美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告 |
對於
,財年已結束
要麼
根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説,從 _______________________ 到 _______________________ 的過渡期
委員會
文件編號
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(註冊州 ) |
(I.R.S 僱主識別號) |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
(註冊人的 電話號碼)
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
這個 股票市場有限責任公司 |
根據該法第12 (g) 條註冊的證券 : | 沒有 |
按《證券法》第 405 條的定義,用複選標記指明
註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐
如果不要求註冊人根據該法第 13 條或 15 (d) 條提交報告,請用複選標記註明
。是的 ☐
用複選標記
註明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2)
在過去的 90 天內是否遵守了此類申報要求。
通過複選標記
註明
註冊人是否在過去 12 個月(或註冊人
必須提交此類文件的更短時間內)內以電子方式提交了根據 S-T 法規
405(本章第 232.405 節)第
405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
☒ | 規模較小的
申報公司 |
|
新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明
註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊
公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制
的有效性
的評估。
用複選標記指明
註冊人是否為空殼公司(定義見該法第 12b-2 條)。是的 ☐
2021年6月30日,非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元
截至2022年3月28日的 ,註冊人普通股的已發行股票總數為 .
文檔 以引用方式納入
FG 金融集團有限公司
目錄
第一部分 | 2 | |
項目 1。商業 | 3 | |
項目 1A。風險因素 | 4 | |
項目 1B。未解決的工作人員評論 | 14 | |
項目 2。屬性 | 15 | |
項目 3。法律訴訟 | 15 | |
項目 4。礦山安全披露 | 15 | |
第二部分 | 15 | |
項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 15 | |
項目 6. [保留的] | 16 | |
項目 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 | |
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | |
項目 8。財務報表和補充數據 | 29 | |
項目 9。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 55 | |
項目 9A。控制和程序 | 55 | |
項目 9B。其他信息 | 56 | |
項目 9C。披露阻礙檢查的外國司法管轄區 | 56 | |
第三部分 | 56 | |
項目 10。董事、執行官和公司治理 | 56 | |
項目 11。高管薪酬 | 56 | |
項目 12。某些受益所有人的證券所有權和管理層及相關股東事宜 | 56 | |
項目 13。某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性 | 56 | |
項目 14。首席會計師費用和服務 | 56 | |
第四部分 | 57 | |
項目 15。證物和財務報表附表 | 57 | |
項目 16。10-K 表格摘要 | 58 | |
簽名 | 59 |
1 |
FG 金融集團有限公司
第一部分
這份 10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。 因此,這些聲明有權受到這些法律中安全港條款的保護。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別 ,例如 “預期”、“相信”、“預算”、“可以”、 “考慮”、“繼續”、“可以”、“設想”、“估計”、“期望”、“評估”、“預測”、“目標”、“指導”、“表明”、“打算”、“打算”、 “可能”、 “可能,” “可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛在”、 “預測”、“可能”、“可能”、“預計”、“項目”、“尋找”、 “應該”、“目標”、“觀點”、“將”、“會”、“將”、“將”、“會是”、“會嗎 繼續”、“很可能會結果” 或其中的負面或其中的其他變體或可比的術語。特別是, 關於公司未來業務計劃和舉措的討論和陳述本質上是前瞻性的。我們 將這些前瞻性陳述建立在我們當前的預期、假設、估計和預測的基礎上。儘管我們認為這些對 來説是合理的,但此類前瞻性陳述只是預測,涉及許多風險和不確定性,其中許多是 我們無法控制的。這些因素和其他重要因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 ,並可能影響我們實施和執行未來業務計劃和計劃的能力 。管理層警告説,這份 10-K表年度報告中的前瞻性陳述並不能保證未來的業績,我們不能假設此類陳述會實現,也不能假設會發生 前瞻性事件和情況。可能造成這種差異的因素包括但不限於全球經濟中的一般 狀況,包括 COVID-19 冠狀病毒疫情對健康和安全問題的影響;我們缺乏運營歷史或在再保險行業的良好聲譽;我們無法獲得或維持經營再保險子公司的必要批准 ;與再保險行業運營相關的風險,包括保險定價不足 風險、與之相關的信用風險我們可能與之有業務往來的經紀人,以及逆向保險不足;我們無法執行 我們的投資和投資管理戰略以及潛在的投資價值損失;成為投資公司的風險; 在我們實施新的業務戰略時我們的短期業績波動;無法吸引和留住合格的 管理層和人員來實施和執行我們的業務和增長戰略的風險;我們的信息技術系統故障、 數據泄露和網絡攻擊; 我們建立和維持有效的能力內部控制體系;我們作為上市公司的有限運營 歷史;成為上市公司並失去小型申報公司地位或成為 加速申報人的要求;我們與控股股東之間的任何潛在利益衝突以及控股股東 股東的不同利益;我們與董事和執行官之間的潛在利益衝突;FedNat Holding Company 普通股的波動或下跌 我們在出售我們的股票時作為對價收到的股票保險業務或我們對此類股份所有權的限制和限制 ;以及成為 FedNat Holding Company 少數股東的風險。
我們的 期望以及未來的計劃和舉措可能無法實現。如果其中一個風險或不確定性成為現實,或者如果我們的基本假設被證明不正確,則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。通過提及 10-K 表格而包含或納入的前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出,不一定反映我們在任何其他時間點的前景。我們不承擔更新任何此類聲明或公開宣佈任何此類聲明的任何修訂結果以反映新信息、未來事件或事態發展的義務 ,並明確拒絕承擔任何義務。
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FG 金融集團有限公司
商品 1.商業
概述
FG Financial Group, Inc.(“FGF”、“公司”、“我們” 或 “我們”)是一家再保險和投資 管理控股公司。我們專注於機會主義的抵押和虧損上限的再保險,同時與Fundamental Global合作配置資本 ®向 SPAC 和 SPAC 保薦人相關的 “SPAC 平臺” 業務。公司 的主要業務運營通過其子公司和關聯公司進行。該公司還提供投資管理 服務。從2012年10月成立到2019年12月,我們是一家保險控股公司,在路易斯安那州、佛羅裏達州和德克薩斯州投保財產和 意外傷害保險。2019年12月2日,我們出售了三家前保險子公司 ,並開始了目前以再保險和資產管理為重點的戰略。
截至2021年12月31日 ,私人投資管理公司Fundamental Global GP, LLC及其關聯公司(簡稱 “FG”, 實益擁有我們約56%的普通股。董事會主席 D. Kyle Cerminara 擔任 FG 的首席執行官 、聯合創始人兼合夥人。
出售 的保險業務
2019年12月2日,我們以現金和FedNat 普通股的組合方式完成了向FedNat Holding Company出售保險子公司的交易(“資產出售”)。我們在資產出售中獲得的FedNat普通股是根據停頓協議向我們發行的,該協議對2024年12月之前的 證券的投票以及出售或轉讓規定了某些限制和限制。截至2021年12月31日,我們繼續持有1,007,871股聯邦快遞普通股。
當前的 業務
我們的 戰略已演變為專注於機會主義抵押和虧損上限的再保險,將資本配置給特殊目的 收購公司(“SPAC”)和SPAC保薦人相關業務。作為我們精細化重點的一部分,我們採用了以下 資本配置理念:
“增長 內在價值每股有 長期關注使用 基礎研究,向 分配資本不對稱的風險/回報機會。”
目前, 該業務是一家多元化的控股公司,包括保險、再保險、資產管理和我們的SPAC Platform業務。
保險
我們 正在成立風險保留小組(“RRG”)並尋求監管部門的批准,為SPAC及其贊助人提供董事和高管保險 保險。我們打算與其他參與者一起提供資金,以促進承保此類保險 。公司將專注於從保險業務的發起、承保和服務中獲得的費用收入,同時降低我們與外部再保險合作伙伴的財務風險。
再保險
公司的全資再保險子公司FG Reinsurance Ltd.(“fGRE”)是一家開曼羣島的有限責任公司, 提供專業財產和意外傷害再保險。根據2010年《保險法》 的條款,fGre已獲得B(iii)類保險公司執照,並受開曼羣島金融管理局(“管理局”)的監管。如果fGre希望簽訂任何未完全抵押其總風險敞口限額的再保險協議,則許可證的條款 需要管理局的事先批准。fGre參與勞埃德基金集團,涵蓋該集團在2021年和2022年日曆年內撰寫的所有風險。2021年4月1日,fGre與一家領先的 保險科技公司簽訂了第二份再保險合同,該公司利用駕駛員監控來預測性地細分和定價驅動因素,提供汽車保險。fGre的 風險敞口受到配額份額協議中規定的虧損上限的限制。
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FG 金融集團有限公司
資產 管理
根據投資諮詢協議,公司全資子公司FG Strategic Consulting, LLC(“FGSC”)已同意向FedNat提供投資諮詢服務,包括識別、分析和推薦潛在投資,就現有投資和投資優化向 提供建議,推薦投資處置以及就宏觀經濟 狀況提供建議。作為提供投資諮詢服務的交換,FedNat已同意向FGSC支付10萬美元的年費。 投資諮詢協議將於 2024 年 12 月到期。
SPAC 平臺
2020年12月21日,我們成立了特拉華州的一家公司FG SPAC Solutions LLC(“FGSS”),以促進我們的SPAC平臺的推出。 在SPAC平臺下,我們計劃向新成立的SPAC提供各種戰略、管理和監管支持服務, 按月收費。此外,該公司與他人共同創立了合夥企業FG SPAC Partners, LP(“FGSP”),作為 共同贊助商參與新成立的SPAC。該公司還通過其資產管理業務,特別是FG特殊情況基金,有限責任公司,參與與推出此類SPAC相關的風險資本投資 。SPAC平臺與特殊目的收購公司Aldel Financial, Inc.(“Aldel”)的發起人Aldel Investors, LLC進行了第一筆交易 ,後者於2021年12月2日完成了與汽車和船舶保險公司哈格蒂集團的業務合併。FGSS向Aldel提供了會計、監管、 戰略諮詢和其他管理服務,其中包括協助與SPAC的潛在合併目標 進行談判,以及為de-SPAC程序提供協助。有關我們組建 FGSS 和 SPAC 平臺 的更多信息,請參閲附註 9 — 關聯方交易。
員工
截至 2021 年 12 月 31 日 ,我們有九名員工。我們不是任何集體談判協議的締約方,我們認為與 員工的關係令人滿意。我們的每位員工都與我們簽訂了保密協議。
網站
我們的 公司網站是 www.fgfinancial.com。我們的《道德守則》副本可在我們 網站的 “治理文件” 欄目中找到。網站上包含的信息不屬於本報告。
商品 1A。風險因素
與我們的行業、業務和運營相關的風險
自出售我們以前的保險業務以來,我們 用於預測未來業績的業務有限。
自 我們於2019年底出售以前的保險業務以來,我們已過渡到作為再保險和投資管理 控股公司運營。因此,我們的歷史財務報表幾乎沒有提供預測未來業績的依據。 我們的收入減少了,因為我們創收的資產有限。我們未能獲得額外的收入來源 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。此外,圍繞我們未來 運營和業務前景的不確定性可能會對我們股票的價值和流動性產生負面影響。如果我們無法成功實施我們的業務 計劃,我們的財務狀況和經營業績將受到損害,您對我們公司的投資將面臨 風險。
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FG 金融集團有限公司
在出售我們以前的保險業務後,我們 蒙受了巨大損失。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我們 分別蒙受了約7,188,000美元和22,457,000美元的虧損,這是出售我們以前的保險業務後的第一年 ,部分原因是我們在制定 新戰略時業務運營有限。如果我們繼續蒙受此類損失,並且無法籌集額外資金,我們可能無法繼續我們的業務 ,您可能會損失對公司的全部投資。
我們 打算加入一個風險保留小組,該小組將為特殊目的 收購公司提供董事和高級管理人員保險,這是我們以前沒有經驗的一系列保險。
風險 留存小組(“RRG”)是共同公司或集團成員擁有的公司,允許擁有 類似保險需求的企業彙集風險並組建一家在州監管指導方針下運營的保險公司。風險保留 羣體的待遇與傳統保險公司不同,因為他們在投保的每個 州都無需獲得執照,並且不受其他監管保險的州法律的約束。因此,如果面臨持續虧損,RRG 可能沒有足夠的資本,也無法保持償付能力。雖然我們打算通過購買再保險來降低這種風險,但無法保證我們能夠以優惠的條件購買足夠的再保險。由於 由於我們在提供董事和高級管理人員保險方面缺乏經驗,我們冒着在無法為股東提供足夠回報的 水平上承保的風險。此外,在承擔了與集團成立相關的鉅額啟動和監管成本之後,我們冒着無法引起外部對RRG 興趣的風險。
我們 在再保險行業沒有運營歷史或聲譽,我們缺乏既定的運營歷史 和聲譽可能會使我們難以吸引或留住業務。
作為 業務計劃的一部分,我們打算通過fGre提供專業財產和意外傷害再保險。我們沒有可據以估算未來收益前景的經營 歷史。我們在再保險 行業也沒有公認的聲譽。聲譽是再保險行業中一個非常重要的因素,而商業競爭在一定程度上取決於聲譽。 儘管我們預計我們的再保險單將獲得全額抵押,但我們是一家相對較新的再保險公司, 在該行業中尚未樹立良好的聲譽。我們缺乏公認的聲譽可能會使我們 難以吸引或留住業務。我們將與主要的再保險公司競爭,所有這些公司的財務營銷和管理資源都比我們多得多,這可能會使我們難以有效地推銷我們的產品或提供產品以獲利。此外, 我們沒有或目前打算獲得財務實力評級,這可能會阻礙某些交易對手與我們簽訂 再保險合同。
作為 再保險公司,我們將依賴客户對與其保險承保相關的風險的評估,這可能會使我們 遭受再保險損失。
在 比例再保險業務中,我們將假設每份標的保險合同、 或配額份額合約中按約定比例進行再保險,我們不打算單獨評估這些再保險 合同下最初承擔的每項個人風險。因此,我們將在很大程度上依賴割讓公司最初做出的承保決定,這將使我們承受的風險是,客户可能沒有充分評估被保險風險,而且割讓的保費可能無法充分補償 我們承擔的風險。我們也不打算單獨評估根據配額份額安排對標的保險 合同提出的每項個人索賠,在這種情況下,我們將取決於客户最初做出的索賠決定。
再保險經紀人的參與可能會使我們面臨信用風險。
作為 再保險行業的標準做法,再保險公司經常向再保險 經紀人支付保單下的索賠所欠款項,而這些經紀人反過來又將這些款項匯給向再保險公司 再保險公司再保險了部分負債的割讓公司。在某些司法管轄區,如果經紀人未能支付此類款項,則儘管經紀人有義務支付此類款項,但再保險公司仍可能對客户的 缺陷承擔責任。相反,在某些司法管轄區,當客户 向再保險經紀人支付保單的保費以支付給再保險公司時,這些保費被視為已經支付, 客户將不再對再保險公司承擔這些保費的責任,無論再保險公司是否實際從 經紀人那裏收到了這些保費。因此,作為再保險公司,我們希望承擔與之開展業務的經紀人相關的一定程度的信用風險 。
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FG 金融集團有限公司
我們 可能無法成功執行我們的投資和投資管理策略,而且我們投資的公允價值將受到價值損失的影響。
通過 我們的 SPAC 贊助,我們可能會受到封鎖協議的約束,並且我們獲得用於贊助 SPAC 的資金的能力可能會在一定時期內受到限制 ,這可能會增加全部或很大一部分價值損失的風險。我們的投資也可能變得集中。 這些投資價值的大幅下降可能會導致我們的合併股東權益大幅減少 ,並可能對我們的合併每股賬面價值和收益產生重大不利影響。
我們 成立了投資諮詢子公司FGSC,以提供我們的投資諮詢服務。如上文第 1 項下所述。 “業務”,FGSC已同意向FedNat提供投資諮詢服務,包括識別、分析和推薦 潛在投資,就現有投資和投資優化提供建議,推薦投資處置,以及提供有關宏觀經濟狀況的建議 。此類服務收取的任何費用可能與所提供的服務不相稱。我們 也可能無法以優惠條件與其他實體簽訂此類諮詢管理協議,或者根本無法簽訂此類諮詢管理協議。這些 事件中的任何一個都可能對我們的業務產生重大不利影響。
保險和再保險業務競爭激烈,我們可能無法在這些行業中成功競爭。
我們參與的 再保險業務以及我們計劃進入的保險業務競爭激烈。我們競爭, 將與美國和非美國的主要再保險公司和保險公司競爭,其中許多公司擁有比我們更多的財務、營銷和管理資源 。近年來,保險和再保險行業出現了重大整合,合併後的實體增強了市場力量,這種整合可能會導致我們的競爭加劇 。這些合併後的實體可以 利用其增強的市場力量和更廣泛的資本基礎來談判與我們的競爭的產品和服務的降價, ,我們可能會遇到利率下降的情況,並可能減少寫入的業務。我們未能有效競爭都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
保險和再保險行業週期性很強,我們有時可能會經歷以承保 能力過剩和保費率不利為特徵的時期。
從歷史上看,由於競爭、災難性事件的發生頻率或 嚴重程度、能力水平、總體經濟狀況、股權、債務和其他投資市場的變化、立法、判例法和普遍的責任概念的變化以及其他因素, 保險公司和再保險公司的經營業績經歷了顯著的波動。初級保險公司的承保業績和當前的總體經濟狀況對再保險需求產生了顯著影響 。保險和再保險的供應與現行價格和剩餘產能水平有關,而剩餘產能水平反過來又可能會隨着承保和投資方面 回報率的變化而波動。因此,保險和再保險業務歷來是週期性的, 的特點是承保能力過剩導致價格競爭激烈的時期,以及產能短缺允許 有利的保費水平以及條款和條件變化的時期。直到最近,在過去的幾年中,保險和再保險的供應一直在增加,將來可能會再次增加,這要麼是由於新進入者提供的資本,要麼是由於現有保險公司或再保險公司承諾了額外的 資本。保險和再保險供應的持續增加可能會對 我們產生影響,包括簽訂的合同減少、保費率降低、獲取和留住客户的費用增加以及不太優惠的 保單條款和條件。
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FG 金融集團有限公司
氣候 的變化以及氣候變化領域監管的加強,可能會對我們的保險和再保險業務、 的財務狀況和經營業績產生不利影響。
天氣模式和氣候條件的變化,例如全球變暖,可能增加了世界某些地區自然災害的不可預測性和頻率 ,並給未來的趨勢和暴露帶來了額外的不確定性。儘管災難 保險公司和再保險公司的損失經歷歷來被描述為低頻率,但如今,人們越來越擔心氣候變化會增加 極端天氣事件的頻率和嚴重程度,而且,近年來,重大災難的發生頻率似乎已恢復 歷史水平或有所增加,並且將來可能會繼續增加。
災難性事件的索賠 ,或者在特定時期出現的異常頻率較小的損失,可能會使我們蒙受鉅額損失,導致經營業績大幅波動,如果我們無法 充分評估這些環境因素導致的災難頻率和嚴重性增加併為之做好準備,則可能對我們開展新業務的能力產生重大不利影響。 此外,災難性事件可能導致我們持有的投資價值下降,並嚴重中斷我們的物理 基礎架構、系統和運營。與氣候變化相關的風險也可能對我們持有的證券 的價值產生特別的不利影響。
證券資產價格的變化 可能會影響我們的投資價值,從而導致我們的投資資產出現已實現或未實現的損失。 這些風險不限於但可能包括:(i)化石燃料(例如煤炭、石油、天然 天然氣)供需特徵的變化;(ii)低碳技術和可再生能源開發的進步;(iii)極端天氣事件對行業和發行人物理 和運營風險的影響,以及這些公司嚮應對自己業務中的氣候風險的過渡。
但是, 我們無法預測對全球氣候變化擔憂的法律、監管和/或社會反應會如何影響我們的業務。 無法保證我們的再保險範圍和所採取的其他措施足以減輕一個或 個以上災難性事件造成的損失。因此,一個或多個災難性事件的發生以及最近 趨勢的持續和惡化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
環境、 社會和治理以及可持續發展已成為涵蓋廣泛問題的主要話題,包括氣候變化和 其他環境風險。我們還面臨着與氣候 變化相關的複雜且不斷變化的法律、法規和公共政策辯論,這些辯論難以預測和量化,可能會對我們的業務產生不利影響。由於評估氣候變化對我們業務的影響而實施的與 氣候變化相關的法規或我們自己的領導層決策的變化可能 導致經商成本增加或某些業務領域的保費降低。
承保 風險和損失準備金基於概率和相關建模,這些概率和相關模型存在固有的不確定性。
我們 的成功取決於我們能否準確評估與投保和再保險的業務相關的風險。我們為虧損和虧損調整費用設立 準備金,這些準備金是根據精算和統計預測在給定時間點對我們和我們的債權人對所發生損失的最終未來結算和管理成本的預期得出的估計。 我們利用精算模型以及可用的歷史保險業虧損比率經驗和虧損發展模式, 來協助建立虧損準備金。這些因素中的大多數或全部都無法直接量化,尤其是在前瞻性 的基礎上,這些因素和不可預見的因素的影響可能會對我們準確評估所撰寫的保單 風險的能力產生負面影響。這些模型或管理層使用的假設的變化可能會導致我們對未來最終 損失的估計增加。此外,從保險事件的發生到向保險公司報告 之間可能存在很大的報告延遲,在報告和最終理賠之間可能會有額外的延遲。此外,在經濟和市場條件不利的時期,由於索賠人 和保單持有人的行為發生了意想不到的變化,包括風險敞口和/或損失的欺詐性報告增加、被保險財產的維護減少或小額索賠的頻率增加,因此估算 損失準備金更加困難。通貨膨脹水平的變化也導致我們估計 損失準備金的不確定性增加。因此,支付的實際損失和虧損調整費用可能與我們財務報表中反映的儲備金估計 有很大偏差。
如果 我們的虧損準備金被確定為不足,則在確定虧損準備金時,我們將需要增加虧損準備金, 在已知虧損準備金之時我們的淨收入將相應減少。就已發生的 事件提出的索賠可能會超過我們的索賠準備金,並對我們在特定 時期的經營業績或我們的總體財務狀況產生重大不利影響。作為複合因素,儘管大多數保險合同都有保單限額,但財產和意外傷害保險和再保險的性質是 ,損失和相關費用可能出於各種原因超過保單限額,並可能大大超過標的保單的保費,從而進一步對我們的財務狀況產生不利影響 。
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FG 金融集團有限公司
與投資業績相關的風險
我們的 經營業績將因時期而異,可能無法預示我們的長期前景。
我們 預計,我們的再保險業務和投資組合的業績將逐期波動。此外, 由於我們計劃承保產品並進行投資以實現長期的有利股本回報,因此我們的短期 經營業績可能無法代表我們的長期前景。我們的經營業績也可能受到 總體經濟狀況以及再保險市場和資本市場的狀況和前景的不利影響。
我們擁有的投資價值的變化 可能會對我們的收入產生重大影響,並增加我們收益的波動性。
截至2021年12月31日 ,我們已投資約400萬美元作為種子投資,贊助FG New America Acquisition Corp的成立。FG New America Acquisition Corp是一家特殊目的收購公司,於2021年7月完成了業務合併,現在以OppFi, Inc.(紐約證券交易所代碼: OPFI)的名義運營。我們的投資包括約140萬股OPFI普通股以及約40萬份認股權證,用於以每股11.50美元的價格購買OPFI的 普通股。自OPFI業務合併之日起,即2022年7月20日,我們可能被限制在一年內出售OPFI普通股 。
截至2021年12月31日,我們 還擁有約100萬股FedNat普通股。自我們初始投資以來,這項投資的價值已大幅下降 ,並且可能繼續下降,從而對我們的收入產生重大影響並導致收益波動。 我們同意對股票實行轉讓限制,如果需要維持我們的流動性 或出於任何其他原因,我們可能無法減少或清算我們的投資。
金融市場的不利發展可能會對我們的經營業績、財務狀況和業務產生重大不利影響, ,也可能限制我們獲得資本的機會。
金融市場的不利發展,例如資本和信貸市場的中斷、不確定性或波動,可能會導致 已實現和未實現的資本損失,這可能會對我們的經營業績、財務狀況和 我們的業務產生重大不利影響,還可能限制我們獲得運營業務所需的資金。視市場情況而定,未來一段時間內,我們的投資組合可能會蒙受額外的已實現和未實現虧損,這可能會對 我們的經營業績、財務狀況和業務產生重大不利影響。經濟狀況也可能對索賠的頻率和 嚴重性產生重大影響,因此可能會對我們的承保回報產生負面影響。金融市場的波動可能會繼續 ,嚴重影響我們的投資回報、公佈的業績和股東權益。
我們業務的 資本要求取決於許多因素,包括監管和評級機構的要求、 我們投資組合的表現、我們成功開展新業務的能力、災難事件的頻率和嚴重性以及我們 將溢價率和儲備金確定在足以彌補損失的水平的能力。
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我們 對特殊目的收購公司的投資以及特殊目的收購公司的發起人涉及高風險 。
我們 期望投資特殊目的收購公司(“SPAC”)的首次公開募股(“IPO”),包括由我們的關聯公司贊助的 SPAC。一般而言,特殊目的收購公司是一種特殊目的工具,旨在通過首次公開募股從 公眾那裏籌集資金,其目的通常是在首次公開募股後使用所得款項收購一項未指明的企業或資產 。首次公開募股所得款項存放在信託賬户中,直到用於為企業合併提供資金或用於贖回在首次公開募股中出售的股票 。SPAC必須完成業務合併,或者在首次公開募股後的設定時間內進行清算。 由於在首次公開募股時,SPAC沒有運營歷史或與任何潛在投資目標的任何計劃、安排或諒解,因此我們沒有評估SPAC實現其業務目標的能力的依據。如果SPAC 未能在規定的時間內完成其初始業務交易,它將永遠不會產生任何營業收入, 我們的SPAC投資在贖回時每股可能只能獲得固定的美元金額,在某些情況下可能低於該固定金額 ,這可能會嚴重影響我們的經營業績和股東權益。
此外, 截至2020年12月31日,我們已投資400萬美元收購SPAC保薦人(“保薦人”)的股權, 預計將來還會收購SPAC保薦人的額外權益。通過投資保薦人,我們提供了風險資本, 允許保薦人啟動SPAC的首次公開募股。作為這項投資的交換,我們擁有保薦人的權益,這使我們有權在SPAC首次公開募股後的封鎖期到期後 獲得SPAC的股票和認股權證的分配。這些保薦人 權益沒有贖回權,無法從SPAC的信託賬户中收回我們原始投資的任何部分,因為 通常與直接向特殊目的收購公司進行首次公開募股投資有關。因此,對保薦人的投資比對SPAC的投資承受的風險程度要高得多,因為如果SPAC未能成功完成 業務合併,則整個投資可能會蒙受損失。這種潛在的損失可能會對我們的財務業績和股東權益產生重大影響。
與出售我們以前的保險業務相關的風險
作為資產出售對價的一部分,我們收到的 股FedNat普通股受某些限制和 限制的約束。
我們在資產出售中收到的 股FedNat普通股是根據公司與FedNat在資產出售結束時簽訂的 份停頓協議的條款發行的。停頓協議對我們擁有的 FedNat 普通股施加了某些限制和限制 ,除其他外,包括要求我們根據 FedNat 董事會的建議對我們擁有的 FedNat 的所有有表決權的證券 進行投票,並禁止我們就 FedNat 普通股的任何股票的投票向任何人提供公開建議 或影響任何人並採取任何行動提名任何人 參選 FedNat 董事會成員。我們作為FedNat少數股東的地位以及預計將在停頓協議中規定的限制和限制 可能會限制我們對FedNat的管理 、運營和需要FedNat股東批准的事項施加重大影響的能力。FedNat的管理層和更高比例的FedNat普通股 持有者也可能採取或鼓勵採取行動,降低我們的聯邦快樂普通股股票的價值,或者不符合我們作為少數股東的最大利益。
根據資產出售協議,我們 受非競爭和非招標契約的約束,這可能會限制我們在某些 方面的運營。
我們 受資產出售協議中的非競爭和非招標契約的約束,有效期至2024年12月2日。在這段時間內 ,除某些例外情況外,我們通常被禁止 (i) 向阿拉巴馬州、佛羅裏達州、喬治亞州、路易斯安那州、南卡羅來納州 和德克薩斯州任何地方的住宅消費者營銷、銷售和發行住宅物業 和意外傷害保險單(“受限企業”),以及擁有、管理、經營或控制 從事限制性業務的任何人的股權證券,(ii) 僱用或招攬某些 FedNat 員工,以及 (iii) 招攬或接受某些 的業務與受限業務相關的第三方。非競爭契約不適用於我們的再保險業務, ,我們將被允許在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、喬治亞州、路易斯安那州、南卡羅來納州和 德克薩斯州簽訂再保險合同。
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法律 和監管風險
我們 未能獲得或維持我們的 再保險子公司運營所需的保險監管機構和其他監管機構的批准,可能會對我們的未來業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
根據2010年《保險法》的條款,fGRE 擁有B(iii)類保險公司執照,並受開曼 羣島金融管理局的監管。不遵守適用於在開曼羣島註冊的再保險 子公司的法律、法規和要求可能會導致可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響的後果。我們未來的 商業計劃,例如組建風險保留小組為董事和高級管理人員提供保險,也將需要 事先批准我們的保險業務。未能獲得或維持執行我們戰略所需的許可證可能會對我們的未來業務產生重大不利影響。
根據《投資公司法》,我們 將面臨成為投資公司的風險。
我們 將面臨無意中成為投資公司的風險,這將要求我們根據經修訂的1940年《投資 公司法》(“投資公司法”)進行註冊。註冊的投資公司受到廣泛的、限制性的、潛在的不利法規的約束,這些法規涉及運營方式、管理、資本結構、股息 以及與關聯公司的交易等。註冊的投資公司不得以 我們目前的運營方式經營業務,也不得計劃將來運營我們的業務。
我們 計劃監控我們的投資價值,並組織我們的運營和交易,使其有資格獲得《投資 公司法》規定的豁免。因此,與沒有《投資公司法》問題相比,我們可能會以不那麼有利的方式安排交易, 或者由於這些擔憂,我們可以避免其他經濟上可取的交易。此外, 我們對運營子公司所有權的不利事態發展,包括我們某些公開交易持股的市值大幅升值或貶值,都可能導致我們無意中成為一家投資公司。如果確定我們是一家投資公司 ,那麼除了其他重大不利後果外,我們有可能在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款或禁令 救濟,或兩者兼而有之,我們將無法執行與第三方的合同,或者第三方 可能尋求撤銷在確定我們是投資公司期間與我們進行的交易未註冊的 投資公司。
作為一家上市公司,我們 的運營歷史有限。我們作為上市公司的經驗不足以及成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,轉移管理層的注意力,影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力 ,並對我們和股東產生重大不利影響。
作為一家上市公司,我們 的運營歷史有限。作為一家上市公司,我們需要制定和實施 實質性的控制系統、政策和程序,以履行我們在美國證券交易委員會的定期報告和納斯達克的義務。管理層 過去的經驗可能不足以成功開發和實施這些系統、政策和程序以及運營我們的 公司。不這樣做可能會危及我們作為上市公司的地位,失去這種地位可能會對我們和我們的股東產生重大的不利影響 。
此外,作為一家上市公司,我們要遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和納斯達克規則的報告要求,包括為迴應《薩班斯-奧克斯利法案》而頒佈的規則。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本,使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴,並增加了對我們系統和資源的需求 。除其他外,《交易法》要求我們提交與我們的業務和財務狀況有關的 年度、季度和當前報告。除其他外,《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露 控制和程序以及內部控制。為了維持和提高我們的披露控制 和程序的有效性,我們需要持續投入大量資源,留住員工並提供額外的管理監督。此外, 實施我們的業務戰略和維持增長將需要我們投入額外的管理、運營和財務 資源,以物色新的專業人員加入我們的組織,並維持適當的運營和財務體系,以充分支持 的擴張。這些活動可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 。
作為 一家上市公司,我們每年會產生與這些步驟相關的鉅額費用,包括董事費、報告 要求、過户代理費、會計、行政人員、審計和律師費以及類似費用。我們還承擔了更高的董事和高級管理人員責任保險費用。這些因素中的任何一個都使我們更難吸引和留住合格的 董事會成員。最後,一旦我們失去小型申報公司的地位或 被要求提供審計師證明報告,説明我們對財務報告的內部控制的有效性,我們預計將產生額外的成本。
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如果 我們未能建立和維護有效的綜合內部控制體系,我們可能無法準確報告我們的財務業績 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
確保 我們有足夠的內部財務和會計控制和程序,以便我們能夠及時編制準確的財務報表 是一項昂貴而耗時的工作,我們需要經常進行評估。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求上市公司對其內部控制進行年度審查和評估,並由獨立審計師對內部控制的有效性進行認證 。根據證券 和交易委員會(“SEC”)的規定,我們目前有資格成為規模較小的申報公司。作為一家規模較小的申報公司,我們無需納入審計師 關於財務報告內部控制有效性的報告,直到根據我們的公開上市量,我們不再有資格成為一家規模較小的申報公司,並且在一個財年的年收入超過1億美元。無論我們的資格 狀態如何,我們都實施了控制系統和程序,以滿足《交易法》和納斯達克適用 要求等規定的報告要求。維持這些內部控制的成本很高,而且可能會轉移管理層的注意力。
我們 對財務報告內部控制的評估可能會發現重大缺陷,這些缺陷可能導致我們無法及時報告 我們的財務信息,從而使我們面臨不利的監管後果,包括美國證券交易委員會的制裁、 或違反納斯達克上市規則的行為。由於投資者對我們失去信心和財務報表的可靠性,金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們對財務 報告的內部控制存在重大缺陷,那麼人們對財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,也可能導致 普通股價格下跌。
儘管根據美國證券交易委員會的法規, 我們目前有資格成為一家規模較小的申報公司,但我們無法確定,如果我們利用適用於這些公司的較低的 披露要求,我們不會降低我們的股票對投資者的吸引力。一旦我們失去規模較小 的申報公司地位,我們管理層面臨的成本和要求預計將增加。
SEC 的規定免除了像我們這樣的小型申報公司的各種報告要求,這些公司適用於 不是小型申報公司的上市公司。根據我們的公開上市量,只要我們有資格成為一家規模較小的申報公司,並且在一個財年的年收入少於 1億美元,我們就可以而且打算省略審計師對財務報告的內部 控制的證明,而這本來是薩班斯-奧克斯利法案所要求的。
在 我們失去小型申報公司地位之前,目前尚不清楚投資者是否會發現我們的股票吸引力降低,因為我們可能 依賴某些披露豁免。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力降低,那麼該股的交易可能不那麼活躍 ,我們的股價可能會更加波動,並可能導致我們的股價下跌。即使我們仍然是一家規模較小的 申報公司,如果我們的公眾持股量超過7500萬美元,並且我們在一個財政年度報告的年收入為1億美元或以上,我們 也將受薩班斯-奧克斯利法案第404(b)條規定的約束,該條要求我們的獨立註冊會計師事務所 提供一份證明報告,説明我們對財務報告的內部控制的有效性,公開報告 {} 處理成本更高。
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我們 8.00% 累計優先股(A系列)的持有人 擁有股息、清算和其他權利,這些權利優先於普通股持有人的權利 。
截至2021年12月31日 ,我們已經發行並流通了894,580股優先股,指定為8.00%累計優先股, A系列,面值為每股25.00美元(“A系列優先股”)。與A系列優先股流通股相比, 的總清算優先權約為2240萬美元,A系列優先股流通股 的年度股息約為180萬美元。我們A系列優先股的持有人有權按每股25.00美元清算優先權(相當於每股每年2.00美元)的8.00%從最初發行日起獲得累計現金分紅,其利率為 (相當於每股每年2.00美元)的8.00%。在我們自願或非自願清算、 解散或清盤後,在向普通股持有人支付任何款項之前,這些優先股的持有人有權獲得相當於25.00美元清算優先權和未付股息的金額。這將減少我們剩餘的可用於分配給普通股持有人的資產(如果有的話)。
我們的 董事會有權指定和發行其他優先股,其清算、分紅和其他權利優先於我們的普通股,類似於或優先於A系列優先股持有人的權利。由於我們 發行額外證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計 未來任何發行的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔着未來的證券發行可能會削弱他們的權益並降低我們股票的市場價格的風險。
我們 可能無法滿足納斯達克的持續上市標準,在這種情況下,我們的股票可能會被退市。
即使 儘管我們目前符合納斯達克的持續上市標準並預計將繼續這樣做,但我們也無法保證 我們將來會繼續滿足持續上市標準。如果我們無法滿足納斯達克的持續上市 標準,我們的股票可能會從該市場退市。任何將我們的股票從納斯達克退市都可以:
● | 對我們吸引新投資者的能力產生不利影響; | |
● | 減少 已發行股票的流動性; | |
● | 降低 我們籌集額外資金的靈活性; | |
● | 降低 我們股票的交易價格;以及 | |
● | 增加 交易我們股票所固有的交易成本,從而對我們的股東產生總體負面影響。 |
此外,將我們的股票退市可能會阻止經紀交易商對我們的股票進行市場或以其他方式尋求或產生興趣 ,並可能阻止某些機構或其他機構投資我們的證券。出於這些原因和其他原因,退市可能會對我們的股票價格以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。
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技術 和運營風險
我們的 信息技術系統可能會出現故障或失去安全性,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的 業務高度依賴於我們的計算機和數據處理系統的成功和不間斷運行。我們的運營 取決於我們能否及時、高效地處理業務並保護我們的信息系統免受物理損失 或未經授權的訪問。如果由於自然災害、恐怖襲擊或停電、 或系統和電信故障或中斷、計算機病毒、惡意軟件或網絡攻擊等外部攻擊或其他 中斷而無法訪問我們的系統,則我們及時開展業務運營的能力可能會受到嚴重損害,並可能導致我們的系統 在很長一段時間內無法訪問。持續的業務中斷或系統故障可能會對我們及時開展必要業務的能力產生不利影響 ,損害我們與業務合作伙伴和客户的關係,並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的 運營還依賴於在我們的計算機 系統和網絡中安全可靠地處理、存儲和傳輸機密信息和其他信息。我們的數據和系統可能會不時受到威脅,包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、 未經授權的訪問、系統故障和中斷。計算機病毒、黑客、網絡釣魚攻擊、社會工程計劃、勒索軟件、 員工不當行為和其他外部危害可能會使我們的數據系統面臨安全漏洞、網絡攻擊或其他中斷。 此外,我們定期通過電子方式傳輸和接收個人、機密和專有信息。我們的系統和 網絡可能會受到漏洞或幹擾。任何此類事件都可能導致運營中斷、未經授權訪問 、披露或丟失我們的專有信息或客户信息,或者資金被盜和其他金錢 損失,這反過來又可能導致法律索賠、監管審查和責任、損害我們的聲譽、消除或減輕進一步風險所產生的費用 、客户或關聯顧問的損失或對我們的業務造成其他損失。
與我們的重要股東相關的風險
Fundamental Global GP, LLC及其關聯公司控制着我們的大量權益,因此可能會對需要 股東投票的行動產生重大影響,這可能是以你不支持的方式。
截至2021年12月31日 ,FG及其關聯公司擁有我們已發行和流通普通股的約56%。因此,他們可能會對需要股東投票的行動(包括董事選舉)施加重大影響,這可能是 你不支持的。董事會主席 D. Kyle Cerminara 是 FG 的首席執行官、聯合創始人兼合夥人。 由於他作為我們董事會成員的職位以及他在FG的職位,他對需要 股東投票的行動具有相當大的影響力。參見第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性。
與人力資本相關的風險
我們 可能無法吸引和留住關鍵人員和管理層,這可能會對我們成功實施 以及執行業務和增長戰略的能力產生不利影響。
成功實施我們的業務和增長戰略在很大程度上取決於我們 管理層成員和其他人員的能力和經驗。我們的業績將取決於我們是否有能力識別、僱用、培訓、激勵和留住在再保險行業、投資諮詢服務和房地產投資領域具有經驗的合格 管理層和人員。我們 可能無法以可接受的條件吸引和留住此類人員,或者根本無法吸引和留住此類人員。如果我們失去合格的管理層或 其他人員的服務,或者無法吸引和留住必要的管理層或人員,我們可能無法成功執行我們的業務戰略,這可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們的一些 董事還擔任其他上市公司或我們的控股股東或 其關聯公司的董事和/或執行官,這可能會導致利益衝突。
我們的一些 董事擔任Fundamental Global GP, LLC(“FG”)及其關聯公司的執行官和/或董事。截至2021年12月31日, 合計實益擁有我們已發行普通股的約56%。我們的一位董事 擔任專業商業 汽車保險公司阿特拉斯金融控股公司(納斯達克股票代碼:AFH)(“Atlas”)的執行官兼董事。我們的首席執行官兼董事斯威茨先生擔任GreenFirst Forest Products Inc. (多倫多證券交易所股票代碼:FGP)、Harbor Custom Development, Inc.(納斯達克股票代碼:HCDI)和巴蘭坦斯特朗公司(美國紐約證券交易所代碼:BTN)的董事。他還擔任FG New America Acquisition II Corp. 的首席執行官,該公司是一家正在上市的特殊目的收購公司。
我們的 執行官和公司董事會成員對股東負有信託責任;同樣,在上市公司以類似身份任職的人 對這些公司的投資者負有信託責任。如果我們公司和其他一家或多家公司尋求可能適合我們每個人的收購、投資和其他商機 ,則可能存在潛在的利益衝突。因此,在涉及或影響他們 承擔信託義務的多家公司的事項上,我們的董事可能會出現利益衝突 或表面上存在利益衝突。此外,我們擔任這些多重角色的董事擁有其中一些實體的股票期權、普通股 和其他證券。當適用的個人面臨可能對我們公司和其他實體產生不同影響的決策時,這些所有權權益可能會造成或似乎造成潛在的利益衝突 。 我們可能會不時與這些其他實體或其關聯公司進行交易或共同參與投資。 我們可能會在未來創造新的局面,即我們的董事擔任此類實體未來投資持股 的董事或執行官。參見第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性。
我們的 執行官和董事將自行決定將時間分配給我們和他們參與的其他業務, ,這可能會對公司造成損害。
我們的 執行官和董事不必也不會將全職時間投入到我們的事務上,這可能會導致在將時間分配給我們的運營和他們參與的其他業務時發生利益衝突。我們的首席執行官 高管從事其他業務活動,他可能有權獲得豐厚的報酬,我們的執行官沒有義務為我們的事務投入任何具體的時間。我們的董事還擔任其他 實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的執行官和董事選擇將大量時間用於其他業務的事務, 超過目前的水平,他們可能不會對公司給予足夠的關注,這可能會損害我們的經營業績、 財務狀況以及證券的前景和價值。
我們的管理層成員和他們所屬公司的成員過去曾參與過、將來也可能參與過與其業務事務有關的民事糾紛 以及與本公司無關的訴訟和政府調查。任何此類索賠或調查 都可能轉移管理層對我們業務的注意力或損害我們的聲譽,從而對我們的 經營業績、財務狀況和前景以及投資者持有的證券的價值產生不利影響。
一般 風險因素
不利的 全球經濟狀況,包括出於健康和安全考慮,可能會對我們的業務、財務狀況 或經營業績產生不利影響。
我們 的經營業績和新業務戰略的實施可能會受到全球 經濟總體狀況的不利影響,包括我們無法控制的情況,例如 COVID-19 冠狀病毒 疫情對健康和安全問題的影響,該疫情導致了資本和信貸市場的波動和混亂。嚴重或長期的經濟衰退可能給我們的業務帶來各種風險,並可能推遲我們新業務戰略的實施。
如果疫情造成重大中斷,我們可能會失去員工的服務,出現系統中斷,或者 在進入資本或信貸市場時面臨挑戰,這可能會導致我們的業務運營減少。上述任何一種 都可能損害我們的業務並延遲我們業務戰略的實施。
商品 1B。未解決的工作人員評論
沒有。
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商品 2.屬性
我們的 行政辦公室位於佛羅裏達州聖彼得堡中央大道 360 號 800 號套房 33701。我們的租賃期限將於2022年7月到期。在十二個月期內, 的最低租金總額預計為17,000美元。
公司管理層認為,我們的執行辦公室適合我們當前的業務,並且維護得當。
商品 3.法律訴訟
截至2021年12月31日, 公司 不是任何法律訴訟的當事方,也不知道有任何重大索賠或訴訟懸而未決或受到威脅。 我們不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟和訴訟。目前, 無法預測法律結果及其對索賠未來發展的影響。任何此類事態發展都將受到未來 法院裁決和解釋的影響。由於這些不確定性,超過公司 流動儲備金的金額可能會產生額外的負債。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
商品 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
註冊人普通股的市場
我們的 普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克全球市場板塊上市,代碼為 “FGF”。我們的 A系列優先股也在納斯達克股票市場的納斯達克全球市場板塊上市,股票代碼為 “FGFPP”。
普通股股東人數
截至2021年12月31日 ,我們有6,497,205股已發行普通股,由13名記錄在冊的股東持有,其中包括代表公司普通股受益所有人持有股票的Cede & Co.。由於經紀商和其他機構 代表股東持有我們的許多股票,因此我們無法估計這些創紀錄的 持有人所代表的股東總數。
分紅
我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅,也預計在可預見的將來也不會為普通股 支付任何現金分紅。我們董事會的現行政策是保留收益(如果有的話),用於發展和擴大我們的業務。將來,我們支付普通股股息還將取決於可用資金的金額、我們的財務 狀況、資本要求以及董事會可能考慮的其他因素。
我們的A系列優先股的持有人 有權按每股25.00美元的清算優先權(相當於每股2.00美元)的8.00%獲得季度現金分紅。我們打算定期宣佈 A 系列優先股的季度分紅。
證券 獲準根據股權補償計劃發行
請參閲 第 12 項。
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商品 6. [保留的]
商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您 應結合我們的合併財務報表和相關附註以及本10-K表年度報告其他地方包含的信息 閲讀以下討論。您應查看本年度報告的 “風險因素” 部分,以瞭解可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素 。本討論和分析中包含的一些信息以及本10-K表年度報告其他地方列出的 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
除非 上下文另有説明,否則 “公司”、“FGF”、“我們” 和 “我們的”, 等術語是指FG Financial Group, Inc. 及其子公司。
概述
FG Financial Group, Inc.(“FGF”、“公司”、“我們” 或 “我們”)是一家再保險和投資 管理控股公司。我們專注於機會主義的抵押和虧損上限的再保險,同時與Fundamental Global合作配置資本 ®向 SPAC 和 SPAC 保薦人相關業務。公司的主要業務運營 通過其子公司和關聯公司進行。該公司還提供投資管理服務。從 2012 年 10 月成立到 2019 年 12 月,我們是一家保險控股公司,在路易斯安那州、佛羅裏達州和德克薩斯州 州投保財產和意外傷害保險。2019年12月2日,我們出售了三家前保險子公司,並開始了以再保險和資產管理為重點的 當前戰略。
截至2021年12月31日 ,私人投資管理公司Fundamental Global GP, LLC及其關聯公司(簡稱 “FG”, 實益擁有我們約56%的普通股。董事會主席 D. Kyle Cerminara 擔任 FG 的首席執行官 、聯合創始人兼合夥人。
出售保險業務
2019 年 12 月 2 日,我們完成了將我們的保險 子公司出售給 FedNat Holding Company,合併現金和 FedNat 普通股。有關資產出售和公司未來計劃的更多信息 ,請參閲 “第 1 項。生意。”
冠狀病毒 的影響
鑑於 情況的持續性和動態性,很難預測 COVID-19 疫情對我們業務的全部影響。 不良事件,例如在辦公室工作的健康相關問題、無法出差以及其他影響 總體工作環境的事項,已經產生了負面影響,並可能繼續損害我們的業務和業務戰略。 我們的運營和投資可能在多大程度上繼續受到 COVID-19 疫情的影響,這在很大程度上將取決於未來的發展, 高度不確定,無法準確預測,包括與疫情嚴重程度有關的新進展以及政府當局為遏制疫情或治療其影響而採取的行動 。此外,全球經濟狀況可能惡化以及金融市場的持續混亂和波動的影響尚不清楚。如果疫情造成重大中斷 ,我們可能會失去員工的服務,遇到系統中斷,或者在進入資本 或信貸市場時面臨挑戰,這可能會導致我們的業務運營減少。上述任何一種情況都可能損害我們的業務並延遲 業務戰略的實施。
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關鍵 會計估算
關鍵 會計估算是根據公認的會計原則做出的估計,這些估計涉及顯著的 不確定性,並且已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營業績 產生重大影響。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。冠狀病毒 (COVID-19) 疫情導致的商業和經濟不確定性使得此類估計和假設難以計算。下文列出了必要的定性和定量信息 ,以瞭解估計的不確定性以及關鍵會計估算已經或合理可能對財務狀況或經營業績產生或合理可能產生的影響所必需的 ,前提是這些信息是重要且可以合理獲得的。
對股票證券的投資
股票證券投資 按公允價值記賬,隨後的公允價值變動作為淨投資收益的一部分記錄在合併運營報表 中。
其他 投資
其他 投資部分包括對按權益法核算的私人控股公司的股權投資。當我們有能力對被投資方的 運營和財務政策施加重大影響但不能控制時,我們會使用 權益法來核算投資。當投資者擁有被投資者 20%以上的投票權益時,就假定有能力行使重大影響力。可以根據具體的事實和情況來克服這種假設, 表明施加重大影響力的能力受到限制。我們將權益法應用於普通股 的投資以及其他投資,前提是此類其他投資與普通股的次級權益基本相同。
在 應用權益法時,我們按成本記錄投資,然後按我們在被投資者的淨收益或虧損和其他綜合收益中所佔的比例增加或減少投資的賬面金額 。我們將股息或其他 股權分配記錄為投資賬面價值的減少。如果被投資者的淨虧損將投資的賬面金額 降至零,則即使我們沒有 承諾向被投資方提供財務支持,如果對被投資者的其他投資存在風險,也可能會記錄額外的淨虧損。這種額外的權益法損失(如果有的話)是基於我們 索賠對被投資方賬面價值的變化。
截至2020年12月31日的 ,其他投資還包括按公允價值申報並屬於財務會計和準則委員會頒佈的公允價值等級制度第三級 的私募證券。
其他 投資還包括我們在有限合夥企業和一家不存在 公允價值的有限責任公司中購買的股權。公司按成本減去減值(如果有的話)加上或 減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化來核算這些投資。 公司從這些投資中獲得的任何利潤分配都包含在淨投資收益中。
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合併 可變利益實體
決定是否根據公認會計原則合併可變權益實體,需要對 可變權益持有人對實體的控制程度做出大量判斷。為了做出這些判斷,管理層逐案分析了我們是否是主要受益者,因此需要整合該實體。 發生某些事件(例如修改組織文件和投資管理協議)後,管理層將重新考慮 其關於實體作為可變利益實體地位的結論。
遞延所得税淨額估值
所得税準備金是根據公司合併 財務報表中記錄的交易的預期税收待遇計算的。在確定所得税準備金時,公司解釋了多個司法管轄區的税收立法 ,並假設遞延所得税資產和負債的預計沖銷時間以及淨遞延所得税的估值。
遞延所得税資產餘額的最終實現取決於公司臨時差額逆轉並可扣除的時期 期間未來應納税所得額的產生。當遞延所得税資產餘額的全部或部分無法變現的可能性更大 時,就會確定估值補貼。在確定是否需要估值 補貼時,管理層會考慮所有影響特定遞延所得税資產餘額的正面和負面證據, 包括公司過去和預期的未來業績、遞延所得税負債的逆轉以及税收籌劃策略的可用性 。如果在一個時期內確定估值補貼,則必須在合併損益表和綜合收益表的所得 税準備金中記錄費用。
保費 收入確認
公司參與勞埃德基金(“FAL”)交易下的配額份額合約,並估算了合同期的最終溢價 。這些估計基於從割讓公司收到的信息,根據這些信息,保費記錄為 ,在標的保險合同起草的同一時期,並基於cedents的割讓聲明。 這些報表是按季度收到的,是拖欠的,因此,對於任何報告延遲,所寫的保費都是根據延遲期內與承保風險相關的最終估計保費 部分估算的。
管理層定期審查溢價 的估算值。此類審查包括將實際報告的保費與預期的最終 保費進行比較。根據管理層的審查,對保費估算的適當性進行了評估,對這些 估計值的任何調整都記錄在確定保費估算值的時期內。保費估計(包括應收保費)的變化並不罕見,並可能導致任何時期的重大調整。公司合併資產負債表中 “應收再保險 餘額” 標題中包含的很大一部分金額是扣除佣金、 經紀費用和虧損調整費用的估計保費,根據標的合約條款,目前尚未到期。
書面保費 通常按所涵蓋的風險成比例確認為在合同期內賺取。沒有剩餘保險期的合同 應付的額外保費在簽訂時全額賺取。未賺取的保費代表所提供的再保險 中未到期的部分。
保單 收購成本
保單 收購成本是與成功開展新業務和續訂業務不同且直接相關的成本,主要由佣金、税收和經紀費用組成。如果合約的預期虧損和虧損費用以及遞延 收購成本的總和超過相關的未賺取溢價和預期投資收入,則確定存在溢價缺口。在 這種情況下,遞延收購成本將在必要的範圍內註銷,以消除溢價缺口。如果保費缺口 超過遞延收購成本,則應計超額缺口的負債。在本文所述期間,沒有確認保費缺口調整 。
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虧損 和虧損調整費用準備金
虧損 和虧損調整費用準備金估算基於從割讓公司收到的報告中得出的估計。這些估算值 由公司管理層定期審查,並在必要時進行調整。由於儲備金是估計值,因此損失的最終結算 可能與建立的儲備金有所不同,對估計值的任何調整(可能是重大調整)都記錄在確定的時期 中。
虧損 的估計也可能基於精算和統計預測、對當前可用數據的評估、對未來 發展的預測、對未來趨勢的估計和其他因素。損失的最終結算可能與記錄的儲備金 存在重大差異。對估計數的所有調整均記錄在確定時期。在可能引起索賠的事件發生之前,美國公認會計原則不允許建立 損失準備金,包括案例儲備金和IBNR損失準備金。因此,只有適用於報告日之前發生的損失的虧損準備金才得以建立 ,沒有留出準備金來應對預期的未來虧損事件。
通常, 公司定期獲取當前和歷史時期的保費和虧損相關信息的更新, 用於更新初始預期虧損率。在 (i) 標的被保險人向 公司的cedent報告索賠和(ii)公司cedent向公司報告索賠之間,我們也遇到了延遲。這種滯後可能會影響公司的 虧損準備金估計。客户報告有預先確定的截止日期(例如,每個月結束後三十天)。因此, 延遲在一定程度上取決於具體合同的條款。報告要求的時機是為了使公司 在客户結賬後儘快收到溢價和虧損信息。因此,此類報告應該有短暫的 延遲。此外,大多數可能造成鉅額單一事件損失的合同都規定 此類損失通知應在事件發生後立即提供給公司。
基於股票的 薪酬費用
公司使用公允價值方法來核算授予的基於股票的薪酬獎勵。該公司已使用Black-Scholes期權定價模型以及多個蒙特卡洛模擬 確定了其未償還股票期權在授予日的公允價值 ,以根據滿足某些業績條件來確定作為期權歸屬的衍生服務期。公司使用限制性股票單位(“RSU”)發行之日公司普通股 的公允價值(對於僅基於時間的推移歸屬的限制性股票單位),以及對具有基於市場的歸屬條件的限制性股票單位使用多個蒙特卡洛 模擬來確定限制性股票單位(“RSU”)的公允價值。這些獎勵的公允價值記錄為超過必要服務期(通常是獎勵的預期期限)的薪酬支出,並相應增加到 額外的實收資本。當股票期權被行使時,或相應地,當限制性股票單位歸屬時,收益金額 與額外實收資本中記錄的金額一起記錄在股東權益中。
最近的 會計公告
有關最近會計公告及其對公司的影響(如果有的話)的討論,請參閲 第 8 項,附註3 — 合併財務報表附註中最近通過和發佈的會計準則。
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財務狀況分析
截至 2021 年 12 月 31 日,與 2020 年 12 月 31 日相比
投資
下表 按類型彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值持有的公司投資。
(以千美元計) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | 成本基礎 | 未實現收益總額 | 未實現虧損總額 | 賬面金額 | ||||||||||||
FedNat 普通股 | $ | 14,495 | $ | – | $ | 13,074 | $ | 1,421 | ||||||||
投資總額 | $ | 14,495 | $ | – | $ | 13,074 | $ | 1,421 |
截至2020年12月31日 | 成本 基礎 | 毛額 未實現收益 | 總額 未實現虧損 | 攜帶 金額 | ||||||||||||
FedNat 普通股 | $ | 20,751 | $ | – | $ | 12,209 | $ | 8,542 | ||||||||
私人配售 | 4,012 | – | – | 4,012 | ||||||||||||
投資總額 | $ | 24,763 | $ | – | $ | 12,209 | $ | 12,554 |
FedNat 普通股
截至2021年12月31日 ,該公司持有1,007,871股聯邦快遞控股公司普通股(納斯達克股票代碼:FNHC)。在公司作為資產出售對價收到的總共1,773,102股FedNat普通股中,公司已出售了765,231股。第一筆交易發生在2020年9月15日,該公司向Hale 各方出售了330,231股FedNat普通股,詳見附註9——關聯方交易。此外,在2021年第四季度,該公司 在公開市場上又出售了43.5萬股FedNat普通股。根據 公司與FedNat在資產出售結束時簽訂的停頓協議,公司可以處置的FedNat股票數量受到限制。
私人 展示位置
上表中列出的私人 配售包括向FG New America Investors, LLC(“贊助商”) 投資的400萬美元,這是用於創辦特殊目的 收購公司FG New America America Acquisition Corp(“FGNA”)的860萬美元風險資本的一部分,該公司於2020年10月2日完成了首次公開募股。2021年7月20日,FGNA完成了與Opportunity Financial, LLC的最終業務合併,並開始以OppFi Inc.(“OppFi”)的名義運營,OppFi的普通 股票在紐約證券交易所交易,股票代碼為 “OPFI”。保薦人權益目前代表OPFI約86萬股普通股的實益所有權 ,以及以每股11.50美元的價格購買OPFI 普通股的大約36萬份認股權證。我們被限制出售OPFI普通股,直到i) 2022年7月20日;或ii) 在30個交易 天窗口內的任何20個交易日內,OPFI股票的收盤價高於或等於每股12.00美元的 日,以較早者為準。
子公司的分拆合併
對贊助商的投資由FG Special Sitions Fund, LP(“基金”)進行,這是一家特拉華州的有限合夥企業, 公司最初是通過其普通合夥人投資的。在公司於2020年9月對基金進行首次投資時, ,公司已確定其投資是對可變利息實體(“VIE”)的投資, ,該公司是該實體的主要受益人,因此,已合併了截至2021年11月30日的基金財務業績 。在每個報告日,公司都會評估其是否仍然是主要受益人,並不斷重新考慮這一結論。 2021年12月1日,該公司的投資變成了有限合夥人的投資,它不再有權管理基金的財務 和運營政策,因此自該日起取消了對 基金的相關資產、負債和非控股權益的認可。該公司在基金的分拆中沒有獲得任何對價,也沒有記錄任何收益或 分拆後的虧損。公司失去控制權的基金資產和負債如下:
截至 2021 年 12 月 1 日(以千計) | ||||
現金和現金等價物 | $ | 100 | ||
私募投資 | 15,734 | |||
對公共 SPAC 的投資 | 22 | |||
其他資產 | 18 | |||
其他負債 | (34 | ) | ||
去合併後的淨資產 | $ | 15,840 |
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儘管 公司對該基金的投資已不再合併,但公司保留了該基金持有的所有投資, 包括其約86萬股OPFI普通股的實益所有權和約36萬份以每股11.50美元的價格購買 普通股的認股權證。自2021年12月1日起,公司開始通過 權益會計法核算其對基金的投資。
權益 方法投資
股權 方法投資包括我們對FGI Metrolina房地產收益基金有限責任公司(“Metrolina”)的400萬美元投資,該基金 通過Metrolina全資擁有的房地產投資信託基金投資房地產。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們對Metrolina的投資的權益法收益分別約為32.6萬美元和18.6萬美元。 在2021年第三季度,Metrolina表示將清算並返還投資者資本。因此,在2021年第四季 季度,我們從Metrolina獲得了約500萬美元的現金,相當於我們的初始投資為400萬美元,外加 約100萬美元的分配收益。因此,截至2021年12月31日,我們對Metrolina的投資已全部清算。
股權 方法投資還包括我們對FG SPAC Partners, LP(“FGSP”)的投資。我們於 2021 年 1 月成立了 FGSP,與其創始人或合夥人共同贊助 新成立的 SPAC。該公司是FGSP普通合夥人的唯一管理成員,持有FGSP約46%的有限合夥人權益。隨後,FGSP購買了Aldel Financial, Inc.(“Aldel”) 的創始人股票以及購買認股權證 Aldel A類普通股 股,行使價為每股15.00美元(“OTM認股權證”)。2021年12月2日,奧德爾完成了與汽車和海運保險公司Hagerty的業務合併 ,並開始以Hagerty, Inc. 的名義運營,在紐約證券交易所上市,股票代碼為 “HGTY”。 截至2021年12月31日,FGSP擁有50萬股HGTY普通股的實益所有權和認股權證,可以購買65萬股HGTY普通股, ,行使價為每股15.00美元。通過我們在FGSP中46%的有限合夥人權益,該公司擁有大約 23萬股HGTY普通股和約30萬份認股權證的實益所有權。 截至2021年12月31日的財年,我們記錄了對FGSP的投資的權益法收益 約為378萬美元。截至2021年12月31日,我們在FGSP上的投資 的賬面價值約為385萬美元,相當於378萬美元的未分配收益。
我們的股權 方法投資者持有的某些投資使用蒙特卡洛模擬和期權定價模型進行估值。蒙特卡洛模擬和期權定價 模型中固有的假設是與預期波動率相關的假設,以及標的投資缺乏適銷性的折價。我們的投資者 根據各種大盤指數的歷史表現以及他們認為與標的投資具有相似特徵的各種 同行公司的歷史表現來估算這些投資的波動性。
正如 之前在 “子公司分拆合併” 標題下所討論的那樣,截至2021年12月31日,權益法投資還包括我們在基金中的投資 。我們已將基金合併為可變利息實體;但是,自2021年12月1日起, 我們開始使用權益會計法對這筆投資進行核算。在截至2021年12月31日的年度中,我們通過投資該基金確認了約3.0美元的税前收益,其中包括2021年1月1日至2021年11月30日期間約為370萬美元的合併税前收入和2021年12月的 約70萬美元的權益法虧損。截至2021年12月31日,我們基金投資的賬面價值約為970萬美元,其中包括 300萬美元的未分配收益。
通過 該基金,公司已向Hagerty, Inc.的發起人Aldel Investors, LLC的風險資本投資了100萬美元。該投資 代表了約28.6萬股HGTY普通股的實益所有權。該公司通過FGSP和基金對Hagerty, Inc. 的投資共代表了約51.6萬股HGTY普通股和約30萬份認股權證的實益權益,用於以每股15.00美元的行使價購買HGTY普通股。
沒有可隨時確定的公允價值的投資
在 中,除了我們的權益法投資外,資產負債表上列出的其他投資包括我們在 一家有限合夥企業和一家有限責任公司中購買的股權,這些公司的公允價值尚不容易確定。公司將這些投資的 按其成本減去減值(如果有的話),加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序 交易中可觀察到的價格變化所產生的變動。公司從這些投資中獲得的任何利潤分配 都包含在淨投資收益中。截至2021年12月31日,公司對這兩個實體的總投資約為48.3萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司分別獲得了這些 投資的10.1萬美元和8萬美元的利潤分配,這些收益已包含在收益中。此外,從2020年 開始,這兩項投資都開始向投資者返還資本。截至2021年12月31日,該公司已獲得其對這些實體的77.6萬美元初始投資的約38%。
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存入再保險公司的資金
2020年11月12日,我們總部位於開曼羣島的再保險子公司fGre最初用約240萬美元的現金為勞埃德的一個信託賬户注資,用於抵押其與勞埃德基金集團簽訂的配額份額協議下的債務。初始合約 涵蓋了我們在2021年日曆年該集團開具的所有風險中的配額份額百分比。2021 年 11 月 30 日,我們 與同一個集團簽訂了一項協議,略微提高了該集團在 2022 日曆年度寫入的風險的配額份額百分比。這導致fGre向該賬户額外存入了130萬美元的現金抵押品。我們還公佈了約70萬美元的 現金抵押品,以支持我們於 2021 年 4 月 1 日 簽訂的汽車保險配額份額協議。截至2021年12月31日,為支持我們所有再保險協議而公佈的現金抵押品總額約為 440萬美元。
當前 所得税可退回
截至2021年12月31日,當前 應收的所得税為0美元,而截至2020年12月31日約為170萬美元,這是 公司截至每個日期的應收州和聯邦所得税的估計值。 在 2021 年第三季度,我們收到了大約150萬美元的聯邦税退款,這與我們在2018、2017和2014納税年度提交的結轉 退税申請有關。
再保險 應收賬款餘額
截至2021年12月31日,再保險 應收餘額為390萬美元,而截至2020年12月31日為0美元,這是根據我們的配額份額協議應付給公司 的淨金額。由於公司根據我們從割讓公司收到的信息,估算了與其中一些合同相關的最終保費、損失費用和其他成本 ,因此這筆餘額中有很大一部分是基於估算的 ,最終可能不會由公司收取。
淨額 遞延所得税
遞延 所得税反映了用於財務報告 目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時差異所產生的淨税收影響。 截至2021年12月31日,該公司的遞延所得税資產和負債總額分別為620萬美元和50萬美元。截至2021年12月31日,由於我們未來實現這些税收優惠的能力存在不確定性,該公司已記錄了570萬美元的遞延所得税資產的估值補貼 。公司淨額 遞延所得税的重要組成部分如下:
(以千美元計) | 截至12月31日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延所得税資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 3,010 | $ | 1,143 | ||||
虧損調整費用準備金 | 25 | – | ||||||
未賺取的保費儲備 | 152 | – | ||||||
資本損失結轉 | 1,114 | – | ||||||
基於股份的薪酬 | 253 | 216 | ||||||
投資 | 1,692 | 2,570 | ||||||
其他 | 3 | 5 | ||||||
遞延所得税資產 | $ | 6,249 | $ | 3,934 | ||||
減去:估值補貼 | (5,715 | ) | (3,934 | ) | ||||
扣除估值補貼後的遞延所得税資產 | $ | 534 | $ | – | ||||
遞延所得税負債: | ||||||||
投資 | $ | 369 | $ | – | ||||
遞延保單購置成本 | 165 | – | ||||||
遞延所得税負債 | $ | 534 | $ | – | ||||
遞延所得税淨資產(負債) | $ | – | $ | – |
截至2021年12月31日 ,該公司用於聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉(“NOL”)約為1,430萬美元,用於抵消未來的應納税所得額。大約50萬美元將於2039年12月31日到期, 10萬美元將於2040年12月31日到期,160萬美元的NOL將於2041年12月31日到期。根據現行税法,公司剩餘的1,210萬美元NOL不會到期。此外,該公司還有大約530萬美元 的資本虧損結轉,只能用於抵消資本收益,如果之前不使用,則將於2026年12月到期。
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虧損 和虧損調整費用準備金
要確定合併財務報表中記錄的 虧損調整費用(“LAE”)儲備金(“LAE”)準備金金額,需要做出相當程度的判斷。設立這一準備金的過程反映了預測已知和未知損失事件未來結果所固有的不確定性 和重要的判斷因素。設立 虧損準備金和LAE儲備金的過程取決於許多人的判斷和意見,包括公司 管理層的意見,以及割讓公司及其精算師的管理層的意見。
COVID-19 疫情是前所未有的,公司沒有以前的虧損經歷可以作為對 虧損和虧損調整費用的相關估算的依據。在估算損失時,公司可以評估以下任何因素:
● | 對可能提供保險並造成損失的現行條約的審查; |
● | 一般 預測、災難和情景建模分析以及 cedents 分享的結果; |
● | 審查 的行業保險損失估算和市場份額分析;以及 |
● | 管理層的 判斷。 |
作為公司估算 COVID-19 疫情損失和虧損調整費用準備金基礎的假設 包括:
● | 基礎保單提供的 承保範圍,尤其是那些提供業務中斷保險的保單; |
● | 可能影響整個保險業合同解釋的 監管、立法和司法行動; |
● | COVID-19 疫情和相關行動造成的 經濟收縮程度;以及 |
● | 水泥人和被保險人減輕部分或全部損失的能力。 |
根據我們某些配額份額協議的條款,並由於索賠和保費報告的性質,(i) 標的被保險人向公司cedent報告的索賠 與 (ii) 公司cedent向公司報告的索賠之間存在滯後。這種滯後可能會影響公司的虧損準備金估計。我們從 cedents 那裏收到的報告有預先確定的 截止日期。就公司的FAL合同而言,直到提交本年度報告之後,才會向公司提供2021年第四季度的保費和虧損信息 。因此,我們的第四季度業績,包括此處列出的虧損和虧損調整 支出準備金,是基於第一、第二和第三季度的實際業績以及割讓公司向我們報告的全年 預測,我們用這些預測來估算第四季度的業績。公司定期獲取當前和歷史時期的保費和虧損相關信息 ,我們使用這些信息來更新再保險合同的初始預期虧損率 。
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儘管 公司認為,截至2021年12月31日,其對虧損和虧損調整費用準備金的估計是足夠的,但實際虧損最終可能與公司目前的估計存在重大差異。隨着新信息的提供,公司將繼續監視其假設的適當性。
截至2021年12月31日止年度的未償虧損和虧損調整費用準備金變動摘要如下,其中包括與我們的FAL合同以及2021年4月1日生效的汽車保險配額份額協議相關的 準備金 。截至2020年12月31日止年度的虧損和虧損調整費用準備金方面沒有任何活動。
(以 千計) | 2021 | |||
餘額, 1 月 1 日,再保險總額 | $ | – | ||
減去 可從損失中收回的再保險和 LAE 費用準備金 | – | |||
餘額, 1 月 1 日,扣除再保險 | – | |||
發生的 與以下內容有關: | ||||
當前 年份 | 4,338 | |||
過去 年 | – | |||
已付費 與以下內容有關: | ||||
當前 年份 | (2,205 | ) | ||
過去 年 | – | |||
餘額, 12 月 31 日,扣除再保險 | 2,133 | |||
再加上 與損失和洛杉磯航空費用儲備金相關的可收回的再保險 | – | |||
餘額, 12 月 31 日,再保險總額 | $ | 2,133 |
關閉 資產負債表安排
沒有。
股東 權益
分享 回購交易
2020年9月15日,公司回購了Hale Partnership Capital Management, LLC及其某些關聯公司(統稱為 “Hale Parties”)擁有的全部1,130,152股普通股,總計約為 280萬美元的現金和330,231股FedNat普通股,估計公允價值約為270萬美元,其中包括 {} 報銷黑爾黨產生的某些費用。交易之前,Hale各方擁有該公司 已發行普通股的18%以上。
由於 交易中支付的總對價超過了公司回購的庫存股的公允價值,因此 在截至2020年12月31日的年度中記錄了約20萬美元的一般和管理費用,相當於 根據回購協議中的停頓條款向公司轉讓的權利的估計公允價值。公司1,130,152股普通股的 公允價值,約合520萬美元,記錄在庫存股中。
8.00% 累計優先股,A 系列
2021年5月21日,我們完成了另外194,580股優先股的承銷公開發行,指定為8.00% A系列累計優先股,面值為每股25.00美元(“A系列優先股”),淨收益約為420萬美元,使截至目前已發行A系列優先股總數達到894,580股 12 月 31, 2021.
A系列優先股的股息 自最初發行之日起累計,每季度在每年的3月、6月、 9月和12月的15日支付,具體時間和時間由董事會宣佈。股息從合法可用的金額中支付 ,利率等於每股25.00美元的申明清算優先權每年8.00%,或每年每股2.00美元 A系列優先股。我們的董事會宣佈了2022年第一季度A系列優先股的股息 2022年2月10日。A系列優先股在納斯達克股票市場 上市,股票代碼為 “FGFPP”。
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普通股票
2021年第四季度,我們以每股4.00美元的價格共出售了75萬股普通股,淨收益約為250萬美元 。同樣在第四季度,該公司完成了對普通股持有人的供股。根據供股 , 認購了691,735股股票,淨收益約為270萬美元。 公司打算將發行普通股的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途 。
庫存股的退休
2021年8月19日,董事會批准退出公司擁有的所有1,281,511股普通股庫存股。因此,截至2021年12月31日,這些 股票在公司資產負債表上被歸類為授權但未發行的股票。
股東權益變動
下表 列出了截至年度的股東權益總額變動的主要組成部分 12 月 31、2021 年和 2020 年。
(以千美元計) | 已發行優先股 | 已發行普通股 | 庫存股 | 股東權益總額 | ||||||||||||
餘額,2020 年 1 月 1 日 | 700,000 | 6,065,948 | 151,359 | $ | 62,915 | |||||||||||
A系列優先股申報的股息(每股2.00美元) | – | – | – | (1,400 | ) | |||||||||||
股票補償費用 | – | 52,514 | – | 311 | ||||||||||||
股票回購交易 | – | (1,130,152 | ) | 1,130,152 | (5,176 | ) | ||||||||||
淨虧損 | – | – | – | (22,457 | ) | |||||||||||
餘額,2020 年 12 月 31 日 | 700,000 | 4,988,310 | 1,281,511 | $ | 34,193 | |||||||||||
庫存股的退出 | – | – | (1,281,511 | ) | – | |||||||||||
A輪優先股發行 | 194,580 | – | – | 4,217 | ||||||||||||
普通股發行 | – | 1,441,735 | – | 5,246 | ||||||||||||
股票補償費用 | – | 67,160 | – | 559 | ||||||||||||
A系列優先股申報的股息(每股2.00美元) | – | – | – | (1,692 | ) | |||||||||||
淨虧損 | – | – | – | (8,514 | ) | |||||||||||
餘額,2021 年 12 月 31 日 | 894,580 | 6,497,205 | – | $ | 34,009 |
操作結果
截至2021年12月31日的 年度與截至2020年12月31日的年度相比
賺取的淨保費
淨賺取的 保費代表2021年第四季度通過配額份額協議賺取的實際保費以及根據我們的FAL協議賺取的估計保費 ,截至年度約為490萬美元 12 月 31 日, 2021。我們的FAL估算基於從割讓公司收到的信息,根據這些信息,保費按書面形式記錄在標的保險合同撰寫時期 ,並基於cedents的割讓聲明。這些報表 是按季度收到的,是拖欠的;因此,對於任何報告延遲,所寫的保費都是根據延遲期內承保的最終估計 保費中與承保風險相關的部分估算的。由於我們的配額份額協議於2021年生效,截至該年度我們沒有 相應的淨收入保費 12 月 31 日, 2020.
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淨投資收益
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨投資收益(虧損)如下:
(以千計) | 截至12月31日的年度 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
投資收益(虧損): | ||||||||
FedNat 普通股的未實現持倉虧損 | $ | (865 | ) | $ | (16,196 | ) | ||
私募投資的未實現持有收益 | 5,267 | – | ||||||
FedNat 普通股的已實現虧損 | (5,452 | ) | (2,110 | ) | ||||
來自 FedNat 普通股的股息收入 | – | 609 | ||||||
權益法收益 | 3,448 | 265 | ||||||
其他 | 147 | 172 | ||||||
淨投資收益(虧損) | $ | 2,545 | $ | (17,260 | ) |
其他 收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,其他 收入分別為18.6萬美元,而為10.4萬美元,其中包括根據公司與FedNat之間的投資諮詢和過渡服務協議賺取的費用 。本年度的其他收入中還包括我們在新的SPAC平臺下獲得的約86,000美元的服務費收入,在Aldel與Hagerty進行業務合併交易之前,我們已經通過該平臺向Aldel提供了某些會計、 監管、戰略諮詢和其他管理服務。
淨虧損和虧損調整費用
截至年度的 淨虧損和虧損調整費用(“LAE”) 12 月 31 日, 2021,代表與根據我們的配額份額再保險協議確定虧損和LAE儲備金相關的費用。該數字中還包括損失和LAE付款,金額約為220萬美元。正如 “虧損 和虧損調整費用準備金” 標題下所討論的那樣,這筆費用的一部分是根據割讓公司根據我們的FAL安排向我們提供的完整日曆年業績預測得出的估計值。
一般 和管理費用
與2020年相比,截至2021年12月31日止年度的一般費用和管理費用增加了320萬美元。增長主要是 是由於根據我們的兩份配額份額再保險合同分配給我們的承保費用,隨着我們的再保險協議於2021年生效,這兩份合同約佔增長額的60萬美元。根據2020年3月31日簽訂的共享服務協議,一般和管理費用 中還包括向基本全球管理有限責任公司(“FGM”)支付的款項。根據該協議,FGM向公司提供某些與公司日常管理相關的服務,包括 協助監管合規,評估公司的財務和運營業績,提供管理團隊 來補充公司的執行官,以及與上市公司高管 高管和員工通常提供的服務一致的其他服務。作為這些服務的交換,公司每季度向FGM支付約45.6萬美元的費用,外加報銷女性外陰殘割與提供服務有關的費用,但須遵守公司董事會或薪酬委員會不時批准的某些限制 。根據該協議,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,該公司分別向女性外陰殘割支付了190萬美元和140萬美元。FGM是該公司 最大股東FG的子公司。
人事 成本也有所增加,因為在比較十二個月時,我們的員工人數已從三人增加到九人。比較十二個月期間,員工工資 和福利(包括相關的工資税)約佔一般和管理 費用增加額的150萬美元。
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收入 税收支出(福利)
我們的 實際有效税率不同於下表所示的法定聯邦所得税税率。
(以千美元計) | 截至12月31日的年度 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||
按21%的美國法定邊際所得税税率繳納税款 | $ | (1,540 | ) | 21.0 | % | $ | (4,856 | ) | 21.0 | % | ||||||
被視為無法變現的遞延所得税資產的估值補貼 | 1,782 | (24.3 | )% | 3,934 | (17.0 | )% | ||||||||||
CARES法案導致的費率差異 | – | – | % | (214 | ) | 0.9 | % | |||||||||
與股票回購交易相關的不可扣除費用 | – | – | % | 516 | 2.2 | % | ||||||||||
淨營業虧損結轉 | – | – | % | – | – | % | ||||||||||
州所得税(扣除聯邦福利) | (114 | ) | 1.6 | % | – | – | % | |||||||||
少數股權 | (279 | ) | 3.8 | % | ||||||||||||
其他 | 6 | (0.1 | )% | (45 | ) | 0.2 | % | |||||||||
所得税優惠 | $ | (145 | ) | 2.0 | % | $ | (665 | ) | 2.9 | % | ||||||
所得税優惠——來自持續經營業務 | $ | – | – | % | $ | (665 | ) | 2.9 | % | |||||||
來自已終止業務的所得税優惠 | $ | (145 | ) | 2.0 | % | $ | – | – | % |
由於出售了我們以前的保險業務,因此在本公司的 財務報表中,這些業務被歸類為已終止的業務。在截至2021年12月31日的年度中,我們確認出售這些業務的收益約為14.5萬美元,這與出售協議下應付給公司的所得税的最終調整和結算有關。
由於《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(“CARES法案”)的通過,由於CARES法案中有一項條款允許 在截至2020年12月31日止年度的所得税支出中記錄了21.4萬美元的抵免額,這要歸因於CARES法案中有一項條款允許 將淨營業虧損結轉五年。在CARES法案通過之前,這些淨營業虧損只能用於抵消公司產生的未來應納税所得額。
我們 還記錄了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的1,782美元和3,934美元的費用,作為對我們所有遞延所得税淨資產的估值補貼 ,這是由於我們未來實現這些税收優惠的能力存在不確定性,截至2021年12月31日, 遞延所得税淨資產減少至0美元。
淨虧損
有關截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的每股淨虧損和虧損的信息 如下表所示:
(以千美元計) | 截至12月31日的年度 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
基礎版和稀釋版: | ||||||||
持續經營業務的淨虧損 | $ | (7,333 | ) | $ | (22,457 | ) | ||
歸屬於非控股權益的收益 | (1,326 | ) | – | |||||
A 系列優先股申報的股息 | (1,692 | ) | (1,400 | ) | ||||
歸屬於FG金融集團普通股股東的虧損 | (10,351 | ) | (23,857 | ) | ||||
加權平均普通股 | 5,212,772 | 5,746,259 | ||||||
持續經營業務導致的每股普通股虧損 | $ | (1.99 | ) | $ | (4.15 | ) | ||
出售前保險業務的收益 | $ | (145 | ) | $ | – | |||
已發行普通股的加權平均值 | 5,212,772 | – | ||||||
來自已終止業務的每股普通股收益 | $ | 0.03 | $ | – | ||||
歸屬於普通股股東的每股虧損 | $ | (1.96 | ) | $ | (4.15 | ) |
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流動性 和資本資源
流動性管理的目的是確保在 到期時有足夠的現金來履行所有財務承諾和債務。公司及其子公司的流動性需求主要來自出售資產 的現金收益、運營產生的資金以及出售普通股和優先股的收益。從歷史上看,從 這些來源提供的現金一直用於支付虧損和虧損調整費用以及其他運營費用。
在 截至2021年12月31日的年度中,公司向公眾出售了普通股和優先股,淨收益總額為940萬美元。 有關我們的普通股和A系列優先股 股票的公開發行的其他信息可在 “股東權益” 標題下找到。
現金 流量
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併現金流。
(以千美元計) | 截至12月31日的年度 | |||||||
現金流摘要 | 2021 | 2020 | ||||||
現金和現金等價物 — 期初 | $ | 12,132 | $ | 28,509 | ||||
經營活動使用的淨現金 | (14,406 | ) | (11,283 | ) | ||||
投資活動提供(使用)的淨現金 | 5,898 | (1,156 | ) | |||||
融資活動提供(使用)的淨現金 | 11,918 | (3,938 | ) | |||||
現金和現金等價物的淨減少 | 3,410 | (16,377 | ) | |||||
現金和現金等價物-期末 | $ | 15,542 | $ | 12,132 |
在截至2021年12月31日的年度中,公司用於經營活動的淨現金約為1,440萬美元,其主要驅動因素如下:
● | 我們 本年度的淨虧損約為720萬美元。 | |
● | 與各種投資的未實現持有收益相關的非現金費用約為780萬美元,但被與FedNat普通股相關的550萬美元 已實現的待售虧損所抵消。 | |
● | 根據我們的配額份額協議, 現金流出約200萬美元,相當於作為抵押品存入信託的現金。 | |
● | 通過該基金投資SPAC贊助的現金流出約650萬美元。由於這項投資是由我們以前的投資公司子公司 進行的,因此我們必須將這些現金流出作為經營活動顯示。 |
在截至2021年12月31日的年度中,公司通過融資活動提供的淨現金主要包括出售部分FedNat股份以及完全清算Metrolina投資所得的約590萬美元收益。
在截至2021年12月31日止年度的 中,公司用於融資活動的淨現金包括:
● | 為我們的A系列優先股支付了170萬美元的股息。 | |
● | 發行A系列優先股的淨收益 約為420萬美元。 | |
● | 發行普通股的淨收益 約為520萬美元。 |
在截至2020年12月31日的年度中,公司用於經營活動的淨現金約為1,130萬美元。其主要 驅動因素如下:
● | 我們 本年度的淨虧損約為2,250萬美元,被與FedNat普通股相關的 未實現虧損相關的約1,600萬美元非現金費用所抵消。 | |
● | 根據我們於2021年1月1日生效的勞埃德基金 配額股票協議, 現金流出約240萬美元,相當於作為抵押品存入信託的現金。 | |
● | 我們對FGNA贊助商的A類和A-1類權益的投資現金流出約400萬美元。由於這項 投資是由我們以前的投資公司子公司進行的,因此我們必須將這些現金流出顯示為經營活動。 |
在截至2020年12月31日止年度的 中,公司用於融資活動的淨現金包括:
● | 為我們的A系列優先股支付140萬美元的股息 。 | |
● | 向黑爾各方支付了與回購交易有關的250萬美元現金。 |
商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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FG 金融集團有限公司
商品 8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引 | ||
獨立註冊會計師事務所的報告 (BDO USA,LLP; 佛羅裏達州聖彼得堡; PCAOB ID# |
30 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 31 | |
截至二零二一年十二月三十一日和二零二零年十二月三十一日止年度的合併經營報表 | 32 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股東權益合併報表 | 33 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併現金流量表 | 34 | |
合併財務報表附註 | 35 |
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FG 金融集團有限公司
獨立註冊會計師事務所的報告
股東 和董事會
FG 金融集團有限公司
聖彼得堡,佛羅裏達州
關於合併財務報表的意見
我們審計了隨附的FG Financial Group, Inc.(以下簡稱 “公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東 權益和現金流以及相關附註(統稱為 “合併財務報表”)。我們認為,根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,合併財務報表在所有 重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金 流量。
意見的依據
這些合併財務報表是 公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(United States)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併 財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有 聘請進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解 對財務報告的內部控制,但不是為了對 公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估 合併財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計,以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為 的意見提供了合理的依據。
關鍵 審計問題
下文傳達的關鍵審計事項是 本期對合並財務報表的審計中產生的事項,這些財務報表已傳達或要求傳達給審計委員會 ,且:(1)與對合並財務報表具有重要意義的賬目或披露有關,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫不會改變我們對整個 合併財務報表的看法,通過傳達以下關鍵審計事項,我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的 意見。
已發生 但未報告 (IBNR) 損失準備金
如公司 合併財務報表附註2和附註5所述,截至2021年12月31日,公司的虧損和虧損調整費用準備金為2,133美元。 總準備金由841美元的案例準備金和1,292美元的已發生但未報告(IBNR)損失準備金組成。案例儲備來自其繼承人向公司通報的索賠。IBNR損失準備金涉及被保險人和再保險人已發生但尚未向保險公司或再保險公司報告的索賠,包括保險公司 或再保險公司已經知道的金額的未知未來發展情況。建立IBNR損失準備金本質上是一個困難和主觀的過程,因為在確定管理層對IBNR組成部分的最佳估計時使用的假設中有重要的判斷 。重要的判斷是(1)由繼承人撰寫的 風險敞口類型和預計的最終溢價;(2)按業務類型劃分的預期虧損率;(3)分析虧損報告和付款經驗、割讓公司的報告和歷史趨勢的精算 方法;以及(4)一般 經濟狀況。特別是,該估計取決於相關個人的判斷和意見,包括公司管理層和獨立精算專家的意見 ,以及割讓公司管理層及其精算師的意見。
我們將公司 虧損和虧損調整費用準備金中的IBNR部分確定為關鍵的審計事項。審計IBNR儲備金的估值很複雜, 需要我們的精算專家的參與,因為精算方法具有高度的判斷性,而且估值中使用了重要的假設 。
我們為解決 這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● | 測試 公司管理層和獨立精算專家 在計算IBNR虧損準備金時使用的來源信息的完整性和準確性。 | |
● | 利用在精算方法方面具有專業知識和技能的 人員來協助評估公司管理層和獨立精算專家使用的方法 的適當性以及重要假設的合理性。 | |
● | 將 獨立精算專家準備的儲備金研究結果與管理層的最佳估計進行比較,並評估 差異。 |
權益法投資的估值
如合併財務 報表附註4所述,該公司的權益法投資包括保薦人股份和特殊目的收購公司(SPAC)認股權證中持有的私募投資,管理層使用複雜的估值方法(蒙特卡洛 模擬和期權定價模型)以及對不可觀察的投入的重要假設來估算這些公司的估值。無法觀察到的重要輸入 是根據選擇的歷史表現市場指數以及公司認為與標的投資具有相似特徵的各種 同行公司混合而得出的普通股波動率的估計)。
我們將這些私募投資 的估值確定為關鍵的審計事項。私募投資的估值涉及審計師的重大判斷, 需要我們的估值專家參與評估(1)相關的估值方法和(2)用於確定這些投資公允價值的不可觀察的投入 。
我們為解決 這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● | 利用 估值專家來協助我們評估管理層估值方法的適當性。 | |
● | 利用 估值專家來協助我們評估不可觀察的投入的適當性。 |
/s/
|
|
我們 自 2012 年起擔任公司的審計師。 | |
2022 年 3 月 30 日 |
30 |
FG 金融集團有限公司
合併 資產負債表
($ 以千計,每股數據除外)
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
按公允價值計算的股權證券(成本基準為美元) | $ | $ | ||||||
其他投資(包括 $ | ||||||||
現金和現金等價物(包括 $ | ||||||||
遞延保單購置成本 | ||||||||
應收再保險餘額 | ||||||||
存入再保險公司的資金 | ||||||||
本期所得税可收回 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
虧損調整費用儲備金 | $ | $ | ||||||
未賺取的保費儲備 | ||||||||
應付賬款 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
負債總額 | $ | $ | ||||||
承付款和或有開支(注12) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
A系列優先股,美元 | 面值和清算價值, 授權股份; 和 分別截至2021年12月31日和2020年12月31日已發行和流通的股票$ | $ | ||||||
普通股,$ | 面值; 和 授權股份; 和 股票分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行,以及, 和 截至 2021 年 12 月 31 日、 和 2020 年 12 月 31 日的已發行股份||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:按成本計算的國庫股票, | 和 分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ |
見 合併財務報表附註。
31 |
FG 金融集團有限公司
合併的 運營報表
($ 以千計,每股數據除外)
截至12月31日的年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
淨賺取的保費 | $ | $ | ||||||
淨投資收益(虧損) | ( | ) | ||||||
其他收入 | ||||||||
總收入 | ( | ) | ||||||
費用: | ||||||||
淨損失和損失調整費用 | ||||||||
遞延保單收購成本的攤銷 | ||||||||
一般和管理費用 | ||||||||
支出總額 | ||||||||
所得税優惠前的持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
持續經營產生的所得税優惠 | ( | ) | ||||||
持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
已終止業務(注2): | ||||||||
出售前保險業務的收益 | ( | ) | ||||||
來自已終止業務的淨收益 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
歸屬於非控股權益的收益 | ||||||||
A 系列優先股申報的股息 | ||||||||
歸屬於普通股股東的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股的基本和攤薄後淨收益(虧損): | ||||||||
持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已終止的業務 | ||||||||
歸屬於普通股股東的每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行普通股的加權平均值: | ||||||||
基礎版和稀釋版 |
見 合併財務報表附註。
32 |
FG 金融集團有限公司
合併 股東權益報表
(以千計 $ )
首選 股票 | 普通股票 | 財政部 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已發行股票 | 金額 | 已發行股票 | 金額 | 已發行股票 | 金額 | 實收資本 | 累計 赤字 | 總計 股東 權益 可歸因 到 FG 金融 Group Inc. | 非- 控制 的利益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2020 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票回購交易 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列優先股申報的股息 ($每股) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2020 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為繳納的現金髮放的利息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分拆可變利益實體 | – | – | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A系列優先股 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存股的退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股的發行 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列優先股申報的股息 ($每股) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
見 合併財務報表附註。
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FG 金融集團有限公司
合併 現金流量表
(以千計 $ )
截至12月31日的年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
提供的現金(用於): | ||||||||
經營活動: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: | ||||||||
股票投資的未實現持有(收益)虧損 | ( | ) | ||||||
股票回購交易中已實現的淨虧損 | ||||||||
出售投資已實現的淨虧損 | ||||||||
遞延所得税淨額 | ( | ) | ||||||
股票補償費用 | ||||||||
合併投資公司子公司收購投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資公司子公司分拆時流出的現金(附註4) | ( | ) | ||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
存入再保險公司的資金 | ( | ) | ( | ) | ||||
根據再保險協議應付的款項 | ( | ) | ||||||
遞延保單購置成本 | ( | ) | ||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
虧損調整費用儲備金 | ||||||||
未賺取的保費儲備 | ||||||||
應付賬款和其他應計費用 | ||||||||
本期所得税可收回 | ( | ) | ||||||
經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動: | ||||||||
購買傢俱和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售股權證券 | ||||||||
其他投資的銷售 | ||||||||
購買其他投資 | ( | ) | ||||||
投資活動提供(使用)的淨現金 | ( | ) | ||||||
籌資活動: | ||||||||
支付優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
發行優先股所得款項,淨額 | ||||||||
發行普通股所得款項,淨額 | ||||||||
非控股權益的資本出資 | ||||||||
購買庫存股 | ( | ) | ||||||
融資活動提供(使用)的淨現金 | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物的淨增加(減少) | ( | ) | ||||||
期初的現金和現金等價物 | ||||||||
期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
現金流信息的補充披露: | ||||||||
在此期間收到的所得税退款淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
非現金融資活動: | ||||||||
出售股權投資以購買庫存股 | $ | $ |
見 合併財務報表附註。
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FG 金融集團有限公司
合併財務報表附註
注意 1. 業務性質
FG Financial Group, Inc.(“FGF”、“公司”、“我們” 或 “我們”)是一家再保險和投資 管理控股公司。我們專注於機會主義抵押和虧損上限再保險,同時與Fundamental Global合作配置資本 ®向 SPAC 和 SPAC 保薦人相關業務。公司的主要業務運營 通過其子公司和關聯公司進行。該公司還提供投資管理服務。從 2012 年 10 月成立到 2019 年 12 月,我們是一家保險控股公司,在路易斯安那州、佛羅裏達州和德克薩斯州 州投保財產和意外傷害保險。2019年12月2日,我們出售了三家前保險子公司,並開始了以再保險和資產管理為重點的 當前戰略。
截至2021年12月31日的
,私人投資管理公司Fundamental Global GP, LLC及其關聯公司(簡稱 “FG”,
受益擁有大約
出售 的保險業務
2019 年 12 月 2 日,我們完成了將保險子公司出售給 FedNat Holding Company 的交易,包括現金和 FedNat
普通股。我們在資產出售中獲得的FedNat普通股是根據停頓協議向我們發行的,該協議對2024年12月之前的
證券的投票以及出售或轉讓規定了某些限制和限制。截至2021年12月31日,我們繼續持有
當前的 業務
我們的 戰略已演變為專注於機會主義抵押和虧損上限再保險,將資本配置給特殊目的 收購公司(“SPAC”)和SPAC保薦人相關業務。作為我們精細化重點的一部分,我們採用了以下 資本配置理念:
“增長 內在價值每股有 長期關注使用 基礎研究,向 分配資本不對稱的風險/回報機會。”
目前, 該業務是一家多元化的控股公司,包括保險、再保險、資產管理和我們的 “SPAC Platform” 業務。
保險
我們 正在成立風險保留小組(“RRG”)並尋求監管部門的批准,其目的是 為特殊目的收購工具為董事和高級管理人員提供保險。我們打算與 其他參與者一起提供資金,以促進此類保險的承保。公司將專注於從保險業務的發起、 承保和服務中獲得的費用收入,同時降低我們與外部再保險合作伙伴的財務風險。
再保險
公司的全資再保險子公司Fundamental Global Reinsurance Ltd.(“fGRE”)是一家開曼羣島有限責任公司 ,提供專業財產和意外傷害再保險。fGre已根據2010年《保險法》及其基本法規的條款 獲得了B(iii)類保險公司執照,並受開曼羣島貨幣 管理局(“管理局”)的監管。如果fGre希望簽訂任何未完全抵押其總風險敞口限額的再保險協議,則許可證條款需要管理局的事先批准。fGre參與了 Lloyds集團的基金,涵蓋該集團在2021年和2022年日曆年內撰寫的所有風險。2021年4月1日,fGre與一家領先的保險科技公司簽訂了第二份再保險合同,該公司利用駕駛員監控 來預測性地對驅動因素進行細分和定價,提供汽車保險。fGre的風險敞口受到配額份額協議中規定的虧損上限的限制。
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FG 金融集團有限公司
合併財務報表附註
資產 管理
根據
《投資諮詢協議》,公司全資子公司FG Strategic Consulting, LLC(“FGSC”)已同意向FedNat提供投資諮詢服務,包括識別、分析和推薦潛在投資,就現有投資和投資優化提供建議,建議投資處置以及就宏觀經濟
條件提供建議。作為提供投資諮詢服務的交換,FedNat已同意向FGSC支付年費 $
SPAC 平臺
2020年12月21日,我們成立了特拉華州的一家公司FG SPAC Solutions LLC(“FGSS”),以促進我們的 “SPAC 平臺” 的推出。在SPAC平臺下,我們計劃按月向新成立的SPAC提供各種戰略、管理和監管支持服務。此外,該公司與他人共同創立了合夥企業FG SPAC Partners, LP(“FGSP”),作為新成立的SPAC的共同贊助商參與 。該公司還通過其資產管理業務,特別是FG Special Sitions Fund, LP,LP,參與與推出這些 SPAC 相關的風險資本投資。(“基金”)。如附註 4所述,公司已合併了截至2021年11月30日的基金業績,但是,自2021年12月1日起,公司開始按權益法核算其對基金的投資。在SPAC平臺下達成的第一筆交易發生在2021年1月11日 ,由FGSS和Aldel Investors, LLC進行。Aldel Inc.(“Aldel”)是一家特殊目的收購公司,於2021年12月2日完成了與Hagerty的業務合併。根據 FGSS與Aldel Investors, LLC之間的服務協議(以下簡稱 “協議”),FGSS向Aldel提供了會計、監管、戰略諮詢和其他管理 服務,其中包括協助與SPAC的潛在合併目標進行談判,以及協助 de-SPAC程序。
注意 2. 重要會計政策
演示文稿的基礎
這些 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。
整合 政策
隨附的 合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併後,所有重要的公司間 餘額和交易均已清除。
合併財務報表包括公司和需要在 可變利益實體(“VIE”)或有表決權益實體(“VOE”)模式下進行合併的實體的賬目。兩種模式都要求申報 實體確定其在法人實體中是否擁有控股財務權益,因此需要合併該法人 實體。在VOE模式下,擁有法人實體多數表決權益的申報實體通常被視為 擁有控股財務權益。VIE模型是為通過擁有法人實體表決權來證明除了 之外的控制權而建立的,而是側重於指導對法人實體經濟表現影響最大 的活動的權力,以及獲得福利的權利和吸收可能對法人實體造成重大損失的義務。
如果該實體的管理文件或合同安排、該實體的資本結構或該實體的活動發生實質性變化,則重新評估該法人是否在任一模式下合併的 決定。公司 不斷重新評估是否應在任何一種模式下進行合併。
在
2020 年 9 月,該公司投資了大約 $
有關公司合併投資的更多信息,請參閲 附註4。
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合併財務報表附註
業務已停止
由於
於 2019 年 12 月 2 日出售了我們之前的保險業務的所有已發行和流通股權,因此在本文公佈的公司財務報表中,這些業務被
歸類為已終止業務。在截至2021年12月
31日的年度中,我們確認了出售該業務的收益,價格約為美元
(以千計) | 截至12月31日的年度, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
出售前保險業務的收益 | ( | ) | ||||||
來自已終止業務的淨收益 | $ | ( | ) | $ |
在編制合併財務報表時使用估算
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設,即 會影響保單的適用和報告的資產和負債金額以及合併財務報表之日的或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際 結果可能與這些估計值不同。對估計數及其所依據的假設不斷進行審查。估算值的變化 記錄在確定這些變化的會計期內。隨附的 合併財務報表中的關鍵會計估計和假設包括我們的投資估值、遞延所得税淨額和遞延保單收購成本的估值、保費收入確認、虧損和虧損調整費用準備金以及股票薪酬支出。
對股票證券的投資
股票證券投資 按公允價值記賬,隨後的公允價值變動作為淨投資收益的一部分記錄在合併運營報表 中。
其他 投資
其他 投資部分包括對按權益法核算的私人控股公司的股權投資。當我們有能力對被投資方的 運營和財務政策施加重大影響但不能控制時,我們會使用 權益法來核算投資。當投資者擁有被投資者 20%以上的投票權益時,就假定有能力行使重大影響力。可以根據具體的事實和情況來克服這種假設, 表明施加重大影響力的能力受到限制。我們將權益法應用於普通股 的投資以及其他投資,前提是此類其他投資與普通股的次級權益基本相同。
在 應用權益法時,我們按成本記錄投資,然後按我們在被投資者的淨收益或虧損和其他綜合收益中所佔的比例增加或減少投資的賬面金額 。我們將股息或其他 股權分配記錄為投資賬面價值的減少。如果被投資者的淨虧損將投資的賬面金額 降至零,則即使我們沒有 承諾向被投資方提供財務支持,如果對被投資者的其他投資存在風險,也可能會記錄額外的淨虧損。這種額外的權益法損失(如果有的話)是基於我們 索賠對被投資方賬面價值的變化。
截至2020年12月31日的 ,其他投資還包括按公允價值申報並屬於財務會計和準則委員會頒佈的公允價值等級制度第三級 的私募證券。
其他 投資還包括我們在有限合夥企業和一家不存在 公允價值的有限責任公司中購買的股權。公司按成本減去減值(如果有的話)加上或 減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化來核算這些投資。 公司從這些投資中獲得的任何利潤分配都包含在淨投資收益中。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括現金和高流動性投資,原始到期日為90天或更短。
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合併財務報表附註
所得 税
公司採用所得税的資產和負債會計方法,即遞延所得税資產和負債按照 (i) 現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的 税基之間的差異以及 (ii) 虧損和税收抵免結轉額進行確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的 ,預計這些税率將在這些臨時差額預計會被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。 未來的税收優惠以更有可能實現此類收益為前提進行確認,並且為管理層認為無法實現的遞延所得税資產的任何部分設立估值補貼 。當前的聯邦所得税是根據當年 應納税業務而估計應支付或可收回的金額向運營徵收或貸記的。公司確認所得税支出(福利)中與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融
工具包括投資、現金和在再保險
公司的存款。該公司將現金存放在美國一家大型國內銀行機構,該機構由聯邦存款保險公司
公司(“FDIC”)投保,最高保額為美元
保費 收入確認
公司參與配額份額合約,並估算合同期的最終保費。這些估算基於 從割讓公司收到的信息,根據這些信息,保費記錄在標的 保險合同的同一時期,並基於cedents的割讓聲明。這些報表是按季度收到的,而且是拖欠的, 因此,對於任何報告延遲,所寫的保費都是根據延遲期內承保的 風險的最終估計保費部分估算的。
管理層定期審查溢價 的估算值。此類審查包括將實際報告的保費與預期的最終 保費進行比較。根據管理層的審查,對保費估算的適當性進行了評估,對這些 估計值的任何調整都記錄在確定保費估算值的時期內。保費估計(包括應收保費)的變化並不罕見,並可能導致任何時期的重大調整。公司合併資產負債表中 “應收再保險 餘額” 標題中包含的很大一部分金額是扣除佣金、 經紀費用和虧損調整費用的估計保費,根據標的合約條款,目前尚未到期。沒有剩餘承保期的合同應付的額外 保費將在簽訂時全額賺取。
書面保費 通常按所涵蓋的風險成比例確認為在合同期內賺取。未賺取的保費代表所提供的再保險中 未到期的部分。
保單 收購成本
保單 收購成本是與成功開展新業務和續訂業務不同且直接相關的成本,主要由佣金、税收和經紀費用組成。如果合約的預期虧損和虧損費用以及遞延 收購成本的總和超過相關的未賺取溢價和預期投資收入,則確定存在溢價缺口。在 這種情況下,遞延收購成本將在必要的範圍內註銷,以消除溢價缺口。如果保費缺口 超過遞延收購成本,則應計超額缺口的負債。在本文所述期間,沒有確認保費缺口調整 。
由 Cedents 持有的基金
公司合併資產負債表中
標題 “存入再保險公司的資金” 包括為支持我們的再保險合同而提供的水泥持有的金額
。2020 年 11 月 12 日,我們總部位於開曼羣島的再保險子公司 fGRE
最初以大約 $ 為勞埃德的信託賬户注資
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虧損 和虧損調整費用準備金
公司保留的儲備金等於我們對再保險業務已申報和 未報告的索賠的損失和損失調整費用的估計最終負債。 虧損調整準備金估算主要基於公司從割讓公司收到的報告 中得出的估計。然後,公司使用各種統計和精算技術來監測儲備金充足率。在 設定儲備金時,公司會考慮許多因素,包括:(1)風險敞口類型和由我們的繼承人撰寫的預計最終溢價;(2)按業務類型劃分的預期虧損率;(3)分析虧損報告和 付款經歷的精算方法、割讓公司的報告和歷史趨勢;以及(4)總體經濟狀況。公司還聘請了獨立的精算專家,以協助管理層建立適當的儲備金。由於儲備金是 估計值,因此損失的最終結算可能與建立的儲備金有所不同,對估計值的任何調整(可能是 )都記錄在確定的期內。 虧損的最終結算可能與 記錄的儲備金存在重大差異。
在可能引起索賠的 事件發生之前,美國公認會計原則不允許設立損失準備金,包括案例儲備金和IBNR損失準備金。因此,只建立了適用於報告日之前發生的損失的虧損準備金, 沒有留出餘地設立虧損準備金來應對預期的未來損失事件。
通常, 公司定期獲取當前和歷史時期的保費和虧損相關信息的更新, 用於更新初始預期虧損率。在 (i) 標的被保險人向 公司的cedent報告索賠和(ii)公司cedent向公司報告索賠之間,我們也遇到了延遲。這種滯後可能會影響公司的 虧損準備金估計。客户報告有預先確定的截止日期(例如,每個月結束後三十天)。因此, 延遲在一定程度上取決於具體合同的條款。報告要求的時機是為了使公司 在客户結賬後儘快收到溢價和虧損信息。因此,此類報告應該有短暫的 延遲。此外,大多數可能造成鉅額單一事件損失的合同都規定 此類損失通知應在事件發生後立即提供給公司。
公司已根據澳大利亞證券交易委員會主題718的規定考慮了股票薪酬 — 股票補償它要求 使用基於公允價值的方法來確定僱員和其他人獲得股票或股票工具股份的所有安排的薪酬 。每項股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes估值 模型估算的,該模型使用預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設以及多個 蒙特卡洛模擬,根據滿足某些業績條件來確定作為期權歸屬的派生服務期。 每筆股票期權獎勵的公允價值在必要的服務期(通常是股票期權歸屬的時期)內按直線記錄為薪酬支出,並相應增加額外的實收資本。
公司還向其某些員工和董事發行了限制性股票單位(“RSU”),這些股票被記作股票獎勵 ,因為歸屬後,它們必須以公司的普通股結算。我們使用發行限制性股票單位之日公司普通股的 公允價值來估計 僅根據時間的流逝歸屬的限制性股票的授予日公允價值,並使用蒙特卡洛估值模型來估算那些僅根據市場條件歸屬 的限制性股票的公允價值。每個 RSU 的公允價值記錄為必要服務期內的薪酬支出, 通常是獎勵的預期期限。對於那些基於市場條件的限制性股票單位, 如果在衍生的服務期到期之前實現了基於市場的條件,則任何未確認的成本都將在限制性股票單位實際歸屬期間記作薪酬支出 。
根據公司與股票期權和限制性股票單位相關的歷史沒收率,截至2021年12月31日,公司尚未對預期沒收的股票 薪酬支出進行任何調整。
金融工具的公平 價值
某些金融工具(包括現金、短期投資、持有的存款、應付賬款和其他 應計費用)的 賬面價值由於其短期性質而接近公允價值。公司根據公認會計原則衡量金融工具的公允價值 ,該公允價值定義為 計量日,在市場參與者之間的有序交易中,資產(或負債)在本金或最有利市場上獲得的交易價格(或為轉移負債而支付) 。GAAP還建立了公允價值層次結構,要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入, 最大限度地減少使用不可觀察的輸入。有關公司 金融工具公允價值的更多信息,請參閲附註4。
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合併財務報表附註
每股普通股的基本 收益(虧損)是使用相應時期已發行股票的加權平均數計算得出的。
攤薄 每股普通股收益(虧損)假設所有可能具有攤薄性的未償還股票期權、限制性股票單位、認股權證 或其他可轉換金融工具的轉換。如果潛在的已發行普通股具有反稀釋作用,則將其排除在攤薄後每股收益 (虧損)的計算之外。
注意 3. 最近通過和發佈的會計準則
待採用的會計 標準
亞利桑那州立大學 2016-13:金融工具 — 信用損失
2016年6月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度:金融工具——信用損失:金融工具信用損失的衡量。 ASU 2016-13的發佈旨在為財務報表用户提供更多有用的信息,以瞭解作為資產持有的金融 工具的預期信用損失。根據現行的 GAAP,財務報表中對金融工具信用損失的確認通常會推遲到 可能發生虧損之後。亞利桑那州立大學2016-13年度的修正案取消了這個可能的初始確認門檻 ,而是反映了一個實體目前對所有預期信用損失的估計。修正案還擴大了 實體在制定按攤餘成本計量的資產的預期信用損失估算值時必須考慮的信息,方法是使用預測的 信息,而不是僅考慮過去事件和當前狀況的當前方法。根據亞利桑那州立大學2016-13年度,可供出售債務證券的信用損失 將以與當前公認會計原則相似的方式來衡量;但是,修正案要求將信貸 損失列為投資備抵而不是減記。修正案還允許該實體在當期淨收入中記錄 信用損失的逆轉,這是當前公認會計原則所禁止的。本更新中的修正案對2019年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期,允許提前採用, 但是,像公司這樣的規模較小的申報公司可能會將採用推遲到2023年1月。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2016-13年度對其合併財務報表的影響 。
注意 4. 投資和公允價值披露
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值持有的投資。
(以千美元計) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | 成本基礎 | 格羅斯 未實現 收益 | 格羅斯 未實現 損失 | 攜帶 金額 | ||||||||||||
FedNat 普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
投資總額 | $ | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日 | 成本基礎 | 格羅斯 未實現 收益 | 格羅斯 未實現 損失 | 攜帶 金額 | ||||||||||||
FedNat 普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私人配售 | ||||||||||||||||
投資總額 | $ | $ | $ | $ |
FedNat 普通股
截至2021年12月31日
,該公司持有
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私人 展示位置
上表中列出的私有
展示位置包括 $
子公司的分拆合併
對贊助商的投資由FG Special Sitions Fund, LP(“基金”)進行,這是一家特拉華州的有限合夥企業, 該公司還作為有限合夥人和普通合夥人進行了投資。在公司於2020年9月對基金進行首次投資時, ,公司已確定其投資是對可變利息實體(“VIE”) 的投資,該公司是該實體的主要受益人,因此已合併了截至2021年11月30日的基金財務業績 。在每個報告日,公司都會評估其是否仍然是主要受益人,並不斷重新考慮這一結論。 2021年12月1日,公司不再有權管理基金的財務和運營政策,因此 自該日起取消了對基金的相關資產、負債和非控股權益的認可。該公司在基金的分拆中沒有獲得任何 對價,也沒有記錄分拆後的任何收益或虧損,因為該公司按公允價值進行其 投資。公司失去控制權的基金資產和負債如下:
截至 2021 年 12 月 1 日(以千計) | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
私募投資 | ||||
對公共 SPAC 的投資 | ||||
其他資產 | ||||
其他負債 | ( | ) | ||
去合併後的淨資產 | $ |
儘管
公司對該基金的投資已不再合併,但公司保留了該基金持有的所有投資,
,包括其約持有的實益所有權
權益 方法投資
權益
方法投資包括我們的投資 $
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股權
方法投資還包括我們對FG SPAC Partners, LP(“FGSP”)的投資。2021 年 1 月 4 日,FGSP 成立
特拉華州有限合夥企業,與其創始人或合夥人共同贊助新成立的 SPAC。該公司是FGSP普通合夥人的唯一管理成員
,持有近似資格
我們的權益法投資者持有的某些 投資使用蒙特卡洛模擬和期權定價模型進行估值。Monte-Carlo 模擬和期權定價模型中固有的假設與標的 投資缺乏適銷性導致的預期波動率和折扣有關。我們的投資者根據各種大盤指數 的歷史表現,以及他們認為與標的投資具有相似特徵的不同同行公司的歷史表現來估算這些投資的波動性.
正如
之前在 “分拆子公司” 標題下所討論的那樣,截至2021年12月31日,權益法投資還包括我們對基金的投資
。在2021年12月1日之前,我們已將基金合併為一個可變利息實體,但是,自
2021年12月1日起,我們開始使用權益會計法對這項投資進行核算。在截至2021年12月31日的年度中,
我們確認了大約 $
公司通過
該基金投資了 $
我們按權益法核算的投資的財務 信息彙總如下:
截至12月31日, | ||||||||
(以千計) |
2021 |
2020 | ||||||
其他投資 | $ | $ | ||||||
現金 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
其他負債 | ||||||||
負債總額 |
在截至12月31日的年度中, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨投資收益 | $ | $ | ||||||
一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨收入 |
沒有可隨時確定的公允價值的投資
在
中,除了我們的權益法投資外,資產負債表上列出的其他投資還包括我們在有限合夥企業和有限責任公司中購買的股權
,這些公司的公允價值不容易確定。公司
將這些投資按其成本減去減值(如果有的話),再加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動
所產生的變化。公司從這些
投資中獲得的任何利潤分配都包含在淨投資收益中。該公司對這兩個實體的總投資約為 $
減值
對於不容易確定公允價值的 股票證券,減值是通過定性評估確定的,定性評估考慮指標 ,以評估投資是否減值。其中一些指標包括被投資者的收益表現 或資產質量明顯惡化,被投資方 經營所在的監管、經濟或總體市場條件發生重大不利變化,或者對被投資方繼續經營的能力產生懷疑。如果在 進行此分析後該投資被視為減值,則公司將估算投資的公允價值以確定減值損失金額。
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對於 權益法投資,例如公司對FGSP和本基金的投資,價值損失的證據可能包括被投資方的 系列營業虧損、無法收回投資賬面金額或被投資方標的資產價值惡化 。如果這些指標或其他指標得出投資價值下降的結論 不是暫時的,那麼公司就會認識到價值的下降,儘管減少 可能超過了在權益會計法下本應確認的金額。
用於確定減值的評估方法中固有的 風險和不確定性包括但可能不限於以下內容:
● | 專業投資經理和評估師的 意見可能不正確; | |
● | 過去的經營業績和被投資方運營產生的現金流可能無法反映其未來的業績; 和 | |
● | 對於無法觀察到的市場價格的投資, 的估計公允價值本質上是不精確的。 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度中,我們 均未記錄投資減值。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨投資收益(虧損)如下:
(以千計) | 截至12月31日的年度 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
投資收益(虧損): | ||||||||
FedNat 普通股的未實現持倉虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
私募投資的未實現持有收益 | ||||||||
FedNat 普通股的已實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自 FedNat 普通股的股息收入 | ||||||||
權益法收益 | ||||||||
其他 | ||||||||
淨投資收益(虧損) | $ | $ | ( | ) |
公平 價值測量
公司根據市場參與者在本 或最有利市場對資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。財務會計準則委員會已發佈指導方針,將公允價值定義為市場參與者之間有序交易中 資產(或為轉移負債而支付)在本金或最有利的市場中獲得的交易價格。 本指南還建立了公允價值層次結構,要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入,並最大限度地減少 對不可觀察輸入的使用。根據對計量中使用的投入的觀察,該指南將按公允價值計算的資產和負債分為三個 個不同級別之一,如下所示:
● | 第 1 級 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價,由於它是可以直接觀察到的,因此提供了最可靠的公允價值衡量標準。 | |
● | 第 2 級 — 估值方法的輸入,包括活躍市場中類似資產或負債的報價。在金融工具的整個期限內,這些 投入都是可以直接或間接觀察到的。 | |
● | 第 3 級-估值方法中不可觀察且對公允價值的計量具有重要意義的投入。 |
估值技術和可觀察到的投入的可用性可能因投資而異,並受多種因素的影響, 包括投資類型、投資是否是新的投資是否尚未在市場上建立、市場的流動性 以及個人投資特有的其他特徵。在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能被歸類為公允價值層次結構的不同等級 。在這些情況下,根據對公允價值計量具有重要意義的最低層次輸入,將公允價值衡量標準按層次結構完整分類。在確定公允價值時,公司 使用估值技術,最大限度地利用可觀察的投入,最大限度地減少不可觀察的投入的使用。
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由於股票和單位在國家交易所交易,我們 按上次公佈的銷售價格估值了對FedNat的投資。它們 已被描述為公允價值層次結構的第 1 級。
截至2020年12月31日持有的
私募證券已被列為公允價值等級制度的第三級。這包括該基金對OppFi贊助公司(前身為FGNA)股權的投資。我們
OppFi保薦人權益的估計公允價值包括保薦人的A類和A-1類權益,這代表了大約
的實益權益
對於 私營運營公司而言,交易價格(不包括交易成本)通常是對收購時公允價值的最佳估計。 截至2020年12月31日,基金對保薦人A類和A-1類權益的投資按其交易價格 估值,不包括交易成本,因為:1) 基金最近於2020年9月收購了這些證券;2) 自我們最初購買以來, 沒有對這些證券或基本相似的證券進行任何其他交易;以及 3) 沒有發生任何重大事件就贊助商或FGNA而言,這本來需要對公允價值進行調整。
根據財務會計準則委員會頒佈的指導方針 ,截至2021年12月31日和2020年12月31日,定期按公允價值計量的金融 工具如下。
(以千計) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 |
總計 | ||||||||||||
FedNat 普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
FedNat 普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募配售 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度歸類為公允價值層次結構第三級的資產的變化。
(以千計) | 2021 | 2020 | ||||||
餘額,1 月 1 日 | $ | $ | ||||||
購買 | ||||||||
未實現的持倉收益 | ||||||||
轉出(子公司分拆合併) | ( | ) | ||||||
餘額,12 月 31 日 | $ | $ |
注意 5. 虧損調整費用準備金
要確定合併財務報表中記錄的 虧損調整費用(“LAE”)儲備金(“LAE”)準備金金額,需要做出相當程度的判斷。設立這一準備金的過程反映了預測已知和未知損失事件未來結果所固有的不確定性 和重要的判斷因素。設立 虧損準備金和LAE儲備金的過程取決於許多人的判斷和意見,包括公司 管理層的意見,以及割讓公司及其精算師的管理層的意見。
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合併財務報表附註
COVID-19 疫情是前所未有的,公司沒有以前的虧損經歷可以作為對 虧損和虧損調整費用的相關估算的依據。在估算損失時,公司可以評估以下任何因素:
● | 對可能提供保險並造成損失的現行條約的審查; |
● | 一般 預測、災難和情景建模分析以及 cedents 分享的結果; |
● | 審查 的行業保險損失估算和市場份額分析;以及 |
● | 管理層 的判斷。 |
作為公司估算 COVID-19 疫情損失和虧損調整費用準備金基礎的假設 包括:
● | 基礎保單提供的 承保範圍,尤其是那些提供業務中斷保險的保單; |
● | 可能影響整個保險業合同解釋的 監管、立法和司法行動; |
● | COVID-19 疫情和相關行動造成的 經濟收縮程度;以及 |
● | 水泥人和被保險人減輕部分或全部損失的能力。 |
根據我們某些配額份額協議的條款,並由於索賠和保費報告的性質,(i) 標的被保險人向公司cedent報告的索賠 與 (ii) 公司cedent向公司報告的索賠之間存在滯後。這種滯後可能會影響公司的虧損準備金估計。我們從 cedents 那裏收到的報告有預先確定的 截止日期。就公司的FAL合同而言,直到提交本年度報告之後,才會向公司提供2021年第四季度的保費和虧損信息 。因此,我們的第四季度業績,包括此處列出的虧損和虧損調整 支出準備金,是基於第一、第二和第三季度的實際業績以及割讓公司向我們報告的全年 預測,我們曾經估算第四季度業績。公司定期獲取 更新的當前和歷史時期的保費和虧損相關信息,這些信息用於更新我們再保險合同的初始預期 虧損率。
儘管 公司認為,截至2021年12月31日,其對虧損和虧損調整費用準備金的估計是足夠的,但實際虧損最終可能與公司目前的估計存在重大差異。隨着新信息的提供,公司將繼續監視其假設的適當性。
關於截至2021年12月31日止年度的已發生和已付索賠進展的 信息如下,其中包括與我們的FAL合同以及2021年4月1日生效的汽車保險配額份額協議相關的活動 。表格 還包括IBNR儲備金以及所報告索賠的預期發展情況。由於提供此信息是不切實際的,因此尚未報告 。我們向其提供再保險的割讓公司僅通過bordereau聲明向我們報告摘要信息 。本摘要信息不包括與已支付和已申報的 損失相關的已報告的索賠數量。因此,不可能提供此信息。在截至2020年12月31日的年度中,沒有與已發生和已付索賠開發有關的活動 。
(以千美元計) | ||||||||||||
累計蒙受的損失和
LAE,
扣除再保險 在已結束的歲月裏 12 月 31 日, | 截至2021年12月31日 | |||||||||||
事故年份 | 2021
(未經審計) | IBNR 負債總額加上申報索賠的預期 發展情況 | 累計申報索賠數量 | |||||||||
$ | $ | 不適用 |
累計
已付款 截至該年度 | ||||
事故年份 |
(未經審計) | |||
$ |
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合併財務報表附註
淨髮生和已付虧損發展表與資產負債 表上的虧損和損失調整費用對賬如下。截至2020年12月31日,在淨支出和已付虧損變化方面沒有任何活動。
(以千計) | 截至 十二月三十一日 2021 | |||
未償負債淨額 | ||||
未付損失和LAE負債——扣除再保險 | $ | |||
損失後可收回的再保險和LAE儲備金 | ||||
未付損失和LAE可獲得的再保險總額 | ||||
未付索賠和LAE的總負債總額 | $ |
截至2021年12月31日止年度的未償虧損和虧損調整費用準備金變動摘要如下。在截至2020年12月31日的年度中, 在虧損和虧損調整費用準備金方面沒有任何活動。
(以千計) | 年底已結束 十二月三十一日 2021 | |||
餘額,1 月 1 日,再保險總額 | $ | |||
減少損失後可收回的再保險和 LAE 費用準備金 | ||||
餘額,1 月 1 日,扣除再保險 | ||||
發生的費用與以下方面有關: | ||||
本年度 | ||||
前幾年 | ||||
已付款與以下內容有關: | ||||
本年度 | ( | ) | ||
前幾年 | ||||
餘額,12 月 31 日,扣除再保險 | ||||
再加上與損失相關的可收回的再保險,以及LAE費用準備金 | ||||
餘額,12 月 31 日,再保險總額 | $ |
以下補充信息提供了截至 2021 年 12 月 31 日的平均歷史索賠期限。
扣除再保險後,按年齡劃分的已發生損失的年平均支付百分比 (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
損失年齡(以年為單位) | ||||||||||||||||||||||||
所有線路 | % | % | % | % | % | % |
注意 6. 所得税
所得税支出(福利)摘要如下:
(以千美元計) | 截至12月31日的年度 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
當前所得税優惠——來自持續經營 | $ | $ | ( | ) | ||||
當前的所得税優惠——來自已終止的業務 | ||||||||
當期所得税優惠總額 | ( | ) | ||||||
遞延所得税優惠——來自持續經營業務 | ( | ) | ||||||
遞延所得税優惠——來自已終止業務 | ||||||||
遞延所得税優惠總額 | ( | ) | ||||||
來自持續經營業務的所得税優惠總額 | ( | ) | ||||||
來自已終止業務的所得税優惠總額 | $ | ( | ) | |||||
所得税優惠總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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合併財務報表附註
實際 所得税支出(福利)不同於通過將適用的聯邦和州税 税率應用於所得税支出前的收入計算得出的所得税支出,如下所示:
(以千美元計) | 截至12月31日的年度 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||
按21%的美國法定邊際所得税税率繳納税款 | $ | ( | ) | % | $ | ( | ) | % | ||||||||
被視為無法變現的遞延所得税資產的估值補貼 | ( | )% | ( | )% | ||||||||||||
CARES法案導致的費率差異 | ( | ) | % | |||||||||||||
與股票回購交易相關的不可扣除費用 | % | |||||||||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||||||||||
州所得税(扣除聯邦福利) | ( | ) | % | |||||||||||||
非控股權益 | ( | ) | % | |||||||||||||
其他 | ( | )% | ( | ) | % | |||||||||||
所得税優惠 | $ | ( | ) | % | $ | ( | ) | % |
由於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARES法案”)的通過,該公司記錄了
美元的信貸
由於股票回購交易(詳見附註9 — “關聯方交易”),
公司的永久不可扣除費用約為美元
遞延
所得税反映了用於財務報告
目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時差異所產生的淨税收影響。在截至2021年12月31日的年度中,該公司錄得的未實現
虧損約為美元
(以千美元計) | 截至12月31日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延所得税資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
虧損調整費用儲備金 | ||||||||
未賺取的保費儲備 | ||||||||
資本損失結轉 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
投資 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延所得税資產 | $ | $ | ||||||
減去:估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除估值補貼後的遞延所得税資產 | $ | $ | ||||||
遞延所得税負債: | ||||||||
投資 | $ | $ | ||||||
遞延保單購置成本 | ||||||||
遞延所得税負債 | $ | $ | ||||||
遞延所得税淨資產(負債) | $ | $ |
截至2021年12月31日
,出於聯邦所得税目的,該公司的淨營業虧損結轉(“NOL”)約為
$
截至2021年12月31日 ,該公司沒有未確認的税收優惠。該公司根據《會計準則編纂主題 740》 的規定分析了其納税狀況, 所得税,並已確定目前沒有不確定的税收狀況。 公司通常在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)。
公司提交聯邦所得税申報表以及多個州和地方納税申報表。該公司2017年至2020年的合併聯邦和 州所得税申報表已開放供美國國税局(“IRS”)和 各州税務機關審查。
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合併財務報表附註
2021年12月15日,我們的股東批准了FG Financial Group, Inc. 2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)。2021年計劃的 目的是吸引和留住公司及其子公司的董事、顧問、高級管理人員和其他關鍵員工 ,併為此類人員提供激勵和獎勵,以表彰其出色表現。2021 年計劃由董事會的薪酬和 管理資源委員會管理,期限為十年。2021年計劃獎勵可以採取股票期權( 可能是激勵性股票期權或不合格股票期權)、股票增值權(或 “SAR”)、限制性股票、 限制性股票單位和其他基於股份的獎勵的形式,並規定的最高限額為 可供發行的股票。
截至2021年12月31日 ,該公司已經 未償還的限制性股票單位和 根據其股權激勵 計劃未償還的非合格股票期權。
未償還的限制性股票單位
限制性股票單位 | 單位數量 | 加權 平均撥款日期公允價值 | ||||||
非既得單位,2020年1月1日 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ||||||||
非既得單位,2020年12月31日 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ||||||||
非既得單位,2021年12月31日 | $ |
2020 年 8 月 12 日,董事會發布了
在 瑪莎·金和劉易斯·約翰遜分別於 2020 年 12 月 14 日和 2021 年 3 月 12 日辭職後,董事會加快了 的歸屬 先前授予金女士的限制性股票單位,以及 之前授予約翰遜先生的限制性股票單位。 2021 年 8 月 6 日,就希爾先生從公司退休而言,公司薪酬委員會批准了 總共授予 此前授予希爾先生的限制性股票單位。
股票 未平倉期權
2021年1月12日,在小拉里·斯威茨被任命為首席執行官之際,公司與Swets先生簽訂了股票
期權協議(“股票期權”)。股票期權使Swets先生有權購買最多
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合併財務報表附註
股票期權包含影響歸屬的表現和服務條件。根據澳大利亞證券交易委員會主題718- 股票補償,這些 條件並未反映在估算授予之日的獎勵公允價值時;但是,該公司使用了蒙特卡洛 模型來估算滿足所需績效和服務條件的可能性。這導致派生服務 週期約為 補助金年限。
在 估算股票期權的公允價值時,公司根據股票的歷史波動率估算了波動率。 無風險利率基於美國國債固定到期日,類似於股票期權的預期剩餘壽命。假設股票期權的 預期壽命等同於其合同期限。股息率基於我們的歷史利率, 公司預計該利率將保持在零。以下假設用於確定股票 期權的估計公允價值:
預期波動率 | % | |||
預期壽命(年) | ||||
無風險利率 | % | |||
股息收益率 | % |
普通股期權 | 股份 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 加權平均授予日期公允價值 | 聚合內在價值 | |||||||||||||||
傑出,2021 年 1 月 1 日 | $ | – | $ | $ | ||||||||||||||||
可行使,2021 年 1 月 1 日 | $ | – | $ | $ | ||||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||||||
已鍛鍊 | – | |||||||||||||||||||
已取消 | – | |||||||||||||||||||
太棒了,2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
可行使,2021 年 12 月 31 日 | $ | – | $ | $ |
2021 年 1 月 18 日,公司與 Swets 先生簽訂了股權獎勵函協議(“信函協議”),根據該協議,公司澄清了其授予額外股權的意圖 根據未來獎勵(“未來獎勵”)進行的股票期權、限制性股票或限制性股票單位 ,但須經修訂和/或新的股票計劃獲得批准以及其他 條件。具體而言,根據信函協議,在薪酬 委員會對獎勵的具體歸屬和其他條款作出決定之前,不得授予此類未來獎勵,並且授權 足夠數量股份的董事會和公司股東批准了經修訂和/或新的股權計劃,其形式將由公司董事會(“董事會”)編制和審查 的普通股可以獲得這樣的未來獎。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股票薪酬支出總額約為美元 和 $ ,分別是。 截至2021年12月31日,未確認的股票薪酬支出總額為美元 遺蹟,該遺蹟將在 2026 年 12 月 31 日之前得到認可。股票薪酬支出已作為一般和管理 支出的一部分反映在公司的財務報表中。
認股證
在截至2021年12月31日的兩年中,沒有授予或行使
份認股權證。截至2021年12月31日,該公司已經
注意 8. 股東權益
分享 回購交易
2020年9月15日,公司與Hale Partnership Capital Management, LLC及其某些關聯公司(統稱為 “Hale Parties”)簽訂了股票回購與合作協議(“股票回購協議”) ,這些關聯公司在交易之前 擁有的資產超過 佔公司已發行普通股的百分比(“股票回購交易”)。
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根據股票回購協議 ,公司同意購買所有股份 公司普通股,由黑爾黨擁有、 記錄在案或受益人,以換取總額約為美元 百萬現金和 公司先前擁有的 FedNat 普通股(“FedNat 股票”)的股票 ,估計公允價值約為 $ 2020 年 9 月 15 日為百萬。正如Hale各方在股票回購協議中所承認的那樣,FedNat Holding Company與公司之間於2019年12月2日簽訂的某些停頓協議 對公司向黑爾各方轉讓的FedNat 股份施加了某些限制。FedNat Holding Company不是該協議的當事方或該協議的第三方受益人。
由於 在股票回購交易中支付的總對價超過了公司回購庫存股的公允價值, 公司記錄的費用約為$ 百萬美元為截至2020年12月31日止年度的一般和管理費用, 代表根據協議中停頓條款向公司轉讓的權利的估計公允價值。的 公允價值 公司普通股,約合美元 百萬,記入國庫股。
8.00% 累計優先股,A 系列
2021 年 5 月 21 日,我們完成了另一筆承銷公開發行
A系列優先股的股息
自最初發行之日起累計,每季度在每年的3月、6月、
9月和12月的15日支付,具體時間和時間由我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈。股息
從合法可用的金額中支付,利率等於
普通股票
2021 年 10 月 28 日,我們完成了承銷公開發行
2021 年 11 月 29 日,
最大值為
庫存股的退休
2021 年 8 月 19 日,董事會批准所有人退休 公司擁有的普通股庫存股。因此,截至2021年12月31日,這些 股票在公司資產負債表上被歸類為授權但未發行的股票。
注意 9. 關聯方交易
相關的 方交易是在正常業務過程中進行的,部分由雙方確定和同意的已支付對價或收到的對價金額來衡量。管理層認為,在每種情況下為此類服務支付的對價均接近 的公允價值。除非在本合併財務報表的其他地方披露,否則以下是關聯方 交易的摘要。
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在 Metrolina 投資
公司此前曾投資過 $
合資 合資協議
2020年3月31日,公司簽訂了Fundamental Global Asset Management, LLC(“FGAM”)的有限責任公司協議,
是一家新成立的合資企業
FGAM 由一個由四名經理組成的董事會管理,其中兩名由每位成員任命。該公司已任命 兩名獨立董事為FGAM董事會成員。某些重大行動,包括任何贊助新投資 經理的決定,都需要事先徵得雙方成員的同意。
FG 特殊情況基金
截至2021年12月31日
,該公司已投資美元
Cerminara先生和我們的首席執行官斯威茨先生是贊助公司FG New America Investors, LLC和Aldel Financial, LLC的經理。在FGNA與OppFi進行業務合併之前,Swets先生曾擔任FGNA的首席執行官兼董事,以及我們 FGNA的首席財務官Hassan R. Baqar。在奧德爾與哈格蒂進行業務合併之前,斯威茨先生曾擔任奧黛爾的高級顧問;巴卡爾先生曾擔任奧德爾董事兼首席財務官;塞爾米納拉先生曾擔任奧黛的董事。
FG SPAC Partners
2021年1月4日,FGSP作為特拉華州的有限合夥企業成立,旨在與其創始人或合夥人共同贊助新成立的SPAC。
該公司是FGSP普通合夥人的唯一管理成員,持有近似資格
FGSP 已投資了奧黛爾的創始人股份和認股權證。在奧德爾與哈格蒂進行業務合併之前,斯威茨先生曾擔任奧達爾的高級顧問,巴卡爾先生曾擔任奧德爾董事兼首席財務官,塞爾米納拉先生擔任奧黛的董事。
投資 諮詢協議
根據投資諮詢協議
,公司全資子公司FGSC已同意向FedNat提供投資諮詢服務
,包括識別、分析和推薦潛在投資,就現有投資和投資優化提供建議
,建議投資處置以及提供有關宏觀經濟狀況的建議。作為提供
投資諮詢服務的交換,FedNat 已同意向 FGSC 支付年費 $
共享 服務協議
2020年3月31日,公司與FG的子公司Fundamental Global Management, LLC(“FGM”)簽訂了共享服務協議(“共享服務協議”),根據該協議,FGM向公司提供與公司日常管理相關的某些服務,包括協助合規、評估公司的財務和 運營業績、提供管理團隊來補充高管公司高管,以及與通常提供的服務一致的其他服務 由上市公司的執行官和僱員撰寫。作為這些服務的交換,公司 向 FGM 支付了 $ 的費用 每季度(“共享服務費”),加上FGM因提供服務而產生的費用的報銷,但須遵守公司董事會或薪酬 委員會不時批准的某些限制。
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共享服務協議的初始期限為三年,除非 根據其條款終止,否則此後自動續訂連續一年。共享服務協議可由 FGM 或公司通過公司 獨立董事的投票終止,在初始或自動續訂期限結束時提前 120 天通知,前提是公司 支付 FGM 為結束服務提供而產生的某些費用,如果公司無故終止,則 支付相當於共享服務費的終止費支付了解僱前兩個季度的費用。
在 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司支付了約美元 和 $ 根據共享 服務協議,分別向女性外陰殘割支付了百萬美元。
分享 回購交易
2020年9月15日,公司與Hale Partnership Capital Management, LLC及其某些關聯公司(統稱為 “Hale Parties”)簽訂了股票回購與合作協議(“股票回購協議”) ,這些關聯公司在交易之前 擁有的資產超過 我們流通的普通股(“股票回購交易”)。
根據股票回購協議 ,公司同意購買(不包括任何費用或開支)所有 黑爾黨擁有、記錄在案或實益的 公司普通股,以換取總額美元 現金 和 該公司先前擁有的聯邦快遞控股公司的普通股(“FedNat股票”)。正如Hale各方在股票回購協議中承認的那樣,FedNat 控股公司與公司之間於2019年12月2日簽訂的某些停頓協議對公司向Hale 各方轉讓的FedNat股份施加了某些限制。FedNat Holding Company不是股票回購協議的當事方或第三方受益人。
。公司和黑爾雙方 進一步同意,他們不會互相貶低,也不會根據截至生效日期的事實,就針對公司或任何黑爾當事方(如適用)的任何索賠 提起任何訴訟、索賠或程序,也不會就每種情況都適用於停頓期內的 以及相互解除索賠。
如果 (i) 任何 Hale 當事方(如公司)或(ii)公司(就黑爾當事方而言)嚴重違反了股票購買協議 ,並且此類違規行為無法在停頓期結束之前終止股票購買協議 ,並且此類違規行為無法在停頓期結束之前終止股票購買協議 在向違約方發出通知後的幾天。
由於 在股票回購交易中支付的總對價超過了公司回購庫存股的公允價值, 公司記錄的費用約為$ 截至2020年12月31日止年度的一般和管理費用為百萬美元, 代表根據回購協議中的停頓條款向公司轉讓的權利的估計公允價值。 的公允價值 公司普通股,約合美元 百萬,記入國庫股。
每股淨收益的計算方法是將淨收入除以報告期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數 。在計算攤薄後每股收益時,那些被認為具有反稀釋性 的潛在普通股被排除在計算之外。下表彙總了用於確定截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的每股基本收益和攤薄後收益 的計算方法。
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(以千美元計) | 截至12月31日的年度 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
基礎版和稀釋版: | ||||||||
持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
歸屬於非控股權益的收益 | ( | ) | ||||||
A 系列優先股申報的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
FG Financial Group, Inc. 普通股股東因持續經營而產生的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
加權平均普通股 | ||||||||
持續經營業務導致的每股普通股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
出售前保險業務的收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
來自已終止業務的每股普通股收益 | $ | $ | ||||||
歸屬於普通股股東的每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
購買普通股的認股權證 | ||||||||
購買普通股的期權 | ||||||||
限制性庫存單位 | ||||||||
FG Financial Group, Inc. 401(k)計劃(“退休計劃”)作為固定繳款
計劃於2015年1月1日生效。退休計劃受1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)條款的約束;公司及其子公司符合條件的員工可以參與該計劃。服務滿一個月的員工
有資格參加,並允許每年繳納税前和税後減薪繳款,但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》規定的限額
。在員工參與者的指導下,將繳款投資於
各種貨幣市場和共同基金。公司匹配
注意 12。 承付款和或有開支
法律 訴訟:
截至2021年12月31日, 公司 不是任何法律訴訟的當事方,也不知道有任何重大索賠或訴訟懸而未決或受到威脅。 我們不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟和訴訟。目前, 無法預測法律結果及其對索賠未來發展的影響。任何此類事態發展都將受到未來 法院裁決和解釋的影響。由於這些不確定性,超過公司 流動儲備金的金額可能會產生額外的負債。
經營 租賃承諾:
2021 年 7 月,公司簽訂了佛羅裏達州聖彼得堡辦公空間的租賃協議。租約期限為12個月。在 12 個月內,
的最低租金總額預計約為 $
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冠狀病毒 (COVID-19) 疫情的影響
鑑於 情況的持續性和動態性,很難預測 COVID-19 疫情對我們業務的全部影響。 不良事件,例如在辦公室工作的健康相關問題、無法出差以及其他影響 總體工作環境的事項,已經產生了負面影響,並可能繼續損害我們的業務和業務戰略。 我們的運營和投資可能在多大程度上繼續受到 COVID-19 疫情的影響,這在很大程度上將取決於未來的發展, 高度不確定,無法準確預測,包括與疫情嚴重程度有關的新進展以及政府當局為遏制疫情或治療其影響而採取的行動 。此外,全球經濟狀況可能惡化以及金融市場的持續混亂和波動的影響尚不清楚。如果疫情造成重大中斷 ,我們可能會失去員工的服務,遇到系統中斷,或者在進入資本 或信貸市場時面臨挑戰,這可能會導致我們的業務運營減少。上述任何一種情況都可能損害我們的業務並延遲 業務戰略的實施。
注意 13。 分部報告
公司有
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的每個細分市場的財務信息,這些信息可以具體識別或基於使用內部
方法的分配。下表中的 “其他” 類別主要包括尚未分配給特定細分市場的公司一般和管理費用。“其他” 類別的分部資產主要包括非限制性現金,金額為美元
(以千計)
截至2021年12月31日的財年 | 保險 | 資產管理 | 其他 | 總計 | ||||||||||||
淨賺取的保費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
淨投資(虧損)收益 | ( | ) | ||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
分部資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年12月31日的財年 | ||||||||||||||||
淨投資(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
總收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
分部資產 | $ | $ | $ | $ |
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商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
商品 9A。控制和程序
對披露控制和程序的評估
截至2021年12月31日, 公司管理層在公司主管 執行官兼首席財務官的監督和參與下,對公司披露 控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,該術語的定義見根據經修訂的1934年《證券交易法》 (“交易法”)頒佈的第13a-15(e)條。根據這項評估,公司首席執行官 兼首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自本10-K表年度報告所涉期末 起生效,以確保公司 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在 SEC 規定的期限內記錄、處理、彙總和報告規則和表格;以及 (ii) 收集並傳達給公司管理層,酌情包括其首席執行官和首席財務官, 以便及時就要求的披露做出決定.
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
公司的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,因此 術語的定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15(f)條。公司對財務報告的內部控制是 這一流程旨在為財務報告的可靠性以及根據美國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務 報表提供合理的保證。財務報告的內部控制 包括以下政策和程序:
● | 涉及保存以合理細節準確、公平地反映 公司資產的交易和處置的記錄; | |
● | 提供 合理的保證,確保在必要時記錄交易,以便按照 普遍接受的會計原則編制財務報表; | |
● | 提供 合理的保證,確保公司的收入和支出是根據 公司管理層和董事的適當授權進行的;以及 | |
● | 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司 資產的未經授權收購、使用或處置提供合理的保證。 |
由於 存在固有的侷限性,因此對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。我們的管理層根據中規定的標準對財務報告的內部控制的有效性進行了 評估 內部控制 -綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)。根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。
這份 10-K表年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制有效性的報告 。美國證券交易委員會的規定允許像我們這樣的小型報告公司僅提供管理層的 報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度中,我們對財務報告(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條) 的內部控制沒有發生任何變化,對我們的 財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的 財務報告內部控制產生重大影響。
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商品 9B。其他信息
沒有。
商品 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息
沒有。
第三部分
商品 10.董事、執行官和公司治理
本項目所需的 信息是參照公司2022年年度股東大會委託書或截至2021年12月31日財年的10-K/A表年度報告(“10-K/A表格”)的部分納入的, ,我們預計將在2022年4月29日之前向美國證券交易委員會提交該報告。
商品 11.高管薪酬
本項目所需的 信息參照公司2022年年度股東大會委託書或10-K/A表格的部分納入此處,我們預計將在2022年4月29日之前向美國證券交易委員會提交該委託書。
商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
本項目所需的 信息參照公司2022年年度股東大會委託書或10-K/A表格的部分納入此處,我們預計將在2022年4月29日之前向美國證券交易委員會提交該委託書。
股權 薪酬計劃
下表提供了截至2021年12月31日的有關公司2021年股權激勵計劃的信息,根據該計劃, 公司的普通股獲準發行,以及公司的2018年股權激勵計劃和公司 經修訂和重述的2014年股權激勵計劃,根據該計劃,公司有未償還的獎勵。
計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(1) | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量(不包括 (a) 欄中反映的證券)(2) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 294,655 | $ | – | 1,416,671 | ||||||||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | – | – | – | |||||||||
總計 | 294,655 | $ | – | 1,416,671 |
(1) | 包括 根據我們經修訂和重述的2014年股權激勵計劃 計劃發行的限制性股票單位歸屬後將發行的3,999股普通股;包括限制性股票單位歸屬後發行的77,327股普通股和根據我們的2018年股權激勵計劃發行的股票期權 歸屬時發行的13萬股普通股;包括限制性股票歸屬時發行的83,329股普通股 根據我們的2021年股權激勵計劃發行的股票單位。 | |
(2) | 代表 2021 年股權激勵計劃下可供未來發行的 股票。 |
商品 13.某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本項目所需的 信息參照公司2022年年度股東大會委託書或10-K/A表格的部分納入此處,我們預計將在2022年4月29日之前向美國證券交易委員會提交該委託書。
ITEM 14.首席會計師費用和服務
本項目所需的 信息參照公司2022年年度股東大會委託書或10-K/A表格的部分納入此處,我們預計將在2022年4月29日之前向美國證券交易委員會提交該委託書。
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第四部分
ITEM 15。附錄和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交
(a) | 財務 報表 — 以下公司的合併財務報表及其獨立審計報告已隨本報告一起提交 : |
i. | 獨立 審計師報告 | |||
ii。 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併 資產負債表 | |||
iii。 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併 經營報表 | |||
iv。 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併 股東權益表 | |||
v. | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併 現金流量表 | |||
vi。 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表附註 |
(b) | 財務 報表明細表-不適用。 | |
(c) | 附錄 -下面列出的證物以引用方式作為本報告的一部分提交或合併。 |
通過引用 合併: | ||||||
展品編號 | 描述 | 文檔 | Exh。沒有。 | |||
3.1 | 經更正和修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書 | [2] | 3.1 | |||
3.2 | 第四次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | [3] | 3.1 | |||
3.3 | 第四次修訂和重述的章程 | [1] | 3.2 | |||
4.1 | 普通股證書表格 | [4] | 4.1 | |||
4.2 | 普通股購買權證 | [5] | 4.2 | |||
4.3 | A系列累積優先股全球證書表格 | [6] | 4.4 | |||
4.4 | 證券的描述 | [7] | 4.4 | |||
10.1 | † | 經修訂和重述的 2014 年股權激勵計劃 | [8] | 應用程序。 A | ||
10.2 | † | 2018 年股權激勵計劃 | [9] | 10.1 | ||
10.3 | † | 2021 年股權激勵計劃 | [3] | 10.1 | ||
10.4 | † | 董事和高級職員賠償協議的格式 | [4] | 10.6 | ||
10.5 | † | 註冊人與 Larry Swets 之間的股權獎勵信協議 | [10] | 10.1 | ||
10.6 | † | 註冊人與 Larry Swets 之間的股票期權協議 | [11] | 10.5 | ||
10.7 | † | 2014年股權激勵計劃下執行官的限制性股票單位協議表格 | [13] | 10.2 | ||
10.8 | † | 2014年股權激勵計劃下股票配對計劃下的高管限制性股票單位協議表格 | [15] | 10.1 | ||
10.9 | † | 2014年股權激勵計劃下股份配對計劃下的非僱員董事限制性股票單位協議表格 | [15] | 10.2 | ||
10.10 | † | 2018年股權激勵計劃下的股票期權協議表格 | [9] | 10.2 | ||
10.11 | † | 2018年股權激勵計劃下的限制性股票協議表格 | [12] | 10.3 | ||
10.12 | † | 2018年股權激勵計劃下的限制性股份單位協議表格 | [12] | 10.4 | ||
10.13 | † | 2018年股權激勵計劃下非僱員董事限制性股份單位協議表格 | [14] | 10.3 | ||
10.14 | † | 2018年股權激勵計劃下的高管股票授予協議表格 | [16] | 10.1 | ||
10.15 | *† | 2018年股權激勵計劃下股份配對補助的高管限制性股份單位協議表格 | [16] | 10.2 | ||
10.16 | *† | 2021年股權激勵計劃下非僱員董事限制性股份單位協議表格 | ||||
10.17 | FedNat 控股公司與註冊人之間的註冊權協議,日期為 2019 年 12 月 2 日 | [17] | 10.1 | |||
10.18 | 聯邦快遞控股公司與註冊人於2019年12月2日簽訂的停頓協議 | [19] | 10.2 | |||
10.19 | FedNat Holding Company與註冊人之間於2019年12月2日簽訂的再保險能力優先選擇權協議 | [17] | 10.3 |
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10.20 | † | FedNat Holding Company與註冊人簽訂的投資諮詢協議,日期為2019年12月2日 | [17] | 10.4 | ||
10.21 | † | Brian D. Bottjer 與註冊人之間的僱傭協議,日期為 2019 年 12 月 2 日 | [21] | 10.3 | ||
10.22 | † | Larry G. Swets, Jr. 與註冊人於 2020 年 11 月 10 日簽訂的僱傭協議 | [18] | 10.1 | ||
10.23 | Fundamental Global Management, LLC與註冊人之間的共享服務協議,日期為2020年3月31日 | [19] | 10.1 | |||
10.24 | 2021年8月6日基礎全球資產管理有限責任公司經修訂和重述的有限責任協議 | [22] | 10.1 | |||
10.25 | † | Sequoia Financial LLC與註冊人簽訂的第二份經修訂和重述的管理服務協議,日期為2021年8月11日 | [22] | 10.2 | ||
10.26 | FG Financial Group, Inc. 和 ThinkeQuity LLC 之間的承保協議,日期為 2021 年 10 月 25 日 | [23] | 1.1 | |||
10.27 | FG Financial Group, Inc.與福特漢姆金融管理公司旗下的ThinkeQuity簽訂的承保協議,日期為2021年5月18日 | [24] | 1.1 | |||
21.1 | * | 註冊人的子公司 | ||||
23.1 | * | 獨立註冊會計師事務所的同意。 | ||||
24.1 | * | 委託書(包含在簽名頁上)。 | ||||
31.1 | * | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | ||||
31.2 | * | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | ||||
32.1 | ** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | ||||
32.2 | ** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | ||||
101.INS | * | 直列式 XBRL 實例文檔。 | ||||
101.SCH | * | 內聯 XBRL 分類擴展架構。 | ||||
101.CAL | * | Inline XBRL 分類擴展計算鏈接庫。 | ||||
101.DEF | * | Inline XBRL 分類擴展定義鏈接庫。 | ||||
101.LAB | * | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase。 | ||||
101.PRE | * | Inline XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫。 |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
† 管理合同或補償計劃或安排
[1] 2020 年 12 月 17 日提交的 8-K 表格註冊人最新報告
[2] 註冊人於 2021 年 5 月 21 日提交的 8-K 表格最新報告
[3] 2021 年 12 月 17 日提交的 8-K 表格註冊人最新報告
[4] 註冊人在 S-1/A1 表格(註冊號 333-193314)上提交的註冊聲明,於 2014 年 1 月 30 日提交
[5] 註冊人於 2015 年 2 月 27 日提交的 8-K 表格最新報告
[6] 註冊人在 S-1/A1 表格(註冊號 333-222470)上提交的註冊聲明,於 2018 年 2 月 5 日提交
[7] 註冊人於2020年3月30日提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告
[8] 註冊人於 2015 年 4 月 30 日提交的附表 14A 的最終委託書
[9] 註冊人於 2018 年 6 月 1 日提交的 8-K 表格最新報告
[10] 2021 年 1 月 19 日提交的 8-K 表格註冊人最新報告
[11] 註冊人於2021年3月18日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告
[12] 註冊人於 2018 年 6 月 1 日提交的 8-K 表格最新報告
[13] 2015 年 6 月 2 日提交的 8-K 表格註冊人最新報告
[14] 註冊人於2018年11月13日提交的截至2018年9月30日的季度10-Q表季度報告
[15] 2017 年 12 月 19 日提交的 8-K 表格註冊人最新報告
[16] 2018 年 8 月 28 日提交的 8-K 表格註冊人最新報告
[17] 註冊人於 2019 年 12 月 2 日提交的 8-K 表格最新報告
[18] 2020 年 11 月 16 日提交的 8-K 表格註冊人最新報告
[19] 2020 年 4 月 6 日提交的 8-K 表格註冊人最新報告
[20] 註冊人於 2015 年 4 月 30 日提交的附表 14A 的最終委託書
[21] 註冊人於 2019 年 12 月 2 日提交的 8-K 表格最新報告
[22] 註冊人於2021年8月16日提交的截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告
[23] 2021 年 10 月 26 日提交的 8-K 表格註冊人最新報告
[24] 2021 年 5 月 19 日提交的 8-K 表格註冊人最新報告
商品 16.表格 10-K 摘要
沒有。
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FG 金融集團有限公司
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ,並獲得正式授權。
FG 金融集團有限公司 | |||
日期: | 2022年3月30日 |
來自: | /s/ Larry G. Swets, Jr. |
姓名: | Larry G. Swets, Jr. | ||
標題: | 主管 執行官 |
授權書
通過這些禮物知道 所有人,簽名出現在下方的每個人特此構成並任命 Brian D. Bottjer,他是下述簽署人的真實 、合法事實代理人和代理人,擁有替換和重新替換的全部權力,在10-K表格上籤署本年度報告的所有修正案,並提交相同的修正案,並提交相同的修正案,向美國證券交易委員會提交的所有證物 以及與之相關的其他文件,並特此授予該事實上的律師 和代理人,完全有權採取和執行每一項必要和必需的行為和事情,就像下列每位簽署人可能或可能親自做的那樣 所有意圖和目的,特此批准和確認上述事實上的律師 和代理人或他們或他的替代人憑藉本協議可能合法做或促成的所有行為。
根據 1934 年《證券交易法》的要求,本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。
/s/ Larry G. Swets, Jr. | 總裁, 首席執行官兼董事 | |||
Larry G. Swets, Jr. | (主要 執行官) | 2022 年 3 月 30 日 | ||
/s/ Brian D. Bottjer | 高級 副總裁、祕書兼首席會計官 | |||
Brian D. Bottjer | (主要 財務官) | 2022 年 3 月 30 日 | ||
/s/ Hassan R. Baqar | executive 副總裁兼首席財務官 | 2022 年 3 月 30 日 | ||
Hassan R. Baqar | ||||
/s/{ br} D. Kyle Cerminara | ||||
D. Kyle Cerminara | 董事, 董事會主席 | 2022 年 3 月 30 日 | ||
/s/ 麗塔·海斯 | ||||
麗塔 海耶斯 | 導演 | 2022 年 3 月 30 日 | ||
/s/ E. Gray Payne | ||||
E. Gray Payne | 導演 | 2022 年 3 月 30 日 | ||
/s/ Scott D. Wollney | ||||
Scott D. Wollney | 導演 | 2022 年 3 月 30 日 | ||
/s/ 理查德·戈維尼翁 | ||||
Richard Govignon | 導演 | 2022 年 3 月 30 日 |
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