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以下對Samsara Inc.(“我們”、“我們”或“我們”)股本的描述概述了我們股本的某些重要條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及現行有效的修訂和重述的章程的某些條款。由於本説明僅為摘要，因此不包含可能對您很重要的所有信息。有關本説明中所述事項的完整描述，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及修訂和重述的投資者權利協議，這些內容包括在2022年3月30日提交的10-K表格中的證物以及特拉華州法律的適用條款。我們鼓勵您仔細閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、修訂和重述的投資者權利協議以及特拉華州法律的適用條款。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行A類普通股、C類普通股和優先股的額外股份，但紐約證券交易所的上市標準要求除外。在最終轉換日期(如我們修訂和重述的公司註冊證書中所定義的)之前，任何額外發行B類普通股都需要獲得至少三分之二的B類已發行普通股的持有者的批准，作為一個單獨的類別。

除法律另有規定外，A類普通股的持有者有權對提交股東表決的所有事項擁有每股一票的投票權，我們的B類普通股的持有者有權對所持有的每股10股投票，而我們的C類普通股的持有者無權就提交股東投票的任何事項投票。我們A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們B類普通股投票權的至少大多數已發行股票的持有者需要作為一個單獨的類別批准，才能增加我們B類普通股的授權股票數量。

在最終轉換日期之前，我們的B類普通股投票權中至少三分之二的流通股需要作為一個單獨的類別獲得批准，才能修訂或修改修訂後和重述的公司註冊證中與修訂和重述的公司註冊證中的任何條款不符的任何條款，或以其他方式更改修訂後和重述的公司註冊證中的任何條款，以修改我們的B類普通股的投票權、轉換或其他權利、權力、優先權、特權或限制。

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和任何已發行優先股的優先股的優先購買權(如果有)的支付。

根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。B類普通股在出售或轉讓A類普通股時自動轉換為A類普通股，但經我們修訂和重述的公司註冊證書允許的某些轉讓除外，包括(I)我們的聯合創始人及其家庭成員之間的遺產規劃或其他轉讓，(Ii)主要為轉讓人、轉讓人的家庭成員或慈善組織的利益而轉讓給真誠信託的轉讓，(Iii)轉移到投資退休賬户、養老金、利潤分享，有關B類普通股轉讓股份的處分權及投票權由轉讓人及/或準許受讓人保留或僅授予轉讓人及/或準許受讓人的其他類型的計劃；(Iv)轉讓予轉讓人及/或準許受讓人持有處分權及投票權的公司、合夥企業或有限責任公司；或(V)轉讓予轉讓人直接或間接設立的慈善組織、基金會或類似實體，而轉讓人及/或準許受讓人在其中持有棄權權及投票權控制。

我們B類普通股的所有股票將在以下最早發生的日期後轉換為A類普通股：(I)(A)大多數已發行B類普通股的持有人和(B)Sanjit Biswas和John Bicket各自持有至少25%的B類普通股的股東(連同他的許可受讓人)，在緊接我們首次公開募股完成之前持有的B類普通股的至少25%，並且當時沒有死亡或殘疾；(Ii)畢斯瓦斯先生及畢克特先生去世或傷殘後九個月，經當時在任的大多數獨立董事同意，該期限可延展至18個月；及(Iii)畢斯瓦斯先生及畢克特先生(連同其獲準受讓人)持有的B類普通股股份總數少於緊接本公司首次公開招股完成前所持有的B類普通股股份總數的日期後，本公司董事會所定的該日期。

我們的優先股沒有流通股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東不需要進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

2021年1月，我們簽訂了一項投資者權利協議(“IRA”)，規定作為IRA當事方的我們A類普通股和B類普通股的某些持有人有權根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊由其持有或可向其發行的A類普通股。在本款中，我們將此類當事人稱為持票人。對於任何特定的持有人，如果該持有人能夠根據證券法第144條在任何三個月期間出售其所有股份，或該持有人持有的已發行證券不到公司已發行證券的1%，(B)視為清算事件(如我們修訂和重述的公司註冊證書中所界定的)或公司股東在一次或一系列相關交易中出售股份，則個人退休帳户所載的登記權將在下列情況中最早發生時終止：根據董事會批准並由本公司訂立的協議，在過去十二(12)個月期間進行的一系列不相關的股權證券交易，或(C)首次公開招股結束五週年，在緊接該等一項或多項交易之前，佔本公司股權證券投票權的多數。吾等將支付根據下述登記而登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣、出售佣金及股票轉讓税除外)，包括該等登記所包括的股份持有人所選擇的一名律師的合理費用及支出。在包銷發行中，主承銷商(如有)有權在符合特定條件的情況下, 限制這類持股人可能包括的股份數量。

我們A類普通股和B類普通股的某些持有者有權獲得某些形式的S-1要求登記權利。在我們首次公開募股生效日期後180天開始的任何時候，大多數應登記股票的持有人可以請求我們登記他們在承銷發行中的任何股票的要約和出售，前提是該等持有人的預期總髮行價(扣除承銷折扣、銷售佣金、股票轉讓税和律師費和律師費)等於或超過3500萬美元，公司支付的某些費用和支出除外。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定這樣的要求註冊將對我們的股東造成實質性的損害，我們有權推遲註冊，每12個月不超過一次，最長為90天。此外，吾等將不會被要求在吾等誠意估計的提交日期前60天至登記聲明生效後180天的期間內進行要求登記，該登記聲明與公司發起的公開發售我們的普通股有關，或如果該等持有人建議出售可能立即在表格S-3上登記的股份，如下所述。

如果我們建議根據《證券法》登記A類普通股的發售和銷售，與此類普通股的公開發行相關，我們A類普通股和B類普通股的某些持有者將有權享有某些“搭便式”登記權利，允許持有者在此類登記中包括他們的股份，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據《證券法》提交登記聲明時，除(1)與根據股權激勵、股票期權、股票購買或類似計劃向公司或子公司的員工出售證券有關的登記，(2)與根據《證券法》頒佈的第145條所涵蓋的任何員工福利計劃或公司重組或其他交易有關的登記外，(3)在任何登記表格上登記，而登記表格所包括的資料與出售本公司普通股股份的登記聲明所要求的基本相同，或(4)登記的唯一普通股為可轉換為同時登記的債務證券而發行的普通股，則該等股份的持有人有權獲得登記通知，並有權在符合某些限制的情況下，將其股份納入登記內。

我們A類普通股和B類普通股的某些持有者有權獲得某些表格S-3要求登記的權利。如果我們有資格在表格S-3中提交登記聲明，並且如果合理預期的總髮行價(扣除承銷折扣、銷售佣金、股票轉讓税以及律師的費用和支出，公司支付的某些費用和支出除外)等於或超過500萬美元，則可在IRA下登記的大多數股份的持有人可以請求我們在表格S-3下登記他們的任何股份。我們將不會被要求在我們的善意估計的提交日期之前30天至公司發起的普通股公開發行的註冊聲明生效後90天的期間內完成S-3表格的註冊。此外，我們將不會被要求在任何12個月內完成超過兩次的表格S-3註冊。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款，總結如下，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們的控制。它們的部分目的也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高級管理人員的董事所擁有的股份和僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股票計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

一般而言，第203條將“企業合併”定義為包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

多類別股票。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了多類別普通股結構，這使我們B類普通股的持有者對需要股東批准的事項具有重大影響力，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司證書規定，在投票門檻日期之前(如我們修訂和重述的公司證書所定義)，我們的股東只有在我們的董事會首先建議或批准採取行動的情況下，才可以採取書面同意的行動。在投票門檻日期之後，我們的股東將不能通過書面同意就任何事項採取行動，只能在年度或特別會議上採取行動。因此，除非事先得到我們董事會的批准，否則控制我們股本多數投票權的股東將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事，除非我們的股東根據我們修訂和重述的章程召開會議，或直到投票門檻日期。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們股本的多數投票權的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行最多400,000,000股非指定優先股，以及董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇。本公司經修訂及重述的公司細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則該法院為(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(2)任何聲稱違反吾等現任或前任董事、股東、高級職員或其他僱員對吾等或本公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟或法律程序，(3)根據《特拉華州公司法》或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程(不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或(4)主張受內部事務原則管轄的主張的任何其他訴訟或程序應為特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州另一州法院或特拉華州地區聯邦地區法院)及其任何上訴法院，在所有案件中，受對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權的法院的管轄。