Exhibit4.5

關於註冊人證券的描述
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》

截至2022年3月30日，獵户座收購公司根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條註冊了三類證券。《交易所法案》“)：(1)我們的單位；(2)我們的A類普通股；(3)我們的權證。

以下對我們的單位、A類普通股和認股權證的描述是摘要，並不聲稱是完整的。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司章程(“附例我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的附例以及特拉華州公司法(特拉華州法典第1章第8章)的適用條款。

此處未另行定義的術語應具有表格10-K年度報告中賦予它們的含義，本附件4.5是其中的一部分。

單位説明

單位

每個單位的發行價為10.00美元，包括一股完整的A類普通股和四分之一股認股權證。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受招股説明書(“招股説明書”)所述的調整。招股説明書“)。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣全部認股權證。因此，除非你購買至少四個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

A類普通股説明

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股普通股，有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們的股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非在本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例中有特別規定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則必須獲得本公司大多數普通股的投票通過，方可批准由本公司股東表決的任何此類事項。我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。在董事選舉方面沒有累積投票，結果是超過50%的股份持有者投票支持董事選舉，可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈的情況下從合法可用的資金中獲得應收股息。

由於我們的修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們尋求股東批准我們的業務合併。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以便根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。我們可能不會在初始業務合併完成之前召開股東年會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求我們舉行年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成初始業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年度會議。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們方正大部分股份的持有者選擇的一名提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份多數的股東可以任何理由罷免董事會成員。

我們將為我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少-我們將支付給承銷商。我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議, 據此，他們已同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和他們持有的公開股票的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或贖回100%的公開股票。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他條款涉及A類普通股持有人的權利，以及(Ii)如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於他們所持有的任何公眾股票的分派)。與許多空白支票公司不同，即使在法律不要求投票的情況下，我們也會根據我們的修訂和重述的公司註冊證書，根據我們的修訂和重述的公司章程，根據我們的修訂和重述的公司章程，根據我們的修訂和重述的公司註冊證書，我們將根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，這與它們最初的業務合併同時進行的股東投票和進行委託代理募集，並規定在該等初始業務合併完成時，即使在法律上不需要投票的情況下，我們也將進行相關的公眾股票贖回, 並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。吾等經修訂及重述的公司註冊證書要求該等投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的有關初始業務合併及贖回權的財務及其他資料實質相同的財務及其他資料。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的情況下提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將完成我們的初始業務合併，前提是表決的普通股的大多數流通股投票贊成企業合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或由受委代表出席的公司流通股股東，他們代表有權在此類會議上投票的公司所有流通股的多數投票權。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下談判的交易(如招股説明書所述)，可能導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這樣的業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們業務合併的批准產生影響。如果需要，我們將至少提前10天發出書面通知，在會議上投票批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻, 以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的普通股合計超過15%的股份，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成業務合併能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的業務合併尋求股東批准，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，包括在首次公開募股期間或之後購買的創始股票和任何公開發行的股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在首次公開募股中出售的36,000,000股公開股票中的13,500,001股，或37.5%，才能投票贊成一項交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們的初始業務組合(假設沒有行使超額配售選擇權)。此外，每名公眾股票持有人均可選擇贖回其公眾股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易(受前段所述的限制)。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，如吾等未能於首次公開招股結束後24個月內完成業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，但須受合法可動用的資金規限；贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內所持資金的利息，以及先前未發放予吾等以支付税款的利息(減去最高100,000元的利息及解散開支)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清盤，在每一種情況下，我們都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份的分配的權利。但是，如果我們的初始股東在首次公開募股或首次公開募股之後收購了公眾股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公眾股票的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後，按比例分享所有可供分配給他們的資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後，根據本文所述的限制，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

手令的説明

每份認股權證使登記持有人有權在首次公開招股完成後一年較後一年及完成首次業務合併後30天內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述的除外。根據權證協議，權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使權證。這意味着權證持有人在給定的時間只能行使整個權證。拆分單位時，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少四個單位，否則你將無法收到或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份發出的登記聲明當時生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或獲得有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，而我們亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住地證券法律，認股權證可發行的A類普通股股份已登記、合資格或視為獲豁免。如前兩項判決的條件不符合有關手令的條件，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股份額支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等首次業務合併完成後二十個工作日，吾等將盡吾等商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法可於認股權證行使時發行的A類普通股股份登記的登記聲明，吾等將採取商業上合理的努力促使該登記聲明於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證期滿或被贖回為止；如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將根據適用的藍天法律，使用我們在商業上合理的條件來登記或確認股票的資格。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在60^這是在初始業務合併完成後第二天，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間，但吾等將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，使用我們在商業上合理的儲備登記股份或使股份符合資格。在此情況下，各持有人須交出A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)認股權證所持A類普通股股份數目乘以(X)認股權證所持A類普通股股份數目乘以“公平市價”(在招股章程中界定)減去認股權證行使價減去(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的註冊聲明生效，以及有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，且吾等發出贖回通知，則各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整後調整)以及11.50美元(適用於整股)認股權證行使價格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

自贖回通知發出之日起至認股權證贖回或行使之日起，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據這項贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股股份數目，以我們在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而每份認股權證不贖回0.10美元)的A類普通股的“公平市價”為基礎，並以緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格，以及相應的贖回日期在認股權證屆滿日期之前的月數釐定。下表中列出了EACH。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股股份應包括A類普通股股份以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股的股份已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股的數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題所載股份價格將於招股章程“-反攤薄調整”項下所載於行使認股權證可發行股份數目或認股權證行權價調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，其分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母則為經如此調整的行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如認股權證的行使價格經調整，(A)如屬根據招股章程“-反稀釋調整”標題下第五段作出的調整，則列標題內經調整的股價將相等於未經調整的股價乘以分數，該分數的計數值為招股章程“-反稀釋調整”標題下所載的市值與新發行價格中較高者，其分母為10.00元；及(B)如屬根據招股章程標題“-反稀釋調整”第二段作出的調整，列項內經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

公平市價及贖回日期的準確數字可能並未載於上表，在此情況下，假若公平市價介於表中兩個數值之間，或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則每份已行使認股權證應發行的A類普通股股份數目，將由根據公平市價較高及較低而設定的股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，並以365或366天為基準。舉例來説，若緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉一個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是如上表所述，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使每份超過0.361股A類普通股的贖回功能(須予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 我們不能根據這一贖回功能在無現金基礎上行使這些權利，因為任何A類普通股都不能行使這些權利。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格達到或高於每股公眾股10.00美元時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有未贖回的認股權證都可以贖回。我們設立這項贖回功能是為了讓我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到招股章程中“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中緊接設定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據這項功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據認股權證的固定波動率輸入的期權定價模型，從認股權證中獲得大量股份。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未發行的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式行使其認股權證的適用股份數量。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價格時，獲得的A類普通股股份少於他們選擇行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股。

A類普通股的非法人股將在行使時發行。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可行使A類普通股股份以外的證券(例如，倘若我們並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證可用於A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲招股説明書中的“風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力”。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易所法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(除招股章程中題為“主要股東-限制轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”一節所述的其他有限例外情況外，該等認股權證將不會在若干贖回情況下由吾等保薦人或其獲準受讓人持有)。此外，私募認股權證的條款及規定與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按首次公開發售出售單位所包括的認股權證的相同基準行使。

如果私人配售認股權證持有人選擇以無現金基礎行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出A類普通股的認股權證，數目相等於(X)認股權證相關A類普通股股份數目乘以(X)認股權證相關A類普通股股份數目乘以(Y)認股權證行使價除以(Y)公平市價所得的“公平市價”所得的商數。“公允市價”是指權證行權通知向權證代理人發出通知之日之前，截至第三個交易日止的十個交易日內A類普通股的平均報告收市價。吾等同意此等認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是目前尚不清楚該等認股權證在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們繼續與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們希望制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證而出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，此類貸款中最高可達2,250,000美元可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

吾等保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私人配售認股權證(包括A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併日期後30天為止，惟招股章程題為“主要股東--對轉讓方正股份及私人配售認股權證的限制”一節向吾等高級管理人員及董事及與吾等保薦人有關聯的其他個人或實體作出的有限例外除外。