美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(MarkOne)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40139

ORIONACUISITION公司。

(註冊人在其章程中指定的實際名稱)

(212)583-8540

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No☐

參考納斯達克股票市場有限責任公司於2021年6月30日公佈的單位收盤價計算，截至2021年6月30日，登記人已發行普通股(可被視為登記人的關聯方持有的股份除外)的總市值約為$399,924,000.

截至2022年3月30日，有41,400,000A類普通股，面值0.0001美元，以及10,350,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

通過引用合併的文檔：無。

目錄表

關於前瞻性陳述的建議

就聯邦證券法而言，本年度報告中關於Form 10-K(本“Form 10-K”)的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的憤怒的陳述。此外，提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的任何陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。此10-K表格中的Forward-LookingStatement可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本10-K表格中題為“風險因素”的章節所描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

零件

在本報告中，“我們”、“我們”或“公司”指的是Orion Acquisition Corp.，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，“發起人”指的是Orion Healthcare Acquisition Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

項目1.公事。

引言

我們是一家空白支票公司，由特拉華州的一家公司組成，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

於2021年3月4日，我們完成首次公開發售(“首次公開發售”)41,400,000個單位(“單位”)，包括額外5,400,000個單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)。每個單位包括一股A類普通股和四分之一的可贖回認股權證，每一份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買OneShare的A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了4.14億美元的毛收入。

同時，隨着首次公開發售的完成，我們完成了向保薦人出售(“私募”)合共7,520,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證的購買價為1.50美元，所得總收益為11,280,000美元。

在完成首次公開募股之前，我們於2020年12月9日向保薦人發行了總計8,625,000股B類普通股(“發起股”)，總收購價為25,000美元現金。於2021年3月1日，我們對1,725,000股B類普通股進行了資本化，導致發起人總共持有10,350,000股發起人股份。

總額為414,000,000美元，包括首次公開發售所得款項380,230,000美元(包括承銷商遞延折扣14,490,000美元)和出售認股權證所得11,280,000美元，存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行開設的美國信託賬户(“信託賬户”)。

信託帳户中的資金投資於1940年修訂後的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於滿足《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債，直至(I)完成初始業務合併或(Ii)信託賬户的分配，如下所述。

截至2021年12月31日，信託賬户中有414,055,324美元的投資和現金，其中包括我們可用於特許經營和所得税義務的利息收入約183,054美元，信託賬户外沒有現金持有。截至2021年12月31日，我們沒有從信託賬户中提取任何利息來納税。

影響我們的初始業務組合

一般信息

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算以首次公開招股所得的現金和私募認股權證的私募、我們的股本、債務或上述兩者的組合作為在我們的初始業務合併中支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

I四個初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回購買我們A類普通股的資金，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於交易後公司的運營維持或擴大，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他公司或營運資金提供資金。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

雖然我們可能會在任何企業、行業、部門或地理位置尋求初步的業務合併機會，但我們打算將投資重點放在美國或其他發達國家的醫療保健行業。我們的修訂和重述的公司證書(於2021年3月1日修訂，我們的“修訂和重述的公司證書”)禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行商業合併。

由於我們的證券隨後在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值總額至少佔我們在達成初始業務合併協議時信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如折現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將聽取獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，以滿足該等標準。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在識別和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或類似的名義業務公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以令目標公司無須根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購目標經營者業務的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類業務或業務中的一部分將在80%的淨資產測試中進行估值。本次發行的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務所固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

為了評估潛在的目標業務，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前還無法確定。任何與確定和評估預期目標業務並與之談判有關的成本，而我們的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

此外，我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

公眾股份持有人在完成初始業務合併時的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股現金價格贖回其全部或部分A類普通股，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公共股票數量，受此處描述的限制。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。保薦人、吾等之高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此彼等已同意放棄就完成吾等初步業務合併而持有之任何創辦人股份及A類普通股股份(“定向增發股份”)及任何公開股份之贖回權利。

根據要約收購規則進行贖回

倘吾等根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，吾等將根據經修訂及重述的公司註冊證書：(A)根據監管發行人收購要約的交易所法第13E-4條及第14E條進行贖回；及(B)在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易所法第14A條所規定的有關初始業務合併及贖回權的財務及其他資料大致相同的財務及其他資料，該條例對委託書的徵求活動作出規管。

將我們最初的業務合併提交給股東投票表決

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。有關會議的法定人數為親自出席或委派代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票都支持我們的初始業務合併。為了尋求批准我們投票的普通股的大多數流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們最初的股東發起人股份外，我們需要本次發行中出售的41,400,000股公開股票中的15,525,001股，或37.5%，才能投票贊成一項交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們的初始業務組合(假設沒有行使超額配售選擇權)。如有需要，我們將在任何此類會議召開前至少10天發出書面通知，並在會上進行表決，以批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股份。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止時，他們將被限制進行任何此類購買。吾等目前並不預期該等購買(如有)將構成受交易所法案下的收購要約規則約束的收購要約或受交易所法案下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果買方在任何該等購買時確定該等購買須受該等規則的約束，則買方將會遵守該等規則。在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士在某些封鎖期內以及當他們擁有任何重要的非公開信息時避免購買股票，並在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為此類購買將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。視情況而定, 我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該目標要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後贖回的限制

儘管有上述贖回權利，但若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據投標要約規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回其在本次發售中出售的股份總數超過15%的股份。我們相信，上述限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們贖回股份的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買他們的股份。如果沒有這一規定，持有本次發售股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅到，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該股東的股份，該股東可能會對企業合併行使贖回權。通過限制我們的股東贖回不超過此次發行所售股份的15%，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是在與目標業務合併有關的情況下，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的能力(包括持有本次發行所售股份超過15%的股東持有的所有股份)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在首次公開募股結束後二十四(24)個月或2023年3月4日之前完成我們的初始業務合併。如果我們不能在2023年3月4日之前完成我們的初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的利息(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有用於支付我們的税款的利息)除以當時已發行的公眾股份的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年3月4日之前完成我們的業務合併，這些權證將一文不值。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。其中許多實體都建立得很好，並在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，並且它們可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前只有一名軍官。此人沒有義務在我們的事務上花費任何具體的時間，但他打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他認為必要的時間來處理我們的事務。他將在任何時間段內投入的時間長短將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併過程所處的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

最近的發展

沒有。

定期報告和財務信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求在Form 8-K的當前報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會擁有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。此外，如本公司提出書面要求，本公司將免費提供此等文件的副本，地址為紐約第五大道767號44樓，或致電(212)583-8540。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。吾等不能向閣下保證，任何被吾等確定為潛在收購對象的特定目標企業將會根據該等要求編制財務報表，或該潛在目標企業將能夠根據該等要求編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購對象的範圍，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估我們對截至2021年12月31日的財年的財務報告程序的內部控制。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對財務報告程序進行內部控制審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其財務報告內部控制是否充分的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

項目1 A。風險因素。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的單位之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本10-K表格中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

風險因素摘要

風險與我們尋找、完成或無法完成業務合併有關

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等徵求股東的批准。因此，即使我們大多數公開股份的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票的權利，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估一家或多家企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東已同意投票支持我們最初的業務合併，他們的創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在首次公開募股中出售的41,400,000股公開股票中的15,525,001股，或37.5%，才能投票支持一項交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們的初始業務組合(假設沒有行使超額配售選擇權)。首次公開募股完成後，我們的首次股東立即擁有相當於我們普通股流通股20%的股份。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，那麼與我們的初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況相比，我們更有可能獲得必要的股東批准。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的企業合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們可以尋求與潛在目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合後少於5,000,001美元，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託會計師安排的第三方融資中。籌集更多的第三方融資可能涉及發行稀釋性股票或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與業務合併有關而贖回的股份而作出調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務組合無法完成以及您必須等待清算才能贖回股票的可能性。

如果四家企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格或要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併不會完成的可能性就會增加。如果我們的初始業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的部分，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。

在這兩種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能降低我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不與該特定目標業務完成我們的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近新冠肺炎爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢出現，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎的爆發以及其他傳染病的顯著爆發可能會導致廣泛的健康危機，可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成業務合併，無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營，可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法按我們接受的條款或根本無法獲得。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高管和董事已同意，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如本公司未能在上述期限內完成初步業務合併，本公司將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權索賠和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。

若吾等未能在24個月內完成初步業務合併，吾等可要求修訂經修訂及重述的公司註冊證書，將完成初步業務合併的時間延長至24個月之後。我們修改和重述的公司註冊證書將要求這樣的修改必須得到我們已發行普通股65%的持有人的批准。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的上市“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可在吾等的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份，儘管彼等並無義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回他們的股票。這類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

如果A股東未收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或未遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守要約收購規則或委託書規則。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或委託書材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到贖回其股票的機會。此外，吾等將就吾等的初步業務合併向本公司公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(視何者適用而定)將顯示適用的服務要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的規定。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是創紀錄的持有者或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在向這些持有人郵寄投標要約文件或代理材料的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行最初預定投票之前最多兩個工作日，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的淨有形資產，並已提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非與我們完成初始業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初步業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只收到每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業運營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在地收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買A類普通股，我們的公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。

這可能使我們在成功洽談業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

如果首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益不在信託賬户中，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成我們最初的業務合併。

在首次公開募股的淨收益中，我們最初在信託賬户之外只有1,100,000美元可用於支付我們的營運資金需求。我們相信，信託賬户以外的資金足以使我們的業務至少持續到2023年3月4日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標企業。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果吾等訂立意向書或合併協議，而吾等支付獲得目標業務獨家經營權的權利，並隨後被要求沒收該等資金(不論是否因我們的違反行為所致)，吾等可能沒有足夠資金繼續尋找目標業務或就目標業務進行盡職調查。

在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除任何和所有尋求使用我們信託賬户中的資金的權利。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，可能只獲得大約每股10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託賬户可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。首次公開募股的承銷商不會執行與我們達成的放棄對信託賬户中資金的此類索賠的協議。

例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，或在行使與本公司業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求於贖回後10年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到每股公眾股份10.00美元以下，或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股份的金額較低，則保薦人將對我方承擔責任。, 在每種情況下，淨額可能會被提取來支付我們的税款。這一責任不適用於第三方執行的任何索賠，也不適用於放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股的承銷商的擔保針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商保留此類賠償義務。因此，我們的贊助商可能無法履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股收益中的較低者，在每種情況下，扣除可能被提取用於支付我們的税款的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動來強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預期我們的獨立董事會代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請，或者非自願破產申請被提交給我們，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請，或者針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/貸款人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前繞過了信託賬户中的公眾股東。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請，或非自願破產申請被提交給我們，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用破產法的約束，並可能被納入我們的破產財產，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。只要任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不相信我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”第2a-7條頒佈的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。首次公開募股不是為了尋求從政府證券或投資證券的投資中獲得回報的人。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生以下情況：(A)完成我們最初的業務合併；(B)贖回與股東投票有關的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實體或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或在我們沒有在首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併時贖回100%的我們的公眾股份，或(Ii)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款, 以及(C)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的業務合併，則根據適用的法律贖回我們的公開股票。如果我們沒有如上所述將收益投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在首次公開募股完成後24個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守《公司條例》第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止我們打算在首次公開招股結束後24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股份，以防我們未能完成我們的業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例份額或分配給股東的金額中較小的一個，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將妥善評估所有可能對我們提出的索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併的情況下，我們在贖回我們的公開股票時向我們的公眾股東分發的信託賬户的按比例分配根據特拉華州的法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年。, 例如在清算分配的情況下。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以便根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。我們可能不會在初始業務合併完成之前召開股東年會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求我們舉行年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成初始業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年度會議。

由於我們並不侷限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

儘管我們預計將重點尋找工業領域的目標業務，但我們可能會尋求與任何行業或行業的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能性或風險。只要我們完成我們的業務合併，我們可能會受到我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險將對目標業務產生不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可以在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了一名業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們可以考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對首次公開募股(IPO)投資者的有利程度低於直接投資(如果有機會)，作為業務合併候選者。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，而首次公開募股招股説明書中包含的關於我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重要的風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之進入初始業務組合的目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，這種合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈一項預期的業務合併，其目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使不可贖回權，這可能使我們難以滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得關於我們支付的價格從財務角度來看對我們的公司是公平的意見。如果沒有得到意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

經我們修訂及重述的公司註冊證書授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨首次公開發售後，分別有458,600,000股及39,650,000股A類普通股及B類普通股的法定已發行股份可供發行，該數額並未計及行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股可自動轉換為A類普通股，同時或在我們完成初始業務合併後立即轉換為A類普通股，最初按一對一的比率進行轉換，但須按照本文以及我們修訂和重述的公司註冊證書進行調整。首次公開募股後，將立即沒有優先股發行和流通股。

我們可以發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，由於其中所述的反稀釋條款，轉換B類普通股的比例大於我們初始業務合併時的1：1。然而，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定(其中包括)在吾等最初的業務合併前，吾等不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)與吾等的公眾股份作為一個類別投票的額外股份(A)任何初始業務合併或(B)批准對吾等經修訂及重述的公司註冊證書的修訂，以(X)將吾等完成業務合併的時間延長至自首次公開發售結束起計24個月以上，或(Y)修訂前述條文。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，以及會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證將到期變得一文不值。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或業務合併後的運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們發現和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們可以與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這樣的實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前並不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將尋求進行此類交易。儘管我們非常樂意徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，但從財務角度來看，與一家或多家與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併對我們公司的公平，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

由於如果我們的業務合併沒有完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年12月9日，我們的發起人購買了總計8,625,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.004美元。2021年3月1日，我們完成了1,725,000股B類普通股的股本，導致發起人總共持有10,350,000股方正股票。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計7,520,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，根據本文所述的調整，總購買價為11,280,000美元，或每份認股權證1.5美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股份的持有人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，以及(B)不會因股東投票批准任何擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。

我們可以發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會反過來影響我們的槓桿和財務狀況，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

雖然截至本10-K表格年度報告日期，吾等並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開招股後招致任何未償還債務，但吾等可選擇招致鉅額債務以完成業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或申索。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們只能用首次公開招股和出售認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種多元化的缺失可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

Thenet從首次公開募股中獲得的收益和私募為我們提供了4.14,000,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務組合(考慮到信託賬户中持有的14,490,000美元遞延承銷佣金)。

我們可以同時或在短時間內實現與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，我們可能無法實現我們的業務與多個目標業務的合併，就像它們是在合併的基礎上經營一樣。由於我們只用一項業務完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會受到許多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，我們將無法分散我們的業務，或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

這種多元化的缺失可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生間接的不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。在多個業務合併的情況下，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致業務合併，而合併的公司並不像我們懷疑的那樣有利可圖。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們大多數股東不同意的業務合併。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書並無規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，吾等贖回公開股份的金額將不會導致吾等的有形資產淨值少於5,000,001美元，或與吾等最初業務合併有關的協議所載的任何較大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股股份，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股份將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，使我們更容易完成我們的初始業務合併，但我們的股東可能不會支持。為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各項規定，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其權證修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公開股東提供贖回權)可予修訂，而信託協議中有關從信託賬户釋放資金的相應條款，如果得到有權就此投票的65%普通股持有人的批准，則可予修訂。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權就該證書投票的大多數已發行普通股的持有人修訂。我們的初始股東將在首次公開募股結束時共同實益擁有我們普通股的20%，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們提起訴訟。

我們的贊助商、高管和董事已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回他們的A類普通股的權利，或者贖回100%的我們的公共股票的權利，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回他們的A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與首次公開募股有關的某些協議可以在未經股東批准的情況下修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們所屬的首次公開募股有關的每一項協議都可以在不經股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等的初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；Amongus與吾等的初始股東之間的登記及股權協議；吾等與吾等的保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等、吾等的保薦人與吾等的聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公共股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於創始人股票、私募認股權證和我們的初始股東、保薦人、高級職員和董事持有的其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併有關的任何修改將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與該初始業務合併相關, 對我們任何實質性協議的任何其他實質性修改將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修訂將不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

儘管吾等相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務合併，因為吾等尚未確定任何潛在目標業務，但吾等無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開招股及出售認股權證的淨收益被證明不足，無論是由於我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的對買方股份的談判交易條款，吾等可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的信託賬户清算時的税款，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要就我們最初的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將一文不值。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修改我們修訂和重述的證書，以批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本年度報告中披露的10-K表格所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份多數的股東可以任何理由罷免董事會成員。此外，只要我們的贊助商由我們的創始人控制, 我們已經同意，沒有我們贊助商的事先同意，我們不會就最初的業務合併達成最終協議。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求與初始業務合併投票有關的委託書包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論它們是否是收購要約規則所要求的。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或與之對賬，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的財務報告內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。為實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而制定任何此類實體的內部控制過度財務報告，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們最初的業務合併及其之後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不符合税收效益。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

雖然我們會嘗試以合乎税務效益的方式安排我們最初的業務組合，但税務結構考慮因素是複雜的，相關事實和法律並不確定，可能會改變，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税務考慮。例如，就我們最初的業務合併而言，並經任何必要的股東批准後，我們可能會要求股東和/或認股權證持有人為税務目的確認收益或收入，或與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，或在不同司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新成立公司。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分收到的股份來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，在我們最初的業務合併後，股東和認股權證持有人還可能需要繳納額外的收入、預扣或其他税收。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，並可能在多個司法管轄區開展業務。如果我們實施這樣的業務合併，我們可能會在許多司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預提和其他納税義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報文件的複雜性，我們可能面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們可以聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金只有在完成初始業務合併後才會從信託中解脱出來。這些財務激勵可能導致他們在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的利益衝突。

我們可以聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司為我們提供額外服務，例如，識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自聯營公司對完成業務合併交易的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

與郵政業務合併公司相關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對這些股東的注意義務或其他受託責任，否則這些股東不太可能對這種減值有補救措施。, 或者，如果他們能夠根據證券法成功地提起私人索賠，即與我們最初的業務合併相關的投標、要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人在完成我們最初的業務合併後的主要人員的職位。儘管我們預期在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員將繼續與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或以上的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中對目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股，以換取目標公司的所有未償還股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有少於大部分已發行的A類普通股。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股票持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

Ourofficers、董事和顧問會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。我們的高級管理人員、董事和顧問不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高級管理人員和顧問都從事其他業務，因此他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高級管理人員和顧問沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的董事和顧問還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員、董事和顧問的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

與在國外收購和經營企業有關的風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們完成了此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們為我們的初始業務合併尋求目標是在美國以外擁有業務或機會的公司，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、獲得任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動的收購價格變化相關的風險。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對旅遊業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們所有的資產可能都位於外國，我們的幾乎所有收入都將來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受制於我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長在地域上和不同經濟部門之間可能是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來該國經濟出現下滑或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們尋找有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生重大和不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性和不利影響。

俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，有可能使我們更難獲得更多資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本10-K表格中描述的其他風險的影響。

風險與我們的贊助商和管理團隊相關

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會不利地影響我們的運營能力。

憤怒依賴於相對較小的個人羣體，特別是我們的執行幹事和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務中投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們一名或多名董事或行政人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功地完成我們最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們能否成功地實現我們的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在我們完成初步業務合併後的角色。儘管我們預期在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員將繼續與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可能會與目標企業談判與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能會規定他們在我們的業務合併後獲得補償，並因此可能導致他們在確定特定業務合併是否最有利方面存在利益衝突。

Ourkey人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定該等人士可獲得現金支付及/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向吾等提供的服務。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。此外，根據將於首次公開招股發行及出售證券的同時訂立的協議，保薦人在完成初步業務合併後，將有權提名三名人士進入本公司董事會。

我們的高管和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事着其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們投入的實際時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

Ourofficers和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在完成我們的初始業務合併之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時，它們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前被提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄於任何公司向任何董事或主管人員提供機會之權益，除非有關機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明示向有關人士提供，而此等機會乃法律及合約允許吾等進行且本公司於其他情況下合理地追求，以及董事主管人員獲允許在不違反另一法律義務之情況下將機會轉介吾等之範圍內。此外，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者在我們尋求初步業務合併的期間進行其他業務或投資項目。我們的每個高級管理人員和董事現在都有，他們中的任何一個將來都可能有額外的, 對另一實體負有的信託義務或合同義務，根據該義務，該主管人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄於向任何董事或主管人員提供任何公司機會，除非此等機會純粹是以董事或主管人員之身份明示向有關人士提供，而此等機會乃法律及合約所允許吾等接受及以其他方式合理地追求，且只要董事主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下向吾等轉介該機會，吾等將合理地追求此等機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有當前受信義務或合同義務的實體，他或她將履行其受信義務或合同義務，向該其他實體提供該業務合併機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組成與我們或我們類似的其他特殊目的收購公司，也可能會尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。

我們的經紀人、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並未制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與目標企業進行業務合併，該目標企業與我們的贊助商、我們的董事官員有關聯，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的業務活動。因此，這些個人或實體可能在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，他們將無法履行對我們的受託責任，我們或我們的股東可能有權要求這些個人侵犯我們股東的權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償您的高級職員和董事的義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

風險與我們的證券有關

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東將有權在下列最早發生的情況下從信託賬户獲得資金：(A)完成我們最初的業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或在我們沒有在首次公開招股結束後24個月內完成我們的首次業務合併時贖回100%的我們的公眾股份，或(Ii)就任何其他與我們A類普通股持有人的權利有關的條文而言，及(C)於首次公開招股完成後24個月內，如本公司尚未完成業務合併，將贖回本公司的公開股份，惟須受適用法律規限，並如本文所述。此外，如果我們因任何原因無法在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，為了遵守特拉華州的法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在首次公開募股結束後等待超過24個月，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們將信託賬户中持有的收益投資的期限可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

首次公開募股的收益和出售私募認股權證的某些收益，總額為4.14億美元，存放在一個計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的直接美國國債，或投資於只能投資於美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到414,000,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股票的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行我們證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，我們的證券將會或將繼續在納斯達克上市，或在我們最初的業務合併之前。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的全球平均市值和我們證券的最低持有者數量。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的全球市值至少為1.5億美元，我們公開持有的股票的總市值至少為4000萬美元，我們將被要求至少有400手持股和1,100,000股公開持有的股票。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的部門以及最終所有您的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的部門、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法律確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制銷售由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或“一組”股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(如交易法第13條所界定)的任何其他人將被限制就首次公開募股中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您不能贖回多餘的股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成我們的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起，可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

經當時未發行認股權證持有人中至少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，使其對持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股在行權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司、認股權證代理公司和我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股股份現金股息有關的條文，或(Iii)加入或更改任何有關認股權證協議項下所產生的事項或問題的條文，作為認股權證協議訂約方可能認為必要或適宜的，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須取得當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的改變。因此，倘若當時未發行認股權證中至少50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證數目的50%，吾等可按對持有人不利的方式修訂該等條款。雖然我們在得到當時至少50%未發行的公共認股權證同意的情況下，修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格, 縮短行權期或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們的權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)以任何方式因權證協議而引起或與吾等有關的任何訴訟、法律程序或索償，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應為任何此等訴訟、法律程序或索償的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種排他性管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的屬於認股權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該權證持有人的代理人身分，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可以在對您不利的時間行使您的未到期認股權證之前贖回它們，從而使您的認股權證一文不值。

我們有能力在可行使後、到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回的認股權證被要求贖回時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。

此外，我們可以在您的認股權證變得可行使後，以每份認股權證0.10美元的價格贖回您的認股權證，條件是持有人可以在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的一定數量的A類普通股行使其認股權證，前提是我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公眾股10.00美元。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收取的普通股股份數目上限為每份認股權證(須予調整)0.361股A類普通股，而不論認股權證的剩餘年期如何。

任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

除非我們註冊A類普通股或提供某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法登記、符合或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時毫無價值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在吾等初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於15個工作日)，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記事宜，其後吾等將盡最大努力使其於吾等首次業務合併後60個工作日內生效，並維持現行的認股權證招股説明書，直至根據認股權證協議的條文於認股權證行使時可發行的A類普通股的招股説明書屆滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊表或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者歐洲證券交易所發佈了停止令，我們將能夠這樣做。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，將被要求在無現金的基礎上根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免這樣做。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使持有人所在州的證券法登記或符合資格，或獲豁免登記或獲得豁免資格。

如果A類普通股的四股股票在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可以在被驅逐時，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金換取現金，而是要求他們根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護有效的註冊聲明或註冊或限定認股權證相關的股票，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證的相關股票，除非沒有豁免。

在任何情況下，我們都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償，以換取認股權證，以換取認股權證，以換取根據證券法或適用的州證券法規定的認股權證相關股票或資格。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記方正股份行使時可發行的私募認股權證和A類普通股，以及他們持有的私募認股權證和可能在營運資金貸款轉換時發行的認股權證的持有人可以要求我們在行使該等認股權證時登記該等認股權證或可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現業務合併。

我們發行了認股權證，以購買10,350,000股A類普通股，作為首次公開發行招股説明書所提供單位的一部分，並在首次公開募股結束的同時，以私募方式發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買7,520,000股A類普通股。在首次公開招股之前，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元來支付某些發行成本和費用，以換取發行10,350,000股方正股票，或每股0.002美元。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最高可達2,250,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，由貸款人選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的公共認股權證也可由我們贖回A類普通股。

就我們為實現業務合併而發行A類普通股的程度而言，在行使這些認股權證和轉換權時可能會發行實際數量的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。私募認股權證與首次公開發售時作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準的受讓人持有，(I)除非本公司另有規定，(Ii)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有若干有限例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至吾等初始業務合併完成後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

由於每個單位包含一個認股權證的四分之一，並且只能行使整個認股權證，這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位都有四分之一的搜查令。由於根據認股權證協議，認股權證只能針對全部股份行使，因此在任何給定時間只能行使完整認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含購買全部股份的認股權證相比，認股權證將可按股份總數的四分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

廣義Risk因子

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們繼續作為一家“企業”的能力表示了極大的懷疑。

關於本公司根據財務會計準則委員會會計準則更新2014-15年度對持續經營事項的評估，我們已確定，如果本公司無法在2023年3月4日之前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤及隨後解散的日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本10-K表其他部分所載的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

截至2021年12月31日，我們的資產負債表中包含與我們認股權證內含特徵相關的衍生負債，本年度報告的其他部分包含在內。會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。

我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確和及時報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理的保證。我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對該等內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不會得到及時防止或發現。

我們的管理層和我們的審計委員會的結論是，重述以前發佈和審計的財務報表是合適的。我們的管理層和我們的審計委員會得出的結論是，公司先前發佈的(I)經審計的截至2021年3月4日的資產負債表，先前在公司於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告(“Q1 Form 10-Q”)中進行了修訂，(Ii)包括在Q1 Form 10-Q表格中的未經審計的中期財務報表，以及(Iii)包括在公司截至2021年6月30日的季度報告10-Q表格中的未經審計的中期財務報表因此，本公司於2021年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的10-Q表季報修正案1(“Q3 Form 10-Q”)重述了受影響期間的財務報表。

正如在Q3 Form 10-Q的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與公司將ASC480-10-S99-3A應用於其可贖回A類普通股的會計分類有關，每股面值0.0001美元(“公眾股”)。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“憲章”)所述，根據本公司不會贖回其公開股份導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的數額，部分公眾股份歷來被分類為永久股權，以維持股東權益超過5,000,000美元。根據本公司對本公司應用ASC 480-10-S99-3A對公眾股份進行會計分類的重新評估，本公司管理層已決定，公眾股份包括若干條文，該等條文要求將所有公眾股份分類為臨時股本，而不論憲章所載有形資產淨額的贖回限額。

如第9A項所述。《控制和程序》，我們得出的結論是，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，因為我們的財務報告內部控制存在重大弱點。我們已採取多項措施補救其中所述的重大弱點；然而，如果我們不能及時補救我們的重大弱點，或我們發現其他重大弱點，我們可能無法以及時和可靠的方式提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用S-3或S-4表格中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們發行股票以實現收購的業務策略的能力。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。此外，如項目9A所述，我們將產生額外費用，以彌補財務報告內部控制的重大缺陷。“管制及程序”。

吾等不能保證吾等已採取及未來計劃採取的措施將補救已發現的重大弱點，或任何其他重大弱點或財務業績重述在未來不會因未能對財務報告實施及維持足夠的內部控制或規避該等控制而出現。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們預防或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

我們的管理層和我們的審計委員會的結論是，重述我們之前發佈的受影響期間的財務報表是適當的。見“-我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。這一重大弱點可能會繼續對我們準確和及時報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。“作為重述的一部分，我們發現了財務報告過度內部控制的一個重大弱點。

由於重大弱點、重述以及將所有公開股份歸類為臨時股權的改變，我們可能面臨訴訟或其他爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們沒有經營歷史，您沒有依據來評估我們實現我們的業務目標的能力，也就是完成我們與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或顧問的過去表現並不代表我們未來的投資表現。

有關我們管理團隊或顧問的業績或與之相關的業務的信息，僅供參考。我們管理團隊或顧問過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)關於我們可能完善的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊或顧問業績的歷史記錄，將其視為對我們的投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的那些。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何脆弱性。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的上一財年第二財季結束時，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會低於他們本來的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括除其他外，只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在上一財年第二財季結束時，我們非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

經我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受託責任的訴訟、或任何協助和教唆任何此類違規行為的索賠、(3)針對我公司或任何董事提出索賠的訴訟。或(4)向吾等或本公司任何受內部事務原則管限的董事或高級職員或僱員提出申索的訴訟，但上述(1)至(4)項的申索除外：(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意接受衡平法院的屬人司法管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)根據包括《證券法》在內的聯邦證券法產生。儘管如此，, 本款規定不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院作為代理和專屬法院審理的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於法院規定的範圍，是以任何股東的名義提交給特拉華州以外的法院的(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州的州法院和位於特拉華州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中，通過向該股東在外國訴訟中的律師送達作為該股東的代理人而向該股東送達的程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院認為我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

如果首次公開招股及出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足以讓我們在首次公開招股結束後至少24個月內運作，我們可能無法完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公開股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於這樣的價格，我們的認股權證將到期變得一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在首次公開募股結束後至少24個月內運營。我們相信，在首次公開招股結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們在首次公開招股結束後至少運營24個月；然而，我們不能向您保證Outresal是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，我們支付了從目標業務獲得獨家使用權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，持有本公司公開股份的股東將無權就董事選舉投票。此外，在初始業務合併完成之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們目前沒有登記根據證券法或任何國家證券法律行使認股權證時可發行的A類普通股的股份，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期時一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法律行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日，吾等將盡商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將採取商業合理努力使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等股份有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回為止。我們不能向閣下保證，在下列情況下，我們將能夠這樣做：出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本性變化，其中包含或引用的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有根據證券法的上述要求登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股的數量將基於每份認股權證的最高股份金額相當於0.361股(可調整)的公式。但不會以現金或無現金的基礎行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票, 除非行使行權時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，使用我們在商業上合理的努力來註冊或資格股票。在任何情況下，如果我們無法根據適用的國家證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他權證補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及期滿時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將只為單位所包括的A類普通股的股份支付全額單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開發售出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的普通股股份，而我們的公共認股權證的持有人將不能行使他們的認股權證並出售普通股的相關股份。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記或符合出售A類普通股的資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

只要我們完成與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級職員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，一旦我們的股票在納斯達克上市，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能會被排除在某些公司治理要求之外。

只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得受到所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東的同等保護。

我們有效税率的變化或額外所得税負債的敞口可能會對我們的財務業績產生不利影響。

税收和税收政策的變化、税率的變化、新的税法、修訂的税法解釋，以及與税務相關的會計準則和指導方針的變化，都可能導致我國有效税率的波動。我們的有效税率也可能受到我們收入地域組合變化的影響。此外，我們繳納的所得税金額將接受美國聯邦、州和地方税務機關以及非美國税務機關的持續審計。如果這些審計得出的評估結果與記錄的金額不同，我們未來的財務結果可能會包括不利的税收調整。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產。

我們的行政辦公室設在767 5^這是大道44號^這是Floor，New York，NY 10153。我們的執行辦公室是由贊助商的關聯公司提供給我們的，我們已同意每月向贊助商的該關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第三條。法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事的公司身份的重大法律程序受到威脅。

第四條。煤礦安全信息披露。

不適用。

參與方

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的單位、A類普通股和權證在全國證券交易商自動化報價協會上分別以“OHPAU”、“OHPA”和“OHPAW”的符號進行交易。

持有者

截至2022年3月30日，我們單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，我們的權證有兩名登記持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

近期未登記證券的銷售；登記發行所得資金的使用

2021年3月4日，我們完成了4140萬套的首次公開募股。在首次公開招股中出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為4.14億美元。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司擔任助理簿記管理人。此次發行的證券是根據《證券法》在表格1(第333-253081號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年3月1日生效。

同時，隨着首次公開發售的完成，我們完成了7,520,000份私募認股權證的私募，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生的收益為11,280,000美元。是次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定進行的。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可贖回。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該等私人配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

在首次公開募股和私募認股權證獲得的總收益中，有4.14億美元存入信託賬户。

我們總共支付了8,280,000美元的承銷折扣和佣金，以及大約9,100,000美元的與首次公開募股相關的發行成本。此外，承銷商同意推遲14,490,000美元的承銷折扣和佣金。

第六條。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

“公司”、“獵户座收購公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是獵户座收購公司以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包括《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年11月25日註冊成立為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的保薦人是美國特拉華州的有限責任公司Orion Healthcare Acquisition Partners，LLC(“保薦人”)。我們的首次公開招股註冊聲明(“首次公開招股”)已於2021年3月1日宣佈生效。於2021年3月4日，吾等完成首次公開發售41,400,000個單位(“單位”及就發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括5,400,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00元，產生毛收入4.14億元，招致發售成本約2,350萬元，包括約1,450萬元遞延承銷佣金。

同時，隨着首次公開發售的結束，我們完成了7,520,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人配售，所得收益為1,130萬美元。

在首次公開發售及私募完成後，首次公開發售的淨收益4.14億美元(每單位10.00美元)及若干私人配售的收益存入美國的信託帳户(“信託帳户”)，受託人為大陸股票轉讓及信託公司，並將只投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，只投資於美國國債，並符合1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件。由吾等決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)以下所述的信託賬户分配，兩者中以較早者為準。

本公司管理層對首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。不能保證我們將能夠成功完成一項業務合併。吾等必須於訂立初始業務合併協議時，完成一項或多項初始業務合併，其公平市價合計至少為信託賬户所持淨資產的80%(扣除支付予管理層作營運資金用途的款項後的淨額，以及不包括任何遞延承保及佣金的金額)。然而，我們只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司有投票權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

如本公司未能在首次公開招股結束後24個月內，或於2023年3月4日(“合併期”)內完成業務合併，本行將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)儘快合理地贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的利息，最多不超過100,000美元)除以當時未贖回的公眾股份數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2021年12月31日，我們的營運銀行賬户中約有80萬美元。我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果

我們從2020年11月25日(成立)到2020年12月31日的整個活動與我們的成立、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來，尋找潛在的首次公開募股業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們通過在TrustAccount中持有的投資產生利息收入形式的營業外收入。我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果是增加費用。

於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨收益約1,080萬美元，包括約1,340萬美元衍生權證負債公允價值變動收益及約55,000美元信託賬户投資利息收益，部分抵銷由與衍生權證負債相關的融資成本約816,000美元、一般及行政開支約150萬美元、一般及行政開支相關的約100,000美元及特許經營税項開支約183,000美元部分抵銷。

流通性和持續經營

截至2021年12月31日，我們的營運銀行賬户中約有80萬美元，營運資本約為60萬美元，這還不包括可能從信託賬户投資收入中支付的約18.3萬美元的納税義務。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元以換取向保薦人發行我們的創始股票、保薦人發行136,000美元的本票(“票據”)以及非信託賬户持有的私募所得收益來滿足。2021年3月8日，我們向贊助商全額償還了票據，導致票據不再可用。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的Sponsor或我們的贊助商的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可能但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2021年12月31日，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

我們的管理層計劃繼續努力，在首次公開募股結束後24個月內，即2023年3月4日內完成業務合併。我們相信，目前信託賬户外的資金足以讓我們運營到2023年3月4日；然而，不能保證這一估計是準確的。

關於我們根據FASB ASC主題205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營考慮的評估，我們的管理層已經確定，強制性清算日期和隨後的解散引發了對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。如果我們無法在2023年3月4日之前完成業務合併，那麼我們將停止所有業務，但清算目的除外。如果我們需要在2023年3月4日之後進行清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

關聯方交易

創建者共享

2020年12月9日，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元用於支付某些費用和發行成本，以換取我們發行8,625,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)。於2021年3月1日，我們完成了1,725,000股B類普通股的股本，總計發行和發行了10,350,000股B類普通股。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至下列較早的情況發生：(A)初始業務合併完成一年後或(B)初始業務合併完成後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似的交易，使所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

私人配售認股權證

與此同時，隨着首次公開發售的結束，我們完成了7,520,000份私募認股權證的私募配售，向我們的保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格配售，產生約1,130萬美元的收益。

每股私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使A類普通股的全部股份。向本公司保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入首次公開發售所得款項中，而首次公開發售所得款項則存放於信託賬户內。若吾等未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。私募認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

除有限的例外情況外，我們的Sponsor及我們的高級管理人員和董事同意，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

關聯方貸款

在2020年12月8日，我們的保薦人同意向我們提供總計300,000美元的貸款，用於支付根據本票進行首次公開募股(“票據”)的相關費用。該貸款為無息貸款，於首次公開發售完成後支付。截至2021年3月4日，我們通過票據借入了約13.6萬美元。2021年3月8日，我們全額償還了這張鈔票，導致這張鈔票不再可供提取。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成了企業合併，我們將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將於企業合併完成後償還，或由貸款人酌情決定，最多225萬美元的營運資本貸款可按每份認股權證1.50美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

行政服務協議

自招股説明書生效日期起至完成初始業務合併及本公司清盤的較早日期起，吾等同意每月向保薦人支付合共10,000元的辦公室空間、公用事業、祕書及行政支援費用。在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了約100,000美元的與此類服務相關的費用，反映在所附的運營報表中。截至2021年12月31日，約有100,000美元應付並計入資產負債表的應計支出。

Ourofficers或董事將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如識別潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或向我們及其附屬公司支付的所有款項。對初始業務合併的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除季度審計委員會審查此類付款外，我們預計不會對董事和高級管理人員因確定和完成初始業務合併而產生的自付費用進行任何額外的控制。

合同字詞

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期債務，除了向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用的協議。

註冊權

根據登記權協議，初始股東和私募認股權證持有人有權享有登記權。私募認股權證的初始股東和持有人將有權提出最多三項要求，即我們根據證券法登記此類證券以供出售，但不包括簡短的登記要求。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

Wegraned向承銷商提供了45天的選擇權，可以額外購買最多5,400,000個單位，以彌補任何超額配售，價格為初始公開發行價減去承銷折扣和佣金。將發行的與5,400,000個超額配售單位有關的認股權證與公開認股權證相同，沒有現金結算淨額撥備。承銷商於2021年3月4日全面行使超額配售選擇權。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制財務報表時，我們需要對財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露做出影響的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具和應計費用的公允價值相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下為其關鍵會計政策：

投資隱藏在信託賬户中

我們的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為185天或不超過185天，或投資於貨幣市場基金，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。當我們在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當我們在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資將按公允價值確認。在每個報告期結束時，貨幣市場基金的證券交易和投資均按公允價值列示於資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入信託賬户持有的投資的利息，並在隨附的經營報表中列出。信託賬户中投資應收賬款的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，我們評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815，與首次公開發售相關發行的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證確認為衍生負債。因此，吾等確認該等權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期內將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，任何不公平價值的變動均在我們的經營報表中確認。吾等就首次公開發售及私募發行的認股權證的公允價值已於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬初步估計。PrivatePlacement認股權證繼續使用蒙特卡洛模擬進行估計。於2021年12月31日，認股權證的公允價值按其上市公開交易價估計。認股權證負債的公允價值的釐定可能會因可獲得更多最新資料而有所改變，因此實際結果可能大相徑庭。衍生認股權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或產生流動負債。

A類普通股可能被贖回

我們根據ASC主題480“區分債務與股權”中的指導，對我們的A類普通股進行可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括以贖回為特徵的A類普通股)被歸類為臨時股權，這些A類普通股的贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，41,400,000股A類普通股和0股可能需要贖回的A類普通股分別作為臨時股本在我們資產負債表的股東權益部分之外列報。

當贖回價值發生變化時，我們會立即確認這些變化，並調整A類普通股的賬面價值，使之與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法會將報告期的結束視為證券的贖回日期。自首次公開發售結束後，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。

每股普通股淨收益(虧損)

我們符合FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在這兩類股票之間按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均份額。

在計算每股普通股的攤薄淨收益(虧損)時，在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮與首次公開發售及私募認購合共17,870,000股普通股相關而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件而定。與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益，因為贖回價值接近公允價值。

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體所有權中的合同(分主題815-40)：實體自身股權中可轉換工具和合同的會計通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋收益每股份額的計算。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06，在採用時沒有任何實質性影響。

我們不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前採用，將對所附財務報表產生實質性影響。

JOBS法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在非新興成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的補充要求，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用，或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

項目7A關於市場風險的數量和質量披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息。

第八條。財務報表和補充數據。

獵户座收購公司。

INDEXTO財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會，

獵户座收購公司。

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核Orion Acquisition Corp(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的資產負債表，以及截至二零二一年十二月三十一日止年度及二零二零年十一月二十五日(成立)至二零二零年十二月三十一日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)及現金流量變動表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年11月25日(成立)至2020年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如本公司未能在2023年3月4日前完成業務合併，則本公司將停止除清算目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的日期使人對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任.我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解本公司財務報告內部控制的有效性，但不是為了對本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約紐約

March 30, 2022

PCAOB編號100

ORIONACUISITION公司。

巴蘭塞希茨

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

ORIONACUISITION公司。

STATEMENTSOF操作

截至2021年12月31日的年度及由2020年11月25日(開始)至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

ORIONACUISITION公司。

股東權益變動(虧損)統計

截至2021年12月31日的年度及由2020年11月25日(開始)至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

ORIONACUISITION公司。

現金流統計

截至2021年12月31日的年度及由2020年11月25日(開始)至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

ORIONACUISITION公司。

NOTESTO財務報表