EX-10.18

附件10.18

修訂並重述董事會協議

本協議自以下設定的日期起簽訂並生效：Hyzon Motors Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，其主要營業地點位於桂格會議樓道475號，Honeoye Falls，NY 14472，與其主要住所在本公司備案的個人(如董事)。

術語

在符合第4節規定的終止條款的前提下，本協議將持續到公司的年度股東大會(初始期限)為止，如果董事由公司的股東重新選舉，則只要董事被公司股東選舉並擔任董事會成員(延長期限)，本協議就一直有效。

職位和職責

(A)立場。自2021年7月16日起，董事會任命董事為董事會成員，任期至初始任期屆滿或其提前辭職、免職或去世為止。董事應根據公司章程和適用法律履行通常與該職位相關的職責，包括但不限於本協議附件A所述的服務(服務)。董事在此同意盡其最大努力提供服務。董事不得允許任何其他個人或實體為董事或代替董事執行任何服務。董事應遵守適用於公司的任何政府或半政府機構的法規、規則、法規和命令，以及服務的履行、公司的規則、法規和做法時間到時間被採納或修改。

(二)其他活動。董事可以受僱於另一家公司，可以在其他董事會或顧問委員會任職，也可以從事任何其他商業活動(無論是否為了金錢利益)，只要此類外部活動不違反董事在本協議項下的義務或董事對公司股東的受信義務。擁有一個實體不到5%的權益本身並不構成違反這一義務。董事表示，董事沒有未履行的協議或義務與本協議的任何條款發生衝突，董事同意盡其最大努力避免或最大限度地減少此類衝突，並同意在未經董事會多數成員批准的情況下，不簽訂任何可能造成此類衝突的協議或義務。如果董事在任何時候被要求進行任何披露或採取任何可能與本協議任何規定相牴觸的行動，董事應在作出此類披露或採取此類行動之前立即將該義務通知董事會。

(C)沒有衝突。董事不會從事任何與公司造成實際或被認為存在利益衝突的活動，無論此類活動是否被

公司的利益衝突準則或本協議，並且董事同意在從事任何可被合理假設為與公司產生潛在利益衝突的活動之前通知董事會。儘管有第2(B)節的規定，未經董事會批准，董事不得從事與本公司直接或間接競爭的任何活動，或在由本公司大多數公正的董事會成員合理決定的直接或間接與本公司競爭的任何公司或實體擔任任何職務(包括但不限於作為員工、顧問、顧問或董事)。

薪酬和福利

(A)董事的費用。考慮到根據本協議提供的服務，公司應向董事支付附件B中規定的年費。

(B)股票和股票期權。取決於董事會薪酬委員會的實際授予，董事將根據公司2021年股權激勵計劃(股權激勵計劃)獲得如表B所述的股票期權和限制性股票單位(RSU)。附件B的規定納入本協議，併成為本協議的一部分。

(D)彌償。董事將在經修訂的《公司章程》、經修訂的章程和適用法律授權的範圍內，最大限度地賠償和捍衞支付寶在履行服務過程中產生的任何責任。公司將在公司購買此類保單時購買董事和高級管理人員的責任保險，董事有權獲得公司為其董事和高級管理人員的利益而維持的任何保險單的保護，以避免因其與公司、其子公司或關聯公司的關係而可能被列為一方的任何訴訟、訴訟或訴訟的所有成本、費用和開支。

(E)紀錄。因此，只要董事是公司董事會成員，董事就可以完全訪問公司的賬簿和記錄，並可以訪問公司的管理層。

終端

(A)終止權。根據公司公司章程、經修訂的章程、經修訂的章程和適用法律的規定，董事可以隨時被免去董事會成員的職務。根據經修訂的公司公司章程、經修訂的章程和適用法律的規定，董事可以辭去董事會成員或任何董事會委員會的主席或成員的職務。董事辭去或罷免任何董事會委員會的職務並不一定導致董事從董事會辭職或免職。

儘管本協議或公司的任何聲明、政策或做法中包含或產生了任何相反的規定，但董事和公司均無需提供任何提前通知或終止董事董事會成員身份的任何理由或理由，除非經修訂的公司章程、經修訂的公司章程以及適用法律另有規定。

(B)作為董事終止的效力。董事終止本協議後，公司應向董事支付截至本協議終止之日董事有權獲得的所有賠償和費用，董事應根據任何其他適用法律享有其權利。此後，公司在本協議項下的所有義務將終止。

董事的終止義務

(A)董事同意，所有財產，包括但不限於董事提供或準備的所有設備、有形專有信息、文件、記錄、筆記、合同和計算機生成的材料，如因服務或其在本公司董事會或任何委員會的成員身份而發生意外，均為本公司的獨有和專有財產，並應在董事不再是本公司董事會成員時迅速歸還本公司。

(B)本協議終止時，董事應被視為已因其董事會成員身份而辭去當時與公司擔任的所有職位和委員會職務。董事同意，在本協議終止後，她應與公司合作以結清任何懸而未決的工作或將其移交給其他董事，並(在法律允許的範圍內並由公司自費)與公司合作，以抗辯任何第三方對公司提起的與服務有關的訴訟。

保密義務

董事應保密，在本協議期間或之後，不得直接或間接披露或使用屬於公司的任何專有信息(定義如下)、機密信息或商業祕密，無論其是否以書面或永久形式存在，但在履行服務所必需的範圍內、合法政府命令或傳票要求的範圍內或公司書面授權的範圍內除外。這些保密義務也適用於董事因履行服務而獲悉的屬於公司客户和供應商以及其他第三方的專有信息。？專有信息是指以任何方式與公司業務有關的所有信息，除非(I)信息通過合法方式公開；(Ii)信息是董事在與公司建立關係之前的常識的一部分；或(Iii)信息是由合法擁有信息的第三方不受限制地向董事披露的，並且沒有從公司獲悉。

爭端解決

(A)司法管轄權和地點。雙方同意，董事與公司(及其關聯公司、股東、董事、高管、員工、

與本協議有關的(成員、代理人、繼承人、律師和受讓人)應在特拉華州美國地區法院或特拉華州法院提起訴訟，雙方應服從該法院的管轄權。在法律允許的最大範圍內，雙方當事人不可撤銷地放棄對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。如果本節的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效或不可執行，雙方的具體意圖是將這些規定修改至使其或其適用有效和可執行所需的最低程度。

(B)律師費。如果雙方就雙方在本協議項下的權利或義務啟動任何訴訟、仲裁或其他程序，則在該程序中勝訴的一方，除可給予的其他救濟外，還應有權獲得一筆合理的款項，作為其在該程序中的律師費。這一數額應由法院在該法律程序中或在為此目的而提起的單獨訴訟中裁定。除了作為律師費收到的任何金額外，勝訴方還有權從被認為負有責任的一方獲得相當於律師費和執行對該方不利的任何判決所產生的費用的金額。本節可與本協議的其他條款分開，在任何判決中繼續有效，不被視為合併到任何判決中。

整個協議

本協議構成本協議雙方之間的完整諒解，取代所有先前和同時達成的協議或本協議各方之間關於本協議的諒解。

修訂；豁免

本協議可被修改、修改、取代或取消，本協議的任何條款、契諾、陳述、保證或條件只能通過雙方簽署的書面文書或在放棄的情況下由被指控方放棄。本公司的任何修訂或豁免必須經本公司董事會批准，並由本公司首席執行官代表本公司簽署。如果董事同時擔任首席執行官，則該修改或棄權必須由公司董事會指定的人員代表公司執行。

10.

賦值

本協議不得由任何一方轉讓。

11.

可分割性

如果法院裁定本協議的任何條款無效、不可執行或無效，則應在法律允許的範圍內最大限度地執行該條款，本協議的其餘部分應保持完全效力。如果有管轄權的法院宣佈任何條款的期限或範圍超過最長期限

該法院認為可強制執行的期限或範圍，則該法院應將該期限或範圍縮短至法律允許的最長期限或範圍。

12.

治國理政法

本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。

13.

釋義

本協議應根據其公平含義作為一個整體進行解釋，而不是對任何一方有利或不利。字幕僅供參考，在解釋本協議時應忽略。

14.

具有約束力的協議

每一方聲明並向另一方保證，簽署本協議的人有權約束雙方遵守本協議，並且本協議對公司和董事都具有法律約束力。如果公司現在或將來的做法、政策或程序與本協議的條款不一致，則以本協議的規定為準。董事作為董事會成員的職責或薪酬的任何後續變化不會影響本協議其餘部分的有效性或範圍。

15.

董事致謝

董事承認，董事已有機會就本協議諮詢法律顧問，董事已閲讀並理解本協議，董事充分意識到其法律效力，董事基於自己的判斷而自由訂立本協議，而不是基於本協議中包含的以外的任何陳述或承諾。董事進一步確認，公司未就本協議向董事提供任何法律諮詢。

16.相互互不貶低

董事和本公司共同同意，不發表、批准或認可對雙方任何一方的任何和所有貶損、貶損或評論，也不會導致做出、發表、批准或認可這些言論。此外，本協議雙方同意，在任何此類聲明之前，未經雙方同意，不對任何一方提出任何公開或非保密的聲明。

17.

同行

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

簽名頁面如下

自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本協議。


	HYZON汽車公司
	一家特拉華州公司		一個人


名字		名字
標題		標題
日期：		日期：

附件A

董事S服務描述

作為董事的責任。董事應承擔由特拉華州或適用法律、經修訂的公司章程和經修訂的公司章程施加的董事的所有責任。這些責任應包括但不限於以下內容：

1.出席人數。盡最大努力出席公司預定的董事會會議和董事可能任職的任何董事會委員會；

2.充當受託人。以受託人的身份代表股東和公司的利益，使用他/她的最佳判斷，以公司股東和利益相關者的利益為重；以及

3.參與。作為公司董事會和任何董事會委員會的正式投票成員，參與制定總體目標、批准運營計劃和方案、制定總體政策、提供建議和諮詢、在董事會委員會任職，以及審查管理業績。

4.委員會主席。[已保留]

5.其他。

(A)董事承認並同意，公司可能會依賴董事在產品開發、市場營銷或董事對公司業務運營有深入瞭解的其他業務領域的專業知識，並且除了董事作為董事會成員的常規服務外，此類請求可能還需要大量額外的時間和精力。

(B)董事如因涉及本公司或其附屬公司的任何事宜而被傳喚或以其他方式獲送達法律程序，她會即時通知本公司。如果任何不是本公司代表的律師接觸或試圖聯繫董事(董事自己的法律顧問除外)以獲取以任何方式與本公司或其子公司有關的信息，董事將通知本公司，在事先通知本公司並向本公司提供機會讓其律師出席與任何該等律師的任何會議或談話之前，董事不會與任何該等律師討論任何該等事宜。

附件B

董事費用、股票期權、RSU和歸屬

現金補償

年費

年費為$，按年支付。年費將根據在職服務月數按比例計算，四捨五入為最接近的服務月數。年費將按季拖欠。

以下示例説明瞭這些規定的應用：

示例：

董事被任命為董事會成員，自2021年7月16日起生效，任期為整個日曆年。董事的初始年費為$[(7月至12月/12個月)* $]。董事將按每個季度或不足一個季度獲得$ 。年費應在每個季度第一個月的第一個工作日拖欠。

委員會主席費用：[已保留]

股權補償

新聘員工權益獎

根據薪酬委員會的實際授予、公司2021年股票激勵計劃中的條款和條件以及公司與董事之間的個人獎勵協議，董事將被授予本文中進一步描述的期權和RSU，合併價值為$，其中期權使用布萊克·斯科爾斯公式(新聘員工股權授予)確定。新聘員工權益補助金應包括以下內容：


股權類型		百分比

選項		50% of $
RSU		50% of $

期權和RSU將接受為期3年的歸屬，其中1/3^研發期權和RSU將在2021年11月11日的每一年的一年、兩年和三年的週年紀念日授予，並在每個此類日期繼續服務。1/3的期權將從授予日的一週年起行使。

期權將在發行之日起五年內到期。

公司應提供無現金(淨結算)行使程序。

年度股權獎

根據薪酬委員會的實際授予情況、公司2021年股票激勵計劃的條款和條件以及公司與董事之間的個人獎勵協議，以及董事向本公司董事會提供的持續服務，公司將在每個公司股東周年大會日期授予董事期權和RSU，總價值為$；期權數量應使用布萊克·斯科爾斯公式(即年度股權授予)確定。年度股權獎應包括以下內容：


股權類型	百分比	選項/RSU數量

選項	50%	基於授予日期或授予日期之前的布萊克·斯科爾斯公式
RSU	50%	以授權日或授權日之前的收市價為準

年度期權和RSU將在授予日一週年時全額授予，但受董事持續服務的影響。這些期權的行使期限為五年，自授予之日起一週年起計算。