附件4.5
依據《證券條例》第12條登記的證券説明
1934年《證券交易法》
截至2021年12月31日
截至2021年12月31日,我們根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊了兩類證券,我們的A類普通股和我們的公共認股權證。以下是 這些證券的實質性條款摘要,並不是此類證券的權利和優惠的完整摘要,而是通過參考我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(《憲章》)、第二次修訂和重述的章程(《章程》)以及本文所述的與權證相關的文件進行限定,這些文件是Form 10-K年度報告的展品,本展品是其中的一部分。我們敦促您閲讀憲章、章程和本文所述的認股權證相關文件的每一份 ,以完整地描述我們證券的權利和偏好。
普通股
公司註冊證書授權 發行4.1億股股本,每股票面價值0.0001美元,包括(A)4億股A類普通股和(B)1000萬股優先股。
A類普通股
投票權
除法律、章程或任何一系列優先股的指定證書另有規定外,A類普通股的持有人擁有選舉董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。A類普通股的持有者有權就將由股東表決的事項享有每股一票的投票權。
董事選舉
根據《憲章》,我們的董事會分為三類,每一類的任期一般為三年,每年只選舉一類董事。董事選舉沒有累計投票權,因此,投票選舉董事的股東超過50%的股東可以選舉所有董事。
股息權
在適用法律及已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下,A類普通股持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(應以現金、財產或股本支付) 從任何合法可供其動用的資產或資金中收取該等股息及其他分派 ,並將按每股平均分配該等股息及分派。
清盤、解散及清盤
在受適用法律及已發行優先股持有人權利(如有)的規限下,如發生自動或非自願清盤、解散或清盤,在支付或撥備支付Hyzon的債務及其他負債後,A類普通股持有人將有權獲得Hyzon可供分配予其股東的所有剩餘資產,按其持有的A類普通股股份數目按比例計算。
優先股
《憲章》規定,優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有),以及適用於各系列股份的任何資格、限制及限制。
1
董事會可以在沒有股東批准的情況下,發行具有投票權和其他權利的優先股,這可能會對A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。董事會如有能力在未經股東批准的情況下發行優先股,可能會延遲、推遲或阻止Hyzon控制權的變更或Hyzon管理層的撤換。截至本公告日期,Hyzon沒有已發行的優先股。
認股權證
公開股東認股權證
每份完整的認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股, 根據認股權證協議(定義見下文)的調整,認股權證持有人只能對整股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能 行使整個權證。認股權證將於2026年7月16日紐約市時間下午5點到期,或在贖回或清算後更早到期。
我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,也將沒有義務解決此類認股權證的行使,除非根據經修訂的1933年證券法(證券法)關於認股權證相關A類普通股股份的登記聲明屆時生效,且與此相關的招股説明書 有效,但受制於我們履行以下關於登記的義務。認股權證將不會被行使,我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股 ,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩句中的 條件不符合認股權證,則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證,而該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下,我們 都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所屬的A類普通股的 股份支付該單位的全部購買價。
我們已同意盡最大努力保持根據證券法登記A類普通股股份的登記聲明 在行使認股權證時可發行的A類普通股股份及與此相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證根據認股權證協議的規定到期為止。
儘管有上述規定,如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條所規定的備兑證券的定義,我們可以根據我們的選擇,要求行使其權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明,但我們將被要求盡最大努力 根據適用的藍天法律註冊或資格股票,如果沒有豁免的話。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回現金認股權證
一旦認股權證可以行使,我們可以贖回認股權證(以下關於私募認股權證的描述除外):
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期);以及 |
| 當且僅當A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
2
我們不會贖回認股權證以換取現金,除非證券法規定的涵蓋可在認股權證行使時發行的A類普通股股份的登記聲明生效,且與A類普通股股份有關的最新招股説明書可在整個30天 贖回期內獲得。任何此類行使都不是在無現金的基礎上進行的,將要求行使權證的持有人為正在行使的每份權證支付行使價格。如果認股權證可由我們贖回,我們可以 行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已確立上述最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時有較認股權證行權價顯著的 溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知,每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。 然而,A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的(整股)認股權證 行使價。
當A類普通股每股價格等於 或超過10.00美元時,贖回現金認股權證
一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回認股權證(以下關於私募認股權證的描述除外):
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算,條件是持有人能夠在贖回之前行使他們的認股權證,並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的公允市值確定的A類普通股數量(除非 另有描述); |
| 在至少30天前發出書面通知; |
| 當且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的交易中,我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整);以及 |
| 如果A類普通股在我們向認股權證持有人發出贖回通知前一天的最後售價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),則私募認股權證也必須同時要求贖回 與已發行的公開認股權證相同的條款,如上所述。 |
自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止,持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回而進行無現金 行使時將獲得的A類普通股股份數量,基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證 ,而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回),以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數,各詳情見下表。
贖回日期 | A類普通股的公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(至認股權證有效期) | ≤10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ≥18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
60個月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57個月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54個月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51個月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48個月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45個月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42個月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39個月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36個月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33個月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30個月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27個月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24個月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21個月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18個月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15個月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12個月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9個月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6個月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3個月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0個月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
3
?我們A類普通股的公平市場價值是指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之後的10個交易日內,我們A類普通股的最後一次銷售的平均價格。我們將不遲於上述十個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。
公允市值和贖回日期的確切數字可能沒有列於上表,在此情況下,如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間,則將根據公平市價較高和較低的股票數量與較早和較晚的贖回日期(如適用)之間的直線插值法,以365天為基準,確定將為每份行使的認股權證發行的A類普通股數量。例如,如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給權證持有人之後的10個交易日的最後報告平均售價為每股11.00美元,而此時距離認股權證到期還有57個月,則持有人可以選擇根據這一贖回功能,為每一份完整的權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子,如果我們的A類普通股的確切公平市值和贖回日期並不如上表所示,則在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內,我們的A類普通股的平均最後銷售價格為每股13.5美元,而此時距離認股權證期滿還有38個月,則持有人可選擇就這項贖回功能,為每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下,每份認股權證均不得因此贖回功能而行使超過0.361股A類普通股 的認股權證(可予調整)。最後,如上表所示, 如果認股權證沒有現金(即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格 )並即將到期,則不能在我們根據此贖回功能贖回的情況下以無現金方式行使這些認股權證,因為它們將不能對任何A類普通股行使。
這一贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能,後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時,才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是,當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時,即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時,可以贖回所有未贖回的認股權證。我們已建立這項贖回功能,為認股權證提供額外的流動資金功能,讓我們可以靈活贖回認股權證,而認股權證無須達到每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人,實際上將根據根據上表確定的贖回價格,從其認股權證中獲得一定數量的股份。我們已計算了上表中列出的贖回價格,以反映截至2020年10月21日具有固定波動率投入的Black-Scholes期權定價模型。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證,因此對我們的資本結構具有確定性,因為這些權證將不再是未償還的,將被行使或贖回,我們實際上將被要求向權證持有人支付贖回價格。如果我們選擇行使這項贖回權,它將使我們能夠在我們確定這樣做符合我們的最佳利益的情況下,迅速進行認股權證的贖回。就其本身而言, 當我們 認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時,我們將以這種方式贖回權證。
4
如上所述,當A類普通股的交易價格為10.00美元(低於行權價格11.50美元)時,我們可以贖回認股權證,因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為權證持有人提供機會,以無現金的方式 行使A類普通股的適用數量的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證,這可能會導致權證持有人 在A類普通股的交易價格高於行權價格11.50美元的情況下,如果他們選擇等待行使A類普通股的認股權證,他們獲得的A類普通股股份將會減少。行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的 最接近的整數。
贖回程序
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,條件是在行使該等權利後,該人(連同該人的聯屬公司),據認股權證代理人的實際所知,將實益擁有緊接該行使權利後已發行的A類普通股股份超過9.8%(或持有人指定的其他金額)。
反稀釋調整
上表各欄標題所列股票價格自行使認股權證可發行股份數量根據以下三段調整之日起調整。列標題中調整後的股價應等於緊接調整前的股價乘以分數,分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量,分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。上表中的股份數量應以與行使認股權證時可發行的股份數量相同的方式和同時進行調整。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加,則在該股票股息、拆分或類似事件生效的 日,每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加按比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股,將被視為A類普通股數量的股票股息 等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)1減去(X)A類普通股每股價格的商數。在這種配股中支付的股票除以(Y)公允市場價值。就這些目的而言:(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,在確定A類普通股的應付價格時,將考慮就此類權利收到的任何對價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)公平市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價格,該10個交易日為A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日。沒有獲得這種權利的權利。
此外,如果我們在認股權證未到期期間的任何時間,向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配,除(A)如上所述,(B)某些普通現金 股息,或(C)滿足A類普通股持有人與業務合併相關的贖回權外,A類普通股(或認股權證可轉換為我們的股本的其他股份)的股份,則認股權證的行使價將會降低。在該事件生效日期後立即生效,按就該事件每股A類普通股支付的現金和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。
5
如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少,則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,根據每份認股權證可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的此類減少比例減少。
如上文所述,每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目有所調整,行使權證價格將作出調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X),該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目,及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。
A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值),或我們與其他公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外,其中我們是持續公司,且不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組),或將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下,如果我們被解散,認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件,購買和接收在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股,即股票或其他證券或財產(包括現金)的股份的種類和金額。或在任何該等出售或轉讓後解散時,如認股權證持有人在緊接該 事件之前行使其認股權證,該等認股權證持有人將會收到該等認股權證。如果A類普通股持有人在此類交易中應以普通股形式在在全國證券交易所上市的繼承實體中以普通股形式支付的對價不到70%,或者 在已建立的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露該等交易後三十天內適當地行使認股權證,則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證 協議)按認股權證協議所述減幅。
認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議(認股權證協議)以註冊形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款,但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。如果修訂以不同於公開認股權證的方式對私募認股權證產生不利影響,或反之亦然,則需要獲得當時未償還的公共認股權證和當時未償還的私募認股權證的至少65%的持有人的批准,作為單獨的類別投票, 。
認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使,認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署,並附有全數支付行使價(或在無現金的情況下,如適用)的保兑或官方銀行支票,就所行使的認股權證數目向吾等支付。權證持有人不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權,直至他們行使其認股權證並獲得A類普通股的股份。在認股權證行使後發行A類普通股後,每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。
6
於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時, 持有人將有權收取股份的零碎權益,我們將於行使認股權證時將A類普通股股份向下舍入至最接近的整數,以向認股權證持有人發行。
私募認股權證
私募認股權證 將不能由我們贖回(除非如上所述。公眾股東認股權證贖回認股權證以換取現金普通股等於或超過 $10.00?),只要是由私募認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證 。此外,私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有,則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證,他們將通過交出A類普通股的認股權證支付行權價,該A類普通股的數量等於(X)認股權證相關A類普通股的股份數量乘以認股權證的行使價與公平市場價值(定義如下)之間的差額乘以(Y)公平市場價值得到的商數。?公允市場價值應指在權證行使通知發送給認股權證代理人之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內A類普通股最後報告的平均銷售價格。
分紅
到目前為止,我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有的話),用於未來的運營、擴張和償還債務 目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出,並將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。
特拉華州法律和我們的憲章和附則中的某些反收購條款
根據DGCL第203條,Hyzon不得與任何股東在 該股東(有利害關係的股東)開始擁有我們至少15%的已發行有表決權股票(收購)之後的三年內從事任何業務合併,除非:
| 董事會在完成收購之前核準了這項收購; |
| 收購完成後,感興趣的股東擁有至少85%的已發行有表決權股票;或 |
| 該業務合併由董事會批准,並由其他股東在 會議上以三分之二多數票通過。 |
一般來説,業務合併包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易,從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外,感興趣的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在之前三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。
在某些情況下,拒絕退出DGCL第203條將使有意成為股東的人更難在三年內與Hyzon進行各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購Hyzon的公司提前與董事會進行談判,因為如果董事會批准收購,就可以避免股東批准的要求,從而導致股東成為有利害關係的股東。這也可能起到阻止董事會變動的效果,並可能 使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。
7
股東的書面同意
根據《憲章》,在當時尚未發行的任何一系列優先股權利的規限下,我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上完成,不得通過該等股東的任何書面同意而完成。
股東特別大會
根據《憲章》,我們的股東特別會議只能由董事會主席、Hyzon首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開 ,無論以前授權的董事職位是否存在空缺,不得由任何其他人召開。只有在股東特別大會上審議的事項才可在股東特別大會上審議,該等事項已在股東特別大會通知中列明。
股東提案和董事提名的提前通知要求
根據本章程,股東就董事選舉提名及股東須於本公司股東任何會議前提出的業務,應按本公司章程所規定的方式及範圍發出預先通知。
獨家論壇
《憲章》規定,除非Hyzon書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院,否則位於特拉華州的州法院(或,如果沒有位於特拉華州的法院具有管轄權,則為特拉華州地區的聯邦地區法院)應是任何內部或公司內部索賠或 任何主張受特拉華州法律規定的內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家法院,包括但不限於(I)以我們的名義提出的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的申索的任何訴訟;或(Iii)任何聲稱根據DGCL或憲章或 附例(在每種情況下均可不時修訂)的條文而產生的申索的訴訟,或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟。
儘管有上述規定,《憲章》規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,根據《證券法》或根據證券法頒佈的任何規則或條例(在每一種情況下,經修訂)提出訴因的任何訴訟的唯一和專屬法院應為特拉華州聯邦地區法院(或,如果該法院對此類訴訟沒有管轄權,則為美國任何其他聯邦地區法院);但是,如果上述條款是非法、無效或不可執行的,或者將這些條款應用於任何個人、實體或任何情況是非法、無效或不可執行的,則根據證券法或根據證券法或根據證券法頒佈的任何規則或法規(在每種情況下,經修訂)提出訴因的任何訴訟的唯一和排他性法庭將是特拉華州衡平法院。在法律允許的最大範圍內,任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何個人或實體將被視為已知悉並同意《憲章》中的論壇條款。
我們的轉會代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。
證券上市
我們的A類普通股和 公開認股權證分別以代碼HYZN和HYZNW在納斯達克上上市。
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