表格10-K
錯誤財年0001716583400000P5Y1220004948000瑞文SR授予本公司優先購買權,可在瑞文SR的首批200個固體廢物轉化和生產設施中心中投資至多100個,並在全美每個樞紐的基礎上投資至多150個瑞文SR的天然氣轉化和生產設施。P6YP6YP1YP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseLiabilityCurrenthttp://www.dcrbplus.com/20211231#NonCurrentPortionOfOperatingAndFinanceLeaseLiabilityhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseRightOfUseAsset0為使資本重組交易生效,普通股發行(扣除發行成本1,024美元)和可轉換票據轉換已追溯重列。00017165832021-01-012021-12-3100017165832020-01-212020-12-3100017165832021-12-3100017165832020-12-3100017165832021-02-012021-02-2800017165832020-11-1200017165832020-01-012020-12-3100017165832020-11-122020-11-1200017165832022-03-1100017165832021-07-162021-07-1600017165832021-11-1700017165832021-06-3000017165832020-01-2000017165832019-12-310001716583美國-GAAP:LandAndBuildingMembers2021-12-310001716583美國-GAAP:機器和設備成員2021-12-310001716583美國-GAAP:軟件開發成員2021-12-310001716583美國-公認會計準則:租賃改進成員2021-12-310001716583美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2021-12-310001716583Hyzn:StockIncentivePlanMember2021-12-310001716583Hyzn:可轉換節點成員2021-12-310001716583美國-GAAP:國內/地區成員2021-12-310001716583美國-公認會計準則:外國成員2021-12-310001716583Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberHyzn:HyzonEurope成員2021-12-310001716583Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberHyzn:HyzonFoshan新能源技術成員2021-12-310001716583美國-公認會計準則:外國成員美國-公認會計準則:最新納税年度成員2021-12-310001716583美國-公認會計準則:員工股票期權成員2021-12-310001716583Hyzn:FormerCTORetirementAgreement成員2021-12-310001716583Hyzn:公共保修成員2021-12-310001716583US-GAAP:PrivatePlacementMembers2021-12-310001716583Hyzn:Business 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4217:美元Xbrli:共享Xbrli:純Utr:年份Utr:天ISO4217:歐元ISO 4217:美元Xbrli:共享Utr:是
目錄
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
表格
10-K
 
 
 
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至下列年度的年度期間12月31日, 2021
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於過渡期從
                
                
佣金文件編號
001-39632
 
 
海桑汽車公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
特拉華州
 
82-2726724
國家或其他司法管轄權
成立公司或組織
 
(税務局僱主
識別碼)
貴格會會館路475號
霍尼奧耶瀑布
, 紐約
14472
(585
)
484-9337
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
 
 
根據該法第12(B)條登記的證券:
 
每節課的標題
  
交易
符號
  
註冊的每個交易所的名稱
C
LASS A普通股,每股票面價值0.0001美元
  
HYZN
  
納斯達克
資本市場
認股權證,每股可就一股A類普通股行使的完整認股權證,$0.0001
面值,行權價為每股11.50美元
  
HYZNW
  
納斯達克
資本市場
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的,☐不是  ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的,☐不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
      
No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
    
☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer,一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。見“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義
規則12B-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服務器
 
  
加速文件管理器
 
       
非加速文件服務器
 
  
規模較小的報告公司
 
       
        
新興成長型公司
 
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
  
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義):YES☐No
  
截至2021年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,已發行的A類普通股(可能被視為註冊人的關聯公司持有的股票除外)的總市值,根據納斯達克資本市場上的報告,參考2021年6月30日A類普通股的收盤價計算,約為$232.7百萬美元。
截至2022年3月11日,大約有
 
247,856,052
 
註冊人的已發行普通股,每股面值0.0001美元,已發行。
 

PCAOB ID:0185
 
審計師姓名:畢馬威會計師事務所
 
審計師位置:羅切斯特,紐約
 
 

目錄
有關前瞻性陳述的警示説明
本10-K表格年度報告(“本報告”)包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條定義的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,以及任何涉及未來事件或情況的特徵的陳述,包括任何潛在的假設。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述,並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本報告中使用的“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”等詞語的否定和其他類似表述旨在識別前瞻性表述,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設,以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。
前瞻性陳述會受到一些風險和不確定性的影響,包括但不限於下文和題為“
風險因素
在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中,包括截至2021年12月31日的10-K表格。
 
 
 
我們將我們的產品和戰略計劃商業化的能力,包括我們建立生產汽車的設施或以具有競爭力的成本或具有競爭力的排放概況確保適當數量的氫氣供應的能力;
 
 
 
我們有能力在重型運輸領域有效競爭,並在我們經營的行業中承受來自世界各地其他公司的激烈競爭和競爭壓力;
 
 
 
我們將不具約束力的諒解備忘錄轉換為具有約束力的訂單或銷售的能力(包括考慮到我們交易對手當前或未來的資源)以及我們的交易對手對訂單付款的能力;
 
 
 
我們有能力投資於氫氣生產、分銷和加油業務,以具有競爭力的成本向我們的客户供應氫氣,以運營他們的燃料電池電動汽車;
 
 
 
全球供應鏈中斷,包括新冠肺炎疫情和地緣政治事件造成的中斷,以及原材料短缺以及對我們的第三方供應商和裝配商的相關影響
 
 
 
我們有能力維持我們的普通股在納斯達克上上市;
 
 
 
我們未來籌集資金的能力;
 
 
 
我們留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事的能力,或需要進行的變動;
 
 
 
我們保護、捍衞或執行我們賴以生存的知識產權的能力;以及
 
 
 
法律程序、監管糾紛和政府調查的影響。
如果上述一個或多個風險或不確定性,或潛在的假設被證明是不正確的,實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。
本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念,僅在本報告日期發表。除非適用法律另有要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映本報告日期之後的事件或情況。然而,你應該審查我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中所做的其他披露。
 
2

目錄
目錄
 
第一部分
  
 
4
 
項目1.業務
  
 
4
 
第1A項。風險因素
  
 
32
 
項目1B。未解決的員工意見
  
 
66
 
項目2.財產
  
 
66
 
項目3.法律訴訟
  
 
66
 
項目4.礦山安全信息披露
  
 
66
 
第II部
  
 
67
 
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
  
 
67
 
第六項。[已保留]
  
 
68
 
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
  
 
68
 
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
  
 
83
 
項目8.財務報表和補充數據
  
 
84
 
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
  
 
117
 
第9A項。控制和程序
  
 
117
 
項目9B。其他信息
  
 
119
 
項目9C。披露有關外國司法管轄區的資料及防止檢查
  
 
119
 
第三部分
  
 
120
 
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
  
 
120
 
項目11.高管薪酬
  
 
129
 
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
  
 
135
 
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
  
 
137
 
項目14.首席會計師費用和服務
  
 
142
 
第IV部
  
 
144
 
項目15.證物和財務報表附表
  
 
144
 
項目16.表格10-K摘要
  
 
147
 
簽名
  
 
148
 
 
3

目錄
第一部分
項目1.業務
概述
Hyzon Motors Inc.(“Hyzon”,“Company”,“WE”,“Our”或“Us”)成立的唯一目標是:通過部署以下設備來引領商業交通的脱碳
零排放,
氫燃料電池電動汽車(FCEV)採用完全生態系統的方法,將車輛與獲得
低成本、
從低到負
碳強度氫氣和完整的服務、部件和維護方法。我們計劃通過以Hyzon的燃料電池技術為核心的行業領先的汽車電氣化平臺、通過多元化的合作伙伴關係生產和供應具有成本效益的清潔氫氣來實現這一目標。
共同投資,
在服務、零部件和維護以及進入全球市場方面的領先合作伙伴。
運輸業是全球經濟的重要組成部分,也是温室氣體(“GHG”)排放的最大貢獻者之一:根據國際能源署的數據,作為一個行業,2019年運輸業約佔全球二氧化碳排放量的23%。在美國,根據美國環境保護署(EPA)的數據,2019年交通運輸貢獻了高達29%的温室氣體排放,其中,輕型、中型和重型卡車貢獻了高達36%的温室氣體排放。迫切需要
零排放
交通運輸方面的解決方案是明確的。
Hyzon打算滿足其客户的
零排放
通過使用我們行業領先的燃料電池和電力推進技術,將經過驗證的車輛平臺電氣化,從而滿足車輛需求。我們預計這些技術將應用於各種車輛類別,包括重型(HD)和中型(MD)卡車和巴士,這些卡車和巴士未來有可能擴展到輕型商用車、更多的機動用途(例如航空、船舶、鐵路)和固定電力應用。Hyzon計劃加速駕駛
零排放
通過關注最大和影響最大的
零排放
車輛的總擁有成本(TCO)。
如圖所示,我們估計重型卡車的典型總擁有成本包括前期車輛成本(40%)、燃料成本(50%)和維護成本(10%)。Hyzon預計將帶來領先的
零排放
商用車進入市場,汽車的電力推進系統包括燃料電池系統的垂直整合和創新不斷增加。我們認為,這些特殊車輛技術具有最大的性能和成本改進潛力,因為我們預計它們可能佔車輛前期成本的約70%。通過直接投資於
低成本、
從低到負
在碳密集型氫燃料生產方面,通過與合作伙伴在原料、生產、分銷和分配方面的合作,我們希望將氫燃料推向市場,以滿足我們客户的機隊部署所產生的需求。這項合作將包括Hyzon通過其子公司Hyzon Zero Carbon,Inc.直接投資於由Hyzon的合作伙伴建造和運營的氫氣生產項目,使燃料在短期內接近Hyzon的車輛部署。一旦得到證實,我們預計這些氫氣供應模式將通過Hyzon Zero Carbon,Inc.的第三方融資獲得資金。
 
4

目錄
通過這些氫燃料生產投資和合作夥伴關係,結合競爭激烈的燃料電池和汽車電氣化技術,Hyzon尋求推動脱碳,同時降低汽車總擁有成本,提供有利的成本結構,並加快我們的客户滿足柴油平價的能力
Hyzon擁有
這些價值池中的內容會增加。
氫氣和FCEV HD/MD應用的主要優勢
 
   
更高的燃油效率:
眾所周知,與內燃機(“ICE”)驅動的車輛相比,FCEV在燃油效率方面有顯著的提高。氫燃料電池的熱能效率通常高於內燃機。作為一個額外的好處,氫燃料電池在運行時只排放水。
 
   
潛在的更低的燃料成本
:由於多種因素的綜合作用,包括氫氣的相對丰度及其從多種可再生能源(如廢物、風能和太陽能以及生物質)中產生氫氣的能力,我們預計氫氣的價格將相對於以下因素下降:
不可再生
碳氫化合物資源,包括柴油。因為運輸氫氣的成本可能會很高,
靠近艦隊
與汽油和柴油相比,生產氫氣預計將導致最低的運輸成本(這是氫氣價格的組成部分),汽油和柴油通常必須長途運輸。此外,隨着全球脱碳努力的繼續,包括許多政府授權的努力,我們預計對碳氫化合物經濟的投資將轉向可再生能源,全球對氫氣生產的投資將增加,從而產生先進的氫氣生產技術和更低的氫氣燃料成本。最後,我們預計碳氫燃料價格將上漲,原因是涉及不同產油國的全球衝突,以及世界各國政府增加對高排放燃料的税收,同時激勵低碳強度氫氣等清潔能源。再加上預計將降低氫燃料電池系統生產成本的技術創新,我們預計這些因素將使氫動力汽車與柴油和其他冰競爭,使運輸部門能夠廣泛採用。
 
   
提高了性能
:
FCEV使用高扭矩電力推進,在商業機動性方面提供最佳性能。與ICE相比,FCEV提供更平穩的加速,即使在美國車輛質量超過8類車輛重量限制時也是如此。
 
   
降低噪音
:氫動力重型車輛通常比同類內燃機車輛更安靜,從而減少由此產生的噪音污染,這些污染可能會影響車輛的運營者以及車輛周圍的人。此外,對居民區卡車運營的時間限制通常是為了減少噪音污染,這意味着在某些情況下,較安靜的氫氣汽車可能會享有更大的運營自由。
 
5

目錄
   
零温室氣體排放
:
氫燃料電池技術是一種
近零排放
動力總成,因為氫燃料電池不會發生燃燒
.
加州空氣資源委員會(“CARB”)將燃料電池汽車歸類為“零排放汽車”。根據美國環保局的二氧化碳排放數據(每加侖柴油排放22.2磅二氧化碳),Hyzon估計,我們的10萬輛氫動力8類商用車可以在10年內減少高達1.61億噸的二氧化碳排放,假設低碳強度氫氣100%為零碳原料,每輛車每年行駛10萬英里,每加侖柴油的相對消耗率為6.25英里。我們以年度為基礎對一輛氫動力卡車的總預期二氧化碳減排建立模型如下:預期年行駛里程x 1/(每柴油加侖6.25英里)x 10公斤二氧化碳/柴油加侖。
 
   
顯著的本地健康益處:
除了減少温室氣體排放,在運輸部門採用氫燃料電池和其他氫氣解決方案還可以減少氮氧化物(NOx)排放和包括PM2.5在內的細顆粒物排放,從而改善空氣質量,並有助於滿足世界各地日益嚴格的空氣質量標準和法規。
 
   
降低總擁有成本
:我們相信,FCEV最終將為商業運營商提供一個有吸引力的替代方案,因為與ICE替代方案相比,FCEV的總擁有成本更低。我們預計,隨着時間的推移,FCEV較高的初始購買價格將被較低的總體運營成本所抵消。我們預計,隨着全球對氫技術和生產設施的投資持續增長,更有利的氫成本結構將使氫燃料電池驅動的商用車提供比ICE同類車輛更低的每英里(或公里)運營成本,這一數據來自國家可再生能源實驗室的數據。
 
   
從ICE無縫過渡成為可能
:由於FCEV的運營特點,現有的傳統柴油動力車隊通常可以無縫轉換為FCEV車隊,而不會對車隊運營商今天的業務運營方式做出重大改變。此外,運營商現有的加油做法和運營時間表通常可以保持不變,因為氫氣罐可以在戰略位置的加油站或在車隊運營商所在地建立的分配作業中進行加油,而無需長時間等待加油。
在一個脱碳的未來,我們相信商用車的使用案例將在
零排放
電動商用車平臺,其中FCEV最密集地部署在需要在加油、重載和/或重大輔助電源要求之間運行更長時間的應用中,以及用於其他使用案例的電池電動汽車(“BEV”)。支持FCEV的用例包括重型卡車、具有製冷、輔助動力和/或遠程要求的中型和輕型卡車、垃圾卡車,以及里程數更高的能源使用公交車和客車。根據內部和第三方測試以及客户報告的體驗,我們還認為與BEV相比,FCEV具有以下優勢:
 
   
增加行駛里程:
目前,用於高利用率的大型重型商用車的BIV推進系統需要大而重的電池組,這往往會限制行駛里程和有效載荷。我們的重型FCEV卡車預計將包括50公斤的儲氫能力,導致超過
300英里
範圍取決於佔空比。這一里程超過了許多製造商宣傳的重型BEV的里程。
 
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目錄
   
增加的有效負載:
在美國,美國交通部聯邦駭維金屬加工管理局將8類卡車的車輛總重額定重量限額設定為約36噸(80,000磅)。如圖所示,典型的重型商用拖拉機作為Bev卡車運行時可能會受到有效載荷的限制,但Hyzon FCEV以氫為燃料的拖拉機在很大程度上克服了這些限制。這是因為與當今最先進的電池相比,燃料電池和氫系統的能量密度更高。除了氫氣增加續航里程和減少充氣時間外,這種增加的有效載荷還可以為我們的客户帶來更好的經濟性。此外,零排放卡車的額外重量限額對燃料電池電動卡車的好處與BEV相同。
 
 
   
更快的加油時間:
氫動力商用車的加油過程類似於天然氣汽車,通過使用分配器和噴嘴將壓縮氫氣泵入車輛油箱。氫氣的好處是FCEV卡車的加油時間相對較短,而Bev卡車的充電時間預計會長得多,具體取決於充電器的容量。
 
   
降低基礎設施障礙:
基礎設施
擴建
對於FCEV和Bev HD和MD商用車來説都是一個挑戰,但我們相信,考慮到所需的成本和時間,氫氣具有基礎設施優勢
擴建
生產、配送和加油基礎設施的能力,以支持每一個。氫燃料可以在當地從各種資源中生產,當採用低碳強度的生產方法生產並用於為燃料電池提供動力時,導致零直接温室氣體排放。隨着市場從當地可獲得的大量原料發展起來,以模塊化的方式建立氫氣生產和分配,並與船隊部署相結合,在大多數情況下完全獨立於電網等主要基礎設施限制,很可能可以有效地建設清潔的氫氣基礎設施。相比之下,我們的分析表明,任何大規模的HD和MD商用卡車Bev車隊在世界許多地區的部署都可能需要大量的電力充電基礎設施和電網投資,以實現實質性的快速充電。例如,僅為100輛8級Bev卡車充電,每輛卡車的電池容量為500千瓦時,使用兆瓦充電器,可能需要至少50兆瓦的功率才能支持
背靠背
以儘可能短的時間完成配送作業
充電
時間到了。除了投資於最後一英里的充電基礎設施外,可能還需要在輸電和配電基礎設施方面進行大量投資,以提供為HD和MD商用Bev車隊的大容量電池充電所需的電力。總而言之,我們相信,可獲得性、能源密度和本地生產相結合,將使低碳氫氣在為HD和許多MD商用車提供動力方面獲得可觀的市場份額。
我們的戰略和優勢
我們的戰略
我們相信,每一輛FCEV的銷售都將在一輛普通汽車的過程中帶來多個收入來源
10年期
生命週期:
一次
對車輛本身的投資、持續的燃料需求和定期維護,這些都是商用車TCO(如上所述)的重要要素。Hyzon計劃優先考慮那些對整體價值獲取和排放影響過大的來源,儘可能最大限度地減少温室氣體排放和利潤率潛力。Hyzon已經制定了專注於創造更高利潤率的戰略,從購買外部來源的高價值汽車電氣化部件(與燃料電池系統一起,可能佔FCEV 8級卡車成本的70%)過渡到內部開發和製造、組裝或合作開發和生產此類部件,以補充我們行業領先的燃料電池系統技術。Hyzon的戰略是尋求機會,從與我們不斷擴大的電力推進技術相關的專注創新中獲取價值。
 
7

目錄
車輛和車輛平臺
Hyzon專注於在從氫氣和FCEV技術的優勢中受益最大的課程和用例中開發FCEV。我們與客户合作,確定最佳的車輛使用案例,包括通過長距離、重負載、寄生能量負載損耗(例如製冷、輔助電源)和/或有利於氫氣作為燃料的操作限制來實現高能源利用率的車輛。這些客户-通常處於FCEV採用階段的早期-將主要採用
背靠背
在這種模式下,他們的車輛在兩次作業之間返回到中央“基地”,從而允許他們在現場和/或附近加油,因為氫可以在中央基地或靠近中央基地的地方本地生產。返回基地或區域客户應用包括垃圾收集、食品和飲料配送、燃氣和電力設施、港口排水、工業運營、區域
點對點
貨運、長途汽車和公共交通巴士,以及許多其他的巴士。隨着氫氣供應的改善和Hyzon產品的成熟,我們預計將擴大我們的目標客户羣,包括長途卡車和公共汽車細分市場、更多車輛類別、固定動力、增量移動應用(例如,鐵路、船舶、航空)和其他燃料電池應用。與我們的全球足跡相一致,Hyzon計劃組裝各種車輛產品,以符合地區法規和客户偏好(例如,駕駛室與傳統、右手駕駛與左手駕駛等)。
車輛組裝業務已在全球範圍內建立,以支持和匹配區域市場需求,並考慮到計劃的坡道時間表。利用標準的動力總成和電氣化模塊設計,我們期望實現顯著的製造效率和高質量的最終組裝。作為開發人員,
零排放
推進技術,Hyzon還將考慮與機隊運營商合作
重新啟動電源
支持他們的清潔能源倡議和最大限度地減少碳足跡。對於美國的生產,我們計劃利用第三方車輛裝配商來支持預期的高需求
零排放
使Hyzon能夠專注於電力推進技術的持續創新。
在我們推向市場的汽車平臺中,我們專注於開發專有汽車設計、垂直整合或合作採購,以及負責以下關鍵部件的創新
零排放
通過電氣化提高車輛性能,包括燃料電池系統、車載氫系統、電池技術、E軸、電動馬達、集成電力電子設備和相關設備。我們估計,這些關鍵組件可能佔到
零排放
車輛。通過垂直整合或合作我們在電動汽車平臺中推動成本和性能的專用零部件的採購,我們相信我們將提供優勢的汽車成本結構、脱碳汽車性能和至關重要的供應鏈靈活性。
燃料
我們的估計顯示,對於車輛運營商來説,燃料佔TCO方程的大部分,佔典型TCO的50%
10年期
重型卡車的總擁有成本(不包括司機工資)。Hyzon優化TCO的這一關鍵組成部分的戰略以及
零排放
汽車的採用總體上是在氫燃料價值鏈上形成戰略合作伙伴關係,從原料到氫生產和分配。我們主要關注模塊化、可擴展的氫氣生產技術合作夥伴關係。這些合作伙伴關係使Hyzon有權直接投資於與領先技術合作夥伴的項目。通過這些合作伙伴關係,Hyzon希望能夠利用
從低到負
碳強度原料包括固體廢物、生物質、可再生天然氣(“RNG”)和可再生能源(如風能、太陽能、水力發電)。廢物、生物質和可再生氣體是清潔氫氣生產的有利原料,因為它們廣泛可得,生產成本相對較小。我們相信,有足夠的能力將這些規模較小的生產工廠與最初的船隊運營相匹配,我們預計隨着需求的增長,模塊化生產將會增加。我們已經建立了一系列氫氣生產技術合作夥伴的組合
從低到負
碳強度原料為我們提供了在足跡中實現在線生產的能力
背靠背
正在或計劃部署Hyzon FCEV卡車的車隊,以他們所需的成本和碳強度。隨着模塊化生產接近需求,我們可以通過將分銷成本降至最低來幫助客户降低氫氣成本。
 
8

目錄
Hyzon通過我們的子公司Hyzon Zero Carbon,Inc.投資於具有吸引力的氫燃料生產項目和相關基礎設施。這些項目主要由我們的氫氣生產和交付合作夥伴管理,它們旨在為Hyzon提供與我們的合作伙伴以接近船隊需求的適當規模實現氫氣生產的能力,並能夠
縱向擴展
隨着車隊需求和車輛部署的增長而生產。此外,我們對這些項目的直接投資提供了以公平成本為基礎鎖定氫燃料成本結構的能力。我們的直接投資也是為了將分銷成本降至最低,因為生產工廠的目標將是靠近需求的地點,並提供交付的最佳機會
低成本
氫氣轉向船隊,從而加速了與柴油的平價。我們的重點是
從低到負
碳強度氫原料還最大限度地提高了低碳燃料補貼,例如加州的低碳燃料標準計劃,這些補貼可以通過我們的配給合作伙伴傳遞給我們的客户。
在過去的12個月裏,我們在氫燃料價值鏈上推進了我們的合作伙伴關係,特別是通過Hyzon Zero Carbon,Inc.
共同投資
在某些項目中。例如,我們已宣佈在制氫原料領域建立合作伙伴關係,包括與瑞文SR、Transform Material、TC Energy、ReCarbon和Woodside的合作。瑞文SR的技術可以利用多種形式的固體廢物、生物質或可再生天然氣,並通過相對緊湊、模塊化的制氫工廠或“氫氣樞紐”設計來生產清潔氫氣。這些氫氣樞紐可以設在垃圾填埋場或天然氣供應地點附近。我們與Raven SR合作的第一個氫氣中心位於美國加利福尼亞州里士滿的Republic Services垃圾填埋場,預計每天將從50噸固體廢物和生物質中生產5噸清潔氫氣-足以提供燃料
100-120
每天8輛卡車。該樞紐預計將於2022年下半年上線。
我們的每一個氫氣生產合作夥伴關係都有巨大的潛力,可以在全套清潔氫氣原料中生產清潔氫氣,美國、加拿大、歐洲和澳大利亞的潛在氫氣生產地點嚴重積壓。這種方法預計將為Hyzon的客户提供
低成本
考慮到這些項目的規模較小,而且接近需求,可以相對較快地將燃料推向市場。鑑於Hyzon有能力投資或資助這些具有誘人潛在回報的項目,這也為Hyzon提供了一個重要的商機。
我們的優勢
我們的主要優勢包括:
 
   
成熟的氫燃料電池技術和汽車電氣化經驗
。根據內部和第三方性能測試,我們預計我們的燃料電池技術和設計將提供比電動替代品更好的性能和續航里程,與碳氫化合物替代品相比減少温室氣體排放(當綠色或藍色氫作為燃料時),最終由於較低的運營和維護成本,與ICE汽車相比,我們的車輛的總擁有成本將顯著降低。
 
   
經驗豐富且久經考驗的團隊。
我們的高級管理團隊在氫燃料電池的設計和製造、重型車輛系統集成以及知名汽車原始設備製造商(“OEM”)和一級供應商的汽車產品開發方面擁有豐富的經驗。
 
   
與Comme的契合度很高
r
社會汽車市場
。Hyzon燃料電池系統的設計目標是商用車運營的需求,我們相信FCEV在這個市場上的採用潛力很大。如下文在題為“
市場機遇
競爭
與ICE車輛相比,我們預計我們的車輛將為車隊運營商提供更低的總擁有成本,因為運營成本更低。我們相信,氫燃料電池的快速技術進步,未來可再生氫的豐富,以及對氫氣加氣站不斷增加的投資,為我們的汽車提供了一個有吸引力的市場機會。此外,世界各國政府應對氣候變化的政策對減排提出了更嚴格的要求,重型商用車正成為減排的目標。
 
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目錄
   
關鍵FCEV部件的垂直集成和目標組裝能力。
我們正在安裝膜電極組件(“MEA”)、燃料電池組、燃料電池系統、氫存儲系統、電池組、電力電子產品的製造和裝配線,以便將其分發到美國和其他地方的汽車組裝廠。
 
   
輕資產、先發先發的車輛組裝方法
。我們近期的做法是將我們的燃料電池和電氣化部件升級到目前由ICE驅動的現有車輛中,以支持我們的輕資產商業化模式和上市速度。這種方法提供了從包括經銷商網絡在內的各種現有供應來源採購基礎車輛的靈活性。此外,這種方法允許與我們的客户合作,為他們現有的機隊資產提供動力。
 
   
合作方式,將有競爭力的氫燃料推向靠近艦隊部署的市場
。有了領先的制氫技術合作夥伴關係,如與瑞文SR的合作,再加上氫燃料價值鏈(從原料到分配)已經和正在形成的更多合作伙伴關係,我們相信我們有能力帶來具有競爭力的,
從低到負
碳強度氫氣供應給我們的船隊客户,靠近他們的運營基地。我們預計,與柴油卡車相比,這些車型將加速實現Hyzon FCEV具有競爭力的總擁有成本。
市場機遇
過去十年見證了清潔交通解決方案的快速發展。我們相信,隨着產品供應的增加、技術的發展、成本的降低、更多的配套基礎設施以及全球對氣候目標的日益關注,這一增長將繼續加速。我們認為,氫FCEV的需求將受到這些因素的推動,加上客户脱碳的需求和願望,以及法規支持的環境、社會和治理目標和政策的實現,以及部分源於氫氣經濟性不斷提高的FCEV總擁有成本的下降。我們相信,Hyzon處於有利地位,可以在廣泛的移動應用程序中利用這一增長,包括
在路上,
越野,
鐵路、海運和航空。
聚焦於商用卡車市場,下圖顯示該市場按產品細分和用例劃分,取決於行駛的距離(長途與本地或區域)、執行的活動(職業與運輸)以及重量分類(重/中/輕)。根據這些因素的組合,可以對電動總成進行調整,以優化車輛的性能。Hyzon最初專注於我們的燃料電池技術提供明顯好處的那些組合--氫推進為客户提供最佳價值的高能量使用案例。用例存在於重型、中型和輕型車輛、公共汽車和許多職業應用程序中,尤其是在
背靠背
如前所述的操作。
 
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目錄
資料來源:海信投資的第三方分析
注1:註冊在>30個實體的車隊的美國運營車輛總數(“VIO”)
3-8班
車輛;用例捕獲給定產品細分市場內前80%以上的VIO;不包括公交車,
搭便車,
和非商業車輛(例如,房車)。
注2:氫氣的優勢是基於管理層的預期,並通過對負載重量、射程、輔助功率消耗、利用率和行業獲得氫氣的定性評分來確定。
我們看到了我們的氫氣汽車電氣化技術在商業卡車和公交車以外的許多其他移動使用案例中的潛力,我們將在這些市場和機會呈現出與我們的技術、創新管道和合作夥伴關係的強大契合度時進行探索。
在航空部門,氫燃料電池可促進地面設施和服務的脱碳,目前正在評估為小型飛機提供動力。
在鐵路部門,氫燃料電池目前能夠為電動列車提供動力,世界各地正在進行這一應用的試驗。氫燃料電池在海運業脱碳方面也顯示出希望,這將有助於保護世界海洋和海洋生物。涉及使用氫和燃料電池作為商業海運船舶替代推進系統的第三方研究表明,
近零排放
氫燃料電池等技術
重新啟動電源
今天的柴油-電動船隻。
燃料電池也可用於需要
零排放
固定電源解決方案。由於燃料電池獨立於電網運行,它們可以部署在無法接入電網的地區或電網發生故障的緊急情況下。此外,超過當地電網能力的峯值負荷可以通過燃料電池系統進行補救,包括在某些情況下為BEV充電。
政府實體、州和市政當局是另一個細分市場的成員,我們認為這些細分市場將積極參與從ICE向可持續動力車輛和設備的過渡,並代表着巨大的潛在需求。在美國,CARB於2020年6月通過了高級清潔卡車法規,要求卡車製造商通過認證
2b-8級
底盤或帶有內燃機的整車出售
零排放
從2024年到2035年,卡車在加州年銷售額中所佔的比例越來越大。美國許多州都表達了走類似的脱碳道路的意圖。我們正在與英國和歐洲聯盟的市政當局和港口進行深入討論。在澳大利亞,提供贈款和獎勵以支持和鼓勵採用和部署
零排放
車輛。
 
11

目錄
我們的目標市場包括氫動力商用車的使用案例,這些案例不僅源於脱碳活動的需要,還源於與傳統汽油和柴油內燃機汽車相關的總擁有成本(TCO)更低的潛力。
鑑於脱碳氫動力商業機動性的機遇和市場需求的前景,我們認為氫動力燃料電池的快速技術進步,加上日益豐富的
低成本
可轉化為氫氣的可再生燃料,以及對氫氣加氣站不斷增加的投資,FCEV可能會主導許多商用車的使用案例。Hyzon的目標是成為新興氫氣經濟的領先者。我們將尋求利用我們不斷擴大的汽車電氣化技術,因為客户正在逐步採取措施實現其業務的脱碳,包括運輸和其他能源需求。
我們認為,實現脱碳的未來需要大量增加清潔氫氣的生產和獲得機會--成本基礎是每英里柴油成本或更低。的目標
零排放
如果不擴大燃料基礎設施,車輛的部署就無法滿足,其中包括可轉化為氫氣的原料來源、生產氫氣的技術以及將氫氣帶到
最終用户。
通過參與清潔氫氣生產和加油基礎設施的開發,我們相信我們可以加快FCEV的短期部署,同時為向可再生燃料的長期過渡做好有利的定位。鑑於我們與領先的氫生產合作夥伴共同投資於項目的戰略,利用廣泛的清潔氫原料,並將Hyzon卡車車隊的部署定位於接近需求,我們預計將在我們預期生產和提供給車隊的氫燃料方面擁有成本優勢。考慮到基礎技術的預期生產成本和較低的運輸成本,我們預計將在許多客户使用案例中與柴油在我們的第一個氫氣樞紐(預計將在加利福尼亞州里士滿上線,目標是2022年下半年上線)展開競爭,其成本預計將達到或低於目前大多數清潔氫氣生產運營形式。鑑於目前大多數地區普遍缺乏清潔的氫氣基礎設施,這一氫氣戰略為Hyzon提供了一個巨大的市場機會,因為我們的FCEV卡車在我們運營的每個地區都有規模的部署。
TCO是艦隊運營商的主要關注點
在競爭激烈的商業卡車運輸中,車隊運營商關注的是車輛整個生命週期的總擁有成本。為了控制總擁有成本,運營商購買的車輛應具有成本競爭力和可靠性,停運時間最短,必要時可隨時維修,並可在價格波動最小的情況下獲得燃料。
為了幫助我們的客户實現這些目標,Hyzon提供產品、運營和融資選項,以促進向我們的車輛過渡:
 
   
常用車輛的更新換代-將我們客户今天在其車隊中運營的現有OEM車輛平臺電氣化,而不是引入新的駕駛室和底盤設計,這增加了司機從第一天起就能舒適駕駛的可能性。它進一步提供了進入國際市場的機會,因為汽車設計的地區差異很常見,使現有平臺的完善成為將熟悉的汽車送到客户手中的更快途徑。
 
   
試用計劃-在購買之前,客户可以參加付費試用,以測試我們的車輛在日常運營中的性能。
 
   
燃料獲取-在試用期間和購買後,Hyzon的目標是通過移動加油機或當地氫氣生產工廠提供對燃料基礎設施的訪問。
 
   
現有運營商和服務合作伙伴-得益於模塊化車輛組裝方法,Hyzon可以快速培訓技術服務提供商對車輛進行維護。
 
   
租賃服務-客户可以參與Hyzon的租賃服務,每月支付穩定和可預測的車輛、燃料和服務捆綁費率。
 
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目錄
通過這些和其他核心業務活動,Hyzon相信它已經開發出了一條在多個地區實現與柴油車TCO持平的途徑。
競爭
車輛和車輛平臺
我們汽車的競爭格局從依賴傳統ICE的汽車到增程BEV,再到其他氫燃料電池和替代能源,不一而足
從低到否
碳排放推進車。競爭對手包括已經部署使用燃料電池技術的汽車的知名汽車公司,如現代和豐田,以及其他宣佈計劃未來提供燃料電池卡車的重型汽車公司,如戴姆勒和沃爾沃,以及重型汽車的新進入者,如尼古拉公司和Xos。此外,許多燃料電池製造商,包括巴拉德、康明斯、PowerCell、ElringKlinger和Plug Power,正在考慮或已經為我們關注的汽車市場提供燃料電池系統。
我們還面臨着來自肯沃斯、Freightliner、Peterbilt、五十鈴、Navistar和沃爾沃等傳統ICE汽車製造商的競爭。鑑於各個州和國家宣佈的遷移到
零排放
在規定的時間內,這些競爭對手主要通過其規模化生產的能力、品牌認知度以及現有的商業關係和聲譽構成威脅,如果他們決定追求
零排放
車輛。
此外,我們的FCEV將與BEV和其他低成本和
零排放
車輛類型在向低排放貨運轉變。如前所述,我們相信我們的Hyzon FCEV卡車在我們選擇競爭的車輛平臺和客户羣中處於與BEV和其他動力總成類型競爭的有利地位。我們將專注於重型、中型和選擇性輕型商用車的高能耗、更長里程、重載使用案例,使FCEV在這些領域超越競爭對手BEV。我們領先的燃料電池技術和進入市場的方法,包括上述氫燃料戰略,為我們提供了基礎,使我們的產品在競爭對手和競爭技術中脱穎而出。
燃料
在我們的燃料業務中,我們面臨或可能面臨來自一系列傳統能源生產、工業氣體和分銷公司的競爭,例如液化空氣、空氣產品、英國石油公司、埃克森美孚,可再生能源公司如NextEra,新進入者如BayoTech,以及燃料電池汽車競爭對手,如尼古拉和Plug Power。世界各地已經宣佈了大量氫氣生產項目,這些項目將根據它們以儘可能最低的交付成本和最低的碳強度實現在線氫氣生產的能力進行競爭,並向包括交通運輸在內的氫氣消費市場交付氫氣。我們的競爭對手可能能夠將更多的資源部署到其氫氣生產和分配服務的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和營銷上。此外,我們的競爭對手在能源和燃料生產和交付方面也可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他有形和無形資源。他們可能已經接觸到了我們希望將氫氣作為燃料銷售給他們的汽車的客户。通過與該領域的許多公司建立合作伙伴關係,我們已經降低了其中的一些風險,但這些合作伙伴可能是排他性的,也可能不是排他性的,這些合作伙伴可能仍然能夠在獲得氫燃料客户方面與我們直接競爭。
這些燃料競爭對手還在招聘和留住合格的研發(R&D)、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭,並在獲取與我們的產品互補或必要的技術方面與我們競爭。更多的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。
 
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我們的技術
我們的核心技術以氫燃料電池組和系統為中心,我們將其集成到商用車中。除了我們的燃料電池技術,我們還在開發其他關鍵的汽車電氣化元素,這些元素被整合到我們的FCEV中。例如,我們正在開發快速充放電LFP電池組和控制功能,我們計劃將其整合到我們的FCEV中,以提高性能、降低油耗和降低供應鏈風險。此外,我們還計劃製造或組裝其他關鍵部件,包括E軸和電力電子產品。與我們專注於汽車平臺和專業部件的戰略一致,我們相信這些行動將幫助我們提高汽車質量,降低產品成本,並隨着時間的推移提高毛利率。
氫燃料電池
氫燃料電池系統是燃料電池汽車動力總成的核心特徵。燃料電池堆是燃料電池系統的核心。它通過燃料電池中發生的電化學反應以直流電的形式發電。每個單獨的電池產生少量的電力,這些電池串聯在一個燃料電池組中。一個典型的燃料電池堆可能由數百個單獨的電池組成。燃料電池堆產生的功率水平取決於幾個因素,例如燃料電池的設計和操作條件,包括它運行的温度、化學計量比和供應給電池的氣體的壓力。
 
氫燃料電池組
我們技術的一個優勢是高功率密度,目前的燃料電池組可以從單個燃料電池組提供高達150kW的功率。
我們還在開發我們的下一代燃料電池組,我們打算在2022年底之前在重型卡車上部署我們的“美國製造”200千瓦單堆燃料電池系統。我們繼續探索300千瓦型號的機會。
氫燃料電池堆包括我們產品中使用的氫燃料電池堆由兩個關鍵組件組成:膜電極組件(“MEA”)和雙極板。
膜電極組件
MEA的主要功能是在燃料電池中發電。然而,MEA也是燃料電池的主要成本貢獻者,因為它包含用作電催化劑的珍貴材料,並且需要高度專業化的組裝工藝。MEA的主要組成部分是電解質膜和由電催化層和氣體擴散層組成的電極。在全球範圍內,中東和非洲地區的大型生產商數量有限。
 
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我們在多邊環境協定中的創新
MEA最關鍵的部分是陰極。我們正在開發具有納米工程高表面碳載體的先進陰極催化劑,並使用創新的官能化離聚體,可以提高性能和耐用性。我們希望我們的
內部
MEA的製造能力將使我們能夠在我們的MEA產品中引入創新的材料解決方案,並在全球高功率燃料電池市場發展的過程中保持高度競爭力。我們的內部MEA和雙極板技術應用於從燃料電池到電解槽的各種電化學設備,甚至固態電池。
我們的MEA預計將為Hyzon提供未來顯著的成本優勢,併為那些希望進入需要高功率燃料電池的市場的公司提供一個有意義的進入壁壘。
雙極板
雙極板的主要功能是將反應氣體提供給MEA中的各個電極,去除水分
副產品
從燃料電池堆中分離出來,並傳導燃料電池反應產生的電子。此外,雙極板在燃料電池組中分配冷卻劑,以拒絕MEA中的反應產生的熱量。
我們在雙極板方面的創新
我們目前在我們的燃料電池組中部署了獨特的、獲得專利的混合板。該混合板由碳陰極板和金屬陽極板組成。碳板為陰極提供了良好的流場通道,改善了陰極中的水管理;它還可以實現高電流密度和長壽命運行。混合動力方法同時提高了動力性能、緊湊性和預期壽命,這些對商用車來説都是至關重要的。
作為我們持續創新努力的一部分,Hyzon將繼續推進雙極板技術。更薄、更輕的鈦雙極板採用專有的流場設計和生產技術,顯著提高了電堆功率密度,並可能使Hyzon能夠為功率密度至關重要的特定、要求苛刻的使用案例提供燃料電池。
我們的材料和工程技術進步使我們的燃料電池能夠實現高總功率輸出和高功率密度,這兩個屬性對重型汽車尤其重要。此外,我們利用先進的燃料電池系統控制來緩解燃料電池組的應力因素,從而顯著提高了實際環境中的燃料電池壽命。燃料電池壽命的提高對於實現TCO持平至關重要。
高性能燃料電池系統
 
 
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目錄
燃料電池堆需要周圍的系統來支持其功能,該系統由空氣輸送、燃料輸送、冷卻和電子元件組成。這些系統執行燃料電池的護理和餵養。這些支持系統的總和通常被稱為工廠的平衡(“BOP”),它與燃料堆一起組成燃料電池系統。燃料電池系統從氫存儲系統中提取氫,並執行向車輛的高壓電氣系統提供調節電力所需的所有功能。
電池
FCEV使用電池進行車輛啟動、調峯和制動能量回收。每輛FCEV都基於電動汽車平臺,電池對FCEV的成本和性能有影響,儘管FCEV的電池比BEV的電池小得多。Hyzon正在開發高安全性和快速充放電電池組,以優化FCEV性能,
內部
電池管理系統和電池組技術。這種電池技術可能會在混合動力汽車和高性能商用BEV中得到應用。我們的固態電池開發處於早期階段,在這一階段,我們正在利用我們的高級團隊在電化學方面20年的專業知識。
E軸
Hyzon正在開發
E軸
用多檔變速器取代中央安裝的單電機,優化車輛燃油效率。
電力電子
我們正在開發我們的下一代電力電子模塊,將多個逆變器和變流器集成在一個封裝中。這種設計在提高可靠性的同時,減少了佈線的使用,節省了空間,降低了車輛成本。
我們的解決方案、時間表和現有客户
Hyzon品牌
商用車
Hyzon汽車在不同的地點組裝,以服務於我們運營的獨特市場。我們通過我們在荷蘭温斯庫滕的合資企業維持着一家生產設施。我們還與美國和中華人民共和國的第三方合作伙伴和供應商簽約或計劃簽約汽車組裝。我們目前組裝和銷售的車輛是重型和中型卡車和公共汽車。我們還在探索生產輕型汽車,如果我們繼續進行,我們將尋求從原始設備製造商那裏採購這些底盤。
我們正在採取車輛系統級的方法來組裝這些車輛,重點放在我們專有的燃料電池和電力推進系統上,優化車輛控制和接口,同時利用現有的第三方組件,如底盤、駕駛室和氫氣瓶。
我們的FCEV包含一個基於我們專有技術的燃料電池系統。管理層的模型表明,我們的重型FCEV通常可以實現
250-500
里程數
(400-800
根據已安裝的氫氣存儲容量,每填充一次。
 
16

目錄
Hyzon系統級方法
 
我們目前採購牽引電機、電氣配件、遠程信息處理解決方案和其他商業上可用的元素,以製造我們的集成FCEV。我們利用現有的零部件和組裝供應鏈合作伙伴,如底盤、駕駛室和氫氣瓶,這一方法有望最大限度地減少工具和資本支出。我們正在利用我們深厚的電化學知識開發我們自己的固態電池。
我們將這些系統與專有車輛控制軟件集成在一起。此外,利用我們集成到FCEV中的當今遠程信息處理組件中內置的智能,我們可以覆蓋
通過無線電傳輸
通信,這是傳統柴油/機械繫統不可能實現的功能。這使我們能夠實施遠程監控、運行狀況預測和預防性維護,從而為客户提供更長的正常運行時間。
我們目前正在接受重型和中型卡車以及城市和長途客車的訂單。我們的商用車可以根據客户規格定製,預計將包括車載儲氫系統,與同類BEV相比,這些系統的體積可以提供更大的行駛里程,並且能夠快速加油。
我們的FCEV使用壓縮的氫氣儲存罐。壓縮罐的壓力通常是
350-bar,
與大多數輕型車輛相比,
700巴
系統。A的優勢是
350巴
系統運行在
700巴
系統不僅降低了儲罐系統的成本,還降低了氫燃料的成本。海松認為,
350巴
在許多重型車輛應用中,系統可以為商業客户提供更好的總擁有成本。
電動卡車預計將需要高達500kW峯值功率的重型牽引電機和高達200kW的中型卡車牽引電機。它們還需要用於制動和懸掛的空氣壓縮機,以及電動轉向泵。我們希望電動馬達能夠連接到變速箱,使車輛操作員能夠將動力輸出(PTO)用於任何超級結構,如垃圾收集、下水道清理、通用服務卡車和許多其他應用。當車輛靜止時,這些車輛中的高壓電池可以用作後備電源,為所有附件提供更長時間的動力。下面提供的規範僅用於説明目的。我們希望生產其他配置,以滿足客户的要求。
 
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目錄
重型卡車
根據我們的目標規格,我們預計我們的標準重型卡車的車輛總質量(GVM)將高達50公噸,並將包括350巴壓力下50公斤氣態氫的車載氫氣質量,以及升級到70公斤氫氣質量的選項。我們的重型卡車的駕駛室預計將被空氣懸掛,並使用電動傾斜打開。我們的重型卡車預計將配備功率高達200千瓦的Hyzon燃料電池系統,該系統與車載電池相結合,以實現最佳性能。裝載氫氣時,燃料經濟性預計高達每公斤11公里。傳統汽車底盤計劃作為我們在北美的主要產品和我們在澳大利亞的產品之一,而我們預計駕駛室底盤型號將在歐洲和亞洲市場佔據主導地位。
 
我們還宣佈了與查特工業公司的開發努力,將液體車載氫氣或“LH2卡車”推向市場,目標是實現最大1000英里或1600公里的續航里程。這一車輛計劃預計將基於重型類別中部署的相同駕駛室和底盤,只是車上安裝了液態氫氣罐,而不是氣態氫氣瓶。由於液態氫的密度比氣態高得多,額外的燃料容量顯著增加了車輛的續航里程,預計將用於最具挑戰性的
在路上
越野
能源使用和範圍應用,我們預計它將開啟長途貨運使用案例以及超重負載環境,假設聯合開發成功推向市場。
此外,在重型方面,我們正在積極開發FCEV垃圾車,供全球部署,初步工作正在澳大利亞和歐洲進行,並計劃在北美提供FCEV垃圾車平臺。垃圾車是氫氣FCEV運營的一個極具吸引力的使用案例,因為它們具有高能源使用量佔空比,並且有機會在垃圾填埋場或倉庫位置放置氫氣生產工廠。
 
 
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目錄
中型卡車
根據目標規格,我們預計我們的中型卡車將吸引多個行業。此外,對於美國市場,我們計劃利用FCEV應用推出針對各種職業進行優化的車輛,包括現場服務/通用卡車、加長箱貨運卡車和冷藏卡車,所有這些都需要在續航里程、有效載荷和/或寄生或輔助動力方面提供大量能源。
 
現有客户
截至2022年3月23日,我們已收到總價值約為6,300萬美元的確定訂單
Hyzon品牌
卡車和公共汽車將供應給澳大利亞、中國、新西蘭和荷蘭。我們已下訂單的現有客户包括運輸、物流和採礦行業的領導者,以及致力於降低其擁有和運營的卡車車隊的整體環境影響和燃料成本的公司。
我們還簽署了
非約束性
與多家公司和政府機構-主要是在歐洲、亞洲和澳大利亞-簽署的諒解備忘錄和意向書,這些公司和政府機構已表示對
Hyzon品牌
商用車。我們還向客户部署了演示或評估車輛。諸如此類
非約束性
諒解備忘錄和意向書預示着巨大的潛在機隊需求,但我們尚未將這些轉換為
非約束性
將諒解備忘錄或意向書轉化為訂單或銷售。我們不能保證這些潛在客户將轉化為訂單或銷售,包括由於目前或未來的財務狀況以及對這些潛在客户的產品和服務的需求水平。我們也可能無法確定或獲得更多客户。有關這些風險的更多信息,請參閲標題為“
風險因素
”.
更多氫燃料電池移動產品和市場
除了發展我們的重型和中型
Hyzon品牌
除了商用車,我們還在積極評估和有選擇地擴大我們的能力,將氫燃料電池系統集成和配置到更多的商用車類別中,以及根據客户的個人需求為其提供鐵路、海運和飛機應用。Hyzon產品評估和部署的各個階段中的其他移動性類別示例如下:
長途汽車和城市巴士
我們正在開發具有安全功能的長途客車和城市巴士,包括前向碰撞警告、先進的緊急制動系統和車道偏離警告。我們還預計,我們的城市公交車將包括遠程車輛監控。與我們的其他商用車產品一樣,詳細的規格可以根據客户的個人要求進行定製。
在區域長途汽車市場,許多長途汽車運營商尋求至少一個
200英里
(320-km)
行駛里程,目前,我們認為只有氫燃料電池才能達到這個里程
接近零排放。
 
19

目錄
在這兩種應用中,我們相信我們的巴士將提供比柴油巴士更優越的性能和操作特性,並通過以下方式改善乘客的舒適度
接近零排放,
消除柴油氣味和更安靜的操作。
我們預計將在美國和歐洲進行客車組裝,以補充亞洲現有的組裝工作(通過多家第三方原始設備製造商),目前正在評估在這些地區開始組裝活動的可能時間表。
教練員
 
根據典型的規格,我們預計我們的長途客車最多可容納57名乘客,路緣重量為18公噸。我們的客車預計將配備一個120千瓦的燃料電池和一個戴納TM4動力電機(115 kW連續和230 kW峯值功率),提供平穩的加速和卓越的控制,以及一個100千瓦時的電池,在車輛空閒或燃料供應耗盡時提供動力。專為長途客運而設計,考慮到舒適性,乘客和司機可以在不受發動機振動幹擾的情況下平穩駕駛。燃料電池客車通常比同類柴油車安靜至少60%,尤其是在空閒時。我們的長途客車預計在車載26公斤氫氣供應的基礎上,正常行駛里程可達300公里。
城市公共汽車
我們的燃料電池系統非常適合城市公交車和區域客車應用。對於城市公交車,我們的燃料電池設計為與
40-
60英尺
(12 and
18米)
低地板
全球城市地區使用的城市公交車模型。由於氫動力公交車提供的快速加油,我們預計各城市和市政當局將能夠用一種
近零排放
等價物,對運營路線和車輛段設施的影響最小。
輕型卡車
我們還確定了輕型商用卡車系列的幾個潛在使用案例,從北美的3級到5級。正在評估的這些使用案例包括具有較遠距離和寄生及輔助負載的外勤服務/通用卡車、冷藏送貨車和較遠距離的箱式卡車。這些卡車中的許多都花費了
30-40%
由於空轉和輔助電源要求,BEV在坐着不動時的總能量佔總能量的一半,這對BEV在整個工作日提供所需能量的能力構成了挑戰,因為電池容量、電池重量和延長的充電時間。我們在美國有幾個客户感興趣,包括天然氣和電力公用事業公司,我們正在評估潛在的輕型多功能卡車項目。
 
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目錄
用於鐵路、海運和航空的燃料電池系統
我們還相信,我們的燃料電池系統可以滿足客户對鐵路、海運和航空應用的要求。事實上,我們已經在為小型電動飛機設計高功率密度燃料電池系統。2022年第一季度,我們向一家制造氫動力飛機的私營飛機制造商發運了一個燃料電池組進行評估。
我們還與城際、標準和高速客運列車的製造商進行了討論,以設計我們的氫燃料電池並將其集成到客運列車中。此外,一些遠洋船舶製造商已表示有興趣在他們的船舶上驗證我們的技術。到目前為止,這些申請還沒有產生訂單。
氫燃料電池系統的生產和供應
燃料電池電堆的生產需要高度專業化的工藝,並得到了很好的服務
共用位置
隨着MEA生產進入燃料電池堆生產階段。我們燃料電池組的生產最初將集中在我們位於伊利諾伊州博林布魯克的工廠。燃料電池系統組裝是一種更簡單、資本支出較低的工藝;因此,如果當地的外圍設備供應鏈滿足我們的需求,燃料電池系統裝配線可以很容易地放置在世界不同地區的汽車組裝設施中。對於美國,燃料電池系統組件將放置在我們博林布魯克工廠的燃料電池堆生產旁邊,然後組裝好的燃料電池系統將被運往車輛組裝地點。我們的目標是在2022年下半年進行第一批燃料電池堆生產和燃料電池系統組裝。MEA預計將於2022年上半年在我們的博林布魯克工廠開始生產。
我們暫時從Horizon Fuel Cell Technologies Pte Ltd的一家附屬公司採購氫燃料電池、燃料電池組和系統,該公司是一家新加坡公司,實益擁有我們大部分普通股(“Horizon”),並預計將繼續依賴Horizon作為燃料電池供應商,直到我們的製造業務完全投入運營。我們可能會繼續從Horizon為中國市場或其他地方採購氫燃料電池和燃料電池組,即使我們開始生產我們的燃料電池,因為在供應鏈受到限制的情況下,從Horizon在中國的工廠採購可能比將我們的美國製造的燃料電池運往中國或其他地方更經濟。此外,我們可能會從其他供應商那裏採購氫燃料電池和燃料電池組,他們進入當地市場的機會和補貼使我們能夠通過利用他們在Hyzon FCEV中採購的技術來擴大我們在當地市場的FCEV市場份額。我們還計劃到2025年在燃料電池汽車的其他電氣化部件的生產地點進行生產,地點將在接近這種作業開始時通過仔細評估而決定。
完整的氫氣溶液
儘管我們目前的客户中有很大一部分是使用
背靠背
模型與
預先存在
為了獲得氫氣,我們正在開發一種完整的氫氣解決方案,旨在為目前無法獲得氫氣的客户提供服務。這一解決方案預計將包括氫氣生產、壓縮和儲存。
為了開發這一完整的氫氣解決方案,我們打算與選定的技術和項目開發合作伙伴--如前面提到的我們現有的氫氣生產合作夥伴--合作,以確保我們的船隊客户能夠獲得負擔得起的氫氣。此外,我們正在氫氣價值鏈上建立新的夥伴關係和合作,從原料到分配,以使具有競爭力,
從低到負
在我們運營的每個地區,碳強度氫氣供應儘可能接近船隊需求。例如,我們已與Viva Energy Group Limited達成戰略聯盟,以提供
近零排放
此外,該公司還向澳大利亞的客户提供了配備氫氣加氣站的車輛,並與歐洲的TotalEnergy簽署了一份諒解備忘錄,就加油基礎設施進行合作。我們相信,隨着氫氣生產中心的投產,我們有潛力從某些氫氣供應合作伙伴協議中實現經常性收入。
 
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目錄
跨氫燃料生產和分配價值鏈的這些合作伙伴關係,再加上Hyzon的車隊部署,為Hyzon與其合作伙伴投資於燃料生產創造了一個重要機會,並從上述預期的領先成本結構中受益。這些投資將由Hyzon的子公司Hyzon Zero Carbon,Inc.進行,該公司將在氫燃料業務方面擁有Hyzon的利益。在股權投資成本的基礎上將燃料推向市場,領先的合作伙伴與Hyzon共同開發燃料價值鏈,使我們能夠以綜合總擁有成本(TCO)提供包括燃料和含燃料車輛在內的全方位服務車輛租賃,車隊運營商可以在一次服務中明確看到這一點。這為船隊運營商提供了簡單的解決方案
“一站式”
在他們的車隊脱碳之旅中提供車輛、燃料和服務的合作伙伴。
此外,Hyzon還建立了一個聯盟-Hyzon零碳聯盟-旨在促進從
背靠背
基數到基數
物流樞紐。氫氣可以從當地的可再生資源中生產,如城市垃圾、可再生天然氣、
生物甲醇,
太陽能或風能,不僅可以為車輛加油,還可以為電網提供高峯負荷電力,從而提高電網的彈性。
Hyzon零碳聯盟旨在促進生態系統將FCEV商業化,合作伙伴可能包括能源公司、綠色氫氣生產公司、氫氣設備公司、融資公司、保險公司、企業客户和售後服務公司。該聯盟還將促進公眾對氫的環境益處、機動性以及氫如何在幫助減少全球碳排放方面發揮重要作用的認識和教育。我們和我們的聯盟夥伴計劃在2022年及以後在美國、澳大利亞、新西蘭和歐洲推進有形的氫生態系統項目。
融資解決方案
我們提供各種車輛租賃解決方案。我們正在努力與融資合作伙伴在不同市場建立融資計劃,預計將使船隊運營商能夠每月支付一筆費用並獲得:
 
   
這個
零排放
車輛;
 
   
定期預防性維護;以及
 
   
氫氣供應。
新技術的應用以及具有競爭力的氫汽車的開發和交付,有可能使Hyzon在世界各地實現快速增長,並有助於商業氫燃料電池汽車的接受,以及運輸部門向氫能的負擔得起的過渡。
關鍵協議
2021年1月12日,JS Horizon(定義如下,標題下,
研究與開發
)、Horizon的聯屬公司及Hyzon訂立Horizon IP協議(定義見下文),據此,JS Horizon向Hyzon轉讓背景IP的共同所有權權益(定義見下文標題)。
研究與開發
),並且Hyzon和JS Horizon中的每一個在該另一方的使用領域內根據其在後台IP中各自的共同所有權授予對方獨家許可,以及他們在未來關於該後臺IP的改進中的權利。地平線知識產權協議修訂於2021年9月27日生效。根據Horizon知識產權協議,Hyzon還向JS Horizon授予
非排他性
在Hyzon擁有並在協議中確定的某些已識別臨時專利申請下的許可以及對其的改進,僅供在JS Horizon的使用領域內使用。請參閲下面標題為“
知識產權
“有關Horizon IP協議的更多信息。
 
22

目錄
2021年1月7日,海信與Horizon集團公司旗下的江蘇青能新能源科技有限公司簽訂了《貨物供應的若干商業條款協議》,其中,Horizon同意供應海信並將其視為首選出口客户,雙方同意交換材料、零部件的交貨期信息,雙方同意尋找機會優化海信向海信的設備和材料供應。
戰略夥伴關係
2020年8月4日,Hyzon與美國Fontaine改性公司(“Fontaine”)就組裝Hyzon品牌的合作事宜達成協議
近零排放
將向美國市場供應卡車。該協議最初是
非約束性
這是一個未來密切合作的框架,目標是到2025年從方丹工廠每年部署大約5,000輛Hyzon卡車。
於二零二零年十月三十日,Hyzon與新西蘭公司Global NRG H2 Limited(“NRG”)訂立股份認購協議,據此,Hyzon將分兩批收購NRG共17,000股股份,總值2,448,000美元,並於同日訂立購股權協議,授予Hyzon按指定行使價分三批收購最多233,000股股份的權利。這些安排過去是,現在也是為了讓Hyzon獲得NRG制氫技術。
2020年10月30日,海松與霍爾索森清潔技術投資公司(Holthosen Clean Technology Investments B.V.)成立了荷蘭私人有限公司海松汽車歐洲公司(Hyzon Motors Europe B.V.),主要目的是向歐盟以及英國、北歐國家和瑞士等鄰近市場供應氫動力卡車。Hyzon擁有Hyzon Europe 50.5%的股權,Holthosen擁有49.5%的股權。根據2020年《合資企業協議》,Hyzon、Holthosen和Hyzon Europe及其之間的合資企業協議規定,Hyzon和Holthosen不得在Hyzon Europe或其任何子公司開發、生產或交易的任何產品的開發、生產或交易,或提供由Hyzon Europe或其任何子公司開發或提供的服務的任何業務中擁有、從事、關心或接觸任何人,以期獲得權益或從事或與之有關的業務,但下列情況除外
De Minimis
被動投資。2021年12月31日,海松簽署了一項
非約束性
與我們在Hyzon Europe的合資夥伴簽訂意向書,從這些合作伙伴手中購買Hyzon Europe的額外股份,如果完成這份不具約束力的意向書的交易,將使Hyzon在Hyzon Europe的股權增加到75%。在簽署這份意向書的同時,向霍爾索森支付了100萬歐元的可退還定金,約合110萬美元。
2021年4月23日,Hyzon宣佈與可再生燃料公司Raven SR成立合資企業,致力於在美國和全球範圍內建設多達100個氫氣樞紐,前兩個樞紐將在加利福尼亞州建設。關於這一合作關係,Hyzon同意收購併隨後確實收購了Raven SR的少數股權,以及購買額外普通股的期權,於2021年7月投資250萬美元。
2021年4月29日,Hyzon與現代工業投資控股集團(“現代集團”)宣佈與NEOM公司簽署諒解備忘錄,在沙特西北部價值5000億美元的NEOM項目開發汽車組裝廠。根據諒解備忘錄,海松、現代集團和NEOM公司計劃在未來18個月內密切合作,敲定新的NEOM地區組裝廠的計劃和規格,預計年產能高達10,000輛汽車。為了促進新工廠的建設,Hyzon和現代集團計劃成立一家合資公司Hyzon Motors中東,該公司將專注於供應當地製造的產品,
Hyzon品牌
零排放
整個沙特阿拉伯和海灣合作委員會的商用車輛。
2021年5月24日,Hyzon宣佈與美國Sojitz機械公司(SMA)簽署了一項戰略合作協議,目標是在滲透新市場和探索開發新的燃料電池商業移動應用方面進行合作。Hyzon和SMA之間的戰略關係旨在將Hyzon的氫燃料電池驅動重型汽車和燃料電池技術與SMA客户和供應商聯繫起來。
 
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目錄
2021年7月6日,Hyzon和Chart Industries Inc.宣佈達成協議,將開發和生產一款續航里程可達1000英里的液氫動力重型商用車。
2021年7月12日,海頌宣佈與道達爾簽署諒解備忘錄,以擴大兩家公司的關係。根據諒解備忘錄的條款,雙方將尋求在開發氫生態系統以及為TotalEnergy的法國客户生產和銷售80輛氫燃料電池驅動的卡車方面進行合作。
2021年11月9日,Hyzon宣佈了與日本領先商業集團ITOCHU的諒解備忘錄。在.之下
非約束性
根據諒解備忘錄,預計兩家公司將共同制定氫氣供應鏈戰略,併為在礦業領域部署Hyzon FCEV和燃料電池技術的客户項目提供示範。
2021年11月10日,Hyzon宣佈與TC Energy達成協議,在北美各地的氫氣生產設施或“樞紐”的開發、建設、運營和所有權方面進行合作。氫氣生產設施將用於滿足FCEV的氫氣需求,重點是
從低到負
來自可再生天然氣、沼氣和其他可持續來源的碳強度氫氣。這些設施將位於接近需求的地方,為Hyzon提供支持
背靠背
車輛部署。
2021年12月7日,Hyzon宣佈與伍德賽德能源公司達成協議,合作開發零碳強度氫氣供應,滿足美國和澳大利亞重型和中型商用車客户的建築需求。根據協議,兩家公司將評估開發綠色氫氣樞紐的機會。最初,該項目將專注於液氫供應項目,以支持Hyzon未來的液氫船上移動使用案例-包括已經在開發的超遠程卡車,以及航空、海運和鐵路應用。
2022年1月19日,海松宣佈了一項
非約束性
通過其創新的專有微波反應堆技術提供可再生氫的轉換材料公司的諒解備忘錄。Hyzon和Transform Material將共同評估開發設施以生產
從低到負
來自各種形式甲烷的碳強度氫氣,優先考慮沼氣和可再生天然氣。通過Transform Material的專有技術,這些設施(充當樞紐)可以被建造成高效地生產氫氣--即使是在小規模的
1-5
噸/天-提供模塊化結構,允許隨着客户需求的增加而增加產能。Transform將在這些項目中採用的技術將產生氫氣作為一種
聯產
使用乙炔,提供了非常有利的氫氣成本結構。
銷售及市場推廣
我們的全球銷售和營銷戰略是在區域層面上集中協調和實施的,在美國、澳大利亞、新加坡、中國和歐洲設有業務開發團隊。我們希望與某些國家/地區的當地合作伙伴合作,發展代理和/或經銷商安排。我們計劃將大部分努力集中在對私營部門和政府重型車輛車主和運營商的直接銷售上,但也可能通過商用車經銷商和其他渠道進行間接銷售。我們提高品牌知名度的主要方法是數字媒體、傳統媒體和行業活動。
 
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目錄
研究與開發
我們的研發將繼續主要集中在支持我們的
內部
開發和製造,包括先進的燃料電池技術和汽車電氣化元素。研發資源將利用我們深厚的電化學知識,例如用於電力推進的固態電池和生產氫燃料的電解槽。
總括而言,我們的研發工作將包括:
 
   
燃料電池堆、MEA和雙極板的先進材料;
 
   
用於優化FCEV性能的新型固態電池
 
   
具有扭矩矢量的高效多電機驅動系統;
 
   
先進的駕駛員輔助系統和自動駕駛技術;
 
   
採用輕質材料的專用車輛平臺;
 
   
汽車電動化零部件的先進生產技術;
 
   
利用可再生資源生產氫氣和電力的綠色氫氣樞紐;以及
 
   
現場儲能採用氫氣和電池。
知識產權
知識產權對我們的業務非常重要,我們尋求通過專利、版權、商業祕密和商標以及員工和第三方的組合來保護我們的戰略知識產權
不披露
協議和其他合同限制。
根據於2021年9月27日修訂的於2021年1月12日訂立的知識產權協議(“Horizon IP協議”),江蘇青能新能源科技有限公司、上海青能新能源新能源有限公司、江蘇Horizon動力總成技術有限公司(“JS Horizon”)(統稱為“JS Horizon”)與Hyzon就JS Horizon先前開發的某些知識產權(“背景IP”)向Hyzon轉讓共同所有權權益,以及Hyzon和JS Horizon各自在對方的使用領域內被授予對方的Hyzon和JS Horizon,他們各自在後台IP中的共同所有權下的獨家許可,以及他們在未來針對該後臺IP所做的改進中的權利。
根據Horizon知識產權協議,Hyzon的使用領域包括全球移動產品的製造、商業化和其他開發,以及設計用於在亞洲、非洲和南美洲指定國家以外的移動產品中商業化使用的燃料電池。根據Horizon知識產權協議,JS Horizon的使用領域包括在世界各地製造、商業化和其他開發非用於移動產品的燃料電池,以及設計用於在亞洲、非洲和南美洲確定的國家商業化的移動產品的燃料電池。根據Horizon知識產權協議,雙方還承認並確認Hyzon於Horizon知識產權協議日期對Hyzon擁有的20項未決美國臨時專利申請的獨家所有權,Hyzon向JS Horizon授予
非排他性
僅在JS Horizon的使用領域內使用的那些專利申請(以及由此發佈的任何專利)下的許可以及對其進行的改進。根據Horizon知識產權協議的條款,本公司須向JS Horizon支付1,000萬美元,作為其根據背景知識產權及改善工程獲得的權利的代價。截至2021年12月31日,已支付費用中的690萬美元,其餘310萬美元於2022年2月支付。
在訂立Horizon知識產權協議之前,Hyzon是許可協議的訂約方,該協議於2020年1月20日生效(基本上與Legacy Hyzon的成立同時生效),根據該協議,Legacy Hyzon獲得若干背景IP下的獨家許可。該協議被日期為2020年11月19日的燃料電池技術部分轉讓協議所取代,該協議設想了關於某些背景知識產權的共同所有權結構,類似於地平線知識產權協議中規定的結構。2020年1月20日和2020年11月19日的協議都已被地平線知識產權協議取代。
 
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目錄
截至本文發佈之日,我們獨家擁有15項未決的美國臨時專利申請,並根據Horizon知識產權協議的條款共同擁有9項已頒發的美國專利和14項未決的美國專利。
非臨時性的
專利申請。
我們致力於在美國註冊域名、商標和服務商標,截至目前,我們在美國專利商標局擁有7項待決商標申請和1項已頒發商標。
我們定期審查我們的開發工作,以評估新知識產權的存在和可專利性。為此,我們準備在與我們開發的新技術相關的情況下,在我們認為適當的情況下提交更多的專利申請。
我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來可能擁有或許可的任何專利申請都會被授予專利,我們也不能確保我們現有的任何知識產權組合將有助於保護我們的技術。請參閲標題為“
風險因素
獲取與我們的知識產權戰略和投資組合相關的風險的更多信息。
人力資本
截至2021年12月31日,該公司約有200名員工(相當於全職員工)。隨着我們為氫燃料電池和FCEV的批量生產做準備,我們預計近期員工數量將大幅增長。我們還與美國和其他國家的各種獨立承包商和其他服務提供商簽訂了合同,以履行我們運營所需的某些功能或服務。招聘、留住、發展、保護和公平補償我們全球員工的能力是我們成功的因素。這包括四大類重點:健康和安全;發展和保留;多樣性、公平和包容性;以及薪酬和福利。
健康與安全
Hyzon致力於員工的安全、健康和福祉。該公司不斷評估提高安全和健康標準的機會,訪問現場以識別和管理環境健康和安全風險,評估對法規要求和我們政策的遵從性,並維持全球安全行動,以保護我們設施和人員。Hyzon還促進健康和福祉的文化,並提供全面的醫療福利。
發展和保留
培養員工有助於我們業務的發展。在當今世界,我們與汽車和可再生能源行業的其他公司爭奪人才。為了招聘和留住頂尖人才,我們提供了一個重視個人貢獻的環境,並幫助我們的員工實現他們的長期職業目標。我們投入大量資源來留住和發展我們的員工隊伍。我們還與外部供應商合作,除了經理的定期指導和支持外,還為所有員工提供發展計劃和學習機會。
多樣性、公平性和包容性
多元化、全球化的員工隊伍和包容的文化提供了公平和公平的機會,幫助Hyzon保持競爭力,推進其創新文化,併為客户服務。在專注於吸引和提拔頂尖人才的同時,Hyzon致力於促進我們員工隊伍的全球多樣性,繼續推進薪酬公平,並通過代表性不足的羣體增加Hyzon的多樣性。這一承諾得到了公司各級的支持,包括我們多元化的董事會,董事會目前由9名成員中的2名女性組成,種族或民族多樣性超過60%(9名成員中有6名)。此外,我們定期組織文化活動、團隊建設活動和公眾認可論壇,以慶祝我們的多樣性並投資於牢固的關係。
 
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薪酬和福利
我們提供了一個靈活的工作環境,讓我們的員工能夠在他們最能實現目標的時間和地點工作。靈活性支持吸引和留住全球各地的人才。我們對員工的總薪酬包括支持可持續就業和建設強大財務未來的能力的各種組成部分,包括具有競爭力的基於市場的薪酬和綜合福利。除了賺取基本工資外,符合條件的員工還將獲得短期現金激勵和長期股權激勵,以補償他們對公司目標的貢獻。在美國,符合條件的全職員工可以獲得假期、401(K)計劃、績效獎金以及為員工及其家屬提供的主要健康計劃等福利。由於各種原因,國際上的計劃和福利有所不同,例如當地的法律要求、市場慣例以及與工會、工會和其他員工代表機構的談判。
政府規章
我們經營的行業在許多國家都受到廣泛的環境法規的約束,而且隨着時間的推移,這些法規變得越來越複雜和嚴格。這些法律和法規一般管理水的使用、空氣排放、回收材料的使用、能源、危險材料的儲存、處理、運輸和處置、環境保護、職業安全、自然資源和瀕危物種,以及環境污染的補救。我們可能被要求獲得並遵守多個環境許可證的條款和條件,其中許多許可證很難獲得,成本也很高,可能會受到法律挑戰。
在國際、區域、國家、省和地方各級遵守此類法律法規是我們繼續開展業務的能力的一個重要方面。適用於我們的環境標準是由我們運營所在國家的法律和法規、監管機構採用的標準以及我們持有的許可證和執照建立的。這些來源中的每一個都受到定期修改和日益嚴格的要求的影響。違反這些法律、法規或許可證和許可證的行為可能會導致大量的民事和刑事罰款、處罰、命令停止違規作業或進行或支付糾正工程費用。在某些情況下,違反規定還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。請參閲標題為“
風險因素-與訴訟和監管有關的風險
“以獲取更多信息。
温室氣體信用額度
與Hyzon的交付和投入使用有關
近零排放
根據重型和中型發動機和車輛的温室氣體排放標準(“EPA清潔卡車計劃”),我們有望獲得根據現行法律和法規可以出售的可交易信用。根據EPA清潔卡車計劃(EPA計劃在2022年制定第一項規則),每輛氫氣FCEV獲得5.5的信用乘數,用於計算排放信用。這一乘數目前將於2027年到期,但可能會在未來的規則制定中延長。環保局的第二套規定如果生效,將為最快在2030年及以後銷售的新重型汽車設定更嚴格的温室氣體排放標準。商用車製造商被要求確保符合所生產每種類型車輛的二氧化碳和氮氧化物排放標準。隨着時間的推移,這一排放標準繼續收緊排放要求,增加了傳統柴油車輛達到標準的挑戰。目前,柴油卡車製造商可能需要購買温室氣體信用額度來彌補他們的排放赤字。EPA清潔卡車計劃為向其他製造商出售多餘的信用提供了機會,這些製造商應用這些信用來遵守這些監管要求。目前的法規並未限制在同一商用車類別內銷售的電池-電動和氫燃料電池信用的數量。加州也有一個温室氣體排放運輸標準,該標準嚴格遵循EPA清潔卡車計劃。然而,加州達到極低温室氣體排放的時間表比環保局的時間表更激進。
 
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CARB混合動力和零排放卡車和客車代金券激勵計劃(“HVIP”)和法規,包括此類計劃的要求和好處,可能會隨着時間的推移為Hyzon的8類卡車及其動力總成設計和技術以及其他類別的Hyzon車輛提供潛在的代金券激勵。HVIP要求符合條件的車輛必須經過CARB認證。CARB最近通過的重型零排放車輛認證標準和測試程序(納入13 CCR 1956.8(A)(8))是可選的,從2021年MY21年車型年開始是可選的,從2024年起是強制性的。因此,在2024年之前,如果Hyzon選擇按照傳統的認證框架對其車輛進行認證(主要涉及使用EPA/CARB模擬模型進行的温室氣體認證),在加利福尼亞州購買我們車輛的客户可能有資格獲得HVIP計劃下的代金券激勵(目前設置為每輛在CA銷售和註冊的8類卡車120,000美元)。然而,HVIP計劃提供了積分乘數,使8類FCEV有資格為客户獲得240,000美元的代金券,但這個乘數可能部分取決於我們的車輛是如何設計的,以及它們是否包含
在船上,
插件
電池容量。
其他財務激勵措施
Hyzon或其客户可能申請的其他潛在激勵和獎勵計劃的示例包括:
在美國的項目
 
   
低碳燃料標準
。低碳燃料標準最初是在加利福尼亞州制定的,目前正在美國其他州和世界各地的其他司法管轄區獲得支持。它的目標是減少
井然有序
通過提供強制減排目標以及可交易/可出售的信用額度,提高燃料的碳強度。在加利福尼亞州,這包括為氫氣加油基礎設施提供信用,以及為分配氫氣作為運輸燃料提供信用。
 
   
助學金和補貼計劃
。聯邦(包括能源部)、州(例如CARB)和地方(例如北德克薩斯政府委員會)各級政府實體都有贈款方案,旨在增加和加快開發和部署
零排放
車輛和基礎設施技術。聯邦和州的撥款和補貼計劃正在評估中,以進行引進和/或擴展,例如俄勒岡州和華盛頓州的LCFS結構,以及聯邦IIJA,其中包括為氫生態系統啟用提供大量資金機會,其中包括為在美國各地建立至少四個氫中心提供80億美元的資金。
 
   
環保局智能方式
。EPA SmartWay計劃提供贈款和資金,用於為重型車輛改裝減少排放的零部件和技術。為配備先進技術的動力總成或CNG發動機的車輛提供動力的司機和車隊所有者或許能夠獲得資金,以抵消部分成本。
國際項目
 
   
歐盟目前維持着一個關鍵的研究和創新資助計劃,總預算為955億歐元,其中151億歐元分配給氣候、能源和機動性,包括清潔氫氣和
零排放
公路運輸。歐盟還有一個創新基金,該基金在2030年之前為創新的商業示範提供100億歐元的支持
低碳
技術。
 
   
英國已經推出了GB 240 mm的淨零氫基金(NZHF),以支持新的低碳氫氣生產項目的商業部署。英國還創建了交通部零排放公路貨運試驗(ZERFT)GB 20 mm來演示
零排放
貨運,並通過公路貨運試驗刺激過渡。
 
   
德國推出了總額約30億歐元的各種補貼,最長可達10年,以支持零排放汽車的普及和綠色氫氣生產。這些補貼將有助於實現歐盟的環境目標,與歐洲綠色協議保持一致。
 
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中國中央政府正在啟動一項為期四年的試點計劃,並將選擇一些城市開展FCEV的研發和應用示範。這一試點計劃旨在鼓勵創新,刺激中國氫氣和FCEV產業的發展。中國中央政府將獎勵成功的試點城市,這些優惠和計劃的細節將由政府在另一份政策文件中公佈。
《車輛安全及測試規例》
我們的車輛以及我們使用氫燃料電池配置或驅動其車輛的客户必須遵守並遵守美國國家駭維金屬加工交通安全管理局(下稱“NHTSA”)制定的眾多監管要求,包括適用的美國聯邦機動車安全標準(FMVSS)。作為氫燃料電池的汽車製造商和集成商,我們必須自行認證車輛符合或豁免所有適用的FMVSS,然後才能將車輛進口到美國或在美國銷售。這些要求的示例包括:
 
   
電子穩定控制系統。
減少側翻或定向碰撞對重型車輛的性能和設備要求
失控。
 
   
空氣制動系統。
重型車輛空氣制動系統的性能和設備要求,以確保在正常和緊急情況下的安全制動性能。
 
   
電動汽車安全。
在規定的碰撞試驗後,對電解液溢出、電池保持和避免觸電的限制。
 
   
室內材料的易燃性。
乘員艙室所用材料的耐燃性要求。
 
   
安全帶組件和固定裝置。
性能和設備要求,通過約束和降低故障概率來提供有效的乘員保護。
以下FMVSS不適用於我們的車輛,但我們目前採用了標準中的適用組件,以實現額外的安全性能:
 
   
輪胎壓力監測系統。
性能要求,警告司機輪胎嚴重充氣不足,導致安全問題。
 
   
抗車頂壓裂。
乘員車頂的強度要求,以防止在翻車事故中車頂被壓入乘員車廂。
 
   
混合動力汽車和電動汽車的最低聲音要求。
警示行人商用車輛在緊鄰區域的聲音的性能要求。
 
   
高壓和氫燃料系統完整性的碰撞試驗。
防止高壓系統的觸電,以及在機動車碰撞過程中和之後因燃油溢出引起的火災。
除了適用的FMVSS要求外,我們還設計我們的車輛以滿足聯邦汽車承運人安全管理局(“FMCSA”)的要求,該管理局對卡車和車隊車主有要求。我們的車輛設計也符合聯邦汽車承運人安全條例(“FMCSR”)中關於駕駛員在車輛操作期間的安全的要求。有許多FMCSR適用於我們的車輛。這些要求的示例包括但不限於:
 
   
階梯、扶手和甲板要求。
提高重型車輛進入、出口和駕駛室後部安全的性能和設備要求。
 
   
輔助燈。
除符合FMVSS 108燈具、反光裝置和相關設備要求的燈具外,對燈具的性能和放置要求。
 
   
速度表。
車速指示設備的性能和精度要求。這包括數字和模擬顯示。
 
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我們還被要求遵守NHTSA的其他要求和NHTSA執行的聯邦法律,包括關於保修索賠、現場報告、傷亡報告、外國召回和車主手冊要求的預警報告要求。
我們預計在歐洲銷售的車輛必須遵守聯合國歐洲經濟委員會(“歐洲經濟委員會”)的安全測試規定。這些法規中的許多被稱為歐盟整車類型認證或“WVTA”,與美國適用的聯邦機動車安全標準不同,可能需要重新設計和/或重新測試。我們的車輛目前符合特定的NHTSA類型批准,我們計劃開始測試我們的車輛,以確保符合聯合國歐洲經濟委員會的要求。歐洲有適用於重型車輛的聯合國歐洲經濟委員會合規要求和聯合國全球技術法規(“GTR”),但NHTSA或FMCSA尚未為重型車輛制定這些要求。我們已經執行了聯合國歐洲經濟委員會關於駕駛操作中額外安全的標準。以下是適用於我們車輛的一些聯合國歐洲經濟委員會標準和GRR:
 
   
電磁兼容性和幹擾。
防止和幹擾可能對區域內車輛和其他車輛的駕駛性能造成幹擾的電磁輻射的性能要求。
 
   
車道偏離警告系統。
警告駕駛員車輛意外偏離行駛車道的系統的性能和測試要求。
 
   
電動汽車安全。
BEV和FCEV的性能和測試要求
在用中
以及墜機後。
 
   
氫燃料電池汽車安全。
氫氣燃料電池的性能和試驗要求
在用中
以及墜機後。
我們的車輛和系統由許多電子和自動化組件和系統組成。我們的車輛設計符合國際標準組織(“ISO”)的功能安全標準。該標準涉及電氣系統和軟件的集成,並確定安全相關電氣或電子系統的故障行為可能導致的危險,包括這些系統的相互作用。
環境法規
我們目前受到廣泛的國家、州和地方環境法律法規的約束,除其他外,包括水的使用和排放、空氣排放、化學品和回收材料的使用、能源、危險材料和廢物的儲存、搬運、處理、運輸和處置、保護健康、安全和環境、自然資源以及環境污染的補救。此外,我們可能投資的專注於氫氣生產和分銷中心以及加油中心的合資企業和其他企業也受到類似的環境和公共安全相關法律法規的約束。我們被要求獲得並遵守環境許可證的條款和條件,其中許多條款和條件可能很難獲得和昂貴,必須定期續簽。如果不遵守這些法律、法規或許可證,可能會導致大量的民事和刑事罰款、處罰、暫停或丟失此類許可證,以及下令停止或限制
不合規
運營部。
空氣排放
我們的業務和產品必須符合美國聯邦清潔空氣法和其他司法管轄區類似法律的規定。例如,我們的車輛在銷售之前,必須獲得美國環保局頒發的合格證書(COC),或CARB為在實施加州排放標準的司法管轄區銷售的車輛發佈的命令。目前有四個州已經採用了重型車輛的CARB標準。這些COC必須在每個車型的生產年份獲得,如果在我們的車輛投入商業使用之前沒有獲得這些COC,可能會導致鉅額罰款或處罰。
 
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危險物質和廢物
我們受有關危險物質和固體廢物的產生、使用、處理、搬運、儲存和處置的法律和法規的約束。氫是高度易燃的。此外,我們燃料電池的組裝和運輸受到美國運輸部管道和危險材料安全管理局的某些設計、製造、包裝和類似法規的約束。同樣,根據美國網絡安全和基礎設施局的化學設施反恐標準(CFATS),氫是一種“感興趣的化學物質”(COI)。作為CFATS的一部分,可能要求存儲超過特定閾值的COI的設施遵守各種報告、安全和其他法規。
此外,法律可能對已釋放或處置危險物質的場所的調查和補救規定嚴格的、連帶的和連帶的責任。例如,在美國,《綜合環境反應、補償和責任法案》(CERCLA),也被稱為‘超級基金’,以及類似的州法律,可以對促成有害物質排放到環境中的實體施加連帶責任,而不考慮過錯或原始行為的合法性。這些公司包括髮生泄漏的地點的現任和以前的所有者或經營者,以及在該地點處置或安排處置危險物質的公司。根據CERCLA,這些人可能要對已排放到環境中的有害物質的清理費用、對自然資源的損害以及解決健康影響的費用承擔嚴格的責任。CERCLA還授權環境保護局以及在某些情況下第三方採取行動,以應對對公共衞生或環境的威脅,並向責任實體追回其產生的費用。在正常運營過程中,我們可能會處理CERCLA或類似州法規所指的危險物質,因此,根據CERCLA,我們可能需要承擔清理這些有害物質排放到環境中的場所所需的全部或部分費用。
我們還可能產生或處置固體廢物,其中可能包括受《資源保護和回收法案》(RCRA)和類似州法規要求的危險廢物。雖然RCRA監管固體廢物和危險廢物,但它對危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置提出了嚴格的要求。如果滿足某些要求,我們的製造廢物中的某些成分可能會被排除在RCRA的危險廢物法規之外。然而,如果這些部件不符合排除的所有既定要求,或者如果排除的要求發生變化,我們可能會被要求將這些產品作為危險廢物處理,這將受到更嚴格和更昂貴的處理和處置要求的約束。法律法規的任何此類變化,或我們根據法律法規排除所使用的材料的資格,都可能對我們的運營費用產生不利影響。
供應鏈
司法管轄區越來越多地要求公司監控並解決其供應鏈中的某些做法。例如,幾個司法管轄區已經通過或正在考慮通過供應鏈盡職法,例如,包括但不限於《現代奴隸制》、《衝突礦產法》和《管理供應鏈中婦女的風險》。遵守這些法律需要付出巨大的成本,如果發現任何問題或可能導致鉅額罰款,可能需要修改我們的供應鏈。此外,如果我們未能充分監控我們的供應鏈,我們可能會被罰款或處罰
不合規,
這可能會對我們的運營產生不利影響。
在我們開展業務的其他司法管轄區,包括歐盟和澳大利亞,也有類似或更嚴格的法律。
 
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可用信息
我們的互聯網地址是www.hyzonmotors s.com。我們的網站及其包含或鏈接的信息不是本年度報告的一部分。在我們以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書、登記聲明以及根據交易法提交或提供的報告的修訂版。美國證券交易委員會建立了一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov以電子方式獲得。
第1A項。風險因素。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定因素的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的更詳細的風險因素。
 
   
我們的商業模式還有待測試,我們可能無法將我們的戰略計劃商業化。
 
   
我們最近完成了與脱碳收購公司(“DCRB”)的業務合併,在該合併中,我們籌集了扣除贖回和交易成本後的毛收入,總額約為5.129億美元。然而,我們可能需要籌集額外的資金,這些資金可能不會以對我們或我們的股東有利的條款提供,或者在需要時根本沒有。
 
   
成本增加、供應中斷或原材料短缺都可能損害我們的業務。
 
   
我們符合經JOBS法案修訂的證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格,並且我們利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
 
   
我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,如果不加以糾正,可能會影響我們綜合財務報表的可靠性,併產生其他不利後果。
 
   
我們的A類普通股於2021年7月19日在納斯達克全球精選市場開始交易,我們作為一家上市公司的運營經驗有限。我們需要按照美國證券交易委員會和納斯達克規章制度的要求,落實與我們的運營和治理相關的各種政策、程序和控制。
 
   
我們目前的客户數量有限,我們不能保證我們的銷售渠道是否會帶來銷售和收入,或者我們是否能夠轉換
非約束性
訂單或銷售的意向書或諒解備忘錄(包括由於我們的交易對手當前或未來的財務資源
非約束性
諒解備忘錄和意向書、對我們認股權證或客户合同要求的責任核算),或我們將能夠識別其他潛在客户並將他們轉化為付費客户。
 
   
我們還將在業務和運營的各個方面面臨並將繼續面臨激烈的競爭,我們現在和未來的許多競爭對手已經或將擁有比我們多得多的資源,在客户、員工和供應商方面可能會超過我們。
 
   
我們可能無法成功投資於氫氣生產、分銷和加油業務,這些業務對向我們的客户供應氫氣以操作我們的FCEV至關重要,無論是完全還是部分投資,和/或為潛在的Hyzon FCEV客户實現TCO所需的成本,以驅動他們購買我們的卡車。
 
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我們不能保證我們將以價格或排放狀況供應氫氣,使我們的FCEV能夠與其他能源驅動的商用車競爭。
 
   
我們可能會面臨法律挑戰和其他阻力,試圖銷售我們的汽車,這可能會對我們的銷售和成本產生實質性的不利影響。此外,負面宣傳或未能有效應對負面宣傳,可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務造成不利影響。
 
   
如果我們進行合併或收購,我們可能會根據目標或被收購公司的合同或法律運作承擔已披露或未披露的負債,這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
 
   
到目前為止,我們只生產了技術驗證或評估FCEV,不能保證我們能夠建立和運營能夠以具有競爭力的成本生產適當數量的FCEV的設施。
 
   
我們維修FCEV的經驗有限。如果我們無法滿足客户的服務需求,我們的業務將受到實質性的不利影響。此外,不足以支付未來保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
   
對信息技術的威脅,包括未經授權控制我們的車輛或中斷我們的系統,可能會對我們的業務產生不利影響。
 
   
我們的產品可能無法滿足當地、國家和國際的各種安全和排放規則和法規。
 
   
我們依賴包括Horizon在內的第三方為我們的產品提供關鍵投入和組件。
 
   
我們將依賴Horizon作為我們燃料電池系統的唯一來源供應商,直到那時我們能夠開始在內部製造燃料電池系統。
與我們的工商業有關的風險因素
我們的業務模式還有待測試,任何未能執行我們的戰略計劃都將對我們的經營業績和業務產生重大不利影響,損害我們的聲譽,並可能導致超出我們資源範圍的重大負債。
我們在規劃我們的汽車全面商業生產的計劃中制定的估計成本和時間表受到從
啟動
公司專注於
概念驗證
活動到設計和
大規模
氫動力商用車的集成、組裝和製造,以及
大規模
氫燃料電池系統的集成和製造以及氫的生產、分配和加油。我們並沒有與所有零部件供應商建立生產我們產品的合同關係。我們可能無法準確估計我們的氫動力商用車或氫燃料電池系統的需求,或者,如果我們決定生產它們,電動電池或電池電動汽車可能會導致我們的業務各種效率低下,並阻礙我們的創收能力。此外,我們可能無法準確估計我們的制氫工廠投資對氫燃料的需求,或我們的合作伙伴以預期的成本、進度和運營業績建造和運營這些設施的能力。這些風險可能導致收入損失和/或無法向我們的車隊客户提供燃料,導致客户車輛部署或訂單取消的延遲,和/或成本增加和利潤率下降。如果我們不能準確預測產品的供需情況以及其他集成、組裝和製造要求,或者如果我們不能及時投資於人員、流程和資本設備以滿足需求,我們可能會產生額外的成本或遇到延誤。此外,不能保證我們對完成設施設計和工程所需的成本和時間的估計將被證明是準確的。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。因此,無法保證我們的商業計劃將被證明是成功的。
 
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我們將繼續遇到許多初創公司經常遇到的風險和困難,包括擴大我們的基礎設施和員工人數,並可能在實施我們的增長計劃時遇到不可預見的費用、困難或延誤。此外,由於我們業務的資本密集型性質,預計我們將繼續維持大量的運營費用,而不會產生足夠的收入來支付支出。因此,對我們的任何投資都是高度投機的,可能會導致您的全部投資損失。
我們可能需要籌集額外的資金,這些資金可能不會以對我們或我們的股東有利的條款獲得,或者在需要時根本不能獲得。
氫動力商用車、氫燃料電池系統的製造、集成、組裝和銷售,以及對氫生產、分銷和加油的投資,都是高度資本密集型業務。我們製造、集成、組裝、銷售和服務氫動力商用車和氫燃料電池系統的業務計劃預計將需要持續的資本投資,以資助運營、繼續研發以及建設或改進設施。雖然我們完成了與DCRB的業務合併,並籌集了約5.129億美元的毛收入(扣除贖回和交易成本),但不能保證我們將在需要時以優惠條款獲得我們可能需要的額外資本。由於業務合併和其他融資的收益,我們預計我們將有足夠的資本為未來12個月的計劃運營提供資金;然而,我們預計我們將在不久的將來需要籌集更多資本。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券、戰略合作伙伴關係、許可安排和/或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。這筆資金將是為我們正在進行的運營提供資金、繼續研究、開發和設計工作、改善基礎設施和推出新車所必需的。我們目前正在探索通過我們的子公司Hyzon Zero Carbon,Inc.籌集額外資本,以投資於氫氣生產、分銷和燃料能力。
如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金,我們的財務狀況、業務、前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響。我們可以通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金,貸款安排的條款可能要求支付鉅額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。我們還可以通過出售額外的股權證券來籌集資金,這可能會稀釋我們的股東。
作為一家獨立公司,我們的經營歷史有限,因此很難評估我們未來的業務前景,這可能會增加您的投資風險。
作為一家處於早期階段的公司,我們面臨着巨大的風險和困難。我們的運營歷史有限,這增加了您的投資風險。隨着我們從用於技術驗證的有限單元的生產擴展到用於運營機隊驗證的生產,再到支持全面機隊轉換的批量生產和銷售,預測我們的未來業績即使不是不可能的話也是困難的。我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。此外,我們打算最初從出售或租賃我們的氫燃料電池重型商用車中獲得大部分收入,這些車於2021年下半年首次在歐洲和中國交付。此外,到目前為止,我們從事的營銷活動有限,因此不能保證客户會大量接受我們的商用車。2021年,我們的大部分商用車交付給了中國的客户,我們在中國的平均銷售價格大大低於歐洲,我們預計在中國收取初始收入,部分原因是我們缺乏向中國客户銷售的經驗,以及可能持續數年的合同付款條款。
很難預測我們未來的收入或支出預算。如果實際結果與我們的估計不同,或者我們在未來一段時間內調整我們的估計,我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。預計的結果取決於我們管理層增長戰略的成功實施,並基於我們只能部分控制或無法控制的假設和事件。這些預測信息所依據的假設需要進行判斷,而且由於經濟、商業、競爭、監管、立法、政治和其他方面的變化,預測可能會受到不確定性的影響。
 
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成本增加、供應中斷或原材料短缺都可能損害我們的業務。
供應鏈中斷,包括由
新冠肺炎
大流行可能會影響我們從重型汽車原始設備製造商那裏充分採購原材料或零部件的能力,包括電池組、半導體和集成電路,以及駕駛室和底盤。某些生產準備就緒的組件(如顯示器)可能無法及時到達我們的工廠以滿足生產計劃,這可能會導致這些組件的驗證和測試延遲,以及我們某些車輛訂單的最終組裝。我們的業務還依賴於從Horizon採購氫燃料電池和堆棧,這也可能受到供應鏈挑戰的影響,為我們採購原材料和零部件為我們製造燃料電池。任何此類供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。此外,我們從世界各國採購上述許多關鍵部件,這些部件可能會受到地緣政治影響、貿易和關税政策變化以及我們無法直接控制的其他供應中斷的影響。
我們還面臨大宗商品價格波動的風險,因為我們使用各種原材料,包括鋁、鋼、碳纖維、
有色金屬
金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格和供應可能會根據市場狀況和全球需求而波動,包括地緣政治事件和其他我們無法控制的事件的結果,並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
因此,原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本,如果增加的成本無法通過增加的FCEV價格收回,則可能會降低我們的利潤率。我們不能保證我們能夠通過提高汽車價格來彌補不斷增加的原材料成本。
將需要開發複雜的軟件和技術系統,兩者
內部
在與供應商和供應商的協調下,我們能夠成功地生產我們的氫動力商用車和氫燃料電池系統,並且不能保證此類系統將被成功開發。
我們的產品需要大量的第三方和
內部
軟件和複雜的硬件操作。這種先進技術的開發本質上是複雜和昂貴的,我們將需要與我們的供應商和供應商協調,以生產我們的氫動力商用車和氫燃料電池系統。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來,我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統,或無法滿足支持我們的業務計劃的技術要求、生產時間和批量要求。此外,該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修要求,也不符合我們的客户要求。因此,我們的業務計劃可能會受到重大影響,我們可能會在保修索賠下承擔重大責任,這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。
我們正在產品開發中實施工程流程,以幫助系統地確保我們的產品質量、設計
簽收,
和我們產品設計信息的可追溯性;然而,不能保證這些過程的成功、時間或成本。
我們正在開發新技術,並知道如何與我們車輛的關鍵部件相關。我們可能在這些努力上不成功,或者在與新的和現有的零部件製造商競爭方面不成功。
我們已經開始投資於與我們汽車零部件相關的電氣化技術,我們計劃生產或組裝我們汽車的各種關鍵零部件,目前我們從第三方採購這些零部件,以幫助實現更高的質量保證、降低零部件成本和降低供應鏈風險。我們在設計和生產這些關鍵部件方面的經驗有限,我們可能無法成功地開發我們開發的技術或將其商業化。我們可能無法有效地與這些零部件的供應商競爭,這些供應商資金更充足,擁有現有的製造業務,並已在市場上建立了產品。
 
35

目錄
我們目前的客户和待定訂單數量有限,不能保證
非約束性
諒解備忘錄和意向書將轉化為訂單或銷售。
到目前為止,我們從事的營銷活動有限,目前與客户簽訂的合同也有限。我們的
非約束性
與潛在客户的諒解備忘錄和意向書並不代表有保證的銷售,也不能轉化為訂單或銷售。我們不能保證此類諒解備忘錄和意向書的交易對手有或將有資金能力訂購我們的產品,或者這些交易對手對我們產品的需求將保持不變。我們的某些訂單沒有收到交易對手的任何定金,
非約束性
諒解備忘錄和意向書,這些交易對手沒有義務進行購買。此外,這些交易對手可能沒有預期的表現,因此可能沒有手段或市場需求來轉換
非約束性
將諒解備忘錄或意向書轉化為訂單。如果這些安排被終止,或我們無法獲得具有約束力的訂單或支持全面機隊改裝的批量銷售長期合同,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
即使我們能夠獲得訂單,客户在評估我們的商用車和氫燃料電池系統以及是否更廣泛地過渡到氫動力電動汽車解決方案時,最初也可能會限制他們的購買量。這可能是一個漫長的過程,這將取決於我們產品的安全性、可靠性、效率和質量,以及我們提供的支持和服務。它還將取決於我們無法控制的因素,如一般市場狀況、政府激勵措施和
零排放
車輛,以及更廣泛的運輸趨勢,包括車隊管理,以及氫氣的供應和定價,這些都可能影響客户的購買決策。因此,對我們產品的需求以及我們將能夠實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。
關於我們專注於氫氣生產、分銷和加油,雖然我們已經與合作伙伴簽署了各種諒解備忘錄和意向書,以開發、建設和運營氫氣樞紐和加油中心,但在我們看來,為這些可能帶來收入的機會進行的合同談判將非常複雜,需要大量的時間和精力,最終可能不會成功。
我們的銷售工作涉及相當多的時間和費用,而且我們的銷售週期往往很長且不可預測。
我們的經營結果可能會波動,部分原因是我們銷售努力的集約性,以及我們銷售週期的長度和不可預測性。作為我們銷售工作的一部分,我們投入了大量的時間和費用來評估潛在客户的特定需求和必要的資源,例如獲得氫氣供應,並向潛在客户介紹我們的氫動力商用車和氫燃料電池系統的技術能力。此外,我們的直銷和業務開發人員有限,我們的銷售工作歷來依賴於我們高級管理團隊的大力參與。我們的銷售週期很長,每個客户的銷售週期都有很大不同。我們的銷售週期通常為九個月,但對於一些客户來説,可能會延長到一年或更長時間。我們的一些銷售努力沒有產生訂單,未來可能也不會產生訂單。不能保證我們會成功地向潛在客户銷售產品。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
至於我們專注於氫氣生產、分銷和加油業務,這些機會的銷售週期尚未得到證實,在我們看來,將是非常長的。
 
36

目錄
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們以及我們現有和潛在的客户可能會受益於支持我們車輛開發和採用的某些政府補貼和經濟激勵措施。任何因政策變化而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟激勵措施,或由於以下原因而減少、取消或歧視性地適用此類補貼和經濟激勵措施:
零排放
汽車或其他原因,可能會導致替代燃料和電動汽車行業,特別是我們的FCEV汽車的競爭力下降。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
這些激勵措施向我們或我們的客户提供,包括針對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的税收抵免、回扣和其他激勵措施,包括根據EPA的温室氣體規則、CARB和HVIP提供的温室氣體排放抵免。雖然過去已經提供了這些好處,但不能保證未來會提供這些計劃。如果這些激勵措施和其他福利在未來得不到、減少或限制,我們的財務狀況可能會受到損害。
我們可能會花費大量的成本和管理時間來準備使用競爭性投標程序的潛在客户的投標和建議書,並且不能保證我們會獲獎。
我們希望通過競爭性投標過程,直接或通過與投標方的夥伴關係或其他安排,獲得相當大一部分業務。競爭性投標過程需要大量的成本和管理時間來準備投標和合同提案,這些合同可能不會授予我們或我們的投標夥伴,或者它們可能會在競爭對手之間平分。即使我們或我們的合作伙伴成功地獲得了獎項,我們或我們的合作伙伴也可能會在任何特定的獎項上遇到未中標者的投標抗議。投標抗議可能導致鉅額費用、合同修改,甚至失去合同授予。即使投標異議不會導致失去授予的合同,解決投標異議的過程也會延長合同活動開始之前的時間,從而推遲收入的確認。我們或我們的競標夥伴也可能無法成功地抗議或挑戰任何未授予我們的合同的投標,我們將被要求在這種努力中招致大量的時間和費用。所有上述情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們僅通過與Holthosen Clean Technology Investments B.V.的合資企業在歐洲市場運營我們的商業移動產品業務。
2020年10月30日,我們與霍爾索森清潔技術投資公司(“霍爾索森”)合資成立了海松汽車歐洲公司(“海松歐洲”),主要業務是向歐盟以及英國、北歐國家和瑞士等鄰近市場供應氫動力卡車。我們目前擁有Hyzon Europe 50.5%的股權。2021年12月31日,我們簽署了一項
非約束性
與Holthosen簽署意向書,購買Hyzon Europe增加的股權;意向書規定,我們打算將我們的總股權從50.5%增加到75%。在簽署這份意向書的同時,我們向霍爾索森提供了100萬歐元的可退還押金,約合110萬美元。
根據合資企業協議,由Hyzon、Holthosen及Hyzon Europe及其相互之間訂立的合營協議,Hyzon或Holthosen均不得於任何人士擁有權益、從事、關注或接觸任何人士,以期取得任何涉及開發或生產、或買賣由Hyzon Europe或其任何附屬公司開發、生產或交易的產品、或提供由Hyzon Europe或其任何附屬公司開發或提供的服務的業務的權益,或從事或與該等業務有關的業務,但佔該等業務所有權不超過1%的被動投資除外。因此,我們必須通過Hyzon Europe合資企業在歐洲開發、生產和銷售氫動力卡車,因此我們在Hyzon Europe以外的歐洲開展某些業務的能力受到限制。如果我們與Hyzon Europe的安排被法院或其他政府機構視為不可執行或以其他方式不允許,我們還可能受到法院或其他政府機構的罰款、責任或其他制裁。
 
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目錄
我們可能無法以具有競爭力的成本或根本無法成功地大量生產我們的氫動力商用車或氫燃料電池系統,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們在伊利諾伊州博林布魯克的MEA和PEM生產設施尚未完工。我們還在羅切斯特工廠建立各種零部件生產和組裝業務。我們目前在荷蘭格羅寧根進行小批量汽車組裝,尚未開始批量生產。不能保證我們能夠完成這些設施,也不能保證我們能夠以我們可以接受的成本、體積和規格製造我們的氫燃料電池系統、部件或組裝我們的氫動力商用車。這些設施的建設或運營也可能需要許可證,而我們可能無法在我們可以接受的條件下獲得這些許可證。我們目前完全依賴Horizon供應氫燃料電池系統,並計劃在我們的製造設施投入使用之前一直這樣做;然而,此後我們將繼續依賴Horizon供應氫燃料電池系統,以便在中國交付,或滿足我們無法滿足的需求,或滿足我們在美國可能面臨的供應鏈挑戰。我們還依賴第三方生產滑翔機套件、底盤和其他商用車部件,並在美國組裝我們的氫動力商用車。到目前為止,我們還沒有與所有供應商達成供應協議,我們必須從這些供應商那裏採購底盤、組件和零部件來組裝我們的車輛。對於我們確實從其採購底盤、組件和組件的供應商,全球供應鏈危機對我們及時採購這些產品的能力產生了實質性的負面影響--特別是在歐洲、澳大利亞和美國--以滿足我們的產品預測和產品交付義務。2021年, 我們在歐洲經歷了供應鏈中斷,使我們無法按計劃完成併發運車輛,對我們的收入和毛利率造成了實質性影響。
我們的設施以及我們的供應商、裝配商和其他合作伙伴的設施可能會因自然或
人造的
災害,包括地震、洪水、火災、停電和地緣政治衝突,或衞生流行病,如最近的
新冠肺炎
大流行病,以及相關的政府任務和應對措施,這可能使我們難以或不可能在一段不確定的時間內生產我們的產品。任何替代供應商和合作夥伴可能不存在,或者即使存在,也可能不願意或無法向我們供應。如果我們的設施或供應商的設施在很短一段時間內無法運行,無法生產我們的產品或可能導致積壓,可能會導致客户流失或我們的聲譽受到損害。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險,但這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失,並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務。
我們、我們的合作伙伴和我們的供應商可能依賴複雜的機械和設備來生產我們的氫動力商用車和燃料電池系統,這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們、我們的合作伙伴和供應商可能依賴複雜的機械和設備來製造、集成和組裝我們的氫動力商用車和燃料電池系統。這種複雜的機器和設備可能在業務性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的設施以及我們合作伙伴和供應商的設施將包括
大規模
設施和機械結合了許多部件。這些機器及其部件可能會不時遭遇意外故障,並將依賴維修和備件來恢復運行,而這些部件在需要時可能無法使用。意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營性能和成本可能很難預測,特別是對於
啟動
對於像我們一樣的氫氣生產現場運營商,以及我們已經或打算與之建立關係的氫氣生產現場運營商,這些運營商本身的運營經驗可能有限,可能受到我們控制之外的因素的影響,這些因素包括但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果發生任何經營風險,可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任,所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
 
38

目錄
我們未來的增長取決於商用車市場客户的意願,包括但不限於商用車隊和重型運輸的運營商,採用氫動力和其他
零排放
商用車,以及我們生產、銷售和服務滿足客户需求的產品的能力。如果氫動力解決方案的市場不發展或發展速度慢於我們的預期,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
氫動力商用車市場相對較新,未經考驗,預計將經歷快速變化的技術、眾多競爭對手之間的激烈價格競爭、不斷演變的政府監管和行業標準、政府補貼以及不確定的客户需求和行為。氫動力汽車還可能面臨來自化石燃料的其他替代品的競爭,包括電動汽車、可再生天然氣、生物柴油等。可能影響我們採用氫動力商用車的因素包括:
 
   
我們的商用車的預期初始購買價格比使用ICE或其他替代能源的同類車輛的溢價,包括和排除了可能的政府補貼和其他旨在促進購買清潔能源車輛的補貼和激勵措施的影響;
 
   
車輛在其預期壽命內的總擁有成本,包括初始購買價格和持續運營成本,包括氫氣供應、價格和維護成本;
 
   
地方和全國氫氣供應和加氣站的使用情況,以及相關的基礎設施費用;
 
   
我們的客户購買或租賃我們的車輛的融資選擇的可用性和條款;
 
   
可獲得税收和其他政府激勵措施來購買和運營
無碳
排放車輛,以及未來要求更多使用
無碳
排放車輛;
 
   
促進或強制提高燃料效率和替代能源形式的政府條例和經濟激勵措施;
 
   
氫氣、柴油、天然氣、電力和其他車輛動力來源的價格,以及柴油成本的波動或汽油和天然氣成本長期處於低位,這可能會降低向使用替代能源驅動的車輛過渡的動力;
 
   
柴油或天然氣燃料汽車的其他替代品的成本和可獲得性,如電動汽車;
 
   
公司可持續發展倡議和環境、社會和治理(“ESG”)政策;
 
   
對氫、安全、設計、性能、可靠性和成本的看法,特別是在發生與氫動力車輛的質量或安全或一般生產、運輸或使用氫的安全有關的不利事件或事故的情況下;
 
   
我們商用車的服務質量和可用性,包括更換部件的可用性;
 
   
客户是否有能力為我們的車輛購買足夠的保險;以及
 
   
宏觀經濟因素。
如果在權衡這些因素時,我們的潛在客户,包括商用車隊或重型運輸運營商,認為沒有令人信服的商業理由購買氫動力商用車,特別是我們將生產和銷售的商用車,則此類車輛的市場可能不會像我們預期的那樣發展,或者發展速度可能比我們預期的慢,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
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目錄
我們對氫動力商用車和氫燃料電池系統的需求最終將取決於目標客户的需求,其中一些客户在週期性或受監管的行業或受供應鏈挑戰影響的行業運營,這可能反過來使我們受到這種週期性或監管不確定性的影響,並導致波動性和不確定性以及對我們產品的需求,這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
購買我們的氫動力電動商用車和氫燃料電池系統的決定可能會取決於我們的目標客户所在行業的表現,而這些行業對生產或服務需求的減少將影響對我們產品的需求。這些行業的需求受到眾多因素的影響,包括全球供應鏈挑戰、大宗商品價格、基礎設施支出、利率、消費者支出、燃料成本、能源需求、市政支出、政府補貼和激勵措施以及商業建築等。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。此外,我們的一些目標客户已經感受到了
新冠肺炎
這場大流行導致商用車需求減少和全球供應鏈中斷。如果我們無法準確預測需求,我們可能無法滿足客户的需求,導致潛在銷售損失,或者我們可能生產過剩的產品,導致我們合同生產設施的庫存增加和產能過剩,增加我們的單位生產成本,降低我們的營運資金和運營利潤率。
如果氫氣供應不足,或者我們無法以具有競爭力的價格或具有競爭力的排放狀況確保氫氣供應,我們的業務將受到實質性和不利的影響。此外,我們依賴我們的氫氣生產和分配合作夥伴來建設和運營生產設施,包括可能通過Hyzon Zero Carbon,Inc.對這些生產工廠的直接投資。如果我們的合作伙伴不能以預期的成本、進度和運營業績交付,我們的業務將受到實質性的不利影響。
對氫動力電動商用車和氫燃料電池系統的需求將在一定程度上取決於氫基礎設施的可用性和氫燃料的成本。不能保證氫氣生產將以我們預期的速度擴大,也不能保證氫氣的成本將與我們預測的碳氫化合物或其他碳氫化合物替代品的成本相競爭。我們的商用車和由我們的氫燃料電池系統提供動力的車輛需要足夠的氫氣供應來加油。目前,氫氣供應和加氣站並不普遍可用。我們希望與第三方合作,為潛在的Hyzon客户提供氫氣基礎設施和加油站。一些潛在客户可能會因為無法獲得氫氣或氫氣供應成本的風險而選擇不購買Hyzon產品。此外,雖然某些客户可能會因為氫氣汽車的可持續性而考慮它們,但氫氣的可持續性概況取決於氫氣生產過程。“灰色”氫氣,通常由蒸汽甲烷重整產生,是目前最常見和
經濟實惠
氫氣生產的一種形式;然而,這一過程會導致大量温室氣體排放。其他類型的氫,如清潔產生的“綠色”氫
能源驅動
電解法,排放足跡較小,但不太常見
性價比高。
我們可能無法在氫氣生產、分銷和加油資產方面找到合適的投資,或者無法確保以令人滿意的數量和價格持續供應氫氣,同時滿足客户的減排目標,這可能會導致一些潛在客户不購買Hyzon產品。此外,Hyzon對氫氣生產工廠的直接投資以及相關的氫氣供應和向客户銷售直接受到我們合作伙伴設計、建造、運營和維護這些工廠的能力的影響
共同投資
生產工廠和加油資產。我們的合作伙伴可能會,也可能不會按照預期的成本、進度和運營績效交付產品。如果我們不能令人滿意地以客户要求的成本結構提供足夠的氫氣供應,或者可能需要大量資本支出,我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售產品的能力可能會受到損害。
 
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目錄
對可持續性或其他ESG事項的更多關注可能會影響我們的運營。
我們的業務要求客户和金融機構將我們的業務和運營視為具有積極的ESG形象。越來越關注社會對氣候變化、人權和其他ESG主題的期望,可能需要我們對業務運營進行某些更改,以滿足客户和金融機構的期望。例如,我們可能被要求以不符合客户期望的條款從生產和銷售“綠色”氫氣的公司採購或投資,這可能會對我們的運營財務業績產生不利影響。同樣,我們依賴於全球供應鏈。針對ESG風險管理供應鏈可能需要我們招致大量成本,如果發現任何風險,還會產生更多成本來補救問題或尋找替代供應商,這些供應商可能不存在,或者可能不願或無法供應我們。此外,我們的客户可能出於自身的可持續性或ESG承諾而購買我們的車輛,這可能需要要求他們的供應商(包括我們)遵守超出法律法規或我們遵守此類標準的能力或意願的ESG標準。如果不能保持與此類“超越合規”標準保持一致的運營,可能會導致潛在客户不與我們做生意,或以其他方式損害對我們產品的需求。這些和其他ESG方面的擔憂可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務可能會受到與建設、成本超支和延誤相關的風險的影響,以及在為某些客户建造或維修氫氣基礎設施或加油站時可能出現的其他意外情況,隨着我們擴大此類服務的範圍,此類風險可能會在未來增加。
我們預計將在某些客户地點和其他地方建造和維修氫氣基礎設施和加油站,或投資於建造和維修。我們預計,在客户現場和其他地方的此類建設和服務將根據與建築規範、無障礙要求、安全、環境保護和相關事項有關的州和地方法律和條例接受監督和監管,並要求獲得各種地方和其他政府的批准和許可,這些批准和許可可能因司法管轄區而異。所有上述情況都可能導致延誤或成本超支,或阻礙氫基礎設施和加油站的建設或維修。有意義的延誤或成本超支,或無法在某些客户地點和其他地方建造或維修氫氣基礎設施或加油站,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,我們可能通過合作伙伴或承包商承接此類施工或服務,這可能要求我們、我們的合作伙伴、承包商或客户獲得許可證或許可,或要求遵守其他規則、工作條件和其他工會要求,從而增加建設項目的成本和複雜性。如果我們、我們的合作伙伴或承包商無法提供及時、全面和高質量的施工相關服務,我們的客户可能會落後於他們的進度,導致對我們的責任或導致客户對我們提供的氫氣解決方案不滿意。
我們依賴於關鍵人員,需要僱用和培訓更多的人員。
我們的成功有賴於關鍵員工的持續服務。我們相信,我們管理團隊在氫燃料電池和商用車行業的經驗深度和質量是我們成功的關鍵。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,我們業務的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力在我們開展業務的國家成功地吸引和留住稱職和合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣,我們不能保證能夠吸引這些人,也不能保證這些人的存在一定會為我們帶來盈利。我們面臨的挑戰將加劇,因為我們試圖從有限生產用於技術驗證的部件過渡到用於運營機隊驗證的生產,最終過渡到批量生產和銷售,以支持在不可預見的業務條件下進行全面的機隊轉換,這些業務條件由於
新冠肺炎。
如果我們的員工尋求加入工會,可能會導致更高的員工成本和更高的停工或罷工風險。我們也可能直接或間接依賴於其他擁有工會員工的公司,包括供應商,以及停工或
 
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目錄
與這些公司有關的罷工可能會對我們的業務、財務狀況或業績產生實質性的不利影響。我們無法及時和及時地吸引和留住關鍵人員
經濟實惠
這種態度可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們打算招聘更多的人員,包括設計和製造人員以及服務技術人員,以支持我們車輛的製造、銷售和服務。由於我們的車輛基於與傳統ICE車輛不同的技術平臺,在替代燃料汽車和FCEV方面接受過充分培訓的個人可能無法聘用,我們預計擁有此類技能和經驗的員工將面臨激烈競爭。因此,我們可能無法成功吸引和留住擁有此類技能和經驗的員工,因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭,我們現在和未來的許多競爭對手已經或將擁有更多的資源。
我們面臨着激烈的競爭,因為我們的目標是用我們的氫動力FCEV和氫燃料電池系統取代現有的商業交通解決方案。我們預計將面臨來自當前交通選擇和對現有交通選擇的改進以及來自包括BEV在內的新的替代能源解決方案的日益激烈的競爭。我們的每個目標市場目前都是由擁有現有客户和供應商的現有製造商提供服務的。這些製造商通常使用經過驗證和廣泛接受的技術,如ICE和電池。競爭對手正致力於在我們的每個目標市場開發技術。我們現在和未來的許多潛在競爭對手已經或將擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源。他們可能能夠部署更多的資源,更快地設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持他們的替代交通項目。此外,我們的競爭對手也可能比我們擁有更大的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭,並在獲得與我們的產品互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們不進行有效的競爭,我們的競爭地位和經營結果將受到損害。我們預計,隨着對可再生能源汽車的需求增加和監管推動,未來我們行業內來自現有和未來競爭對手的競爭將會加劇。
在我們完成氫燃料電池生產設施之前,我們依賴並預計將繼續依賴Horizon作為我們氫燃料電池系統的單一來源供應商,而Horizon無法以我們可以接受的價格、數量和規格交付此類燃料電池系統,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們目前依賴,並預計在我們的氫燃料電池製造設施建成之前,完全依賴Horizon作為我們氫燃料電池系統的單一來源供應商。即使我們完成了我們的製造設施,我們預計仍將依賴Horizon供應氫燃料電池系統,以便在中國交付。Horizon可能無法滿足我們的產品規格和性能特徵或我們所需的規格、性能和價格,這可能會影響我們實現產品規格、性能特徵和目標定價的能力。我們可能無法以我們可以接受的價格、數量和規格從Horizon或其他供應商那裏獲得氫燃料電池系統,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,我們與Horizon的定價安排可能會受到美國、新加坡、中國、荷蘭或其他地方税務機關的挑戰,如果我們的轉讓定價受到挑戰,我們可能會受到政府機構的罰款、責任、可能的雙重徵税或其他制裁,我們的業務可能會受到不利影響。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係,並能夠為這種單一來源的投入獲得或設計替換組件,但我們可能在短期內(或根本無法)以對我們有利的價格或質量水平做到這一點,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
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目錄
我們依賴第三方供應零部件和組裝我們的氫動力商用車。
我們依賴第三方供應商為我們的FCEV提供零部件,包括但不限於滑翔機套件和底盤。我們還依賴第三方裝配商來組裝我們的車輛。由於供應商不願意或沒有能力生產並供應給我們或我們的組裝合作伙伴,或者由於政府法規或政策的變化,如果此類組件的可用性受到限制,我們將需要發展製造此類組件的能力或尋找替代供應商,這些供應商可能不存在,或者如果存在,可能不願意或無法供應我們。無論哪種情況,都可能對我們以我們預期的價格銷售氫動力商用車、實現利潤率或在我們預期的時間框架內銷售的能力產生負面影響。
此外,我們依賴其他合作伙伴將車輛部件和我們的氫燃料電池系統組裝到我們在北美的商用車中,並可能在其他適當的地方這樣做。使用第三方集成、安裝和組裝我們的商用車,可能會涉及到我們無法控制的運營風險。如果我們的合作伙伴不遵守商定的時間表,或者遇到產能限制,使我們無法按時或根本不能完成採購訂單,我們可能會遇到延誤。我們打造高端品牌的能力也可能受到人們對我們合作伙伴產品質量的看法的不利影響。此外,儘管我們將監督供應鏈的每一步,包括生產、安裝和組裝,但由於我們無法對我們的合作伙伴進行管理控制,因此依賴我們的合作伙伴來滿足我們的質量標準,但不能保證最終產品將達到預期的質量標準。
我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與第三方供應商和裝配商簽訂新協議或延長現有協議,因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的製造或組裝能力。不能保證在這種情況下,我們將能夠與其他第三方接觸,或建立或擴大我們自己的能力,以滿足我們的需要,條件可以接受,甚至根本不能。完成任何過渡並確保我們在新合作伙伴的設施中組裝的商用車符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法成功投資於氫氣生產、分銷和加油業務,這些業務對向我們的客户供應氫氣以操作我們的FCEV至關重要,無論是完全還是部分投資,和/或為潛在的Hyzon FCEV客户實現總擁有成本以驅動他們購買Hyzon FCEV卡車所需的成本。
作為我們商業模式的一個關鍵組成部分,我們打算投資於氫氣生產、分銷和加油中心。我們可能會把氫氣的成本包括在卡車的購置價中。清潔氫氣的供應成本具有柴油燃料的競爭力,並在Hyzon客户車隊附近提供氫氣配送和加油基礎設施支持,這對Hyzon FCEV卡車的採用和我們業務的成功至關重要。我們和其他市場參與者以支持Hyzon艦隊部署所需的成本、時間和可用性將所需的基礎設施和氫氣供應上線的能力面臨許多風險。這些風險包括但不限於,Hyzon的氫氣生產合作夥伴無法以所需的數量、質量、碳強度和/或成本生產氫氣,或者這些生產工廠被推遲或根本沒有建設,這可能是由合作伙伴流動性、建築市場和執行風險以及建設/安裝質量等一系列因素造成的。固體廢物、生物質和天然氣/可再生天然氣等制氫原料的可獲得性和成本也對Hyzon船隊的可持續制氫構成風險。此外,Hyzon為項目提供資金以建立車隊購買FCEV卡車所需的成本結構的能力帶來了一種風險,如果Hyzon的其他資本需求或成本增加吸收了分配給氫氣生產投資的資本,這種風險將會增加。最後,如果短期內氫氣生產經濟所依賴的適用低碳燃料標準或其他補貼被減少、修改或取消,或者Hyzon及其合作伙伴無法獲得此類補貼, 船隊的氫氣成本可能不支持以實現的總擁有成本進行轉換。
 
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目錄
例如,第一個這樣的烏鴉SR氫氣生產中心正在加利福尼亞州里士滿建設。不能保證瑞文SR與第一個樞紐的現場運營商合作,能夠滿足生產樞紐的開發時間表,或成功地規模化生產氫氣。在某種程度上,如果我們無法生產或獲得氫氣,或無法為我們投資的這個或任何其他樞紐以優惠價格獲得氫氣,我們可能無法建立這些生產和分銷中心,並嚴重限制我們銷售FCEV的能力,或者,如果我們仍然能夠建立這些中心,我們可能被迫虧本銷售氫氣以履行我們的承諾。我們相信,這種氫氣激勵將是購買我們的FCEV的重要驅動力,因此,如果未能按照我們的預期確定和投資這些氫氣中心,將對我們的業務產生實質性的不利影響。
貿易政策、條約和關税,以及目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們運營着全球供應鏈,依賴於我們車輛的原材料和零部件的可用性,包括半導體和商用卡車行業中常見的電子零部件。目前,美國與某些國家,尤其是俄羅斯和中國在人權、國際事務、環境和貿易政策、條約、關税和税收方面未來關係的不確定性,可能會給我們的業務帶來重大風險。
目前的美國總統政府和美國國會已經對前幾屆美國總統政府的政策做出了各種改變,未來可能會發生變化。任何此類變化都可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性影響,並可能顯著減少全球貿易,特別是受影響國家與美國之間的貿易。這些不確定性包括:(I)經濟制裁和禁運,可能導致能源、商品和服務市場的重大混亂;(Ii)通貨膨脹率上升,使我們購買的零部件和材料的價格更加昂貴;(Iii)對在美國境外製造的產品改變現有關税或懲罰的可能性,包括美國政府對來自中國的一系列產品徵收25%的關税;。(Iv)取消這類先前徵收的關税所產生的影響;(V)美國對任何其他美國貿易夥伴(如中國和俄羅斯)隨後徵收的關税;以及(Vi)貿易夥伴對美國商品徵收的潛在關税。上述任何行動都可能增加我們的成本,這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
我們無法預測國際貿易協議是否會有變化,以及會在多大程度上發生變化,也無法預測對我們產品的配額、關税、關税、外匯管制或其他限制是否會改變或施加。此外,任何地區的公開衝突或戰爭,如俄羅斯目前正在進行的針對烏克蘭人民的衝突或戰爭,都可能影響我們獲得原材料的能力。目前俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突,以及私營公司、機構以及包括美國、歐盟或俄羅斯在內的國家可能發起的相關制裁、出口管制或其他行動,可能會對我們的業務和/或我們的供應鏈或我們在俄羅斯和烏克蘭以外其他國家的業務合作伙伴或客户造成不利影響。儘管我們目前保持着原材料的替代來源,但如果我們無法從我們希望購買產品的國家採購我們的產品,無論是因為戰爭或其他衝突的發生或威脅,法規變化或任何其他原因,或者如果這樣做的成本增加,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。原材料和零部件供應中斷可能會暫時削弱我們為客户生產產品的能力,或要求我們支付更高的價格從其他來源獲得這些原材料或零部件,這可能對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。
 
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目錄
我們依賴於我們與股東Horizon和Horizon子公司的關係,包括Horizon供應協議和Horizon知識產權協議。
Hyzon目前由新加坡公司Hymas Pte Ltd(“Hymas”)持有多數股權,後者由Horizon持有多數股權但間接控制。我們依賴與Horizon子公司簽訂的協議,包括供應氫燃料電池系統的協議,以及某些知識產權的共同所有權和許可協議。如果Horizon的子公司拒絕加入我們的執法行動,此類知識產權可能很難執行,而我們對此類知識產權的權利的性質可能會限制我們通過增加產品線和商業化機會來擴大我們的業務。
此外,儘管我們已努力按市場條款與Horizon及其關聯方達成協議,包括江蘇青能新能源技術有限公司與上海青能新能源有限公司(統稱為“海信”)於2021年1月12日簽訂的知識產權協議(“Horizon IP協議”),以及江蘇青能新能源技術有限公司與Hyzon於2021年1月7日簽訂的框架供應合同模板(“Horizon供應協議”),但我們與Horizon及其關聯方簽訂的協議可能並不反映
一臂長
與無關聯的第三方談判。如果這種安排被認為是不可執行或不允許的,我們可能會受到法院或其他政府機構的罰款、責任、税務處罰或制裁。請參閲標題為“
業務-關鍵協議
” and “
商務--知識產權
瞭解有關我們與Horizon及其附屬公司達成的協議的更多信息。
此外,我們與Horizon的關係可能中斷或惡化,Horizon或其子公司可能會延遲履行或違反此類安排下對我們的義務,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據Horizon IP協議,JS Horizon向Hyzon轉讓了JS Horizon擁有的與燃料電池技術和移動產品相關的若干知識產權的共同所有權權益,Hyzon和JS Horizon各自授予對方在該另一方的使用領域使用該等共同擁有的知識產權的獨家權利,以及未來就此作出的改進的若干權利。根據Horizon知識產權協議,我們的使用領域包括全球移動產品的製造、商業化和其他開發,以及為在亞洲、非洲和南美洲指定國家以外的指定國家商業化的移動產品設計的燃料電池。根據Horizon知識產權協議,JS Horizon的使用領域包括在世界各地製造、商業化和其他開發非用於移動產品的燃料電池,以及設計用於在亞洲、非洲和南美洲確定的國家商業化的移動產品的燃料電池。上述任何情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法擴大我們的知識產權組合,或以其他方式開發運營我們業務所需的技術。
我們擁有的部分知識產權是由JS Horizon根據Horizon知識產權協議轉讓給我們的。基於這一知識產權的一些技術處於開發的早期階段,我們可能無法成功地建立在JS Horizon分配給我們的知識產權組合上。我們完善和發展我們的知識產權和技術組合的能力取決於許多因素,包括我們吸引和留住熟練技術勞動力的能力,以及我們為研發工作投入足夠資源的能力。我們未能繼續發展我們的知識產權和技術組合,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的某些董事、高級管理人員和員工現在隸屬於Horizon,該公司從事與我們類似的業務活動,因此,在分配他們的時間和決定應向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。
我們打算生產氫動力商用車和氫燃料電池系統。Horizon從事類似的業務,可能會在某些地區與我們競爭氫燃料電池系統的銷售。
 
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目錄
我們的某些董事、高級管理人員、員工、承包商和顧問都隸屬於Horizon。特別值得一提的是,我們的董事會執行主席顧喬治也擔任地平線董事會主席。Craig Knight和Viktor Meng也是我們董事會和Horizon董事會的成員。此外,某些董事、高級管理人員、員工、承包商和顧問持有或將持有Hyzon和Horizon及其附屬公司的股票。此外,由於對Hymas的控制,Horizon目前控制着Hyzon的多數有投票權的股票。因此,我們的董事、高級管理人員和員工可能存在利益衝突,包括我們與Horizon的合同關係以及是向我們還是向Horizon展示商機的決定。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決,這可能會導致我們與Horizon或其子公司的合同關係條款在沒有任何利益衝突、管理層在我們的業務上花費的時間少於沒有任何利益衝突的情況下對我們有利,或者潛在的商業機會被呈現給Horizon而不是我們。我們採用了適用於某些關聯人交易的關聯方交易和商業行為道德準則政策,這些政策可以在我們網站www.hyzonmotors的投資者關係頁面上找到。這些政策將由我們的董事會和審計委員會進行審查。我們僅將我們對我們網站地址的引用作為非活躍的文本引用,並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。
我們面臨與衞生流行病有關的風險,包括正在進行的
新冠肺炎
大流行,這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務和經營業績一直受到並預計將繼續受到
新冠肺炎
大流行病和相關的政府應對措施對世界各地的經濟活動水平造成了實質性的不利影響,包括我們所服務的市場。政府正在實施的應對措施,以遏制埃博拉病毒的爆發
新冠肺炎
或其影響,包括旅行限制、企業關閉和隔離等,這些變化頻繁,在美國各州和地區以及許多國家和地區之間變化不同,已經限制並可能在未來限制我們與潛在客户會面的能力,或影響我們的人員、供應商和合作夥伴正常運營的能力。雖然我們和我們的主要供應商運營所在地區的國家和地方政府最近開始放鬆對業務運營的限制,但由於各種因素,包括奧密克戎的變體和可能出現更多變體、供應鏈中斷、勞動力短缺和通脹,以及
新冠肺炎
即使在疫情消退和遏制措施解除後,大流行仍可能繼續。此外,強制要求工作場所接種疫苗或檢測要求可能會對我們吸引或留住人才的能力產生不利影響。在多大程度上
新冠肺炎
大流行對我們的影響將取決於未來的發展,包括新變種的出現、疫苗的採用和有效性、治療的可獲得性和有效性以及可能實施的進一步遏制措施,這些都是高度不確定和無法預測的。如果金融市場或整體經濟受到較長時間的影響,我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。
我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,如果不加以糾正,可能會影響我們綜合財務報表的可靠性,併產生其他不利後果。此外,如果不能及時實施和保持足夠的財務、信息技術和管理流程、控制和程序,可能會導致進一步的重大弱點,這可能導致我們的財務報告錯誤,並對我們的業務產生不利影響。
我們受美國證券交易委員會財務報告要求的內部控制,並可能在2022財年結束時受到審計師認證要求的約束。於業務合併前,吾等為一間特殊目的收購公司,其成立目的為與一項或多項營運業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。因此,截至2021年12月31日,以前存在的內部控制不再適用或不夠全面,因為我們在業務合併之前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。為我們的業務後業務合併設計財務報告的內部控制已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。
 
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目錄
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們在截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中指出並報告了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體地説,由於我們的規模和有限的經營歷史,特別是在業務合併之前,我們沒有足夠的財務報告資源和人員來確保在處理和記錄財務交易方面適當的職責分工和有效的審查程序,以及對財務報表報告過程的適當程度的控制監督。我們得出的結論是,截至2021年12月31日,財務報告內部控制的實質性弱點仍然存在,我們將繼續努力補救。
我們已採取並將繼續採取的措施,以糾正已發現的重大弱點,包括:(I)隨着時間的推移增聘財務和會計人員,以增加我們的會計人員,併為複雜的會計事務和財務報告提供更多資源;(Ii)進一步制定和實施與我們的財務報告和會計專家諮詢有關的正式政策、程序和文件程序;以及(Iii)實施新的技術解決方案。我們打算繼續採取措施,糾正上述重大弱點,並進一步發展我們的會計程序。
我們正在採取的行動受到持續的行政管理審查,也受到審計委員會的監督。到目前為止,我們已經聘請了更多具有技術會計經驗的財務和會計人員,並正在實施新的技術解決方案,以協助我們的財務報告流程。我們仍在進行一項評估,以確定流程設計方面的差距,並實施額外的控制措施,以減輕職責分工風險。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前,我們將無法完全補救這一重大弱點。如果我們無法成功糾正重大弱點,或如果我們在未來發現我們的財務報告內部控制存在進一步的重大弱點,我們可能無法及時發現錯誤,我們的綜合財務報表可能會出現重大錯報,我們可能會延遲提交所需的定期報告。
我們的私募認股權證被計入負債,我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
我們將我們的私募認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債,公允價值變動在我們的綜合經營報表和每個報告期的全面虧損中報告。由於採用經常性公允價值計量,我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量,我們預計我們將在每個報告期確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損,該等收益或虧損的金額可能是重大的。
 
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目錄
所有的控制系統都有固有的侷限性,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會嚴重損害我們的業務,並且可能會發生而不被發現。
我們的管理層並不期望我們的內部控制和信息披露控制能夠防止所有可能的錯誤和欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的評估只能提供合理的保證,確保在Hyzon發現了所有重大控制問題和舞弊事件。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為或兩個或兩個以上的人串通可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。中的固有限制。
經濟實惠
在控制系統中,由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。如果我們的控制和程序未能發現錯誤或欺詐,可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。
針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。
我們依賴數字技術,包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務,包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施,或來自我們組織內的個人的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞,可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司,我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來根據保護個人隱私權的適用法律和法規對網絡事件或我們的商業機密或其他專有和機密信息的任何漏洞進行充分保護或調查和補救。此類隱私法律和法規可能而且確實會對沒有充分保護個人個人信息的個人信息處以鉅額罰款和懲罰,並可能使我們面臨潛在的訴訟。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響,導致財務損失,並使我們面臨鉅額和昂貴的訴訟。
我們可能會面臨法律挑戰和其他阻力,試圖銷售我們的汽車,這可能會對我們的銷售和成本產生實質性的不利影響。
到目前為止,我們的FCEV已經直接銷售給了我們的客户。在美國,我們還沒有銷售FCEV。我們在美國的FCEV銷售計劃既包括對最終客户的直接銷售,也包括通過經銷商和分銷商銷售。在美國,大多數州在州內銷售機動車(包括像我們這樣的商用車)都需要執照。一些州禁止製造商直接向客户銷售機動車。在其他州,製造商必須在該州運營一家實體經銷商,才能向客户交付車輛。個別州的法律可能會規定我們進入市場的可用銷售路徑。我們可能無法直接向每個州的客户銷售產品。我們也可能無法吸引經銷商和分銷商來推廣我們的品牌,這不僅會帶來銷售風險,還會限制我們為客户提供服務和支持的能力。
我們目前在任何州都沒有註冊為經銷商。在我們可能尋求直接向客户銷售車輛的州,作為製造商,我們是否能夠直接向客户銷售和交付車輛,以及對這些車輛進行維修,都存在不確定性。對於居住在我們不允許銷售或交付車輛的州的客户,我們可能不得不安排其他交付車輛的方法。這些方法可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州,在這些州我們可以直接銷售和運輸車輛,並安排客户將車輛運送到他們的家鄉州。這些變通辦法可能會給我們的業務模式增加巨大的複雜性,並可能對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。有關更多信息,請參閲標題為“”的部分中描述的風險因素
與訴訟和監管相關的風險
“下面。
 
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目錄
我們目前還沒有最終確定為客户提供融資的任何租賃安排,但我們可能會向客户提供捆綁租賃選項或其他替代結構,這將使我們面臨信用風險。
我們目前沒有與第三方出租人建立關係,為我們的客户提供租賃融資。雖然我們目前打算通過第三方融資合作伙伴向潛在客户提供我們的車輛或其他融資結構的捆綁租賃,但我們不能保證第三方融資合作伙伴能夠或願意以我們和最終客户可以接受的條款提供租賃服務,或提供任何融資。此外,向客户提供租賃可能會使我們面臨通常與信貸擴展相關的風險。信用風險是指客户在到期履行其合同義務--包括付款--的能力或意願發生故障時可能產生的潛在損失。我們為客户提供融資的時間越長,我們消耗的營運資金就越多。競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過租賃給財務狀況不佳的客户、延長付款期限以及租賃到新的和不成熟的市場來增加信用風險。這可能會對我們的業務、前景、財務業績、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的汽車沒有達到預期的表現,我們開發、營銷、銷售或租賃替代燃料和電動汽車的能力可能會受到損害。
我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷,可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們目前沒有一個參照系來評估我們的業務前景所依賴的車輛的性能。例如,我們的車輛將使用大量的軟件來操作,這些軟件需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的,在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。我們在編寫這類軟件方面的經驗有限。
不能保證我們能夠在開始客户銷售或售後之前檢測並修復我們車輛的硬件或軟件中的任何缺陷。我們未來可能會遭遇召回,這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響,並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。我們的車輛可能與我們的保修、客户的期望或可能出現的其他車輛的性能不一致。我們卡車的任何產品缺陷或任何其他不能按預期執行的行為都可能損害我們的聲譽,並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和重大保修和其他費用,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們維修車輛的經驗有限。如果我們無法滿足客户的服務要求,我們的業務將受到實質性的不利影響。
由於我們的汽車產銷有限,我們有
從小到不
體驗服務或維修我們的車輛。維修替代燃料和電動汽車與使用內燃機維修車輛不同,需要專門技能,包括高壓培訓和維修技術。我們可能決定與第三方合作,對我們的卡車進行部分或全部維護,但不能保證我們能夠與任何此類第三方供應商達成可接受的安排。即使我們確實與第三方服務或維修提供商簽訂了合同安排,也不能保證這些提供商將擁有維修我們車輛所需的技能、知識和經驗。如果我們不能令人滿意地服務或維修我們的車輛,我們的客户(其中許多人將依賴我們的車輛進行關鍵任務運營),我們的客户、我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。
此外,許多州的機動車行業法律要求提供維修設施,以維修在該州各地點實際銷售的車輛。雖然我們預計將開發一項在這些情況下能讓監管機構滿意的服務計劃,但我們服務計劃的細節仍在開發中,可能需要進行重組,以符合州法律,這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
 
 
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目錄
保修準備金不足,不足以支付未來的保修索賠,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們將保留保修準備金,以支付與我們的車輛相關的保修索賠。我們將對我們的車輛負責保修索賠,因為我們對從OEM購買的車輛進行的使用我們的燃料電池推進系統和其他組件進行改造的工作通常會使OEM保修無效。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能要承擔鉅額和意想不到的保修費用。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠
對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心,並損害我們的業務。
我們的車輛包含或計劃包含複雜的信息技術系統,如遠程信息處理和
內置
數據連接以接受和安裝定期遠程
“空中廣播”
更新以改進或更新功能。我們或我們的技術供應商設計、實施並測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的卡車和相關係統的安全措施。然而,黑客可能試圖獲得未經授權的訪問,以修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統,以控制或更改我們車輛的功能、用户界面和性能特徵,或訪問車輛中存儲或生成的數據。未來的漏洞可能會被識別出來,我們補救這些漏洞的努力可能不會成功。對我們車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制,或任何客户數據的丟失,都可能導致法律索賠或訴訟。此外,無論其真實性如何,有關未經授權訪問我們的車輛、系統或數據的報告,以及其他可能導致我們的車輛、系統或數據能夠被“黑客”攻擊的因素,都可能對我們的品牌產生負面影響,並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們計劃為我們的卡車配備
車載
服務和功能,或“遠程信息處理”,利用數據連接來監測性能並及時捕捉機會,以節省成本的預防性維護。我們的服務能否提供和有效,有賴於資訊科技和通訊系統的持續運作,而我們尚未發展這方面的系統。我們的系統以及我們可能與之合作的任何供應商的系統將容易受到火災、恐怖襲擊、黑客、自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們存儲電子數據的數據中心也可能受到
入室盜竊,
破壞和故意破壞行為,造成潛在的破壞。我們的一些系統不會完全宂餘,我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外,我們的卡車具有高度的技術性和複雜性,可能包含錯誤或漏洞,這可能會導致我們的業務中斷或系統故障。
不利的宣傳,包括與不良財務報告、監管調查或訴訟有關的宣傳,或未能有效應對不利宣傳,可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務造成不利影響。
作為一家處於早期階段的上市公司,維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引和留住員工、合作伙伴、客户和投資者,以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。
 
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目錄
負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格造成了不利影響。負面宣傳可能來自對欺詐、不正當商業行為、員工不當行為、不公平僱傭行為、信息技術違規或失敗的指控,或任何其他可能引起訴訟和/或政府調查的事項。負面宣傳及其對公眾對我們品牌的整體認知的影響,或我們未能有效應對負面宣傳,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
2021年9月28日,藍鯨資本發佈了一份報告,表明它持有公司股票的空頭頭寸,並對公司的業務提出了各種指控,包括對公司潛在客户的性質和生存能力、公司披露的準確性和公司的財務預測的指控。在該報告之後,公司及其某些高級管理人員和董事在各種可能的集體訴訟證券訴訟中被點名,公司的董事和某些
DCRB的前董事也在單獨的股東衍生品訴訟中被點名。2022年1月12日,公司宣佈收到美國證券交易委員會的傳票,要求出示文件和信息,包括與藍鯨資本發佈的報告中的指控有關的文件和信息,公司正在與美國證券交易委員會合作。由於這些事件,該公司的某些潛在供應商和合作夥伴表示,他們將暫停與我們就向我們提供生產汽車所需的關鍵零部件的談判。該公司強烈拒絕藍鯨的索賠,並將積極抗辯由此產生的訴訟。這篇文章引發的負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格造成了不利影響,使我們更難吸引和留住員工、合作伙伴和客户,降低了人們對我們產品和服務的信心,損害了投資者的信心和我們證券的市場價格,引發了立法和監管審查,並導致了訴訟和政府調查,結果是,客户、潛在客户、合作伙伴和潛在合作伙伴未能授予我們額外的業務,或取消或試圖取消現有合同或其他,指示或可能將未來的業務轉給我們的競爭對手,並可能在未來採取類似行動,投資者可能會投資於我們的競爭對手,而不是我們。見本年度報告表格其他部分所載綜合財務報表附註14“承付款及或有事項”中的法律訴訟
10-K
並以引用的方式併入本文。
我們品牌的成功修復將在很大程度上取決於恢復和維持良好的聲譽,滿足我們的汽車商業化時間表,滿足客户的要求,履行我們未來捆綁租賃安排或其他客户安排下的加油承諾,根據我們未來的捆綁租賃安排保持高質量的服務,改進我們的合規計劃,以及繼續我們的營銷和公關努力。我們已經產生了與品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略相關的費用,我們的努力可能不會成功。我們預計,其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大他們的產品供應,這將使維護和增強我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們不能在當前或未來的競爭環境中成功修復我們的品牌,或者如果未來發生類似負面宣傳的事件,我們的品牌和聲譽將進一步受損,我們的業務可能會受到影響。
儘管我們為我們的業務中斷提供保險以及董事和高級人員責任險,但這些保險單可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失,並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供服務。
我們的大股東、高管和董事及其附屬公司的所有權集中,可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至2021年12月31日,Horizon燃料電池技術有限公司的子公司Hymas Pte Ltd直接或間接實益擁有我們已發行普通股的約62.8%,我們的董事和高管作為一個集團實益擁有我們已發行普通股的約6.6%。因此,這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權,包括董事選舉、對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或我們的註冊公司證書的任何修訂,以及批准重大公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果,並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
 
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目錄
有關知識產權的風險
我們可能需要針對專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權侵權或挪用索賠進行辯護,這些可能會耗費時間並導致我們招致鉅額費用。
公司、組織或個人,包括我們的競爭對手,可能擁有或獲得專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利(統稱為“IP”),阻止或限制我們製造或銷售氫動力商用車或氫燃料電池系統的能力,這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到知識產權所有者的詢問,詢問我們是否侵犯或挪用了他們的專有權。擁有知識產權的公司,包括與氫動力移動產品或氫燃料電池技術相關的公司,可能會指控侵犯或挪用此類權利。如果確定我們侵犯或盜用了第三方的IP,我們可能會被要求執行以下一項或多項操作:
 
   
停止開發、銷售或使用包含或包含在聲明的知識產權範圍內的我們的產品;
 
   
支付大量損害賠償,包括通過賠償義務;
 
   
從聲稱的知識產權所有人那裏獲得許可,該許可可能不會以合理的條款或根本不存在;或
 
   
重新設計我們的氫動力商用車或氫燃料電池系統的一個或多個方面。
如果針對我們的侵權或挪用索賠獲得成功,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何法律程序或索賠,無論有效或無效,都可能導致鉅額費用和資源轉移。
如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們保護知識產權的能力,如果我們的知識產權保護或執行不力,可能會導致我們的競爭對手提供與我們類似的產品,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們將依靠專利、商業祕密(包括
專有技術)、
員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可和其他合同權利,以確立和保護我們的技術權利。我們為保護自己的知識產權不被他人侵犯或挪用而採取的措施可能會因為各種原因而無效,包括以下幾個原因:
 
   
我們提交的任何專利申請或目前正在審理的任何專利申請可能不會導致專利的頒發;
 
   
我們已頒發的專利的範圍,包括我們的專利主張,可能不夠廣泛,不足以保護我們的專有權;
 
   
我們已頒發的專利可能會受到挑戰或宣佈無效;
 
   
我們的員工、客户或業務合作伙伴可能會違反他們的保密規定,
不披露
未使用
對我們的義務;
 
   
我們沒有或被有管轄權的法院裁定為沒有做出合理努力來保護我們的商業祕密;
 
   
第三方可以自主開發與我們相同或相似的技術;
 
   
我們可能無法成功地針對侵犯或挪用知識產權的第三方執行我們的知識產權組合,原因有很多,包括實體和程序上的法律障礙;
 
   
我們的商標可能無效或不可強制執行,我們監管未經授權使用我們商標的努力可能被認為不足以滿足世界各地的法律要求;
 
   
與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的成本可能使強制執行變得不可行;以及
 
   
當前和未來的競爭對手可能會繞過我們的知識產權或圍繞我們的知識產權進行設計。
 
52

目錄
此外,世界各地的知識產權法律也各不相同。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國法律。此外,在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會很困難。因此,在美國以外,我們的知識產權可能不會那麼強大和廣泛,或者不那麼容易執行。
我們的專利申請可能不會發布,或者如果發佈,可能不會提供足夠的保護,這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是我們為其提交了特定專利申請的主題的第一個發明者,或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的發明或提交了專利申請,我們可能沒有資格獲得我們的適用專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的所有權利要求最終都會在適用的已頒發專利中得到允許。此外,已發佈的專利權利要求所提供的保護範圍往往難以確定。儘管我們已經並可能繼續向美國專利商標局提交臨時專利申請,但我們可能不會提交
非臨時性的
在規定的範圍內申請專利
一年制
時間段,如果有的話,即使我們真的提交了
非臨時性的
應用程序,則不能保證
非臨時性的
將頒發專利。因此,我們不能確定我們提交的專利申請將會發布,或者我們發佈的專利將提供保護,使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外,即使我們的所有專利主張都被允許並涵蓋其預期範圍,我們的競爭對手也可能繞過或設計我們已發佈的專利,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與氫燃料電池行業相關的風險
我們的氫氣汽車與其他技術驅動的汽車爭奪市場份額,這些技術可能會被證明對客户更具吸引力。汽油和天然氣價格的下降以及替代動力汽車的出現可能會推遲或阻止向氫氣汽車的過渡。
我們的氫氣汽車與以替代能源為燃料的汽車競爭市場份額。如果替代能源驅動的汽車可用,並且替代能源的價格低於我們產品使用的能源,提供更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益於導致總體擁有成本更低的其他因素,這可能會減少向氫氣汽車過渡的動機,對我們產品的銷售產生不利影響,並影響我們車輛的商業成功,或使我們的車輛失去競爭力或被淘汰。燃料價格,包括柴油成本的波動或汽油和天然氣成本長期處於低位,可能會降低轉向氫氣汽車的動機。此外,不能保證商業客户會更喜歡氫氣汽車。
零排放
近零排放
車輛,如電動汽車;在其他情況下
零排放
近零排放
如果車輛的總擁有成本較低或可持續性較好,則可能會對我們產品的銷售或我們車輛的商業成功產生不利影響。
ICE在替代技術改進方面的發展可能會對我們的卡車需求產生不利影響。
先進柴油、乙醇或壓縮天然氣等替代技術的發展,或ICE燃油經濟性的改善,可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。其他燃料或能源可能會成為客户首選的氫基解決方案的替代方案。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程,或未能對現有技術的變化做出反應,可能會大大推遲我們新的和增強的FCEV的開發和引入,這可能會導致我們的車輛失去競爭力,收入減少,市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化,我們將被迫升級或調整我們的車輛,並增加對研發的投資。
 
53

目錄
我們的產品使用易燃燃料,有些會產生高壓,這可能會使我們的業務受到產品安全、產品責任、其他索賠、產品召回或負面宣傳的影響。
高壓電力會造成潛在的電擊危險,而氫是一種易燃氣體,因此是一種潛在的危險燃料。任何涉及氫動力汽車(包括我們生產的氫動力汽車)的事故或與之相關的事故、設計或製造上的缺陷,或圍繞氫動力汽車的任何負面宣傳,或氫氣的生產、運輸或使用,都可能對我們的業務造成實質性阻礙。如果我們的任何產品在設計或製造方面有缺陷或出現其他故障,包括氫的安全性或氫燃料電池的效率和性能,我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動,這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。不足以支付未來保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,我們可能要對超出我們保險範圍的損害負責。
與訴訟和監管相關的風險
我們在一個高度監管的行業中運營。不遵守法律或法規可能會使我們面臨重大的監管風險,而法律和法規的變化以及執法政策和優先事項的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
汽車製造和氫氣行業總體上在大多數國家都受到嚴格監管,如果我們不遵守國家、聯邦、州和地方的法律、規則、法規和指導,包括與氫動力汽車安全和直接向客户銷售以及氫氣生產、儲存和運輸相關的法律、規則、法規和指導,我們的業務可能會受到不利影響。我們將受到許可和運營要求的限制,這可能會導致大量的合規成本,如果我們的執照受損,我們的業務將受到不利影響。訴訟、監管行動和合規問題,包括適用於我們與Horizon和Hyzon Europe關係的反壟斷法和競爭法,可能會使我們面臨吊銷執照、鉅額罰款、處罰、判決、補救費用、負面宣傳和聲譽損害以及導致費用增加的要求。我們的業務和產品也受到許多嚴格的環境法律和法規的約束,包括那些管理危險物質和廢物的產生、使用、搬運、儲存、處置和運輸的法律和法規。這些法律可能要求我們或我們價值鏈中的其他人獲得許可,並遵守可能對我們的運營產生實質性影響的各種限制和義務。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得,或者如果其他運營要求不能以令我們的運營滿意的方式或在滿足我們商業義務的時間表內滿足,可能會對我們的業務產生不利影響。此外,與隱私、信息安全和數據保護相關的法律、法規和規則可能會增加我們的成本,影響或限制我們收集和使用個人信息的方式,並對我們的商業機會產生不利影響。遵守這些法律的持續成本, 法規和規則可能意義重大。
此外,所有這些法律和條例可能會受到執法政策或優先事項的變化或變化的影響,包括政治格局變化和技術變化可能導致的變化。未來的法律和法規、現有法律和法規的變化或對其的解釋、或執法政策或優先事項的變化可能需要管理層的極大關注,並導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤。
 
54

目錄
我們依賴全球客户和供應商,而政府政策或貿易制度的不利變化可能會顯著影響我們產品的競爭力。
我們從供應商那裏採購零部件,並在世界各地銷售我們的產品,包括從中國的Horizon採購氫燃料電池系統。在貿易政策、條約、政府監管、關税、海關監管、價格或外匯管制或外國對國內製造產品的優惠方面,美國與其他國家,特別是中國之間的未來關係存在重大不確定性。此類政府政策的變化,包括對現有貿易協定的任何變化、我們或我們的供應商或合作伙伴開展業務的國家之間的國際貿易關係、我們的目標市場、監管要求或税收和其他政府激勵措施的可用性,包括那些促進燃油效率和替代能源形式的激勵措施,可能會對我們產生不利影響。貿易戰、與關税或國際貿易協定有關的其他政府行動、美國社會、政治、監管和經濟條件的變化,或管理我們銷售產品、採購供應或當前運營或未來運營的地區和國家的對外貿易、製造、發展或投資的法律和政策的變化,以及由於這些變化而導致的對美國的任何負面情緒,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
我們受到並可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的一方。例如,在2021年9月30日至2021年11月15日期間,美國紐約西區地區法院對本公司、本公司某些現任高管和董事以及DCRB的某些高管和董事提起了三起相關的推定證券集體訴訟:(Kauffmann訴Hyzon Motors Inc.,et al.(第21-cv-06612-cjs號),Brennan訴Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06636-cjs),以及Miller訴Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06695-cjs號),聲稱違反了聯邦證券法。起訴書普遍指控,根據藍鯨資本(Blue Orca Capital)2021年9月28日發佈的一份報告中的指控,公司和個別被告在公司客户合同、車輛訂單以及銷售和收益預測的性質方面做出了重大虛假和誤導性陳述。藍鯨資本是一家投資公司,表示它持有我們的股票空頭頭寸,並對公司提出了許多指控。這些訴訟已在Re Hyzon Motors Inc.證券訴訟(案件編號6:21-cv-06612-cjs-mwp)的標題下合併,並於2022年3月21日,法院指定的首席原告提交了合併修訂的訴狀,尋求金錢損害賠償。
在2021年12月16日至2022年1月14日期間,向美國紐約西區地區法院提起了三起相關的股東派生訴訟:(Lee訴Anderson等人。(第21-cv-06744-cjs號);雷維茲訴安德森等人案。(第22-cv-06012-cjs號);Shorab訴Anderson等人案。(表格第22-cv-06023-cjs)2022年2月2日,美國特拉華州地區法院也提起了類似的股東衍生訴訟(Yellets訴Gu等人案)。(編號22-cv-00156),2022年2月3日,又一起類似的股東派生訴訟向紐約州最高法院金斯縣提起(魯迪曼訴安德森等人案)。(503402/2022年)這些訴訟將公司DCRB的現任董事和某些前任董事列為被告,並將公司列為名義被告,一般指控個別被告違反受託責任,做出或未能阻止綜合證券集體訴訟中指控的失實陳述,並對違反聯邦證券法、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產提出索賠。這些訴訟通常尋求公平救濟和金錢損害賠償。
2022年3月18日,一項可能的集體訴訟,Malork訴Anderson等人。法院在特拉華州衡平法院對DCRB(DCRB的保薦人)的某些高管和董事以及DCRB保薦人的某些投資者提起訴訟,指控董事的被告和DCRB保薦人的控股股東在DCRB和Legacy Hyzon的合併中違反了他們的受信責任。起訴書尋求公平的救濟和金錢賠償。
 
 
55

目錄
在2022年1月26日至2022年3月28日期間,Hyzon收到了股東根據特拉華州一般公司法第220條提出的四項要求,要求提供賬簿和記錄,這些股東表示,他們正在調查是否提起類似的衍生品或股東訴訟等目的。訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。我們不能預測這些事情的結果,也不能估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。
2022年1月12日,公司宣佈收到美國證券交易委員會的傳票,要求出示文件和信息,包括與藍鯨資本發佈的2021年9月28日報告中的指控有關的文件和信息。該公司正在與美國證券交易委員會合作。
訴訟和其他法律程序的結果,包括在附註14中的法律程序、承諾和或有事項下對我們的合併財務報表的其他索賠,包括本年度報告中以Form 10-K形式包含的並通過引用併入本文的其他部分,具有內在的不確定性,部分或所有這些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的實質性不利的金錢損害賠償或強制令救濟。任何索賠或訴訟,即使得到完全賠償或投保,都可能損害我們的聲譽,並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
我們受數據隱私和安全法律、法規、標準、政策和合同義務的約束,這些法律、法規、標準、政策和合同義務可能延伸到我們的車輛,任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌,使我們面臨鉅額罰款和責任,或以其他方式影響我們的業務。
在我們的運營過程中,我們可能會收集、使用、存儲、披露、轉移和以其他方式處理來自我們的客户、員工和與我們有業務往來的第三方的個人信息,包括姓名、帳户、用户ID和密碼,以及與支付或交易相關的信息。此外,我們打算使用車輛的電子系統來記錄每輛車的使用信息,以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護。我們的客户可能會反對我們使用這些數據,這可能會增加我們的車輛維護成本,並損害我們的業務前景。此外,在開展業務時持有和使用我們的客户信息可能會使我們面臨美國、歐盟、澳大利亞、中國和其他國家/地區的立法和監管負擔,這些法律和法規可能要求我們通知數據泄露,限制我們使用此類信息,並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。
不遵守規定
或我們的網絡安全和系統的重大破壞可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果,包括民事和刑事責任、可能的罰款、處罰和損害、客户對我們車輛的需求減少,以及對我們的聲譽和品牌的損害。我們受許多聯邦、州、地方和國際法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響,這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制,並規範了我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息,包括與我們有業務往來的員工、客户和其他第三方的信息。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用,而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
全球數據保護格局正在迅速演變,在可預見的未來,實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。歐盟通過了2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR),加利福尼亞州通過了2018年1月生效的加州消費者隱私法(CCPA);這兩項法案都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務,並向收集數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規(包括實施GDPR和CCPA要求的隱私和流程改進)可能代價高昂,任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。
 
 
56

目錄
CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架,包括對加州消費者的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架,該框架可能會對違規行為造成嚴重的法定損害賠償,並對某些數據泄露行為擁有私人訴權。CCPA要求覆蓋的企業向加州消費者提供與隱私相關的新披露和新方法
選擇退出
個人信息的某些用途和披露。隨着我們擴大業務,CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。從2023年1月1日起,加州隱私權法案(CPRA)將對CCPA進行重大修改,包括擴大加州消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構,該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。
其他州也開始提出類似的法律。遵守適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格且耗時的過程,我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律和法規,這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法,包括我們的數據做法。某些新出現的隱私法在解釋和適用方面仍存在高度不確定性。不遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、執法行動和其他訴訟,這可能導致鉅額罰款、損害賠償和其他責任,以及我們的聲譽和信譽受損,這可能會對收入和利潤產生負面影響。
中國於2021年8月頒佈了《個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》),自2021年11月起施行。PIPL對在中國境內和境外收集和傳輸個人信息施加了嚴格的限制。在許多方面與歐洲聯盟的GDPR相似,PIPL給予數據當事人通知和同意(或不同意)收集和使用個人信息的權利。儘管Hyzon在中國有業務和員工,但PIPL限制將Hyzon在中國的員工與我們位於美國的人力資源組織共享,除非這些信息是匿名的或我們得到了員工的同意。這些限制可能會導致我們業務運營成本的增加。
我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息的公共隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔,但我們有時可能無法遵守,或可能被視為未能遵守。此外,儘管我們做出了努力,但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們發佈的政策和文檔,我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法,那麼它們可能會帶來類似的後果,或者使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知,即使我們被發現沒有責任,辯護也可能是昂貴和耗時的,並可能導致負面宣傳,可能損害我們的業務。
大多數司法管轄區都制定了法律,要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。這樣的法律可能不一致,也可能會改變,或者可能會通過其他法律。此外,我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂,可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟和我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心,並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
 
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目錄
與我國證券相關的風險因素
在公開市場上出售我們的大量證券,包括那些在行使認股權證時發行的證券,可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下降,即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售相當數量的A類普通股隨時可能發生。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們A類普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
截至2021年12月31日,我們有247,758,412股A類普通股和19,300,742股A類普通股的認股權證。此外,根據Hyzon的2021年股權激勵計劃,總計44,056,301股A類普通股將獲得未償還獎勵或可供未來發行。
2021年2月8日,Legacy Hyzon的某些股東合計持有92,775,000股Legacy Hyzon普通股或可轉換為Legacy Hyzon普通股的證券,與DCRB和Legacy Hyzon(
“禁閉”
根據該協議,彼等同意於截止日期後六個月內不轉讓任何於行使任何認股權證或其他權利以取得該等股東實益擁有或以其他方式持有的A類普通股股份時已發行或可發行的A類普通股股份。這
鎖定
期限於2022年1月屆滿,雙方持有的股份
鎖定
協議不再受這些合同限制。
關於交易結束,日期為二零二零年十月十九日的若干註冊權協議(“首次公開招股註冊權協議”)經修訂及重述,本公司與若干於交易結束前持有DCRB證券的人士及實體,以及與業務合併有關而收取A類普通股的若干人士及實體(“註冊權利持有人”)訂立經修訂及重述的IPO註冊權協議(“A&R註冊權協議”)。根據A&R註冊權協議,吾等同意於交易結束後15個營業日內向美國證券交易委員會提交註冊聲明(“初始註冊聲明”)(費用由吾等自行承擔),並將盡吾等合理之最大努力使初始註冊聲明於提交後於合理可行範圍內儘快生效。表格上的登記聲明
S-1
滿足這些要求的《2021年登記聲明》於2021年7月30日向美國證券交易委員會備案,並於2021年8月10日生效。在某些情況下,REG權利持有人可以要求在任何
12個月
並將有權享有慣常的搭便式登記權。此外,根據認購協議(定義見下文),吾等須於交易完成後15個歷日內提交登記聲明,以登記轉售PIPE股份,該要求已於2021年登記聲明中滿足。
有關A&R登記權協議的更多信息,請參閲標題為“
某些關係和關聯方交易-
註冊權
.”
我們的股票價格波動很大,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們A類普通股或認股權證的股票。
我們A類普通股和公共認股權證的交易價格波動很大,可能會受到各種因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響,我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。
 
 
58

目錄
影響我們證券交易價格的因素可能包括但不限於:
 
   
我們季度財務業績的實際或預期波動,或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動;
 
   
市場對我們經營業績的預期發生變化;
 
   
競爭對手的成功;
 
   
經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期;
 
   
證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化;
 
   
投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現;
 
   
我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術;
 
   
影響我們業務的法律法規的變化;
 
   
我們滿足合規要求的能力;
 
   
提起訴訟或者參與訴訟;
 
   
我們資本結構的變化,例如未來發行證券或產生額外債務;
 
   
可供公開出售的A類普通股的數量;
 
   
董事會或管理層的任何重大變動;
 
   
從事賣空A類普通股的投資者;
 
   
我們的董事、高管或大股東出售大量A類普通股,或認為可能發生此類出售;以及
 
   
一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
此外,在過去,在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後,這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟,可能會導致鉅額費用,並轉移我們管理層的注意力和資源。
 
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目錄
作為一家上市公司,我們的運營成本將會增加,我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司,我們的法律、會計和其他費用比作為私營公司要高得多。此外,作為一家上市公司,我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求,以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外,我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的個人加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。
由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息,除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股,否則您可能無法獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益,用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出,並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們現有和未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此,除非您以高於您購買價格的價格出售我們的A類普通股,否則您可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報。見標題為“”的部分
市場價格、股票代碼與股利信息
”.
在納斯達克規則下,我們是一家“控股公司”。
由於喜馬及其關聯公司控制着我們已發行股本的大部分投票權,根據納斯達克規則,我們是一家“受控公司”。作為一家受控公司,我們不受某些納斯達克公司治理要求的約束,包括那些要求董事會擁有多數獨立董事的要求,以及要求我們建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,或確保其高管和董事提名的薪酬由董事會獨立成員決定或向董事會推薦的要求。雖然我們預計不會依賴其中任何一項豁免,而且我們的薪酬委員會目前僅由獨立董事組成,但只要我們被視為“受控公司”,只要我們依賴其中一項或多項豁免,我們就有權這樣做,我們A類普通股的持有人將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的定義,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此,我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免,(B)
薪酬話語權,
頻次話語權
對黃金説了算
降落傘投票要求以及(C)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
 
 
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目錄
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)本財政年度的最後一天(I)2025年10月22日之後的財政年度的最後一天,也就是DCRB首次公開募股五週年,(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整),或(Iii)我們被視為大型加速申報公司,這意味着我們持有的A類普通股的市值
非附屬公司
截至上一個第二財季的最後一個營業日超過7億美元,以及(B)我們在
不可兑換
前三年期間的債務。我們可能最早在2022財年結束時就被視為大型加速申請者,因此可能需要滿足額外的要求。
此外,《就業法案》第107節規定,新興成長型公司只要是新興成長型公司,就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於
非新興市場
成長型公司,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家上市公司進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡,因為根據聯邦證券法,上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限,這可能是一個重大劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動,這將導致用於合併後公司管理和增長的時間較少。我們可能沒有足夠的人員具備適當的知識、經驗和培訓,以及他們可以使用的技術、系統和工具來執行他們在美國上市公司所要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的職能。我們正在將我們的財務和會計系統升級到更適合上市公司的企業系統,延遲可能會影響我們的能力或阻止我們及時報告我們的經營業績、及時向美國證券交易委員會提交所需的報告以及遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平,制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎,並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營,這將增加我們未來的運營成本。
 
61

目錄
經當時尚未發行的認股權證持有人(或當時尚未發行的公共認股權證的65%及當時尚未發行的私募認股權證的65%)持有人批准後,我們可修訂認股權證的條款,而修訂的方式可能對公共認股權證持有人不利。因此,認股權證的行使價格可以提高,行使期限可以縮短,我們A類普通股在行使認股權證時可購買的股票數量可以減少,所有這些都沒有持有人的批准。
我們的認股權證是由作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與DCRB之間於2020年10月19日簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”)下以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准,方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此,如果當時尚未發行的公共認股權證(或當時尚未發行的公共認股權證中的65%和當時尚未發行的私募認股權證中的65%)的持有人(或當時未償還的公共認股權證的65%和當時未償還的私募認股權證的65%)的持有人同意這樣的修訂,我們可以對持有人不利的方式修改該等修訂。雖然我們在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證(或當時未發行的公共認股權證的65%和當時未發行的私募認股權證的65%,作為獨立類別投票)同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能是修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(按與最初提供的比率不同)、縮短行使期限或減少我們在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。
我們可以在對權證持有人不利的時候,在未到期的權證行使前贖回,從而使他們的權證變得一文不值。
我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證,價格為每份認股權證0.01美元,前提是我們A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
交易日
於本公司發出贖回通知日期前第三個交易日止,但須符合若干其他條件。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使持有人(A)在持有人可能不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價,(B)在他們希望持有其認股權證的情況下以當時的市價出售其認股權證,或(C)接受名義贖回價格,而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時,名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。任何私募認股權證,只要由保薦人、曾擔任DCRB、WRG DCRB Investors,LLC(“WRG”)獨立董事、DCRB首席執行官兼董事或其任何獲準受讓人的埃裏克·安德森(Erik Anderson)的聯屬公司持有,我們就不會贖回。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克上市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市,而我們無法在另一家全國性證券交易所上市,我們預計我們的證券可能會在
非處方藥
市場。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
 
   
我們證券的市場報價有限;
 
   
我們證券的流動性減少;
 
   
確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少;
 
   
有限的新聞和分析師報道;以及
 
   
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
 
62

目錄
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股和公開認股權證在納斯達克上市,因此我們的A類普通股和公開認股權證符合擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售,但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不屬於擔保證券,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的A類普通股的建議發生了不利的改變,我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的不利建議,或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議,我們A類普通股的價格可能會下降。如果任何跟蹤我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
法律或法規的變化,或不遵守任何法律或法規,可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是,我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的納税義務可能會發生變化或波動,變得更加複雜,或受到税務機關更大的審查風險,其中任何一項都可能對我們的
税後
盈利能力和財務業績。
如果Hyzon的經營業務在國內或國際上擴張,我們的有效税率可能會在未來大幅波動。未來的有效税率可能會受到在GAAP下無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税項資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對我們未來的有效税率產生重大影響的因素包括但不限於:(A)税法或監管環境的變化;(B)會計和税務標準或慣例的變化;(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化;以及
(D)税前
我們業務的經營成果。
 
63

目錄
此外,我們可能在美國和其他國家和地區承擔重大的收入、預扣和其他税收義務,並可能在美國許多其他州和地方以及
非美國
在收入、業務和與這些司法管轄區相關的子公司方面。我們的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或眾多因素的影響,包括(A)是否有減税、抵免、免税、退款、所得税條約和其他優惠以減少税收負債;(B)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有);(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額;(D)股票薪酬的税務處理;(E)各司法管轄區應税收益相對金額的變化;(F)業務擴展到,(G)現有公司間結構(及與之相關的任何費用)和業務運作的變化,(H)公司間交易的程度,以及相關法域的税務當局對這些公司間交易的尊重程度,以及(I)以高效和有競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外,美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項,並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風,我們的盈利能力可能會受到影響。
我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響,在每種情況下都可能具有追溯效力。
我們可能會根據員工激勵計劃增發A類普通股或優先股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。
憲章授權發行4.1億股股本,每股票面價值0.0001美元,其中包括(A)4億股A類普通股和(B)1000萬股優先股。此外,合共約4,460萬股A類普通股已預留供根據2021年計劃發行,並須按附註15“以股票為基礎的薪酬計劃”所述,增加至本年度報告其他部分的綜合財務報表(Form 10-K),並在此併入作為參考。
我們可能會根據員工激勵計劃增發相當數量的A類普通股或優先股。增發A類普通股或優先股:
 
   
可能會大大稀釋我們投資者的股權;
 
   
如果優先股的發行權利高於提供給我們普通股的權利,則A類普通股持有人的權利可能次於A類普通股持有人的權利;
 
   
如果我們發行了大量A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力,並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職;以及
 
   
可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。
我們憲章中的條款可能會阻止或推遲對我們的收購,這可能會降低我們A類普通股的交易價格,或者可能會使憲章中的某些條款更難修改。
《憲章》載有一些條款,旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購報價,並鼓勵潛在收購者與董事會談判,而不是試圖進行敵意收購。這些規定包括:
 
   
我們的董事會分為三類,任期交錯;
 
   
董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股;
 
   
限制股東無故罷免董事的權利;以及
 
   
對股東召開股東特別會議權利的限制。
 
64

目錄
即使收購要約可能被一些股東認為是有益的,並可能推遲或阻止董事會認為不符合我們和我們股東的最佳利益的收購,這些條款仍然適用。
我們的憲章指定特拉華州的州法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇,這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管、員工或代理人的糾紛的能力。
《憲章》規定,除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院,否則位於特拉華州境內的州法院(或者,如果沒有位於特拉華州境內的法院具有管轄權,則包括特拉華州在內的該地區的聯邦地區法院)應是任何內部或公司內部索賠或任何主張受特拉華州法律規定的內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家法院,包括但不限於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟;或(Iii)任何聲稱根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或憲章或附例(每種情況下,經不時修訂)任何條文而產生的申索的訴訟,或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟。
此外,《憲章》規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,特拉華州聯邦地區法院(或如果該法院對此類行動沒有管轄權,則為美國任何其他聯邦地區法院)。應是任何聲稱根據證券法或根據證券法或根據證券法頒佈的任何規則或法規(在每種情況下,經修訂)產生的訴因的訴訟的唯一和獨家場所,但如果上述規定是非法、無效或不可執行的,或者將該規定應用於任何個人或實體或任何情況是非法、無效或不可執行的,則任何聲稱根據證券法或根據其頒佈的任何規則或法規(在每種情況下,經修訂)產生的訴因的訴訟的唯一和獨家場所應是特拉華州衡平法院。
《憲章》規定,專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此,專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》或根據其頒佈的任何規則或法規(在每種情況下,經修訂)產生的任何義務或責任而提起的訴訟,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者,如果法院發現選擇《憲章》中所載的法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。
我們是一家美國公司,因此我們的全球業務需要繳納美國公司所得税。美國與税收相關的新法律和政策可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。
例如,拜登總統提出了幾項税收提案,如果這些提案獲得通過,將對美國税法做出重大改變。這些建議包括根據美國就業計劃將適用於公司(如Hyzon)的美國所得税税率從21%提高到28%,將全球無形低税收入(GILTI)的税率從10.5%提高到21%,以及對淨收入超過20億美元的公司的全球税前賬面淨收入徵收15%的最低税率。國會可能會考慮,並可能包括與拜登政府將進行的税收改革相關的這些和其他提案。目前尚不清楚這些或其他變化是否會生效,如果通過,任何此類變化將在多長時間內生效。由於這項提案以及美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過,都可能對我們的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。
 
65

目錄
此外,美國或其他司法管轄區可能隨時頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令,這可能對我們的業務、前景、財務狀況、未來盈利能力和經營業績產生不利影響。此外,現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或應用於我們不利,並可能對我們的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
製造和組裝
Hyzon收購了7.8萬平方米的土地。2020年紐約羅切斯特附近的一座腳下建築,用於容納車輛原型和組裝車輛
子系統。
Hyzon目前在伊利諾伊州博林布魯克租賃了一家制造工廠,打算在那裏生產MEA、燃料電池組、燃料電池系統和其他電氣化動力總成部件。Hyzon也有5000平方米的面積。位於荷蘭大格羅寧根地區温斯庫滕的儀表工廠,目前在那裏組裝
Hyzon品牌
商用車。Hyzon正在租賃附近的一家工廠
Hyzon擁有
用於燃料電池測試的羅切斯特設施。這一燃料電池測試能力目前正被轉移到Hyzon擁有的設施,以便整合活動。Hyzon租了2480平方米。2022年1月,澳大利亞墨爾本的米特混合用途空間,其中包括一個組裝和存儲FCEV和設備的車間。
研究與開發
Hyzon預計研發活動將主要在其位於伊利諾伊州博林布魯克的工廠進行。博林布魯克工廠預計將進行燃料電池組和系統開發,並對燃料電池材料、固態電池、高級
E-Drive
系統、自動駕駛技術和綠色氫氣生產技術。羅切斯特工廠的活動重點是車輛工程/原型和驗證,以及子系統組裝。Hyzon預計將在密歇根州特洛伊的工廠專注於車輛/動力總成和燃料電池系統工程。此外,Hyzon可能會根據業務需求和當地專業知識的可用性,選擇在世界各地建立各種創新中心。
項目3.法律訴訟
本年度報告附註14“本公司經審核綜合財務報表的承擔及或有事項”項下所載資料
表格10-K
以引用的方式併入本項目。這些信息僅限於最近的某些事態發展。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
 
66

目錄
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場上市,代碼為HYZN。
持有者
截至2021年12月31日,約有40名股東登記持有247,758,412股已發行A類普通股,這一數字不包括通過被提名者名字持有我們的A類普通股的實益所有者。
股利政策
到目前為止,我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益,用於未來的運營和擴張,目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約或我們發行的證券的限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
根據2021年計劃,已預留總計約4460萬股A類普通股供發行。
最近出售的未註冊證券
2021年12月,我們向海德魯財富物流(香港)有限公司發行了3.1萬份認股權證,海德魯財富物流(香港)有限公司是上海慶利鴻運汽車有限公司的子公司。
發行人購買證券
下表彙總了我們在截至2021年12月31日的三個月內購買的公募認股權證:
 
期間
  
總計

單位數
購得
(1)
    
平均值
價格
已支付

單位
    
總計
數量
單位
購得
在……下面
宣佈
節目
(2)
    
近似值
美元價值
單元數
可能還會是
購得
在……下面
宣佈
節目

(單位:千)
 
2021年10月1日至2021年10月31日
     —        $ —          —        $ —    
2021年11月1日至2021年11月30日
     40,196      $ 2.35        40,196      $ 4,906  
2021年12月1日至2021年12月31日
     216,781      $ 2.05        216,781      $ 4,460  
  
 
 
       
 
 
    
總數/平均值
    
256,977
    
$
2.10
 
    
256,977
    
  
 
 
       
 
 
    
 
(1)
購買的單位包括在公開市場回購的公有權證。
(2)
2021年11月17日,公司董事會批准購買高達500萬美元的已發行普通股和/或公共認股權證。
 
67

目錄
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。閲讀本討論時應結合所附的合併財務報表及其附註,作為表格的一部分
10-K
附《本管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。除文意另有所指外,本節中提及的“Hyzon”、“我們”、“我們”和“我們”意指Hyzon Motors Inc.及其合併子公司在業務合併完成後的業務和運營,以及Legacy Hyzon及其合併子公司在業務合併之前的業務和運營。
概述
Hyzon總部位於紐約州羅切斯特,業務遍及北美、歐洲、中國和澳大拉西亞,主要為商用車市場和氫氣供應基礎設施提供脱碳解決方案。
車輛和車輛平臺
我們的商用車業務主要專注於組裝和供應氫動力FCEV,包括重型(8類)卡車、中型(6類)卡車、輕型(3類和4類)卡車以及40輛和
60英尺
(12米和18米)城市和長途客車,提供給商用車運營商。
在路上,
我們的潛在客户包括航運和物流公司以及擁有龐大分銷網絡的零售客户,如雜貨零售商、食品和飲料公司、廢物管理公司以及世界各地的市政和政府機構。
越野,
我們的潛在客户包括採礦、材料搬運和港口設備製造商和運營商。最初的戰略客户羣通常採用
“背靠背”
在這種模式下,他們的車輛在兩次作業之間返回到中央基地或倉庫,從而允許運營商擁有燃料獨立性,因為必要的氫氣可以在中央基地或靠近中央基地的地方生產,並在配置優化的氫氣加氣站分配。隨着運輸行業越來越多地採用氫推進,以及根據我們的預期對氫氣生產和相關基礎設施進行投資,Hyzon可能會擴大其產品和氫氣解決方案的範圍。
此外,我們還為鐵路和航空客户提供整合服務,並計劃在未來擴大我們在海運和其他應用領域的整合活動。我們預計,隨着氫燃料電池技術的快速進步,以及世界各地對氫氣生產、儲存和加油基礎設施的投資增加,這些行業的機會將繼續擴大。
燃料和基礎設施
我們的氫氣供應基礎設施業務專注於與領先的合作伙伴建立和培育一個清潔的氫氣供應生態系統,從原料到氫氣生產、分配和融資。我們與戰略合作伙伴合作,在我們業務的每個主要地區開發、建設、運營和擁有氫氣生產設施和加氣站,我們打算補充我們的
背靠背
模型和近期艦隊部署機會。
2021年7月12日,海頌宣佈與道達爾簽署了一份諒解備忘錄,以擴大兩家公司的關係。根據諒解備忘錄的條款,雙方將尋求在開發氫生態系統方面進行合作,併為TotalEnergy的法國客户供應80輛氫燃料電池驅動的卡車。
 
68

目錄
於2021年7月29日,本公司與瑞文SR,LLC(“瑞文SR”)訂立主樞紐協議(“瑞文SR”),根據該協議,瑞文SR授予本公司優先拒絕
共同投資
在Raven SR的前200個實體中,多達100個
廢氣制氫
生產中心,以及多達150個烏鴉SR
氣制氫
在美國各地的生產中心
一個接一個集線器
基礎。根據這項協議,Hyzon於2021年7月30日投資250萬美元,收購了Raven SR的少數股權和購買額外普通股的期權。我們希望在短期內實現第一個目標
廢氣制氫
由Raven SR建造的生產中心將在加利福尼亞州里士滿上線,我們近期每天可提供5噸零碳強度綠色氫氣
背靠背
2022年,船隊的柴油價格持平。
2021年7月29日,Hyzon宣佈與RenewH2簽署諒解備忘錄,a
總部設在美國
可持續的氫氣生產、液化、分配和分配公司,在液氫生產的供需方面進行合作。根據諒解備忘錄,RenewH2計劃將生物甲烷氣體轉化為氫氣。然後,氫氣將被液化並運往氫氣加氣站,預計將與Hyzon合作開發這些加氫站。通過這一合作,加油站可以設在Hyzon客户附近,以確保氫燃料的持續供應。
2021年11月9日,Hyzon宣佈與日本領先的商業集團伊藤忠商事株式會社簽署諒解備忘錄。在這下面
非約束性
根據諒解備忘錄,預計兩家公司將共同制定氫氣供應鏈戰略,併為在礦業領域部署Hyzon FCEV和燃料電池技術的客户項目提供示範。
2021年11月10日,Hyzon宣佈與TC Energy達成協議,在北美各地氫氣生產中心的開發、建設、運營和所有權方面進行合作。這些集線器將用於滿足氫氣FCEV的需求,重點是
從低到負
來自可再生天然氣、沼氣和其他可持續來源的碳強度氫氣。樞紐將位於需求附近,為Hyzon提供支持
背靠背
車輛部署。
2021年12月7日,Hyzon宣佈與伍德賽德能源公司達成協議,合作開發零碳強度氫氣供應,滿足美國和澳大利亞重型和中型商用車客户的建築需求。根據協議,兩家公司將評估開發綠色氫氣生產中心的機會。最初,該項目將專注於液氫供應項目,以支持Hyzon未來的液氫船上移動使用案例-包括已經在開發的超遠程卡車,以及航空、海運和鐵路應用。
2022年1月19日,海松宣佈了一項
非約束性
通過其創新的專有微波反應堆技術提供可再生氫的轉換材料公司的諒解備忘錄。Hyzon和Transform Material將共同評估開發設施以生產
從低到負
來自各種形式甲烷的碳強度氫氣,優先考慮沼氣和可再生天然氣。通過Transform Material的專有技術,這些設施(作為樞紐運行)可以被建造成高效地生產氫氣-即使是在小規模的
1-5
噸/天-提供模塊化結構,允許隨着客户需求的增加而增加產能。Transform將在這些項目中採用的技術將產生氫氣作為一種
聯產
使用乙炔,提供了非常有利的氫氣成本結構。
業務合併
2021年2月8日,Legacy Hyzon,即現在的Hyzon Motors USA Inc.(“Legacy Hyzon”),Hyzon Motors Inc.的子公司,與DCRB和Merger Sub簽訂了業務合併協議和重組計劃(“業務合併”),根據該協議,Merge Sub與Legacy Hyzon合併並併入Legacy Hyzon,Legacy Hyzon作為DCRB的全資子公司繼續存在。這筆交易於2021年7月16日完成。業務合併完成後,東車重工更名為海頌汽車股份有限公司,開始在納斯達克交易,其普通股和公募認股權證的交易代碼分別為HYZN和HYZNW。這項業務合併產生了約5.129億美元的現金收益,扣除分配給股權的交易成本和DCRB公眾股東的贖回。這包括以每股10.00美元的價格從管道融資中獲得的總計3.55億美元的毛收入。Hyzon在本次交易生效後的手頭現金,包括交易成本和費用,預計將用於
 
69

目錄
一般企業用途,包括開發基礎設施和供應鏈、購買和租賃製造設備以及投資研發。
新冠肺炎
大流行
這個
新冠肺炎
大流行目前正在影響國家、社區、供應鏈和全球金融市場。各國政府實施了法律,要求社會距離、旅行限制、關閉企業和隔離等,這些法律可能會限制我們會見潛在客户或合作伙伴的能力,或影響我們的人員、供應商、合作伙伴和客户在正常業務過程中運營的能力。儘管經濟已經開始復甦,但相關全球經濟危機的嚴重性和持續時間尚不完全清楚,由於各種因素,包括奧密克戎變體和可能出現更多變體、供應鏈中斷、勞動力短缺和通脹,全球前景繼續不確定。這個
新冠肺炎
預計大流行將繼續產生殘餘的負面影響(包括可能在疫情消退和遏制措施解除後),特別是供應鏈繼續面臨對我們的業務產生不利影響的中斷。關鍵零部件需求的反彈對供應基礎和供應鏈構成了挑戰,在短時間內發出通知,並提高產量水平。供應限制包括導致交貨期延長的海外貨運擁堵、半導體分配、其他原材料/零部件短缺以及供應商人員配備方面的挑戰。
新冠肺炎疫情及其蔓延措施對我們的業務產生了以下影響:
 
   
我們的勞動力
。員工的健康和安全是我們的首要任務。作為對.的迴應
COVID-19,
我們制定了協議,以幫助保護我們勞動力的健康和安全。我們會繼續留下來
最新
並遵守當地、疾控中心或世衞組織關於安全工作環境要求的指南。
 
   
運營和供應鏈。
我們繼續經歷供應鏈中斷,這可能暫時限制我們為車輛和燃料電池系統配備關鍵部件的能力。然而,我們的全球足跡使我們能夠利用我們的戰略合作伙伴關係,並滿足客户對
零排放
儘管面臨這些挑戰,重型商用車仍在繼續。未來,我們可能會遇到相關供應商或第三方供應商的供應鏈中斷,任何此類供應鏈中斷都可能導致我們的開發和交付時間表延遲。我們繼續監測局勢是否有任何潛在的不利影響,並在可能的情況下采取適當的對策。為了減輕我們在2021年經歷的供應鏈中斷的影響,這些中斷對我們在歐洲的業務產生了不成比例的影響,我們專注於在中國完成我們汽車的訂單,因為那裏的供應鏈中斷並不那麼嚴重。
雖然我們經歷了一些運作上的挑戰,但
新冠肺炎
對我們的勞動力、運營和供應鏈以及需求的影響仍然不確定。這些因素反過來可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
主要趨勢和不確定性
我們認為,我們的業績和未來的成功取決於若干因素,這些因素為我們帶來重大機遇,但也帶來風險和挑戰,包括下文和第一部分第1A項所討論的風險和挑戰。
風險因素
”.
Hyzon品牌商用車和其他氫氣解決方案的商業發佈
我們報告2021年的收入為600萬美元;然而,我們的商業模式尚未得到驗證。在我們的商用車業務大規模完全商業化之前,我們必須完成所需製造設施的建設,並實現研發里程碑。我們必須建立和運營能夠生產我們的氫燃料電池系統或以具有競爭力的成本適量地組裝我們的氫動力商用車的設施。
在我們的商用車業務產生足夠的額外收入之前,我們預計將通過股權和/或債務融資為我們的運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素,包括我們發展努力的速度和結果。我們預計,在成功完成我們的製造設施、關鍵部件的可用性和/或驗證和測試方面的任何延誤都將影響我們的創收能力。
 
70

目錄
氫氣生產和供應基礎設施
我們繼續開發一種
端到端
氫生態系統交付模式,採用合作伙伴驅動的方法來設計、建造、擁有和運營氫氣生產樞紐和下游分配基礎設施,預計將提供
從零到負
低於柴油的碳強度氫氣-支持Hyzon車隊部署的平價成本結構。我們打算繼續在我們運營的每個主要地區的全氫原料、生產和分配價值鏈上建立更多的合作伙伴關係,以確保所需的氫燃料以成本和碳強度要求獲得,以推動車隊改裝為Hyzon氫FCEV。由於我們採用合作伙伴驅動的方法,我們自然依賴合作伙伴的表現來履行我們所依賴的義務,以交付價值鏈的每一部分。此外,與其他建設項目一樣,存在與已實現的建設成本和進度相關的風險,這些風險可能會影響生產和輸送氫氣的最終成本和交付時間,以及我們車隊部署附近的原料供應。我們打算通過與高質量和高績效的合作伙伴合作來管理這些風險,這些合作伙伴在及時交付方面有良好的記錄,並簽訂商業協議以降低建設成本和實現
準點
預定的表演。
對創新的持續投資
我們相信,我們是行業領先的氫氣技術公司,擁有最高效和最可靠的燃料電池動力總成技術,以及無與倫比的產品和服務。我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否保持這一領先地位。因此,我們預計將產生大量且不斷增加的研發費用和基於股票的薪酬支出。我們投入大量資源用於研發,並在招聘人才方面投入巨資,特別是在汽車設計、汽車軟件、燃料電池系統和電動總成方面。我們將繼續招聘和留住人才,以增強我們的核心技術實力。我們預計會產生額外的基於股票的薪酬支出,因為我們支持我們作為一家上市公司的增長和地位。我們預計,我們對創新的戰略關注將進一步鞏固我們的領先地位。
客户需求
我們一直在尋求擴大我們的客户基礎;然而,我們依賴於幾個主要客户,我們預計這種情況將在未來幾年內持續下去。在FCEV的早期採用階段,這些客户大多會採用Back-to-Base模式。車輛將在兩次作業之間返回一箇中央“基地”,允許它們在現場和/或附近加油,在那裏可以在中央基地或中央基地附近本地生產氫氣。雖然我們專注於背靠背或區域客户,但我們希望擴大目標客户的重點,以包括長途卡車和巴士細分市場、額外的車輛類別、固定動力以及為世界各地的客户提供的增量移動應用(例如,鐵路、海運、航空)。
供應商關係
我們依賴第三方,包括我們的主要受益股東和母公司Horizon,為我們的產品提供關鍵投入和部件,如燃料電池和汽車零部件。我們打算與行業領先的原始設備製造商談判潛在的合作關係,為我們的Hyzon品牌汽車提供底盤,但目前還沒有任何具有約束力的協議,也不能保證達成最終協議。即使我們達成這樣的協議,包括Horizon在內的這些供應商也可能無法以我們可以接受的價格、數量和規格提供我們生產氫動力商用車或氫燃料電池系統所需的投入和部件。如果我們無法以可接受的條件從第三方獲得所需的投入和其他組件,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
汽車行業繼續面臨供應鏈中斷的問題。我們正在經歷獲得半導體或底盤等原材料的成本和時間的增加。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們產品的許多零部件都是從中國的供應商那裏採購的,中國的製造形勢仍然不確定。
 
71

目錄
市場趨勢與競爭
在過去的十年裏,交通領域的替代能源解決方案發展迅速。我們相信,隨着產品供應的增加、技術的發展、成本的降低、更多的配套基礎設施以及全球對氣候目標的日益關注,這一增長將繼續加速。
我們相信,商用車運營商作為我們最初的目標市場之一,將主要出於脱碳活動的需要而轉向氫動力商用車,但也因為與傳統汽油和柴油內燃機車輛相關的擁有成本相比,總擁有成本可能更低。我們的燃料電池技術可以部署在廣泛的移動應用中,包括
在路上,
越野,
鐵路、海運和航空。
我們的商用車的競爭格局從依賴傳統ICE的車輛到加長里程的BEV,再到其他氫燃料電池和替代能源
從低到否
碳排放推進車。競爭對手包括已經部署了內置燃料電池技術的汽車的知名汽車公司,以及宣佈計劃在未來提供燃料電池卡車的其他重型汽車公司。我們還面臨着來自其他燃料電池製造商的競爭。我們相信,我們的公司處於有利地位,能夠充分利用替代能源需求的增長。
從低到否
與電動汽車相比,氫動力商用車的加油時間一般更短,這些好處包括氫的丰度、氫的本地生產能力以及氫動力商用車的一般加油時間。然而,為了成功執行我們的商業計劃,我們必須繼續創新,並將成功的研發努力轉化為差異化的產品,包括新的商用車車型。
我們現有和潛在的競爭對手可能擁有更多的資金、技術、製造、營銷和其他資源。我們的競爭對手可能能夠部署更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持他們的內燃機、替代燃料和電動卡車項目。
監管環境
我們在一個高度監管的行業中運營。不遵守法律或法規,包括但不限於涉及車輛安全、排放、經銷商和經銷商的規則和法規,可能會使我們面臨巨大的監管風險,不斷變化的法律和法規以及不斷變化的執法政策和優先事項可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們還可能被要求獲得並遵守多個環境許可證的條款和條件,其中許多許可證很難獲得,成本也很高,可能會受到法律挑戰。我們依賴全球客户和供應商,而政府政策或貿易制度的不利變化可能會顯著影響我們產品的競爭力。適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。見標題為“”的部分
政府規章
“在第一部分,第1項。
 
72

目錄
經營成果
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績(以千為單位):
 
    
年終
十二月三十一日,
   
在這段期間內
一月二十一日
2020
(開始)-
十二月三十一日,
             
    
    2021    
   
    2020    
   
$CHANGE
   
%變化
 
收入
  
$
6,049
 
 
$
—  
 
 
$
 6,049
 
 
 
NM
 
運營費用:
        
收入成本
     21,191       —         21,191       NM  
研發
     16,443       1,446       14,997       1037
銷售、一般和行政
     69,792       12,785       57,007       446
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營費用
     107,426       14,231       93,195       655
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營虧損
  
 
(101,377
 
 
(14,231
 
 
(87,146
 
 
612
其他收入(支出):
        
私募認股權證負債的公允價值變動
     4,167       —         4,167       NM  
溢利負債公允價值變動
     84,612       —         84,612       NM  
外匯匯兑損失及其他費用
     (1,452     (108     (1,344     1244
利息支出,淨額
     (5,235     (37     (5,198     14049
其他收入(費用)合計
  
 
82,092
 
 
 
(145
 
 
82,237
 
 
 
-56715
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨虧損
  
$
(19,285
 
$
(14,376
 
$
(4,909
 
 
34
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損
     (5,439     (105     (5,334     5080
可歸屬於Hyzon的淨虧損
  
$
(13,846
 
$
(14,271
 
$
425
 
 
 
-3
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
Hyzon成立於2020年1月21日,並開始運營。因此,我們從成立以來的經營歷史非常有限,可供本期《管理層對海松公司財務狀況和經營業績的討論和分析》提供的可比信息也非常有限。
收入。
收入代表氫FCEV的銷售。截至2021年12月31日的年度收入為600萬美元。從2020年1月21日(成立)到2020年12月31日,我們沒有產生收入。
運營費用。
截至2021年12月31日的一年的運營費用為1.074億美元,而2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間的運營費用為1420萬美元。運營費用包括收入成本、研發費用和銷售、一般和行政費用,每一項都將在下文討論。
收入成本。
收入成本包括直接材料成本、勞動力成本、與氫FCEV製造相關的分配間接成本和估計保修成本。截至2021年12月31日的一年,收入成本總計2,120萬美元。由於本公司不再控制這些FCEV,而已確認的相關收入有限,因此交付給中國某些客户的FCEV的總成本在綜合經營報表和全面虧損的收入成本中計入,並不反映這些安排的總合同價格。從2020年1月21日(成立)到2020年12月31日,我們沒有產生收入。
 
73

目錄
研究和開發費用。
研究和開發費用是指支持促進當前和下一代氫燃料電池系統開發的活動、電力動力總成的設計和開發以及將這些系統整合到各種移動應用中所產生的成本。我們的研發費用主要包括與員工相關的人員費用、原型材料和工具、設計費用、諮詢和承包商費用以及分攤的管理費用部分。
截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間的研發費用分別為1640萬美元和140萬美元。這一增長主要是由於我們的全球客户羣在研發和員工人數方面的人員成本增加了820萬美元。其餘增加670萬美元的主要原因是推進了當前和下一代氫燃料電池系統的開發、電力動力系統的設計和開發以及將這些系統整合到各種移動應用中。我們預計,隨着我們擴大研究設施和組織,未來研究和開發費用將繼續大幅增加。
銷售、一般和管理費用。
銷售費用主要包括在我們的銷售和營銷部門工作的個人與員工相關的成本、第三方佣金和相關的外展活動。一般和行政費用主要包括與我們的行政、財務、法律、信息技術和人力資源職能相關的人事費用,以及法律、審計、會計和其他諮詢服務的專業費用,以及分攤的一部分間接費用。
截至2021年12月31日的年度以及從2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期間的銷售、一般和管理費用分別為6980萬美元和1280萬美元。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期間,銷售、一般和行政費用中的基於股票的薪酬分別為2820萬美元和990萬美元。1,830萬美元的增長主要是由於一項關鍵的高管退休安排引發的1,340萬美元以及與根據業務合併獲得的股權獎勵相關的1,310萬美元,但被2020年高管獎勵部分抵消。有關股票薪酬和股權獎勵的更多信息,請參閲所附合並財務報表的附註15,基於股票的薪酬計劃和附註3,業務組合。其餘的增長主要是由於法律和會計費用1190萬美元、諮詢費530萬美元、工資和相關費用860萬美元以及保險費490萬美元。我們在2021年產生了更多的銷售、一般和管理費用,這是因為我們擴大了公司的基礎設施,包括會計、審計、法律、監管和
與税收相關
服務,以及為幫助維護納斯達克和美國證券交易委員會要求的合規性而產生的費用。銷售、一般和行政成本增加的原因還包括董事和高級管理人員保險成本、投資者和公關成本以及與業務合併相關的交易成本。
公允價值變動。
公允價值變動代表
非現金
私募認股權證及溢價負債的公允價值收益須於每個資產負債表日重新計量。截至2021年12月31日止年度,私募認股權證及溢價負債的公平值變動分別為420萬美元及8460萬美元。自2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間,並無需要重新計量公允價值的同等工具。
外匯匯兑損益。
外幣匯兑收益(損失)是指與以Hyzon或Hyzon子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的所有交易有關的匯率損益。截至2021年12月31日的一年中,外匯兑換虧損為130萬美元,而2020年1月21日(成立之初)至2020年12月31日期間的外匯兑換虧損為10萬美元,因為前一時期幾乎沒有外幣交易。我們預計,隨着我們繼續擴大我們的地理足跡,未來外幣交易量將大幅增長。
 
74

目錄
利息支出,淨額。
截至2021年12月31日的一年,利息支出淨額為520萬美元,而從2020年1月21日(成立)到2020年12月31日的支出可以忽略不計。利息支出主要涉及於2021年2月發行的可轉換債券,主要由與可轉換票據的自動轉換條款相關的嵌入衍生工具的公允價值變化構成。在2021年7月業務合併完成時,可轉換債務和應計利息轉換為公司普通股。有關更多信息,請參閲隨附的合併財務報表中的附註3,業務組合。從2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期間,未償債務最少。
所得税支出(福利)。
該公司在聯邦和州一級有累計淨營業虧損,並對其遞延税項資產維持全額估值津貼。
非控股權益應佔淨虧損。
可歸屬淨虧損
致非控股權益
代表可歸因於我們運營子公司的第三方的業績。淨虧損一般根據第三方對這些實體持有的此類所有權權益進行分配。
可歸屬淨虧損
致非控股權益
截至2021年12月31日的一年為540萬美元,而2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間為10萬美元。比較期間的變化是由於我們荷蘭合資企業的活動增加以及2021年10月在中國佛山成立了一家合資企業。
非公認會計原則
財務措施
除了根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)確定的結果外,我們還相信以下幾點
非公認會計原則
衡量標準在評估我們的業務表現方面是有用的。我們使用以下內容
非公認會計原則
財務信息,用於評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們相信
非公認會計原則
綜合來看,財務信息可能有助於投資者評估我們的經營業績。
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”被定義為扣除利息收入或費用、所得税費用或利益以及折舊和攤銷前的淨虧損。經調整EBITDA“定義為經按股票補償開支、私募認股權證負債公允價值變動、溢價負債公允價值變動及管理層釐定的其他特殊項目(如適用)調整後的EBITDA。EBITDA和調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量,既不是GAAP所要求的,也不是根據GAAP呈報的。我們認為,EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具,用於評估持續的經營結果和趨勢,並將我們的財務指標與可能呈現類似情況的可比公司的財務指標進行比較
非公認會計原則
對投資者的金融措施。然而,您應該意識到,在評估EBITDA和調整後的EBITDA時,我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外,我們提出的這些措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或
非重複性
物品。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較,因為並非所有公司都可能以相同的方式計算調整後EBITDA。
由於這些限制,不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA,也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依靠我們的GAAP結果,並使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充,以彌補這些限制。您應審查以下淨收益(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬,而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
 
75

目錄
下表對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對(以千為單位):
 
    
年終
十二月三十一日,
2021
   
在這段期間內
2020年1月21日
(開始)-
十二月三十一日,
2020
 
淨虧損
   $ (19,285   $ (14,376
另外:
    
利息支出,淨額
     5,235       37  
所得税支出(福利)
     —         —    
折舊及攤銷
     1,140       185  
  
 
 
   
 
 
 
EBITDA
  
$
(12,910
 
$
(14,154
根據以下因素調整:
    
私募認股權證負債的公允價值變動
     (4,167     —    
溢利負債公允價值變動
     (84,612     —    
基於股票的薪酬
     15,768       9,983  
高管換屆收費
(1)
     13,860       —    
企業合併交易費用
(2)
     6,533       —    
監管和法律事項
(3)
     1,147       —    
與收購相關的費用
(4)
     591       —    
  
 
 
   
 
 
 
調整後的EBITDA
  
$
(63,790
 
$
(4,171)
 
  
 
 
   
 
 
 
 
(1)
高管換屆費用包括1,340萬美元的股票薪酬成本,以及與前首席技術官退休相關的50萬美元工資支出。
(2)
640萬美元可歸因於分類溢價股份的負債和10萬美元
核銷
債務發行成本的下降。
(3)
監管和法律事務包括與2021年9月賣空者分析師文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費用,以及與此相關的調查和訴訟。
(4)
潛在和實際收購所產生的與當前業務無關、既不能與上一期間相比,也不能預測未來業績的收購相關費用。
流動性與資本資源
自成立以來,該公司在運營中出現了虧損。在截至2021年12月31日的年度和從2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期間,公司分別發生了1930萬美元和1440萬美元的淨虧損。截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間,經營活動中使用的現金淨額分別為9520萬美元和120萬美元。截至2021年12月31日,我們擁有4.451億美元的無限制現金和4.64億美元的正營運資金。業務合併於2021年7月16日完成,產生了約5.129億美元的現金收益,扣除交易成本和贖回。我們相信,我們目前的現金餘額將在我們發佈2021年12月31日綜合財務報表後的12個月內提供足夠的流動性。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於我們的增長速度、我們從商用車銷售和租賃中產生足夠收入以支付運營費用、營運資本支出的能力,以及由於業務狀況變化或其他發展而產生的額外現金資源,包括供應鏈挑戰、
COVID-19,
競爭壓力和監管發展,以及其他事態發展。此外,我們目前正在探索通過我們的子公司Hyzon Zero Carbon,Inc.籌集額外資本,投資於氫氣生產、分銷和加油站。此外,我們可能會達成未來的安排,以收購或投資於企業、產品、服務、戰略合作伙伴關係和技術。因此,我們正在通過以下方式探索股權和/或債務融資
 
76

目錄
Hyzon Zero Carbon,Inc.,我們可能需要在Hyzon層面或通過Hyzon的一個或多個其他子公司尋求額外的股權和/或債務融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,我們股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。產生債務將導致固定債務增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。如果我們不能保持足夠的財政資源,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
債務
截至2021年12月31日,我們沒有債務。可換股票據及應計利息於業務合併完成時轉換為5,022,052股普通股。
現金流
下表彙總自我們的合併現金流量表(單位:千):
 
    
年終
十二月三十一日,
2021
   
在這段期間內
2020年1月21日
(開始)-

十二月三十一日,
2020
 
用於經營活動的現金淨額
   $ (95,191   $ (1,182
用於投資活動的淨現金
     (23,706     (553
融資活動提供的現金淨額
     550,692       18,894  
經營活動的現金流
在截至2021年12月31日的一年中,經營活動中使用的淨現金為9520萬美元,而2020年1月21日(成立之初)至2020年12月31日期間使用的現金為120萬美元。截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金流量主要由淨虧損1,930萬美元推動,並經若干因素調整
非現金
經營性資產和負債的項目和變動。
非現金
收益調整主要包括私募認股權證負債420萬美元及溢價負債8460萬美元的公允價值變動。這些
非現金
收益調整部分被2910萬美元的基於股票的薪酬支出和110萬美元的折舊和攤銷所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於車輛庫存、生產設備、其他供應商保證金和D&O保險預付款2300萬美元,以及庫存餘額變化1930萬美元,但因應付賬款增加820萬美元、應計負債500萬美元和合同負債增加870萬美元而被抵銷。
2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間在經營活動中使用的現金淨額主要是由於錄得1,440萬美元的淨虧損,並根據
非現金
基於股票的薪酬支出為1000萬美元,但被合同負債增加260萬美元所抵消。
投資活動產生的現金流
截至2021年12月31日的一年,用於投資活動的淨現金為2370萬美元,而2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間為60萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的現金流主要來自1450萬美元的資本支出,以及430萬美元的機械和設備存款,用於開始生產氫燃料電池系統和組裝氫存儲系統,以及480萬美元的現金用於投資NRG和Raven SR的股權證券。
2020年1月21日至2020年12月31日期間投資活動中使用的現金淨額主要是由40萬美元的資本支出和2020年1月21日至2020年12月31日期間10萬美元的股權投資推動的。
 
77

目錄
融資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金為5.507億美元,而2020年1月21日(成立之初)至2020年12月31日期間為1890萬美元。截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金流主要來自業務合併所得5.129億美元,扣除分配予股本和贖回的交易成本及發行可轉換債券所得的4500萬美元,但被支付給Horizon知識產權協議的690萬美元部分抵銷。從2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期間,融資活動提供的現金流量主要是1860萬美元,扣除A輪交易的交易成本(定義見附註16,合併財務報表中的股東權益)和發行可轉換債券的50萬美元收益。
合同義務和承諾
下表列出了截至2021年12月31日我們的合同義務和未來付款承諾(以千為單位):
 
    
總計
    
2022
    
2023
    
2024
    
2025
    
2026 and
此後
 
Horizon IP協議
(1)
   $ 3,146      $ 3,146      $ —        $ —        $ —        $ —    
融資租賃義務
(2)
     688        448        240        —          —          —    
經營租賃義務
(3)
     12,160        1,978        1,894        1,806        1,745        4,737  
購買義務
(4)
     33,969        29,069        4,900        —          —          —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
$
49,963
 
  
$
34,641
 
  
$
7,034
 
  
$
1,806
 
  
$
1,745
 
  
$
4,737
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
根據Horizon知識產權協議的條款,應向江蘇Horizon動力總成支付的最後310萬美元。請參閲下面標題為“
與關聯方的材料交易
“有關Horizon IP協議的更多信息。這一負債在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的關聯方應付賬款中報告。這筆款項是在2022年2月支付的。
(2)
融資租賃義務的最低租賃支付金額。
(3)
經營租賃義務的最低租賃支付金額。經營租賃涉及房地產和車輛。不向任何關聯方租賃任何資產。
(4)
該公司在FCEV零部件的正常業務過程中,根據不可取消或部分可取消的採購訂單或供應商協議作出承諾。
失衡
板材佈置
我們不維護任何
失衡
表安排、交易、債務或與未合併實體的其他關係,預計將對我們的財務狀況或經營結果產生重大的當前或未來影響。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表及附註是根據美國公認的會計原則編制的。編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受到管理層會計政策應用的影響。某些政策對描述我們的財務狀況和經營結果特別重要,需要管理層運用重大判斷來確定某些估計中使用的適當假設;因此,這些政策受到固有程度的不確定性的影響,被認為是至關重要的。因此,我們認為以下政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。
 
78

目錄
基於股份的薪酬
我們根據授予日獎勵的估計公允價值來計量和確認所有股票期權和限制性股票獎勵的補償費用。當歸屬的唯一條件是繼續服務時,公允價值按直線原則確認為必要服務期內的費用,該服務期通常是相應授予的歸屬期間。如果授予受到市場或業績條件的制約,則根據授權書的派生服務期進行認可。有業績條件的獎勵的費用是根據對達到業績條件的概率的評估來估計和調整的。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計具有服務和/或業績條件的股票期權獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求管理層做出一些假設,包括期權的預期壽命、標的股票的波動性、無風險利率和預期股息。我們布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設代表了我們在授予時的最佳估計。這些估計涉及一些變量、不確定性和假設以及我們判斷的應用,因為它們本身就是主觀的。如果任何假設發生變化,我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
這些假設估計如下:
 
   
普通股公允價值。
在與DCRB進行業務合併之前,我們用於計算基於股份的薪酬的普通股的授予日期公允價值是使用估值方法確定的,這些估值方法利用了某些假設,包括對可比股本價值和交易的觀察、事件的概率加權、清算時間、風險調整利率以及對我們預測的未來現金流和增長潛力的假設。在與DCRB進行業務合併後,由於A類普通股在公開市場交易,公允價值在授予日以我們普通股的收盤公允市值為基礎進行計量。
 
   
預期期限。
預期期限代表我們的股票期權預期未償還的期間。
 
   
預期的波動性。
我們根據上市同業集團的歷史波動性來確定價格波動係數,因為Hyzon對我們的普通股沒有很長的交易歷史。行業同行由汽車和能源儲存行業的幾家上市公司組成,這些公司在規模、生命週期階段和財務槓桿方面與Hyzon相似。
 
   
無風險利率。
無風險利率以美國財政部為基礎
零息
到期日與預計期限一致的證券。
 
   
預期股息收益率。
我們沒有為我們的普通股支付股息,也不希望在可預見的未來支付股息。
私募認股權證責任
我們根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導,將權證歸類為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
我們將與業務合併相關的私募認股權證作為負債入賬。根據ASC 815,私募認股權證不符合股權分類標準,必須作為負債記錄。由於私募認股權證符合ASC 815所設想的衍生工具定義,認股權證於開始時按公允價值計量,並於每個報告日期重新計量。
 
79

目錄
我們在第三方估值的協助下,利用二名格估值模型(“BLM”)估計了私募認股權證於2021年7月16日的公允價值。BLM的應用利用了重大的不可觀察的假設,包括波動性。在確定我們普通股的預期波動率時,需要做出重大判斷。
溢價負債
Legacy Hyzon的普通股股東持有的溢價股票被計入負債。根據ASC 815,Legacy Hyzon普通股股東持有的溢價股份不符合股權分類標準,必須作為負債記錄。根據美國會計準則第805條,這些溢價股份的初始計量按其收購日期的公允價值計量,並作為企業合併中轉讓的對價的一部分計入。由於這些溢價股份符合ASC 815中所設想的衍生工具的定義,因此在每個報告日期重新計量。公允價值變動於綜合經營及全面收益(虧損)報表確認。
向其他已發行股權獎勵持有人發行的溢價股票按照美國會計準則第718條入賬,
股票薪酬
,因為它們與為交換向本公司提供或將提供的服務而發行的基於股票的補償獎勵有關。我們確認,向其他股權持有人發放的溢價股份是與其他股權持有人的基於股票的基本薪酬獎勵不同的增量獎勵。於業務合併結束時,如符合歸屬條件,吾等即有責任發行溢價股份。然而,對於未歸屬的股權獎勵以及授予日期尚未確定的情況,我們不確認任何費用。
我們在第三方估值的幫助下,利用蒙特卡羅估值模型來估計溢價股份在每個報告日期的公允價值。蒙特卡洛定價模型的應用利用了包括波動性在內的重大不可觀測假設。在確定我們普通股的預期波動率時,需要做出重大判斷。蒙特卡洛分析模擬了公司股票價格在溢出期內的未來路徑。負債的賬面金額可能會有很大波動,實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。
股權估值
在完成業務合併之前的所有時期,我們的股權都沒有市場。因此,我們的股權工具的估值需要應用重大估計、假設和判斷。這些估值影響了我們合併財務報表中報告的基於股票的薪酬。以下討論提供了有關影響基於股份的薪酬獎勵和構成我們資本結構的普通股的公允價值確定的重大估計、假設和判斷的更多細節。下面的討論還解釋了為什麼這些估計、假設和判斷可能會受到不確定性和未來變異性的影響。
 
80

目錄
我們將普通股的估值用於各種目的,包括但不限於,確定股票期權的行權價格,以及將其納入Black-Scholes期權定價模型。作為一傢俬人持股公司,我們的普通股缺乏一個活躍的公開市場,這要求我們的管理層和董事會做出合理的判斷,並考慮許多因素,以便對我們的股權做出最佳的公允價值估計。由於我們的資本結構由單一類別的股權組成,Hyzon在第三方估值專家的協助下,使用可比銷售法(市場法)和超額收益法(收益法)的組合估計了我們總股權價值的公允價值。估計我們的總股本價值需要應用重要的判斷和假設。估計這些值時考慮的因素包括:
 
   
最近涉及出售或轉讓我們普通股的公平交易;
 
   
我們過去的財務業績和未來的財務預測;
 
   
實質上相似業務中股權的市場價值,其股權可以通過非酌情、客觀的手段進行估值;
 
   
我們的普通股缺乏市場性;
 
   
在當前市場狀況下,實現業務合併等流動性事件的可能性;
 
   
行業展望;以及
 
   
總體經濟前景,包括經濟增長、通脹和失業、利率環境和全球經濟趨勢。
最終分配給我們普通股的公允價值可能會考慮到上述各種因素的任何數量或組合,基於它們在計量時的適用性。確定我們普通股的公允價值還可能涉及應用多種估值方法和方法,截至授予日,每種方法的權重都不同。這些方法的應用涉及:使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設,例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流的估計、判斷和假設;貼現率;市場倍數;選擇可比較的公司;以及未來可能發生事件的可能性。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值,並可能對我們普通股的估值產生重大影響。
截至2020年11月12日,我們普通股的估計公允價值為每股2.00美元。在做出這一決定時,我們依賴於2020年11月12日結束的前一輪A輪股權融資,作為2020年12月1日之前(包括)我們普通股公允價值的唯一可靠指標。A輪融資的價格為每股普通股2.00美元。
截至2020年12月31日,我們普通股的估計公允價值為每股4.45美元。公允價值的增加主要是由於我們的進展和為業務合併所採取的準備步驟。為準備業務合併而採取的必要步驟包括與DCRB和財務顧問會面,討論時間預期,談判一份不具約束力的意向書,以及簽署DCRB和Hyzon之間具有約束力的排他性協議。由於我們正在進行的與業務合併相關的談判反映了近期退出交易和/或流動性事件的可能性增加,我們截至2020年12月31日的股權估值考慮了談判所隱含的指示股權價值。而2020年12月31日納入的估值顯示了基於傳統收益和市場方法的股權價值,市場方法包括超額收益法和可比銷售法。估值還納入了業務合併所隱含的股權價值。因此,估值應用了概率加權預期收益率法(PWERM)來權衡根據傳統收益和市場法確定的指示權益價值以及我們與DCRB的預期業務合併所隱含的權益價值。由於時間上的接近和可觀察性,管理層對可比銷售方法所隱含的價值給予了最重要的權重。
 
81

目錄
截至2021年6月30日,我們普通股的估計公允價值為每股9.90美元。公允價值從2020年12月31日至2021年6月30日的增長主要是由於Hyzon於2021年1月與DCRB簽署了一份不具約束力的意向書,與DCRB簽署了業務合併協議,並於2021年2月發行了金額為4500萬美元的可轉換票據。此外,在截至2021年6月30日的六個月裏,Hyzon在從客户那裏採購新訂單方面取得了進展。
截至2021年6月30日,我們普通股的估計公允價值為每股9.90美元,相當於隱含權益價值10億美元。2021年6月30日得出的公允價值與業務合併隱含的公允價值之間的主要區別在於,業務合併隱含的公允價值僅基於各方完成業務合併的情況,而不是概率加權的,而2021年6月30日的估值考慮了多個潛在結果,其中一些結果將導致我們普通股的價值低於其隱含交易價值。
隨着與DCRB的業務合併,我們的管理層及其董事會不再需要估計我們普通股的公允價值,因為A類普通股在公開市場交易。
新興成長型公司的地位
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於
非新興市場
成長型公司,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。Hyzon選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的應用日期,Hyzon作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準,直到那時Hyzon不再被視為新興成長型公司。有時,Hyzon可能會選擇提前採用新的或修訂後的標準。
此外,Hyzon打算依賴JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。根據《就業法案》規定的某些條件,如果Hyzon作為一家新興的成長型公司打算依賴此類豁免,則Hyzon除其他事項外,不需要:(A)根據Sarbanes-Oxley法案第404(B)條提供關於Hyzon財務報告內部控制制度的審計師證明報告;(B)提供可能要求的所有薪酬披露
非新興市場
(D)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的關係,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
根據就業法案,Hyzon將繼續是一家新興的成長型公司,直到(A)Hyzon的第一個財政年度的最後一天,即德勤首次公開募股結束五週年之後的最後一天,(B)Hyzon的財政年度的最後一天,即Hyzon的年度總收入至少為10.7億美元之日,(C)根據美國證券交易委員會規則,Hyzon被視為“大型加速申請者”之日,其持有的已發行證券至少為7000萬美元
非附屬公司
或(D)Hyzon發行超過10億美元的
不可兑換
前三年的債務證券。
 
82

目錄
與關聯方的材料交易
Horizon IP協議
2021年1月,Hyzon與Horizon集團公司旗下的JS Horizon簽訂了Horizon知識產權協議,2021年9月,JS動力總成加入了該協議。根據協議,雙方將與Hyzon的核心燃料電池和移動產品技術相關的某些知識產權轉讓給對方,根據這些權利,Hyzon將向JS Horizon和JS PowerTrain支付總計1,000萬美元的固定付款。截至2021年12月31日,已支付690萬美元,剩餘310萬美元已於2022年2月支付。
地平線供應協議
2021年1月,Hyzon與Horizon的全資子公司江蘇Horizon新能源技術有限公司簽訂了供應協議,以供應某些燃料電池組件。該公司向Horizon支付了500萬美元的押金,用於購買長交貨期部件。這筆付款包括在預付費用中,因為截至2021年12月31日,組件尚未收到。該公司目前依賴並預計將依賴Horizon作為氫燃料電池系統的單一來源供應商,直到Hyzon氫燃料電池製造設施建成。
霍爾索森
該公司於2020年與霍爾索森簽署了一項合資協議,成立了Hyzon Europe。隨着Hyzon Europe擴建其生產設施,它依賴Holthosen提供某些生產資源,從而導致關聯方交易。此外,兩家公司都依賴於包括Horizon在內的某些供應商。
2021年6月,本公司將從Horizon購買的價值120萬美元的庫存按成本轉移至Holthosen,並記錄了120萬美元的關聯方應收賬款。
2021年7月,Hyzon Europe從Holthosen那裏承擔了某些客户銷售合同,總價值為510萬美元。作為這項交易的結果,公司記錄了410萬美元的合同負債,
在製品
庫存340萬美元,霍爾索森到期70萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內,本公司向海頌歐洲某些高管的兩家關聯實體支付了50萬美元,以換取其董事服務。
該公司目前擁有Hyzon Europe 50.5%的股權。2021年12月31日,Hyzon與Holthosen簽署了一份不具約束力的意向書(LOI),將其在Hyzon Europe的持股比例提高到75%。在簽署這份意向書的同時,向霍爾索森支付了100萬歐元的可退還定金,約合110萬美元。這筆存款計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
截至2021年12月31日,公司有一筆應收霍爾索森公司應收關聯方款項淨額30萬美元。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司,符合《交易法》規則12b-2的定義。因此,根據第305(E)項,
規則S-K,
我們不需要提供本項目所需的信息。
 
83

目錄
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
海桑汽車公司:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Hyzon Motors Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表和全面虧損、股東權益變化和現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
羅切斯特,紐約
March 30, 2022
 
84

目錄
HYZON汽車公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
 
 
  
2021年12月31日
 
 
2020年12月31日
 
資產
  
     
 
     
流動資產
  
     
 
     
現金和現金等價物
   $ 445,146     $ 17,139  
應收賬款
     2,598           
關聯方應收賬款
     264           
庫存
     19,245           
預付費用和其他流動資產
     27,970       848  
    
 
 
   
 
 
 
流動資產總額
  
 
495,223    
 
17,987
 
財產、廠房和設備、淨值
     14,311       418  
使用權資產
     10,265       1,656  
投資
s
在股權證券中
     4,948       122  
其他資產
     5,430       822  
    
 
 
   
 
 
 
總資產
  
$
530,177
 
 
$
21,005
 
    
 
 
   
 
 
 
負債和股東權益
                
流動負債
                
應付帳款
   $ 8,430     $ 215  
應計負債
     6,026       1,062  
關聯方應付款
     3,633       560  
合同責任
     11,230       2,608  
租賃負債的流動部分
     1,886       618  
    
 
 
   
 
 
 
流動負債總額
  
 
31,205
 
 
 
5,063
 
    
 
 
   
 
 
 
長期負債
                
租賃負債
     8,830       1,181  
私募認股權證責任
     15,228       —    
溢價負債
     103,761       —    
其他負債
     1,296       —    
    
 
 
   
 
 
 
總負債
  
$
160,320
 
 
$
6,244
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承付款和或有事項(附註1
4
)
                
股東權益
                
普通股,$0.0001票面價值;400,000,000授權股份,247,758,412166,125,000截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和發行的股票
.
     25       17  
額外實收資本
     403,016       29,122  
累計赤字
     (28,117     (14,271
累計其他
綜合收益(虧損)
     373       (16
    
 
 
   
 
 
 
Hyzon Motors Inc.股東權益總額
     375,297       14,852  
非控股權益
     (5,440     (91
    
 
 
   
 
 
 
股東權益總額
  
 
369,857
 
 
 
14,761
 
    
 
 
   
 
 
 
總負債和股東權益
  
$
530,177
 
 
$
21,005
 
    
 
 
   
 
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
85

目錄
HYZON汽車公司及附屬公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位,每股除外)
 
 
  
年終
十二月三十一日,
2021
 
 
在這段期間內
2020年1月21日
(開始)-
十二月三十一日,
2020
 
收入
  
$
6,049
 
 
$
—  
 
運營費用:
                
收入成本
     21,191       —    
研發
     16,443       1,446  
銷售,一般
,
和行政管理
     69,792       12,785  
    
 
 
   
 
 
 
總運營費用
     107,426       14,231  
    
 
 
   
 
 
 
運營虧損
  
 
(101,377
 
 
(14,231
    
 
 
   
 
 
 
     
其他收入(支出):
                
私募認股權證負債的公允價值變動
     4,167       —    
溢利負債公允價值變動
     84,612       —    
外匯匯兑損失及其他費用
     (1,452     (108
利息支出,淨額
     (5,235     (37
    
 
 
   
 
 
 
其他收入(費用)合計
  
 
82,092
 
 
 
(145
    
 
 
   
 
 
 
淨虧損
  
$
(19,285
 
$
(14,376
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損
     (5,439     (105
    
 
 
   
 
 
 
可歸屬於Hyzon的淨虧損
  
$
(13,846
 
$
(14,271
綜合損失:
                
淨虧損
  
$
(19,285
 
$
(14,376
外幣折算調整
     479       (20
    
 
 
   
 
 
 
綜合損失
  
$
(18,806
 
$
(14,396
    
 
 
   
 
 
 
減去:非控股權益可歸因於全面虧損
     (5,349     (109
    
 
 
   
 
 
 
可歸因於Hyzon的綜合損失
  
$
(13,457
 
$
(14,287
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
網絡
可歸因於海松的損失
 
每股:
                
基本信息
  
$

(0.07 )   $ (0.09
稀釋
  
$
(0.07 )   $ (0.09
     
加權平均已發行普通股:
                
基本信息
     203,897       152,650  
稀釋
     203,897       152,650  
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
86

目錄
HYZON汽車公司及附屬公司
合併股東權益變動表
(單位:千,共享數據除外)
 
 
 
遺贈
普通股
 
 
普通股
甲類
 
 
其他內容
已繳費
資本
 
 
留用
收益
(累計
赤字)
 
 
累計
其他
全面
損失
 
 
合計海松
汽車公司。
股東的
權益(赤字)
 
 
非控制性
利息
 
 
總計
股東的
權益(赤字)
 
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
2020年1月21日的餘額(初始)
 
 
83,750,000
 
 
$
84
 
 
 
  
 
 
$
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
84
 
 
 
 
 
 
 
$
84
 
資本重組的追溯應用
    (83,750,000     (84     148,405,000       15       69       —         —         —         —         —    
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
調整後的餘額,期初
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
148,405,000
 
 
 
15
 
 
 
69
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
84
 
 
 
  
 
 
 
84
 
發行普通股,扣除發行成本#美元1,024
 
(1)
               
17,277,000
     
2
      18,474       —         —         18,476       —         18,476  
可轉換票據的轉換
 
(1)
          —        
443,000
     
      500       —         —         500       —         500  
庫存
-
基礎薪酬
    —         —         —         —         10,079       —         —         10,079       —         10,079  
非控股權益出資
    —         —         —         —         —         —         —         —         18       18  
可歸屬於Hyzon的淨虧損
    —         —         —         —         —         (14,271     —         (14,271     —         (14,271
非控股權益應佔淨虧損
    —         —         —         —         —         —         —         —         (105     (105
外國
 
貨幣
 
翻譯
 
損失
    —         —         —         —         —         —         (16     (16     (4     (20
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2020年12月31日餘額
 
 
  
 
 
$
  
 
 
 
166,125,000
 
 
$
17
 
 
 
29,122
 
 
 
(14,271
 
 
(16
 
 
14,852
 
 
 
(91
 
$
14,761
 
反向
 
資本重組交易,淨額
(注3)
    —         —         73,502,303       7       354,627       —         —         354,634       —         354,634  
普通股發行
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
7,234,006
 
 
 
1
 
 
 
(1
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
股票期權的行使
    —         —         436,037       —         532       —         —         532       —         532  
庫存
-
基礎薪酬
    —         —         —         —         29,088       —         —         29,088       —         29,088  
RSU的歸屬
    —         —         428,107      
      —         —         —         —         —         —    
為無現金行使認股權證而發行的普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32,959
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
IP
交易-被視為
分佈
    —         —        
 
 
      —         (10,000     —         —         (10,000     —         (10,000
回購認股權證
    —         —         —         —         (540     —         —         (540     —         (540
發行紅雲
認股權證
    —         —         —  
 
 
    —         188       —         —         188       —         188  
可歸屬於Hyzon的淨虧損
    —         —         —         —         —         (13,846     —         (13,846     —         (13,846
非控股權益應佔淨虧損
    —         —         —         —         —         —         —         —         (5,439     (5,439
外幣折算損失
    —         —         —         —         —         —         389       389       90       479  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2021年12月31日的餘額
 
 
  
 
 
$
  
 
 
 
247,758,412
 
 
$
25
 
 
 
403,016
 
 
 
(28,117
 
 
373
 
 
 
375,297
 
 
 
(5,440
 
$
369,857
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
(1)
為使資本重組交易生效,普通股發行(扣除發行成本1,024美元)和可轉換票據轉換已追溯重列。
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
87

目錄
HYZON汽車公司及附屬公司
合併現金流量表
(單位:千)
 
 
  
年終
十二月三十一日,
2021
 
 
在這段期間內
2020年1月21日
(開始)-
十二月三十一日,
2020
 
經營活動的現金流:
  
 
淨虧損
   $ (19,285   $ (14,376
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:
                
折舊及攤銷
     1,140       185  
基於股票的薪酬
     29,148       9,983  
可轉換票據清償損失
     107       —    
非現金利息支出
     5,224       —    
發行認股權證
     188       —    
私募認股權證責任的公允價值調整
     (4,167     —    
溢利負債的公允價值調整
     (84,612     —    
經營性資產和負債變動情況:
                
帳目
r
令人難以置信的
     (2,614     —    
庫存
     (19,276     —    
預付費用和其他流動資產
     (22,970     (824
其他資產
     (1,023         
應付帳款
     8,164       215  
應計負債
     4,966       467  
關聯方應付款
     (290     560  
合同責任
     8,684       2,608  
其他負債
     1,425       —    
    
 
 
   
 
 
 
使用的現金淨額
 
經營活動
  
 
(95,191
 
 
(1,182
    
 
 
   
 
 
 
投資活動產生的現金流:
                
購置財產和設備
     (14,525     (431
資本支出預付款
     (4,257     —    
股權證券投資
     (4,826     (122
對非合併關聯公司的投資
     (98     —    
    
 
 
   
 
 
 
用於投資活動的淨現金
  
 
(23,706
 
 
(553
    
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金流:
                
發行普通股所得款項
,扣除交易成本
           18,560  
企業合併的收益,
扣除贖回和交易的淨額
成本(附註3)
     512,936       —    
付款費用
購買Horizon IP
 
 
(6,900
)
 
 
 
 
 
 
股票期權的行使
     532       —    
支付融資租賃債務
     (203     (29
發債成本
     (133     —    
回購認股權證

     (540     —    
遞延交易成本
           (137
發行可轉換票據所得款項
     45,000       500  
    
 
 
   
 
 
 
融資活動提供的現金淨額
  
 
550,692    
 
18,894  
    
 
 
   
 
 
 
匯率變動對現金的影響
     431       (20
    
 
 
   
 
 
 
現金和限制性現金淨變化
  
 
432,226    
 
17,139  
現金期初
     17,139       —    
 
  
 
 
 
 
 
 
 
現金和限制性現金--期末
  
$

449,365
 
 
$
17,139
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
非現金投資活動和融資活動補充日程表:
                
遺留Hyzon普通股的轉換
     73       —    
企業合併中套利負債的確認
     188,373       —    
企業合併中對私募認股權證責任的再認識
     19,395       —    
Horizon IP協議-費用

     10,000       —    
普通股可轉換票據的轉換
     50,198       —    
購置列入流動負債的財產和設備
     61       —    
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
88

目錄
HYZON汽車公司及附屬公司
合併財務報表附註
注1.業務性質和列報依據
業務説明
總部位於紐約州霍尼奧耶瀑布的Hyzon Motors Inc.(前身為脱碳+收購公司(DCRB))於2017年9月7日在特拉華州註冊成立。該公司由Hymas Pte持有多數股權。該公司由新加坡公司Horizon Fuel Cell Technologies Pte Ltd.(“Horizon”)持有多數股權,但間接控股。Hyzon在北美、歐洲、中國和澳大拉西亞組裝和供應氫燃料電池驅動的商用車。此外,Hyzon還與領先的合作伙伴建立並培育了一個清潔的氫氣供應生態系統,從原料到生產、分配和融資。
2021年2月8日,於2020年1月21日在特拉華州註冊成立的Legacy Hyzon汽車公司(“Legacy Hyzon”)與DCRB簽訂了業務合併協議和重組計劃(“業務合併”),以實現DCRB和Legacy Hyzon之間的業務合併,DCRB的全資子公司DCRB Merge Sub Inc.與Legacy Hyzon合併並併入Legacy Hyzon,Legacy Hyzon作為DCRB的全資子公司繼續存在。這筆交易得到了DCRB董事會的一致批准,並在2021年7月15日的DCRB股東特別會議上獲得批准。2021年7月16日,Legacy Hyzon完成了與DCRB的業務合併。在完成業務合併的同時,DCRB更名為“Hyzon汽車公司”。Legacy Hyzon更名為“Hyzon Motors USA Inc.”。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表及相關披露乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求及規則,按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。這些説明中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(FASB)的《美國會計準則彙編》(ASC)和《會計準則更新》(ASU)中的美國公認會計原則。
合併原則
綜合財務報表反映了本公司的賬目和業務,以及本公司擁有控股財務權益的全資子公司和附屬公司的賬目和業務。根據ASC 810的規定,
整固
,我們合併任何我們是其主要受益人的可變利益實體(“VIE”)。我們持續評估我們與所有VIE的關係,以評估我們是否繼續是主要受益者。所有公司間賬户和交易在合併後被註銷。當我們能夠對聯屬公司的經營和財務決策施加重大影響時,我們在非合併聯屬公司的收益或虧損份額中使用權益會計方法計入我們的綜合經營業績。對其他公司的投資按成本入賬。
預算的使用
本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的,該準則要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
 
89

目錄
段信息
該公司的首席執行官已被確定為首席運營決策者。隨着首席運營決策者為作出運營決策、分配資源和評估財務業績的目的,審查在綜合基礎上提交的財務信息,本公司已確定其在一個運營和可報告的部門運營。
流動性與資本資源
自成立以來,該公司在運營中出現了虧損。該公司發生淨虧損#美元。19.3百萬美元和美元14.4
截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間分別為100萬美元。累計赤字總額為
$28.1百萬美元和美元14.3分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。業務活動中使用的現金淨額為#美元。95.2百萬美元和美元1.2
截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間分別為100萬美元。
2021年7月16日,公司收到
$512.9 
現金,扣除贖回和因業務合併而產生的交易成本(見附註3,業務合併)。截至2021年12月31日,公司已
$445.1 
百萬美元的無限制現金。管理層預計,在考慮到經營和投資活動中使用的現金流的當前預測後,公司目前包括現金在內的流動資金來源將足以滿足自這些綜合財務報表發佈之日起至少一年的流動資金需求。基於上述考慮,本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。
風險和不確定性
該公司受到各種風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素與有虧損歷史的早期公司一樣,預計在可預見的未來將產生鉅額支出和持續虧損。風險和不確定性包括但不限於,其技術、營銷和分銷渠道的進一步發展,其供應鏈和製造的進一步發展,競爭對手對新技術創新的開發,對關鍵人員的依賴,對專有技術的保護,以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。
重新分類
以前在具體財務報表標題中報告的某些項目已重新分類,以符合合併財務報表和附註中的當前列報方式。
附註2.主要會計政策摘要
收入
本公司與客户簽訂銷售合同,購買本公司的產品和服務,包括燃料電池系統、燃料電池電動汽車(“FCEV”)、零部件、產品支持和其他相關服務。公司根據ASC主題606對收入進行記賬,
與客户簽訂合同的收入
(“ASC 606”)。收入是根據與客户簽訂的合同中規定的交易價格計量的,但須將交易價格分配給不同的履行義務。當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時,公司確認收入。確定控制權轉移的時間,無論是在某個時間點還是在一段時間內,都需要判斷。在標準車輛銷售合同中,收入在客户獲得車輛控制權的時間點確認,即當所有權轉移和貨物所有權的風險和回報已經過去,當支付義務被認為是確定的時候。保修條款在銷售時計提。我們在創收活動中同時徵收的銷售額、增值税和其他税收不包括在收入中。

90

目錄
一般而言,向某些客户銷售FCEV的付款條件包括分期付款條款,以滿足公司的營運資金要求。當履行義務預計在一年內履行時,公司不會調整重大融資組成部分的交易價格,因為金額不是很大。在中國,本公司已就選定的應收賬款批准延長付款期限(見附註4,收入)。除與允許修理或更換缺陷商品的標準保修條款相關的權利外,本公司不包括對其產品的退貨權。
本公司確認獲得合同的增量成本,包括佣金,在發生時作為支出,因為我們安排的合同期預計為一年或更短時間。向客户開出的與運輸和搬運相關的金額被歸類為收入,當車輛、部件或配件的控制權轉移到客户手中時,公司已選擇將運費和運輸成本作為收入成本中的費用確認。
應收帳款
應收賬款主要來自在正常業務過程中向客户銷售FCEV。它們是按向客户收取的或應向客户收取的金額計入的,但不包括任何信貸損失準備金。信貸損失準備賬户是通過計入銷售費用來建立的,一般
,
和行政(“SG&A”)費用。撥備是對吸收可能無法收回的應收賬款的可能損失所需金額的估計。當應收款項被確定為無法收回時,應收賬款被註銷。自成立之日起,本公司並無在貿易及其他應收賬款方面出現重大虧損或逾期。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司
已錄製不是信貸損失準備金。
供應風險集中
由於公司產品中使用的一些部件和技術是由有限數量的來源或合同製造商生產的,因此公司面臨着與依賴供應商有關的風險。如果這些供應商不能以公司可以接受的價格和數量及時交付必要的零部件,可能會導致公司向其他供應商產生過渡成本,並可能對公司的業務、增長以及財務和經營業績產生重大和不利的影響。該公司目前依賴並預計將依賴Horizon作為氫燃料電池系統的單一來源供應商,直到Hyzon氫燃料電池製造設施建成。
保修
在大多數情況下,客户從我們這裏購買的產品受
 a
-一年有限產品保修。在銷售產品時,公司估計預期的未來保修索賠的成本,並在收入成本中計入估計的未來保修成本。這些估計是基於行業信息、迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計。鑑於公司的歷史相對較短,這些估計本身就是不確定的,當公司在未來積累更多的實際數據和經驗時,歷史或預計保修經驗的變化可能會導致保修準備金的變化。公司將定期審查其產品保修的充分性,並在必要時調整實際歷史保修的保修百分比和應計保修責任
經驗。該公司累計保修義務為#美元。1.1 
截至2021年12月31日,其他負債中的100萬美元。
 
91


目錄
租契
本公司根據ASC主題842對租賃進行會計處理,
租契
(“ASC 842”)。公司在合同開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。本公司於租賃開始日確認使用權(ROU)資產和租賃負債(即融資義務)。就營運及融資租賃而言,租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量,其後按實際利息法按攤銷成本計量。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,本公司根據開始日期可得的資料,採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。
該公司擁有辦公空間、研發空間、倉庫和製造空間的運營或融資租賃。對於融資租賃,租賃負債每期增加利息,減少付款,使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃,租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。
本公司所有租約的租賃期包括租約的不可撤銷期間,加上本公司合理地確定會延長(或不終止)租約的公司選擇權或出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。
在計量租賃負債時計入的租賃付款包括固定付款,以及在公司合理確定將行使認股權的情況下購買相關資產的公司認購權的行使價。不能在租賃開始時確定的可變租賃付款金額,如根據指數費率或使用情況的變化而增加的租賃付款,不包括在ROU資產或負債中。這些費用作為已發生的費用計入可變租賃費用。
本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議,這些組成部分作為一個單獨的租賃組成部分入賬。本公司已選擇不在本公司資產負債表上確認原始租賃期限為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)。短期租賃成本對於截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間並不重要。
現金和受限現金
現金包括銀行持有的現金。本公司將現金存入高信用質量的機構,以最大限度地減少信用風險。
限制性現金被質押,作為公司為某些租賃義務、公司信用卡和其他合同安排設立的信用證或其他抵押品金額的擔保。該公司在合併資產負債表上將限制性現金與非限制性現金分開列報,包括在其他資產內。截至2021年12月31日,公司已
$4.2一百萬的受限現金。該公司擁有不是自2020年12月31日起限制現金。
庫存
存貨按成本和可變現淨值(“NRV”)中較低者列報。對所有存貨採用先進先出法(FIFO)確定成本。當我們認為存貨的可變現淨值低於賬面價值時,我們會減記任何過剩或過時的存貨。存貨減記在收入成本中確認。

92

目錄
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。延長使用壽命或增加功能的主要改進被大寫。維修和維護費用在發生時計入費用。出售或以其他方式處置的財產的成本以及相關的累計折舊和攤銷在處置時從資產負債表賬户中註銷,由此產生的損益作為營業收入的組成部分計入。折舊按租賃期較短或以下資產的估計使用年限中較短的一項按直線計提。
 
    
年份
建築物和改善措施
   30年份
租賃權改進
   5年份
機器設備
   7年份
軟件
  
3 - 5年份
車輛
   5年份
股票證券投資
該公司擁有普通股、參與權和購買某些私人公司額外普通股的選擇權。本公司沒有控制權,也沒有能力對這些實體的經營和財務政策施加重大影響。該投資並無可輕易釐定的公允價值,因此該投資按成本減去減值(如有)計量,加上或減去因相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。投資的公允價值變動計入綜合經營及全面虧損報表的其他收益(支出)(見附註10,股權證券投資)。
對非合併關聯公司的投資
權益法投資按原始成本入賬,並定期作出調整,以確認(I)本公司於投資日期後所佔被投資公司淨收入或虧損的比例,(Ii)額外繳款及收到的股息或分派,及(Iii)公允價值調整所產生的減值損失。
本公司評估權益法投資的潛在減值,並酌情根據估值方法確定公允價值,包括估計未來現金流量的現值、銷售收益估計和市場倍數。如果一項投資被確定為減值,並且價值下降不是暫時的,則應酌情進行減記。
公允價值計量
金融資產和負債根據估值技術的投入被歸類為三個層次的公允價值等級。公允價值層次結構對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權。在進行公允價值計量時,需要使用可觀察到的市場數據。當用於計量公允價值的投入屬於層次結構的不同級別時,公允價值計量的分類水平基於對公允價值計量重要的最低水平的投入。
 
93


目錄
認股權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。
區分負債與股權
(“ASC 480”) and ASC 815-40,
衍生品和套期保值合約
在實體的自有權益中
(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證,權證必須在發行當日按其初始公允價值記錄,並在此後的每個資產負債表日調整為當前公允價值。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營及全面虧損報表中確認為非現金收益或虧損(見附註16,股東權益)。
溢價負債
作為業務合併的結果,該公司將溢價股票確認為Legacy Hyzon的普通股股東的負債。根據ASC 805-10,
企業合併
(“ASC 805”)本公司決定,溢價股份的初始公允價值應作為負債入賬,抵銷計入額外實收資本,隨後在每個報告期的綜合經營報表和全面虧損中計入公允價值變動。支付給其他已發行股權獎勵持有人的溢價股票在ASC 718項下入賬,
股票薪酬
(“ASC 718”),因為該等溢價股份與向本公司提供或將向本公司提供的服務有關,故屬補償性質。
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時,本公司會評估其長期資產的可收回程度。對可能減值的評估是基於從運營的預期未貼現未來現金流量中收回資產賬面價值的能力。減值費用將確認為賬面金額超過資產估計公允價值的金額。公允價值按市價或銷售比較法、成本法或預期現金流量按與所涉風險相稱的比率折現來釐定。《公司》做到了不是t
記錄截至2021年12月31日的年度或2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間的任何減值損失。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額及其各自的計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。如果遞延税項資產很可能無法變現,則計入估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。
本公司根據ASC主題740對不確定的税收頭寸進行會計處理,
所得税
(“ASC 740”),澄清了税務狀況不確定性的會計處理。這一解釋要求實體在其合併財務報表中確認税務頭寸的影響,如果根據該頭寸的技術價值,該頭寸在審查後更有可能持續存在。已確認的所得税頭寸以較大的
一個
50
%
 
很有可能被實現。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司已選擇在必要時將與未確認税收優惠相關的利息和罰款歸類為合併經營和全面虧損報表中所得税費用的一部分。
94

目錄
外幣折算和交易
公司每一家海外子公司的職能貨幣和報告貨幣是根據它們經營所用的主要貨幣和適當的經濟因素確定的。對於適用的外幣到美元的換算,資產負債表賬户採用期末匯率,收入和費用賬户採用每一期間的加權平均匯率。累計換算調整確認為累計其他全面虧損的組成部分。
對於所有以子公司職能貨幣以外的貨幣計價的交易,匯率損益在發生期間的收益中確認。淨外幣交易損失為#美元1.3
截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日的期間分別錄得百萬美元和微不足道的金額。這些金額記錄在合併經營報表和全面虧損的其他收入(費用)中。
基於股票的薪酬
規定給予僱員、董事和顧問基於股票的薪酬的激勵計劃在附註15“基於股票的薪酬計劃”中描述。該公司確認其基於股票的薪酬計劃的補償費用,其中可能包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和業績獎勵。
只有服務和/或業績條件的股票期權獎勵的公允價值是在授予或發售日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。用於估計補償費用的假設包括普通股的公允價值、普通股的預期價格波動、預期期限、無風險利率和預期股息率。RSU的公允價值在授予日以我們普通股的收盤公允市值為基礎進行計量。基於股票的補償費用在必要的服務期內以直線基礎確認,扣除該期間的實際沒收。
對於基於績效的獎勵,當每個個人績效里程碑的實現成為可能時,基於股票的薪酬支出在個人績效里程碑的預期業績實現期內確認。在符合條件的事件可能發生的期間,我們將記錄以授予日期公允價值確定的基於股票的累計補償費用。
研究與開發
研究和開發成本來自與改進現有產品和推進新產品和下一代產品開發相關的持續活動。不符合確認為資產的要求的研究和開發成本,由於相關的未來收益不確定,並且沒有確定未來的替代用途,將作為已發生的支出計入。
銷售,一般
,
和行政費用
銷售、一般和行政費用包括人員成本、折舊和攤銷、銷售和營銷成本以及設施費用。這些成本在發生時確認。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)兩部分組成。外幣換算調整在綜合經營報表和全面收益(虧損)表的全面收益(虧損)中列報。

95

目錄
可變利益實體安排
公司對其可變利益進行定性和定量分析,包括貸款、擔保和股權投資,以確定公司是否有可變利益
 
利益主體。定性分析的基礎是對實體的設計進行評估,其組織結構包括決策制定
n
G能力和財務協議。定量分析是基於實體的預測現金流。美國公認會計原則要求,當報告實體擁有可變權益,併為其提供可變權益實體的控股權時,該報告實體必須合併該可變權益實體。合併可變利益實體的實體被稱為該可變利益實體的主要受益人。該公司使用定性和定量分析來確定它是否是可變利益實體的主要受益者。
In 2020,
Hyzon與Holthosen Clean Technology Investment B.V.(“Holthauen”)(統稱為“股東”)訂立合資協議(“合資協議”),在荷蘭成立一家名為Hyzon Motors Europe B.V.(“Hyzon Europe”)的合資公司。股東根據合資企業協議整合資源,通過Hyzon Europe將燃料電池卡車在歐盟和鄰近市場(如英國、北歐國家和瑞士)大規模商業化。海松和霍爾索森
50.5
%和
49.5
分別擁有Hyzon Europe股權的%所有權權益。
“公司”(The Company)
確定它是Hyzon Europe的主要受益者,因為它是Hyzon Europe運營的經理,它擁有Hyzon Europe50.5%,從而賦予公司權力
導演,導演
活動
對其經濟表現影響最大的海頌歐洲。本公司亦有權承擔該實體的虧損,並有權從該實體收取可能因其股權而對該實體產生重大影響的利益。在消除任何公司間交易和餘額後的綜合資產負債表包括#美元的資產。50.7百萬美元和美元1.0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日,負債為15.9百萬美元和美元1.2截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別為與Hyzon Europe相關的100萬歐元。非控股權益代表霍爾索森在Hyzon Europe的所有權權益。
於2021年10月18日,本公司全資附屬公司海頌汽車科技有限公司(“海頌中國”)與佛山中邦土方工程有限公司(“佛山中邦”)及一名中華人民共和國公民(統稱“佛山合營股東”)訂立合資協議(“佛山合營協議”),成立佛山海頌新能源科技有限公司(“海頌佛山”)。佛山合資公司股東在廣東省佛山市從事燃料電池垃圾車、攪拌車和其他工程車輛的商業銷售、運營、租賃和推廣。Hyzon、FSZB和私人公民股東擁有51.0%, 44.0%,以及5.0分別擁有本公司股權的%權益。
該公司確定其為海頌佛山的主要受益人,51.0%的股東投票權,從而使本公司有權指導海頌佛山的活動。本公司亦有權承擔該實體的虧損,並有權從該實體收取可能因其股權而對該實體產生重大影響的利益。在消除任何公司間交易和餘額後的綜合資產負債表包括#美元的資產。1.6 
截至2021年12月31日,與海頌佛山有關的百萬和最低負債。非控股權益代表其他合營夥伴於佛山海頌的所有權權益。
每股淨收益(虧損)
普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以普通股和所有潛在已發行普通股的加權平均數,除非影響是反攤薄的。
普通股股東計算的每股攤薄淨收益(虧損)確認瞭如果股票期權、其他基於股票的獎勵或發行普通股的其他合同被行使或使用庫存股方法轉換為股份時將會發生的攤薄(見附註18,每股虧損)。
 
96

目錄
近期會計公告
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08號,
企業合併(主題805)
:從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本ASU要求企業合併中的收購方使用ASC 606中的收入確認指南確認和計量收購合同的合同資產和合同負債(遞延收入)。在收購之日,收購人應用收入模式,就像它發起了收購合同一樣。ASU在2022年12月15日之後的年度期間有效,包括這些財政年度內的過渡期。採用ASU應前瞻性地適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併。允許提前收養,包括在過渡期內收養。該公司正在評估這一指導對其綜合財務報表的影響。
最近採用的會計公告
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10號,
政府援助(話題832)
:企業實體披露政府援助情況。這一ASU要求企業實體披露有關其接受政府援助的信息,如果交易是通過類似於贈款或捐款會計模式進行核算的話。披露要求包括交易的性質和使用的相關會計政策、受影響的資產負債表和業務報表上的項目、適用於每個財務報表項目的金額以及交易的重要條款和條件,包括承付款和或有事項。ASU在2021年12月15日之後的年度期間有效。修正案被允許及早應用。該等披露規定可追溯或預期適用於於首次申請日期的財務報表所反映的修訂範圍內的所有交易,以及於首次申請日期後訂立的新交易。ASU不會對合並財務報表產生實質性影響,目前也不會產生重大影響。
本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。本公司對未列於上文的華碩進行評估,並確定該等準則不適用或預期不會對綜合財務報表產生重大影響。
注3.業務合併
如附註1所述,於2021年7月16日,Legacy Hyzon完成了業務合併預期的交易。在完成業務合併及業務合併計劃進行的其他交易後,Legacy Hyzon立即成為DCRB的直接全資附屬公司。在這些交易中,DCRB更名為“Hyzon Motors Inc.”。
根據美國公認會計原則,該業務合併被視為反向資本重組,沒有商譽或其他無形資產記錄,Legacy Hyzon的淨資產按歷史成本與DCRB合併。根據這種會計方法,DCRB在財務報告中被視為“被收購”的公司。反向資本重組在綜合股東權益表中進行追溯調整,以反映本公司所有呈列期間的股權結構。
作為業務合併的結果,Legacy Hyzon每股普通股的面值為$0.001每股,轉換為1.772
A類普通股股份(“交換比率”),面值
 $0.0001
公司股份,導致發行約
 
173.4A類普通股100萬股。此外,公司為發行預留了大約21.7百萬股A類普通股,用於交換公司的期權、RSU和認股權證的未償還期權和RSU。
 
97

目錄
就在業務合併之前,Legacy Hyzon向Hymas發出了大約4.1百萬股Legacy Hyzon普通股,無任何對價,已轉換為約7.2百萬股A類普通股。
DCRB與某些投資者簽訂了認購協議,將發行和出售總計35,500,000DCRB的A類普通股價格為$10.00每股,總承諾額為$355,000,000(“管道融資”)。在業務合併結束時,DCRB完成了管道融資,這些收益成為公司的一部分
 
資本。
根據附註9所述可轉換票據的條款,緊接業務合併前的未償還本金
共$45百萬美元,以及可轉換票據的應計利息自動轉換為公司股份,每股價格相當於90PIPE融資投資者支付的每股價格的%,並在成交時轉換為5,022,052合併後公司的普通股。
根據簽署的協議
在……裏面
2020年7月,Ascent Funds Management LLC(“Ascent”)被授予購買Legacy Hyzon普通股股份的期權(“Ascent期權”),行權價為$2.73每股。緊接業務合併完成前,Ascent期權在無現金基礎上自動全數行使,約3.9百萬股Legacy Hyzon普通股,轉換為約6.9百萬股與企業合併相關的A類普通股。
在實施上述業務合併、管道融資、可轉換票據轉換和Ascent期權之後,立即出現了246,994,209已發行和已發行的公司A類普通股。

緊隨企業合併完成後發行的普通股數量:
 
    
股票
 
DCRB的普通股
     20,483,179  
DCRB創建者
     5,643,125  
    
 
 
 
DCRB總數
  
 
26,126,304
 
Ascent期權的轉換(無現金練習後)

     6,871,667  
可轉換票據的轉換

     5,022,052  
管道股份

     35,500,000  
    
 
 
 
 
反向資本重組交易
 
 
 
73,520,023
 
轉換後的遺留Hyzon股票
(1)

 
 
 
173,474,186
 
企業合併後緊接的普通股股份總數
在……上面

  
 
246,994,209
 
    
 
 
 
 
(1)
Legacy Hyzon的股票數量由97,897,396在緊接企業合併結束前已發行的Legacy Hyzon普通股按以下兑換比率兑換:
1.772.
所有零碎股份都被四捨五入。
98

目錄
下表將業務組合的要素與截至2021年12月31日的年度合併現金流量表進行核對(以千為單位):
 

  
資本重組
 
現金-DCRB信託和現金,扣除DCRB記錄的贖回和負債淨額#美元13.5百萬
   $ 191,181  
現金管道融資,扣除交易成本#美元14.2百萬
     340,797  
減去:分配給股權的交易成本
     (19,042
    
 
 
 
企業合併的影響、贖回淨額和交易成本
  
$
512,936
 
    
 
 
 
本公司發行權益分類普通股和某些負債分類溢價股份。交易成本為$
6.4
歸類溢價股份的負債應佔百萬元已計入開支。其餘的可歸因於歸類為普通股的權益,並在綜合資產負債表中記為額外實收資本的減少。
下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的年度股東權益綜合變動表進行了核對(單位:千):
 

  
資本重組
 
現金-DCRB信託和現金,扣除DCRB記錄的贖回和負債淨額#美元13.5百萬
   $ 191,181  
現金管道融資,扣除交易成本#美元14.2百萬
     340,797  
可轉換票據轉換為普通股
     50,198  
確認溢價負債
     (188,373
承認私募配售擔保責任
     (19,395
對遺留Hyzon普通股進行資本重組
     83  
減去:分配給股權的交易成本
     (19,857
    
 
 
 
企業合併的效果、贖回和交易的淨額
費用
  
$
354,634
 
    
 
 
 
認股權證
2020年10月22日,DCRB完成了首次公開募股22,572,502每個單位由一股A類普通股和一半的一隻公共認股權證(“公共認股權證”)組成。在首次公開招股結束的同時,DCRB完成了6,514,500認股權證(“私募認股權證”),包括514,500由於承銷商於2020年11月12日部分行使其超額配售選擇權,認股權證價格為$1.00根據私募配售認股權證,DCRB的獨立董事和DCRB首席執行官的聯營公司將以私募方式向脱碳加收購保薦人、有限責任公司(“保薦人”)、DCRB的獨立董事和DCRB首席執行官的聯屬公司配售。在業務合併結束時,DCRB和保薦人達成了一項票據協議,保薦人同意借給DCRB總計#美元1,500,000以滿足營運資金要求。在企業合併日期轉換為1,500,000額外的私募認股權證。
 
在業務合併結束時,Hyzon承擔了這些未償還認股權證。見附註16,股東權益。
 
99

目錄
溢價
在企業合併結束後,公司遺留普通股和已發行股權獎勵的持有人(包括認股權證、股票期權和RSU持有人)被授予權利
獲得總額高達23,250,000股A類普通股
它將被賦予
(I)三個部分
9,000,000
, (ii)
9,000,000
及(Iii)
5,250,000
如果公司普通股的交易價格達到$
18
, $
20
、和$
35
分別為其最近一次報告的每股銷售價格
20
任何時間內的交易日
30
連續交易日內
五年
在企業合併結束日期之後,在任何情況下都不會發行
5,250,000
溢價股票發生在成交日期一週年之前。於上述目標交易價格出現前沒收相關之未歸屬股權獎勵時,相關溢價股份將按比例分配予其餘合資格之公司普通股及股權獎勵持有人。
該公司向Legacy Hyzon的普通股股東確認溢價股份為負債。溢價負債為#美元。103.8百萬美元和美元188.4 
截至2021年12月31日和業務合併結束時分別為百萬美元。年,溢利負債的變動記入其他收入內。
這個
合併經營報表和全面虧損。本公司確認給予其他股權持有人的溢價股份為獨立於其他股權持有人的遞增獎勵
根據ASC 718規定的基礎股票薪酬獎勵。
ASC 718項下的某些溢價獎勵在授予時已歸屬,因此立即確認為補償支出。根據ASC 718計入的若干其他溢價獎勵包含業績及基於市場的歸屬條件,由於於2021年12月31日該等業績條件並不被視為可能發生,故並無記錄與該等獎勵相關的補償開支。截至2021年12月31日的年度,與盈利獎勵有關的薪酬支出總額為$13.1百萬美元。
注4.收入
截至2021年12月31日止年度,本公司確認6.0 
FCEV的銷量為100萬輛,其中
$2.2
百萬在歐洲地區獲得認可,
d $3.8
百萬在中國被認可。見附註17,關聯方交易,討論我們關聯方Holthosen的某些銷售合同的轉讓。該公司並未確認該期間的任何收入。
從…
2020年1月21日(成立)至2020年12月31日。
根據ASC 606,我們需要評估客户支付公司有權獲得的基本上所有對價的能力和意圖,以換取轉讓給客户的車輛,即與客户簽訂的合同的可收集性。我們在中國的某些客户是響應中國國家氫燃料電池汽車試點計劃而成立的特殊目的實體。雖然據本公司估計,該等客户擁有強大的業務計劃及管理團隊,但考慮到該等客户有限的經營歷史及合約中延長的付款期限,本公司認為根據ASC 606訂立的合約並不符合收款準則,因此,已將另一種收入確認模式應用於此項安排。
這個
$3.8
根據這些安排確認的收入的100萬相當於截至2021年12月31日收到的對價,因為此類金額不可退還,並且公司已將交付給客户的車輛的控制權移交給客户。自2021年12月31日起,本公司有權
 
$13.6
2021年交付的車輛的未來付款為100萬美元。本公司將繼續監控這些客户,並在每個報告期內評估可收集性標準。
由於本公司不再控制這些FCEV,交付給中國這些客户的FCEV的總成本在綜合經營和全面虧損報表中計入收入成本。

 
100

目錄
客户集中度
我們已經與許多客户建立了關係,其中許多客户可以隨時單方面終止與我們的關係或大幅減少與我們的業務量。市場
 
競爭、客户要求、客户財務狀況以及通過合併或收購進行的客户整合也可能對我們繼續或擴大這些關係的能力產生不利影響。不能保證我們能夠保留或續簽現有協議,以可接受的條款或根本不能與我們的任何客户保持關係,或從破產客户那裏收回欠我們的金額。失去一個或多個主要客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在截至2021年12月31日的一年中,公司最大的兩個客户組成
60.6%和22.5%
分別是收入的多少。截至2021年12月31日,三個客户組成39.4%, 19.6%,以及13.0分別佔應收賬款的%。
合同餘額
合同債務涉及在履行履約義務之前向客户開具發票或從客户收到的產品和服務的預付對價,或超過分配給以前履行的履約義務的金額。這些數額包括在綜合資產負債表的合同負債內。
合同負債餘額的重大變化如下(以千計):

 
 
  
年終
十二月三十一日,
2021
 
  
在這段期間內
2020年1月21日
(開始)-
十二月三十一日,
2020
 
合同負債--期初
  
$
2,608
 
  
$

 
扣除確認為年度收入的淨額後增加
期間
     8,622        2,608  
確認的收入,包括在合同負債餘額中
在……裏面
這一時期的開始
                
合同負債--期末
  
$
 11,230
 
  
$
 2,608
 
剩餘履約義務
與商用車訂單和與客户簽訂的其他合同相關的剩餘履約義務相關的交易價格為#美元。22.4百萬美元和美元10.0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。該公司預計將在未來12個月內將其幾乎所有剩餘的業績債務確認為收入。


注5.庫存
庫存包括以下內容(以千計):
 
    
十二月三十一日,
2021
    
十二月三十一日,
2020
 
原料
   $ 15,727      $     
Oracle Work in Process
     3,518            
    
 
 
    
 
 
 
總庫存
  
$
19,245
 
  
$
  
 
    
 
 
    
 
 
 
當我們認為庫存的可變現淨值低於賬面價值時,我們會對任何過剩或過時的庫存進行減記。在截至2021年12月31日的年度,在收入成本中確認的庫存減記為零。截至2020年12月31日,該公司沒有庫存。
101

目錄
附註6.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
 
 
  
十二月三十一日,
2021
 
  
十二月三十一日,
2020
 
燃料電池組件的押金(見附註1
7
)
   $ 5,008      $     
車輛庫存保證金
     7,907        577  
生產設備保證金
     4,423            
其他
預付費用
     2,477        271  
預付保險
 
     5,079            
增值税應收賬款
來自政府的

 
 
2,173
 
 
 
 
 
 
增值税
客户應收賬款
     903            
    
 
 
    
 
 
 
預付費用和其他流動資產總額
  
$
27,970
 
  
$

848
 
    
 
 
    
 
 
 
附註7.財產、廠房和設備,淨額
財產、廠房和設備,淨值如下(以千計):
 
 
  
十二月三十一日,
2021
 
  
十二月三十一日,
2020
 
土地和建築
   $ 2,818      $ —    
機器設備
     8,792        371  
軟件
     596        —    
租賃權改進
     968        —    
在建工程
     1,828        60  
    
 
 
    
 
 
 
物業、廠房和設備合計
     15,002        431  
減去:累計折舊和攤銷
     (691      (13
    
 
 
    
 
 
 
財產、廠房和設備、淨值
  
$
14,311
 
  
$
418
 
    
 
 
    
 
 
 
折舊和攤銷費用總額為#美元。0.7
在截至2021年12月31日的一年中,從2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期間,折舊和攤銷費用可以忽略不計。
附註8.應計負債
應計負債包括以下(以千計):
 
 
  
十二月三十一日,

2021
 
  
十二月三十一日,

2020
 
工資單和與工資單有關的費用
  
$
2,247
 
  
$
54
 
應計專業費用
  
 
2,545
 
  
 
900
 
其他應計費用
  
 
1,234
 
  
 
108
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
應計負債
  
$
6,026
 
  
$
1,062
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
102

目錄
附註9.可轉換票據
於2020年8月24日,Legacy Hyzon簽訂了兩份可轉換票據購買協議(“協議”),每份協議均與單獨的購買者簽訂。每項協議都授權發行和銷售可轉換本票(“2020年票據”)。2020年8月24日發行的2020年債券
合併本金為#美元0.5100萬美元,每張的利率是10%,以現金或2020年債券的形式每半年支付一次。2020年發行的債券將於發行日(即2021年8月24日)後一年到期,除非提前轉換。
於完成界定的合資格融資初步完成後,2020年票據可自動或根據Legacy Hyzon的選擇權自動轉換為按合資格融資出售的等同於2020年票據面值的系列或類別股本中的可變數目股份。合格融資的定義是由Legacy Hyzon完成的一輪私募股權融資,總收益至少為$10百萬美元,包括2020年債券的總本金餘額,而最低貨幣前估值最少為$175百萬美元。
2020年10月19日,Legacy Hyzon完成了一筆合格融資,2020年的票據轉換為250,000普通股。

在2月份
2021年,本公司與若干投資者訂立可換股票據購買協議,買賣金額為$45百萬元可轉換票據(“可轉換票據”)。可轉換票據按年利率計提利息1於每年八月一日及二月一日開始發行及每半年複利一次。可換股票據的本金金額增加(連同增加的應計利息金額),以支付利息
到期日。

由於可換股票據包含各種結算結果,公司為會計目的對每一種方案進行了評估。在若干融資事件中按折扣價結算的轉換特徵被確定為贖回特徵,並作為嵌入衍生品進行評估,由於贖回時將支付大量溢價,因此從可轉換票據中分離出來。在發行時,基於期權的特徵被確定為具有最小公允價值,而非基於期權的特徵被分成兩部分,假設發行公允價值為零。衍生負債公允價值的變動於每個報告期間於業務合併結束前於經營業績中呈報。
自2021年2月至業務合併結束日止期間,本公司錄得$0.2與可轉換票據的聲明利息相關的利息支出百萬美元和5.0百萬美元,與利息支出內的分叉嵌入衍生工具的價值變化有關。
交易完成時,緊接業務合併前,可轉換票據和應計利息自動轉換為5,022,052公司普通股(見附註3
,
業務合併)。
注意事項
10
。股票證券投資
我們有若干股權證券投資,包括在綜合資產負債表的股權證券投資內。
本公司擁有普通股、參與權和購買Global NRG H2 Limited(“NRG”)額外普通股的選擇權。本公司沒有控制權,也沒有能力對該實體的經營和財務政策施加重大影響。該公司的投資總額為$0.1截至2020年12月31日
這個
C
公司
增額
它的投資
至$2.5截至2021年12月31日。
於2021年7月29日,本公司與瑞文SR,LLC(“瑞文SR”)訂立主樞紐協議,據此瑞文SR授予公司優先購買權,可以共同投資最多100個瑞文SR
 
第一批200個固體廢物制氫和生產設施樞紐),以及美國各地多達150個Raven SR的天然氣制氫和生產設施。在……裏面
 
103

目錄
與這項協議有關,Hyzon投資了$2.5 
2021年7月30日,收購瑞文SR的少數股權,以及購買額外普通股的期權。該公司對瑞文SR的投資是
$2.5截至2021年12月31日。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司在股權證券上的總投資為
$5.0百萬美元和美元0.1百萬,
分別為。

注11.對非合併關聯公司的投資
對非合併關聯公司的投資
是由我們在部分擁有的關聯公司中的權益組成的,我們的所有權百分比從25%至40截至2021年12月31日。我們不控制這些附屬公司,但有能力對其運營和財務政策施加重大影響。我們使用權益會計方法對它們進行核算。
2021年7月,本公司在中華人民共和國成立了兩家合資企業。海頌中國與九雙天成汽車服務有限公司(“JSTC”)合作組建了九雙海松汽車服務有限公司(“九雙天成汽車服務有限公司”),與九雙蘇達物流有限公司(“九雙蘇達物流”)合作組建了九雙海松物流有限公司(“九雙天成”)(統稱為“九雙合資企業”)。九雙合資公司是為推動燃料電池汽車在中國上海市場的商業運營而成立的。Jsys將專注於燃料電池公交車的運營,JSHYS將專注於燃料電池物流車的運營。本公司於非合併合營公司Jsys及JSHYS的直接所有權權益為
40%和25%,
分別為。
我們在九雙合資企業的收益(虧損)中確認了公司的權益,這是一個季度的滯後。因此,本公司在截至2021年12月31日的年度業績中確認了九雙合資公司自成立至2021年9月30日期間的公司應佔收益(虧損)。截至2021年9月30日,合資企業沒有任何業務活動。公司將在截至2022年3月31日的季度業績中確認公司在九雙合資公司2021年10月至12月期間的收益(虧損)中所佔的份額。
注1
2
。所得税
該公司在美國和幾個非美國司法管轄區需繳納所得税。在截至2021年12月31日的年度和2020年1月(成立)至2020年12月31日期間沒有為所得税撥備,因為公司正在產生税收虧損,公司的遞延税項淨資產繼續被估值準備金完全抵消。
所得税前收入(虧損)彙總如下(以千為單位):

 
 
  
年終
十二月三十一日,
2021
 
  
在這段期間內
2020年1月21日
(開始)-
十二月三十一日,
2020
 
我們
   $ 12,095      $ (13,863
非美國
     (31,380      (513
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
$
(19,285
  
$
(14,376
    
 
 
    
 
 
 

104

目錄
本公司實際所得税率對賬如下:
 
 
  
年終
2021年12月31日
 
 
在這段期間內
2020年1月21日
(開始)-
2020年12月31日
 
按法定税率徵收的聯邦税
     21.0     21.0
按聯邦法定税率以外的税率徵税的收入
     6.8       0.3  
不可扣除的利息支出

  
 
(5.7
)
 
 
0.0
 
第162(M)條

  
 
(25.8
)
 
 
0.0
 
溢利負債公允價值變動

  
 
96.7
 
 
 
0.0
 
購入知識產權的計税依據

     0.3       0.0  
其他
 
 
4.6
 
 
 
0.0
 
更改估值免税額
 
 
(97.9
)
 
 
 
(21.3
)
所得税撥備
    
0.0
%

    0.0
遞延所得税資產和負債彙總如下(以千計):

 
 
  
十二月三十一日,
2021
 
  
十二月三十一日,

2020
 
遞延所得税資產:
  
     
  
     
淨營業虧損結轉
s
   $ 18,672      $ 931  
基於股票的薪酬

     486        2,097  
租賃負債
     2,565        378  
購入知識產權的計税依據

  
 
2,031
 
  
 
—  
 
其他應計項目
s
  
 
920
 
  
 
—  
 
遞延所得税資產--總額
     24,674        3,406  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
遞延所得税負債:
                 
財產和設備
     (289
)
 
     (4
使用權資產
     (2,471
)
 
     (348
 
 
 
 
 
 
 
 
 
遞延所得税負債--總額
     (2,760
)
 
     (352
遞延所得税資產,淨額
     21,914        3,054  
減去:估值免税額
     21,914        3,054  
    
 
 
    
 
 
 
遞延所得税,淨額
   $
 
 
     $  
    
 
 
    
 
 
 
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額以及結轉税項損失之間的臨時差異的淨税收影響。於2021年12月31日,本公司的美國聯邦及海外淨營業虧損(“NOL”)為
 
$53.0百萬美元和美元30.0 
分別用於抵消未來應納税所得額。ENTI
Re$53.0
 
美國聯邦政府的百萬損失和
 
$14.0 
數以百萬計的海外損失可以無限期結轉;剩餘的
$16.0 
到2026年,數以百萬計的海外損失將在不同的日期到期。
根據美國國税法(“IRC”)第382節的規定,如果公司的所有權發生重大變動,則美國淨營業虧損、信用結轉和其他税務屬性可能受到限制。在業務合併和由此導致的所有權變更方面,未來對NOL的使用可能會受到美國以及一些外國司法管轄區第382條的限制。
在評估遞延税項資產的變現能力時,本公司會在每個課税管轄區內考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。
 
105

目錄
本公司在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。基於對正面和負面證據的權重的考慮,本公司已確定截至2021年12月31日的遞延税項資產更有可能無法實現。因此,每個實體的遞延税項淨資產都計入了估值撥備。
下表彙總了與公司估值免税額有關的活動(單位:千):
 
 
  
十二月三十一日,
2021
 
  
十二月三十一日,
2020
 
估值免税額--期初
  
$
3,054
 
  
$
  
 
增加儲備中的本幣

  
 
18,860
 
  
 
3,054
 
估值免税額--期末
  
$
21,914
 
  
$
3,054
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
那裏有
艾爾不是未確認的税收優惠和不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。這個
 
自公司成立以來,該公司須接受其經營所在國家主要税務機關的所得税審查。
注1
3
。公允價值計量
本公司遵循ASC主題820中的指導,
公允價值計量
。對於在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債,採用基於可觀察和不可觀察投入的三級計量層次來得出公允價值。本公司採用估值方法,最大限度地利用可觀察到的投入,儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設,釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入,這兩個投入被歸類為以下級別之一:
 
   
第1級投入:報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
 
   
第2級投入:除第1級中包括的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
 
   
第三級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在沒有可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,由於應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款以及應計和其他流動負債的到期日相對較短,其賬面價值接近其估計公允價值。
截至2020年12月31日,公司沒有認股權證負債或溢價負債。下表列出了截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次(以千為單位):
 
 
  
公允價值經常性計量
 
 
  
1級
 
  
2級
 
  
3級
 
  
總計
 
認股權證責任-私募認股權證
   $ 15,228
     $ —        $
— 
     $ 15,228  
溢價分擔責任
     —          —          103,761        103,761  
106

目錄
私募認股權證
私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)於2021年7月16日的估計公允價值是通過使用二名點陣模型(“BLM”)使用第3級輸入來確定的,應用BLM需要使用多個輸入和重大不可觀測假設,包括波動率。在確定我們普通股的預期波動率時,需要做出重大判斷。下表提供了有關第3級公允價值計量投入的量化信息:
 
假設
  
7月16日,
2021
 
股票價格
  $ 10.33  
行權價(執行價)
  $ 11.50  
無風險利率
    0.8
波動率
    34.2
剩餘期限(以年為單位)
    5.00  
在業務合併後若干轉讓限制失效後,私募認股權證的特徵與公開認股權證(定義見附註16,股東權益)相同,惟只要該等認股權證由業務合併的保薦人持有,本公司不得贖回該等認股權證。由於這些相似之處,私募認股權證的估計公允價值等於2021年12月31日使用1級投入的公共認股權證的公允價值。
下表列出了在截至2021年12月31日的一年中,私募認股權證負債的變化(單位:千):
 
截至2021年7月16日的餘額
   $ 19,395  
估計公允價值變動
     (4,167
    
 
 
 
截至2021年12月31日的餘額
  
$
15,228  
    
 
 
 
溢價
利用蒙特卡羅模擬模型對溢價股份的公允價值進行了估算。蒙特卡洛定價模型的投入包括大量不可觀測的投入。下表提供了有關第3級公允價值計量投入的量化信息:

 
假設
  
十二月三十一日,
2021
 
 
7月16日,
2021
 
股票價格
   $ 6.49     $ 10.33  
無風險利率
     1.2     0.8
波動率
     90.0     90.0
剩餘期限(以年為單位)
     4.54       5.00  
下表列出了截至2021年12月31日的9個月內收益負債的變化(以千為單位):
 
截至2021年7月16日的餘額
   $ 188,373  
估計公允價值變動
     (84,612
    
 
 
 
截至2021年12月31日的餘額
  
$
103,761
 
    
 
 
 
本公司執行常規程序,如比較從獨立來源獲得的價格,以確保記錄適當的公允價值。
 
107

目錄
注1
4
。承付款和或有事項
法律訴訟
在正常業務過程中,本公司可能受到各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的影響,並可能成為這些訴訟的一方。本公司是以下更全面討論的當前法律程序的一方。
在2021年9月30日至2021年11月15日期間,美國紐約西區地區法院對本公司、本公司某些現任高管和董事以及DCRB的某些高管和董事提起了三起相關的證券集體訴訟:(Kauffmann訴Hyzon Motors Inc.,等人)。(第21-cv-06612-cjs號),Brennan訴Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06636-cjs),以及Miller訴Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06695-cjs號),聲稱違反了聯邦證券法。起訴書普遍指控,根據藍鯨資本(Blue Orca Capital)2021年9月28日發佈的一份報告中的指控,公司和個別被告在公司客户合同、車輛訂單以及銷售和收益預測的性質方面做出了重大虛假和誤導性陳述。藍鯨資本是一家投資公司,表示它持有我們的股票空頭頭寸,並對公司提出了許多指控。這些訴訟已在Re Hyzon Motors Inc.證券訴訟(案件編號6:21-cv-06612-cjs-mwp)的標題下合併,並於2022年3月21日,法院指定的首席原告提交了合併修訂的訴狀,尋求金錢損害賠償。
在2021年12月16日至2022年1月14日期間,向美國紐約西區地區法院提起了三起相關的股東派生訴訟:(Lee訴Anderson等人。(第21-cv-06744-cjs號);雷維茲訴安德森等人案。(第22-cv-06012-cjs號);Shorab訴Anderson等人案。(編號22-cv-06023CJS)2022年2月2日,美國特拉華州地區法院也提起了類似的股東衍生訴訟(Yellets訴Gu等人案)。(編號22-cv-00156),2022年2月3日,又一起類似的股東派生訴訟向紐約州最高法院金斯縣提起(魯迪曼訴安德森等人案)。(503402/2022年)這些訴訟將公司DCRB的現任董事和某些前任董事列為被告,並將公司列為名義被告,一般指控個別被告違反受託責任,做出或未能阻止綜合證券集體訴訟中指控的失實陳述,並對違反聯邦證券法、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產提出索賠。這些訴訟通常尋求公平救濟和金錢損害賠償。
2022年3月18日,一項可能的集體訴訟,Malork訴Anderson等人。法院在特拉華州衡平法院對DCRB(DCRB的保薦人)的某些高管和董事以及DCRB保薦人的某些投資者提起訴訟,指控董事的被告和DCRB保薦人的控股股東在DCRB和Legacy Hyzon的合併中違反了他們的受信責任。起訴書尋求公平的救濟和金錢賠償。
2022年1月26日至3月
28
,2022,Hyzon收到
根據特拉華州公司法第220條,股東要求提供賬簿和記錄,他們表示正在調查是否提起類似的衍生品或股東訴訟等目的。訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。我們不能預測這些事情的結果,也不能估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。
2022年1月12日,公司宣佈收到美國證券交易委員會的傳票,要求出示文件和信息,包括與藍鯨資本發佈的2021年9月28日報告中的指控有關的文件和信息。該公司正在與美國證券交易委員會合作。
訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。無論結果如何,此類訴訟或索賠都可能因為法律辯護和和解成本、資源轉移等因素而對我們產生不利影響,並且不能保證會獲得有利的結果。基於這些案件的早期性質,我們無法預測這些事件的結果,也無法估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。
 
108

目錄
注15.基於股票的薪酬計劃
2020年股票激勵計劃
2020年1月,Legacy Hyzon通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”),根據該計劃,員工、董事和顧問可以獲得各種形式的股權激勵薪酬,包括激勵和不合格期權。
總人數16,250,000普通股的預留股份是為2020年計劃的獎勵預留的。根據該計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股票,也可以是重新收購的Legacy Hyzon的普通股。根據2020計劃,期權的行權期在授予時確定,期權到期不晚於十五年自授予之日起,受與終止服務有關的條款和限制以及所有類別Legacy Hyzon股票的投票權的所有權百分比的限制。
2020計劃於2021年7月因業務合併而終止,Legacy Hyzon將不會根據2020計劃授予任何額外獎勵。2020年計劃下任何未授予的股份都已到期。然而,2020年計劃將繼續管理以前根據該計劃頒發的尚未授予的獎項的條款和條件。在業務合併結束時,2020年計劃下的未償還獎勵按兑換比率兑換。以下股份及每股資料乃根據交換比率從歷史披露中轉換而成。
2021年股權激勵計劃
《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)於2021年6月24日由董事會批准,隨後於2021年7月15日由股東批准。2021年計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和績效獎勵。2021年計劃預留髮行的公司普通股股數
23,226,543股份。關於業務合併,21,339,493
根據2020年計劃授予的未償還股權獎勵的A類普通股股份根據2021年計劃轉換為股權獎勵。根據2021年計劃可供發行的普通股數量還將包括從2022年開始到2031年結束的每一年的第一天每年增加的普通股,相當於(A)上一財年最後一天已發行股份的2.5%和(B)董事會決定的較小數量之間的較小者。
109

目錄
股票期權和RSU
下表彙總了公司的股票期權和RSU活動:

 
 
  
股票期權
 
  
RSU
 
 
  
數量
選項
 
 
加權
平均值
鍛鍊
價格
 
 
加權
平均值
剩餘
合同
(年)
 
  
集料
固有的
價值
(in 000s)
 
  
數量
RSU
 
 
加權
平均值
格蘭特
約會集市
價值
 
截至2020年12月31日未償還
(1)
     19,826,031     $ 1.13                         —       $ —    
授與
     281,748     $ 1.13                         2,799,657     $ 6.03  
行使或釋放
     (436,037   $ (1.22                       (428,107   $ 6.28  
被沒收/取消
     (360,602   $ (1.13                       (518,865   $ 5.39  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2021年12月31日的未償還債務
  
 
19,311,140
 
 
$
1.29
 
 
 
13.07
 
  
 
100,885
 
  
 
1,852,685
 
 
$
6.14
 
    
 
 
                             
 
 
         
已歸屬和預期歸屬,2021年12月31日
     13,773,623     $ 1.13       12.69        74,322        1,852,685     $ 6.14  
可於2021年12月31日行使和歸屬
     12,126,266     $ 1.13       13.39        65,013                   
 
(1)
前期期權已進行調整,以使反向資本重組交易生效,見附註3,業務合併。
對於以下描述的高管以外的所有員工,期權獎勵通常以與授予之日公司股票的公允價值相等的行使價格授予。這些獎項通常有五年的合同期。每項授予期權的期權期限和撥備在授予時確定,但通常在授予日授予一部分,然後按比例在發行結束後的每個週年日授予。
 
a 5-年份
連續服務期間。這些股票期權獎勵的公允價值是根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型和以下假設估計的:基於授予日美國國債收益率曲線的無風險利率;預期或合同期限;以及基於對可比上市公司波動性衡量標準的評估而得出的預期波動率。該公司預計現在或不久的將來不會宣佈普通股的股息,因此沒有股息率。
下表披露了用於每個贈與年度的股票期權的假設或假設範圍如下:
 
    
2021
   
2020
 
期權的預期期限(年)
     5.0       0.45.0  
無風險利率
     0.79     0.1-0.4
波動率
     90     90
預期股息
   $ 0.00     $ 0.00  
 
截至2021年12月31日,2.1與未歸屬股票期權有關的未確認基於股票的薪酬支出,預計將在加權平均期間確認4.58好幾年了。
限制性股票
根據該計劃授予的單位通常歸屬於
四個或FI
VE
--自授予之日起計的一年。限制性股票單位將通過發行同等數量的普通股進行結算,並按股權分類。限制性股票的公允價值是根據授予日的股票價格確定的。截至2021年12月31日,與未歸屬RSU相關的未確認補償成本為$10.1預計將在剩餘的加權平均值上確認100萬歐元
期間
3.69 
好幾年了。

110

目錄
高層管理人員獎
2020年11月12日,包括在上文討論的股票期權中,11,075,000已授予期權
致公司高管
分成兩份並有合同期限的董事長
 
15
好幾年了。授予日授予的第一批可立即行使,行使價為#美元。
1.13
每股,併產生$
4.9
2020年的薪酬支出為百萬美元。第二批包含歸屬的業績和市場條件,這些條件要求Horizon在6年內每年以不斷增加的最低股本價值退出。第二批債券的行權價最初為1美元。
1.13
每股,但增加$
0.56
在獎勵仍未結清的每一年,每股。第二批債券的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法估計的,其中的關鍵假設超出了下文所述期權定價模型的典型假設,包括在六年期間的每一年中以所需估值實現Horizon退出的可能性。批出日期第二批債券的公允價值估計為
1.2
百萬美元,未來可能會被承認,也可能不會被承認,具體取決於結果
歸屬的條件。
此外,在2020年11月12日,包括在上文討論的股票期權中,5,537,500選項包括
授予本公司的
首席執行官的合同期限為15年,可立即行使,行使價格為#美元。1.13每股。這項獎勵的一半受普通股相關股票兩年可轉讓性限制的限制,這導致在確定這部分獎勵的公允價值時使用的普通股假設的公允價值有折扣。這項獎勵的授予日期公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的,結果是#美元。4.5百萬美元
2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間的薪酬支出。
參加頒獎典禮
描述
在此基礎上,下表披露了布萊克·斯科爾斯期權定價模型中使用的假設:
 
預期波動率
 
 
 
 
     90
預期股息
 
 
 
 
   $ 0.00  
加權平均預期期限(年)
 
 
 
 
     7.5  
無風險利率
 
 
 
 
     68
前首席技術官退休協議
2021年9月,本公司與前首席技術官(“前首席技術官”)簽訂了一份書面協議(“協議”),內容包括上文討論的股票期權和RSU,內容涉及前首席技術官退休及從Hyzon離職。根據該協議,自2021年9月18日(“初步諮詢期”)開始,他將擔任Hyzon的顧問,任期為24個月。作為在最初諮詢期間提供的服務的交換,他收到了
 $20,000每月一次。在符合《函件協議》的條件下,1,772,000
之前根據他與公司的僱傭協議授予的股票期權將繼續按年等額分期付款,從2022年4月1日至2025年4月1日。他還有權獲得
250,000Hyzon的RSU,其中一半在他退休日期之後歸屬,其中一半將在他退休一週年或之後歸屬。協議中與授予這些賠償金有關的服務條件被確定為非實質性條件,因此,公司確認了基於股票的薪酬支出#美元。13.4立即在2021年9月達到100萬。此外,公司確認薪金支出為#美元。0.52021年9月,與他每月的諮詢費有關的費用為100萬美元。
注1
6
。股東權益
普通股
本公司獲授權發行400,000,000面值為$的普通股0.0001每股。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。在2021年12月31日和2020年12月31日,247,758,412166,125,000已發行普通股和已發行普通股。
 
111

目錄
於二零二零年九月十六日,Hyzon與名列其中的買主(統稱為“買主”)訂立購買協議(“購買協議”),出售最多17,720,000普通股(“A輪交易”)。A輪交易在2020年10月7日至2020年11月12日期間的不同日期完成。該公司籌集了$20.0百萬,並已發行17,720,000A輪交易結束時的普通股。該公司產生了$1.0發行這些普通股的直接和增量成本為百萬美元,這
曾經是
計入作為額外實收資本收到的收益的減少額。

於2020年7月27日,Hyzon與Ascent訂立協議(“期權協議”),以促使Ascent初步購買
$3.0百萬股Hyzon普通股作為A輪交易認購的一部分,授予Ascent購買3.9百萬股Legacy Hyzon普通股,行使價為$1.54每股。上升期權於執行業務合併時自動行使(見附註3,業務合併)。
認股權證
截至2021年12月31日,有
 11,286,242
P
公共的
W
ARRANTS
 
8,014,500 
未償還的私人配售認股權證,共19,300,742份未償還認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買
 
普通股的價格為
 
$
11.50
每股,可按下文所述進行調整。只有完整的認股權證才能行使。認股權證將於下列日期(以較早者為準)屆滿:
五週年紀念
本公司業務合併完成時,(Ii)贖回業務或(Iii)清盤
結伴。
一旦認股權證可行使,本公司可贖回尚未發行的認股權證,以換取現金:
 
   
全部,而不是部分;
 
   
售價為$0.01每張搜查令;
 
   
在最少30天前發出書面贖回通知後,本公司稱為“30-日間贖回期“;及
 
   
如果且僅當公司普通股的最後一次報告銷售價格至少為$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20日內交易日30-在發出贖回通知日期前的第三個營業日結束的交易日期間。
一旦認股權證可以行使,公司可以贖回普通股的未償還認股權證:
 
   
全部,而不是部分;
 
   
售價為$0.10每張搜查令;
 
   
在至少30提前幾天書面通知贖回;
 
   
如果且僅當公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$10.00在發出贖回通知日期的前一個交易日,每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後);及
 
   
如本公司普通股在發出贖回通知日期前一個交易日的最後售價低於$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款要求贖回。
私募認股權證的條款如下
完全相同
除非私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有,否則不得贖回(如上所述除外)。
 
112

目錄
公募認股權證被歸類為權益,不需要隨後進行重新計量。私募認股權證被分類為負債,最初按其公允價值在綜合資產負債表的權證負債內入賬,並於其後每個報告日期重新計量。這些工具的公允價值變動在綜合經營及全面虧損報表中認股權證負債的公允價值變動中確認。
私募認股權證於2021年7月16日的公允價值為$19.4在綜合資產負債表中,百萬美元被記為認股權證負債和額外實收資本的減值。截至2021年12月31日的年度的公允價值變動為#美元4.2百萬美元計入綜合資產負債表上認股權證負債的減少以及綜合經營報表和全面虧損表上認股權證負債的公允價值變動帶來的收益。
阿杜爾訂閲協議
關於執行2021年2月8日的業務合併協議,DCRB、ACP管理公司、AARUR資本投資有限責任公司(“AARUR”)和Hyzon簽訂了一份認購協議(“AARUR認購協議”),根據該協議,ACP管理公司同意在完全滿足AARDUR的權利的情況下,獲得購買Legacy Hyzon普通股股份的認股權證,作為其為Hyzon提供的財務顧問服務,以及DCRB同意以行使價向ACP管理公司出售A類普通股中可行使的認股權證數量
 
共$2.20 
根據DCRB與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年7月16日簽署的認股權證協議(“愛享認股權證協議”)的條款,(“愛享認股權證協議”)等於(X)
 184,000乘以(Y)兑換比率。在企業合併結束之日,共有326,048
對阿迪爾發出了搜查證。該等認股權證受《熱情認股權證協議》的條款及條件所規限,並可根據該等條款及條件行使。熱情認股權證根據ASC 718進行股權分類併入賬,因為它們與向本公司提供的諮詢服務有關。
截至2021年12月31日,有293,087熱情令人難以接受。每份完整的認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。2.20
股份,可根據熱情認股權證協議進行調整。只有完整的認股權證才能行使。該等認股權證將於(I)業務合併完成五週年、(Ii)本公司清盤或(Iii)贖回認股權證日期(以較早者為準)屆滿。
權益
回購
計劃
2021年11月17日,公司董事會批准回購至多美元5.0百萬
其已發行普通股和/或公共認股權證
。根據本公司股份回購授權進行的任何股份回購的時間和金額將由管理層根據市場情況和其他考慮因素決定;該等回購可能在公開市場進行。截至2021年12月31日,公司回購256,977公開認股權證為$0.5百萬美元。
紅雲認股權證
於2021年11月23日,Hyzon Motors Inc.訂立認股權證協議,向海德魯財富物流(香港)有限公司發行認股權證(“紅雲認股權證”),海德魯財富物流(香港)有限公司是海德魯的附屬公司。
上海
 
清麗紅雲
汽車股份有限公司(“上海鴻運”)將購買最多百萬股A類普通股,$0.0001Hyzon每股面值,行使價為$7.75
每股。隨着上海宏運按此類車輛的購買價格付款,認股權證將被授予並可行使,並被歸類為股權。該等既得及可行使的紅雲認股權證將於2028年12月31日到期。截至2021年12月31日,本公司發行
 31,000
沃倫
TS
對於2021年的車輛交付,大約8,300都是既得利益的。
提供了#美元0.2根據ASC 606,由於紅雲認股權證代表應付予客户的代價,紅雲認股權證的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
113

目錄
注1
7
。關聯方交易
Horizon IP協議
於2021年1月,本公司與江蘇青能新能源科技有限公司及上海青能新能源有限公司(合稱“JS Horizon”)訂立知識產權協議(“Horizon IP協議”),兩家公司均為本公司最終母公司Horizon的聯屬公司。根據Horizon IP協議,JS Horizon向本公司轉讓共同所有權權益
 
在JS Horizon以前開發的某些知識產權(“後臺IP”)中,以及Hyzon和JS Horizon各自在該另一方的使用領域內授予對方的獨家許可中,它們各自在後台IP中的共同所有權,以及它們在未來針對該後臺IP所做改進的權利。根據該協議,該公司還向JS Horizon授予某些臨時專利申請(以及由此頒發的任何專利)及其改進的永久非獨家許可。2021年9月27日,地平線IP協議進行了修改,增加了江蘇地平線動力總成技術有限公司(以下簡稱JS動力總成)作為參與方。
《地平線知識產權協議》修訂和澄清了公司成立之初就存在的知識產權安排,如之前兩項協議所規定的那樣。根據本公司成立時生效的許可協議(“許可協議”),本公司獲得若干背景IP下的獨家許可。該協議後來被終止,取而代之的是一份日期為2020年11月19日的燃料電池技術部分轉讓協議(“部分轉讓協議”),該協議設想了關於某些背景知識產權的共同所有權結構,類似於現已存在的地平線知識產權協議中規定的結構。最初的許可協議和部分轉讓協議都已被Horizon IP協議取代。
根據Horizon知識產權協議的條款,該公司應向JS Horizon和JS動力總成支付#美元。10作為其在背景知識產權下獲得的權利及其改進的代價。截至2021年12月31日,美元6.9支付了100萬美元,剩餘的美元3.1
2022年2月支付了100萬美元。由於公司與Horizon和JS Horizon共同控制,轉讓的知識產權成本應等於公司最終母公司Horizon的後臺知識產權的歷史成本。由於背景IP是經過長期的研發創造出來的,取得的知識產權歷史成本為零。因此,本公司的綜合資產負債表並無記錄背景知識產權的任何資產。鑑於這兩個實體的共同控制權,應付給JS Horizon和JS動力總成的固定金額與歷史成本之間的差額被視為分配給Horizon。
Horizon燃料電池技術公司及相關子公司
Hyzon利用Horizon及其附屬公司供應某些燃料電池組件。2021年3月,本公司向Horizon支付了一筆保證金
$5.0
100萬美元,以確保燃料電池組件的安全。這筆付款包括在預付費用中,因為尚未收到任何組成部分。截至2021年12月31日,公司的綜合資產負債表包括
$7.3百萬庫存,美元0.7百萬的固定資產和
 a
n
額外的$0.3來自Horizon的百萬提前還款。截至2021年12月31日的年度,
 
$0.4
從Horizon及其附屬公司購買的燃料電池組件的百萬美元計入了公司的綜合經營報表和全面虧損報表中的銷售成本。
Horizon及其附屬公司的某些員工為公司提供研發、銷售和行政服務。大致
 
$2.9 
百萬美元和美元
0.5 
本公司截至2021年12月31日止年度及2020年1月21日(創始)至2020年12月31日期間的綜合經營報表及與該等服務有關的全面虧損分別錄得百萬元。關聯方對Horizon及其附屬公司的責任如下
 
$3.6百萬美元和美元0.4 
分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
114

目錄
霍爾索森
該公司於2020年與霍爾索森簽署了一項合資協議,成立了Hyzon Europe。隨着Hyzon Europe建造其生產設施,它依賴Holthosen提供後臺管理服務和某些導致關聯方交易的生產資源。此外,這兩家公司都依賴於某些供應商,包括Horizon。
2021年6月,該公司轉移了從Horizon購買的庫存,金額為#美元1.2百萬美元給霍爾索森,並記錄了關聯方應收賬款$1.2百萬美元。

2021年7月,Hyzon Europe承擔了Holthosen的某些客户銷售合同,總價值為$5.1百萬美元。作為這項交易的結果,公司記錄了#美元的合同負債。4.1百萬美元,在製品庫存為$3.4百萬美元,霍爾索森到期$0.7 
百萬美元。

這一年的
告一段落
2021年12月31日,公司支付了$0.5向海頌歐洲某些高管的兩個附屬實體提供董事服務。
“公司”(The Company)
目前擁有50.5
%
Hyzon Europe的股權。2021年12月31日,Hyzon與Holthosen簽署了一份不具約束力的意向書(LOI),將其持股比例提高到
 75
在Hyzon歐洲。在簽署這份意向書的同時,歐元
1
向霍爾索森支付了100萬可退還的押金,約為110萬美元。這筆存款計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
截至2021年12月31日,關聯方從霍爾索森應收
是$0.3 
百萬美元。截至2020年12月31日,應付霍爾索森的關聯方為
 
$0.2
百萬美元。
九雙(上海)新能源科技有限公司。
2021年12月,海頌中國與久雙(上海)新能源科技有限公司簽訂新能源汽車銷售合同,2021年海頌交付了20輛FCEV,確認營收為美元0.1百萬美元。如附註4,收入中所述,公司有權從中國的某些客户合同中獲得1360萬美元的未來付款,
 
$2.9其中有100萬與這份酒雙銷售合同有關。九雙(上海)新能源科技有限公司是JSTC和JSSD的母公司,該公司與JSSD合作組建了九雙合資企業,注1中討論了這一點
1
,對非合併附屬公司的投資。
注1
8
。每股虧損
下表列出了在計算Hyzon普通股股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)時使用的信息(單位為千,每股數據除外):

 
 
  
年終
十二月三十一日,
 
  
在這段期間內
2020年1月21日
(開始)-
十二月三十一日,
 
 
  
2021
 
  
2020
 
Ne
t
可歸因於海松的損失
   $ (13,846 )    $ (14,271
加權平均流通股:
                 
基本信息
     203,897        152,650  
稀釋證券的影響
            —    
    
 
 
    
 
 
 
稀釋
     203,897        152,650  
可歸因於Hyzon的每股淨虧損:
                 
基本信息
  
$

(0.07 )    $ (0.09
稀釋
  
$

(0.07 )    $ (0.09
業務合併前已發行股份的加權平均數按換股比率換算。
 
115

目錄
當潛在攤薄股份的影響是反攤薄時,其攤薄淨虧損的計算不包括潛在攤薄股份。
 下列已發行普通股等價物(以千計)未計入本報告所列期間每股攤薄淨虧損的計算範圍,因為計入它們將具有反攤薄作用。
 
 
  
年終
十二月三十一日,
 
  
在該期間內
2020年1月21日
(開始)-
十二月三十一日,
 
 
  
2021
 
  
2020
 
限制性股票單位
  
 
1,853
 
  
 
—  
 
股票期權
有服務條件的
     12,296       
14,288

 
前首席技術官的股票期權
 
 
1,477
 
 
 
 
具有市場和業績條件的股票期權
     5,538        5,538  
私募認股權證
     8,015            
公眾
w
ARRANTS
     11,286            
溢價股份
     23,250            
紅雲認股權證
  
 
31
 
  
 
  
 
熱情搜查證
  
 
293
 
  
 
  
 
注19.租約
該公司已就世界各地的某些辦公室、倉庫、研發和製造地點、設備和車輛簽訂了各種不可撤銷的運營和融資租賃協議。本公司於開始時決定一項安排是否為租賃或是否包含租賃,並於租賃開始之日,即標的資產可供出租人使用之日,於綜合財務報表內記錄租賃。
下表提供了與租賃相關的補充資產負債表信息(單位:千):

 
 
  
十二月三十一日,

2021
 
 
十二月三十一日,

2020
 
經營租賃:
                 
經營性租賃使用權資產
   $ 9,933      $ 943  
經營租賃負債
   $ (10,062    $ (942
融資租賃:
                 
南希租賃使用權資產ts
   $ 332      $ 713  
融資租賃負債
   $ (654    $ (857
     
加權平均剩餘租期:
                 
經營租約
     7.3年份        4.9年份  
融資租賃
     1.4年份        2.4年份  
加權平均貼現率:
                 
經營租約
     5.7
%
     7.1
融資租賃
     7.0
%

     6.9
租賃費用的構成
具體如下(單位:千):
 
 
  
年終
十二月三十一日,
2021
 
  
在這段期間內
2020年1月21日
(開始)-
2020年12月31日
 
經營租賃成本
  
$

862      $ 19  
可變租賃成本
     205        30  
融資租賃成本:
                 
使用權資產攤銷
     381        172  
租賃負債利息
     53        35  
    
 
 
    
 
 
 
總租賃成本
  
$
1,501
 
  
$
256
 
    
 
 
    
 
 
 
116

目錄
與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計):
 
 
  
年終
十二月三十一日,
2021
 
  
在這段期間內
2020年1月21日
(開始)-
2020年12月31日
 
為計入租賃負債的金額支付的現金:
  
     
  
     
來自經營租賃的經營現金流
  
$

739      $ 19  
融資租賃的營運現金流
  
$
53      $ 35  
融資租賃產生的現金流
  
$

203      $ 29  
以新的租賃負債換取的使用權資產:
                 
經營租約
  
$

9,588      $ 780  
融資租賃
  
$

     $ 886  

經營和融資租賃負債(不包括短期租賃)的到期日如下(以千計):
 
    
截至12月31日,
2021
 
    
運營中
租契
    
金融
租契
 
2022
  
$

1,978     
$

448  
2023
     1,894        240  
2024
     1,806         
2025
     1,745         
2026年及其後
     4,737         
    
 
 
    
 
 
 
最低租賃付款總額
  
 
12,160
 
  
 
688  
減去:推定利息
     2,098        34  
    
 
 
    
 
 
 
租賃債務的現值
     10,062        654  
較少:當前端口n
     1,453        433  
    
 
 
    
 
 
 
租賃債務的長期部分s
  
$
8,609
 
  
$
221
 
    
 
 
    
 
 
 
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出關於要求披露的決定。

 
 
 
117

目錄
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序,無論構思和操作多麼完善,都只能提供合理的--而不是絕對的--保證,確保達到披露控制和程序的目標。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制,任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序沒有生效,這完全是因為下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點。鑑於這一事實,我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序,並得出結論,儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,但本年度報告所涵蓋和包括的綜合財務報表
表格10-K
在所有重要方面,我們的財務狀況、經營結果和現金流均符合美國公認會計原則。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們發現,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體地説,由於我們的規模和有限的經營歷史,特別是在業務合併之前,我們的資源有限,沒有必要的適當資源和業務流程來確保在處理和記錄財務交易方面適當的職責分工和有效的審查程序,以及對財務報表報告過程的適當程度的控制監督。
補救計劃
我們已經採取並將繼續採取的措施,以彌補已發現的重大弱點,並進一步發展我們的會計程序,包括:
 
(i)
隨着時間的推移,招聘更多的財務和會計人員,以增加我們的會計人員,併為複雜的會計事務和財務報告提供更多的資源;
 
(Ii)
進一步制定和實施有關財務報告和諮詢會計專家的正式政策、程序和文件程序;
 
(Iii)
與具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問接觸,以促進準確和及時的會計結算,並準確地編制和審查合併財務報表和相關腳註披露。我們計劃在有需要時保留這些財務顧問,直至所需的財務管制全面實施為止;以及
 
(Iv)
採用新的技術解決方案。
 
118

目錄
我們正在採取的行動受到持續的行政管理審查,也受到審計委員會的監督。到目前為止,我們已經聘請了更多具有技術會計經驗的財務和會計人員,並正在實施新的技術解決方案,以協助我們的財務報告流程。我們仍在進行一項評估,以確定流程設計方面的差距,並實施額外的控制措施,以減輕職責分工風險。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前,我們將無法完全補救這一重大弱點。如果我們不能成功糾正重大弱點,或如果我們在未來發現我們的財務報告內部控制進一步存在重大弱點,我們可能無法及時發現錯誤,我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。
管理層關於財務報告內部控制的報告
正如本年度報告中其他部分所述,我們於2021年7月16日完成了業務合併。於業務合併前,吾等為一間特殊目的收購公司,其成立目的為與一項或多項營運業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。因此,於評估日期,先前現有的內部控制不再適用或不夠全面,因為我們在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。公司業務後合併的財務報告內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此,管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此,我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。
財務報告內部控制的變化
除與實施上述補救措施有關外,我們對財務報告的內部控制並無任何變化(該詞的定義見
規則第13A至15(F)條
和15d-15(F)
在本年度報告所關乎的期間內)對本公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能影響的事項。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
 
 
119

目錄
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
行政人員及董事
我們的董事和行政人員及他們各自的年齡如下:
 
名字
  
年齡
    
職位
行政主任
     
喬治·古
     51      執行主席
克雷格·奈特
     53      董事和首席執行官
馬克·戈登
     51      董事和首席財務官
平野信一
     62      首席技術官
約翰·扎沃利
     62      總法律顧問兼首席法務官
帕克·米克斯
     40      首席戰略官
帕特·格里芬
     57      車輛運營部總裁
非員工
董事
     
埃裏克·安德森
(2)
     62      董事
艾薇·布朗
(1)
     58      董事
丹尼斯·愛德華茲
(2)(3)
     50      董事
孟維克託
(2)(3)
     46      董事
奇德公園
(1)
     52      董事
伊蓮·王
(1)(3)
     46      董事;領先獨立董事
 
(1)
審計委員會成員。
(2)
薪酬委員會成員。
(3)
提名和公司治理委員會成員。
行政主任
喬治·古
.
谷俊山自2020年8月以來一直擔任董事會執行主席和成員。在此之前,谷先生從2020年1月開始擔任Hyzon的首席執行官,當時他
共同創立的
該公司,直到2020年8月。顧先生
共同創立的
他於2003年加入國際領先的燃料電池生產商Horizon,並自2019年8月以來一直擔任Horizon董事長。在此之前,谷先生從公司成立到2019年8月一直擔任Horizon的首席執行官。顧先生在2019年8月至2021年2月期間擔任Horizon教育集團的董事長,該集團是Horizon旗下專注於燃料電池教育的子公司。1999年6月至2003年10月,谷先生在伊士曼化工公司擔任數字風險投資經理,該公司是一家主要從事化工行業的特種材料公司,負責清潔技術和
電子商務。
谷先生擁有北卡羅來納大學(教堂山)的工商管理碩士學位和復旦大學的金融學士學位。
我們相信谷先生有資格擔任董事會成員,這是因為他作為Hyzon執行主席和Legacy Hyzon董事會成員的運營經驗,他對Hyzon的歷史瞭解及其作為其戰略目標之一的
各位聯合創始人,
他在氫氣移動領域的商業領導經驗以及在一家專注於氫氣的公司的董事會任職的經驗。
克雷格·奈特
.
奈特先生自2020年8月以來一直擔任Hyzon的首席執行官和董事會成員。從2020年1月奈特先生
共同創立的
在2020年8月之前,奈特一直擔任Hyzon的首席商務官。奈特先生於2019年9月至2020年8月擔任Horizon首席執行官,並於2006年8月至2019年9月擔任Horizon首席商務官。自Hyzon的附屬公司Hymas於2018年5月成立以來,奈特一直擔任該公司的董事董事總經理。奈特先生擁有悉尼大學化學和純數學的工商管理碩士和理科學士學位。
 
120

目錄
我們相信奈特先生有資格擔任董事會成員,因為他作為Hyzon首席執行官和Legacy Hyzon董事會成員的運營經驗,他對Hyzon的歷史瞭解以及作為其戰略目標之一的Hyzon
各位聯合創始人,
在氫氣流動和化工領域具有廣泛的商業領導能力和專業經驗。
馬克·戈登。
戈登先生自2020年8月以來一直擔任Hyzon的首席財務官,並自2021年7月以來擔任董事會成員。戈登先生自2018年1月起擔任能源轉型投資平臺Ascent Funds的首席投資官兼管理合夥人。2015年10月至2018年1月,戈登先生在全球領先的主動型資產管理公司Janus Henderson及其前身擔任高級投資組合經理,管理阿爾法根能源基金。2012年12月至2014年12月,戈登在投資管理公司Paulson&Co,Inc.擔任高級分析師,負責能源部門。在保爾森任職之前,戈登在2009年4月至2012年3月期間擔任投資管理公司索羅斯基金管理公司的投資組合經理,負責管理一隻能源和自然資源基金。戈登先生於2007年12月至2009年1月擔任高盛資產管理公司董事董事總經理,並於2004年9月至2009年1月擔任投資組合經理。在此之前,他於2000年9月至2004年8月擔任研究分析師。Gordon先生擁有芝加哥大學的MBA學位(榮譽),主修金融與經濟分析,斯坦福大學的文學碩士學位和布朗大學的文學學士學位(榮譽)。戈登是CFA執照持有人。
我們相信Gordon先生有資格擔任董事會成員,因為他擁有Hyzon首席財務官的運營經驗,他對Hyzon的歷史瞭解,以及他在各種投資和資產管理公司,特別是在能源過渡行業的廣泛業務和財務經驗。
平野信一
.
平野先生自2021年9月以來一直擔任Hyzon的首席技術官,並於2021年5月加入Hyzon。他是個
30年
汽車燃料電池技術領域的資深人士。平野先生最近一次
17年
福特汽車公司的領導層,包括福特-戴姆勒燃料電池聯盟和USDRIVE/USCAR燃料電池團隊與美國能源部的合作伙伴關係。在加入福特汽車公司之前,平野先生在馬自達汽車公司擔任了長達9年的各種研究職務。平野在汽車氫燃料電池和電池領域擁有25項美國專利。他在學術期刊上發表了15篇論文,在大學和國際會議上發表了多次演講、全體演講和專業演講。他還曾在德克薩斯農工大學電化學系統和氫氣研究中心擔任客座科學家,從事燃料電池催化劑和MEA研究。平野先生擁有東京科學大學的電氣工程學位。
約翰·扎沃利
.
Zavoli先生自2021年2月以來一直擔任Hyzon的總法律顧問兼首席法務官。2020年3月至2021年2月,扎沃利先生在電動汽車製造商和替代能源移動公司Karma Automotive擔任總法律顧問,並於2020年1月至2020年3月擔任助理總法律顧問。2017年1月至2019年5月,Zavoli先生在Conduent Inc.擔任高級副總裁兼高級企業法律顧問,Conduent Inc.是一家專注於為企業和政府提供任務關鍵型服務和解決方案的軟件公司。在此之前,扎沃利先生於2014年8月至2017年1月在施樂公司法律部擔任高級副總裁兼高級企業法律顧問,施樂公司是一家印刷和數字文檔產品和服務提供商,在那裏他為StrataCare業務部門和其他施樂服務業務提供支持。在此之前,Zavoli先生在2007年12月至2014年8月期間擔任StrataCare,LLC的首席財務官兼總法律顧問,當時StrataCare,LLC被施樂公司收購,並最終剝離為Conduent Inc。Zavoli先生擁有波士頓大學法學院的法學碩士學位,伊利諾伊大學芝加哥大學法學院的法學博士學位,以及伊利諾伊大學芝加哥大學的會計學學士學位。
帕克·米克斯
.
米克斯自2021年6月以來一直擔任Hyzon的首席戰略官。2018年11月至2021年1月,米克斯先生擔任TRC公司基礎設施部門總裁,該公司是一家交通、可再生能源和水資源終端市場的設計和施工管理公司。在此之前,米克斯先生於2012年2月至2018年10月擔任麥肯錫公司的合夥人,麥肯錫公司是一家全球性的管理諮詢服務公司,米克斯先生於2005年7月加入該公司。2013年6月至2016年6月,米克斯先生擔任麥肯錫公司休斯頓辦事處的管理合夥人。米克斯先生擁有威廉·馬什·賴斯大學的金融碩士學位和哥倫比亞大學的電氣工程學士學位。
 
121

目錄
帕特·格里芬。
格里芬先生自2021年10月以來一直擔任Hyzon的車輛運營總裁。在加入Hyzon之前,Griffin先生在2020至2021年間擔任Crane Carrier Corporation的首席執行官。2019年至2020年,Griffin先生擔任Marmon集團的初創企業方丹改裝公司輕型卡車和電動汽車解決方案總裁。在擔任這些職務之前,Griffin先生於2015至2019年擔任Marmon-Herrington總裁,任職於Marmon Group(伯克希爾-哈撒韋的一家公司)。Griffin先生擁有Tusculum大學的組織管理碩士學位和俄亥俄州立大學的焊接工程學士學位。此外,他還是一個
六西格瑪
黑帶,他的名字獲得了7項專利獎。
非員工
董事
埃裏克·安德森
.
安德森自2021年7月以來一直擔任董事會成員。安德森先生於2020年9月至2021年7月擔任DCRB首席執行官,並於2020年10月至2021年7月擔任DCRB董事會成員。安德森先生自2021年2月11日以來一直擔任脱碳加收購公司III的首席執行官,並自2021年3月以來擔任該公司的董事會成員。安德森自2021年1月以來一直擔任去碳化加收購公司II的首席執行官,並自2021年2月以來擔任該公司的董事會成員。安德森先生於2002年創立了WRG,這是一家由領先投資公司合作的公司,為全球創新經濟提供綜合資本解決方案,自WRG成立以來一直擔任首席執行官。2018年,安德森成為奇點大學的執行主席,這家公司提供高管教育項目、企業孵化器和創新諮詢服務。安德森也是全球體育和娛樂公司TOPGOLF娛樂集團的執行主席。安德森先生獲得了許多榮譽,包括安永年度企業家獎。2018年和2017年,安德森被高盛評為最具吸引力的100位企業家之一。在2019年和2018年,安德森被高爾夫公司評為高爾夫行業第三大最有權勢的人,2017年排名第八。安德森先生是
副董事長
ONEHOPE是一家以事業為中心的消費品牌和技術公司,也是美國國際象棋基金會的創始人,目前為美國16萬名兒童提供First Move課程。安德森供職於互動國際象棋應用程序The Board of Play Magnus。2019年,安德森先生成為家裝體驗行業領軍企業Pro.com的董事會成員。他的投資經歷包括擔任Frazier Healthcare Partners的合夥人、Matthew G Norton Co.的首席執行官和高盛公司的副總裁。安德森在職業生涯早期就被西雅圖的《Puget Sound Business Journal》評為40歲以下最優秀的青年成就者和新興領導者之一。安德森先生擁有斯坦福大學的工業工程碩士和學士學位,以及克萊蒙特·麥肯納學院的管理工程學士學位(兼勞德)。
我們相信,安德森先生具有擔任DCRB首席執行官和董事會成員的經驗,以及他在財務、投資和管理方面的專業知識,因此有資格在董事會任職。
艾薇·布朗
.
艾薇·布朗自2021年7月以來一直擔任董事會成員。布朗女士曾在2013年4月至2020年1月期間擔任聯合包裹東北公司的總裁。布朗女士在聯合包裹的職業生涯長達32年,從2006年7月到2013年4月擔任包裹事業部經理,從2000年8月到2006年7月擔任董事銷售部經理。自2020年11月以來,她一直是特色食品分銷商廚師倉庫(納斯達克:CHEF)的董事會成員。布朗女士擁有金門大學的信息技術工商管理碩士學位和南伊利諾伊大學的工業工程學士學位。
我們相信,基於布朗女士在運輸和物流行業的豐富管理和專業經驗,以及作為董事上市公司的經驗,她有資格在董事會任職。
 
122

目錄
丹尼斯·愛德華茲。
愛德華茲自2021年7月以來一直擔任董事會成員。自2017年11月以來,Edwards先生一直擔任底特律底盤公司總裁,該公司是一家滾動條形底盤裝配商,擁有豐富的領導經驗,負責李爾公司、高級工程產品公司和杜拉汽車東南亞地區工廠在李爾公司等主要汽車供應商的全球運營、計劃和發佈管理。2015年9月至2017年10月,Edwards先生在汽車供應商Dura Automotive Systems LLC擔任項目管理和工藝工程副總裁。在此之前,Edwards先生於2013年5月至2015年8月擔任高級工程產品運營副總裁,並於1996年至2012年擔任李爾公司運營副總裁。愛德華茲先生擁有佐治亞州立大學的管理學碩士學位和俄勒岡州立大學的學士學位。
我們相信Edwards先生有資格在董事會任職,因為他在汽車行業擁有豐富的行政和高級管理經驗,並精通精益製造、工藝工程、資本/工具收購、製造、供應鏈管理和工廠管理。
孟維克託
.
孟晚舟自2020年8月以來一直擔任董事會成員。孟先生曾擔任董事有限公司的董事總經理,該公司是
皮耶希-諾德霍夫
家族理財室,專注於管理和執行公司的長期戰略和可持續性利益
皮耶希-諾德霍夫
家族,自2012年3月以來,Bcope Pte Ltd.自2017年以來。該家族理財室的一個投資工具持有Horizon Fuel Cell Technologies Pte的股份。在此之前
共同創始
從2002年到2003年,孟晚舟作為一名獨立顧問,為當時歐洲最大的汽車分銷和零售公司保時捷控股有限公司進入快速增長的中國市場做準備。2001年至2002年,孟先生在上海的Haarmann Hemmelrath擔任顧問,1999年至2001年,他在紐約和倫敦的聯合管理技術公司擔任顧問,就企業效率和協調提供建議。孟晚舟擁有學士學位。
以優異成績取得總成績
紐約州立大學石溪分校工商管理碩士。倫敦政治經濟學院管理學專業。
我們相信,孟先生有資格擔任董事會成員,因為他作為Legacy Hyzon董事會成員獲得了專業知識,以及他在全球直接投資和風險投資方面近20年的經驗。
奇德公園
.
朴槿惠自2021年7月以來一直擔任董事會成員。自2020年1月以來,Park先生一直擔任韓國鋅業株式會社董事的執行董事,在公司的戰略和規劃方面擁有超過29年的經驗。2015年1月至2019年12月,朴槿惠曾於2011年至2014年在董事戰略與規劃部擔任董事董事總經理。在此之前,Park先生於2008年至2010年擔任Sun Metals Corporation Pty Ltd(韓國鋅澳大利亞業務)的首席財務官,並於2006年至2010年擔任Sun Metals Holding Ltd(Korea Zin Australian Holding Company)的董事會成員。Park先生擁有韓國釜山國立大學工商管理學士學位。
我們相信,基於他作為上市公司高管的經驗,以及他對戰略發展的瞭解,Park先生有資格在董事會任職。
有色金屬
金屬工業,用於鋼鐵、汽車、電子和建築材料。
伊蓮·王
.
王女士自2021年7月起擔任董事局成員,現任獨立董事首席董事。王女士是H+Partners的聯合創始人和合夥人,H+Partners成立於2021年,目的是對加速脱碳的公司進行私募股權投資,重點是氫生態系統中的公司。在此之前,她於2019年聯合創立了氫資本合夥公司,並於2006年6月共同創立了專注於中國的增長股權基金Hao Capital。王女士於1999年7月至2001年8月在凱雷集團華盛頓擔任助理律師,並於2003年6月至2006年6月在香港擔任高級助理律師。在此之前,從1997年8月到1999年7月,王女士在馬薩諸塞州劍橋市的Arthur D.Little化學公司擔任分析師。王女士擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和麻省理工學院的化學工程學士學位。
我們相信王女士具備擔任董事會成員的資格,原因是她在私募股權行業擁有超過20年的業務經驗、她對氫能經濟的認識,以及她在多家後來成為上市公司的公司的董事會任職經驗。
 
123

目錄
董事獨立;受控公司豁免
董事會認定,除顧氏、奈特及高頓外,每名董事均符合董事上市規則所界定的董事會獨立董事資格,而董事會由過半數的“獨立董事”組成,定義見美國證券交易委員會及納斯達克上市規則中有關董事獨立性的規定。此外,我們還受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束,如下所述。
Hymas及其附屬公司控制着A類普通股的大部分投票權。因此,在納斯達克規則下,我們是一家“受控公司”。作為一家受控公司,我們可能會選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求,包括要求:
 
   
董事會應以獨立董事佔多數;
 
   
Hyzon建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並制定一份書面章程,説明該委員會的宗旨和責任;以及
 
   
海松擁有獨立的董事監督海松的董事提名。
雖然我們目前不依賴其中任何一項豁免(包括多數獨立董事的要求),但只要我們被視為“受控公司”,我們就有權這樣做,而且就我們依賴其中一項或多項豁免的程度而言,A類普通股的持有人將不會享有與受所有“納斯達克”公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
董事會在風險監管中的作用
董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。審計委員會通過整個審計委員會以及通過審計委員會各常設委員會直接管理這一監督職能,這些委員會處理各自監督領域固有的風險。特別是,董事會負責監控和評估戰略風險敞口,Hyzon的審計委員會有責任考慮和討論Hyzon的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟,包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。Hyzon的薪酬委員會還評估和監督Hyzon的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求,Hyzon的提名和公司治理委員會負責監督公司治理,並監督Hyzon的公司治理政策和原則的有效性。
董事會委員會
董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。董事會通過了每個委員會的章程,這些章程符合納斯達克規則的適用要求。我們打算遵守未來的要求,只要這些要求適用於我們。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分獲得,網址為www.hyzonmotors s.com。每個委員會的組成和職責如下所述。
 
124

目錄
審計委員會
我們的審計委員會由Ivy Brown、Ki Deok Park和Elaine Wong組成。董事會認定審核委員會每名成員均符合納斯達克上市規則及規則的獨立性要求
10A-3
根據《交易法》。按照納斯達克審計委員會的要求,每個審計委員會成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時,審計委員會審查了每名審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。
艾薇·布朗擔任審計委員會主席。董事會認定,奇德樸合資格為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家,並符合納斯達克上市規則的財務嚴謹要求。在作出這項決定時,董事會考慮了樸啟德的正規教育及過往在財務方面的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。
除其他外,該委員會的職能包括:
 
   
評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格,確定他們的薪酬,以及是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師;
 
   
審查我們的財務報告流程和披露控制;
 
   
審查和批准聘用我們的獨立審計師執行審計服務以及任何允許的
非審計
服務;
審查內部控制政策和程序的充分性和有效性,包括內部審計職能的議程、職責、優先事項、計劃和人員配置;
 
   
與獨立審計師一起審查年度審計計劃,包括審計活動的範圍以及我們將使用的所有關鍵會計政策和估計;
 
   
獲取並至少每年審查一份由我們的獨立審計師提交的報告,該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近一次內部質量控制審查提出的任何重大問題;
 
   
根據法律要求,監督我們的獨立審計師的合夥人在我們的參與團隊中的輪換;
 
   
在聘用任何獨立審計師之前,以及之後至少每年一次,審查可能被合理地認為影響其獨立性的關係,並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性;
 
   
準備美國證券交易委員會規則和法規要求的審計委員會的任何報告,以納入我們的年度委託書,審查我們的年度和季度財務報表和報告,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所披露的內容,並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告;
 
   
與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題,以及與我們的財務控制和關鍵會計政策和估計的範圍、充分性和有效性有關的事項;
 
   
與管理層和我們的審計師一起審查任何關於重大發展的收益公告和其他公開公告;
 
125

目錄
 
制定程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工或任何會計相關服務提供商祕密、匿名提交有關可疑會計和審計事項的關切、審查提交的意見和處理任何此類投訴的程序;
 
   
審查和批准根據美國證券交易委員會規則需要披露的任何根據我們的關聯方交易政策需要批准的關聯方交易,並審查和監控對法律和監管責任(包括我們的道德守則)的遵守情況;
 
   
審查我們的主要金融風險敞口,包括管理實施風險評估和風險管理的過程的指導方針和政策;
 
   
與董事會一起對審計委員會的業績進行年度自我評估,並至少每年審查和評估審計委員會章程;以及
 
   
定期向董事會報告。
審計委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求。我們將努力遵守未來的要求,只要這些要求變得適用於我們。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由埃裏克·安德森、丹尼斯·愛德華茲和維克託·孟組成。埃裏克·安德森擔任薪酬委員會主席。董事會決定,薪酬委員會的每一名成員
非員工
規則中定義的董事
16b-3
根據《交易法》頒佈,滿足納斯達克的獨立性要求。除其他事項外,委員會的職能包括:
 
   
建立我們的總體薪酬理念,並與管理層協商,監督薪酬計劃的制定和實施;
 
   
審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標;
 
   
確定和批准我們執行官員的薪酬和其他僱用條件;
 
   
審查和批准業績目標和與高管薪酬相關的目標,並對照這些目標和目的評估其業績;
 
   
就通過或修訂股權和現金獎勵計劃向董事會提出建議,並在董事會授權的範圍內核準這些計劃或修訂;
 
   
監督管理退休和福利計劃的一個或多個委員會的活動;
 
   
審查並就應支付或判給的賠償類型和數額向委員會提出建議
非員工
董事會成員;
 
   
根據《交易法》第10C條的要求,審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性;
 
   
管理我們的股權激勵計劃,在董事會授權的範圍內;
 
   
審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制權變更保護、賠償協議和我們高管的任何其他實質性協議的條款;
 
126

目錄
   
與管理層一起審查我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中“薪酬討論和分析”項下的披露,只要此類報告或委託書要求包括此類標題;
 
   
準備關於高管薪酬的年度報告,只要該報告要求包括在我們的年度委託書或表格中
10-K;
 
   
每年審查和評估薪酬委員會的業績,並向董事會建議必要的變動;以及
 
   
與管理層協商,監督薪酬事宜的監管合規性,包括監督我們關於構建薪酬計劃以保留税收減免的政策。
薪酬委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規。我們將努力遵守未來的要求,只要這些要求變得適用於我們。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Dennis Edwards、Viktor Meng和Elaine Wong組成。Elaine Wong擔任提名和公司治理委員會主席。董事會認定,我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求。除其他外,該委員會的職能包括:
 
   
確定、審查和推薦在董事會任職的候選人;
 
   
評估董事會、董事會各委員會及個別董事的表現,並決定是否適宜繼續留任董事會;
 
   
評估股東的提名和董事會選舉候選人的管理;
 
   
評價理事會及其各委員會目前的規模、組成和組織,並向理事會提出建議供核準;
 
   
對照董事頒佈的《納斯達克規章制度》對董事和美國證券交易委員會被提名人的獨立性要求以及董事會可能不定期設立的其他資格條件進行評估,並就董事和被提名人的獨立性向董事會提出建議;
 
   
向董事會推薦董事擔任每個委員會的成員,以及填補董事會任何委員會空缺的候選人;
 
   
每年檢討我們的企業管治政策和原則,並向董事會建議該等政策和原則的任何更改;
 
   
就企業管治事宜向董事會提供意見和建議;以及
 
   
每年審查提名和公司治理委員會章程,並向董事會建議任何建議的變化,包括對其自身業績進行年度審查。
提名和公司治理委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規的所有適用要求。我們將努力遵守未來的要求,只要這些要求變得適用於我們。
自業務合併之日起,A類普通股持有人向本公司董事會推薦被提名人的程序並無重大改變。
 
127

目錄
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們沒有高管目前任職於任何其他擁有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會或董事會,也沒有在上一個完整的財政年度任職過。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
約章在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事的責任。《公司條例》規定,公司董事如違反董事的受信責任,將不承擔個人賠償責任,但以下責任除外:
 
   
為董事謀取不正當個人利益的交易;
 
   
非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的;
 
   
非法支付股息或贖回股份;或
 
   
任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。
如果DGCL被修改以授權進一步取消或限制董事的責任,那麼Hyzon董事的責任將被DGCL授權的最大限度地取消或限制。
特拉華州法律和公司修訂和重述的章程規定,在某些情況下,公司將在法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償,並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外,任何受保障的人也有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷費用(包括律師費和支出)。
此外,公司與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外,這些協議還要求希鬆賠償其董事和高級職員的某些費用,包括律師費、判決書、罰款和和解金額,這些費用包括董事或高級職員因作為希鬆董事或高級職員或應希宗要求提供服務的任何其他公司或企業而進行的任何訴訟或訴訟中產生的任何訴訟或訴訟。
Hyzon擁有董事和高級管理人員保險單,根據該保險單,Hyzon的董事和高級管理人員可為以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。我們相信,憲章中的這些規定、Hyzon修訂和重述的章程以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
美國證券交易委員會認為,就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言,這種賠償違反了證券法中規定的公共政策,因此無法強制執行。
員工、高管和董事的商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則(“行為準則”)。《行為準則》可在我們的網站www.hyzonmotors s.com上查閲。本公司的網站及本公司網站所載或可通過本公司網站獲取的信息不被視為納入本年報,也不被視為本年報的一部分,本年報中包含本公司的網站地址僅為非主動的文本參考。董事會的提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》,並必須批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。我們預計對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。
 
128

目錄
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及擁有超過10%註冊類別股權證券的人士向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。2021年11月23日,格里芬沒有及時向美國證券交易委員會提交報告限制性股票單位歸屬的表格4;然而,隨後於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交了報告此類交易的表格5。
據我們所知,僅根據我們的高級管理人員和董事向我們提供的此類報告的副本,我們認為,在截至2021年12月31日的財政年度內,根據《交易法》第16(A)條的規定,沒有其他人未能及時提交報告。
項目11.高管薪酬
本部分概述了Hyzon的高管薪酬計劃,包括對理解下表薪酬摘要中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。
Hyzon董事會根據執行主席的意見,決定Hyzon被任命的執行官員的薪酬。在截至2021年12月31日的一年中,Hyzon被任命的高管為:
 
   
古永鏘,執行主席;
 
   
首席執行官克雷格·奈特;
 
   
首席戰略官Parker Meek;以及
 
   
加里·羅布,前首席技術官
Hyzon已經設計並打算根據需要修改其薪酬和福利計劃,以吸引、留住、激勵和獎勵那些與其理念相同並渴望實現Hyzon目標的合格高管。Hyzon認為,其薪酬計劃應該會促進公司的成功,並使高管激勵與股東的長期利益保持一致。隨着Hyzon需求的發展,Hyzon打算根據情況需要繼續評估其理念和補償計劃。
 
129

目錄
2021薪酬彙總表
2021年,Hyzon被任命的高管的薪酬計劃包括基本工資、以限制性股票單位形式提供的激勵性薪酬和某些其他薪酬。下表列出了關於被提名的執行幹事在2021年12月31日終了年度的薪酬情況。
 
姓名和職位
  
    
薪金
($) (A)
    
獎金
($)
    
選擇權
獎項
($) (B)
    
庫存
獎項
($) (C)
    
所有其他
補償
($) (D)
    
總計
($)
 
喬治·古
執行主席
    
2021
2020
 
 
    
410,577
211,591
 
 
    
—  
—  
 
 
    
—  
6,140,625
 
 
    
—  
—  
 
 
    
18,942
5,493
 
 
    
429,519
6,357,709
 
 
克雷格·奈特
首席執行官
    
2021
2020
 
 
    
378,658
148,090
 
 
    
—  
—  
 
 
    
—  
4,492,188
 
 
    
—  
—  
 
 
    
35,757
—  
 
    
414,415
4,640,278
 
 
帕克·米克斯
首席戰略官
(1)
     2021        250,961        —          —          2,603,997        11,133        2,866,091  
加里·羅布
前首席技術官
    
2021
2020
 
 
    
151,038
120,000
 
 
    
—  
7,500
 
 
    
—  
1,378,000
 
 
    
2,535,000
—  
 
 
    
111,530
6,494
 
 
    
2,797,568
1,511,994
 
 
 
(1)
帕克·米克斯於2021年首次成為Hyzon的被任命首席執行官。

 
(A)
基本工資
奈特2021年的年薪中有124,992美元由Horizon支付,並由Hyzon報銷。奈特2020年的全額年薪由Horizon支付,並由Hyzon報銷。谷2020年的年薪中有101,722美元由Horizon支付,並由Hyzon報銷。
 
(B)
期權大獎
本欄中的金額代表根據FASB ASC 718計算的期權的授予日期公允價值合計。見本年度報告中的綜合財務報表附註15,股票薪酬計劃
表格10-K,用於
討論在確定我們股票獎勵的授予日期、公允價值和補償費用時所做的假設。
 
(C)
股票大獎
此欄中的金額代表根據ASC 718計算的限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值。見本年度報告中的綜合財務報表附註15,股票薪酬計劃
表格10-K
以討論在確定授予日期、公允價值和股票獎勵的補償費用時所做的假設。據報道,加里·羅布在2021年獲得的RSU獎項是作為他2021年9月退休協議的一部分授予的。
 
(D)
所有其他補償
Hyzon向其指定的執行幹事提供與向所有員工提供的相同的福利,包括健康、牙科和視力保險;人壽保險;以及獲得
有納税資格
第401(K)條計劃。Hyzon不保留任何高管特有的福利或額外計劃。對於谷來説,2021年的捐款包括Hyzon 401(K)計劃的18,942美元。對於奈特來説,2021年的金額包括Hyzon 401(K)計劃10,757美元的捐款和25,000美元的搬遷福利。對於米克來説,2021年的捐款包括Hyzon 401(K)計劃的11,133美元。對於Robb先生,2021年的數額包括Hyzon 401(K)繳款8,694美元,與顧問安排有關的費用80,000美元,以及未用假期的報銷22,836美元。
 
130

目錄
其他敍述性披露
與Hyzon被任命的高管達成協議
Hyzon已經與谷先生、奈特先生和米克斯先生就他們在公司的各自角色簽訂了僱傭協議。僱傭協議摘要如下。
與奈特先生簽訂的僱傭協議
2021年7月9日,Hyzon與奈特先生就奈特先生擔任Hyzon首席執行官一事達成僱傭協議。僱傭協議為奈特提供了45萬美元的年基本工資。奈特有資格獲得年度現金獎金,年度目標是最高可達基本工資的70%。根據其僱傭協議,Knight先生亦有資格根據Hyzon的2021年股權激勵計劃(“2021計劃”)獲得一項授予,金額相當於完成業務合併後A類普通股全部攤薄已發行股份的3%;預計授予將以期權和RSU的形式進行,某些獎勵須受業績歸屬條件的限制。奈特先生還有權參加Hyzon員工健康/福利和退休福利計劃和計劃,這是向高級管理人員或一般員工提供的。
奈特先生的僱傭協議規定
“隨心所欲”
Knight先生或Hyzon先生可以隨時終止僱傭協議,通常需要提前60天的通知。在因任何原因被解僱時,奈特先生有權根據僱傭協議獲得任何已賺取但未支付的基本工資、任何應計和未使用的假期以及任何欠款。在Hyzon無故終止或Knight先生有充分理由(此類條款在僱傭協議中定義)終止時,Knight先生還將獲得:(I)相當於24個月基本工資的一次性付款(如果是僱傭協議中界定的有資格的控制權變更終止)或12個月基本工資(如果控制權終止沒有資格變更),(Ii)a
按比例
於終止年度,(Iii)就終止控制權之合資格變更終止,報銷最多24個月之持續醫療福利,或(Iv)全數歸屬2021計劃項下尚未償還之股權獎勵(如屬控制權變更終止),或加速歸屬2021計劃項下假若Knight先生繼續受僱於Hyzon後12個月期間本應歸屬之未償還股權獎勵(倘控制權終止並無合資格變更)。
奈特先生的僱傭協議還包含某些限制,包括不披露機密信息,以及慣例
競業禁止
非邀請函
奈特先生在任職期間及之後一年內受約束的契諾。
與谷先生簽訂的僱傭協議
2021年7月9日,Hyzon與谷先生就谷先生擔任Hyzon執行主席一事簽訂了聘用協議。根據僱傭協議,谷的基本年薪為47.5萬美元。谷有資格獲得年度現金獎金,年度目標是最高可達基本工資的70%。顧先生亦有資格於業務合併完成後,於2021年計劃下獲得一項金額相當於A類普通股全部攤薄流通股3%的授予;預計授予將以期權及RSU的形式進行,若干獎勵須受業績歸屬條件所規限。谷先生還有權參加Hyzon員工健康/福利和退休福利計劃和計劃,這是向高級管理人員或員工提供的。“
顧先生的僱傭協議規定
“隨心所欲”
谷先生或Hyzon可隨時終止僱傭協議,一般須提前60天通知。在因任何原因被解僱時,谷先生有權根據僱傭協議獲得任何已賺取但未支付的基本工資、任何累積和未使用的假期以及任何拖欠的補償。在Hyzon無故解僱或谷先生有充分理由(該等條款在僱傭協議中定義)終止合同時,谷先生還將獲得:(I)
 
131

目錄
一次付清相當於24個月基本工資(在符合條件的控制權終止變更的情況下,根據僱傭協議的定義)或12個月基本工資(如果控制權終止沒有符合資格變更的情況),(2)a
按比例
於終止年度,(Iii)就終止控制權的合資格變更終止,報銷最多24個月的持續醫療福利,或(Iv)全數歸屬2021計劃下的未償還股權獎勵(如屬控制權終止的合資格變更),或加快歸屬2021計劃下的未償還股權獎勵12個月(如控制權終止並無合資格變更)。
谷先生的僱傭協議還包含某些限制,包括不披露機密信息,以及慣例
競業禁止
非邀請函
谷俊山在任職期間及之後一年內受約束的契約。
與米克斯先生的僱傭協議
2021年6月7日,Hyzon與Meek先生就Meek先生擔任Hyzon首席戰略官一事達成僱傭協議。僱傭協議為米克斯提供了45萬美元的年基本工資。米克斯有資格獲得年度現金獎金,年度目標是最高可達基本工資的70%。根據《2021年計劃》,米克斯還獲得了一筆贈款,金額相當於49.616萬股限制性股票,在2021年開始的四年內等額授予。米克斯先生還有權參加Hyzon員工健康/福利和退休福利計劃和計劃,這是向高級管理人員或一般員工提供的。
米克斯先生的僱傭協議規定
“隨心所欲”
米克斯先生或Hyzon先生可以隨時終止僱傭協議,通常需要提前60天的通知。在因任何原因被解僱時,米克斯先生有權根據僱傭協議獲得任何賺取的但未支付的基本工資、任何累積的和未使用的假期以及任何拖欠的補償。在Hyzon無故終止或Meek先生有充分理由(此類條款在僱傭協議中定義)終止時,Meek先生還將獲得:(I)相當於18個月基本工資的一次性付款(如果僱傭協議中界定的有資格變更控制權終止)或12個月基本工資(如果控制權終止沒有限定變更),(Ii)a
按比例
於終止年度,(Iii)就終止控制權之合資格變更終止,報銷最多18個月之持續醫療福利,或(Iv)全數歸屬2021計劃項下尚未償還之股權獎勵(如屬控制權變更終止),或加速歸屬2021計劃下假若Meek先生繼續受僱於Hyzon後12個月期間本應歸屬之未償還股權獎勵(倘控制權終止並無合資格變更)。
米克斯先生的僱傭協議還包含某些限制,包括不披露機密信息以及慣例。
競業禁止
非邀請函
米克斯先生在任職期間及之後一年內受其約束的契約。
與Robb先生簽訂的僱傭協議
2020年1月20日,Hymas與Robb先生就Robb先生擔任Hyzon燃料電池動力總成總工程師兼副總裁一事達成僱傭協議。在優先A輪籌資結束後,Hyzon成為僱傭協議下的僱傭實體。僱傭協議為羅布提供了20萬美元的年基本工資,每年增長5%。Robb先生有資格獲得(I)基於達到以下目標的年度績效獎金
0-20%
基本工資和(2)以公司經濟業績為基礎的利潤分紅
0-20%
基本工資的比例。羅布還獲得了1,772,000份與其工作相關的股票期權,這些期權從授予之日起的五年內分成六個等額部分。
 
132

目錄
僱傭協議還包含某些限制,包括在諮詢協議生效期間,除Hyzon及其附屬公司的業務外,不得從事或對任何貿易、業務或職業感興趣,但對上市公司或共同基金或完全無關的私人公司的個人金融投資除外。作為僱用條件,Robb先生被要求籤署一份標準保密協議,該協議在僱傭協議終止後兩年內仍然有效。
與Robb先生簽訂的退休協議
2021年8月27日,海松與羅布先生簽訂了退休協議。羅布先生在公司的最後一天是2021年9月17日。根據退休協議,Robb先生將擔任Hyzon的顧問,以換取從2021年9月開始為期24個月的每月2萬美元的顧問薪酬。Robb先生還獲得了250,000個限制性股票單位的贈款,其中125,000個RSU於2021年9月17日歸屬,其餘125,000個RSU將於2022年9月17日歸屬。即使Robb先生停止向本公司提供服務,Robb先生先前授予的1,772,000份股票期權將繼續按照原來的歸屬時間表(自授予之日起分6年等額分配)授予。根據退休協議,在退休期間
24個月
在諮詢期內,Robb先生不會(I)向國際或國內公司提供PEM燃料電池系統開發或PEM電堆開發和材料方面的服務,或(Ii)慫恿任何Hyzon員工或客户離開Hyzon。
2021財年年底的未償還股權獎勵
下表列出了截至2021年12月31日Hyzon被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
 
             
期權大獎
   
股票大獎
 
名字
 
授獎
類型
 
格蘭特
日期
   
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項-
可操練

(#)
   
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項-
不能行使

(#)
   
選擇權
鍛鍊
價格

($)
   
選擇權
期滿
日期
   

的股份
或單位
的庫存

還沒有
既得

(#)
   
市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
(5)

($)
 
克雷格·奈特
(1)
  選項     11/12/2020       5,537,500       —         1.13       1/4/2036       —         —    
喬治·古
(2)
  選項     11/12/2020       5,537,500       5,537,500       1.41       1/3/2036       —         —    
帕克·米克斯
(3)
  RSU     6/9/2021       —         —         —         —         372,120      
2,415,059
 
 
加里·羅布
(4)
  選項     11/12/2020       590,666       1,181,334       1.13       11/11/2030       —         —    
  RSU     —         —         —         —         —         125,000       811,250  
 
(1)
這些專欄中報道的授予奈特先生的期權獎勵在授予之日全部授予。
(2)
本欄目報告授予谷先生的期權獎勵如下:授予日50%,以及發生符合條件的高頻CT退出事件時50%(定義見下文“額外敍述披露-終止或控制權變更時的潛在付款”)。
(3)
授予米克斯先生的RSU自授予之日起分成四個等額的年度分期付款,但須繼續受僱。
(4)
於2020年11月20日授予Robb先生的期權獎勵將在授予日起的第一年內分成六個等額部分,因此目前有兩個部分已授予並可行使。羅布報告的12.5萬個RSU將於2022年9月17日歸屬。
(5)
市值的計算方法是,納斯達克報道的海松普通股的收盤價為6.49美元,乘以股票數量或股票單位。
 
133

目錄
其他敍述性披露
退休福利
Hyzon提供了一個
有納税資格
第401(K)條為所有員工制定計劃,包括指定的執行官員。Hyzon不向員工,包括其指定的高管提供任何其他退休福利,包括但不限於
有納税資格
固定福利計劃、補充性高管退休計劃和非限定固定繳款計劃。
終止或控制權變更時的潛在付款
根據Gu先生、Knight先生和Meek先生與Hyzon公司的僱傭協議,在Hyzon公司無故終止或高管有充分理由終止時,高管還將獲得:(I)相當於24個月(米克斯先生為18個月)基本工資(在僱傭協議中規定的有資格的控制權終止變更的情況下)或12個月基本工資(如果控制權終止沒有合格變更)的一次性付款,(Ii)a
按比例
於終止年度,(Iii)就終止控制權的合資格變更終止,報銷最多24個月(就米克斯先生而言,最長為18個月)的持續醫療福利,或(Iv)全數歸屬2021計劃下的未償還股權獎勵(如屬控制權終止的合資格變更),或加快歸屬2021計劃下12個月的未償還股權獎勵(如控制權終止並無合資格變更)。
證明谷先生授予期權的授予協議規定,在符合條件的高頻CT退出事件(定義見下文)的情況下,授予50%的期權。獎勵協議還規定,如果谷先生在符合條件的高頻CT退出事件發生之前因任何原因被終止僱用,那麼與符合條件的高頻CT退出事件有關的期權部分立即終止。由於截至2020年12月31日尚未發生符合條件的HFCT退出事件,如果谷先生在該日遭遇解聘,他將喪失全部5,537,500股未歸屬期權股份。
對於谷先生授予期權的目的,“合格高頻CT退出事件”是指發生(X)一個或多個相關買家根據單一協議或多個相關協議,購買Horizon燃料電池技術公司在授予期權之日尚未發行的所有已發行和流通股的一項或多項真誠和可強制執行的義務;但該等義務及協議不得受任何成交條件所規限,但在類似情況下的交易通常及慣常情況除外(包括法律規定的監管批准),但為免生疑問,不包括酌情終止權利,例如令人滿意地完成盡職調查;或(Y)首次公開發行Horizon燃料電池技術的股權證券,但須視乎是否達到與Horizon燃料電池技術估值相關的某些表現指標。
董事薪酬
要建立一個
非員工
董事薪酬計劃(“董事計劃”),薪酬委員會聘請了珀爾·邁耶。公司認為,使用珀爾·邁耶將確保董事計劃使董事的利益與股東的長期利益保持一致,並且薪酬結構簡單、透明,股東易於理解。薪酬委員會還根據公司的規模和範圍審議了董事計劃是否公平地補償了公司的董事。僱員董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。
根據董事計劃,每個國家
非員工
Hyzon的董事有資格獲得:
 
   
每年60000美元的預聘費;
 
   
審計委員會主席每年聘用費20000美元,薪酬委員會主席每年聘用費15000美元,提名和公司治理委員會主席年聘金10000美元;
 
134

目錄
   
審計委員會成員每年聘用費為10 000美元,薪酬委員會成員為7 500美元,提名和公司治理委員會成員為5 000美元;
 
   
價值225000美元的初始股權預聘金(以股票期權和限制性股票單位的形式支付,與首次選舉董事會成員有關);
 
   
與年度股東大會相關的價值為165,000美元的年度股權保留金,平分給
不合格
股票期權和限制性股票單位,屬於
一年制
撥款週年紀念日;及
 
   
額外的年度現金預留30,000美元,用於擔任董事的首席執行官。
董事薪酬表
下表顯示了我們每個人獲得或賺取的補償
非員工
2021財年的董事:
 
2021
  
賺取的費用或
以現金支付
(1)

($)
    
庫存

獎項
(2)

($)
    
期權大獎
(2)

($)
    
總計

($)
 
埃裏克·安德森
     37,500        —          —          37,500  
艾薇·布朗
     40,000        —          —          40,000  
丹尼斯·愛德華茲
     35,000        —          —          35,000  
孟維克託
     35,000        —          —          35,000  
奇德公園
     35,000        —          —          35,000  
伊蓮·王
     70,000        —          —          70,000  
 
(1)
反映的金額為
按比例評級
所有董事在2021年每年保留30,000美元的現金。2021年擔任委員會成員和委員會主席的費用也按比例計算。
(2)
2021年沒有授予股票或期權獎勵。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了該公司所知的截至2022年3月11日A類普通股的實益所有權的信息:
 
   
公司所知的持有已發行A類普通股超過5%的實益擁有人;
 
   
公司每一位被提名的高管和董事;以及
 
   
作為一個集團,公司的所有高管和董事。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。可在60天內行使目前可行使的期權和認股權證而發行的A類普通股,僅為計算其實益擁有人總投票權的百分比而被視為未償還。
 
135

目錄
A類普通股的實益所有權是基於截至2022年3月11日發行和發行的247,856,052股A類普通股。除非另有説明,本公司相信下表所列人士對其實益擁有的所有A類普通股股份擁有唯一投票權及投資權。
 
實益擁有人姓名或名稱及地址
  
數量
的股份
甲類
普普通通
庫存
有益的
擁有
    
的百分比
傑出的
甲類
普普通通
庫存
 
5%的持有者
(1)
     155,639,006        62.8
地平線燃料電池技術有限公司。LTD.
(2)
     
董事及行政人員
     
埃裏克·安德森
(3)
     630,947        *  
艾薇·布朗
     —          *  
丹尼斯·愛德華茲
     177,200        *  
孟維克託
(4)
     44,300        *  
奇德公園
     —          *  
伊蓮·王
     781,386        *  
馬克·戈登
     2,735,984        1.1
喬治·古
(5)
     5,759,000        2.3
克雷格·奈特
(6)
     5,880,700        2.3
帕克·米克斯
     89,404        *  
加里·羅布
(
7)
     1,010,999        *  
全體董事和高級管理人員(14人,包括上述人員)
(8)
     17,146,661        6.6
 
*
不到1%。
(1)
本公司被允許依賴每個受益所有人在提交給美國證券交易委員會的文件中報告的信息,並且沒有理由相信這些信息是不完整或不準確的,或者受益擁有人本應提交修訂的報告而沒有提交。
(2)
Hymas是這些股票的紀錄保持者。Hymas由Horizon透過其附屬公司,包括JS Horizon及Horizon燃料電池技術(香港)有限公司(“HFCT HK”)間接擁有79.62%股權。由於Horizon擁有JS Horizon的有表決權證券,JS Horizon擁有HFCT HK的有表決權證券,以及HFCT HK擁有Hymas的有表決權證券,Horizon最終有權選舉或任命Hymas管理機構的成員,從而指導Hymas的管理和政策。因此,Horizon對Hymas持有的A類普通股擁有投票權和投資權。谷先生實益擁有Horizon 17.6%的股份,包括119,892股Horizon普通股,約佔Horizon已發行普通股的46.9%,以及1
D-1
Horizon的優先股,約為已發行股票的0.0%
D-1
Horizon的優先股。奈特先生實益持有Horizon 2.4%的股份,包括1,205股Horizon普通股,約佔Horizon已發行普通股的0.5%,以及15,257股Horizon A優先股,約佔Horizon已發行A股優先股的19.9%。谷先生及奈特先生否認實益擁有A類普通股,理由是他們實益擁有Horizon的股份。Horizon and Hymas的地址是Toh Guan路東48號企業中心,郵編:608586,
#05-124,
新加坡。JS Horizon的地址是
302-309BOT
中國江蘇省張家港市金港鎮華大路新環境材料工業園A棟。HFCT HK的地址是香港灣仔告士打道151號首都中心11樓。
 
136

目錄
(3)
WRG DCRB Investors,LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。WestRiver Management LLC是WRG DCRB Investors LLC的管理成員。埃裏克·安德森是WestRiver Management,LLC的唯一成員,對WRG DCRB Investors,LLC持有的普通股擁有投票權和投資自由裁量權。因此,WestRiver Management、LLC和Erik Anderson均可被視為擁有或分享WRG直接持有的A類普通股的實益所有權。每個此類實體或個人均放棄任何此類受益所有權。這些實體和埃裏克·安德森的業務地址都是華盛頓州西雅圖第五大道920第五大道920第五大道,Ste 3450,WA 98104。
(4)
包括26,580股A類普通股和17,720股A類普通股,可在60天內行使期權時發行。
(5)
包括221,500股A類普通股和5,537,500股A類普通股,可在60天內行使期權時發行。
(6)
包括343,200股A類普通股和5,537,500股A類普通股,可在60天內行使期權時發行。
(7)
包括125,000股A類普通股和885,999股A類普通股,可在60天內行使期權或限制性股票單位時發行。
(8)
包括5,167,942股A類普通股和11,978,719股A類普通股,可在60天內行使期權或限制性股票單位時發行。
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
某些關係和相關交易
DCRB方正股份
2017年9月12日,華潤置業向其保薦人發行合共11,500,000股華潤置業B類普通股(“華潤置業方正股份”),出資25,000元,約合每股0.002元。2020年9月和10月,DCRB的保薦人免費向DCRB返還了總計5,750,000股DCRB方正股票,DCRB註銷了這些股票。DCRB方正股份的發行數目是根據預期該等DCRB方正股份於完成DCRB首次公開發售後將佔已發行股份的20%而釐定。於2020年10月,DCRB的保薦人將合共1,042,198股DCRB方正股份按其原始收購價轉讓予DCRB的獨立董事及WRG DCRB Investors,LLC(“WRG”)。2020年11月,DCRB的保薦人將額外的22,130股DCRB方正股份轉讓給DCRB的一名獨立董事。2020年12月,DCRB的保薦人和WRG因承銷商部分行使其超額配售選擇權而沒收了總計106,875股DCRB方正股票,導致DCRB的初始股東總共持有5,643,125股DCRB方正股票。截止日期,DCRB的B類普通股(代表DCRB創始人的股票)每股轉換為一股A類普通股,總共發行了5,643,125股A類普通股。
DCRB創建者授權協議
在簽署和交付業務合併協議的同時,DCRB、DCRB的發起人、WRG和DCRB的獨立董事(“DCRB創建人認股權證各方”)簽訂了一項協議,根據該協議,他們同意:
 
   
DCRB創辦人認股權證各方不得就總計4,885,875份私募認股權證(或因行使私募認股權證而發行的A類普通股),(A)(I)出售或轉讓、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權,(Ii)同意直接或間接處置,或(Iii)就交易法第16節及其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例就(I)、(Ii)和(Iii)任何證券設立或增加“看跌期權等值頭寸”或清算或減少“看跌期權等值頭寸”,(B)訂立任何掉期或其他安排,將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方,無論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券來結算,或(C)公開宣佈任何擬進行(A)或(B)款所指明的任何交易的意向,直至(I)成交後一年及
 
137

目錄
 
(Ii)於收市後,(X)納斯達克所報A類普通股(或當時上市A類普通股的交易所)在任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股11.50美元(經股份拆分、股票股息、重組、資本重組及類似因素調整後)
30-交易
(Y)DCRB完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易,使DCRB A類普通股持有者有權將其A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期;
   
於交易完成時及受其規限,合共814,313份私募認股權證(“12.00美元認股權證”)可能被沒收,而各DCRB創辦人認股權證各方同意不會行使該等12.00美元認股權證,除非及直至發生12.00美元觸發事件(定義見下文)。在發生12.00美元的觸發事件之前,每個DCRB創建者認股權證當事人不得轉讓任何12.00美元的認股權證。如果在交易結束一週年(“套利期”)開始的五年期間內沒有發生12.00美元的觸發事件,12.00美元的認股權證應立即沒收給Hyzon,不作為對Hyzon資本的貢獻,並立即取消。“12.00美元觸發事件”是指在溢價期限內的任何連續30個交易日內,納斯達克上市的A類普通股(或當時上市的A類普通股所在交易所)的最後報告銷售價格在任意20個交易日內的任意20個交易日內大於或等於12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)的日期;但在溢價期間,如果控制權發生變化,A類普通股的持有者有權獲得(I)低於12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的A類普通股價值(由董事會善意確定)的對價,則12.00美元的認股權證應立即沒收並立即取消;或(Ii)大於或等於12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後),則應視為發生了12.00美元觸發事件。
 
   
於交易完成時及受其規限,合共814,312份私募認股權證(“14.00美元認股權證”)可能被沒收,而各DCRB創辦人認股權證各方同意不會行使該等14.00美元認股權證,除非及直至14.00美元觸發事件(定義見下文)發生。在發生$14.00觸發事件之前,每個DCRB創建者認股權證當事人不得轉讓任何$14.00的認股權證。如果在溢價期內沒有發生14.00美元的觸發事件,14.00美元的認股權證應立即沒收給Hyzon,作為對Hyzon資本的貢獻,並立即取消。“$14.00觸發事件”是指在溢價期限內的任何連續30個交易日內的任意20個交易日內,納斯達克上市的A類普通股(或當時上市的A類普通股的交易所)的最後報告售價大於或等於14.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)的日期;但在溢價期間,如果控制權發生變化,A類普通股持有者有權獲得暗示A類普通股價值低於14.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的對價(由董事會善意確定),則14.00美元的認股權證應立即沒收並立即取消;或(Ii)大於或等於14.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),則應視為已發生14.00美元觸發事件。
 
138

目錄
私募認股權證
DCRB的保薦人、DCRB若干獨立董事詹妮弗·艾克博士、簡·卡恩斯、吉姆·麥克德莫特、傑弗裏·泰珀和邁克爾·沃倫以及WRG在DCRB首次公開募股結束的同時,以每份認股權證1.00美元的私人配售價格購買了總計600萬份私募認股權證。2020年11月12日,DCRB與其保薦人和WRG完成了額外514,500份認股權證的私募,每份認股權證的價格為1.00美元,產生的毛收入約為514,500美元。因此,DCRB的發起人、DCRB的某些獨立董事和WRG在這筆交易中的權益價值約為6,514,500美元。
與完成交易相關,還向DCRB保薦人發行了額外的1,500,000份私募認股權證,見“
關聯方貸款和墊款
”.
每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。
行政支持協議
2020年10月19日,DCRB與其贊助商的一家附屬公司簽訂了一項行政支助協議,根據該協議,DCRB每月向其贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用。在完成業務合併後,我們不再支付這些月費。
DCRB的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司都已獲得報銷
自掏腰包
與代表DCRB進行的活動有關的費用。在報銷方面沒有上限或上限
自掏腰包
該等人士因代表DCRB進行活動而招致的費用。
關聯方貸款和墊款
DCRB在首次公開招股前的流動資金需求已獲DCRB保薦人提供25,000美元出資,以換取向DCRB保薦人發行DCRB方正股份,以及從DCRB保薦人提供總額為300,000美元的貸款,以支付組織開支及與首次公開招股有關的本票開支。2017年9月13日,DCRB在這張期票上提取了30萬美元。DCRB於2020年10月21日向其保薦人全額償還了這張期票。在完成首次公開發售後,DCRB的流動資金需求已通過信託賬户以外的非公開配售所得約200萬美元的淨收益得到滿足。
除了本票之外,DCRB的保薦人還支付了與DCRB的組建和發行相關的某些費用。發起人在2019年12月免除了數額為219,022美元的費用,並在另一項
已繳費
資本。截至2020年10月22日,DCRB欠其贊助商135,941美元的額外發行成本,隨後於2020年11月償還。
截至2020年10月22日,保薦人和WRG向DCRB預付60萬美元,用於在超額配售全部行使的情況下購買額外的私募認股權證。截至2020年10月22日,預付款總額為60萬美元。隨着承銷商部分行使其超額配售選擇權而完成出售單位,DCRB利用其保薦人和WRG的預付款,以每份私募認股權證1.00美元的價格發行了額外的514,500份私募認股權證。
2021年6月28日,DCRB向保證人發行了本金為1,500,000美元的無擔保本票(“保證人票據”)。根據保薦人附註的條款,於業務合併結束時,保薦人將保薦人附註的1,500,000元本金轉換為1,500,000份私人配售認股權證。
 
139

目錄
註冊權
根據日期為2020年10月19日的首次公開招股登記權協議(“首次公開招股登記權協議”),DCRB方正股份及私人配售認股權證的持有人(以及於行使私募認股權證及轉換DCRB方正股份時可發行的任何A類普通股股份)均有權享有登記權利,該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就DCRB方正股份而言,為DCRB方正股份於截止日期轉換為的A類普通股)。持有該等證券價值至少2,500萬美元的持有人有權要求本公司就該等證券提交註冊聲明,並要求本公司最多可承銷三宗該等證券。此外,持有人對本公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。
關於交易結束,本公司與在交易結束前持有DCRB證券的若干人士及實體以及與業務合併相關而收取A類普通股的若干人士及實體(“註冊權利持有人”)訂立經修訂及重述的首次公開招股登記權協議(“A&R註冊權協議”),以修訂及重述IPO註冊權協議。根據A&R登記權協議,吾等同意於交易結束後15個營業日內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明(“初始註冊聲明”)(費用由吾等自行承擔),吾等將盡我們的合理努力使初始註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效。表格上的登記聲明
S-1
滿足這些要求的《2021年登記聲明》於2021年7月30日向美國證券交易委員會備案,並於2021年7月30日生效。在某些情況下,REG權利持有人可以要求在任何
12個月
並將有權享有慣常的搭便式登記權。A&R登記權協議沒有規定,如果我們未能履行A&R登記權協議下的任何義務,我們將支付任何現金罰款。
鎖定
協議
於2021年2月8日,Legacy Hyzon的若干股東合共持有92,775,000股Legacy Hyzon普通股或於當日可轉換為Legacy Hyzon普通股的證券,與DCRB及Legacy Hyzon(
“禁閉”
協議“),根據該協議,除某些習慣例外情況外,雙方同意在截止日期後不(A)直接或間接出售、轉讓、抵押、質押、質押、處置、貸款或以其他方式轉讓,或就任何出售、轉讓、產權負擔、質押、質押、處置、貸款或其他轉讓訂立任何協議,任何A類普通股股份或任何A類普通股股份因行使任何認股權證或其他權利而發行或可發行,以收購該等股東實益擁有或以其他方式持有的該等A類普通股股份,或(B)於截止日期後六個月公開宣佈擬進行(A)項所述任何交易。這
鎖定
期限於2022年1月屆滿,雙方持有的股份
鎖定
協議不再受這些合同限制。
此外,根據保薦人與DCRB某些高管和董事在DCRB首次公開募股時簽訂的書面協議的條款,DCRB創始人的股票(在交易結束時轉換為A類普通股)不得轉讓,直到(A)交易結束後一年或(B)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期,導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。儘管如上所述,如果在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),則DCRB創始人股票轉換成的A類普通股將被解除這些轉讓限制。
 
140

目錄
管道融資
關於執行業務合併協議,於二零二一年二月八日,DCRB與多名投資者(“PIPE投資者”)訂立獨立認購協議(“認購協議”),據此,PIPE投資者同意購買,而DCRB同意以私募方式向PIPE投資者出售合共35,500,000股PIPE股份,收購價分別為每股10.00美元及355,000,000美元。PIPE股份不包括根據其條款,由Legacy Hyzon可轉換票據轉換而成的A類普通股,與PIPE融資相關的價格為每股9.00美元(基於PIPE每股價格的90%)。管道融資的目的是籌集額外資本,供Hyzon在關閉後使用。
根據認購協議,DCRB同意在業務合併完成後15個歷日內,DCRB將向美國證券交易委員會提交登記聲明,登記轉售PIPE股份(由DCRB承擔全部成本和費用),2021年登記聲明滿足了這一要求。
阿杜爾訂閲協議
關於業務合併協議的簽署,於2021年2月8日,DCRB、ACP管理公司、AARUR資本投資有限責任公司(“AARUR”)及Hyzon訂立認購協議(“AARUR認購協議”),根據該協議,ACP管理公司同意在完全滿意AARDUR的權利下,就其向HYZON提供的財務顧問服務而獲得購買Legacy Hyzon普通股股份的認股權證,而DCRB同意向ACP管理公司出售A類普通股每股可行使的認股權證數目,行使價為2.20美元(“ADARUR認股權證”),受DCRB與大陸股票轉讓及信託公司之間於2021年7月16日訂立的認股權證協議(“愛心認股權證協議”)的條款所規限,該協議等於(X)184,000乘以(Y)兑換比率。截至截止日期,當局共向愛樂發出326,048張愛心手令。該等認股權證受《熱情認股權證協議》的條款及條件所規限,並可根據該等條款及條件行使。
Horizon IP協議
2021年1月,Hyzon與Horizon集團公司旗下的JS Horizon簽訂了Horizon知識產權協議,2021年9月,JS動力總成加入了該協議。根據協議,雙方將與Hyzon的核心燃料電池和移動產品技術相關的某些知識產權轉讓給對方,根據這些權利,Hyzon將向JS Horizon和JS PowerTrain支付總計1,000萬美元的固定付款。截至2021年12月31日,已支付690萬美元,剩餘310萬美元已於2022年2月支付。
請參閲標題為“
商業知識分子
屬性
“在第一部分,關於《地平線知識產權協定》的補充資料的第1項。
截至2022年3月11日,Horizon是我們約62.8%的已發行A類普通股的實益所有者。請參閲“
實益所有權
證券
“在第三部分,第12項。
地平線供應協議
2021年1月,Hyzon與Horizon的全資子公司江蘇Horizon新能源技術有限公司簽訂了Horizon供應協議,以供應某些燃料電池組件。該公司向Horizon支付了500萬美元的押金,用於購買長交貨期部件。這筆付款包括在預付費用中,因為截至2021年12月31日,組件尚未收到。該公司目前依賴並預計將依賴Horizon作為氫燃料電池系統的單一來源供應商,直到Hyzon氫燃料電池製造設施建成。
 
141

目錄
霍爾索森
該公司於2020年與霍爾索森簽署了一項合資協議,成立了Hyzon Europe。截至2021年12月31日,該公司擁有Hyzon Europe 50.5%的股權。2021年12月31日,公司簽署了一項
非約束性
與Holthosen簽署收購Hyzon Europe增加股權的意向書;意向書規定,公司打算將其總股權從50.5%增加到75%。在簽署這份意向書的同時,Hyzon向Holthosen提供了100萬歐元的可退還定金,約為110萬美元。隨着Hyzon Europe擴建其生產設施,它依賴Holthosen提供某些生產資源,從而導致關聯方交易。此外,兩家公司都依賴於包括Horizon在內的某些供應商。
2021年6月,本公司將從Horizon購買的價值120萬美元的庫存按成本轉移至Holthosen,並記錄了120萬美元的關聯方應收賬款。
2021年7月,Hyzon Europe從Holthosen那裏承擔了某些客户銷售合同,總價值為510萬美元。作為這項交易的結果,公司記錄了410萬美元的合同負債,
在製品
庫存340萬美元,霍爾索森到期70萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內,本公司向海頌歐洲某些高管的兩家關聯實體支付了50萬美元,以換取其董事服務。
截至2021年12月31日,公司有一筆應收霍爾索森公司應收關聯方款項淨額30萬美元。
董事獨立自主
本節所要求的信息已在本表格第10項中討論
10-K.
項目14.首席會計師費用和服務
2021年7月16日,董事會審計委員會批准聘請畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)作為我們的獨立註冊會計師事務所,審計我們截至2021年12月31日的年度綜合財務報表。因此,我們在業務合併前的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown,PC(“Withum”)於2021年7月16日接到通知,在畢馬威完成對截至2021年6月30日的季度的審查後,將由畢馬威取代其作為我們的獨立註冊會計師事務所。
合併前
特殊用途收購公司。
Legacy Hyzon Motors截至2020年12月31日以及2020年1月21日(成立之日)至2020年12月31日期間的綜合財務報表,包括在本年度報告中題為“財務報表和補充數據”的10-K表格第8項中。也是由畢馬威審計的。
 
142

目錄
下表列出了畢馬威在截至2021年12月31日的年度以及從2020年1月21日(成立之日)至2020年12月31日期間向我們收取的專業服務費用。
畢馬威
 
    
2021
    
2020
 
審計費
(1)
   $ 1,441,326      $ 1,022,048  
審計相關費用
(2)
     73,465        137,952  
税收
(3)
     93,000        —    
所有其他費用
(4)
     —          —    
  
 
 
    
 
 
 
總計
  
$
1,607,791
 
  
$
1,160,000
 
  
 
 
    
 
 
 
 
(1)
審計費
。審計費用包括審計本公司年度財務報表和審查中期財務報表的費用。每個期限的審計費用還包括通常與註冊聲明和其他美國證券交易委員會備案文件相關的服務,包括與我們於2021年7月16日完成的業務合併交易相關的費用。
(2)
審計相關費用
。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用,這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規沒有要求的證明服務,以及關於財務會計和報告標準的諮詢
(3)
税費
。税費包括我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務所收取的費用。
(4)
所有其他費用
。所有其他費用包括我們訂閲畢馬威提供的會計研究工具的費用。
下表列出了Withum在2021年1月1日至2021年7月16日期間以及截至2020年12月31日的一年內向我們收取的專業服務費用。
Withum
 
    
2021
    
2020
 
審計費
(1)
   $ 85,125      $ 91,820  
審計相關費用
(2)
     —          —    
税收
(3)
     5,000        5,000  
所有其他費用
(4)
     —          —    
  
 
 
    
 
 
 
總計
  
$
90,125
 
  
$
96,820
 
  
 
 
    
 
 
 
 
(1)
審計費
。審計費用包括我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度報告中包含的財務報表而提供的專業服務所收取的費用
10-Q,
對我們原始申報文件中包含的2020年12月31日財務報表的審計,以及對本修正案中包含的重述財務報表的審計,以及我們的獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。
(2)
審計相關費用
。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用,這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規沒有要求的證明服務,以及關於財務會計和報告標準的諮詢
(3)
税費
。税費包括我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務所收取的費用。
(4)
所有其他費用
。所有其他費用包括所有其他服務的費用。
 
143

目錄
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
 
  1.
財務報表:本項要求的有關獨立註冊會計師事務所合併財務報表和報告的信息,以參考方式併入本年度報告表格一節
10-K
在題為“財務報表和補充數據”的項目8中。
 
  2.
財務報表明細表:不需要明細表
(b)
陳列品
。下列《物證索引》中所列物證作為本報告的一部分存檔或納入作為參考。
 
證物編號:
  
展品
  2.1†    業務合併協議和重組計劃,日期為2021年2月8日,由脱碳+收購公司、DCRB合併子公司公司和Hyzon Motors Inc.之間的協議和重組計劃組成(合併內容參考公司當前報告的附件2.18-K2021年2月8日向美國證券交易委員會提交)。
  3.1    Hyzon Motors Inc.第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過引用公司當前報表的附件3.1合併而成8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
  3.2    Hyzon Motors Inc.修訂和重新制定的章程(合併內容參考本公司當前表格報告的附件3.28-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
  4.1    A類普通股股票樣本(參照公司註冊表附件4.2合併S-1(於2020年9月20日向美國證券交易委員會提交)。
  4.2    認股權證樣本(參照公司註冊表附件4.3合併S-1(於2020年9月20日向美國證券交易委員會提交)。
  4.3    認股權證協議,日期為2020年10月19日,由脱碳增持收購公司和大陸股票轉讓與信託公司簽訂(通過引用本公司當前報告的附件4.4合併而成8-K(於2020年10月22日向美國證券交易委員會提交)。
  4.4    Aardour認股權證協議,日期為2021年7月16日,由DeCarbon Plus Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company簽訂(通過引用本公司當前報告的附件4.4合併而成8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
  4.5*    註冊證券説明
10.1    表格鎖定協議(通過引用公司當前報告表格的附件10.1併入8-K2021年2月8日向美國證券交易委員會提交)。
10.2    創立者認股權證協議,日期為2021年2月8日,由脱碳+收購公司、脱碳+收購贊助商、有限責任公司及其他各方簽訂(合併內容參考公司當前報告的附件10.28-K2021年2月8日向美國證券交易委員會提交)。
10.3    認購協議表格(參照本公司當前表格報告附件10.3併入8-K2021年2月8日向美國證券交易委員會提交)。
10.4    Aardour認購協議,日期為2021年2月8日,由Decarbonation Plus Acquisition Corp.、Aardour Capital和Hyzon Motors Inc.簽署(合併內容參考公司當前報表的附件10.48-K2021年2月8日向美國證券交易委員會提交)。
 
144

目錄
證物編號:
  
展品
10.5    修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2021年7月16日,由脱碳加收購公司和某些證券持有人之間簽署(通過引用本公司當前表格報告的附件10.5併入8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
10.6#    Hyzon Motors Inc.2021股權和激勵性薪酬計劃(通過引用本公司當前報表的附件10.6併入8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
10.7#    Hyzon Motors Inc.和Craig Knight之間的僱傭協議,日期為2021年7月9日(通過引用本公司當前表格報告的附件10.7併入8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
10.8#    Hyzon Motors Inc.和George Gu之間的僱傭協議,日期為2021年7月9日(通過引用公司當前表格報告的附件10.8併入8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
10.9#    Hyzon Motors Inc.和John Zavoli之間的僱傭協議,日期為2021年7月15日(通過引用公司當前表格報告的附件10.9併入8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
10.10#    Hyzon Motors Inc.和Parker Meek之間的僱傭協議,日期為2021年6月7日(通過引用本公司當前表格報告的附件10.12併入8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
10.11#    賠償協議表,由Hyzon Motors Inc.與其每一名董事和高管之間以及由Hyzon Motors Inc.與其每一名董事和高管之間的(通過參考公司當前表格報告的附件10.13合併而成8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
10.12    江蘇青能新能源科技有限公司與上海青能地平線新能源有限公司與海信汽車股份有限公司於2021年1月12日簽訂的知識產權協議(通過引用本公司當前報表附件10.14合併而成8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
10.13    框架供貨合同模板,日期為2021年1月7日,江蘇青能新能源技術有限公司與海松汽車有限公司(通過引用本公司當前報表附件10.15合併而成8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。
10.14#    Hyzon Motors Inc.和Mark Gordon之間的僱傭協議,日期為2021年8月5日(通過引用公司當前表格報告的附件10.1併入8-K2021年8月8日向美國證券交易委員會提交)。
10.15#    Hyzon Motors Inc.和Gary Robb之間於2021年8月27日簽署的信函協議(通過引用本公司當前表格報告的附件10.1併入8-K2021年9月2日向美國證券交易委員會提交)。
10.16#    股票期權獎勵協議表(參照本公司當前報表附件10.1併入8-K2022年2月8日向美國證券交易委員會提交)。
10.17#    限制性股票獎勵協議表格(參照本公司當前表格報告附件10.2併入8-K2022年2月8日向美國證券交易委員會提交)。
10.18#    《董事》協議格式
21.1*    附屬公司名單
23.1*    Hyzon Motors Inc.的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司同意。
  31.1*    按照《規則》對行政總裁的證明13a-1415d-14根據1934年《證券交易法》頒佈。
  31.2*    按照規則對首席財務官進行核證13a-1415d-14根據1934年《證券交易法》頒佈。
 
145

目錄
證物編號:
  
展品
  32.1*    根據《美國法典》第18編第1350條頒發首席執行官證書,該條款是根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。
  32.2*    根據《美國法典》第18編第1350條,根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席財務官的證明。
101.INS*    內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*    內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*    內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*    內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*    內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*    內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104.1*    封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中)
 
根據規例第601(A)(5)項,所有附表均已略去
S-K
任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
*
隨函存檔或提供的。
#
指管理合同或補償安排。
 
146

目錄
項目16.表格10-K摘要
沒有。
 
147

目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 
      HYZON汽車公司
日期:2022年3月30日      
/s/克雷格·奈特
     
克雷格·奈特
首席執行官
以下簽名的每個人在此組成並任命克雷格·奈特、喬治·古、馬克·戈登和約翰·扎沃利,單獨或與另一人一起行動
事實上的律師,
作為他或她的真實和合法
事實律師
和代理人,有充分的替代和再替代的權力,以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有的身份,簽署本表格年度報告的任何或所有修正案
10-K,
並向證券交易委員會提交該文件及其所有證物和其他相關文件,授予
事實律師
和代理人,以及他們中的每一人,完全有權作出和執行每一項必要和必要的作為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准和確認所述的一切
事實律師
代理人或他或她的一名或多名代理人可憑藉本條例合法地作出或導致作出任何事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
 
名字
  
標題
  
日期
克雷格·奈特
   董事首席執行官兼首席執行官    March 30, 2022
克雷格·奈特    (首席行政主任)   
/s/馬克·戈登
   首席財務官兼董事    March 30, 2022
馬克·戈登    (首席財務官)   
/s/吳佳佳
   首席會計官    March 30, 2022
吳佳佳    (首席會計主任)   
/s/George Gu
   執行主席    March 30, 2022
喬治·古      
/s/埃裏克·安德森
   董事    March 30, 2022
埃裏克·安德森      
/s/艾薇·布朗
   董事    March 30, 2022
艾薇·布朗      
丹尼斯·愛德華茲
   董事    March 30, 2022
丹尼斯·愛德華茲      
/s/Viktor Meng
   董事    March 30, 2022
孟維克託      
/s/奇德公園
   董事    March 30, 2022
奇德公園      
/s/Elaine Wong
   董事    March 30, 2022
伊蓮·王      
 
 
148