表格

 

 

 

 

 

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。見“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。

 

  

  

前瞻性陳述會受到一些風險和不確定性的影響，包括但不限於下文和題為“在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中，包括截至2021年12月31日的10-K表格。

零排放，

低成本、

共同投資，

零排放

零排放

零排放

零排放

零排放

低成本、

 

4

Hyzon擁有

 

 

 

 

 

5

 

 

 

零排放

 

 

6

 

 

 

10年期

一次

 

7

零排放

重新啟動電源

零排放

零排放

零排放

10年期

零排放

 

8

縱向擴展

低成本

共同投資

100-120

低成本

我們的主要優勢包括：

 

 

 

 

9

 

 

在路上，

越野，

 

10

資料來源：海信投資的第三方分析

3-8班

搭便車，

注2：氫氣的優勢是基於管理層的預期，並通過對負載重量、射程、輔助功率消耗、利用率和行業獲得氫氣的定性評分來確定。

我們看到了我們的氫氣汽車電氣化技術在商業卡車和公交車以外的許多其他移動使用案例中的潛力，我們將在這些市場和機會呈現出與我們的技術、創新管道和合作夥伴關係的強大契合度時進行探索。

在航空部門，氫燃料電池可促進地面設施和服務的脱碳，目前正在評估為小型飛機提供動力。

近零排放

重新啟動電源

零排放

2b-8級

零排放

零排放

 

11

鑑於脱碳氫動力商業機動性的機遇和市場需求的前景，我們認為氫動力燃料電池的快速技術進步，加上日益豐富的可轉化為氫氣的可再生燃料，以及對氫氣加氣站不斷增加的投資，FCEV可能會主導許多商用車的使用案例。Hyzon的目標是成為新興氫氣經濟的領先者。我們將尋求利用我們不斷擴大的汽車電氣化技術，因為客户正在逐步採取措施實現其業務的脱碳，包括運輸和其他能源需求。

我們認為，實現脱碳的未來需要大量增加清潔氫氣的生產和獲得機會--成本基礎是每英里柴油成本或更低。的目標如果不擴大燃料基礎設施，車輛的部署就無法滿足，其中包括可轉化為氫氣的原料來源、生產氫氣的技術以及將氫氣帶到通過參與清潔氫氣生產和加油基礎設施的開發，我們相信我們可以加快FCEV的短期部署，同時為向可再生燃料的長期過渡做好有利的定位。鑑於我們與領先的氫生產合作夥伴共同投資於項目的戰略，利用廣泛的清潔氫原料，並將Hyzon卡車車隊的部署定位於接近需求，我們預計將在我們預期生產和提供給車隊的氫燃料方面擁有成本優勢。考慮到基礎技術的預期生產成本和較低的運輸成本，我們預計將在許多客户使用案例中與柴油在我們的第一個氫氣樞紐(預計將在加利福尼亞州里士滿上線，目標是2022年下半年上線)展開競爭，其成本預計將達到或低於目前大多數清潔氫氣生產運營形式。鑑於目前大多數地區普遍缺乏清潔的氫氣基礎設施，這一氫氣戰略為Hyzon提供了一個巨大的市場機會，因為我們的FCEV卡車在我們運營的每個地區都有規模的部署。

我們汽車的競爭格局從依賴傳統ICE的汽車到增程BEV，再到其他氫燃料電池和替代能源，不一而足碳排放推進車。競爭對手包括已經部署使用燃料電池技術的汽車的知名汽車公司，如現代和豐田，以及其他宣佈計劃未來提供燃料電池卡車的重型汽車公司，如戴姆勒和沃爾沃，以及重型汽車的新進入者，如尼古拉公司和Xos。此外，許多燃料電池製造商，包括巴拉德、康明斯、PowerCell、ElringKlinger和Plug Power，正在考慮或已經為我們關注的汽車市場提供燃料電池系統。

我們還面臨着來自肯沃斯、Freightliner、Peterbilt、五十鈴、Navistar和沃爾沃等傳統ICE汽車製造商的競爭。鑑於各個州和國家宣佈的遷移到在規定的時間內，這些競爭對手主要通過其規模化生產的能力、品牌認知度以及現有的商業關係和聲譽構成威脅，如果他們決定追求車輛。

此外，我們的FCEV將與BEV和其他低成本和車輛類型在向低排放貨運轉變。如前所述，我們相信我們的Hyzon FCEV卡車在我們選擇競爭的車輛平臺和客户羣中處於與BEV和其他動力總成類型競爭的有利地位。我們將專注於重型、中型和選擇性輕型商用車的高能耗、更長里程、重載使用案例，使FCEV在這些領域超越競爭對手BEV。我們領先的燃料電池技術和進入市場的方法，包括上述氫燃料戰略，為我們提供了基礎，使我們的產品在競爭對手和競爭技術中脱穎而出。

MEA最關鍵的部分是陰極。我們正在開發具有納米工程高表面碳載體的先進陰極催化劑，並使用創新的官能化離聚體，可以提高性能和耐用性。我們希望我們的MEA的製造能力將使我們能夠在我們的MEA產品中引入創新的材料解決方案，並在全球高功率燃料電池市場發展的過程中保持高度競爭力。我們的內部MEA和雙極板技術應用於從燃料電池到電解槽的各種電化學設備，甚至固態電池。

雙極板的主要功能是將反應氣體提供給MEA中的各個電極，去除水分從燃料電池堆中分離出來，並傳導燃料電池反應產生的電子。此外，雙極板在燃料電池組中分配冷卻劑，以拒絕MEA中的反應產生的熱量。

FCEV使用電池進行車輛啟動、調峯和制動能量回收。每輛FCEV都基於電動汽車平臺，電池對FCEV的成本和性能有影響，儘管FCEV的電池比BEV的電池小得多。Hyzon正在開發高安全性和快速充放電電池組，以優化FCEV性能，電池管理系統和電池組技術。這種電池技術可能會在混合動力汽車和高性能商用BEV中得到應用。我們的固態電池開發處於早期階段，在這一階段，我們正在利用我們的高級團隊在電化學方面20年的專業知識。

Hyzon正在開發用多檔變速器取代中央安裝的單電機，優化車輛燃油效率。

我們的FCEV包含一個基於我們專有技術的燃料電池系統。管理層的模型表明，我們的重型FCEV通常可以實現里程數根據已安裝的氫氣存儲容量，每填充一次。

我們將這些系統與專有車輛控制軟件集成在一起。此外，利用我們集成到FCEV中的當今遠程信息處理組件中內置的智能，我們可以覆蓋通信，這是傳統柴油/機械繫統不可能實現的功能。這使我們能夠實施遠程監控、運行狀況預測和預防性維護，從而為客户提供更長的正常運行時間。

我們的FCEV使用壓縮的氫氣儲存罐。壓縮罐的壓力通常是與大多數輕型車輛相比，系統。A的優勢是系統運行在系統不僅降低了儲罐系統的成本，還降低了氫燃料的成本。海松認為，在許多重型車輛應用中，系統可以為商業客户提供更好的總擁有成本。

我們還宣佈了與查特工業公司的開發努力，將液體車載氫氣或“LH2卡車”推向市場，目標是實現最大1000英里或1600公里的續航里程。這一車輛計劃預計將基於重型類別中部署的相同駕駛室和底盤，只是車上安裝了液態氫氣罐，而不是氣態氫氣瓶。由於液態氫的密度比氣態高得多，額外的燃料容量顯著增加了車輛的續航里程，預計將用於最具挑戰性的和能源使用和範圍應用，我們預計它將開啟長途貨運使用案例以及超重負載環境，假設聯合開發成功推向市場。

截至2022年3月23日，我們已收到總價值約為6,300萬美元的確定訂單卡車和公共汽車將供應給澳大利亞、中國、新西蘭和荷蘭。我們已下訂單的現有客户包括運輸、物流和採礦行業的領導者，以及致力於降低其擁有和運營的卡車車隊的整體環境影響和燃料成本的公司。

我們還簽署了與多家公司和政府機構-主要是在歐洲、亞洲和澳大利亞-簽署的諒解備忘錄和意向書，這些公司和政府機構已表示對商用車。我們還向客户部署了演示或評估車輛。諸如此類諒解備忘錄和意向書預示着巨大的潛在機隊需求，但我們尚未將這些轉換為將諒解備忘錄或意向書轉化為訂單或銷售。我們不能保證這些潛在客户將轉化為訂單或銷售，包括由於目前或未來的財務狀況以及對這些潛在客户的產品和服務的需求水平。我們也可能無法確定或獲得更多客户。有關這些風險的更多信息，請參閲標題為“”.

除了發展我們的重型和中型除了商用車，我們還在積極評估和有選擇地擴大我們的能力，將氫燃料電池系統集成和配置到更多的商用車類別中，以及根據客户的個人需求為其提供鐵路、海運和飛機應用。Hyzon產品評估和部署的各個階段中的其他移動性類別示例如下：

在區域長途汽車市場，許多長途汽車運營商尋求至少一個 行駛里程，目前，我們認為只有氫燃料電池才能達到這個里程

在這兩種應用中，我們相信我們的巴士將提供比柴油巴士更優越的性能和操作特性，並通過以下方式改善乘客的舒適度消除柴油氣味和更安靜的操作。

我們的燃料電池系統非常適合城市公交車和區域客車應用。對於城市公交車，我們的燃料電池設計為與和 (12 and 全球城市地區使用的城市公交車模型。由於氫動力公交車提供的快速加油，我們預計各城市和市政當局將能夠用一種等價物，對運營路線和車輛段設施的影響最小。

我們還確定了輕型商用卡車系列的幾個潛在使用案例，從北美的3級到5級。正在評估的這些使用案例包括具有較遠距離和寄生及輔助負載的外勤服務/通用卡車、冷藏送貨車和較遠距離的箱式卡車。這些卡車中的許多都花費了由於空轉和輔助電源要求，BEV在坐着不動時的總能量佔總能量的一半，這對BEV在整個工作日提供所需能量的能力構成了挑戰，因為電池容量、電池重量和延長的充電時間。我們在美國有幾個客户感興趣，包括天然氣和電力公用事業公司，我們正在評估潛在的輕型多功能卡車項目。

我們還相信，我們的燃料電池系統可以滿足客户對鐵路、海運和航空應用的要求。事實上，我們已經在為小型電動飛機設計高功率密度燃料電池系統。2022年第一季度，我們向一家制造氫動力飛機的私營飛機制造商發運了一個燃料電池組進行評估。

我們還與城際、標準和高速客運列車的製造商進行了討論，以設計我們的氫燃料電池並將其集成到客運列車中。此外，一些遠洋船舶製造商已表示有興趣在他們的船舶上驗證我們的技術。到目前為止，這些申請還沒有產生訂單。

共用位置

我們暫時從Horizon Fuel Cell Technologies Pte Ltd的一家附屬公司採購氫燃料電池、燃料電池組和系統，該公司是一家新加坡公司，實益擁有我們大部分普通股(“Horizon”)，並預計將繼續依賴Horizon作為燃料電池供應商，直到我們的製造業務完全投入運營。我們可能會繼續從Horizon為中國市場或其他地方採購氫燃料電池和燃料電池組，即使我們開始生產我們的燃料電池，因為在供應鏈受到限制的情況下，從Horizon在中國的工廠採購可能比將我們的美國製造的燃料電池運往中國或其他地方更經濟。此外，我們可能會從其他供應商那裏採購氫燃料電池和燃料電池組，他們進入當地市場的機會和補貼使我們能夠通過利用他們在Hyzon FCEV中採購的技術來擴大我們在當地市場的FCEV市場份額。我們還計劃到2025年在燃料電池汽車的其他電氣化部件的生產地點進行生產，地點將在接近這種作業開始時通過仔細評估而決定。

預先存在

近零排放

 

21

“一站式”

生物甲醇，

Hyzon零碳聯盟旨在促進生態系統將FCEV商業化，合作伙伴可能包括能源公司、綠色氫氣生產公司、氫氣設備公司、融資公司、保險公司、企業客户和售後服務公司。該聯盟還將促進公眾對氫的環境益處、機動性以及氫如何在幫助減少全球碳排放方面發揮重要作用的認識和教育。我們和我們的聯盟夥伴計劃在2022年及以後在美國、澳大利亞、新西蘭和歐洲推進有形的氫生態系統項目。

我們提供各種車輛租賃解決方案。我們正在努力與融資合作伙伴在不同市場建立融資計劃，預計將使船隊運營商能夠每月支付一筆費用並獲得：

 

 

 

新技術的應用以及具有競爭力的氫汽車的開發和交付，有可能使Hyzon在世界各地實現快速增長，並有助於商業氫燃料電池汽車的接受，以及運輸部門向氫能的負擔得起的過渡。

非排他性

 

22

2021年1月7日，海信與Horizon集團公司旗下的江蘇青能新能源科技有限公司簽訂了《貨物供應的若干商業條款協議》，其中，Horizon同意供應海信並將其視為首選出口客户，雙方同意交換材料、零部件的交貨期信息，雙方同意尋找機會優化海信向海信的設備和材料供應。

近零排放

非約束性

於二零二零年十月三十日，Hyzon與新西蘭公司Global NRG H2 Limited(“NRG”)訂立股份認購協議，據此，Hyzon將分兩批收購NRG共17,000股股份，總值2,448,000美元，並於同日訂立購股權協議，授予Hyzon按指定行使價分三批收購最多233,000股股份的權利。這些安排過去是，現在也是為了讓Hyzon獲得NRG制氫技術。

非約束性

2021年4月23日，Hyzon宣佈與可再生燃料公司Raven SR成立合資企業，致力於在美國和全球範圍內建設多達100個氫氣樞紐，前兩個樞紐將在加利福尼亞州建設。關於這一合作關係，Hyzon同意收購併隨後確實收購了Raven SR的少數股權，以及購買額外普通股的期權，於2021年7月投資250萬美元。

Hyzon品牌

零排放

2021年5月24日，Hyzon宣佈與美國Sojitz機械公司(SMA)簽署了一項戰略合作協議，目標是在滲透新市場和探索開發新的燃料電池商業移動應用方面進行合作。Hyzon和SMA之間的戰略關係旨在將Hyzon的氫燃料電池驅動重型汽車和燃料電池技術與SMA客户和供應商聯繫起來。

 

23

2021年7月6日，Hyzon和Chart Industries Inc.宣佈達成協議，將開發和生產一款續航里程可達1000英里的液氫動力重型商用車。

2021年7月12日，海頌宣佈與道達爾簽署諒解備忘錄，以擴大兩家公司的關係。根據諒解備忘錄的條款，雙方將尋求在開發氫生態系統以及為TotalEnergy的法國客户生產和銷售80輛氫燃料電池驅動的卡車方面進行合作。

非約束性

2021年12月7日，Hyzon宣佈與伍德賽德能源公司達成協議，合作開發零碳強度氫氣供應，滿足美國和澳大利亞重型和中型商用車客户的建築需求。根據協議，兩家公司將評估開發綠色氫氣樞紐的機會。最初，該項目將專注於液氫供應項目，以支持Hyzon未來的液氫船上移動使用案例-包括已經在開發的超遠程卡車，以及航空、海運和鐵路應用。

非約束性

1-5

聯產

我們的全球銷售和營銷戰略是在區域層面上集中協調和實施的，在美國、澳大利亞、新加坡、中國和歐洲設有業務開發團隊。我們希望與某些國家/地區的當地合作伙伴合作，發展代理和/或經銷商安排。我們計劃將大部分努力集中在對私營部門和政府重型車輛車主和運營商的直接銷售上，但也可能通過商用車經銷商和其他渠道進行間接銷售。我們提高品牌知名度的主要方法是數字媒體、傳統媒體和行業活動。

 

24

內部

總括而言，我們的研發工作將包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

不披露

根據於2021年9月27日修訂的於2021年1月12日訂立的知識產權協議(“Horizon IP協議”)，江蘇青能新能源科技有限公司、上海青能新能源新能源有限公司、江蘇Horizon動力總成技術有限公司(“JS Horizon”)(統稱為“JS Horizon”)與Hyzon就JS Horizon先前開發的某些知識產權(“背景IP”)向Hyzon轉讓共同所有權權益，以及Hyzon和JS Horizon各自在對方的使用領域內被授予對方的Hyzon和JS Horizon，他們各自在後台IP中的共同所有權下的獨家許可，以及他們在未來針對該後臺IP所做的改進中的權利。

非排他性

在訂立Horizon知識產權協議之前，Hyzon是許可協議的訂約方，該協議於2020年1月20日生效(基本上與Legacy Hyzon的成立同時生效)，根據該協議，Legacy Hyzon獲得若干背景IP下的獨家許可。該協議被日期為2020年11月19日的燃料電池技術部分轉讓協議所取代，該協議設想了關於某些背景知識產權的共同所有權結構，類似於地平線知識產權協議中規定的結構。2020年1月20日和2020年11月19日的協議都已被地平線知識產權協議取代。

 

25

非臨時性的

我們致力於在美國註冊域名、商標和服務商標，截至目前，我們在美國專利商標局擁有7項待決商標申請和1項已頒發商標。

我們定期審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。為此，我們準備在與我們開發的新技術相關的情況下，在我們認為適當的情況下提交更多的專利申請。

截至2021年12月31日，該公司約有200名員工(相當於全職員工)。隨着我們為氫燃料電池和FCEV的批量生產做準備，我們預計近期員工數量將大幅增長。我們還與美國和其他國家的各種獨立承包商和其他服務提供商簽訂了合同，以履行我們運營所需的某些功能或服務。招聘、留住、發展、保護和公平補償我們全球員工的能力是我們成功的因素。這包括四大類重點：健康和安全；發展和保留；多樣性、公平和包容性；以及薪酬和福利。

Hyzon致力於員工的安全、健康和福祉。該公司不斷評估提高安全和健康標準的機會，訪問現場以識別和管理環境健康和安全風險，評估對法規要求和我們政策的遵從性，並維持全球安全行動，以保護我們設施和人員。Hyzon還促進健康和福祉的文化，並提供全面的醫療福利。

培養員工有助於我們業務的發展。在當今世界，我們與汽車和可再生能源行業的其他公司爭奪人才。為了招聘和留住頂尖人才，我們提供了一個重視個人貢獻的環境，並幫助我們的員工實現他們的長期職業目標。我們投入大量資源來留住和發展我們的員工隊伍。我們還與外部供應商合作，除了經理的定期指導和支持外，還為所有員工提供發展計劃和學習機會。

多元化、全球化的員工隊伍和包容的文化提供了公平和公平的機會，幫助Hyzon保持競爭力，推進其創新文化，併為客户服務。在專注於吸引和提拔頂尖人才的同時，Hyzon致力於促進我們員工隊伍的全球多樣性，繼續推進薪酬公平，並通過代表性不足的羣體增加Hyzon的多樣性。這一承諾得到了公司各級的支持，包括我們多元化的董事會，董事會目前由9名成員中的2名女性組成，種族或民族多樣性超過60%(9名成員中有6名)。此外，我們定期組織文化活動、團隊建設活動和公眾認可論壇，以慶祝我們的多樣性並投資於牢固的關係。

 

26

我們提供了一個靈活的工作環境，讓我們的員工能夠在他們最能實現目標的時間和地點工作。靈活性支持吸引和留住全球各地的人才。我們對員工的總薪酬包括支持可持續就業和建設強大財務未來的能力的各種組成部分，包括具有競爭力的基於市場的薪酬和綜合福利。除了賺取基本工資外，符合條件的員工還將獲得短期現金激勵和長期股權激勵，以補償他們對公司目標的貢獻。在美國，符合條件的全職員工可以獲得假期、401(K)計劃、績效獎金以及為員工及其家屬提供的主要健康計劃等福利。由於各種原因，國際上的計劃和福利有所不同，例如當地的法律要求、市場慣例以及與工會、工會和其他員工代表機構的談判。

我們經營的行業在許多國家都受到廣泛的環境法規的約束，而且隨着時間的推移，這些法規變得越來越複雜和嚴格。這些法律和法規一般管理水的使用、空氣排放、回收材料的使用、能源、危險材料的儲存、處理、運輸和處置、環境保護、職業安全、自然資源和瀕危物種，以及環境污染的補救。我們可能被要求獲得並遵守多個環境許可證的條款和條件，其中許多許可證很難獲得，成本也很高，可能會受到法律挑戰。

近零排放

 

27

在船上，

插件

Hyzon或其客户可能申請的其他潛在激勵和獎勵計劃的示例包括：

 

 

 

 

 

 

 

28

我們的車輛以及我們使用氫燃料電池配置或驅動其車輛的客户必須遵守並遵守美國國家駭維金屬加工交通安全管理局(下稱“NHTSA”)制定的眾多監管要求，包括適用的美國聯邦機動車安全標準(FMVSS)。作為氫燃料電池的汽車製造商和集成商，我們必須自行認證車輛符合或豁免所有適用的FMVSS，然後才能將車輛進口到美國或在美國銷售。這些要求的示例包括：

 

 

 

 

 

以下FMVSS不適用於我們的車輛，但我們目前採用了標準中的適用組件，以實現額外的安全性能：

 

 

 

 

除了適用的FMVSS要求外，我們還設計我們的車輛以滿足聯邦汽車承運人安全管理局(“FMCSA”)的要求，該管理局對卡車和車隊車主有要求。我們的車輛設計也符合聯邦汽車承運人安全條例(“FMCSR”)中關於駕駛員在車輛操作期間的安全的要求。有許多FMCSR適用於我們的車輛。這些要求的示例包括但不限於：

 

 

 

 

29

我們還被要求遵守NHTSA的其他要求和NHTSA執行的聯邦法律，包括關於保修索賠、現場報告、傷亡報告、外國召回和車主手冊要求的預警報告要求。

我們預計在歐洲銷售的車輛必須遵守聯合國歐洲經濟委員會(“歐洲經濟委員會”)的安全測試規定。這些法規中的許多被稱為歐盟整車類型認證或“WVTA”，與美國適用的聯邦機動車安全標準不同，可能需要重新設計和/或重新測試。我們的車輛目前符合特定的NHTSA類型批准，我們計劃開始測試我們的車輛，以確保符合聯合國歐洲經濟委員會的要求。歐洲有適用於重型車輛的聯合國歐洲經濟委員會合規要求和聯合國全球技術法規(“GTR”)，但NHTSA或FMCSA尚未為重型車輛制定這些要求。我們已經執行了聯合國歐洲經濟委員會關於駕駛操作中額外安全的標準。以下是適用於我們車輛的一些聯合國歐洲經濟委員會標準和GRR：

 

 

 

 

我們的車輛和系統由許多電子和自動化組件和系統組成。我們的車輛設計符合國際標準組織(“ISO”)的功能安全標準。該標準涉及電氣系統和軟件的集成，並確定安全相關電氣或電子系統的故障行為可能導致的危險，包括這些系統的相互作用。

不合規

我們的業務和產品必須符合美國聯邦清潔空氣法和其他司法管轄區類似法律的規定。例如，我們的車輛在銷售之前，必須獲得美國環保局頒發的合格證書(COC)，或CARB為在實施加州排放標準的司法管轄區銷售的車輛發佈的命令。目前有四個州已經採用了重型車輛的CARB標準。這些COC必須在每個車型的生產年份獲得，如果在我們的車輛投入商業使用之前沒有獲得這些COC，可能會導致鉅額罰款或處罰。

 

30

司法管轄區越來越多地要求公司監控並解決其供應鏈中的某些做法。例如，幾個司法管轄區已經通過或正在考慮通過供應鏈盡職法，例如，包括但不限於《現代奴隸制》、《衝突礦產法》和《管理供應鏈中婦女的風險》。遵守這些法律需要付出巨大的成本，如果發現任何問題或可能導致鉅額罰款，可能需要修改我們的供應鏈。此外，如果我們未能充分監控我們的供應鏈，我們可能會被罰款或處罰這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們在規劃我們的汽車全面商業生產的計劃中制定的估計成本和時間表受到從公司專注於活動到設計和氫動力商用車的集成、組裝和製造，以及氫燃料電池系統的集成和製造以及氫的生產、分配和加油。我們並沒有與所有零部件供應商建立生產我們產品的合同關係。我們可能無法準確估計我們的氫動力商用車或氫燃料電池系統的需求，或者，如果我們決定生產它們，電動電池或電池電動汽車可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們的創收能力。此外，我們可能無法準確估計我們的制氫工廠投資對氫燃料的需求，或我們的合作伙伴以預期的成本、進度和運營業績建造和運營這些設施的能力。這些風險可能導致收入損失和/或無法向我們的車隊客户提供燃料，導致客户車輛部署或訂單取消的延遲，和/或成本增加和利潤率下降。如果我們不能準確預測產品的供需情況以及其他集成、組裝和製造要求，或者如果我們不能及時投資於人員、流程和資本設備以滿足需求，我們可能會產生額外的成本或遇到延誤。此外，不能保證我們對完成設施設計和工程所需的成本和時間的估計將被證明是準確的。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。因此，無法保證我們的商業計劃將被證明是成功的。

供應鏈中斷，包括由大流行可能會影響我們從重型汽車原始設備製造商那裏充分採購原材料或零部件的能力，包括電池組、半導體和集成電路，以及駕駛室和底盤。某些生產準備就緒的組件(如顯示器)可能無法及時到達我們的工廠以滿足生產計劃，這可能會導致這些組件的驗證和測試延遲，以及我們某些車輛訂單的最終組裝。我們的業務還依賴於從Horizon採購氫燃料電池和堆棧，這也可能受到供應鏈挑戰的影響，為我們採購原材料和零部件為我們製造燃料電池。任何此類供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。此外，我們從世界各國採購上述許多關鍵部件，這些部件可能會受到地緣政治影響、貿易和關税政策變化以及我們無法直接控制的其他供應中斷的影響。

我們還面臨大宗商品價格波動的風險，因為我們使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格和供應可能會根據市場狀況和全球需求而波動，包括地緣政治事件和其他我們無法控制的事件的結果，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的產品需要大量的第三方和軟件和複雜的硬件操作。這種先進技術的開發本質上是複雜和昂貴的，我們將需要與我們的供應商和供應商協調，以生產我們的氫動力商用車和氫燃料電池系統。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，或無法滿足支持我們的業務計劃的技術要求、生產時間和批量要求。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修要求，也不符合我們的客户要求。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠下承擔重大責任，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們正在產品開發中實施工程流程，以幫助系統地確保我們的產品質量、設計和我們產品設計信息的可追溯性；然而，不能保證這些過程的成功、時間或成本。

到目前為止，我們從事的營銷活動有限，目前與客户簽訂的合同也有限。我們的與潛在客户的諒解備忘錄和意向書並不代表有保證的銷售，也不能轉化為訂單或銷售。我們不能保證此類諒解備忘錄和意向書的交易對手有或將有資金能力訂購我們的產品，或者這些交易對手對我們產品的需求將保持不變。我們的某些訂單沒有收到交易對手的任何定金，諒解備忘錄和意向書，這些交易對手沒有義務進行購買。此外，這些交易對手可能沒有預期的表現，因此可能沒有手段或市場需求來轉換將諒解備忘錄或意向書轉化為訂單。如果這些安排被終止，或我們無法獲得具有約束力的訂單或支持全面機隊改裝的批量銷售長期合同，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

即使我們能夠獲得訂單，客户在評估我們的商用車和氫燃料電池系統以及是否更廣泛地過渡到氫動力電動汽車解決方案時，最初也可能會限制他們的購買量。這可能是一個漫長的過程，這將取決於我們產品的安全性、可靠性、效率和質量，以及我們提供的支持和服務。它還將取決於我們無法控制的因素，如一般市場狀況、政府激勵措施和車輛，以及更廣泛的運輸趨勢，包括車隊管理，以及氫氣的供應和定價，這些都可能影響客户的購買決策。因此，對我們產品的需求以及我們將能夠實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。

我們以及我們現有和潛在的客户可能會受益於支持我們車輛開發和採用的某些政府補貼和經濟激勵措施。任何因政策變化而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟激勵措施，或由於以下原因而減少、取消或歧視性地適用此類補貼和經濟激勵措施：汽車或其他原因，可能會導致替代燃料和電動汽車行業，特別是我們的FCEV汽車的競爭力下降。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

2020年10月30日，我們與霍爾索森清潔技術投資公司(“霍爾索森”)合資成立了海松汽車歐洲公司(“海松歐洲”)，主要業務是向歐盟以及英國、北歐國家和瑞士等鄰近市場供應氫動力卡車。我們目前擁有Hyzon Europe 50.5%的股權。2021年12月31日，我們簽署了一項與Holthosen簽署意向書，購買Hyzon Europe增加的股權；意向書規定，我們打算將我們的總股權從50.5%增加到75%。在簽署這份意向書的同時，我們向霍爾索森提供了100萬歐元的可退還押金，約合110萬美元。

我們的設施以及我們的供應商、裝配商和其他合作伙伴的設施可能會因自然或災害，包括地震、洪水、火災、停電和地緣政治衝突，或衞生流行病，如最近的大流行病，以及相關的政府任務和應對措施，這可能使我們難以或不可能在一段不確定的時間內生產我們的產品。任何替代供應商和合作夥伴可能不存在，或者即使存在，也可能不願意或無法向我們供應。如果我們的設施或供應商的設施在很短一段時間內無法運行，無法生產我們的產品或可能導致積壓，可能會導致客户流失或我們的聲譽受到損害。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務。

我們、我們的合作伙伴和供應商可能依賴複雜的機械和設備來製造、集成和組裝我們的氫動力商用車和燃料電池系統。這種複雜的機器和設備可能在業務性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的設施以及我們合作伙伴和供應商的設施將包括設施和機械結合了許多部件。這些機器及其部件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營性能和成本可能很難預測，特別是對於對於像我們一樣的氫氣生產現場運營商，以及我們已經或打算與之建立關係的氫氣生產現場運營商，這些運營商本身的運營經驗可能有限，可能受到我們控制之外的因素的影響，這些因素包括但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果發生任何經營風險，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

購買我們的氫動力電動商用車和氫燃料電池系統的決定可能會取決於我們的目標客户所在行業的表現，而這些行業對生產或服務需求的減少將影響對我們產品的需求。這些行業的需求受到眾多因素的影響，包括全球供應鏈挑戰、大宗商品價格、基礎設施支出、利率、消費者支出、燃料成本、能源需求、市政支出、政府補貼和激勵措施以及商業建築等。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。此外，我們的一些目標客户已經感受到了這場大流行導致商用車需求減少和全球供應鏈中斷。如果我們無法準確預測需求，我們可能無法滿足客户的需求，導致潛在銷售損失，或者我們可能生產過剩的產品，導致我們合同生產設施的庫存增加和產能過剩，增加我們的單位生產成本，降低我們的營運資金和運營利潤率。

對氫動力電動商用車和氫燃料電池系統的需求將在一定程度上取決於氫基礎設施的可用性和氫燃料的成本。不能保證氫氣生產將以我們預期的速度擴大，也不能保證氫氣的成本將與我們預測的碳氫化合物或其他碳氫化合物替代品的成本相競爭。我們的商用車和由我們的氫燃料電池系統提供動力的車輛需要足夠的氫氣供應來加油。目前，氫氣供應和加氣站並不普遍可用。我們希望與第三方合作，為潛在的Hyzon客户提供氫氣基礎設施和加油站。一些潛在客户可能會因為無法獲得氫氣或氫氣供應成本的風險而選擇不購買Hyzon產品。此外，雖然某些客户可能會因為氫氣汽車的可持續性而考慮它們，但氫氣的可持續性概況取決於氫氣生產過程。“灰色”氫氣，通常由蒸汽甲烷重整產生，是目前最常見和氫氣生產的一種形式；然而，這一過程會導致大量温室氣體排放。其他類型的氫，如清潔產生的“綠色”氫電解法，排放足跡較小，但不太常見我們可能無法在氫氣生產、分銷和加油資產方面找到合適的投資，或者無法確保以令人滿意的數量和價格持續供應氫氣，同時滿足客户的減排目標，這可能會導致一些潛在客户不購買Hyzon產品。此外，Hyzon對氫氣生產工廠的直接投資以及相關的氫氣供應和向客户銷售直接受到我們合作伙伴設計、建造、運營和維護這些工廠的能力的影響生產工廠和加油資產。我們的合作伙伴可能會，也可能不會按照預期的成本、進度和運營績效交付產品。如果我們不能令人滿意地以客户要求的成本結構提供足夠的氫氣供應，或者可能需要大量資本支出，我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售產品的能力可能會受到損害。

我們的業務要求客户和金融機構將我們的業務和運營視為具有積極的ESG形象。越來越關注社會對氣候變化、人權和其他ESG主題的期望，可能需要我們對業務運營進行某些更改，以滿足客户和金融機構的期望。例如，我們可能被要求以不符合客户期望的條款從生產和銷售“綠色”氫氣的公司採購或投資，這可能會對我們的運營財務業績產生不利影響。同樣，我們依賴於全球供應鏈。針對ESG風險管理供應鏈可能需要我們招致大量成本，如果發現任何風險，還會產生更多成本來補救問題或尋找替代供應商，這些供應商可能不存在，或者可能不願或無法供應我們。此外，我們的客户可能出於自身的可持續性或ESG承諾而購買我們的車輛，這可能需要要求他們的供應商(包括我們)遵守超出法律法規或我們遵守此類標準的能力或意願的ESG標準。如果不能保持與此類“超越合規”標準保持一致的運營，可能會導致潛在客户不與我們做生意，或以其他方式損害對我們產品的需求。這些和其他ESG方面的擔憂可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們預計將在某些客户地點和其他地方建造和維修氫氣基礎設施和加油站，或投資於建造和維修。我們預計，在客户現場和其他地方的此類建設和服務將根據與建築規範、無障礙要求、安全、環境保護和相關事項有關的州和地方法律和條例接受監督和監管，並要求獲得各種地方和其他政府的批准和許可，這些批准和許可可能因司法管轄區而異。所有上述情況都可能導致延誤或成本超支，或阻礙氫基礎設施和加油站的建設或維修。有意義的延誤或成本超支，或無法在某些客户地點和其他地方建造或維修氫氣基礎設施或加油站，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們可能通過合作伙伴或承包商承接此類施工或服務，這可能要求我們、我們的合作伙伴、承包商或客户獲得許可證或許可，或要求遵守其他規則、工作條件和其他工會要求，從而增加建設項目的成本和複雜性。如果我們、我們的合作伙伴或承包商無法提供及時、全面和高質量的施工相關服務，我們的客户可能會落後於他們的進度，導致對我們的責任或導致客户對我們提供的氫氣解決方案不滿意。

新冠肺炎。

 

41

經濟實惠

我們打算招聘更多的人員，包括設計和製造人員以及服務技術人員，以支持我們車輛的製造、銷售和服務。由於我們的車輛基於與傳統ICE車輛不同的技術平臺，在替代燃料汽車和FCEV方面接受過充分培訓的個人可能無法聘用，我們預計擁有此類技能和經驗的員工將面臨激烈競爭。因此，我們可能無法成功吸引和留住擁有此類技能和經驗的員工，因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，因為我們的目標是用我們的氫動力FCEV和氫燃料電池系統取代現有的商業交通解決方案。我們預計將面臨來自當前交通選擇和對現有交通選擇的改進以及來自包括BEV在內的新的替代能源解決方案的日益激烈的競爭。我們的每個目標市場目前都是由擁有現有客户和供應商的現有製造商提供服務的。這些製造商通常使用經過驗證和廣泛接受的技術，如ICE和電池。競爭對手正致力於在我們的每個目標市場開發技術。我們現在和未來的許多潛在競爭對手已經或將擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源。他們可能能夠部署更多的資源，更快地設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持他們的替代交通項目。此外，我們的競爭對手也可能比我們擁有更大的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭，並在獲得與我們的產品互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們不進行有效的競爭，我們的競爭地位和經營結果將受到損害。我們預計，隨着對可再生能源汽車的需求增加和監管推動，未來我們行業內來自現有和未來競爭對手的競爭將會加劇。

我們目前依賴，並預計在我們的氫燃料電池製造設施建成之前，完全依賴Horizon作為我們氫燃料電池系統的單一來源供應商。即使我們完成了我們的製造設施，我們預計仍將依賴Horizon供應氫燃料電池系統，以便在中國交付。Horizon可能無法滿足我們的產品規格和性能特徵或我們所需的規格、性能和價格，這可能會影響我們實現產品規格、性能特徵和目標定價的能力。我們可能無法以我們可以接受的價格、數量和規格從Horizon或其他供應商那裏獲得氫燃料電池系統，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們與Horizon的定價安排可能會受到美國、新加坡、中國、荷蘭或其他地方税務機關的挑戰，如果我們的轉讓定價受到挑戰，我們可能會受到政府機構的罰款、責任、可能的雙重徵税或其他制裁，我們的業務可能會受到不利影響。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為這種單一來源的投入獲得或設計替換組件，但我們可能在短期內(或根本無法)以對我們有利的價格或質量水平做到這一點，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

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我們依賴第三方供應商為我們的FCEV提供零部件，包括但不限於滑翔機套件和底盤。我們還依賴第三方裝配商來組裝我們的車輛。由於供應商不願意或沒有能力生產並供應給我們或我們的組裝合作伙伴，或者由於政府法規或政策的變化，如果此類組件的可用性受到限制，我們將需要發展製造此類組件的能力或尋找替代供應商，這些供應商可能不存在，或者如果存在，可能不願意或無法供應我們。無論哪種情況，都可能對我們以我們預期的價格銷售氫動力商用車、實現利潤率或在我們預期的時間框架內銷售的能力產生負面影響。

此外，我們依賴其他合作伙伴將車輛部件和我們的氫燃料電池系統組裝到我們在北美的商用車中，並可能在其他適當的地方這樣做。使用第三方集成、安裝和組裝我們的商用車，可能會涉及到我們無法控制的運營風險。如果我們的合作伙伴不遵守商定的時間表，或者遇到產能限制，使我們無法按時或根本不能完成採購訂單，我們可能會遇到延誤。我們打造高端品牌的能力也可能受到人們對我們合作伙伴產品質量的看法的不利影響。此外，儘管我們將監督供應鏈的每一步，包括生產、安裝和組裝，但由於我們無法對我們的合作伙伴進行管理控制，因此依賴我們的合作伙伴來滿足我們的質量標準，但不能保證最終產品將達到預期的質量標準。

我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與第三方供應商和裝配商簽訂新協議或延長現有協議，因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的製造或組裝能力。不能保證在這種情況下，我們將能夠與其他第三方接觸，或建立或擴大我們自己的能力，以滿足我們的需要，條件可以接受，甚至根本不能。完成任何過渡並確保我們在新合作伙伴的設施中組裝的商用車符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為我們商業模式的一個關鍵組成部分，我們打算投資於氫氣生產、分銷和加油中心。我們可能會把氫氣的成本包括在卡車的購置價中。清潔氫氣的供應成本具有柴油燃料的競爭力，並在Hyzon客户車隊附近提供氫氣配送和加油基礎設施支持，這對Hyzon FCEV卡車的採用和我們業務的成功至關重要。我們和其他市場參與者以支持Hyzon艦隊部署所需的成本、時間和可用性將所需的基礎設施和氫氣供應上線的能力面臨許多風險。這些風險包括但不限於，Hyzon的氫氣生產合作夥伴無法以所需的數量、質量、碳強度和/或成本生產氫氣，或者這些生產工廠被推遲或根本沒有建設，這可能是由合作伙伴流動性、建築市場和執行風險以及建設/安裝質量等一系列因素造成的。固體廢物、生物質和天然氣/可再生天然氣等制氫原料的可獲得性和成本也對Hyzon船隊的可持續制氫構成風險。此外，Hyzon為項目提供資金以建立車隊購買FCEV卡車所需的成本結構的能力帶來了一種風險，如果Hyzon的其他資本需求或成本增加吸收了分配給氫氣生產投資的資本，這種風險將會增加。最後，如果短期內氫氣生產經濟所依賴的適用低碳燃料標準或其他補貼被減少、修改或取消，或者Hyzon及其合作伙伴無法獲得此類補貼, 船隊的氫氣成本可能不支持以實現的總擁有成本進行轉換。

 

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例如，第一個這樣的烏鴉SR氫氣生產中心正在加利福尼亞州里士滿建設。不能保證瑞文SR與第一個樞紐的現場運營商合作，能夠滿足生產樞紐的開發時間表，或成功地規模化生產氫氣。在某種程度上，如果我們無法生產或獲得氫氣，或無法為我們投資的這個或任何其他樞紐以優惠價格獲得氫氣，我們可能無法建立這些生產和分銷中心，並嚴重限制我們銷售FCEV的能力，或者，如果我們仍然能夠建立這些中心，我們可能被迫虧本銷售氫氣以履行我們的承諾。我們相信，這種氫氣激勵將是購買我們的FCEV的重要驅動力，因此，如果未能按照我們的預期確定和投資這些氫氣中心，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們運營着全球供應鏈，依賴於我們車輛的原材料和零部件的可用性，包括半導體和商用卡車行業中常見的電子零部件。目前，美國與某些國家，尤其是俄羅斯和中國在人權、國際事務、環境和貿易政策、條約、關税和税收方面未來關係的不確定性，可能會給我們的業務帶來重大風險。

目前的美國總統政府和美國國會已經對前幾屆美國總統政府的政策做出了各種改變，未來可能會發生變化。任何此類變化都可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性影響，並可能顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與美國之間的貿易。這些不確定性包括：(I)經濟制裁和禁運，可能導致能源、商品和服務市場的重大混亂；(Ii)通貨膨脹率上升，使我們購買的零部件和材料的價格更加昂貴；(Iii)對在美國境外製造的產品改變現有關税或懲罰的可能性，包括美國政府對來自中國的一系列產品徵收25%的關税；。(Iv)取消這類先前徵收的關税所產生的影響；(V)美國對任何其他美國貿易夥伴(如中國和俄羅斯)隨後徵收的關税；以及(Vi)貿易夥伴對美國商品徵收的潛在關税。上述任何行動都可能增加我們的成本，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們無法預測國際貿易協議是否會有變化，以及會在多大程度上發生變化，也無法預測對我們產品的配額、關税、關税、外匯管制或其他限制是否會改變或施加。此外，任何地區的公開衝突或戰爭，如俄羅斯目前正在進行的針對烏克蘭人民的衝突或戰爭，都可能影響我們獲得原材料的能力。目前俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及私營公司、機構以及包括美國、歐盟或俄羅斯在內的國家可能發起的相關制裁、出口管制或其他行動，可能會對我們的業務和/或我們的供應鏈或我們在俄羅斯和烏克蘭以外其他國家的業務合作伙伴或客户造成不利影響。儘管我們目前保持着原材料的替代來源，但如果我們無法從我們希望購買產品的國家採購我們的產品，無論是因為戰爭或其他衝突的發生或威脅，法規變化或任何其他原因，或者如果這樣做的成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。原材料和零部件供應中斷可能會暫時削弱我們為客户生產產品的能力，或要求我們支付更高的價格從其他來源獲得這些原材料或零部件，這可能對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。

 

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Hyzon目前由新加坡公司Hymas Pte Ltd(“Hymas”)持有多數股權，後者由Horizon持有多數股權但間接控制。我們依賴與Horizon子公司簽訂的協議，包括供應氫燃料電池系統的協議，以及某些知識產權的共同所有權和許可協議。如果Horizon的子公司拒絕加入我們的執法行動，此類知識產權可能很難執行，而我們對此類知識產權的權利的性質可能會限制我們通過增加產品線和商業化機會來擴大我們的業務。

一臂長

此外，我們與Horizon的關係可能中斷或惡化，Horizon或其子公司可能會延遲履行或違反此類安排下對我們的義務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據Horizon IP協議，JS Horizon向Hyzon轉讓了JS Horizon擁有的與燃料電池技術和移動產品相關的若干知識產權的共同所有權權益，Hyzon和JS Horizon各自授予對方在該另一方的使用領域使用該等共同擁有的知識產權的獨家權利，以及未來就此作出的改進的若干權利。根據Horizon知識產權協議，我們的使用領域包括全球移動產品的製造、商業化和其他開發，以及為在亞洲、非洲和南美洲指定國家以外的指定國家商業化的移動產品設計的燃料電池。根據Horizon知識產權協議，JS Horizon的使用領域包括在世界各地製造、商業化和其他開發非用於移動產品的燃料電池，以及設計用於在亞洲、非洲和南美洲確定的國家商業化的移動產品的燃料電池。上述任何情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們擁有的部分知識產權是由JS Horizon根據Horizon知識產權協議轉讓給我們的。基於這一知識產權的一些技術處於開發的早期階段，我們可能無法成功地建立在JS Horizon分配給我們的知識產權組合上。我們完善和發展我們的知識產權和技術組合的能力取決於許多因素，包括我們吸引和留住熟練技術勞動力的能力，以及我們為研發工作投入足夠資源的能力。我們未能繼續發展我們的知識產權和技術組合，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們打算生產氫動力商用車和氫燃料電池系統。Horizon從事類似的業務，可能會在某些地區與我們競爭氫燃料電池系統的銷售。

 

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我們的某些董事、高級管理人員、員工、承包商和顧問都隸屬於Horizon。特別值得一提的是，我們的董事會執行主席顧喬治也擔任地平線董事會主席。Craig Knight和Viktor Meng也是我們董事會和Horizon董事會的成員。此外，某些董事、高級管理人員、員工、承包商和顧問持有或將持有Hyzon和Horizon及其附屬公司的股票。此外，由於對Hymas的控制，Horizon目前控制着Hyzon的多數有投票權的股票。因此，我們的董事、高級管理人員和員工可能存在利益衝突，包括我們與Horizon的合同關係以及是向我們還是向Horizon展示商機的決定。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，這可能會導致我們與Horizon或其子公司的合同關係條款在沒有任何利益衝突、管理層在我們的業務上花費的時間少於沒有任何利益衝突的情況下對我們有利，或者潛在的商業機會被呈現給Horizon而不是我們。我們採用了適用於某些關聯人交易的關聯方交易和商業行為道德準則政策，這些政策可以在我們網站www.hyzonmotors的投資者關係頁面上找到。這些政策將由我們的董事會和審計委員會進行審查。我們僅將我們對我們網站地址的引用作為非活躍的文本引用，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

新冠肺炎

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我們受美國證券交易委員會財務報告要求的內部控制，並可能在2022財年結束時受到審計師認證要求的約束。於業務合併前，吾等為一間特殊目的收購公司，其成立目的為與一項或多項營運業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。因此，截至2021年12月31日，以前存在的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併之前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。為我們的業務後業務合併設計財務報告的內部控制已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。

 

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重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們在截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中指出並報告了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體地説，由於我們的規模和有限的經營歷史，特別是在業務合併之前，我們沒有足夠的財務報告資源和人員來確保在處理和記錄財務交易方面適當的職責分工和有效的審查程序，以及對財務報表報告過程的適當程度的控制監督。我們得出的結論是，截至2021年12月31日，財務報告內部控制的實質性弱點仍然存在，我們將繼續努力補救。

我們已採取並將繼續採取的措施，以糾正已發現的重大弱點，包括：(I)隨着時間的推移增聘財務和會計人員，以增加我們的會計人員，併為複雜的會計事務和財務報告提供更多資源；(Ii)進一步制定和實施與我們的財務報告和會計專家諮詢有關的正式政策、程序和文件程序；以及(Iii)實施新的技術解決方案。我們打算繼續採取措施，糾正上述重大弱點，並進一步發展我們的會計程序。

我們正在採取的行動受到持續的行政管理審查，也受到審計委員會的監督。到目前為止，我們已經聘請了更多具有技術會計經驗的財務和會計人員，並正在實施新的技術解決方案，以協助我們的財務報告流程。我們仍在進行一項評估，以確定流程設計方面的差距，並實施額外的控制措施，以減輕職責分工風險。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這一重大弱點。如果我們無法成功糾正重大弱點，或如果我們在未來發現我們的財務報告內部控制存在進一步的重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的綜合財務報表可能會出現重大錯報，我們可能會延遲提交所需的定期報告。

我們將我們的私募認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值變動在我們的綜合經營報表和每個報告期的全面虧損中報告。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。

 

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經濟實惠

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施，或來自我們組織內的個人的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來根據保護個人隱私權的適用法律和法規對網絡事件或我們的商業機密或其他專有和機密信息的任何漏洞進行充分保護或調查和補救。此類隱私法律和法規可能而且確實會對沒有充分保護個人個人信息的個人信息處以鉅額罰款和懲罰，並可能使我們面臨潛在的訴訟。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，導致財務損失，並使我們面臨鉅額和昂貴的訴訟。

到目前為止，我們的FCEV已經直接銷售給了我們的客户。在美國，我們還沒有銷售FCEV。我們在美國的FCEV銷售計劃既包括對最終客户的直接銷售，也包括通過經銷商和分銷商銷售。在美國，大多數州在州內銷售機動車(包括像我們這樣的商用車)都需要執照。一些州禁止製造商直接向客户銷售機動車。在其他州，製造商必須在該州運營一家實體經銷商，才能向客户交付車輛。個別州的法律可能會規定我們進入市場的可用銷售路徑。我們可能無法直接向每個州的客户銷售產品。我們也可能無法吸引經銷商和分銷商來推廣我們的品牌，這不僅會帶來銷售風險，還會限制我們為客户提供服務和支持的能力。

 

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我們目前沒有與第三方出租人建立關係，為我們的客户提供租賃融資。雖然我們目前打算通過第三方融資合作伙伴向潛在客户提供我們的車輛或其他融資結構的捆綁租賃，但我們不能保證第三方融資合作伙伴能夠或願意以我們和最終客户可以接受的條款提供租賃服務，或提供任何融資。此外，向客户提供租賃可能會使我們面臨通常與信貸擴展相關的風險。信用風險是指客户在到期履行其合同義務--包括付款--的能力或意願發生故障時可能產生的潛在損失。我們為客户提供融資的時間越長，我們消耗的營運資金就越多。競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過租賃給財務狀況不佳的客户、延長付款期限以及租賃到新的和不成熟的市場來增加信用風險。這可能會對我們的業務、前景、財務業績、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們目前沒有一個參照系來評估我們的業務前景所依賴的車輛的性能。例如，我們的車輛將使用大量的軟件來操作，這些軟件需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。我們在編寫這類軟件方面的經驗有限。

不能保證我們能夠在開始客户銷售或售後之前檢測並修復我們車輛的硬件或軟件中的任何缺陷。我們未來可能會遭遇召回，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。我們的車輛可能與我們的保修、客户的期望或可能出現的其他車輛的性能不一致。我們卡車的任何產品缺陷或任何其他不能按預期執行的行為都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

此外，許多州的機動車行業法律要求提供維修設施，以維修在該州各地點實際銷售的車輛。雖然我們預計將開發一項在這些情況下能讓監管機構滿意的服務計劃，但我們服務計劃的細節仍在開發中，可能需要進行重組，以符合州法律，這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

 

 

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我們將保留保修準備金，以支付與我們的車輛相關的保修索賠。我們將對我們的車輛負責保修索賠，因為我們對從OEM購買的車輛進行的使用我們的燃料電池推進系統和其他組件進行改造的工作通常會使OEM保修無效。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能要承擔鉅額和意想不到的保修費用。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠

內置

車載

入室盜竊，

作為一家處於早期階段的上市公司，維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引和留住員工、合作伙伴、客户和投資者，以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。

 

50

負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格造成了不利影響。負面宣傳可能來自對欺詐、不正當商業行為、員工不當行為、不公平僱傭行為、信息技術違規或失敗的指控，或任何其他可能引起訴訟和/或政府調查的事項。負面宣傳及其對公眾對我們品牌的整體認知的影響，或我們未能有效應對負面宣傳，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

10-K

我們品牌的成功修復將在很大程度上取決於恢復和維持良好的聲譽，滿足我們的汽車商業化時間表，滿足客户的要求，履行我們未來捆綁租賃安排或其他客户安排下的加油承諾，根據我們未來的捆綁租賃安排保持高質量的服務，改進我們的合規計劃，以及繼續我們的營銷和公關努力。我們已經產生了與品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略相關的費用，我們的努力可能不會成功。我們預計，其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大他們的產品供應，這將使維護和增強我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們不能在當前或未來的競爭環境中成功修復我們的品牌，或者如果未來發生類似負面宣傳的事件，我們的品牌和聲譽將進一步受損，我們的業務可能會受到影響。

儘管我們為我們的業務中斷提供保險以及董事和高級人員責任險，但這些保險單可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供服務。

截至2021年12月31日，Horizon燃料電池技術有限公司的子公司Hymas Pte Ltd直接或間接實益擁有我們已發行普通股的約62.8%，我們的董事和高管作為一個集團實益擁有我們已發行普通股的約6.6%。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或我們的註冊公司證書的任何修訂，以及批准重大公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

 

51

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利(統稱為“IP”)，阻止或限制我們製造或銷售氫動力商用車或氫燃料電池系統的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到知識產權所有者的詢問，詢問我們是否侵犯或挪用了他們的專有權。擁有知識產權的公司，包括與氫動力移動產品或氫燃料電池技術相關的公司，可能會指控侵犯或挪用此類權利。如果確定我們侵犯或盜用了第三方的IP，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

 

 

 

 

如果針對我們的侵權或挪用索賠獲得成功，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何法律程序或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移。

專有技術)、

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

52

此外，世界各地的知識產權法律也各不相同。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會很困難。因此，在美國以外，我們的知識產權可能不會那麼強大和廣泛，或者不那麼容易執行。

非臨時性的

一年制

非臨時性的

非臨時性的

零排放

近零排放

零排放

近零排放

先進柴油、乙醇或壓縮天然氣等替代技術的發展，或ICE燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。其他燃料或能源可能會成為客户首選的氫基解決方案的替代方案。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的FCEV的開發和引入，這可能會導致我們的車輛失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們將被迫升級或調整我們的車輛，並增加對研發的投資。

 

53

高壓電力會造成潛在的電擊危險，而氫是一種易燃氣體，因此是一種潛在的危險燃料。任何涉及氫動力汽車(包括我們生產的氫動力汽車)的事故或與之相關的事故、設計或製造上的缺陷，或圍繞氫動力汽車的任何負面宣傳，或氫氣的生產、運輸或使用，都可能對我們的業務造成實質性阻礙。如果我們的任何產品在設計或製造方面有缺陷或出現其他故障，包括氫的安全性或氫燃料電池的效率和性能，我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。不足以支付未來保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們可能要對超出我們保險範圍的損害負責。

汽車製造和氫氣行業總體上在大多數國家都受到嚴格監管，如果我們不遵守國家、聯邦、州和地方的法律、規則、法規和指導，包括與氫動力汽車安全和直接向客户銷售以及氫氣生產、儲存和運輸相關的法律、規則、法規和指導，我們的業務可能會受到不利影響。我們將受到許可和運營要求的限制，這可能會導致大量的合規成本，如果我們的執照受損，我們的業務將受到不利影響。訴訟、監管行動和合規問題，包括適用於我們與Horizon和Hyzon Europe關係的反壟斷法和競爭法，可能會使我們面臨吊銷執照、鉅額罰款、處罰、判決、補救費用、負面宣傳和聲譽損害以及導致費用增加的要求。我們的業務和產品也受到許多嚴格的環境法律和法規的約束，包括那些管理危險物質和廢物的產生、使用、搬運、儲存、處置和運輸的法律和法規。這些法律可能要求我們或我們價值鏈中的其他人獲得許可，並遵守可能對我們的運營產生實質性影響的各種限制和義務。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得，或者如果其他運營要求不能以令我們的運營滿意的方式或在滿足我們商業義務的時間表內滿足，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，與隱私、信息安全和數據保護相關的法律、法規和規則可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並對我們的商業機會產生不利影響。遵守這些法律的持續成本, 法規和規則可能意義重大。

此外，所有這些法律和條例可能會受到執法政策或優先事項的變化或變化的影響，包括政治格局變化和技術變化可能導致的變化。未來的法律和法規、現有法律和法規的變化或對其的解釋、或執法政策或優先事項的變化可能需要管理層的極大關注，並導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤。

 

54

我們從供應商那裏採購零部件，並在世界各地銷售我們的產品，包括從中國的Horizon採購氫燃料電池系統。在貿易政策、條約、政府監管、關税、海關監管、價格或外匯管制或外國對國內製造產品的優惠方面，美國與其他國家，特別是中國之間的未來關係存在重大不確定性。此類政府政策的變化，包括對現有貿易協定的任何變化、我們或我們的供應商或合作伙伴開展業務的國家之間的國際貿易關係、我們的目標市場、監管要求或税收和其他政府激勵措施的可用性，包括那些促進燃油效率和替代能源形式的激勵措施，可能會對我們產生不利影響。貿易戰、與關税或國際貿易協定有關的其他政府行動、美國社會、政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們銷售產品、採購供應或當前運營或未來運營的地區和國家的對外貿易、製造、發展或投資的法律和政策的變化，以及由於這些變化而導致的對美國的任何負面情緒，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們受到並可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的一方。例如，在2021年9月30日至2021年11月15日期間，美國紐約西區地區法院對本公司、本公司某些現任高管和董事以及DCRB的某些高管和董事提起了三起相關的推定證券集體訴訟：(Kauffmann訴Hyzon Motors Inc.，et al.(第21-cv-06612-cjs號)，Brennan訴Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06636-cjs)，以及Miller訴Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06695-cjs號)，聲稱違反了聯邦證券法。起訴書普遍指控，根據藍鯨資本(Blue Orca Capital)2021年9月28日發佈的一份報告中的指控，公司和個別被告在公司客户合同、車輛訂單以及銷售和收益預測的性質方面做出了重大虛假和誤導性陳述。藍鯨資本是一家投資公司，表示它持有我們的股票空頭頭寸，並對公司提出了許多指控。這些訴訟已在Re Hyzon Motors Inc.證券訴訟(案件編號6：21-cv-06612-cjs-mwp)的標題下合併，並於2022年3月21日，法院指定的首席原告提交了合併修訂的訴狀，尋求金錢損害賠償。

在2021年12月16日至2022年1月14日期間，向美國紐約西區地區法院提起了三起相關的股東派生訴訟：(Lee訴Anderson等人。(第21-cv-06744-cjs號)；雷維茲訴安德森等人案。(第22-cv-06012-cjs號)；Shorab訴Anderson等人案。(表格第22-cv-06023-cjs)2022年2月2日，美國特拉華州地區法院也提起了類似的股東衍生訴訟(Yellets訴Gu等人案)。(編號22-cv-00156)，2022年2月3日，又一起類似的股東派生訴訟向紐約州最高法院金斯縣提起(魯迪曼訴安德森等人案)。(503402/2022年)這些訴訟將公司DCRB的現任董事和某些前任董事列為被告，並將公司列為名義被告，一般指控個別被告違反受託責任，做出或未能阻止綜合證券集體訴訟中指控的失實陳述，並對違反聯邦證券法、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產提出索賠。這些訴訟通常尋求公平救濟和金錢損害賠償。

2022年3月18日，一項可能的集體訴訟，Malork訴Anderson等人。法院在特拉華州衡平法院對DCRB(DCRB的保薦人)的某些高管和董事以及DCRB保薦人的某些投資者提起訴訟，指控董事的被告和DCRB保薦人的控股股東在DCRB和Legacy Hyzon的合併中違反了他們的受信責任。起訴書尋求公平的救濟和金錢賠償。

 

 

55

在2022年1月26日至2022年3月28日期間，Hyzon收到了股東根據特拉華州一般公司法第220條提出的四項要求，要求提供賬簿和記錄，這些股東表示，他們正在調查是否提起類似的衍生品或股東訴訟等目的。訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。我們不能預測這些事情的結果，也不能估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。

2022年1月12日，公司宣佈收到美國證券交易委員會的傳票，要求出示文件和信息，包括與藍鯨資本發佈的2021年9月28日報告中的指控有關的文件和信息。該公司正在與美國證券交易委員會合作。

訴訟和其他法律程序的結果，包括在附註14中的法律程序、承諾和或有事項下對我們的合併財務報表的其他索賠，包括本年度報告中以Form 10-K形式包含的並通過引用併入本文的其他部分，具有內在的不確定性，部分或所有這些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的實質性不利的金錢損害賠償或強制令救濟。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

不遵守規定

全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。歐盟通過了2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)，加利福尼亞州通過了2018年1月生效的加州消費者隱私法(CCPA)；這兩項法案都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向收集數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規(包括實施GDPR和CCPA要求的隱私和流程改進)可能代價高昂，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

 

 

56

選擇退出

其他州也開始提出類似的法律。遵守適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律和法規，這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。某些新出現的隱私法在解釋和適用方面仍存在高度不確定性。不遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、執法行動和其他訴訟，這可能導致鉅額罰款、損害賠償和其他責任，以及我們的聲譽和信譽受損，這可能會對收入和利潤產生負面影響。

中國於2021年8月頒佈了《個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月起施行。PIPL對在中國境內和境外收集和傳輸個人信息施加了嚴格的限制。在許多方面與歐洲聯盟的GDPR相似，PIPL給予數據當事人通知和同意(或不同意)收集和使用個人信息的權利。儘管Hyzon在中國有業務和員工，但PIPL限制將Hyzon在中國的員工與我們位於美國的人力資源組織共享，除非這些信息是匿名的或我們得到了員工的同意。這些限制可能會導致我們業務運營成本的增加。

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息的公共隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，那麼它們可能會帶來類似的後果，或者使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟和我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 

57

在公開市場上出售相當數量的A類普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

截至2021年12月31日，我們有247,758,412股A類普通股和19,300,742股A類普通股的認股權證。此外，根據Hyzon的2021年股權激勵計劃，總計44,056,301股A類普通股將獲得未償還獎勵或可供未來發行。

“禁閉”

鎖定

鎖定

S-1

12個月

我們A類普通股和公共認股權證的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

 

 

58

影響我們證券交易價格的因素可能包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

 

59

作為一家上市公司，我們的法律、會計和其他費用比作為私營公司要高得多。此外，作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的個人加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

由於喜馬及其關聯公司控制着我們已發行股本的大部分投票權，根據納斯達克規則，我們是一家“受控公司”。作為一家受控公司，我們不受某些納斯達克公司治理要求的約束，包括那些要求董事會擁有多數獨立董事的要求，以及要求我們建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，或確保其高管和董事提名的薪酬由董事會獨立成員決定或向董事會推薦的要求。雖然我們預計不會依賴其中任何一項豁免，而且我們的薪酬委員會目前僅由獨立董事組成，但只要我們被視為“受控公司”，只要我們依賴其中一項或多項豁免，我們就有權這樣做，我們A類普通股的持有人將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

 

 

60

非附屬公司

不可兑換

非新興市場

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間較少。我們可能沒有足夠的人員具備適當的知識、經驗和培訓，以及他們可以使用的技術、系統和工具來執行他們在美國上市公司所要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的職能。我們正在將我們的財務和會計系統升級到更適合上市公司的企業系統，延遲可能會影響我們的能力或阻止我們及時報告我們的經營業績、及時向美國證券交易委員會提交所需的報告以及遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

 

61

我們的認股權證是由作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與DCRB之間於2020年10月19日簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”)下以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的公共認股權證(或當時尚未發行的公共認股權證中的65%和當時尚未發行的私募認股權證中的65%)的持有人(或當時未償還的公共認股權證的65%和當時未償還的私募認股權證的65%)的持有人同意這樣的修訂，我們可以對持有人不利的方式修改該等修訂。雖然我們在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證(或當時未發行的公共認股權證的65%和當時未發行的私募認股權證的65%，作為獨立類別投票)同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(按與最初提供的比率不同)、縮短行使期限或減少我們在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

交易日

非處方藥

 

 

 

 

 

 

62

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股和公開認股權證在納斯達克上市，因此我們的A類普通股和公開認股權證符合擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們A類普通股的價格可能會下降。如果任何跟蹤我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

(D)税前

 

63

非美國

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

憲章授權發行4.1億股股本，每股票面價值0.0001美元，其中包括(A)4億股A類普通股和(B)1000萬股優先股。此外，合共約4,460萬股A類普通股已預留供根據2021年計劃發行，並須按附註15“以股票為基礎的薪酬計劃”所述，增加至本年度報告其他部分的綜合財務報表(Form 10-K)，並在此併入作為參考。

我們可能會根據員工激勵計劃增發相當數量的A類普通股或優先股。增發A類普通股或優先股：

 

 

 

 

《憲章》載有一些條款，旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購報價，並鼓勵潛在收購者與董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。這些規定包括：

 

 

 

 

 

64

即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止董事會認為不符合我們和我們股東的最佳利益的收購，這些條款仍然適用。

《憲章》規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的法院具有管轄權，則包括特拉華州在內的該地區的聯邦地區法院)應是任何內部或公司內部索賠或任何主張受特拉華州法律規定的內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家法院，包括但不限於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；或(Iii)任何聲稱根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或憲章或附例(每種情況下，經不時修訂)任何條文而產生的申索的訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟。

此外，《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州聯邦地區法院(或如果該法院對此類行動沒有管轄權，則為美國任何其他聯邦地區法院)。應是任何聲稱根據證券法或根據證券法或根據證券法頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，經修訂)產生的訴因的訴訟的唯一和獨家場所，但如果上述規定是非法、無效或不可執行的，或者將該規定應用於任何個人或實體或任何情況是非法、無效或不可執行的，則任何聲稱根據證券法或根據其頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，經修訂)產生的訴因的訴訟的唯一和獨家場所應是特拉華州衡平法院。

《憲章》規定，專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》或根據其頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，經修訂)產生的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者，如果法院發現選擇《憲章》中所載的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們是一家美國公司，因此我們的全球業務需要繳納美國公司所得税。美國與税收相關的新法律和政策可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

例如，拜登總統提出了幾項税收提案，如果這些提案獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議包括根據美國就業計劃將適用於公司(如Hyzon)的美國所得税税率從21%提高到28%，將全球無形低税收入(GILTI)的税率從10.5%提高到21%，以及對淨收入超過20億美元的公司的全球税前賬面淨收入徵收15%的最低税率。國會可能會考慮，並可能包括與拜登政府將進行的税收改革相關的這些和其他提案。目前尚不清楚這些或其他變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這項提案以及美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對我們的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。

 

65

此外，美國或其他司法管轄區可能隨時頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、未來盈利能力和經營業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或應用於我們不利，並可能對我們的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。

沒有。

子系統。

Hyzon品牌

Hyzon擁有

E-Drive

表格10-K

不適用。

 

66

我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為HYZN。

截至2021年12月31日，約有40名股東登記持有247,758,412股已發行A類普通股，這一數字不包括通過被提名者名字持有我們的A類普通股的實益所有者。

到目前為止，我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營和擴張，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約或我們發行的證券的限制。

根據2021年計劃，已預留總計約4460萬股A類普通股供發行。

2021年12月，我們向海德魯財富物流(香港)有限公司發行了3.1萬份認股權證，海德魯財富物流(香港)有限公司是上海慶利鴻運汽車有限公司的子公司。

下表彙總了我們在截至2021年12月31日的三個月內購買的公募認股權證：

 

 

 

67

Hyzon總部位於紐約州羅切斯特，業務遍及北美、歐洲、中國和澳大拉西亞，主要為商用車市場和氫氣供應基礎設施提供脱碳解決方案。

60英尺

在路上，

越野，

此外，我們還為鐵路和航空客户提供整合服務，並計劃在未來擴大我們在海運和其他應用領域的整合活動。我們預計，隨着氫燃料電池技術的快速進步，以及世界各地對氫氣生產、儲存和加油基礎設施的投資增加，這些行業的機會將繼續擴大。

2021年7月12日，海頌宣佈與道達爾簽署了一份諒解備忘錄，以擴大兩家公司的關係。根據諒解備忘錄的條款，雙方將尋求在開發氫生態系統方面進行合作，併為TotalEnergy的法國客户供應80輛氫燃料電池驅動的卡車。

 

68

共同投資

總部設在美國

非約束性

2021年12月7日，Hyzon宣佈與伍德賽德能源公司達成協議，合作開發零碳強度氫氣供應，滿足美國和澳大利亞重型和中型商用車客户的建築需求。根據協議，兩家公司將評估開發綠色氫氣生產中心的機會。最初，該項目將專注於液氫供應項目，以支持Hyzon未來的液氫船上移動使用案例-包括已經在開發的超遠程卡車，以及航空、海運和鐵路應用。

非約束性

1-5

聯產

2021年2月8日，Legacy Hyzon，即現在的Hyzon Motors USA Inc.(“Legacy Hyzon”)，Hyzon Motors Inc.的子公司，與DCRB和Merger Sub簽訂了業務合併協議和重組計劃(“業務合併”)，根據該協議，Merge Sub與Legacy Hyzon合併並併入Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作為DCRB的全資子公司繼續存在。這筆交易於2021年7月16日完成。業務合併完成後，東車重工更名為海頌汽車股份有限公司，開始在納斯達克交易，其普通股和公募認股權證的交易代碼分別為HYZN和HYZNW。這項業務合併產生了約5.129億美元的現金收益，扣除分配給股權的交易成本和DCRB公眾股東的贖回。這包括以每股10.00美元的價格從管道融資中獲得的總計3.55億美元的毛收入。Hyzon在本次交易生效後的手頭現金，包括交易成本和費用，預計將用於

 

69

一般企業用途，包括開發基礎設施和供應鏈、購買和租賃製造設備以及投資研發。

大流行

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎疫情及其蔓延措施對我們的業務產生了以下影響：

 

 

新冠肺炎

我們報告2021年的收入為600萬美元；然而，我們的商業模式尚未得到驗證。在我們的商用車業務大規模完全商業化之前，我們必須完成所需製造設施的建設，並實現研發里程碑。我們必須建立和運營能夠生產我們的氫燃料電池系統或以具有競爭力的成本適量地組裝我們的氫動力商用車的設施。

在我們的商用車業務產生足夠的額外收入之前，我們預計將通過股權和/或債務融資為我們的運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。我們預計，在成功完成我們的製造設施、關鍵部件的可用性和/或驗證和測試方面的任何延誤都將影響我們的創收能力。

 

70

準點

我們相信，我們是行業領先的氫氣技術公司，擁有最高效和最可靠的燃料電池動力總成技術，以及無與倫比的產品和服務。我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否保持這一領先地位。因此，我們預計將產生大量且不斷增加的研發費用和基於股票的薪酬支出。我們投入大量資源用於研發，並在招聘人才方面投入巨資，特別是在汽車設計、汽車軟件、燃料電池系統和電動總成方面。我們將繼續招聘和留住人才，以增強我們的核心技術實力。我們預計會產生額外的基於股票的薪酬支出，因為我們支持我們作為一家上市公司的增長和地位。我們預計，我們對創新的戰略關注將進一步鞏固我們的領先地位。

我們一直在尋求擴大我們的客户基礎；然而，我們依賴於幾個主要客户，我們預計這種情況將在未來幾年內持續下去。在FCEV的早期採用階段，這些客户大多會採用Back-to-Base模式。車輛將在兩次作業之間返回一箇中央“基地”，允許它們在現場和/或附近加油，在那裏可以在中央基地或中央基地附近本地生產氫氣。雖然我們專注於背靠背或區域客户，但我們希望擴大目標客户的重點，以包括長途卡車和巴士細分市場、額外的車輛類別、固定動力以及為世界各地的客户提供的增量移動應用(例如，鐵路、海運、航空)。

我們依賴第三方，包括我們的主要受益股東和母公司Horizon，為我們的產品提供關鍵投入和部件，如燃料電池和汽車零部件。我們打算與行業領先的原始設備製造商談判潛在的合作關係，為我們的Hyzon品牌汽車提供底盤，但目前還沒有任何具有約束力的協議，也不能保證達成最終協議。即使我們達成這樣的協議，包括Horizon在內的這些供應商也可能無法以我們可以接受的價格、數量和規格提供我們生產氫動力商用車或氫燃料電池系統所需的投入和部件。如果我們無法以可接受的條件從第三方獲得所需的投入和其他組件，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

汽車行業繼續面臨供應鏈中斷的問題。我們正在經歷獲得半導體或底盤等原材料的成本和時間的增加。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們產品的許多零部件都是從中國的供應商那裏採購的，中國的製造形勢仍然不確定。

 

71

在過去的十年裏，交通領域的替代能源解決方案發展迅速。我們相信，隨着產品供應的增加、技術的發展、成本的降低、更多的配套基礎設施以及全球對氣候目標的日益關注，這一增長將繼續加速。

在路上，

越野，

我們現有和潛在的競爭對手可能擁有更多的資金、技術、製造、營銷和其他資源。我們的競爭對手可能能夠部署更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持他們的內燃機、替代燃料和電動卡車項目。

 

72

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績(以千為單位)：

 

Hyzon成立於2020年1月21日，並開始運營。因此，我們從成立以來的經營歷史非常有限，可供本期《管理層對海松公司財務狀況和經營業績的討論和分析》提供的可比信息也非常有限。

 

73

截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期間的研發費用分別為1640萬美元和140萬美元。這一增長主要是由於我們的全球客户羣在研發和員工人數方面的人員成本增加了820萬美元。其餘增加670萬美元的主要原因是推進了當前和下一代氫燃料電池系統的開發、電力動力系統的設計和開發以及將這些系統整合到各種移動應用中。我們預計，隨着我們擴大研究設施和組織，未來研究和開發費用將繼續大幅增加。

與税收相關

非現金

 

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致非控股權益

致非控股權益

財務措施

非公認會計原則

非公認會計原則

非公認會計原則

非公認會計原則

非重複性

由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依靠我們的GAAP結果，並使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應審查以下淨收益(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

 

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下表對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對(以千為單位)：