根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
國家或其他司法管轄權 成立公司或組織 |
(税務局僱主 識別碼) |
每節課的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
LASS A普通股,每股票面價值0.0001美元 |
資本市場 | |||
認股權證,每股可就一股A類普通股行使的完整認股權證,$0.0001 面值,行權價為每股11.50美元 |
資本市場 |
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
☒ |
規模較小的報告公司 |
☒ | ||||
新興成長型公司 |
☒ |
PCAOB ID:0 |
審計師姓名: |
審計師位置: |
• |
我們將我們的產品和戰略計劃商業化的能力,包括我們建立生產汽車的設施或以具有競爭力的成本或具有競爭力的排放概況確保適當數量的氫氣供應的能力; |
• |
我們有能力在重型運輸領域有效競爭,並在我們經營的行業中承受來自世界各地其他公司的激烈競爭和競爭壓力; |
• |
我們將不具約束力的諒解備忘錄轉換為具有約束力的訂單或銷售的能力(包括考慮到我們交易對手當前或未來的資源)以及我們的交易對手對訂單付款的能力; |
• |
我們有能力投資於氫氣生產、分銷和加油業務,以具有競爭力的成本向我們的客户供應氫氣,以運營他們的燃料電池電動汽車; |
• |
全球供應鏈中斷,包括新冠肺炎疫情和地緣政治事件造成的中斷,以及原材料短缺以及對我們的第三方供應商和裝配商的相關影響 |
• |
我們有能力維持我們的普通股在納斯達克上上市; |
• |
我們未來籌集資金的能力; |
• |
我們留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事的能力,或需要進行的變動; |
• |
我們保護、捍衞或執行我們賴以生存的知識產權的能力;以及 |
• |
法律程序、監管糾紛和政府調查的影響。 |
第一部分 |
4 |
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項目1.業務 |
4 |
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第1A項。風險因素 |
32 |
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項目1B。未解決的員工意見 |
66 |
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項目2.財產 |
66 |
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項目3.法律訴訟 |
66 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
66 |
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第II部 |
67 |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
67 |
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第六項。[已保留] |
68 |
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
68 |
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 |
83 |
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項目8.財務報表和補充數據 |
84 |
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
117 |
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第9A項。控制和程序 |
117 |
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項目9B。其他信息 |
119 |
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項目9C。披露有關外國司法管轄區的資料及防止檢查 |
119 |
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第三部分 |
120 |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 |
120 |
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項目11.高管薪酬 |
129 |
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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 |
135 |
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第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
137 |
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項目14.首席會計師費用和服務 |
142 |
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第IV部 |
144 |
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項目15.證物和財務報表附表 |
144 |
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項目16.表格10-K摘要 |
147 |
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簽名 |
148 |
• | 更高的燃油效率: |
• | 潛在的更低的燃料成本 不可再生 碳氫化合物資源,包括柴油。因為運輸氫氣的成本可能會很高,靠近艦隊 |
• | 提高了性能 |
• | 降低噪音 |
• | 零温室氣體排放 近零排放 動力總成,因為氫燃料電池不會發生燃燒. |
• | 顯著的本地健康益處: |
• | 降低總擁有成本 |
• | 從ICE無縫過渡成為可能 |
• | 增加行駛里程: 300英里 範圍取決於佔空比。這一里程超過了許多製造商宣傳的重型BEV的里程。 |
• | 增加的有效負載: |
• | 更快的加油時間: |
• | 降低基礎設施障礙: 擴建 對於FCEV和Bev HD和MD商用車來説都是一個挑戰,但我們相信,考慮到所需的成本和時間,氫氣具有基礎設施優勢擴建 生產、配送和加油基礎設施的能力,以支持每一個。氫燃料可以在當地從各種資源中生產,當採用低碳強度的生產方法生產並用於為燃料電池提供動力時,導致零直接温室氣體排放。隨着市場從當地可獲得的大量原料發展起來,以模塊化的方式建立氫氣生產和分配,並與船隊部署相結合,在大多數情況下完全獨立於電網等主要基礎設施限制,很可能可以有效地建設清潔的氫氣基礎設施。相比之下,我們的分析表明,任何大規模的HD和MD商用卡車Bev車隊在世界許多地區的部署都可能需要大量的電力充電基礎設施和電網投資,以實現實質性的快速充電。例如,僅為100輛8級Bev卡車充電,每輛卡車的電池容量為500千瓦時,使用兆瓦充電器,可能需要至少50兆瓦的功率才能支持背靠背 充電 時間到了。除了投資於最後一英里的充電基礎設施外,可能還需要在輸電和配電基礎設施方面進行大量投資,以提供為HD和MD商用Bev車隊的大容量電池充電所需的電力。總而言之,我們相信,可獲得性、能源密度和本地生產相結合,將使低碳氫氣在為HD和許多MD商用車提供動力方面獲得可觀的市場份額。 |
• | 成熟的氫燃料電池技術和汽車電氣化經驗 |
• | 經驗豐富且久經考驗的團隊。 |
• | 與Comme的契合度很高 r 社會汽車市場 市場機遇 ” “ 競爭 |
• | 關鍵FCEV部件的垂直集成和目標組裝能力。 |
• | 輕資產、先發先發的車輛組裝方法 |
• | 合作方式,將有競爭力的氫燃料推向靠近艦隊部署的市場 從低到負 |
• | 常用車輛的更新換代-將我們客户今天在其車隊中運營的現有OEM車輛平臺電氣化,而不是引入新的駕駛室和底盤設計,這增加了司機從第一天起就能舒適駕駛的可能性。它進一步提供了進入國際市場的機會,因為汽車設計的地區差異很常見,使現有平臺的完善成為將熟悉的汽車送到客户手中的更快途徑。 |
• | 試用計劃-在購買之前,客户可以參加付費試用,以測試我們的車輛在日常運營中的性能。 |
• | 燃料獲取-在試用期間和購買後,Hyzon的目標是通過移動加油機或當地氫氣生產工廠提供對燃料基礎設施的訪問。 |
• | 現有運營商和服務合作伙伴-得益於模塊化車輛組裝方法,Hyzon可以快速培訓技術服務提供商對車輛進行維護。 |
• | 租賃服務-客户可以參與Hyzon的租賃服務,每月支付穩定和可預測的車輛、燃料和服務捆綁費率。 |
• | 這個 零排放 車輛; |
• | 定期預防性維護;以及 |
• | 氫氣供應。 |
• | 燃料電池堆、MEA和雙極板的先進材料; |
• | 用於優化FCEV性能的新型固態電池 |
• | 具有扭矩矢量的高效多電機驅動系統; |
• | 先進的駕駛員輔助系統和自動駕駛技術; |
• | 採用輕質材料的專用車輛平臺; |
• | 汽車電動化零部件的先進生產技術; |
• | 利用可再生資源生產氫氣和電力的綠色氫氣樞紐;以及 |
• | 現場儲能採用氫氣和電池。 |
• | 低碳燃料標準 井然有序 |
• | 助學金和補貼計劃 零排放 車輛和基礎設施技術。聯邦和州的撥款和補貼計劃正在評估中,以進行引進和/或擴展,例如俄勒岡州和華盛頓州的LCFS結構,以及聯邦IIJA,其中包括為氫生態系統啟用提供大量資金機會,其中包括為在美國各地建立至少四個氫中心提供80億美元的資金。 |
• | 環保局智能方式 |
• | 歐盟目前維持着一個關鍵的研究和創新資助計劃,總預算為955億歐元,其中151億歐元分配給氣候、能源和機動性,包括清潔氫氣和 零排放 公路運輸。歐盟還有一個創新基金,該基金在2030年之前為創新的商業示範提供100億歐元的支持低碳 技術。 |
• | 英國已經推出了GB 240 mm的淨零氫基金(NZHF),以支持新的低碳氫氣生產項目的商業部署。英國還創建了交通部零排放公路貨運試驗(ZERFT)GB 20 mm來演示 零排放 貨運,並通過公路貨運試驗刺激過渡。 |
• | 德國推出了總額約30億歐元的各種補貼,最長可達10年,以支持零排放汽車的普及和綠色氫氣生產。這些補貼將有助於實現歐盟的環境目標,與歐洲綠色協議保持一致。 |
• | 中國中央政府正在啟動一項為期四年的試點計劃,並將選擇一些城市開展FCEV的研發和應用示範。這一試點計劃旨在鼓勵創新,刺激中國氫氣和FCEV產業的發展。中國中央政府將獎勵成功的試點城市,這些優惠和計劃的細節將由政府在另一份政策文件中公佈。 |
• | 電子穩定控制系統。 失控。 |
• | 空氣制動系統。 |
• | 電動汽車安全。 |
• | 室內材料的易燃性。 |
• | 安全帶組件和固定裝置。 |
• | 輪胎壓力監測系統。 |
• | 抗車頂壓裂。 |
• | 混合動力汽車和電動汽車的最低聲音要求。 |
• | 高壓和氫燃料系統完整性的碰撞試驗。 |
• | 階梯、扶手和甲板要求。 |
• | 輔助燈。 |
• | 速度表。 |
• | 電磁兼容性和幹擾。 |
• | 車道偏離警告系統。 |
• | 電動汽車安全。 在用中 以及墜機後。 |
• | 氫燃料電池汽車安全。 在用中 以及墜機後。 |
• | 我們的商業模式還有待測試,我們可能無法將我們的戰略計劃商業化。 |
• | 我們最近完成了與脱碳收購公司(“DCRB”)的業務合併,在該合併中,我們籌集了扣除贖回和交易成本後的毛收入,總額約為5.129億美元。然而,我們可能需要籌集額外的資金,這些資金可能不會以對我們或我們的股東有利的條款提供,或者在需要時根本沒有。 |
• | 成本增加、供應中斷或原材料短缺都可能損害我們的業務。 |
• | 我們符合經JOBS法案修訂的證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格,並且我們利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。 |
• | 我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,如果不加以糾正,可能會影響我們綜合財務報表的可靠性,併產生其他不利後果。 |
• | 我們的A類普通股於2021年7月19日在納斯達克全球精選市場開始交易,我們作為一家上市公司的運營經驗有限。我們需要按照美國證券交易委員會和納斯達克規章制度的要求,落實與我們的運營和治理相關的各種政策、程序和控制。 |
• | 我們目前的客户數量有限,我們不能保證我們的銷售渠道是否會帶來銷售和收入,或者我們是否能夠轉換 非約束性 訂單或銷售的意向書或諒解備忘錄(包括由於我們的交易對手當前或未來的財務資源非約束性 諒解備忘錄和意向書、對我們認股權證或客户合同要求的責任核算),或我們將能夠識別其他潛在客户並將他們轉化為付費客户。 |
• | 我們還將在業務和運營的各個方面面臨並將繼續面臨激烈的競爭,我們現在和未來的許多競爭對手已經或將擁有比我們多得多的資源,在客户、員工和供應商方面可能會超過我們。 |
• | 我們可能無法成功投資於氫氣生產、分銷和加油業務,這些業務對向我們的客户供應氫氣以操作我們的FCEV至關重要,無論是完全還是部分投資,和/或為潛在的Hyzon FCEV客户實現TCO所需的成本,以驅動他們購買我們的卡車。 |
• | 我們不能保證我們將以價格或排放狀況供應氫氣,使我們的FCEV能夠與其他能源驅動的商用車競爭。 |
• | 我們可能會面臨法律挑戰和其他阻力,試圖銷售我們的汽車,這可能會對我們的銷售和成本產生實質性的不利影響。此外,負面宣傳或未能有效應對負面宣傳,可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務造成不利影響。 |
• | 如果我們進行合併或收購,我們可能會根據目標或被收購公司的合同或法律運作承擔已披露或未披露的負債,這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。 |
• | 到目前為止,我們只生產了技術驗證或評估FCEV,不能保證我們能夠建立和運營能夠以具有競爭力的成本生產適當數量的FCEV的設施。 |
• | 我們維修FCEV的經驗有限。如果我們無法滿足客户的服務需求,我們的業務將受到實質性的不利影響。此外,不足以支付未來保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
• | 對信息技術的威脅,包括未經授權控制我們的車輛或中斷我們的系統,可能會對我們的業務產生不利影響。 |
• | 我們的產品可能無法滿足當地、國家和國際的各種安全和排放規則和法規。 |
• | 我們依賴包括Horizon在內的第三方為我們的產品提供關鍵投入和組件。 |
• | 我們將依賴Horizon作為我們燃料電池系統的唯一來源供應商,直到那時我們能夠開始在內部製造燃料電池系統。 |
• | 我們的商用車的預期初始購買價格比使用ICE或其他替代能源的同類車輛的溢價,包括和排除了可能的政府補貼和其他旨在促進購買清潔能源車輛的補貼和激勵措施的影響; |
• | 車輛在其預期壽命內的總擁有成本,包括初始購買價格和持續運營成本,包括氫氣供應、價格和維護成本; |
• | 地方和全國氫氣供應和加氣站的使用情況,以及相關的基礎設施費用; |
• | 我們的客户購買或租賃我們的車輛的融資選擇的可用性和條款; |
• | 可獲得税收和其他政府激勵措施來購買和運營 無碳 排放車輛,以及未來要求更多使用無碳 排放車輛; |
• | 促進或強制提高燃料效率和替代能源形式的政府條例和經濟激勵措施; |
• | 氫氣、柴油、天然氣、電力和其他車輛動力來源的價格,以及柴油成本的波動或汽油和天然氣成本長期處於低位,這可能會降低向使用替代能源驅動的車輛過渡的動力; |
• | 柴油或天然氣燃料汽車的其他替代品的成本和可獲得性,如電動汽車; |
• | 公司可持續發展倡議和環境、社會和治理(“ESG”)政策; |
• | 對氫、安全、設計、性能、可靠性和成本的看法,特別是在發生與氫動力車輛的質量或安全或一般生產、運輸或使用氫的安全有關的不利事件或事故的情況下; |
• | 我們商用車的服務質量和可用性,包括更換部件的可用性; |
• | 客户是否有能力為我們的車輛購買足夠的保險;以及 |
• | 宏觀經濟因素。 |
• | 停止開發、銷售或使用包含或包含在聲明的知識產權範圍內的我們的產品; |
• | 支付大量損害賠償,包括通過賠償義務; |
• | 從聲稱的知識產權所有人那裏獲得許可,該許可可能不會以合理的條款或根本不存在;或 |
• | 重新設計我們的氫動力商用車或氫燃料電池系統的一個或多個方面。 |
• | 我們提交的任何專利申請或目前正在審理的任何專利申請可能不會導致專利的頒發; |
• | 我們已頒發的專利的範圍,包括我們的專利主張,可能不夠廣泛,不足以保護我們的專有權; |
• | 我們已頒發的專利可能會受到挑戰或宣佈無效; |
• | 我們的員工、客户或業務合作伙伴可能會違反他們的保密規定, 不披露 和未使用 對我們的義務; |
• | 我們沒有或被有管轄權的法院裁定為沒有做出合理努力來保護我們的商業祕密; |
• | 第三方可以自主開發與我們相同或相似的技術; |
• | 我們可能無法成功地針對侵犯或挪用知識產權的第三方執行我們的知識產權組合,原因有很多,包括實體和程序上的法律障礙; |
• | 我們的商標可能無效或不可強制執行,我們監管未經授權使用我們商標的努力可能被認為不足以滿足世界各地的法律要求; |
• | 與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的成本可能使強制執行變得不可行;以及 |
• | 當前和未來的競爭對手可能會繞過我們的知識產權或圍繞我們的知識產權進行設計。 |
• | 我們季度財務業績的實際或預期波動,或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動; |
• | 市場對我們經營業績的預期發生變化; |
• | 競爭對手的成功; |
• | 經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期; |
• | 證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化; |
• | 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現; |
• | 我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術; |
• | 影響我們業務的法律法規的變化; |
• | 我們滿足合規要求的能力; |
• | 提起訴訟或者參與訴訟; |
• | 我們資本結構的變化,例如未來發行證券或產生額外債務; |
• | 可供公開出售的A類普通股的數量; |
• | 董事會或管理層的任何重大變動; |
• | 從事賣空A類普通股的投資者; |
• | 我們的董事、高管或大股東出售大量A類普通股,或認為可能發生此類出售;以及 |
• | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
• | 我們證券的市場報價有限; |
• | 我們證券的流動性減少; |
• | 確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少; |
• | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
• | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
• | 可能會大大稀釋我們投資者的股權; |
• | 如果優先股的發行權利高於提供給我們普通股的權利,則A類普通股持有人的權利可能次於A類普通股持有人的權利; |
• | 如果我們發行了大量A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力,並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職;以及 |
• | 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
• | 我們的董事會分為三類,任期交錯; |
• | 董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股; |
• | 限制股東無故罷免董事的權利;以及 |
• | 對股東召開股東特別會議權利的限制。 |
期間 |
總計 數 單位數 購得 (1) |
平均值 價格 已支付 每 單位 |
總計 數量 單位 購得 在……下面 宣佈 節目 (2) |
近似值 美元價值 單元數 可能還會是 購得 在……下面 宣佈 節目 (單位:千) |
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2021年10月1日至2021年10月31日 |
— | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
2021年11月1日至2021年11月30日 |
40,196 | $ | 2.35 | 40,196 | $ | 4,906 | ||||||||||
2021年12月1日至2021年12月31日 |
216,781 | $ | 2.05 | 216,781 | $ | 4,460 | ||||||||||
|
|
|
|
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總數/平均值 |
256,977 |
$ |
2.10 |
256,977 |
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(1) | 購買的單位包括在公開市場回購的公有權證。 |
(2) | 2021年11月17日,公司董事會批准購買高達500萬美元的已發行普通股和/或公共認股權證。 |
• | 我們的勞動力 COVID-19, 我們制定了協議,以幫助保護我們勞動力的健康和安全。我們會繼續留下來最新 |
• | 運營和供應鏈。 零排放 儘管面臨這些挑戰,重型商用車仍在繼續。未來,我們可能會遇到相關供應商或第三方供應商的供應鏈中斷,任何此類供應鏈中斷都可能導致我們的開發和交付時間表延遲。我們繼續監測局勢是否有任何潛在的不利影響,並在可能的情況下采取適當的對策。為了減輕我們在2021年經歷的供應鏈中斷的影響,這些中斷對我們在歐洲的業務產生了不成比例的影響,我們專注於在中國完成我們汽車的訂單,因為那裏的供應鏈中斷並不那麼嚴重。 |
年終 十二月三十一日, |
在這段期間內 一月二十一日 2020 (開始)- 十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
收入 |
$ |
6,049 |
$ |
— |
$ |
6,049 |
NM |
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運營費用: |
||||||||||||||||
收入成本 |
21,191 | — | 21,191 | NM | ||||||||||||
研發 |
16,443 | 1,446 | 14,997 | 1037 | % | |||||||||||
銷售、一般和行政 |
69,792 | 12,785 | 57,007 | 446 | % | |||||||||||
|
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|
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|
|||||||||
總運營費用 |
107,426 | 14,231 | 93,195 | 655 | % | |||||||||||
|
|
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|
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|||||||||
運營虧損 |
(101,377 |
) |
(14,231 |
) |
(87,146 |
) |
612 |
% | ||||||||
其他收入(支出): |
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私募認股權證負債的公允價值變動 |
4,167 | — | 4,167 | NM | ||||||||||||
溢利負債公允價值變動 |
84,612 | — | 84,612 | NM | ||||||||||||
外匯匯兑損失及其他費用 |
(1,452 | ) | (108 | ) | (1,344 | ) | 1244 | % | ||||||||
利息支出,淨額 |
(5,235 | ) | (37 | ) | (5,198 | ) | 14049 | % | ||||||||
其他收入(費用)合計 |
82,092 |
(145 |
) |
82,237 |
-56715 |
% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨虧損 |
$ |
(19,285 |
) |
$ |
(14,376 |
) |
$ |
(4,909 |
) |
34 |
% | |||||
|
|
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|
|
|
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減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 |
(5,439 | ) | (105 | ) | (5,334 | ) | 5080 | % | ||||||||
可歸屬於Hyzon的淨虧損 |
$ |
(13,846 |
) |
$ |
(14,271 |
) |
$ |
425 |
-3 |
% | ||||||
|
|
|
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年終 十二月三十一日, 2021 |
在這段期間內 2020年1月21日 (開始)- 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
淨虧損 |
$ | (19,285 | ) | $ | (14,376 | ) | ||
另外: |
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利息支出,淨額 |
5,235 | 37 | ||||||
所得税支出(福利) |
— | — | ||||||
折舊及攤銷 |
1,140 | 185 | ||||||
|
|
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|||||
EBITDA |
$ |
(12,910 |
) |
$ |
(14,154 |
) | ||
根據以下因素調整: |
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私募認股權證負債的公允價值變動 |
(4,167 | ) | — | |||||
溢利負債公允價值變動 |
(84,612 | ) | — | |||||
基於股票的薪酬 |
15,768 | 9,983 | ||||||
高管換屆收費 (1) |
13,860 | — | ||||||
企業合併交易費用 (2) |
6,533 | — | ||||||
監管和法律事項 (3) |
1,147 | — | ||||||
與收購相關的費用 (4) |
591 | — | ||||||
|
|
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|
|||||
調整後的EBITDA |
$ |
(63,790 |
) |
$ |
(4,171) |
|||
|
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(1) | 高管換屆費用包括1,340萬美元的股票薪酬成本,以及與前首席技術官退休相關的50萬美元工資支出。 |
(2) | 640萬美元可歸因於分類溢價股份的負債和10萬美元 核銷 債務發行成本的下降。 |
(3) | 監管和法律事務包括與2021年9月賣空者分析師文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費用,以及與此相關的調查和訴訟。 |
(4) | 潛在和實際收購所產生的與當前業務無關、既不能與上一期間相比,也不能預測未來業績的收購相關費用。 |
年終 十二月三十一日, 2021 |
在這段期間內 2020年1月21日 (開始)- 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (95,191 | ) | $ | (1,182 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 |
(23,706 | ) | (553 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
550,692 | 18,894 |
總計 |
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
2026 and 此後 |
|||||||||||||||||||
Horizon IP協議 (1) |
$ | 3,146 | $ | 3,146 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
融資租賃義務 (2) |
688 | 448 | 240 | — | — | — | ||||||||||||||||||
經營租賃義務 (3) |
12,160 | 1,978 | 1,894 | 1,806 | 1,745 | 4,737 | ||||||||||||||||||
購買義務 (4) |
33,969 | 29,069 | 4,900 | — | — | — | ||||||||||||||||||
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$ |
49,963 |
$ |
34,641 |
$ |
7,034 |
$ |
1,806 |
$ |
1,745 |
$ |
4,737 |
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(1) | 根據Horizon知識產權協議的條款,應向江蘇Horizon動力總成支付的最後310萬美元。請參閲下面標題為“ 與關聯方的材料交易 |
(2) | 融資租賃義務的最低租賃支付金額。 |
(3) | 經營租賃義務的最低租賃支付金額。經營租賃涉及房地產和車輛。不向任何關聯方租賃任何資產。 |
(4) | 該公司在FCEV零部件的正常業務過程中,根據不可取消或部分可取消的採購訂單或供應商協議作出承諾。 |
• | 普通股公允價值。 |
• | 預期期限。 |
• | 預期的波動性。 |
• | 無風險利率。 零息 到期日與預計期限一致的證券。 |
• | 預期股息收益率。 |
• | 最近涉及出售或轉讓我們普通股的公平交易; |
• | 我們過去的財務業績和未來的財務預測; |
• | 實質上相似業務中股權的市場價值,其股權可以通過非酌情、客觀的手段進行估值; |
• | 我們的普通股缺乏市場性; |
• | 在當前市場狀況下,實現業務合併等流動性事件的可能性; |
• | 行業展望;以及 |
• | 總體經濟前景,包括經濟增長、通脹和失業、利率環境和全球經濟趨勢。 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
應收賬款 |
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關聯方應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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使用權資產 |
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投資 s 在股權證券中 |
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其他資產 |
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總資產 |
$ |
$ |
||||||
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | $ | ||||||
應計負債 |
||||||||
關聯方應付款 |
||||||||
合同責任 |
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租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
||||||||
租賃負債 |
||||||||
私募認股權證責任 |
— | |||||||
溢價負債 |
— | |||||||
其他負債 |
— | |||||||
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總負債 |
$ |
$ |
||||||
|
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承付款和或有事項(附註1 4 ) |
||||||||
股東權益 |
||||||||
普通股,$ . |
||||||||
額外實收資本 |
||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
累計其他 綜合收益(虧損) |
( |
) | ||||||
|
|
|
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|||||
Hyzon Motors Inc.股東權益總額 |
||||||||
非控股權益 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
年終 十二月三十一日, 2021 |
在這段期間內 2020年1月21日 (開始)- 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
收入 |
$ |
$ |
— |
|||||
運營費用: |
||||||||
收入成本 |
— | |||||||
研發 |
||||||||
銷售,一般 , 和行政管理 |
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|
|
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|
|||||
總運營費用 |
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|
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|
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運營虧損 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(支出): |
||||||||
私募認股權證負債的公允價值變動 |
— | |||||||
溢利負債公允價值變動 |
— | |||||||
外匯匯兑損失及其他費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息支出,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用)合計 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
可歸屬於Hyzon的淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
綜合損失: |
||||||||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
外幣折算調整 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
綜合損失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
減去:非控股權益可歸因於全面虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
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可歸因於Hyzon的綜合損失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
|
|
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| ||||||
網絡 可歸因於海松的損失 |
||||||||
基本信息 |
$ |
( |
) | $ | ( |
) | ||
稀釋 |
$ |
( |
) | $ | ( |
) | ||
加權平均已發行普通股: |
||||||||
基本信息 |
||||||||
稀釋 |
遺贈 普通股 |
普通股 甲類 |
其他內容 已繳費 資本 |
留用 收益 (累計 赤字) |
累計 其他 全面 損失 |
合計海松 汽車公司。 股東的 權益(赤字) |
非控制性 利息 |
總計 股東的 權益(赤字) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月21日的餘額(初始) |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本重組的追溯應用 |
( |
) | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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調整後的餘額,期初 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股,扣除發行成本#美元 (1) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據的轉換 (1) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存 - |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益出資 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸屬於Hyzon的淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
外國 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
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2020年12月31日餘額 |
$ |
$ |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
$ |
|||||||||||||||||||||||||||||||
反向 (注3) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存 - |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU的歸屬 |
— | — | — |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
為無現金行使認股權證而發行的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
IP 交易-被視為 分佈 |
— | — | — |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
回購認股權證 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
發行紅雲 認股權證 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸屬於Hyzon的淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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2021年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
( |
) |
( |
) |
$ |
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(1) |
為使資本重組交易生效,普通股發行(扣除發行成本1,024美元)和可轉換票據轉換已追溯重列。 |
年終 十二月三十一日, 2021 |
在這段期間內 2020年1月21日 (開始)- 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||
基於股票的薪酬 |
||||||||
可轉換票據清償損失 |
— | |||||||
非現金利息支出 |
— | |||||||
發行認股權證 |
— | |||||||
私募認股權證責任的公允價值調整 |
( |
) | — | |||||
溢利負債的公允價值調整 |
( |
) | — | |||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
帳目 r 令人難以置信的 |
( |
) | — | |||||
庫存 |
( |
) | — | |||||
預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他資產 |
( |
) | ||||||
應付帳款 |
||||||||
應計負債 |
||||||||
關聯方應付款 |
( |
) | ||||||
合同責任 |
||||||||
其他負債 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
使用的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
資本支出預付款 |
( |
) | — | |||||
股權證券投資 |
( |
) | ( |
) | ||||
對非合併關聯公司的投資 |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
發行普通股所得款項 ,扣除交易成本 |
||||||||
企業合併的收益, 扣除贖回和交易的淨額 成本(附註3) |
— | |||||||
付款費用 或 購買Horizon IP |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
股票期權的行使 |
— | |||||||
支付融資租賃債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
發債成本 |
( |
) | — | |||||
回購認股權證 |
( |
) | — | |||||
遞延交易成本 |
( |
) | ||||||
發行可轉換票據所得款項 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
匯率變動對現金的影響 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金和限制性現金淨變化 |
||||||||
現金期初 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
現金和限制性現金--期末 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
|||||
非現金投資活動和融資活動補充日程表: |
||||||||
遺留Hyzon普通股的轉換 |
— | |||||||
企業合併中套利負債的確認 |
— | |||||||
企業合併中對私募認股權證責任的再認識 |
— | |||||||
Horizon IP協議-費用 |
— | |||||||
普通股可轉換票據的轉換 |
— | |||||||
購置列入流動負債的財產和設備 |
— |
年份 | ||
建築物和改善措施 |
||
租賃權改進 |
||
機器設備 |
||
軟件 |
||
車輛 |
股票 |
||||
DCRB的普通股 |
||||
DCRB創建者 |
||||
|
|
|||
DCRB總數 |
||||
Ascent期權的轉換(無現金練習後) |
||||
可轉換票據的轉換 |
||||
管道股份 |
||||
|
|
|||
反向資本重組交易 |
|
|
|
|
轉換後的遺留Hyzon股票 (1) |
|
|
|
|
企業合併後緊接的普通股股份總數 在……上面 |
||||
|
|
(1) |
Legacy Hyzon的股票數量由 所有零碎股份都被四捨五入。 |
|
資本重組 |
|||
現金-DCRB信託和現金,扣除DCRB記錄的贖回和負債淨額#美元 |
$ | |||
現金管道融資,扣除交易成本#美元 |
||||
減去:分配給股權的交易成本 |
( |
) | ||
|
|
|||
企業合併的影響、贖回淨額和交易成本 |
$ |
|||
|
|
|
資本重組 |
|||
現金-DCRB信託和現金,扣除DCRB記錄的贖回和負債淨額#美元 |
$ | |||
現金管道融資,扣除交易成本#美元 |
||||
可轉換票據轉換為普通股 |
||||
確認溢價負債 |
( |
) | ||
承認私募配售擔保責任 |
( |
) | ||
對遺留Hyzon普通股進行資本重組 |
||||
減去:分配給股權的交易成本 |
( |
) | ||
|
|
|||
企業合併的效果、贖回和交易的淨額 費用 |
$ |
|||
|
|
年終 十二月三十一日, 2021 |
在這段期間內 2020年1月21日 (開始)- 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
合同負債--期初 |
$ |
$ |
||||||
扣除確認為年度收入的淨額後增加 期間 |
||||||||
確認的收入,包括在合同負債餘額中 在……裏面 這一時期的開始 |
||||||||
合同負債--期末 |
$ |
$ |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
原料 |
$ | $ | ||||||
Oracle Work in Process |
||||||||
總庫存 |
$ |
$ |
||||||
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
燃料電池組件的押金(見附註1 7 ) |
$ | $ | ||||||
車輛庫存保證金 |
||||||||
生產設備保證金 |
||||||||
其他 預付費用 |
||||||||
預付保險 |
||||||||
增值税應收賬款 來自政府的 |
— |
|||||||
增值税 客户應收賬款 |
||||||||
預付費用和其他流動資產總額 |
$ |
$ |
||||||
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
土地和建築 |
$ | $ | — | |||||
機器設備 |
||||||||
軟件 |
— | |||||||
租賃權改進 |
— | |||||||
在建工程 |
||||||||
物業、廠房和設備合計 |
||||||||
減去:累計折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 |
$ |
$ |
||||||
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
工資單和與工資單有關的費用 |
$ |
$ |
||||||
應計專業費用 |
||||||||
其他應計費用 |
||||||||
應計負債 |
$ |
$ |
||||||
年終 十二月三十一日, 2021 |
在這段期間內 2020年1月21日 (開始)- 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
我們 |
$ | $ | ( |
) | ||||
非美國 |
( |
) | ( |
) | ||||
總計 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
年終 2021年12月31日 |
在這段期間內 2020年1月21日 (開始)- 2020年12月31日 |
|||||||
按法定税率徵收的聯邦税 |
% | % | ||||||
按聯邦法定税率以外的税率徵税的收入 |
||||||||
不可扣除的利息支出 |
( |
) | ||||||
第162(M)條 |
( |
) | ||||||
溢利負債公允價值變動 |
||||||||
購入知識產權的計税依據 |
||||||||
其他 |
||||||||
更改估值免税額 |
( |
) |
( |
) | ||||
所得税撥備 |
% |
% |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
遞延所得税資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 s |
$ | $ | ||||||
基於股票的薪酬 |
||||||||
租賃負債 |
||||||||
購入知識產權的計税依據 |
— |
|||||||
其他應計項目 s |
— |
|||||||
遞延所得税資產--總額 |
||||||||
遞延所得税負債: |
||||||||
財產和設備 |
( |
) |
( |
) | ||||
使用權資產 |
( |
) |
( |
) | ||||
遞延所得税負債--總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
遞延所得税資產,淨額 |
||||||||
減去:估值免税額 |
||||||||
遞延所得税,淨額 |
$ | $ | ||||||
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
估值免税額--期初 |
$ |
$ |
||||||
增加儲備中的本幣 |
||||||||
估值免税額--期末 |
$ |
$ |
||||||
• | 第1級投入:報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
• | 第2級投入:除第1級中包括的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
• | 第三級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在沒有可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
公允價值經常性計量 |
||||||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
|||||||||||||
認股權證責任-私募認股權證 |
$ | $ | — | $ | — |
$ | ||||||||||
溢價分擔責任 |
— | — |
假設 |
7月16日, 2021 |
|||
股票價格 |
$ | |||
行權價(執行價) |
$ | |||
無風險利率 |
% | |||
波動率 |
% | |||
剩餘期限(以年為單位) |
截至2021年7月16日的餘額 |
$ | |||
估計公允價值變動 |
( |
) | ||
|
|
|||
截至2021年12月31日的餘額 |
$ |
|||
|
|
假設 |
十二月三十一日, 2021 |
7月16日, 2021 |
||||||
股票價格 |
$ | $ | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
波動率 |
% | % | ||||||
剩餘期限(以年為單位) |
截至2021年7月16日的餘額 |
$ | |||
估計公允價值變動 |
( |
) | ||
|
|
|||
截至2021年12月31日的餘額 |
$ |
|||
|
|
股票期權 |
RSU |
|||||||||||||||||||||||
數量 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 (年) |
集料 固有的 價值 (in 000s) |
數量 RSU |
加權 平均值 格蘭特 約會集市 價值 |
|||||||||||||||||||
截至2020年12月31日未償還 (1) |
$ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||
授與 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
行使或釋放 |
( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
被沒收/取消 |
( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||
已歸屬和預期歸屬,2021年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
可於2021年12月31日行使和歸屬 |
$ |
(1) |
前期期權已進行調整,以使反向資本重組交易生效,見附註3,業務合併。 |
2021 |
2020 |
|||||||
期權的預期期限(年) |
||||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
波動率 |
% | % | ||||||
預期股息 |
$ | $ |
預期波動率 |
% | |||||||||||
預期股息 |
$ | |||||||||||
加權平均預期期限(年) |
||||||||||||
無風險利率 |
% |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 在最少30天前發出書面贖回通知後,本公司稱為“ |
• | 如果且僅當公司普通股的最後一次報告銷售價格至少為$ |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 在至少 |
• | 如果且僅當公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ |
• | 如本公司普通股在發出贖回通知日期前一個交易日的最後售價低於$ |
年終 十二月三十一日, |
在這段期間內 2020年1月21日 (開始)- 十二月三十一日, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
Ne t 可歸因於海松的損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加權平均流通股: |
||||||||
基本信息 |
||||||||
稀釋證券的影響 |
— | |||||||
|
|
|
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稀釋 |
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可歸因於Hyzon的每股淨虧損: |
||||||||
基本信息 |
$ |
( |
) | $ | ( |
) | ||
稀釋 |
$ |
( |
) | $ | ( |
) |
年終 十二月三十一日, |
在該期間內 2020年1月21日 (開始)- 十二月三十一日, |
|||||||
2021 |
2020 |
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限制性股票單位 |
— |
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股票期權 有服務條件的 |
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前首席技術官的股票期權 |
|
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|
具有市場和業績條件的股票期權 |
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私募認股權證 |
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公眾 w ARRANTS |
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溢價股份 |
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紅雲認股權證 |
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熱情搜查證 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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經營租賃: |
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經營性租賃使用權資產 |
$ | $ | ||||||
經營租賃負債 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
融資租賃: |
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s |
$ | $ | ||||||
融資租賃負債 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加權平均剩餘租期: |
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經營租約 |
||||||||
融資租賃 |
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加權平均貼現率: |
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經營租約 |
% |
% | ||||||
融資租賃 |
% |
% |
年終 十二月三十一日, 2021 |
在這段期間內 2020年1月21日 (開始)- 2020年12月31日 |
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經營租賃成本 |
$ |
$ | ||||||
可變租賃成本 |
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融資租賃成本: |
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使用權資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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|
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總租賃成本 |
$ |
$ |
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|
|
|
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年終 十二月三十一日, 2021 |
在這段期間內 2020年1月21日 (開始)- 2020年12月31日 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金: |
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來自經營租賃的經營現金流 |
$ |
$ | ||||||
融資租賃的營運現金流 |
$ |
$ | ||||||
融資租賃產生的現金流 |
$ |
$ | ||||||
以新的租賃負債換取的使用權資產: |
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經營租約 |
$ |
$ | ||||||
融資租賃 |
$ |
$ |
截至12月31日, 2021 |
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運營中 租契 |
金融 租契 |
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2022 |
$ |
$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026年及其後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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租賃債務的現值 |
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n |
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s |
$ |
$ |
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(i) | 隨着時間的推移,招聘更多的財務和會計人員,以增加我們的會計人員,併為複雜的會計事務和財務報告提供更多的資源; |
(Ii) | 進一步制定和實施有關財務報告和諮詢會計專家的正式政策、程序和文件程序; |
(Iii) | 與具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問接觸,以促進準確和及時的會計結算,並準確地編制和審查合併財務報表和相關腳註披露。我們計劃在有需要時保留這些財務顧問,直至所需的財務管制全面實施為止;以及 |
(Iv) | 採用新的技術解決方案。 |
名字 |
年齡 |
職位 | ||||
行政主任 |
||||||
喬治·古 |
51 | 執行主席 | ||||
克雷格·奈特 |
53 | 董事和首席執行官 | ||||
馬克·戈登 |
51 | 董事和首席財務官 | ||||
平野信一 |
62 | 首席技術官 | ||||
約翰·扎沃利 |
62 | 總法律顧問兼首席法務官 | ||||
帕克·米克斯 |
40 | 首席戰略官 | ||||
帕特·格里芬 |
57 | 車輛運營部總裁 | ||||
非員工 董事 |
||||||
埃裏克·安德森 (2) |
62 | 董事 | ||||
艾薇·布朗 (1) |
58 | 董事 | ||||
丹尼斯·愛德華茲 (2)(3) |
50 | 董事 | ||||
孟維克託 (2)(3) |
46 | 董事 | ||||
奇德公園 (1) |
52 | 董事 | ||||
伊蓮·王 (1)(3) |
46 | 董事;領先獨立董事 |
(1) | 審計委員會成員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
• | 董事會應以獨立董事佔多數; |
• | Hyzon建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並制定一份書面章程,説明該委員會的宗旨和責任;以及 |
• | 海松擁有獨立的董事監督海松的董事提名。 |
• | 評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格,確定他們的薪酬,以及是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師; |
• | 審查我們的財務報告流程和披露控制; |
• | 審查和批准聘用我們的獨立審計師執行審計服務以及任何允許的 非審計 服務; |
• | 與獨立審計師一起審查年度審計計劃,包括審計活動的範圍以及我們將使用的所有關鍵會計政策和估計; |
• | 獲取並至少每年審查一份由我們的獨立審計師提交的報告,該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近一次內部質量控制審查提出的任何重大問題; |
• | 根據法律要求,監督我們的獨立審計師的合夥人在我們的參與團隊中的輪換; |
• | 在聘用任何獨立審計師之前,以及之後至少每年一次,審查可能被合理地認為影響其獨立性的關係,並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性; |
• | 準備美國證券交易委員會規則和法規要求的審計委員會的任何報告,以納入我們的年度委託書,審查我們的年度和季度財務報表和報告,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所披露的內容,並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告; |
• | 與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題,以及與我們的財務控制和關鍵會計政策和估計的範圍、充分性和有效性有關的事項; |
• | 與管理層和我們的審計師一起審查任何關於重大發展的收益公告和其他公開公告; |
• | 制定程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工或任何會計相關服務提供商祕密、匿名提交有關可疑會計和審計事項的關切、審查提交的意見和處理任何此類投訴的程序; |
• | 審查和批准根據美國證券交易委員會規則需要披露的任何根據我們的關聯方交易政策需要批准的關聯方交易,並審查和監控對法律和監管責任(包括我們的道德守則)的遵守情況; |
• | 審查我們的主要金融風險敞口,包括管理實施風險評估和風險管理的過程的指導方針和政策; |
• | 與董事會一起對審計委員會的業績進行年度自我評估,並至少每年審查和評估審計委員會章程;以及 |
• | 定期向董事會報告。 |
• | 建立我們的總體薪酬理念,並與管理層協商,監督薪酬計劃的制定和實施; |
• | 審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標; |
• | 確定和批准我們執行官員的薪酬和其他僱用條件; |
• | 審查和批准業績目標和與高管薪酬相關的目標,並對照這些目標和目的評估其業績; |
• | 就通過或修訂股權和現金獎勵計劃向董事會提出建議,並在董事會授權的範圍內核準這些計劃或修訂; |
• | 監督管理退休和福利計劃的一個或多個委員會的活動; |
• | 審查並就應支付或判給的賠償類型和數額向委員會提出建議 非員工 董事會成員; |
• | 根據《交易法》第10C條的要求,審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性; |
• | 管理我們的股權激勵計劃,在董事會授權的範圍內; |
• | 審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制權變更保護、賠償協議和我們高管的任何其他實質性協議的條款; |
• | 與管理層一起審查我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中“薪酬討論和分析”項下的披露,只要此類報告或委託書要求包括此類標題; |
• | 準備關於高管薪酬的年度報告,只要該報告要求包括在我們的年度委託書或表格中 10-K; |
• | 每年審查和評估薪酬委員會的業績,並向董事會建議必要的變動;以及 |
• | 與管理層協商,監督薪酬事宜的監管合規性,包括監督我們關於構建薪酬計劃以保留税收減免的政策。 |
• | 確定、審查和推薦在董事會任職的候選人; |
• | 評估董事會、董事會各委員會及個別董事的表現,並決定是否適宜繼續留任董事會; |
• | 評估股東的提名和董事會選舉候選人的管理; |
• | 評價理事會及其各委員會目前的規模、組成和組織,並向理事會提出建議供核準; |
• | 對照董事頒佈的《納斯達克規章制度》對董事和美國證券交易委員會被提名人的獨立性要求以及董事會可能不定期設立的其他資格條件進行評估,並就董事和被提名人的獨立性向董事會提出建議; |
• | 向董事會推薦董事擔任每個委員會的成員,以及填補董事會任何委員會空缺的候選人; |
• | 每年檢討我們的企業管治政策和原則,並向董事會建議該等政策和原則的任何更改; |
• | 就企業管治事宜向董事會提供意見和建議;以及 |
• | 每年審查提名和公司治理委員會章程,並向董事會建議任何建議的變化,包括對其自身業績進行年度審查。 |
• | 為董事謀取不正當個人利益的交易; |
• | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; |
• | 非法支付股息或贖回股份;或 |
• | 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。 |
• | 古永鏘,執行主席; |
• | 首席執行官克雷格·奈特; |
• | 首席戰略官Parker Meek;以及 |
• | 加里·羅布,前首席技術官 |
姓名和職位 |
年 |
薪金 ($) (A) |
獎金 ($) |
選擇權 獎項 ($) (B) |
庫存 獎項 ($) (C) |
所有其他 補償 ($) (D) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||
喬治·古 執行主席 |
|
2021 2020 |
|
|
410,577 211,591 |
|
|
— — |
|
|
— 6,140,625 |
|
|
— — |
|
|
18,942 5,493 |
|
|
429,519 6,357,709 |
| |||||||
克雷格·奈特 首席執行官 |
|
2021 2020 |
|
|
378,658 148,090 |
|
|
— — |
|
|
— 4,492,188 |
|
|
— — |
|
|
35,757 — |
|
|
414,415 4,640,278 |
| |||||||
帕克·米克斯 首席戰略官 (1) |
2021 | 250,961 | — | — | 2,603,997 | 11,133 | 2,866,091 | |||||||||||||||||||||
加里·羅布 前首席技術官 |
|
2021 2020 |
|
|
151,038 120,000 |
|
|
— 7,500 |
|
|
— 1,378,000 |
|
|
2,535,000 — |
|
|
111,530 6,494 |
|
|
2,797,568 1,511,994 |
|
(1) | 帕克·米克斯於2021年首次成為Hyzon的被任命首席執行官。 |
(A) |
基本工資 |
(B) |
期權大獎 |
(C) |
股票大獎 |
(D) |
所有其他補償 |
期權大獎 |
股票大獎 |
|||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
授獎 類型 |
格蘭特 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項- 可操練 (#) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項- 不能行使 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 的股份 或單位 的庫存 那 還沒有 既得 (#) |
市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 (5) ($) |
||||||||||||||||||||||
克雷格·奈特 (1) |
選項 | 11/12/2020 | 5,537,500 | — | 1.13 | 1/4/2036 | — | — | ||||||||||||||||||||||
喬治·古 (2) |
選項 | 11/12/2020 | 5,537,500 | 5,537,500 | 1.41 | 1/3/2036 | — | — | ||||||||||||||||||||||
帕克·米克斯 (3) |
RSU | 6/9/2021 | — | — | — | — | 372,120 | |
2,415,059 |
| ||||||||||||||||||||
加里·羅布 (4) |
選項 | 11/12/2020 | 590,666 | 1,181,334 | 1.13 | 11/11/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||
RSU | — | — | — | — | — | 125,000 | 811,250 |
(1) | 這些專欄中報道的授予奈特先生的期權獎勵在授予之日全部授予。 |
(2) | 本欄目報告授予谷先生的期權獎勵如下:授予日50%,以及發生符合條件的高頻CT退出事件時50%(定義見下文“額外敍述披露-終止或控制權變更時的潛在付款”)。 |
(3) | 授予米克斯先生的RSU自授予之日起分成四個等額的年度分期付款,但須繼續受僱。 |
(4) | 於2020年11月20日授予Robb先生的期權獎勵將在授予日起的第一年內分成六個等額部分,因此目前有兩個部分已授予並可行使。羅布報告的12.5萬個RSU將於2022年9月17日歸屬。 |
(5) | 市值的計算方法是,納斯達克報道的海松普通股的收盤價為6.49美元,乘以股票數量或股票單位。 |
• | 每年60000美元的預聘費; |
• | 審計委員會主席每年聘用費20000美元,薪酬委員會主席每年聘用費15000美元,提名和公司治理委員會主席年聘金10000美元; |
• | 審計委員會成員每年聘用費為10 000美元,薪酬委員會成員為7 500美元,提名和公司治理委員會成員為5 000美元; |
• | 價值225000美元的初始股權預聘金(以股票期權和限制性股票單位的形式支付,與首次選舉董事會成員有關); |
• | 與年度股東大會相關的價值為165,000美元的年度股權保留金,平分給 不合格 股票期權和限制性股票單位,屬於一年制 撥款週年紀念日;及 |
• | 額外的年度現金預留30,000美元,用於擔任董事的首席執行官。 |
2021 |
賺取的費用或 以現金支付 (1) ($) |
庫存 獎項 (2) ($) |
期權大獎 (2) ($) |
總計 ($) |
||||||||||||
埃裏克·安德森 |
37,500 | — | — | 37,500 | ||||||||||||
艾薇·布朗 |
40,000 | — | — | 40,000 | ||||||||||||
丹尼斯·愛德華茲 |
35,000 | — | — | 35,000 | ||||||||||||
孟維克託 |
35,000 | — | — | 35,000 | ||||||||||||
奇德公園 |
35,000 | — | — | 35,000 | ||||||||||||
伊蓮·王 |
70,000 | — | — | 70,000 |
(1) | 反映的金額為 按比例評級 所有董事在2021年每年保留30,000美元的現金。2021年擔任委員會成員和委員會主席的費用也按比例計算。 |
(2) | 2021年沒有授予股票或期權獎勵。 |
• | 公司所知的持有已發行A類普通股超過5%的實益擁有人; |
• | 公司每一位被提名的高管和董事;以及 |
• | 作為一個集團,公司的所有高管和董事。 |
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
數量 的股份 甲類 普普通通 庫存 有益的 擁有 |
的百分比 傑出的 甲類 普普通通 庫存 |
||||||
5%的持有者 (1) |
155,639,006 | 62.8 | % | |||||
地平線燃料電池技術有限公司。LTD. (2) |
||||||||
董事及行政人員 |
||||||||
埃裏克·安德森 (3) |
630,947 | * | ||||||
艾薇·布朗 |
— | * | ||||||
丹尼斯·愛德華茲 |
177,200 | * | ||||||
孟維克託 (4) |
44,300 | * | ||||||
奇德公園 |
— | * | ||||||
伊蓮·王 |
781,386 | * | ||||||
馬克·戈登 |
2,735,984 | 1.1 | % | |||||
喬治·古 (5) |
5,759,000 | 2.3 | % | |||||
克雷格·奈特 (6) |
5,880,700 | 2.3 | % | |||||
帕克·米克斯 |
89,404 | * | ||||||
加里·羅布 ( 7) |
1,010,999 | * | ||||||
全體董事和高級管理人員(14人,包括上述人員) (8) |
17,146,661 | 6.6 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 本公司被允許依賴每個受益所有人在提交給美國證券交易委員會的文件中報告的信息,並且沒有理由相信這些信息是不完整或不準確的,或者受益擁有人本應提交修訂的報告而沒有提交。 |
(2) | Hymas是這些股票的紀錄保持者。Hymas由Horizon透過其附屬公司,包括JS Horizon及Horizon燃料電池技術(香港)有限公司(“HFCT HK”)間接擁有79.62%股權。由於Horizon擁有JS Horizon的有表決權證券,JS Horizon擁有HFCT HK的有表決權證券,以及HFCT HK擁有Hymas的有表決權證券,Horizon最終有權選舉或任命Hymas管理機構的成員,從而指導Hymas的管理和政策。因此,Horizon對Hymas持有的A類普通股擁有投票權和投資權。谷先生實益擁有Horizon 17.6%的股份,包括119,892股Horizon普通股,約佔Horizon已發行普通股的46.9%,以及1 D-1 Horizon的優先股,約為已發行股票的0.0%D-1 Horizon的優先股。奈特先生實益持有Horizon 2.4%的股份,包括1,205股Horizon普通股,約佔Horizon已發行普通股的0.5%,以及15,257股Horizon A優先股,約佔Horizon已發行A股優先股的19.9%。谷先生及奈特先生否認實益擁有A類普通股,理由是他們實益擁有Horizon的股份。Horizon and Hymas的地址是Toh Guan路東48號企業中心,郵編:608586,#05-124, 新加坡。JS Horizon的地址是302-309BOT 中國江蘇省張家港市金港鎮華大路新環境材料工業園A棟。HFCT HK的地址是香港灣仔告士打道151號首都中心11樓。 |
(3) | WRG DCRB Investors,LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。WestRiver Management LLC是WRG DCRB Investors LLC的管理成員。埃裏克·安德森是WestRiver Management,LLC的唯一成員,對WRG DCRB Investors,LLC持有的普通股擁有投票權和投資自由裁量權。因此,WestRiver Management、LLC和Erik Anderson均可被視為擁有或分享WRG直接持有的A類普通股的實益所有權。每個此類實體或個人均放棄任何此類受益所有權。這些實體和埃裏克·安德森的業務地址都是華盛頓州西雅圖第五大道920第五大道920第五大道,Ste 3450,WA 98104。 |
(4) | 包括26,580股A類普通股和17,720股A類普通股,可在60天內行使期權時發行。 |
(5) | 包括221,500股A類普通股和5,537,500股A類普通股,可在60天內行使期權時發行。 |
(6) | 包括343,200股A類普通股和5,537,500股A類普通股,可在60天內行使期權時發行。 |
(7) | 包括125,000股A類普通股和885,999股A類普通股,可在60天內行使期權或限制性股票單位時發行。 |
(8) | 包括5,167,942股A類普通股和11,978,719股A類普通股,可在60天內行使期權或限制性股票單位時發行。 |
• | DCRB創辦人認股權證各方不得就總計4,885,875份私募認股權證(或因行使私募認股權證而發行的A類普通股),(A)(I)出售或轉讓、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權,(Ii)同意直接或間接處置,或(Iii)就交易法第16節及其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例就(I)、(Ii)和(Iii)任何證券設立或增加“看跌期權等值頭寸”或清算或減少“看跌期權等值頭寸”,(B)訂立任何掉期或其他安排,將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方,無論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券來結算,或(C)公開宣佈任何擬進行(A)或(B)款所指明的任何交易的意向,直至(I)成交後一年及 |
(Ii)於收市後,(X)納斯達克所報A類普通股(或當時上市A類普通股的交易所)在任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股11.50美元(經股份拆分、股票股息、重組、資本重組及類似因素調整後) 30-交易 (Y)DCRB完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易,使DCRB A類普通股持有者有權將其A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期; |
• | 於交易完成時及受其規限,合共814,313份私募認股權證(“12.00美元認股權證”)可能被沒收,而各DCRB創辦人認股權證各方同意不會行使該等12.00美元認股權證,除非及直至發生12.00美元觸發事件(定義見下文)。在發生12.00美元的觸發事件之前,每個DCRB創建者認股權證當事人不得轉讓任何12.00美元的認股權證。如果在交易結束一週年(“套利期”)開始的五年期間內沒有發生12.00美元的觸發事件,12.00美元的認股權證應立即沒收給Hyzon,不作為對Hyzon資本的貢獻,並立即取消。“12.00美元觸發事件”是指在溢價期限內的任何連續30個交易日內,納斯達克上市的A類普通股(或當時上市的A類普通股所在交易所)的最後報告銷售價格在任意20個交易日內的任意20個交易日內大於或等於12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)的日期;但在溢價期間,如果控制權發生變化,A類普通股的持有者有權獲得(I)低於12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的A類普通股價值(由董事會善意確定)的對價,則12.00美元的認股權證應立即沒收並立即取消;或(Ii)大於或等於12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後),則應視為發生了12.00美元觸發事件。 |
• | 於交易完成時及受其規限,合共814,312份私募認股權證(“14.00美元認股權證”)可能被沒收,而各DCRB創辦人認股權證各方同意不會行使該等14.00美元認股權證,除非及直至14.00美元觸發事件(定義見下文)發生。在發生$14.00觸發事件之前,每個DCRB創建者認股權證當事人不得轉讓任何$14.00的認股權證。如果在溢價期內沒有發生14.00美元的觸發事件,14.00美元的認股權證應立即沒收給Hyzon,作為對Hyzon資本的貢獻,並立即取消。“$14.00觸發事件”是指在溢價期限內的任何連續30個交易日內的任意20個交易日內,納斯達克上市的A類普通股(或當時上市的A類普通股的交易所)的最後報告售價大於或等於14.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)的日期;但在溢價期間,如果控制權發生變化,A類普通股持有者有權獲得暗示A類普通股價值低於14.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的對價(由董事會善意確定),則14.00美元的認股權證應立即沒收並立即取消;或(Ii)大於或等於14.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),則應視為已發生14.00美元觸發事件。 |
2021 |
2020 |
|||||||
審計費 (1) |
$ | 1,441,326 | $ | 1,022,048 | ||||
審計相關費用 (2) |
73,465 | 137,952 | ||||||
税收 (3) |
93,000 | — | ||||||
所有其他費用 (4) |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ |
1,607,791 |
$ |
1,160,000 |
||||
|
|
|
|
(1) |
審計費 |
(2) |
審計相關費用 |
(3) |
税費 |
(4) |
所有其他費用 |
2021 |
2020 |
|||||||
審計費 (1) |
$ | 85,125 | $ | 91,820 | ||||
審計相關費用 (2) |
— | — | ||||||
税收 (3) |
5,000 | 5,000 | ||||||
所有其他費用 (4) |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ |
90,125 |
$ |
96,820 |
||||
|
|
|
|
(1) |
審計費 10-Q, 對我們原始申報文件中包含的2020年12月31日財務報表的審計,以及對本修正案中包含的重述財務報表的審計,以及我們的獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。 |
(2) |
審計相關費用 |
(3) |
税費 |
(4) |
所有其他費用 |
1. | 財務報表:本項要求的有關獨立註冊會計師事務所合併財務報表和報告的信息,以參考方式併入本年度報告表格一節 10-K 在題為“財務報表和補充數據”的項目8中。 |
2. | 財務報表明細表:不需要明細表 |
證物編號: |
展品 | |
2.1† | 業務合併協議和重組計劃,日期為2021年2月8日,由脱碳+收購公司、DCRB合併子公司公司和Hyzon Motors Inc.之間的協議和重組計劃組成(合併內容參考公司當前報告的附件2.18-K2021年2月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
3.1 | Hyzon Motors Inc.第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過引用公司當前報表的附件3.1合併而成8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
3.2 | Hyzon Motors Inc.修訂和重新制定的章程(合併內容參考本公司當前表格報告的附件3.28-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.1 | A類普通股股票樣本(參照公司註冊表附件4.2合併S-1(於2020年9月20日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.2 | 認股權證樣本(參照公司註冊表附件4.3合併S-1(於2020年9月20日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.3 | 認股權證協議,日期為2020年10月19日,由脱碳增持收購公司和大陸股票轉讓與信託公司簽訂(通過引用本公司當前報告的附件4.4合併而成8-K(於2020年10月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.4 | Aardour認股權證協議,日期為2021年7月16日,由DeCarbon Plus Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company簽訂(通過引用本公司當前報告的附件4.4合併而成8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.5* | 註冊證券説明 | |
10.1 | 表格鎖定協議(通過引用公司當前報告表格的附件10.1併入8-K2021年2月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.2 | 創立者認股權證協議,日期為2021年2月8日,由脱碳+收購公司、脱碳+收購贊助商、有限責任公司及其他各方簽訂(合併內容參考公司當前報告的附件10.28-K2021年2月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.3 | 認購協議表格(參照本公司當前表格報告附件10.3併入8-K2021年2月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.4 | Aardour認購協議,日期為2021年2月8日,由Decarbonation Plus Acquisition Corp.、Aardour Capital和Hyzon Motors Inc.簽署(合併內容參考公司當前報表的附件10.48-K2021年2月8日向美國證券交易委員會提交)。 |
證物編號: |
展品 | |
10.5 | 修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2021年7月16日,由脱碳加收購公司和某些證券持有人之間簽署(通過引用本公司當前表格報告的附件10.5併入8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.6# | Hyzon Motors Inc.2021股權和激勵性薪酬計劃(通過引用本公司當前報表的附件10.6併入8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.7# | Hyzon Motors Inc.和Craig Knight之間的僱傭協議,日期為2021年7月9日(通過引用本公司當前表格報告的附件10.7併入8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.8# | Hyzon Motors Inc.和George Gu之間的僱傭協議,日期為2021年7月9日(通過引用公司當前表格報告的附件10.8併入8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.9# | Hyzon Motors Inc.和John Zavoli之間的僱傭協議,日期為2021年7月15日(通過引用公司當前表格報告的附件10.9併入8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.10# | Hyzon Motors Inc.和Parker Meek之間的僱傭協議,日期為2021年6月7日(通過引用本公司當前表格報告的附件10.12併入8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.11# | 賠償協議表,由Hyzon Motors Inc.與其每一名董事和高管之間以及由Hyzon Motors Inc.與其每一名董事和高管之間的(通過參考公司當前表格報告的附件10.13合併而成8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.12 | 江蘇青能新能源科技有限公司與上海青能地平線新能源有限公司與海信汽車股份有限公司於2021年1月12日簽訂的知識產權協議(通過引用本公司當前報表附件10.14合併而成8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.13 | 框架供貨合同模板,日期為2021年1月7日,江蘇青能新能源技術有限公司與海松汽車有限公司(通過引用本公司當前報表附件10.15合併而成8-K2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.14# | Hyzon Motors Inc.和Mark Gordon之間的僱傭協議,日期為2021年8月5日(通過引用公司當前表格報告的附件10.1併入8-K2021年8月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.15# | Hyzon Motors Inc.和Gary Robb之間於2021年8月27日簽署的信函協議(通過引用本公司當前表格報告的附件10.1併入8-K2021年9月2日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.16# | 股票期權獎勵協議表(參照本公司當前報表附件10.1併入8-K2022年2月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.17# | 限制性股票獎勵協議表格(參照本公司當前表格報告附件10.2併入8-K2022年2月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.18# | 《董事》協議格式 | |
21.1* | 附屬公司名單 | |
23.1* | Hyzon Motors Inc.的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司同意。 | |
31.1* | 按照《規則》對行政總裁的證明13a-14和15d-14根據1934年《證券交易法》頒佈。 | |
31.2* | 按照規則對首席財務官進行核證13a-14和15d-14根據1934年《證券交易法》頒佈。 |
證物編號: |
展品 | |
32.1* | 根據《美國法典》第18編第1350條頒發首席執行官證書,該條款是根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 | |
32.2* | 根據《美國法典》第18編第1350條,根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席財務官的證明。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104.1* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中) |
† | 根據規例第601(A)(5)項,所有附表均已略去 S-K 任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
* | 隨函存檔或提供的。 |
# | 指管理合同或補償安排。 |
HYZON汽車公司 | ||||||
日期:2022年3月30日 | /s/克雷格·奈特 | |||||
克雷格·奈特 首席執行官 |
名字 |
標題 |
日期 | ||
克雷格·奈特 |
董事首席執行官兼首席執行官 | March 30, 2022 | ||
克雷格·奈特 | (首席行政主任) | |||
/s/馬克·戈登 |
首席財務官兼董事 | March 30, 2022 | ||
馬克·戈登 | (首席財務官) | |||
/s/吳佳佳 |
首席會計官 | March 30, 2022 | ||
吳佳佳 | (首席會計主任) | |||
/s/George Gu |
執行主席 | March 30, 2022 | ||
喬治·古 | ||||
/s/埃裏克·安德森 |
董事 | March 30, 2022 | ||
埃裏克·安德森 | ||||
/s/艾薇·布朗 |
董事 | March 30, 2022 | ||
艾薇·布朗 | ||||
丹尼斯·愛德華茲 |
董事 | March 30, 2022 | ||
丹尼斯·愛德華茲 | ||||
/s/Viktor Meng |
董事 | March 30, 2022 | ||
孟維克託 | ||||
/s/奇德公園 |
董事 | March 30, 2022 | ||
奇德公園 | ||||
/s/Elaine Wong |
董事 | March 30, 2022 | ||
伊蓮·王 |