B2Gold Corp.：Form 40-F-由News Filecorp.com提交

     
 
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
        
表格40-F

☐根據1934年《證券交易法》第12條所作的註冊聲明
或
☒根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度： 12月31日, 2021 委託文件編號： 001-35936

B2Gold Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

                 
不列顛哥倫比亞省
(公司或組織的省或其他司法管轄區)
1040
(主要標準行業分類代碼)
不適用
(國際税務局僱主身分證號碼)

停車場
巴拉德大街3400-666號套房
温哥華, 不列顛哥倫比亞省V6C 2X8
(604) 681-8371
(登記人的主要執行辦公室的地址和電話號碼)

     
DL服務公司
哥倫比亞中心
第五大道701號， 6100套房
西雅圖, 瓦98104-7043
(206) 903-8800
(在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

根據該法第12(B)條登記的證券：
                 
每節課的標題： 交易代碼： 在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，無面值 BTG 紐約證券交易所美國公司
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
☒年度信息表☒經審計的年度財務報表
説明截至年度報告所涉期間結束時註冊人的每一類資本或普通股的流通股數量：截至2021年12月31日，有1,056,333,691已發行普通股。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合該等提交要求。☒是 ☐ No
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條規定的新興成長型公司。☐新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不利用過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒


     
 


解釋性説明

B2Gold Corp.(“吾等”、“吾等”、“吾等”或“本公司”)是一家加拿大公司，根據美國採用的多司法管轄區披露制度，根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13節的規定，獲準以Form 40-F格式編制本年度報告(“年報”)，符合加拿大現行的披露要求，不同於美國的披露要求。

前瞻性陳述

本年度報告和在此引用的展品分別包含適用的加拿大和美國證券法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，其可以包括但不限於關於可能的事件、條件、收購或經營結果的陳述，這些陳述基於對未來條件和行動過程的假設，幷包括以預測或預測的形式呈現的與經營預期結果、財務狀況或現金流有關的面向未來的財務信息，還包括但不限於，關於我們未來財務和經營業績以及儲量和資源估計的聲明。前瞻性陳述通常但並非總是可以通過使用諸如“計劃”、“建議”、“預期”、“預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、“打算”、“目標”、“目標”、“預期”或“相信”等詞語或這些詞語或短語的變體(包括消極變體)，或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”的陳述來識別，“可能”或“將”被採取、發生或實現。
前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。因此，實際行動、事件或結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同，也可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的結果不同，包括但不限於在我們的年度信息表格(通過引用併入本年度報告附件99.1)中“風險因素”標題下和其他地方提及的那些。
儘管納入本年度報告的參考材料中包含的前瞻性陳述是基於我們管理層認為合理的假設，但我們不能向投資者保證實際結果將與前瞻性陳述一致。我們的前瞻性陳述包含在通過引用併入本年度報告中的展品中，自該等展品中規定的各自日期起作出。在編制本年度報告時，我們沒有更新此類前瞻性陳述，以反映在本年報發佈日期之前可能發生的情況或管理層信念、預期或意見的任何變化，我們不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或結果或其他原因而更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與預期的大不相同。因此，投資者不應過度依賴前瞻性陳述，因為其中存在固有的不確定性。

資源和儲量估算
    
除另有説明外，本年度報告參考文件所包含的所有資源及儲量估計及其他科學技術資料，均根據加拿大國家儀器43-101(“NI 43-101”)及加拿大礦冶學會分類系統編制。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。加拿大的標準，包括NI 43-101，與美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的要求不同
     
 

“美國證券交易委員會”)。因此，通過引用方式併入本年度報告的文件中包含的資源和儲量信息及其他科學技術信息，可能無法與受美國證券交易委員會報告和披露要求約束的美國公司披露的類似信息相比較。

美國和加拿大報告做法的差異

我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制我們的財務報表，這些報表與本報告一起以Form 40-F的形式提交。因此，我們的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比。

紐約證券交易所美國公司治理差異聲明

作為一家在NYSE American LLC(“NYSE American”)上市的加拿大公司和根據《交易所法案》規定的外國私人發行人，我們被允許遵循我們本國的做法，而不是某些NYSE American公司治理標準。為了主張這些豁免，《紐約證券交易所美國公司指南》第110節要求我們向紐約證券交易所美國公司提供加拿大獨立律師的書面證明，證明加拿大法律不禁止這種不遵守規定的做法。此外，我們必須披露我們的公司治理實踐與根據紐約證券交易所美國公司治理標準所要求的美國國內發行人之間的重大差異。除下文所述外，我們遵守紐約證券交易所美國公司治理標準。
《紐約證券交易所美國公司指南》第123節建議，股東大會的最低法定人數要求是已發行普通股的33.5%。此外，第123條要求在紐約證券交易所美國證券交易所上市的發行人在其章程中説明其法定人數要求。我們遵循加拿大法律關於法定人數的要求。我們的章程細則規定，在任何股東大會上處理事務的法定人數是兩名親自出席或由受委代表出席的股東，他們持有至少5%的有權在會議上投票的已發行普通股。
《紐約證券交易所美國公司指南》要求，所有股東大會的委託書徵集和委託書交付均應依據符合美國證券交易委員會委託書規則的委託書進行。我們根據不列顛哥倫比亞省商業公司法、適用的加拿大證券法(包括National Instrument 54-101和National Instrument 51-102)以及多倫多證券交易所的規則和政策徵集委託書，這在某些方面可能與美國證券交易委員會的委託書規則不同。
《紐約證券交易所美國公司指南》一般要求公司的薪酬委員會只由獨立董事組成。根據適用的加拿大證券法規和多倫多證券交易所的規則，我們可能會不時任命一名或多名非獨立董事進入我們的薪酬委員會。
《紐約證券交易所美國公司指南》要求上市公司就某些類型的證券發行獲得股東的批准，包括可能導致發行相當於當前已發行股票20%或更多的普通股(或可轉換為普通股的證券)的私募，其價格低於股票賬面價值或市值中的較大者。根據加拿大法律和適用的多倫多證券交易所規則，某些交易需要得到股東的批准，包括私募或收購，其中超過25%的現有流通股已發行或可發行，已向內部人士發行或可發行的證券在收購背景下超過10%，交易導致控制權變更或某些關聯方交易。在證券發行未根據不列顛哥倫比亞省商業公司法、適用的加拿大證券法規或多倫多證券交易所規則觸發此類要求的情況下，我們將尋求豁免紐約證券交易所美國證券交易所的股東批准要求。

     
 

以引用方式併入的文件

在本年度報告中作為證據提交的以下文件或其部分通過引用併入本文。
•本公司截至2021年12月31日的年度資料表；
•管理層對本公司截至2021年12月31日止年度的討論及分析；及
•截至2021年12月31日止年度的經審計年度綜合財務報表及其附註，以及核數師的報告。

控制和程序

關於我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及財務報告的內部控制的變化的信息包含在本文引用的附件99.3的“財務報告的披露控制和內部控制”標題下的管理討論和分析中。
我們的獨立註冊會計師事務所，普華永道會計師事務所 (不列顛哥倫比亞省温哥華，PCAOB ID號271)審計了管理層對財務報告內部控制的評估。普華永道會計師事務所的報告與我們經審計的年度合併財務報表一起，這些報表通過引用附件99.2併入本文。

依據規例Btr發出的通知

於截至2021年12月31日止年度內，本公司並無根據BTR規例第104條規定發出任何有關受BTR規例第101條規定的禁制期所規限的股權證券的通知。

審計委員會和審計師信息

我們根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。以下信息包括在我們的年度信息表的“審計委員會”、“審計委員會--審計委員會的組成”、“審計委員會--審批前政策和程序”和“審計委員會--外聘審計員服務費”部分，在此引用附件99.1：

•關於我們審計委員會的組成、獨立性、審計委員會財務專家和審批前政策和程序的信息；以及
•有關我們的主要會計師在過去兩個會計年度每年收取的費用的資料。

道德準則

我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。於截至2021年12月31日止年度內，本公司並無對商業行為及道德守則作出任何修訂，亦無向本公司主要行政人員、主要財務官、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人士授予任何豁免或默示放棄本守則的權利，但於2021年2月23日經全面檢討後對守則作出修訂及重述。對代碼的更改包括但不限於：

     
 

•擴大受守則約束的人員的範圍，包括顧問和承包商，以及附屬公司和合資企業的人員；
•澄清員工提出的與該準則有關的問題應在哪裏解決；
•描述領導者在促進道德和合規的工作場所方面的特殊責任；
•更新公司的利益衝突、保密以及歧視和騷擾程序；
•增加了有關健康、安全、環境和企業社會責任以及反腐敗和反賄賂的章節；
•更新公司的報告程序；以及
•其他澄清和排版更正。

修訂和重述的代碼作為本表格40-F的證物提交，並張貼在我們的網站上：http://www.b2gold.com/corporate/governance/.

表外安排

本公司並無表外安排。

合同義務和其他義務

關於我們的合同義務和其他義務的信息包含在本文引用附件99.3的“流動性和資本資源”標題下的管理討論和分析中。除附件99.3中披露的合同債務和其他債務外，公司還有下列額外的合同債務和其他應付債務：

•地雷恢復經費共計1.05億美元，其中100萬美元預計將在2022年發生，500萬美元將在2024年發生，9900萬美元將在2026年之後發生。我們在採礦作業期間應計礦山恢復撥備，所示數額為按未貼現價值計算的所示年份的估計支出；
•2026年以後應付的1800萬美元租賃負債；以及
•2026年之後應支付的700萬美元的僱員福利債務。

煤礦安全信息披露

我們在美國沒有經營任何礦山，在截至2021年12月31日的年度內也沒有要報告的礦山安全事件。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

     
 

承諾

我們承諾親自或通過電話聯繫代表，答覆美國證券交易委員會工作人員提出的查詢，並在美國證券交易委員會工作人員要求時迅速提供有關根據Form 40-F登記的證券、產生提交Form 40-F年度報告義務的證券或上述證券的交易的信息。

同意送達法律程序文件

我們此前已以F-X表格向美國證券交易委員會提交了法律程序文件和授權書的送達同意書。我方服務代理人的名稱或地址如有任何變化，應通過修改F-X表格(參考我方檔案編號)迅速通知美國證券交易委員會。

     
 

簽名
根據《交易所法案》的要求，本公司證明其符合提交Form 40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
           
 
B2Gold公司。
   
  /s/克萊夫·約翰遜
  姓名：克萊夫·約翰遜
  職務：總裁兼首席執行官
日期：2022年3月30日
  


     
 

展品索引

以下文件以Form 40-F格式作為本年度報告的證物提交給美國證券交易委員會。

           
展品 描述
99.1
本公司截至2021年12月31日止年度資料表
99.2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計年度綜合財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告
99.3
管理層對公司截至2021年12月31日的年度的討論和分析
99.4
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條的證明
99.5
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條的證明
99.6
首席執行官根據《美國法典》第18編第1350條作出的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的
99.7
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的證明
99.8
普華永道有限責任公司同意
99.9
肯·瓊斯的同意
99.10
託馬斯·加拉根的同意
99.11
威廉·萊特爾的同意
99.12
彼得·蒙塔諾的同意
99.13
凱文·彭伯頓的同意
99.14
蘭迪·賴切特的同意
99.15
約翰·拉賈拉的同意
99.16
商業行為和道德準則
   
101.INS 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH 內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。