美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_____________________________________________

附表14A

(RULE 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》(第)

_____________________________________________

Kadant Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

X不需要任何費用。

之前與初步材料一起支付的☐費用。

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。

March 30, 2022

尊敬的股東：

我很高興地邀請您出席Kadant Inc.2022年股東年會。該會議將於2022年5月18日星期三下午2：30舉行。我們的公司辦公室位於馬薩諸塞州韋斯特福德科技園大道一號，郵編01886。除了會議的實體部分在Kadant Inc.的公司辦公室舉行外，2022年年會還將通過互聯網以虛擬會議的形式通過網絡直播舉行。您可以親自或通過網絡直播出席年會。通過網絡直播參加的股東將能夠通過訪問https://agm.issuerdirect.com/kai並輸入控制號碼來投票和提交問題。有關如何通過網絡直播出席年會、在會議期間在線投票以及在會議期間提交問題的詳細信息，請參閲所附的會議通知和委託書。有關將於會議上進行的事務的詳情，請參閲隨附的會議通告及委託書。

我們通過互聯網提供我們的代理材料，股東將收到一份通知，説明我們的代理材料在互聯網上的可用性。該通知包含通過互聯網訪問我們的代理材料或通過郵寄索取代理材料的紙質副本的説明。我們的代理材料包括本委託書和我們提交給股東的2021年年度報告，其中包含我們審計的財務報表和關於我們業務的信息。

您的投票非常重要。無論您是否計劃親自出席會議，您都可以通過電話、互聯網提交您的指示，或通過返回您的委託卡或投票表來確保您的普通股在會議上投票。

感謝您對卡丹特的支持和持續關注。

真誠地

喬納森·W·畫家

董事會主席

March 30, 2022

致下列股東：

Kadant Inc.

週年大會的通知

卡丹特公司2022年股東年會將於2022年5月18日星期三下午2：30舉行。在我們位於馬薩諸塞州韋斯特福德科技園大道一號的公司辦公室，郵編01886，並通過互聯網在線訪問https://agm.issuerdirect.com/kai.會議的目的是審議下列事項並採取行動：

1.選舉兩名董事，任期三年，至2025年屆滿；

2.以不具約束力的諮詢投票方式批准我們的高管薪酬；

3.批准向非僱員董事授予限制性股票單位；

4.批准本公司董事會審計委員會選定畢馬威會計師事務所為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所；以及

5.就會議和任何休會前適當提出的其他事項進行表決。

確定有權收到會議通知並在會上投票的股東的記錄日期為2022年3月21日。我們的股票轉讓賬簿將繼續開放。

本公司的附例規定，持有本公司已發行及已發行並有權在會議上投票的大部分普通股股份的持有人，必須親自出席或由受委代表出席會議，才構成處理事務的法定人數。因此，無論您持有多少股份，都應派代表出席會議，這一點很重要。無論您是否計劃親自或在線參加會議，請通過電話、互聯網提交您的指示，或通過填寫、簽署、註明日期並返回您的代理卡或投票表，確保您的普通股出席會議並在會議上投票。您可以通過撥打(978)776-2000與公司聯繫，獲得股東年會地點的指示。

如果您在2022年3月21日(記錄日期)收盤時是登記在案的股東，或在該記錄日期當日持有您的銀行、經紀人或被提名人為會議提供的法定代表，您有權參加2022年年會。要在2022年年會上虛擬訪問、參與和投票您的股票，請訪問https://agm.issuerdirect.com/kai並輸入控制號碼。登記在冊的股東必須輸入您的代理卡上的控制號碼或互聯網可用性通知。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名人以“街頭名義”持有的，為了虛擬地參加年會，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得一份法定委託書，反映您截至記錄日期所持有的Kadant Inc.普通股的數量、您的姓名和電子郵件地址。然後，您必須向美國股票轉讓信託公司(AST)提交合法的委託書，從該公司的轉讓代理公司(AST)獲得新的控制號。您應按如下方式向AST提交新控制編號的請求：(1)通過電子郵件發送至Proxy@astfinial.com；(2)傳真至718765.8730或(3)郵寄至American Stock Transfer&Trust Company，收信人：Proxy Tabulation Department，6201第15 Avenue，Brooklyn，NY 11219。登記申請必須貼上“合法委託書”的標籤，並在下午5：00之前由AST收到。東部時間2022年5月11日。

我們鼓勵您在會議前測試您的計算機和互聯網瀏覽器。如果您遇到技術困難，請訪問https://www.webcaster4.com/support.上的幫助頁面您也可以撥打1-844-399-3386或919-744-2718尋求訪問會議的幫助。

如果您虛擬參加會議，您可以在會議期間通過虛擬平臺上的問答選項卡提交書面問題。我們打算在會議期間，在時間允許的情況下，儘可能多地回答與公司有關的問題。基本相似的問題可以分組，也可以不回答，以確保我們能夠用這種虛擬形式回答儘可能多的問題。

登記股東的完整名單將在會議上提供給登記在冊的股東。此外，在年會之前，登記股東的完整名單將通過發送電子郵件至annualConference@kadant.com供記錄在冊的股東查閲，並要求以虛擬方式訪問這些名單。

本通知、委託書及委託書，經本公司董事會委託，代表本公司寄給貴公司。

史黛西·D·克勞斯

尊敬的高級副總裁，

總法律顧問兼祕書

目錄

委託書

我們就Kadant Inc.(我們、我們、公司)董事會徵集委託書一事提交本委託書，供2022年5月18日(星期三)下午2：30召開的2022年年度股東大會使用。在我們位於馬薩諸塞州韋斯特福德科技園大道一號的公司辦公室，郵編01886，以及在該會議的任何休會上。我們執行辦公室的郵寄地址是馬薩諸塞州韋斯特福德科技園大道1號，郵編：01886。年度會議通知、本委託書及隨附的委託書將於2022年3月30日左右首次提交給我們的股東。

除了會議的實體部分在Kadant Inc.的公司辦公室舉行外，2022年年會還將通過互聯網以虛擬會議的形式通過網絡直播舉行。您可以親自或通過網絡直播出席年會。通過網絡直播參加的股東將能夠通過訪問https://agm.issuerdirect.com/kai並輸入控制號碼來投票和提交問題。登記在冊的股東必須輸入您的代理卡上的控制號碼或互聯網可用性通知。

我們鼓勵您在會議前測試您的計算機和互聯網瀏覽器。如果您遇到技術困難，請訪問https://www.webcaster4.com/support.上的幫助頁面您也可以撥打1-844-399-3386或919-744-2718尋求訪問會議的幫助。

如果您虛擬參加會議，您可以在會議期間通過虛擬平臺上的問答選項卡提交書面問題。我們打算在會議期間，在時間允許的情況下，儘可能多地回答與公司有關的問題。基本相似的問題可以分組，也可以不回答，以確保我們能夠用這種虛擬形式回答儘可能多的問題。

代理材料的網上可獲得性

我們的代理材料可以在互聯網上找到。您將收到一份互聯網可用性通知，其中包含如何訪問我們的委託書材料的説明，包括我們向股東提交的委託書和2021年年度報告，並提交您的委託書。互聯網可用性通知還提供了有關如何索取我們的代理材料的紙質副本的信息(如果您願意)。如果您之前要求提供代理材料的紙質副本，您將通過郵寄收到我們的代理材料的紙質副本。如果您以前選擇以電子方式接收我們的代理材料，您將繼續以電子方式接收這些材料，除非您選擇其他方式。

投票程序

年會的目的

有權在2022年股東周年大會上投票的股東將考慮本委託書所附會議通知中概述的事項並採取行動，包括選舉兩名個人，各自當選，任期三年，至2025年屆滿(提案1)；以非約束性諮詢投票批准我們的高管薪酬(提案2)；批准向非僱員董事授予限制性股票單位(提案3)；以及批准選擇畢馬威有限責任公司作為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所(提案4)。

有投票權的證券和記錄日期

只有在2022年3月21日收盤時登記在冊的股東才有權在大會或任何休會上投票。每股有權投一票。截至2022年3月21日，我們有權在會議上投票的已發行股本(不包括我們國庫中持有的股份)包括11,658,327股我們的普通股，每股面值0.01美元。

如果您在2022年3月21日(記錄日期)收盤時是登記在案的股東，或在該記錄日期當日持有您的銀行、經紀人或被提名人為會議提供的法定代表，您有權參加2022年年會。要在2022年年會上虛擬訪問、參與和投票您的股票，請訪問https://agm.issuerdirect.com/kai並輸入控制號碼。登記在冊的股東必須輸入您的代理卡上的控制號碼或互聯網可用性通知。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名人以“街頭名義”持有的，為了虛擬地參加年會，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得一份法定委託書，反映您截至記錄日期所持有的Kadant Inc.普通股的數量、您的姓名和電子郵件地址。然後，您必須向美國股票轉讓信託公司(AST)提交合法的委託書，從該公司的轉讓代理公司(AST)獲得新的控制號。您應按如下方式向AST提交新控制編號的請求：(1)通過電子郵件發送至Proxy@astfinal.com；(2)通過傳真至718-765-8730或(3)通過郵寄至American Stock Transfer&Trust Company，Attn：Proxy Tabulation Department，

紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。登記申請必須貼上“合法委託書”的標籤，並在下午5：00之前由AST收到。東部時間2022年5月11日。

法定人數

持有本公司已發行和已發行並有權在會議上投票的普通股的大多數股份的持有人構成會議事務處理的法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數，會議將暫停，直至達到法定人數。為確定是否有法定人數，棄權票、棄權票或不投票指示，以及經紀人無票(經紀人或被提名人不行使對提案進行表決的自由裁量權)將被視為出席。

投票方式

你持有的每股普通股有權對一項提議投贊成票或反對票。有權在會議上投票的股票只有在該等股票的記錄股東出席會議、退回已簽署的委託書或授權代理人通過電話或互聯網投票時才能投票。由有效委託書代表的股份將按照您的指示進行投票。如果您選擇通過電話或互聯網投票，您可以投票到晚上11：59。東部時間2022年5月17日(星期二)，按照代理卡上的説明或互聯網可用性通知。

您可以在股東大會投票前的任何時間通過電話或互聯網在晚上11：59之前輸入新的投票指示來撤銷您的委託書。美國東部時間2022年5月17日(星期二)，我們的公司祕書在會議前收到書面通知，簽署並返回一份新的委託書，註明較晚的日期，或在會議上投票表決。出席會議時未經投票表決，不會撤銷先前提交的委託書。

您可以通過在代理卡上勾選相應的框來指定您的選擇。如果您的委託卡被簽署並退回，而沒有指定選項，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票，並按照委託卡上被點名為代理持有人的個人認為對會議可能適當提出的所有其他事項的建議進行投票。董事會建議您投票支持董事的提名人選、批准高管薪酬、批准向非僱員董事授予限制性股票單位以及批准選擇獨立註冊會計師事務所。

如果您通過經紀人、銀行或其他代表以“街道名義”持有您的股票，一般來説，經紀人或其他代表只能按照您的指示為您投票。然而，如果經紀人或其他代表沒有及時收到您的指示，它可以對其擁有酌情投票權的某些事項進行投票。關於董事選舉的投票、關於高管薪酬的諮詢投票和對我們非僱員董事的限制性股票單位授予的投票是非酌情投票事項，如果沒有您的指示，您的經紀人將無法就這些事項進行投票。批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所的投票是一項酌情事項，您的經紀人擁有對該提議進行投票的酌情權力。你的經紀人或其他代表通常會提供詳細的投票指示和你的代理材料。這些説明可能包括有關您的股票是否可以通過電話或互聯網投票的信息，以及您可以撤銷投票的方式。

需要投票

假設出席會議的人數達到法定人數，通過每項提案所需的票數如下：

 

·董事選舉(提案1)。董事的選舉由有權在無競爭選舉中就董事選舉投票的股東親自投票或委託代表投票的多數票決定。根據我們的附例，如果被提名人所投的贊成票超過了被提名人所投的反對票，則被提名人將被選入董事會。棄權票和中間人反對票不算作“贊成”或“反對”被提名人的選票，對董事選舉的投票結果沒有任何影響。如果一位無競爭對手的現任提名人獲得多數票反對其當選，董事必須向董事會提交辭呈。然後，董事會將在股東投票通過後90天內決定是否接受辭職。我們將公開披露董事會關於提出辭職的決定及其理由。

·所有其他事項：關於高管薪酬的諮詢投票(提案2)，批准向非僱員董事授予限制性股票單位(提案3)，以及批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所(提案4)。對我們高管薪酬的諮詢投票、對我們非僱員董事授予限制性股票單位的批准以及對我們獨立註冊會計師事務所的選擇的批准，是由

出席或由受委代表出席會議並就每一事項進行表決的股份。根據我們的章程，棄權票和經紀人否決權對確定股東是否批准這些提議沒有任何影響。

每户有多個股東

當多名股東共享同一地址時，我們將只向該地址投遞一份通知，説明我們的代理材料在互聯網上的可用性，除非股東指示我們相反。同樣，擁有相同地址的實益所有人通過經紀人、銀行或其他代表以街道名義持有他們的股份，可以選擇在該地址只收到一份通知。如果您通過寫信或致電01886馬薩諸塞州韋斯特福德科技園大道一號卡丹特公司提出要求，我們將立即將通知、我們的年度報告或委託書的單獨副本發送給您。如果您收到多份副本，並且希望以後只收到一份副本給您的家庭，如果您以街道名義持有股票，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代表，或者如果您以您自己的名義持有股票，請聯繫我們的轉讓代理，美國股票轉讓和信託公司，股東服務部，地址為紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219(電話：7189218124或8009375449)。

建議1

董事的選舉

我們的董事會分為三個級別的董事，交錯任職三年，每個級別的人數儘可能相等。每一類別的董事在該類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選舉產生。我們有兩名董事的任期將於2022年年會屆滿。

我們的董事會已提名喬納森·W·佩因特和傑弗裏·L·鮑威爾為董事，任期三年，至2025年年度股東大會結束。佩因特先生和鮑威爾先生目前都是我們的董事會成員。如果任一被提名人不能擔任董事，委託書持有人可以投票選舉我們董事會指定的替代被提名人。我們預計，任何一位提名人都不會無法任職。董事任職至任期屆滿、繼任者獲選合格或根據本公司附例提前辭職、去世或免職為止。

以下是過去五年我們每位董事的姓名、年齡、主要職業和就業情況。我們還包括了有關每個董事的特定經驗、資格、屬性或技能的信息，這些信息促使董事會得出結論，他或她應該擔任董事。除非我們在下面特別註明，否則下面提到的任何公司或組織都不是我們的子公司或附屬公司。我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。有關我們董事持股情況的信息在本委託書中以“持股”為標題提供。有關我們董事薪酬的信息在這份委託書中以“董事薪酬”的標題提供。

董事的提名人，任期三年，將於2025年結束

喬納森·W·佩因特先生，63歲，自2020年7月以來一直擔任我們的董事會主席，並自2010年1月以來一直是我們的董事會成員。他曾於2019年7月至2020年7月擔任我們的董事會執行主席，於2010年1月至2019年6月擔任我們的首席執行官，並於2009年9月至2019年3月擔任我們的總裁。他還在2009年9月至2010年1月期間擔任我們的首席運營官。在成為我們的總裁之前，Painter先生於1997年至2009年9月擔任執行副總裁，並於2007年至2009年9月負責我們的備料和纖維產品業務。從2001年到2005年，他還擔任了我們的複合材料建築產品業務的總裁。Painter先生是我們的財務主管，也是熱電公司(現為賽默飛世爾)的財務主管。1994年至1997年，熱電公司是一家高科技儀器製造商。在1994年之前，Painter先生在我們公司和Thermo擔任過各種管理職務。佩因特還是格雷厄姆公司的董事成員，格雷厄姆公司是一家為國防、太空、能源和化工行業設計和製造關鍵設備的上市公司。佩因特目前在交響樂團亨德爾和海頓協會的董事會任職。我們相信Painter先生在我們董事會任職的資格包括他在運營、財務、法律、收購和公司戰略方面的豐富經驗，以及他作為我們的前總裁和首席執行官的經驗。

傑弗裏·L·鮑威爾先生，63歲，自2019年7月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，並自2019年4月以來擔任我們的總裁。他之前在2018年3月至2019年3月擔任執行副總裁兼聯席首席運營官，主管

負責我們的備料、木材加工和纖維產品業務。在2018年3月之前，他自2013年3月以來一直擔任執行副總裁，負責此類業務。2009年9月至2013年3月，他擔任我們的高級副總裁，負責此類業務。2008年1月至2009年9月，鮑威爾先生擔任新風險投資副總裁，主要負責收購相關活動。在加入我們之前，鮑威爾先生在2003年4月至2007年12月期間擔任卡斯蒂安公司的董事長兼首席執行官，該公司是一家工業廢水處理系統製造商。在加入Castion之前，鮑威爾先生在Thermo擔任過各種管理職務，包括其一家上市子公司的首席執行官和總裁。2007年至2015年，鮑威爾擔任私營熱能技術解決方案公司TerraTherm的董事會成員，包括薪酬委員會成員。我們相信，鮑威爾先生在我們董事會任職的資格包括他在收購、公司戰略和運營方面的豐富經驗，以及他作為我們總裁兼首席執行官的角色。

以下列出的董事今年不參加選舉，每位董事將在其指定任期的剩餘時間內繼續任職，或直到其根據本公司章程的規定提前辭職、死亡或被免職。

約翰·M·艾伯丁的任期將於2023年5月屆滿

現年77歲的阿爾伯廷博士自2001年6月以來一直是我們董事會的成員，是我們薪酬委員會的主席，也是董事會指定的“審計委員會財務專家”之一。自1990年以來，艾伯丁博士一直擔任總部設在華盛頓特區的公共政策諮詢公司艾伯丁企業公司的創始人、董事長兼首席執行官。自2005年以來，他還一直擔任JJ&B，LLC的創始合夥人，這是一家總部位於華盛頓特區的投資銀行公司，為客户提供金融、企業戰略和經濟分析。自2021年以來，艾伯廷博士一直擔任佳潔士基金會環境與可持續技術研究中心的主席。CREST是一個致力於人類和地球福祉的非營利性環境和社會治理倡議。在他的商業生涯中，艾伯廷博士曾在14家上市公司的董事會任職。從2008年到2018年，艾伯廷博士擔任董事交叉點公司的董事，該公司是一家提供消費者和企業身份風險管理服務的全球上市公司，並擔任該公司風險委員會主席。艾伯廷博士還在公共養老基金弗吉尼亞退休制度擔任了10年的受託人和6年的副主席。艾伯丁博士還擔任弗吉尼亞州州長蒂姆·凱恩的弗吉尼亞州經濟顧問委員會成員，任期兩屆，至2014年結束。艾伯廷博士擁有弗吉尼亞大學的經濟學博士學位。我們相信艾伯丁博士在我們董事會任職的資格包括他對經濟、資本市場和不同業務的知識，他在許多其他上市公司董事會擔任董事的服務，以及作為其中兩家上市公司的董事會主席，以及他在一個致力於環境和人類福祉的非營利性基金會的主席。, 以及他所受的經濟學家教育。

託馬斯·C·倫納德任期將於2023年5月屆滿

現年67歲的倫納德先生自2005年6月以來一直是我們的董事會成員，是我們的審計委員會主席，也是董事會指定的“審計委員會財務專家”之一。倫納德先生是美國戴納西公司(Dyasil)董事的一員，該公司是一家上市公司，為國土安全、醫療和工業市場開發和製造檢測和分析技術、精密儀器和光學元件，並曾在2013年至2016年擔任該公司的首席財務官和首席會計官。他於2019年開始擔任戴納西爾審計委員會主席。2008年至2012年，倫納德擔任上市自來水公司Pennichuck Corporation負責財務、財務、財務的高級副總裁兼首席財務官。2006年至2008年，他在諮詢公司CRA International擔任副總裁，專門從事法務會計業務。2002年至2006年，他曾在上市管理諮詢公司休倫諮詢集團擔任董事管理人員，專門從事法務會計和糾紛解決方面的工作。在此之前，倫納德先生曾在1987至2002年間擔任獨立公共會計師事務所Arthur Andersen LLP的高級合夥人，並擔任負責其新英格蘭保險和商業諮詢業務的合夥人。倫納德先生是一名註冊會計師。我們相信倫納德先生的任職資格

我們的董事會包括他在財務和會計方面的專業知識以及作為上市公司首席財務官的經驗。

Erin L.Russell任期將於2024年5月屆滿

現年48歲的羅素女士自2019年1月以來一直是我們的董事會成員，是我們的風險監督和可持續發展委員會主席，也是董事會指定的“審計委員會財務專家”之一。羅素目前擔任董事薪酬委員會成員和活動健康公司審計委員會主席，該公司是一家上市的健身、健康生活改變和數字參與解決方案提供商。她還擔任董事以及eHealth，Inc.的戰略和審計委員會成員，eHealth，Inc.是一家通過其專有市場提供醫療保險登記解決方案的上市公司。從2001年8月到2017年4月，她是Vestar Capital Partners，L.P.(Vestar)的負責人，這是一家專門從事管理層收購、資本重組和成長型股權投資的私募股權公司。在維斯特任職期間，羅素曾擔任多家公司的董事會成員，最近的職務包括2012年至2015年擔任德維爾比斯醫療保健有限責任公司的董事董事，以及2008年至2016年擔任21世紀腫瘤公司的董事和審計委員會成員，包括擔任審計委員會主席至2014年，這兩家公司都是私營醫療保健公司。2004年至2014年，她還擔任通信設備製造商DyaVox Inc.的董事董事，包括在2010年進行首次公開募股之前擔任該公司審計委員會主席。拉塞爾也是聖託馬斯·阿奎納斯天主教學校顧問委員會的成員，她自2018年以來一直在該學校任職，並自2016年以來一直擔任麥金泰爾商學院的顧問委員會成員，自2008年以來一直擔任弗吉尼亞大學傑斐遜學者基金會的顧問委員會成員。我們相信拉塞爾女士在我們董事會任職的資格包括她的財務、運營、合併和收購, 她通過與各種私募股權投資組合公司合作而獲得的知識和管理經驗，通過在其他公司的董事會服務獲得的知識和經驗，以及通過投資經驗獲得的高水平的金融知識和資本和信貸市場經驗。

威廉·P·塔利的任期將於2024年5月屆滿

81歲的Tully博士自2010年12月以來一直是我們的董事會成員，也是我們的提名和公司治理委員會的主席。自2005年以來，Tully博士一直擔任紐約州立大學錫拉丘茲環境科學與林業學院(SUNY-CESF)名譽教務長、副校長兼教授。他於1966年作為教授首次加入紐約州立大學-CESF，並在任職期間擔任過幾個職位。他擔任紐約州立大學-CESF工程部主任長達25年，擔任全校教務長、副校長長達20年之久，並在這些職位上負責本科生、研究生、繼續教育和類似項目。2000年至2008年，Tully博士還是紐約州立大學林業工業、經濟和環境中心董事的成員，該中心致力於提高人們對紙漿造紙及相關林業行業面臨的環境問題的認識和解決方案。1987年至2016年，他也是紐約州立大學校長任命的美國國家海洋和大氣管理局紐約海洋贈款研究所董事會成員。我們相信，Tully博士在我們董事會任職的資格包括他的學術背景、對造紙和森林產品行業的廣泛研究和知識，包括這些行業面臨的環境、企業社會責任和可持續發展問題，他為造紙行業的公司提供私人創業諮詢建議的經驗，以及他在瞭解、評估和開發紙漿、造紙和森林產品行業的新技術和應用方面的專業知識。

從2021年11月開始，我們的提名和公司治理委員會在高管獵頭公司Korn Ferry的幫助下，參與了一項廣泛的研究和麪試過程，旨在尋找具有獨特背景和經驗的高素質董事候選人，以進一步充實和加強我們的董事會。2022年3月，提名和公司治理委員會向我們的董事會建議，我們的董事會隨後批准將董事會從6名董事擴大到7名董事，並提名和任命56歲的麗貝卡·馬丁內斯·奧馬拉為我們董事會的新成員，自2022年5月1日起生效。2022年3月，塔利博士通知董事會，他將辭去董事的職務，從2023年1月1日起生效，屆時我們預計董事會將把董事會成員人數從7人減至6人。奧馬拉女士被任命為董事，其任期將於2024年股東年會屆滿。奧馬拉預計將被任命為薪酬委員會、提名和公司治理委員會的成員，她將擔任該委員會的主席，並負責風險監督

和可持續發展委員會將於2023年1月1日生效，屆時塔利博士將辭去這些職位。董事會已經確定，根據紐約證券交易所的適用標準和我們的公司治理準則，O‘Mara女士是獨立的。O‘Mara女士與吾等的任何董事或行政人員並無關係，吾等與O’Mara女士或其直系親屬之間並無任何關連人士交易，須根據經修訂的1934年證券交易法頒佈的S-K法規第404(A)項予以申報。從2020年到2022年，O‘Mara女士擔任《財富》世界500強工業工具和家用五金製造商Stanley Black&Decker，Inc.的工業服務總裁。2017年至2019年，她曾在全球泵製造商Grundfos Holdings A/S擔任服務和解決方案副總裁。2013年至2017年，她在全球工業空壓機制造商Sullair，LLC擔任營銷、客户服務和售後副總裁。2007年至2012年，奧馬拉女士在全球重型設備製造商菲亞特工業公司擔任董事項目經理。在加入菲亞特之前，奧馬拉女士是董事全球業務拓展-卡特彼勒再製造部門的負責人，2003年至2007年，他是《財富》百強建築設備製造商之一。她的職業生涯始於AT&T(前身為ameritech)，在那裏她擔任了10多年的各種職位，包括營銷、運營和公共政策。O‘Mara女士是拉丁裔企業董事協會的成員，也是芝加哥聯合企業領袖榮譽獎的成員。我們相信O‘Mara女士在我們董事會任職的資格包括在許多工業公司擔任盈虧主管的執行運營經驗，包括在業務發展、戰略、財務和組織管理、合併和收購方面的職位, 以及使用Industry 4.0解決方案擴展業務。她還擁有應對環境、企業社會責任和可持續發展挑戰的經驗。

董事會技能和經驗

以下矩陣提供了有關我們董事會成員的信息，包括我們的一名或多名董事擁有的某些類型的知識、技能、經驗和屬性，我們的董事會認為這些知識、技能、經驗和屬性與我們的業務相關。該矩陣並不包含我們董事的所有知識、技能、經驗或屬性，沒有列出特定的知識、技能、經驗或屬性並不意味着董事不具備這些知識、技能、經驗或屬性。此外，我們任何一位董事缺乏特定知識、技能、經驗或屬性，並不意味着有關董事無法為這方面的決策過程做出貢獻。以下列出的知識、技能和經驗的類型和程度可能在我們的董事會成員中有所不同。

推薦

我們的董事會認為，選舉Painter先生和Powell先生為董事符合我們公司和我們股東的最佳利益，並建議投票支持他們的當選。

建議2

關於高管薪酬的諮詢投票

我們要求我們的股東對我們任命的高管的高管薪酬進行諮詢投票，通常被稱為“薪酬話語權”。這項建議是1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第14A條所要求的。2017年，我們的董事會建議，我們的股東同意，我們的董事會隨後得出結論，我們的股東每年就我們任命的高管的高管薪酬進行一次諮詢投票。我們的下一次股東“按頻率發言”投票計劃在2023年股東年會上進行。我們認為，如本委託書所述，就我們高管薪酬計劃的設計和有效性徵求我們股東的意見是適當的。

我們的薪酬理念在本委託書中包含的薪酬討論和分析中進行了描述。我們的目標是吸引和留住一個有才華的領導團隊，我們尋求通過獎勵業績並與股東的長期利益保持一致的薪酬計劃來實現這一目標。我們的計劃強調薪酬與客觀業績衡量標準掛鈎，我們認為這反過來又與股東價值的創造掛鈎。我們薪酬計劃的亮點包括：

·以基本工資和年度績效現金獎勵機會(獎金)形式的現金薪酬。我們使用基於每股收益增長和平均股東權益回報率的客觀財務指標來確定高管的年度業績獎金，不包括個人業績部分。

·公平薪酬，以獎勵績效並留住關鍵人員。我們每年獎勵基於業績的限制性股票單位，這些單位使用基於調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後的EBITDA)的客觀財務衡量標準。一旦達到績效目標，所有基於績效的獎勵將受到額外的基於時間的授權期的約束。我們還可以使用股權薪酬的其他形式，旨在促進我們的關鍵人員的保留，併為此使用了基於時間的限制性股票單位。

·我們所有被任命的高管都是隨意僱傭的。除Eric T.Langevin先生外，我們所有被任命的現任高管都是隨意僱傭的員工，除了在控制權變更後終止僱傭時提供福利的協議外，沒有任何僱傭協議或遣散費協議。2021年10月，我們與擔任執行副總裁兼首席運營官的朗之萬先生簽訂了一項高管換屆協議，以確保他的服務到2022年3月31日，並獲得某些離職後的承諾。有關控制權協議的變更和與朗之萬先生的高管過渡協議的更多信息，請參閲“高管薪酬--終止或控制權變更時的潛在付款”。

我們相信，我們的高管薪酬計劃提供的薪酬機會反映了我們公司的業績，並使我們高管的薪酬與我們股東的長期利益保持一致。我們最近的財務表現帶來了強勁的回報，2021財年是特殊的一年，因為商業環境從新冠肺炎疫情的影響中反彈，導致全年收入、預訂量、調整後稀釋後每股收益(調整後稀釋後每股收益)、調整後EBITDA和現金流與上一財年相比有所增長。在2021財年，我們在激勵計劃中使用的公司業績衡量標準導致我們指定的高管在最高潛在水平獲得高於目標績效現金獎金的收入，並在最高潛在水平獲得高於我們績效股權獎勵計劃目標的收入。

我們的董事會要求股東批准對以下決議進行不具約束力的諮詢投票：

茲議決，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的薪酬披露規則披露的支付給我們指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和本委託書中披露的任何相關材料，現予批准。

作為諮詢投票，這項提議對董事會沒有約束力。諮詢投票的結果不會推翻我們公司或我們的董事會(或其任何委員會)的任何決定，不會對我們公司或我們的董事會(或其任何委員會)的受託責任產生或暗示任何變化，也不會對我們的公司或我們的董事會(或其任何委員會)產生或暗示任何額外的受信責任。然而，我們的薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃，我們的董事會重視股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在未來為被任命的高管做出薪酬決定時考慮投票結果。

推薦

我們的董事會建議對提案2進行表決。我們董事會徵集的委託書將被投票支持，除非股東對他們的委託書另有相反的規定。

建議3

批准向非僱員董事授予限制性股票單位

本公司董事會已批准授予非僱員董事(艾伯廷博士、倫納德先生、佩因特先生、羅素女士和塔利博士)的限制性股票單位(RSU)數量，即授予日170,000美元除以基於授予日收盤價的普通股每股公允價值，這將是我們2022年年會的日期，根據會計準則編纂主題718-薪酬-股票薪酬(ASC主題718)計算。如果獲得批准，這筆贈款將根據我們2006年修訂和重述的股權激勵計劃(2006年股權激勵計劃)進行。我們要求我們的股東就授予非僱員董事的股權進行投票。雖然我們不需要尋求股東批准這些特定的RSU或其他RSU獎勵，但我們的董事會決定為我們的股東提供批准今年擬議撥款的機會。如果我們的股東在2022年年會上沒有批准這一提議，這些具體的RSU獎勵將不會發生。然後，我們的薪酬委員會將考慮到股東投票的結果，考慮向非僱員董事授予適當數量的RSU。

我們關於非僱員董事的薪酬理念是構建一個與我們薪酬同行公司組的非僱員董事薪酬相比是合理的薪酬計劃，如“薪酬討論和分析-確定薪酬-薪酬同行組”中所述，獎勵業績並與我們股東的長期利益保持一致。我們的薪酬委員會負責審查非員工董事的薪酬，並建議我們的非員工董事薪酬供董事會批准。我們的薪酬理念一直是將非僱員董事的總薪酬更重地用於股權薪酬，而不是現金薪酬，這可能會導致我們的董事薪酬超過我們股票表現強勁的年份同行薪酬總額的中位數。2017年，在批准修訂和重述2006年股權激勵計劃的同時，我們通過了年度非員工董事薪酬總額上限為750,000美元(基於授予日期財務報告股權獎勵的公允價值和任何財年支付給任何非員工董事的現金)，這一上限在我們的2017年度股東大會上得到了批准。根據168.41美元的股價計算，2021年非僱員董事的總薪酬在“董事薪酬”項下報告，約為235,000美元(不包括委員會和主席預聘金)，高於薪酬同齡人的中位數，位於薪酬同行的第60至70%之間。

2021年第一季度，我們的薪酬委員會委託Willis Towers Watson將我們的董事薪酬與我們的薪酬同行組進行基準比較(使用我們薪酬組因2020年新冠肺炎疫情造成的非典型情況而產生的2019年代理數據)，特別是為了重新評估非員工董事薪酬中的股權獎勵部分。基於這次審查，我們的薪酬委員會得出結論，非員工董事薪酬的現金部分低於薪酬同行組的第25個百分位數，因此應該進行調整，以更好地與薪酬同行組的第25個百分位數保持一致，而權益部分高於薪酬同行組的中位數，約位於薪酬同行組的第70個百分位數，導致總薪酬略高於同行組的中位數。由於新冠肺炎疫情造成的非典型情況，並在與威立信屈臣氏進行磋商後，我們的薪酬委員會認為，使用2019年基準研究的數據來確定我們2021財年的董事薪酬是合理的。我們的委員會還考慮了我們最近的財務表現，以及與羅素3000指數和我們的薪酬同行相比，我們一年和三年的總股東回報(TSR)表現。

鑑於我們在2021年的強勁財務表現(如《薪酬討論與分析-執行摘要-2021年財務業績摘要》所述)以及我們一年和三年的TSR業績，我們的薪酬委員會認為，在我們的同行薪酬數據的第50個百分位數和第75個百分位數之間授予股權獎勵是合理的，現金薪酬一般與第25個百分位數保持一致。到2021年，我們的一年期TSR為64%，到2021年底，我們的三年期TSR為42%。薪酬委員會沒有建議增加授予非僱員董事的股權價值，只建議略微增加委員會和董事會主席的費用。我們的薪酬委員會建議，2022年，非僱員董事的股權獎勵應等於RSU的數量，方法是根據授予日的收盤價，將170,000美元除以授予日我們普通股的每股公允價值，根據ASC主題718計算，這將是我們2022年年會的日期。2021年，非僱員董事的股權獎勵也是基於17萬美元的價值。僅為説明目的，如果授予日我們普通股的每股公允價值基於我們2022年年會當天的收盤價，按照ASC主題718計算，獎勵將為190美元。

由894個RSU組成，發給每個非員工董事。相比之下，如果按照美國會計準則第718號主題計算的基於2022年年會收盤價的普通股每股公允價值是200美元，那麼授予每位非員工董事的獎勵將包括850個RSU，如果根據ASC第718號主題計算的基於2022年年會收盤價的普通股每股公允價值是210美元，那麼授予每位非員工董事的獎勵將包括809個RSU。我們的董事會批准了RSU的授予，RSU的基本數量將通過以下方式確定：根據授予日的收盤價，將170,000美元除以授予日我們普通股的每股公允價值，這將是我們2022年年會的日期，根據ASC 718主題計算，根據股東的批准，我們的非僱員董事將於2022年召開年會。我們的董事會決定，股東應該有機會在2022年的年度會議上對獎項進行投票。

我們的薪酬委員會打算繼續將非僱員董事的總薪酬更多地用於股權薪酬，而不是現金薪酬，這與其認為這樣的薪酬計劃使董事薪酬與我們股東的長期利益保持一致的信念是一致的。我們薪酬委員會的理念是，根據薪酬的近似值，將非僱員董事的平均現金薪酬目標定在薪酬同行羣體的25%左右，並將股權薪酬目標定在接近75%的中位數以上。在確定授予非僱員董事的RSU獎勵的適當數額時，我們的薪酬委員會將考慮除其他因素外，我們的財務表現和最近相對於羅素3000指數和我們的薪酬同行組的TSR表現。

如果股東批准這一提議，非員工董事RSU獎將於2022年年會之日頒發。50%的RSU將於2022年6月1日歸屬，其餘RSU將在本財年第三季度和第四季度的最後一天分兩次等額歸屬。每個RSU賦予董事一股普通股的權利。建議的RSU獎勵將根據我們的股東批准的2006年股權激勵計劃根據該計劃的條款進行。如果我們公司的控制權發生變化，所有此類RSU獎勵的授予將加快。如果個人在適用的歸屬日期不再是董事會成員，則以前未歸屬的任何RSU獎勵將被沒收。阿爾伯廷博士、倫納德先生、佩因特先生、拉塞爾女士和塔利博士將在股東批准這一提議後收到RSU，並與這一提議的批准有利害關係。O‘Mara女士將於2022年5月1日成為董事的合夥人，我們預計董事會將授予她相當於股東為非僱員董事批准的RSU金額的一半的RSU。

推薦

我們的董事會認為授予我們的非僱員董事RSU獎勵最符合我們公司和股東的最佳利益，並建議投票支持提案3。除非股東對其委託書另有相反規定，否則董事會徵求的委託書將投票贊成該提案。

建議4

認可選擇獨立註冊會計師事務所

我們董事會的審計委員會已經選擇畢馬威會計師事務所作為我們公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所於2012年8月被任命為我們公司的獨立註冊會計師事務所，自2012財年以來一直對我們的綜合財務報表進行審計。儘管我們不需要尋求股東對這一選擇的批准，但我們的董事會決定為我們的股東提供這樣做的機會。如果我們的股東在2022年年會上不批准這一提議，我們的審計委員會將重新考慮畢馬威有限責任公司的選擇。即使KPMG LLP的選擇獲得批准，我們的審計委員會也可以在年內的任何時候酌情選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

畢馬威有限責任公司的代表預計將出席2022年股東年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答股東提出的適當問題。

推薦

我們的董事會認為，批准畢馬威有限責任公司作為我們公司2022財年的獨立註冊會計師事務所符合我們公司和股東的最佳利益，並建議您投票批准。除非股東對其委託書另有相反規定，否則本公司董事會徵集的委託書將被投票贊成。

公司治理

我們的董事會相信，良好的公司治理對於確保我們公司的管理符合股東的長期利益是重要的。我們目前的公司治理準則、商業行為和道德準則以及我們的審計、薪酬、提名和公司治理以及風險監督和可持續發展委員會的章程可在我們的網站www.kadant.com的投資者部分“公司治理”的標題下找到。我們未來也可能使用我們的網站來進行紐約證券交易所(NYSE)規則所要求的某些披露，我們的普通股在紐約證券交易所上市。

董事獨立自主

我們的董事會決定，以下每位董事都符合紐約證券交易所上市要求中所定義的“獨立董事”的資格：艾伯丁博士、倫納德先生、羅素女士和塔利博士。它的調查結果包括一項肯定的決定，即我們的外部董事都沒有與我們的公司有實質性的關係。無論是擔任董事會主席的佩因特先生，還是擔任公司現任總裁兼首席執行官的鮑威爾先生，都不符合紐約證券交易所規則所規定的“獨立董事”的資格。我們的董事會已經制定了指導方針，幫助它確定董事是否與我們公司有實質性關係。根據這些指導方針，如果董事是獨立的，並且董事：

·獲得或有一名家庭成員因提供的服務從我公司獲得低於120,000美元的直接補償，不包括董事和委員會費用或先前服務的遞延補償；

·是另一家與我公司有業務往來的公司的高管，除非對我公司的年銷售額或從我公司購買的商品佔董事擔任高管的公司的年度合併毛收入的2%或100萬美元以上；

·是另一家欠我公司債務或本公司欠我公司債務的公司的高管，除非其中一家公司對另一家公司的債務總額超過董事擔任高管的公司綜合資產總額的1%；或

·是慈善組織的高管、董事或受託人，除非本公司對該組織的酌情慈善捐款超過100萬美元或該組織年度慈善收入總額的2%。為此，員工慈善捐款的自動匹配(如果有的話)不包括在我們公司的捐款金額中。

擁有我們公司相當數量的股份本身並不構成實質性關係。

對於本指南未涵蓋的關係，我們董事會的其他獨立成員將決定是否存在實質性關係。

我公司董事會各委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及風險監督和可持續發展委員會。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。委員會章程的最新副本發佈在我們的網站www.kadant.com上。

我們的董事會決定，每個委員會的所有成員也都符合紐約證券交易所上市要求中適用於每個委員會的獨立性準則，包括增強的紐約證券交易所和美國證券交易委員會對審計和薪酬委員會成員的獨立性要求。

審計委員會負責遴選我們公司的獨立註冊會計師事務所，並協助我們的董事會監督我們財務報表的完整性、我們對法律和法規要求的遵守情況、我們獨立註冊會計師事務所的業績、資格和獨立性，以及我們內部審計職能的履行。審計委員會定期與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所開會，討論對我們財務報表的年度審計、對我們財務報表的季度審查以及我們的季度和年度收益披露。審計委員會還審查首席合夥人和獨立審計師其他高級成員的經驗和資格，包括遵守適用的輪換要求，並考慮是否應該讓公司本身輪換。審計委員會的現任成員是倫納德先生(主席)、艾伯廷博士、拉塞爾女士和塔利博士，他們的委員會報告包含在本委託書中，標題為“審計委員會報告”。艾伯廷博士、倫納德先生和羅素女士均已被我們的董事會指定為“審計委員會財務專家”(定義見適用的美國證券交易委員會法規)。

薪酬委員會對公司首席執行官和其他高級管理人員的績效進行審查並確定薪酬，管理高管薪酬、激勵性薪酬和激勵計劃。

和政策，並審查和評估管理層繼任計劃。薪酬委員會的現任成員是艾伯丁博士(主席)、倫納德先生和塔利博士。有關薪酬委員會審議和確定高管薪酬的流程和程序的信息，請參閲下面的“薪酬討論和分析”。

提名和公司治理委員會確定並向我們的董事會推薦合格的董事提名候選人，制定和監督我們公司的公司治理原則，並評估我們董事會和個別董事的表現。提名和公司治理委員會的現任成員是塔利博士(主席)、阿爾伯廷博士和羅素女士。

風險監督和可持續發展委員會協助我們的董事會履行其監督職責，包括管理層識別、評估、管理和監測我們公司的關鍵企業風險，包括我們業務固有的重大戰略、運營和聲譽風險，以及我們可持續發展戰略的方向，包括環境和社會問題對我們公司的影響。風險監督和可持續發展委員會的現任成員是羅素女士(主席)、艾伯廷博士、倫納德先生和塔利博士。

出席會議

2021年，我們董事會開會4次，一致同意採取行動1次，審計委員會8次會議，風險監督和可持續發展委員會3次會議，薪酬委員會6次會議，一致同意採取行動2次，提名和公司治理委員會2次會議。2021年，每一位董事成員出席的董事會和委員會會議超過75%。我們鼓勵董事在實際可行的情況下出席年度股東大會。我們所有的董事都出席了我們2021年的年度股東大會。

董事會自我評價與個人董事評價

我們的董事會每年對董事會的整體表現進行自我評估，並對每位董事進行同行評估。作為這一過程的一部分，董事們被要求評估每一家董事的獨立於管理層的程度，考慮到他或她在董事會的任期，每一家董事都被視為獨立。我們的董事會相信，這樣的評估是評估董事會在履行其對管理層的監督和履行其職責方面的有效性的寶貴工具。評估結果由提名和公司治理委員會主席收集，並傳達給董事會。

董事會領導結構

我們的董事會在2010年將首席執行官和董事長的角色分開，並認為這種領導結構繼續是合適的。

我們的首席執行官負責制定我們的戰略方向，以及我們公司的日常領導和業績。我們的董事會主席為首席執行官提供指導，制定董事會會議的議程，並主持董事會全體會議。

此外，由於我們的董事會主席和首席執行官也是董事，根據紐約證券交易所的規則，他們不是獨立的，我們還安排了沒有管理層出席的非僱員和獨立董事的定期執行會議。

董事在這些會議上的主席由我們董事會委員會的主席輪流擔任，他們都是獨立董事。我們的董事會認識到，根據我們公司的情況，不同的領導結構在未來可能是合適的，並將隨着情況的變化定期審查其領導結構。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會直接並通過其審計、風險監督和可持續發展委員會管理其風險監督職能。一般來説，管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為整體並通過其委員會負責監督風險管理。董事會在發揮風險監督作用時，有責任使自己確信管理層設計和實施的風險管理程序是充分的，並按設計發揮作用。

我們的董事會已經成立了風險監督和可持續發展委員會，以協助其履行其監督職責，即管理層識別、評估、管理和監測我們公司的關鍵企業風險，包括我們業務固有的重大戰略、運營和聲譽風險，以及我們的可持續發展努力和目標。風險監督和可持續發展委員會定期與我們的首席執行官和高級管理層會面，討論與風險管理相關的問題和其他事項，包括我們的網絡安全風險和準備情況的簡報，我們的全球IT主管每年至少兩次。我們不斷投資於保護、監控和警報

並降低網絡安全風險，包括通過我們強大的信息安全培訓和合規計劃以及定期員工培訓。

董事會和審計委員會定期與管理層和我們的獨立審計師討論我們的主要風險敞口，它們對我們公司的潛在財務影響，以及我們採取的管理這些風險的步驟。審計委員會協助董事會履行其在財務報告、內部控制以及遵守法律和法規要求方面的風險管理監督責任。此外，審計委員會還與管理層、內部審計師和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的政策。

董事會任期

我們的董事會承認其現任成員已經在董事會任職不同的任期，最短的任期為三年，但許多其他董事的任期為10年或更長時間。我們的董事會認為，董事會代表了我們公司所服務的行業以及金融和商業社區的經驗的平衡，為管理層提供了有效的指導和監督。我們的董事會也意識到希望保持董事會的活力，並通過了一項政策，將董事的成員任期限制在75歲，但某些董事會成員不能超過75歲，其中包括阿爾伯廷、倫納德、佩因特和塔利。董事(祖輩成員除外)在年滿75歲後將不再被提名參選。此外，我們的提名和公司治理委員會將評估長期董事與管理層的持續獨立性，作為是否提名現任董事連任的決定的一部分。

董事的提名

我們董事會的提名和公司治理委員會負責識別和評估董事的候選人，並向我們的董事會推薦合格的候選人作為董事提名，用於在我們的年度股東大會上選舉或填補董事會的空缺。委員會在履行其職責時遵循的程序包括要求董事會成員和其他人提出建議，舉行會議評估與潛在候選人有關的傳記資料、經驗和其他背景材料，以及面談選定的候選人。

在考慮候選人時，委員會採用我們董事會採納的董事遴選標準，這是我們公司公司治理指南的附錄。這些標準包括對候選人的以下評估：

 

·正直；

·商業智慧、經驗和判斷力；

·瞭解我們公司的業務和行業；

·有能力瞭解我們公司不同羣體的利益，併為我們所有股東的利益採取行動；

·潛在的利益衝突；以及

·我們董事會對多元化的貢獻。

我們的標準規定，委員會應在董事的遴選和提名過程中考慮董事會多元化的價值。雖然我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但我們的提名和公司治理委員會以及董事會已經確認，他們致力於積極尋找女性以及種族和民族多元化的候選人，從董事候選人中挑選人選。委員會不對特定的標準賦予具體的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有預期的被提名人。委員會認為，作為一個整體，我們公司董事的背景和資格應該提供豐富的經驗、知識和能力，以幫助我們的董事會履行其職責。被提名者不因種族、宗教、民族血統、性別、性取向、性別認同或表達、殘疾或法律禁止的任何其他理由而受到歧視。

在完成對潛在候選人的評估後，提名和公司治理委員會向我們的董事會推薦哪些人應該被提名進入我們的董事會，我們的董事會在考慮了委員會的推薦和報告後確定了被提名的人。

提名和公司治理委員會將考慮由個別股東推薦的候選人，如果他們的名字和資歷在年度會議之前及時提供給委員會供審議。希望向提名和公司治理委員會推薦一名個人以供考慮作為董事潛在候選人的股東應將此人的姓名以及適當的證明文件提交給該委員會，地址為：提名和公司治理委員會，抄送：馬薩諸塞州韋斯特福德科技園大道一號卡登公司祕書，郵編01886。如果在本委託書“股東建議”項下披露的時間範圍內提交，將被認為是及時的。提交的文件必須是

並附上一份聲明，説明提出建議的股東或股東團體在提出建議之日之前至少一年內是否擁有超過5%的普通股。符合這些要求的提交材料將由提名和公司治理委員會使用相同的程序進行審查，並適用與其他人提交的候選人基本上相同的標準。如果我們的董事會決定提名和推薦一位股東推薦的候選人蔘加選舉，那麼候選人的名字將被列入我公司下一屆年度股東大會的代理卡。

根據我們公司的章程，股東也有權直接提名董事的候選人，而不需要提名和公司治理委員會或我們的董事會採取任何行動或提出任何建議，方法是遵循本委託書“股東建議”中描述的程序。除法律另有規定外，股東按本章程程序提名的候選人不會被列入本公司下次年度股東大會的委託卡。

與董事的溝通

股東和其他相關方如果希望就任何主題向我們的董事會或非僱員和獨立董事執行會議的主席董事發送書面信息，可以通過以下方式發送給我們的董事會：C/o公司祕書，One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886。我們董事會的獨立成員已經批准了一個流程，指示公司祕書監控通信，並將與公司治理、長期戰略及其監督責任有關的通信轉發給董事會，並將與普通商務事務、個人不滿或其他類似事項有關的通信轉發給管理層以供迴應(如果有的話)。

商業行為和道德準則

我們公司的商業行為和道德準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事。我們的商業行為和道德準則的最新副本發佈在我們的網站www.kadant.com上。我們打算通過在我們的網站上提供信息來滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於修改或放棄我們的商業行為和道德準則的披露要求。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021財年，我們的薪酬委員會僅由以下獨立董事組成：艾伯丁博士、倫納德先生和塔利博士。我們的官員、前官員或僱員都不是我們薪酬委員會的成員。在2021財年，我們的高管沒有一人在另一家公司的董事會或薪酬委員會任職，而我們的任何董事都曾在董事或高管任職。

某些關係和關聯方交易

我們會審查公司與董事、董事被提名人、高管及其直系親屬之間的關係和交易，以根據事實和情況確定這些個人在交易中是否有直接或間接的實質性利益。該等交易將交由本公司董事會審計委員會的無利害關係成員審核及批准或批准。我們會以書面方式向董事及行政人員進行遊説，以確定該等關聯方交易是否存在或正在考慮中，並根據我們的商業行為守則及道德操守，向我們披露與本公司的潛在利益衝突。

美國證券交易委員會規則要求我們披露公司與董事、董事的被提名人、高管、超過5%的已發行普通股的所有者或他們的直系親屬之間的某些關係和關聯方交易。自我們的2021財年開始以來，我們公司沒有達成任何此類可拆分的關係或交易，目前也沒有提出任何此類可拆分的關係或交易。

可持續性和企業責任

我們是推動可持續工業加工的技術和工程系統的全球供應商。我們的產品和服務在流程工業中提高效率、優化能源利用和最大限度地提高生產率方面發揮着不可或缺的作用，同時幫助我們的客户推進其可持續發展計劃。在過去的幾年裏，我們的利益相關者，包括我們的投資者、客户和員工，對可持續發展以及環境、社會和治理(ESG)問題的興趣與日俱增。

2020年3月，我們發佈了第一份可持續發展報告，詳細介紹了我們的ESG成就。我們的第一步是諮詢獨立顧問，以支持可持續發展報告的開發，包括確定對我們內部利益相關者(員工和投資者)和外部利益相關者(客户、潛在投資者和社區)最重要的ESG主題。在這一過程中，下列問題被確定為最重要的問題：

2022年3月，我們發佈了2021年企業可持續發展報告。以下是我們的2021年可持續發展報告中的要點，總結了我們對某些重大問題的處理方法：

·公司治理、道德和合規。我們致力於強有力的公司治理實踐，以確保Kadant的管理符合我們的股東和其他利益相關者的長期利益。

2020年，我們成為世界上最大的企業可持續發展倡議-聯合國全球契約(UNGC)的簽署國。根據聯合國大會，鼓勵成員將其業務和戰略與人權、勞工、環境和反腐敗的普遍原則相結合，並採取戰略行動，推進更廣泛的社會目標，如聯合國可持續發展目標。2022年3月，我們提交了第一份關於進展情況的來文，詳細説明瞭我們為落實UNGC原則所做的努力。

·我們的行政領導團隊負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為整體並通過其委員會負責監督風險管理。風險監督和可持續發展委員會協助董事會履行其職責，識別、評估、管理和監測我們公司的關鍵企業風險，包括我們業務固有的重大戰略、運營和聲譽風險，以及我們的可持續發展努力和目標。風險監督和可持續性委員會定期與我們的首席執行官和高級管理層會面，討論企業風險管理和可持續性。

·幾項核心政策和指導方針是我們致力於我們價值觀的基礎，並清楚地勾勒出我們對員工和公司高級領導層的期望。我們的網站上張貼了一條關於企業責任的CEO信息。我們的政策和指導方針包括我們董事會的公司治理準則、我們的商業行為和道德準則、道德和合規熱線、反騷擾政策、內幕交易政策、反海外腐敗法政策、全球供應商行為準則、環境、健康和安全政策、人權政策、衝突礦產政策和全球出口管制政策。

·供應鏈可持續性。作為一家從世界各地數百家供應商採購的跨國公司，我們認識到我們的供應商需要從國際角度遵守並超越各種環境、社會和經濟法規和標準，例如從人權的角度，以及從我們的供應商開展業務的國家的國家基礎上。我們主要通過我們的全球供應商行為準則來管理供應鏈中的這些風險和監管問題，其中我們概述了我們對供應商和分包商的期望。2021年，我們的所有供應商都收到了我們的全球供應商行為準則，並被要求確認我們的全球供應商行為準則，我們成功地對80%的供應鏈支出進行了ESG相關風險的篩查。2022年，我們將根據2021年供應鏈審計的結果，與我們的頂級供應商接觸，從ESG的角度確定他們的計劃和流程，以邁向更可持續和更負責任的商業模式。

·創新。創新和持續改進是我們組織的核心。從最初的幾年起，我們就專注於工程產品和工藝，幫助我們的客户提高運營效率，減少

消耗資源和能源，提高生產率。設計創新的產品和流程是我們文化的內在要素。我們致力於關注客户的需求和需求，創新是我們實現這一承諾的方式。

·健康、安全和健康。我們致力於將與員工執行的任務相關的風險降至最低，並非常認真地對待我們對員工健康和安全的責任。我們的企業遵循覆蓋員工的職業健康和安全管理體系，員工接受適當和必要的安全培訓，以保護自己的健康和安全以及周圍的人員、設備和環境。在整個新冠肺炎疫情期間，我們始終關注員工的健康和安全，同時滿足客户的需求。2021年，我們繼續實施各種安全機制和計劃，旨在限制員工之間的新冠肺炎傳播風險，並確保向客户提供可靠的必需品。這些加強的安全措施和做法包括社交距離、鼓勵接種疫苗和口罩、加強我們設施內的安全和衞生協議以及其他保障措施。我們監測和跟蹤新冠肺炎疫情對我們員工和我們業務範圍的影響，並主動修改或採用新的做法，以促進他們的健康和安全。

·學習與發展。員工的培訓和教育對我們作為一家公司的持續成功至關重要。員工學習計劃包括全業務培訓計劃、學費報銷政策以及帶薪認證和培訓。我們培訓計劃的有效性通過我們的安全記錄、我們從參與者那裏收集的反饋以及我們的員工擁有並向組織展示的能力來評估。

·員工、多樣性和包容性。我們是一個機會均等的僱主，我們努力促進我們組織的多樣性。我們歡迎員工的多樣性，包括他們獨特的背景、經驗和才華。每個人都因對我們業務的增長和可持續發展做出了獨特貢獻而受到重視和讚賞。我們努力培養一種多元化和包容性的文化和願景，以支持和提高我們招聘、發展和留住各級人才的能力。我們對我們在性別多樣性方面取得的進展感到高興，特別是在我們的管理團隊和董事會方面。我們也認識到並敏感地注意到薪酬公平的問題。

·能源、排放和氣候變化。我們致力於減少能源消耗、温室氣體(GHG)排放和氣候變化足跡。

◦我們認識到設定量化目標的價值，不僅是為了財務業績，也是為了我們的ESG業績。2021年，我們完成了能源使用和温室氣體排放目標，通過在全球範圍內100%使用可再生能源或購買可再生能源信用額度，將範圍2温室氣體排放量從2020年的水平減少20%。到2022年，我們將繼續100%的電力來自可再生能源，或通過購買可再生能源證書來滿足我們所有不可再生能源的使用。此外，作為我們2022年ESG目標的一部分，我們將在我們的某些設施對各種現場可再生發電方案進行可行性研究。最後，作為我們對準確跟蹤和減少温室氣體排放和氣候變化足跡的持續承諾的一部分，我們為2022年設定了以下目標：

▪量化了我們範圍3温室氣體排放的相關類別；

▪進行氣候相關風險評估，其中將包括情景分析；以及

▪發佈了一份符合氣候相關財務披露工作隊要求的報告。

◦我們已經採取了各種措施來最大限度地減少我們的能源使用，並減少由此產生的温室氣體排放。我們還相信，我們減少對環境影響的最重要機會是交付產品，使我們的客户能夠減少浪費和能源消耗，並最大限度地利用他們所使用的自然資源。通過將市場轉向更高的效率和使用更多的可再生資源，我們正在為保護環境和確保更可持續的未來發揮我們的作用。

·流出物、廢物和回收。在我們自己的業務中，我們在減少浪費、增加回收和再利用方面的努力是廣泛的。我們的設備和產品還可以減少客户的廢物流，使他們的流程更有效率，並對他們的商業模式產生積極影響。

我們的2020年、2021年和2022年企業可持續發展報告並未通過引用納入本委託書，可在我們的網站www.kadant.com上找到。

股權

下表列出了截至2022年3月1日我們普通股的實益所有權，涉及：

·根據我們對提交給美國證券交易委員會的文件的審查，我們認識的那些人實益擁有我們普通股流通股的5%以上；

·我們每一位董事；

·在《薪酬彙總表》中“高管薪酬”標題下點名的每一名高管；以及

·作為一個整體，我們所有的董事和高管。

除非另有説明，否則所列任何個人或實體的地址均為C/o Kadant Inc.，One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886。受益所有權的適用百分比是基於截至2022年3月1日已發行普通股的11,621,092股。

*低於1%

(1)每個股東實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，所提供的信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。除非另有説明，否則根據該等規則，每名股東對本表所列股份擁有獨家投資及投票權(或與其配偶分享該等權力)。包括任何被視為實益擁有的股份，並不構成承認該等股份的實益所有權。

(2)以下個人或集團實益擁有的股份包括將在2022年3月1日後60天內歸屬或可分配的以下相關限制性股票單位(RSU)：克勞斯女士(3,111)、朗之萬先生(7,293)、麥肯尼先生(5,300)、鮑威爾先生(17,219)、弗林先生(1,636)以及所有董事和現任高管作為一個集團(40,740)。朗之萬先生實益擁有的股票將在2022年3月1日後60天內歸屬或可分配，其中包括來自RSU的1,880股股份，這些股份與授予的某些未償還股權獎勵有關，在2021年10月27日被修改，以加快歸屬至2022年3月31日，或更早(如果朗之萬先生被無故終止)，前提是他在該日期之前仍是一名員工，這符合朗之萬先生與我們公司之間的高管過渡協議的條款，如下文“終止或變更與朗之萬先生的控制權-高管過渡協議時的潛在付款”中所述。佩因特實益擁有的股份包括為他兒子的利益在託管賬户中持有的三股。

(3)Wasatch Advisors，Inc.的地址是猶他州鹽湖城瓦卡拉路505號，郵編：84108。有關Wasatch Advisors，Inc.的信息基於其於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A日程表，截至2021年12月31日。

(4)貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。貝萊德公司申請成為貝萊德顧問公司、Aperio Group，LLC、貝萊德(荷蘭)B.V.、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德金融管理有限公司、貝萊德資產管理公司、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司、貝萊德基金顧問公司和貝萊德基金管理有限公司的母公司。關於貝萊德，Inc.的信息基於其於2022年2月1日向美國證券交易委員會提交的13G/A文件，截至2021年12月31日。

(5)本資料基於Neuberger Berman Group LLC和Neuberger Berman Investment Advisors LLC(統稱Neuberger Berman)聯合提交的附表13G。紐博格·伯曼公司的主要業務地址是紐約美洲大道1290號，郵編：10104。紐伯格伯曼的信息基於其於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表，截至2021年12月31日。

(6)先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。先鋒集團的信息基於其於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G時間表，截至2021年12月31日。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的實益所有者向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和證券所有權變更報告。僅根據對這些申請的審查，在2021年期間及時遵守了適用於這些人的所有第16(A)條的備案要求。

薪酬問題探討與分析

高管薪酬目標

我們的薪酬政策旨在獎勵和激勵高管，通過實現我們的業務目標為我們的股東實現長期價值，並吸引、聘用和留住敬業的有才華的人員。我們相信，高管薪酬計劃的設計和管理與我們的業務戰略、長期目標和為我們的股東創造價值有明確和強有力的聯繫，將實現這些目標。

執行摘要

我們的高管薪酬計劃強調薪酬與客觀業績衡量標準掛鈎，我們認為這與股東價值的創造有關。我們薪酬計劃的亮點包括：

·以基本工資和年度績效現金獎勵機會(獎金)形式的現金薪酬。我們使用基於每股收益增長和平均股東權益回報率的客觀財務指標來確定高管的年度業績獎金，不包括個人業績部分。

·公平薪酬，以獎勵績效並留住關鍵人員。我們每年獎勵基於業績的限制性股票單位，這些單位使用基於EBITDA的客觀財務指標。一旦達到績效目標，所有基於績效的獎勵將受到額外的基於時間的授權期的約束。我們還使用其他形式的股權補償，旨在促進我們的關鍵人員留住，併為此使用了基於時間的RSU。

·我們所有現任被任命的高管都是隨意僱傭的。除朗之萬先生外，我們所有被任命的現任高管都是隨意僱傭的員工，除了在控制權變更後終止僱傭時提供福利的協議外，沒有僱傭協議或遣散費協議。2021年10月，我們與擔任執行副總裁兼首席運營官的朗之萬先生簽訂了一項高管換屆協議，以確保他的服務到2022年3月31日，並獲得某些離職後的承諾。有關控制權協議的變更和與朗之萬先生的高管過渡協議的更多信息，請參閲“高管薪酬--終止或控制權變更時的潛在付款”。

我們相信，我們的高管薪酬計劃提供的薪酬機會反映了我們公司的業績，並使我們高管的薪酬與我們股東的長期利益保持一致。2021財年是特殊的一年，因為商業環境從新冠肺炎疫情的影響中反彈，導致全年收入、預訂量、調整後稀釋後每股收益、調整後息税前利潤和現金流與上一財年相比有所增長。在2021財年，我們在激勵計劃中使用的公司業績衡量標準導致我們被任命的高管獲得

超過目標的最大潛力水平的績效現金獎勵和最大潛力水平的績效股權獎勵計劃下的高於目標的收入。

2021年財務業績亮點

我們的薪酬委員會通常在公司前一年的財務業績確定後，在每年的2月和3月就我們任命的高管(包括首席執行官)的高管薪酬做出決定。我們報告了2021財年的以下財務亮點：

·2021年收入為7.87億美元，而2020年為6.35億美元，增長24%；

·2021年GAAP稀釋後每股收益(EPS)為7.21美元，而2020年為4.77美元，增長51%；

·2021年調整後稀釋每股收益為7.83美元，而2020年為5.00美元，增長57%；

·2021年可歸因於卡丹特的淨收入為8400萬美元，而2020年為5500萬美元，增長52%；

·2021年調整後的EBITDA為1.59億美元，而2020年為1.16億美元，增長38%；

·2021年運營現金流為1.62億美元，而2020年為9300萬美元，增長75%；

·2021年自由現金流為1.5億美元，而2020年為8500萬美元，增長75%。

我們對公司2021年的財務表現感到滿意。我們的股價在2021財年末收於230.48美元，而在2020財年末為140.98美元。我們2021年的一年期TSR為64%，三年期TSR為42%。

我們的薪酬委員會使用源自公認會計原則(GAAP)的某些財務指標來衡量我們任命的高管的業績，這些指標基於調整後的稀釋每股收益和調整後的EBITDA，如下所述。我們的薪酬委員會使用的非GAAP財務指標以及上面提出的財務指標，包括調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA和自由現金流量，並不意味着要優於或替代根據GAAP編制的經營業績。我們相信，這些衡量標準使我們能夠持續地比較不同時期的業績，並排除某些可能不能反映我們的核心業務、經營業績或未來前景的項目。本委託書附件A載有上述非公認會計原則財務計量與最具可比性的公認會計準則計量的對賬。

2021年薪酬話語權投票

我們的股東每年都會就我們任命的高管的高管薪酬進行諮詢投票(“薪酬發言權”)。在我們公司2021年的年度股東大會上，股東們有機會通過不具約束力的諮詢投票來批准我們的高管薪酬計劃。我們的絕大多數股東批准了我們的計劃(大約95%的投票股票投了贊成票)，這向我們的薪酬委員會表明，我們的股東認為我們的高管薪酬計劃沒有必要做出重大改變。我們的薪酬委員會在決定2022年我們薪酬計劃的結構時，考慮了2021年的股東投票。

確定補償

我們董事會的薪酬委員會主要負責制定和評估我公司高管的薪酬，這些高管的薪酬包括在下面的“高管薪酬”下的薪酬摘要表中。在做出薪酬決定時，我們的薪酬委員會審查我們公司的業績，並評估每位高管在這一年的業績，考慮到業績目標、領導素質、職責範圍、職業經驗、長期潛力以及同類職位的市場薪酬機會數據。我們的薪酬委員會也會根據自己的判斷做出薪酬決定。

我們的薪酬委員會直接負責評估首席執行官的表現，並根據我們薪酬計劃的目標和目的確定他的薪酬。它還監督所有高管薪酬計劃的設計、開發和實施。我們的薪酬委員會評估其他被任命的高管的表現，並根據首席執行官的初步建議確定他們的薪酬。其他被任命的高管不在他們自己的薪酬決定中發揮作用，我們的薪酬委員會將向其他被任命的高管傳達其薪酬決定和業績評估的責任委託給首席執行官。

薪酬委員會顧問的角色。我們的薪酬委員會聘請了一家全國公認的公司威立信作為其獨立的薪酬顧問，以評估我們高管薪酬計劃的競爭力和設計，並就高管薪酬和繼任的金額和形式向委員會提供建議。

計劃。我們的薪酬委員會已根據適用的美國證券交易委員會規則對威力士屈臣氏的獨立性進行了評估，並得出結論，不存在妨礙薪酬委員會獨立代表的利益衝突。

我們的薪酬委員會一般依賴Willis Towers Watson為其提供比較組基準數據和關於市場實踐和趨勢的信息，向其通報高管薪酬方面的演變和最佳實踐，並總結構建高管薪酬安排的替代建議。Willis Towers Watson定期與我們的薪酬委員會會面，並應薪酬委員會的要求在沒有管理層的情況下參加高管會議。

薪酬同級組。如上所述，Willis Towers Watson提供有關高管薪酬的市場數據和其他具體信息，並定期與我們的薪酬委員會和管理層會面，討論具體的薪酬數據和薪酬趨勢。為了確保薪酬水平與具有競爭力的市場水平保持一致，我們的薪酬顧問根據2019年代理和調查數據進行了競爭性薪酬審查或“基準研究”，用於審查和幫助確定2021財年我們高管的競爭性現金和基於股權的薪酬。由於新冠肺炎疫情造成的非典型情況，並在與Willis Towers Watson協商後，薪酬委員會確定，為了確定2021年高管薪酬，使用2019年基準研究的數據是合理的。

我們的薪酬顧問基於2021年委託書和調查數據進行了一項基準研究，用於審查和幫助確定2022財年我們高管的有競爭力的現金和基於股權的薪酬。在薪酬審查過程中，市場薪酬數據摘自Willis Towers Watson自己和其他專有數據庫中發佈的高管薪酬調查，以及同行集團公司的年度委託書。我們以薪酬為基準的公司包括造紙和森林產品公司以及某些多元化製造公司，其中一些公司主要位於新英格蘭，我們可能會與這些公司爭奪高管人才。由於我們薪酬同行組中的組織規模各不相同，我們的薪酬顧問根據我們的收入水平調整來自薪酬同行組的市場數據，以開發更具可比性的高管薪酬比較。雖然我們在競爭性薪酬審查中使用基本上相同的薪酬同行組，但我們會改變薪酬同行組的組成，以反映合併或其他非常公司事件(如破產申請)，並審查和確認我們薪酬同行組的適當構成。

除了Lydall，Inc.因合併而被撤職外，以下薪酬同行組與前一年保持不變，用於我們的薪酬顧問準備的高管和董事薪酬調查，以基準我們2021年和2022年的高管薪酬和非員工董事薪酬計劃：

2022年3月，我們的薪酬委員會根據我們的薪酬顧問提出的建議，批准了對我們的薪酬同行組的修訂，以努力使我們的薪酬同行組更好地與我們的規模和行業保持一致。以下同行薪酬組將用於由我們的薪酬顧問準備的高管和董事薪酬調查，以基準我們2023年的高管薪酬和非員工董事薪酬計劃：

高管薪酬的構成要素

我們的薪酬計劃通過使用以下薪酬和福利要素來滿足高管薪酬目標：

 

·年度現金薪酬，包括基本工資和現金獎勵薪酬機會；

·長期(股權)激勵性薪酬，包括基於業績的要素和留用要素；以及

·薪酬的其他要素，包括退休和401(K)計劃、健康和福利福利以及控制協議的變更。

我們的薪酬委員會認為，這些因素的結合通過對個人業績和公司財務措施的評估來獎勵業績，使管理層的利益與我們的股東保持一致，並有助於留住我們的高管。我們的目標是，我們任命的高管的直接薪酬總額(基本工資和短期和長期激勵的組合)及其每個組成部分大約為我們薪酬同行組的50%(中位數)，這是根據我們對具有類似職責和經驗的高管的收入水平調整的。我們任命的高管的大部分目標直接薪酬是基於績效的薪酬形式，包括我們薪酬計劃的年度現金激勵機會和股權激勵薪酬元素，目的是獎勵業績高於平均水平的員工。此外，我們的薪酬委員會可能會以個人或團體的形式發放特別獎金，以表彰非凡業績或處理其他特殊情況。

如下所示，目標直接薪酬總額由基本工資、目標年度現金激勵薪酬機會和目標長期激勵薪酬機會組成。對於被任命為高管的個人，總目標直接薪酬可能高於或低於我們薪酬同行羣體的中位數，每個薪酬要素可能高於或低於該要素的中位數，這取決於許多因素，包括對高管的工作責任、服務年限、經驗和技能的評估。

我們在2021財年發放的總目標直接薪酬的組成部分包括：

為了進一步推進我們的績效薪酬理念，我們的高管薪酬計劃將我們高管總目標直接薪酬機會的很大一部分直接與公司業績聯繫起來。如下圖所示，我們的薪酬委員會設計了鮑威爾先生2021年作為總裁兼首席執行官的總目標直接薪酬機會，使他大約78%的薪酬處於風險之中，67%的薪酬明確地以業績為基礎。對於我們其他被點名的高管(NEO)，平均而言，他們全部直接薪酬機會中約有61%是“風險”的，大約52%是明確的“基於績效”的。為此，我們在計算“風險”薪酬時，將高管的目標獎金機會和授予日期歸類為基於績效和基於時間的RSU的公允價值，然後將基於時間的RSU的授予日期公允價值排除在外，以計算“基於績效”的薪酬。

我們的薪酬委員會定期評估我們高管薪酬計劃的設計和有效性。2021年3月，我們的薪酬委員會決定，基於近年來取得的業績並與其薪酬理念保持一致，適度增加我們任命的高管的目標直接薪酬總額是合適的。

年度現金補償

基本工資。基本工資是通過考慮高管的工作職責和市場上類似組織中具有類似角色的高管的競爭性薪酬來確定的。我們的薪酬委員會每年都會根據各種因素對基本工資進行審查和調整，這些因素包括一般或地區經濟狀況、生活成本變化、高管業績以及可比高管的市場薪酬變化。2021年3月，我們的薪酬委員會批准了我們任命的高管2021年的平均加薪2.6%。

現金激勵性薪酬。我們每年提供現金激勵薪酬機會，並根據股東批准的年度現金激勵計劃下預定的量化業績衡量標準的完成情況客觀地確定。2022年3月，我們的董事會批准了一項對我們的現金激勵計劃的修正案，該修正案修訂和重申了經股東重新批准並於2017年5月17日生效的先前現金激勵計劃，該計劃將在我們的2022年年度股東大會上終止，以刪除對《國税法》第162(M)節(第162(M)節)的提及，因為該節不再適用於現金激勵計劃。修正案和重述取消了現金獎勵計劃中先前對個人獎勵的美元限額，因為這是第162(M)條所要求的。現金激勵計劃不再需要股東批准，這是第162(M)條的要求，現金激勵計劃在未來幾年將繼續有效，除非董事會酌情修改、終止或取代現金激勵計劃。每年，我們的薪酬委員會都會根據計劃挑選將獲得獎勵機會的高管，根據競爭性市場薪酬數據為每位高管建立一個參考(即目標)獎金，確定適用於該獎勵的績效期間，並確定適用於該獎勵的績效目標和範圍。

我們的年度現金激勵計劃旨在客觀衡量業績，我們的薪酬委員會認為，我們年度激勵計劃的設計在提供與公司財務業績相關的激勵方面非常有效，並使用了有效的業績基準。

我們使用兩個業績指標：(I)調整後稀釋每股收益與前兩個財年平均調整後稀釋後每股收益相比的增長；(Ii)調整後平均股東權益回報率(股東權益平均值

財政年度的開始和結束)。我們的薪酬委員會調整了某些非經常性項目的業績衡量標準，如重組費用、收購成本、已獲得利潤庫存和積壓的攤銷、資產處置的收益或損失、非持續業務的結果、會計原則的影響或變化或採用、資產減記或資產減值，以及獨立税目，以反映我們持續業務的業績。在績效期間結束時，然後根據線性績效等級來衡量實際績效，該線性績效等級為每個衡量標準的實際績效水平分配一個獎金係數。我們的績效指標包括以下內容：

·調整後的稀釋每股收益指標衡量的是，與前兩個財年的平均水平相比，業績增長在-30%至40%之間，目標設定為10%的增長(達到10%時，將獲得相當於該指標參考獎金的100%的激勵)，並使用0至2.5的等級分配獎金係數；

·調整後的平均股東權益回報率指標衡量業績的範圍為4%至12%，目標設定為平均股東權益回報率8%(達到該指標的獎勵等於參考紅利的100%)，並使用0至2.5的等級分配獎金係數；

·這兩個指標(調整後稀釋每股收益增長和調整後平均股東權益回報率)的權重相等；以及

·使用以下線性標尺將每個績效指標轉換為從0到2.5的獎勵係數：

◦用於調整的稀釋每股收益增長指標的線性範圍有兩個斜率：從-30%到10%，獎金係數按從0到1的線性級數計算；從10%到40%，獎金係數按從1到2.5%的線性級數計算。此外，為了與前幾年進行比較，所使用的績效指標不能低於-30%或高於40%，可賺取的最大獎金因數為2.5。

◦用於調整平均股東權益回報率指標的線性範圍有兩個斜率：從4%到8%，獎金係數按從0到1的線性級數計算；從8%到12%，獎金係數按從1到2.5的線性級數計算，可以賺取的最大獎金係數是2.5。

2021年3月，我們的薪酬委員會批准了我們年度現金激勵計劃下的合格參與者，確定了績效衡量標準和目標，並將2021財年確定為適用的績效期限。2022年2月，我們的薪酬委員會確定了2021財年業績衡量標準達到或超過的程度。具體地説，我們2021年的調整後稀釋每股收益指標比前兩年平均調整後每股收益高出47.01%，導致最大獎金係數為2.5。2021年調整後的平均股東權益回報率為17.26%，導致最大獎金係數為2.5。2021年，所有被提名的執行幹事對這些業績衡量標準進行了平均加權，結果加權獎金係數為2.5。2022年2月，我們的薪酬委員會決定通過對每位高管的目標獎金機會應用加權目標獎金係數來支付2021年的現金激勵，導致非股權激勵計劃薪酬在下文所述的薪酬彙總表中報告。

下面的圖表説明了我們的績效指標和我們在2021財年的成就水平的線性標尺。

2022年3月，我們的薪酬委員會選出了我們2022年年度現金激勵計劃下有資格獲得激勵機會的高管，包括我們任命的高管，確定了績效衡量標準和目標，並將2022財年確定為適用的績效期限。我們的薪酬委員會批准了我們任命的高管的目標獎金機會平均增加約5.5%。

長期激勵性薪酬

我們的薪酬委員會認為，每年對被任命的高管進行基於股權的激勵是我們高管薪酬計劃中最重要的部分。我們的薪酬委員會每年使用其獨立薪酬顧問進行的調查，根據市場慣例評估我們的股權薪酬計劃，並根據我們的調查數據，一般將提供給高管的長期股權獎勵的總估計價值定為市場對擔任可比職位的高管長期股權獎勵的50%的估計價值。我們的委員會還調整要交付的估計價值，以反映委員會對個人業績、對組織的價值和類似因素的評估。具體目標股權激勵機會可高於或低於第50個百分位數。我們的薪酬委員會認為，注重業績的股權激勵工具和注重留任、與股東一致的股權激勵工具的組合，可以讓高管根據短期業績獲得薪酬，並納入長期留任因素。我們的薪酬委員會目前使用基於績效的RSU作為其股權激勵計劃的以業績為重點的要素，並將更少的基於時間的RSU作為其股權激勵計劃的保留要素。在過去三年中，每年給予被任命的高管的股權激勵獎勵價值中，約有80%是以業績為基礎的RSU的形式。

基於績效的RSU有一個為期一年的績效考核期，與授予它們的會計年度掛鈎。我們的薪酬委員會使用發放獎勵的會計年度持續業務產生的EBITDA作為業績衡量標準，並對其進行調整，以排除重組成本和其他非經常性項目、本年度收購的結果、折舊和攤銷費用以及非現金補償費用(調整後的EBITDA)的影響。在本財年結束時，我們的薪酬委員會確定實際調整後的EBITDA，並將其與目標調整後的EBITDA進行比較，以確定業績衡量標準是否已經實現，以及在多大程度上已經實現。績效是根據具有兩個斜率的線性遞增來衡量的，其目的是獎勵在目標績效衡量的50%至115%之間的績效範圍內的績效。如果實際調整後的EBITDA介於目標調整後EBITDA的50%至100%之間，則根據RSU可交付的股票數量使用介於目標RSU金額的50%至100%之間的直線線性標度來確定。如果實際調整後的EBITDA介於目標調整後EBITDA的100%至115%之間，則根據RSU可交付的股票數量使用介於目標RSU金額的100%至150%之間的直線線性標度來確定。如果實際調整後的EBITDA低於目標調整後EBITDA的50%，則不會賺取任何股份，RSU將被沒收。如果RSU獎勵的業績條件得到滿足，那麼它將在3月10日以三個相等的年度分期付款方式進行額外的基於時間的歸屬，從授予年份的下一年開始，前提是高管在適用的歸屬日期仍受僱於我們公司。我們的薪酬委員會尋求建立一個積極的, 但根據我們公司對每個財年的預期，調整後的EBITDA目標是可以實現的。

2021年3月，我們的薪酬委員會向我們任命的高管授予了基於績效的RSU和基於時間的RSU。2021年3月授予我們被任命的高管(包括我們的首席執行官)的估計價值約為80/20，分為基於績效的RSU和基於時間的RSU。授予日，基於時間的RSU和基於業績的RSU的公允價值為每股175.21美元。我們的薪酬委員會為基於業績的RSU制定的2021財年調整後EBITDA的目標為1.329億美元。2022年2月，我們的薪酬委員會確定，用於此目的的2021年財政年度實際調整後的EBITDA為1.611億美元，相當於目標調整後EBITDA的121.3，導致2021年財政年度基於業績的RSU的數量增加，相當於每位高管目標RSU金額的150%。2021年授予我們指定的高管的基於工作時間的RSU和基於績效的RSU在下面的表格“高管薪酬-2021財年基於計劃的獎勵的撥款”中進行了報告。

下面的圖表説明了在我們基於績效的RSU下用於衡量績效的線性標尺以及我們在2021財年的成就水平。

2022年3月，我們的薪酬委員會授予我們現任被任命的高管基於績效的RSU和基於時間的RSU。2022年3月授予被任命的執行幹事的獎勵的估計價值約為80/20，按業績和按時間分配。2022年3月授予被任命的執行幹事的按時間和按業績分配單位的授予日期公允價值為每股195.56美元。

補償和補償政策的其他要素

額外的待遇。我們任命的高管通常不會獲得額外津貼。

退休和401(K)計劃。我們為我們在美國的員工提供401(K)計劃，包括我們指定的高管。401(K)計劃規定公司根據員工自願繳納的金額進行匹配繳費，最高限額為。此外，我們先前維持非供款固定福利退休計劃(退休計劃)和無基金恢復計劃(恢復計劃)，McKenney和Langevin先生參與了該計劃。2018年12月，我們凍結並終止了這兩項計劃。退休計劃下的福利於2019年12月結算，恢復計劃終止時應支付的福利於2020年1月分發。見“高管薪酬--2021年薪酬彙總表”和“高管薪酬--養老金福利”下的腳註3，瞭解有關退休計劃和恢復計劃的信息，以及我們指定的某些高管根據該計劃獲得的福利。

健康和福利福利。我們為所有受薪員工提供健康和福利福利。這些福利包括醫療福利、牙科福利、人壽保險、短期和長期殘疾計劃、意外死亡和肢解保險、旅行保險、受撫養人護理和靈活支出賬户以及其他類似福利。這些計劃的成本沒有包括在我們下面針對指定高管的彙總薪酬表中(除非另有説明)，因為它們通常是提供給員工的。除非高管換屆協議另有規定，否則我們不會為我們指定的高管提供退休後的醫療保險。

僱傭和離職協議。一般而言，除下文所述的控制權變更協議外，我們不會與我們指定的高管簽訂僱傭或遣散費協議。2021年10月，我們的董事會批准了與執行副總裁兼首席運營官朗之萬先生的高管交接協議，以確保他的服務持續到2022年3月31日，並獲得某些離職後的承諾，如“高管薪酬-終止或控制權變更時的潛在付款-與朗之萬先生的高管交接協議”中所述。

控制協議的變更。自2001年以來，我們與我們指定的高管簽訂了有效的高管保留協議(鮑威爾先生的協議於2008年加入我們公司，克勞斯女士和弗林先生的協議如下所述)。這些協議為我們指定的高管提供遣散費福利，如果他們在控制權變更後24個月內在特定情況下被終止聘用(稱為“雙重觸發”)。我們認為，這種協議有助於在過渡時期保留關鍵管理層，使他們能夠專注於業務和股東的最大利益，而不會過分擔心他們的工作安全。這些協議在下文的“高管薪酬--終止或變更控制權時的潛在付款--高管留任協議”一節中介紹。

2015年，我們的董事會決定，未來與我們任何員工簽訂的高管留任協議中，不會包括因根據《守則》第280G條超額支付降落傘而產生的税收總額。2016年11月，我們的董事會通過了一項新形式的高管留任協議，將與2015年後任命的之前沒有高管留任協議的高管簽訂。克勞斯在2018年晉升為副總裁、總法律顧問和祕書時簽訂了這種形式的協議，弗林在2019年晉升為副總裁時簽訂了這種形式的協議。這種形式的協議為我們的人員提供遣散費福利，如果他們在控制權變更後24個月內在特定情況下被解僱。然而，這種形式的協議沒有提供任何税收匯總，而是規定，如果根據《守則》第499條對全額適用降落傘支付税，將使行政人員獲得的淨金額低於將福利削減到不適用降落傘支付税的水平，則福利將被削減。

高管繼任規劃

我們的薪酬委員會有一個正式的程序來評估首席執行官和公司內部關鍵高管職位的繼任計劃。每年，我們的薪酬委員會都會審查管理層為這些職位準備的繼任計劃，並考慮我們高管團隊的領導素質和長期潛力。

退還政策

2016年，我們的董事會通過了一項“追回政策”，在我們的財務報表發生重大錯報的情況下，向我們的高管發放激勵性薪酬。如果我們被要求準備

為糾正一個或多個重大錯誤而作出的會計重述，我們將作出合理嘗試，向在過去三年期間獲得基於激勵的薪酬(包括基於業績的RSU和股票期權獎勵)的現任和前任高管追回超過根據更正後的數據應支付給高管的金額。基於激勵的薪酬包括在達到任何財務措施後給予、賺取或全部或部分授予的任何薪酬，如現金激勵薪酬和基於績效的RSU。

關於補償扣除的政策

雖然薪酬委員會通常會考慮其高管薪酬決定對我們的財務會計和税務影響，但這兩個因素在2021年授予我們被任命的高管的薪酬中都不是實質性的考慮。第162(M)條一般不允許對上市公司在任何一年支付給公司某些現任和前任高管的薪酬超過100萬美元的税收減免。從歷史上看，根據第162(M)條有資格作為績效薪酬的薪酬不受扣除限制。然而，在符合某些過渡規則的情況下，2017年12月22日簽署成為法律的税收立法取消了績效薪酬例外。因此，自2017年12月31日後開始的課税年度，在任何一年支付給每名指定人員的超過100萬美元的補償，如果不在過渡規則的覆蓋範圍內，我們將不能扣除。

關於公司股票質押和套期保值的政策

我們認為，我們的董事和高級管理人員不應使用對衝等金融工具來保護自己免受我們股價下跌的影響，也不應將我們的股票作為保證金賬户或其他貸款的抵押品。我們保持着強有力的政策，禁止我們的董事和高級管理人員將我們的股票作為任何貸款或保證金賬户的抵押品。此外，我們禁止我們的董事和高級管理人員對衝他們對我們股票的所有權，無論是以預付可變遠期、股權互換、套圈和交易所基金的形式，還是以其他旨在允許個人持有我們的股票而沒有所有權的全部風險和回報的工具的形式。這些禁令包含在我們的內幕交易政策和程序中，並定期傳達給我們的董事和高管。

持股準則

我們相信，高管持股對於使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致非常重要。2011年3月，我們的董事會通過了針對我們高管的股權指引，要求我們的首席執行官持有價值相當於其年基本工資三倍的股份，而我們的其他高管持有價值相當於其年基本工資一倍的股份。為了計算股票持有量，我們計入每位高管實益持有的股份以及基於時間和業績的RSU，只要業績衡量已經達到或賺取，即使RSU未被授予。我們不包括既得或非既得股票期權。在財政年度結束後，每年都會衡量對指導方針的遵守情況，我們的高管有五年的時間，從採納我們的股權指導方針或他們被任命為高管算起，以達到合規要求。

2015年，我們加強了我們的股權指導方針，要求我們的高管持有RSU歸屬後發行的50%的股份，直到我們的股權指導方針達到為止。2021年，我們修改了我們的股權指導方針，要求我們的首席執行官和董事會成員持有價值相當於年基本工資或預聘金四倍的股票。

截至2022年3月1日，我們的所有高管都遵守了當時的股權指導方針。2022年3月，在審查了類似機構的市場實踐後，我們的薪酬委員會批准了對我們股權指導方針的修正案，要求我們的首席執行官持有我們股票等值的股票價值相當於其年基本工資的五倍，這與我們董事會修訂後的股權要求保持一致。我們的董事持股指引在“董事薪酬”一欄中進行了説明。鮑威爾也遵守了修訂後的股權指導方針。我們相信，這一變化進一步使我們的所有權指導方針與市場上的最佳實踐保持一致。

我國薪酬政策的風險評估

我們的薪酬委員會已經與其薪酬委員會顧問一起審查了我們的薪酬計劃，並根據審查得出的結論是，我們員工的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對我們的公司產生實質性的不利影響。我們相信，我們的政策在我們的業務中得到了一致的應用，我們對企業盈利能力的關注，而不是收入增長等其他衡量標準，鼓勵了整個組織的一致行為。

薪酬委員會報告

我們董事會的薪酬委員會已經與管理層審查和討論了前面的薪酬討論和分析。基於這樣的審查和討論，薪酬委員會已向我們的董事會建議將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

由董事會薪酬委員會決定，

約翰·M·艾伯丁(董事長)

託馬斯·C·倫納德

威廉·P·塔利

高管薪酬

2021薪酬彙總表

下表彙總了在2021財年擔任我們的首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席財務官)和其他三位薪酬最高的現任高管的每個人在過去三個完整財年的薪酬信息。這些執行官員統稱為“指定的執行官員”。

薪酬彙總表

名稱和負責人 職位			財政 年			薪金 ($)									庫存 獎項 ($)(1)						非- 權益 激勵 平面圖 補償- 站臺 ($)(2)			改變 養老金價值 和 不合格 延期 補償- 站臺 收益 ($)(3)			所有其他的補償- 站臺 ($)(4)			總計 ($)
傑弗裏·L·鮑威爾			2021			$	831,600								$	3,070,380					$	2,016,500		$	—		$	15,690		$	5,934,170
總統和			2020			$	810,000								$	1,687,702					$	1,185,400		$	—		$	14,145		$	3,697,247
首席執行官			2019			$	567,000		(5)						$	1,306,123					$	878,900		$	—		$	13,920		$	2,765,943
邁克爾·J·麥肯尼			2021			$	478,200								$	912,493					$	668,000		$	—		$	15,576		$	2,074,269
執行副總裁兼			2020			$	466,000								$	501,687					$	392,600		$	—		$	14,057		$	1,374,344
首席財務官			2019			$	451,000								$	435,260					$	392,700		$	4,606		$	13,792		$	1,297,358
埃裏克·T·朗之萬			2021			$	478,200								$	1,152,727					$	668,000		$	—		$	15,576		$	2,314,503
執行副總裁兼			2020			$	466,000								$	501,687					$	392,600		$	—		$	14,057		$	1,374,344
首席運營官			2019			$	451,000								$	464,392					$	486,200		$	8,979		$	13,791		$	1,424,362
史黛西·D·克勞斯			2021			$	385,800								$	579,945					$	359,800		$	—		$	15,088		$	1,340,633
高級副總裁，上將			2020			$	376,000								$	318,778					$	211,400		$	—		$	13,819		$	919,997
律師兼祕書			2019			$	336,000								$	209,786					$	222,500		$	—		$	13,487		$	781,773
彼得·J·弗林			2021			$	369,100								$	341,484					$	385,300		$	—		$	76,329		$	1,172,213
美國副總統			2020			$	360,000								$	187,532					$	226,500		$	—		$	44,099		$	818,131
			2019			$	313,404		(6)						$	73,348					$	140,300		$	—		$	54,922		$	581,974

(1)代表2019、2020和2021財年授予我們指定的高管的股權獎勵的總授予日期公允價值。本表中報告的數額並不反映被指名的執行幹事是否確實從這筆賠償金中實現了財務利益。授予日期股權獎勵的公允價值是根據ASC主題718計算的。關於本委託書中用於計算授出日期公允價值的假設和方法的討論，請參閲我們截至2022年1月1日止年度的Form 10-K年報中的財務報表附註3。對於基於績效的RSU獎勵，這些金額反映了基於2021年獲得的獎勵的實際結果的此類獎勵的授予日期公允價值。2021年按業績計算的RSU獎項(假設業績最高)的最高潛在價值為：鮑威爾--2,631,829美元；麥肯尼--782,137美元；朗之萬--782,137美元；克勞斯--497,071美元；弗林--292,776美元。授予朗之萬先生的股票獎勵在2021年10月27日被修改，以加快到2022年3月31日之前授予與股權獎勵的未歸屬部分相關的RSU的1,880股股票，或者如果朗之萬先生被無故解僱，則更早，前提是他在該日期之前仍是員工，根據

朗之萬先生與我們公司之間的高管交接協議的條款，如下文“與朗之萬先生終止或變更控制權時的潛在付款--高管交接協議”中所述。朗之萬先生2021年報告的金額包括與這些修改後的獎勵相關的240,234美元的增量公允價值，以及與將於2022年3月31日沒收的RSU的3,472股股票相關的608,329美元的授予日公允價值總額。

(2)表示根據我們的年度現金激勵計劃在2019、2020和2021年賺取的金額。我們的2021年現金激勵計劃獎勵在上面的“薪酬討論和分析-年度現金薪酬”中進行了描述。

(3)根據我們的退休計劃和恢復計劃，我們歷來為指定的高管提供退休福利。麥肯尼先生和朗之萬先生分別參加了退休計劃和恢復計劃。我們的退休計劃在2005年底對新參與者關閉，因為我們將重點轉移到為員工提供固定繳款福利計劃。因此，鮑威爾先生或克勞斯女士(他們都是在2005年後加入公司)或弗林先生(之前受僱於我們的KBC子公司)都沒有資格參加我們的退休計劃或恢復計劃。自2018年12月29日起，我們的退休計劃和恢復計劃均被凍結和終止。退休計劃下的福利已於2019年12月結算，因此，退休計劃下沒有剩餘負債。2019年McKenney先生和Langevin先生價值的年度變化是由於前幾年使用的精算假設發生變化的影響。

(4)代表向我們指定的執行主任提供的所有其他薪酬總額，2021年包括(A)僱主根據我們的401(K)儲蓄計劃代表指定的執行主任作出的供款，(B)僱主為指定的執行主任的利益支付人壽保險費，以及(C)就Flynn先生而言，2019年的住房和搬遷費用為34,820美元，用於從我們位於俄亥俄州黎巴嫩的子公司Kadant Black Clawson LLC(KBC)臨時搬遷到我們位於馬薩諸塞州韋斯特福德的公司總部，與他晉升為Kadant Inc.副總裁有關。2019年上半年擔任KBC總裁期間獲得的額外津貼為6,372美元，與住房有關的17,605美元，2020年此類支出的税收總額12,933美元，2021年與住房相關的37,166美元，2021年此類支出的税收總額25,040美元。2021年，根據我們的401(K)儲蓄計劃，我們的僱主繳費為每位被任命的高管13,050美元。2021年，我們的人壽保險承保範圍是高管基本工資的兩倍，最高可達100萬美元，我們代表被點名的高管支付的保費如下：鮑威爾--2,640美元；麥肯尼--2,526美元；朗之萬--2,526美元；克勞斯--2,038美元；弗林--1,073美元。

(5)代表鮑威爾先生2019年的工資總額。鮑威爾先生從2019年開始擔任我們的執行副總裁兼聯席首席運營官，年薪為45.9萬美元。自2019年7月1日起，他過渡到總裁兼首席執行官一職，年薪增加到67.5萬美元。

(6)代表弗林先生2019年的工資總額。他從2019年開始擔任KBC總裁，從2019年7月1日起過渡到Kadant Inc.副總裁一職，年薪為34.5萬美元。

養老金福利

我們的退休計劃和恢復計劃，如下所述，已於2018年12月29日終止。2019年10月29日，我們收到了國税局關於終止退休計劃的有利決定函。2019年12月，我們通過將計劃的資產和福利義務轉移到年金提供商，並根據參與者的選擇向他們分發一次性付款或年金，從而解決了退休計劃福利義務。我們於2020年1月敲定了修復計劃。以下是終止計劃之前的計劃説明。

退休計劃。根據我們的退休計劃，在凍結和終止計劃之前，每個符合條件的僱員從正常退休年齡(65歲)開始每月領取退休福利，即退休前平均每月報酬乘以服務年限(最長為30年)的百分比。前25年的服務給予全額積分，25歲至30歲以下的年限給予一半積分。與他們在正常退休年齡獲得的福利相比，提前退休的合格僱員(在正常退休年齡65歲之前)將獲得較少的福利。平均月薪一般被定義為退休前十五年期間最高薪酬連續五年的平均月基薪，但用於這一計算的年化薪酬不能超過國税局規定的適用於符合税務條件的計劃的每一年的限額。然後，符合條件的僱員將獲得高達年化門檻的這類金額的一個百分比，以及超過年化門檻的平均工資的一個百分比。我們的退休計劃下的福利因退休計劃的終止而完全歸屬。參加者實際領取的福利應扣減社會保障福利。

修復計劃。我們的恢復計劃是為了我們退休計劃中某些參與者的利益而採用的，這些參與者的福利因美國國税局對繳費和福利水平的適用限制而減少。對於那些參與我們退休計劃的高管，恢復計劃旨在為參與者提供

與我們退休計劃中提供給其他參與者的退休福利水平相當的退休福利，相對於我們退休計劃中定義的他們的薪酬。

在參與者終止僱傭後，在其凍結和終止之前，恢復計劃旨在提供退休時應一次性支付的福利，這是我們退休計劃應支付的福利之外的。額外的福利等於在我們的退休計劃下計算的在應用和不應用IRS限制的情況下應支付的福利之間的差額。此外，我們的恢復計劃修改了我們退休計劃中的服務年限限制，以便參與者在超過25年的服務年限中繼續獲得全額積分，直到參與者的正常退休日期(參與者年滿65歲後的一個月)或服務30年中較晚的日期。

所有參與復職計劃的指定行政人員均享有復職計劃下的全部福利。恢復計劃是一個沒有資金的、不合格的固定福利計劃。

2018年修正案。關於凍結和終止退休計劃，該計劃的修正案進一步規定，自2018年10月29日起，符合資格的退休計劃參與者的福利將得到加強，以便每個參與者都能獲得下列福利中給該參與者帶來更大好處的那一項：(I)增加最多兩年的服務(最多30年)；或(Ii)計算參與者的平均月收入(為了確定參與者根據退休計劃的福利)，使用2018年最多兩年的額外補償(如果參與者在2018年12月29日之前退休，就會按比例計算)。對於任何在退休計劃下享有福利提升的參與者，在計算恢復計劃下的福利時，會考慮到退休計劃修正案中規定的額外福利。我們並無提供額外退休金服務的政策，只是在控制權發生變動的情況下，根據我們的行政人員留任協議，我們在計算根據這些計劃須支付予我們指定的行政人員的退休金福利時，必須確認額外的年齡和服務年限，除非與退休計劃和恢復計劃的修訂有關。

2021財年基於計劃的獎勵發放情況

下表提供了2021財年向我們任命的高管提供的基於股權的薪酬的個人贈款和獎勵的信息。

2021財年基於計劃的獎勵發放情況

(1)代表根據我們現金獎勵計劃的獎勵在2021年賺取的現金金額。在授予該獎項時，我們的薪酬委員會建立了2021財年的業績目標，如“薪酬討論與分析-年度現金薪酬-現金激勵薪酬”中所述。2022年2月，我們的薪酬委員會確定了由此產生的業績目標的實現程度

在此表中披露的數額的賠償金支付中。請參閲“薪酬討論和分析--年度現金薪酬”。

(2)代表授予我們指定的管理人員的2021年基於績效的RSU或基於時間的RSU的授予日期的公允價值。每股授予日的公允價值為175.21美元。

(3)根據我們2006年的股權激勵計劃，於2021年授予基於績效的RSU獎。這些RSU獎勵受制於我們的薪酬委員會確定的2021年績效期間的績效目標，並反映了基於2021年獲得的獎勵的實際結果的授予日期公允價值。參見“薪酬討論與分析--長期激勵性薪酬”。2021年按業績計算的RSU獎項(假設業績最高)的最高潛在價值為：鮑威爾--2,631,829美元；麥肯尼--782,137美元；朗之萬--782,137美元；克勞斯--497,071美元；弗林--292,776美元。一旦確定績效目標已達到，RSU將接受額外的基於時間的歸屬，每個RSU獎勵的三分之一將於3月10日歸屬，從授予後的第二年開始，前提是指定的高管在每個歸屬日期仍受僱於我們公司。授予朗之萬先生的基於績效的RSU獎勵包括2976個RSU，總授予日期公平價值為521,425美元，涉及將於2022年3月31日被沒收的獎勵。

(4)代表根據我們2006年的股權激勵計劃於2021年授予的基於時間的RSU獎勵。從2022年3月10日開始，三分之一的RSU在3月10日的每個週年紀念日歸屬，前提是指定的高管在每個歸屬日仍受僱於我公司。授予朗之萬先生的基於時間的RSU獎勵包括496個RSU，總授予日期公平價值為86,904美元，涉及將於2022年3月31日被沒收的獎勵。RSU的歸屬在公司死亡、殘疾或控制權變更時加速。

2021財年年末未償還股權獎

下表提供了截至2021財年末，根據我們的2006年股權激勵計劃發放的、由我們指定的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

2021財年年末未償還股權獎

			股票大獎
名字			數量 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 (#)(1)			市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 ($)(2)
傑弗裏·L·鮑威爾			35,227			$	8,119,119
邁克爾·J·麥肯尼			10,652			$	2,455,073
埃裏克·T·朗之萬			10,765			$	2,481,117
史黛西·D·克勞斯			6,510			$	1,500,425
彼得·J·弗林			3,637			$	838,256

(1)代表我們在2019年3月、2020年3月和2021年3月授予的RSU獎勵的基礎股票數量，前提是被任命的高管在適用的歸屬日期之前仍受僱於本公司。以時間為基礎的RSU獎項，每個獎項的三分之一在授予年份的3月10日的第一、第二和第三個週年紀念日授予。至於以表現為基礎的RSU獎項，一旦達到表現標準，每個獎項的三分之一將在授予年度的3月10日的第一、第二和第三個週年紀念日授予。在我們公司去世、殘疾或控制權變更時，RSU獎勵的授予速度會加快。對於2021年授予的基於績效的RSU獎項，這些金額反映了根據2022年實現和確定的績效指標而獲得的實際獎勵數量。朗之萬未完成的股權獎勵包括3472股股票，市值為800,227美元，這些獎勵將於2022年3月31日被沒收。

(2)基於我們普通股在2021年12月31日的收盤價230.48美元，也就是我們財政年度結束前的最後一個交易日。

期權行權與2021財年股票歸屬

下表提供了我們任命的每位高管在2021財年行使限制性股票單位的期權和歸屬的信息。在2021財年，我們沒有授予或行使任何其他授予我們指定的高管的股權獎勵。

期權行權與2021財年股票歸屬

(1)通過將歸屬的股票數量乘以175.29美元，即我們的普通股在2021年3月9日，即歸屬日期之前的最後一個交易日的收盤價確定。

CEO薪酬比率

以下是根據適用的美國證券交易委員會規則編制的首席執行官年度總薪酬與其他員工年總薪酬中值之間的合理估計數。

如上文薪酬彙總表所披露，本公司總裁兼首席執行官鮑威爾先生的年薪總額為5,934,170美元。

我們從2020年CEO薪酬相對於員工薪酬中值的分析開始，首先確定截至2020年10月2日的確定日期，我們大約有2,696名員工。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們從數據集中剔除了27名非美國員工(約佔我們總勞動力人口的1%)，剩下2,669名員工。我們不包括阿根廷(3名員工)、澳大利亞(5名員工)、比利時(7名員工)、日本(1名員工)、俄羅斯(10名員工)和臺灣(1名員工)的員工。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，為了確定員工的中位數，我們使用了一致應用的薪酬定義，該定義不是薪酬彙總表總薪酬，而是選擇了“基本工資”。我們使用有效的統計抽樣方法，為所考慮的員工羣體(不包括我們的首席執行官)提供了一個合理的基本工資中位數估計。然後，我們確定了我們預計薪酬在該價值的+/-5%範圍內的員工，我們分析了這些員工的多年應税工資，以將候選人名單縮小到工資穩定的人。最後，我們從該組中選擇一名員工，並確定該員工的“薪酬彙總表”年度總薪酬。

截至2021財年末，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有任何變化，我們有理由相信這些變化會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。根據美國證券交易委員會規則，我們被允許使用2020年確定的相同員工中位數，並排除大約350名因收購克勞斯集團公司、東芝加哥機牀公司(巴萊馬斯特)和卡丹印度私人有限公司而在2021財年成為我們員工的員工，以計算2021年適用的薪酬比率。該員工的彙總薪酬表2021財年的總薪酬為65,993美元。如上所述，我們的總裁兼首席執行官鮑威爾先生作為首席執行官在2021年的總薪酬為5934,170美元。根據這一方法，我們估計CEO薪酬與員工薪酬中值的比例為90：1。鑑於不同上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計，上述估計比率不應用作我們公司與任何其他公司的比較基礎。

終止或控制權變更時的潛在付款

與朗之萬先生簽訂的高管交接協議。2021年10月，我們宣佈現任執行副總裁兼首席運營官朗之萬先生將於2022年3月31日退休。我們於2021年10月27日與朗之萬先生簽訂了高管交接協議(交接協議)，以實現向繼任副總裁的有序交接，並激勵他留任至2022年3月31日(他的離職日期稱為離職之日)，並獲得他離職後的某些合作保證。根據過渡協議，我們同意，朗之萬先生當時現有的高管留任協議將不會續簽，自2021年12月31日營業結束時起不再適用於他。

到離職之日，朗之萬先生的基本工資將繼續支付給他，相當於他目前的年薪478 200美元。朗之萬先生有資格獲得2021年獎金，並將繼續有資格參加我們的現金激勵計劃，並獲得根據我們目前的薪酬做法確定的2022年年度獎金。在2021財年，他的年度獎金是基於他目前267,200美元的參考獎金。朗之萬先生仍然有資格參加我們的高管和員工福利安排，在他仍然是員工的情況下，這些安排是為高管和員工提供的。

我們同意，如果朗之萬先生的僱傭在2022年3月31日之前因我們無故終止(如《過渡協議》所定義)或他的死亡而終止，朗之萬先生或他的遺產將獲得2021財年的參考獎金(如果尚未支付)，金額最高可達終止前2021年工作天數的參考天數。

我們還同意以逗留獎金和相關福利的形式向朗之萬先生支付以下金額作為獎勵，並作為某些離職後援助的補償，如果他繼續受僱於我們直到2022年3月31日：

·從2022年4月開始的三個月內每月支付現金39850美元；

·2022財政年度的獎金是根據我們2022財政年度的薪酬做法，根據朗之萬先生目前267,200美元的參考獎金確定和計算的，由此產生的業績獎金乘以50%，並在2023年與其他執行幹事同時支付；以及

·眼鏡蛇集團健康和牙科保險下的家庭保險保費將從分居之日起至2022年12月31日止。

上述付款須由朗之萬先生提供釋放，並遵守《過渡協定》所載的離職後義務。

吾等亦同意，考慮到於2022年3月10日或前後發生的任何歸屬，朗之萬先生根據於2019年及2020年授予的獎賞而持有的所有未清償及先前未歸屬的RSU，以及朗之萬先生根據於2021年授予的獎賞而持有的所有未清償及先前未歸屬的RSU的三分之一，將於分居日歸屬，但前提是他須留任至2022年3月31日(或該較早的無故終止日期)，而自2021年起以表現為基礎的RSU獎賞須視乎表現條件而定，並於業績確定後儘快予以分配。與前述一致，賠償委員會於2021年10月27日對朗之萬先生在2022年3月31日之後將獲得的未償還RSU進行了修改，規定此類賠償將在上述分居日期後在可行的情況下儘快授予和分配，並以任何適用的釋放為條件。

在分居日期前後，朗之萬先生已同意遵守有關我們的客户、客户、業務夥伴和員工的保密條款、競業禁止條款和競業禁止限制，通常在分居日期後持續一到兩年(保密協議無限期持續)。他還同意在他的工作結束後以兼職的方式幫助我們，直到2022年12月31日。朗之萬先生根據“過渡協定”繼續付款的條件是他遵守本段所述的承諾。

高管留任協議。除了在控制權變更後提供福利的高管留任協議外，我們與我們的現任指定高管沒有任何僱傭協議或遣散費協議(除了為朗之萬先生描述的以外)，這些協議在終止僱傭時提供福利。

先前的保留協議。與McKenney先生和Powell先生的留任協議分別於2001年和2008年生效(修訂後的留任協議)，並提供遣散費和在控制權變更後24個月內在特定情況下終止高管的某些福利福利。根據《過渡協議》的條款，朗之萬先生的《先前保留協議》未獲續簽，於2021年12月31日不再適用。

在之前的保留協議中，“控制變更”被定義為：

·任何人收購我們20%或更多的已發行普通股或有投票權的證券；

·我們的現任董事未能在我們的董事會中佔多數，“現任董事”是指在協議達成之日是我們董事會成員的董事，以及隨後由多數現任董事提名或選舉的成員；

·完成合並、合併、重組、資本重組或法定股票交換，或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非緊接此類交易後(A)緊接交易前我們普通股的持有者擁有產生的或收購的公司的未償還有表決權證券的80%以上，其比例與他們在緊接該交易前的所有權基本相同，以及(B)交易後沒有人擁有產生的或收購的公司的未償還有表決權證券的20%或更多；或

·我們的股東批准了一項徹底清算或解散公司的計劃。

優先保留協議規定，一旦控制權發生變化，被任命的高管的所有未歸屬股權激勵獎勵將立即歸屬。

此外，如果被任命的執行幹事在控制權變更後24個月期間被終止僱用，留任協議規定了遣散費福利(“雙重觸發”事件)。如果控制權發生變化，被任命的高管因死亡、殘疾或在沒有“充分理由”的情況下自願終止僱用，被任命的高管將獲得一筆相當於以下金額的款項：

·他或她的薪金到解僱之日為止；

·在最近結束的財政年度賺取但尚未支付的任何現金獎勵；以及

·根據個人當前目標獎金或最近結束的財政年度的現金獎勵(“按比例獎金”)中較高者，按比例給予其終止僱用年度的按比例現金獎勵。

如果在控制權變更後的24個月期間，被任命的執行幹事的僱用被“充分理由”自願或非自願“無故”終止，則“前任保留協議”規定支付遣散費和延續某些福利。在這種情況下，被任命的執行幹事將收到：

·截至終止之日的薪金；

·最近結束的財政年度已賺取但尚未支付的任何獎金；

·按比例發放獎金(如上計算)；

·一次性支付遣散費，相當於終止年度前五年內最高年薪和獎金之和的兩倍(如果更高，則為本年度參考獎金)；

·在緊接終止合同前適用的健康、福利和其他附帶福利延續兩年；

·在計算根據我們的退休計劃和恢復計劃應支付給指定的執行幹事的養卹金和補充退休福利時，額外年齡和相當於兩年的服務年限；以及

·用於再就業服務的現金，相當於2萬美元。

根據《先例保留協議》支付款項的時間取決於《守則》第409a節的適用規定。此外，如果根據《守則》第280G節(第280G節)，根據協議支付的款項被視為“超額降落傘付款”，則事先保留協議要求對被任命的高管徵收的任何消費税支付總和。

當前的保留協議。2016年，我們的董事會通過了一種新形式的高管留任協議，適用於2016年11月16日及之後簽訂的新協議(當前的留任協議，以及與之前的留任協議一起，即高管留任協議)。克勞斯女士在2018年7月1日成為我們的副總裁、總法律顧問和祕書後，簽訂了目前的留任協議。弗林先生於2019年7月1日成為我們的副總裁後，簽訂了目前的留任協議。

目前的保留協議基本上類似於先前的保留協議，但“原因”和“充分理由”的定義以及下文所述的例外情況有所改變。

“控制權變更”的定義與先前保留協議相同，不同之處在於：

·“控制權變更”定義中的收購門檻已提高到我們已發行普通股或有表決權證券的40%或更多(從20%)；以及

·在“控制權變更”的定義中，在完成合並、合併、重組、資本重組或法定換股或出售或以其他方式處置所有股份的規定要求中

或幾乎所有我們的資產，在“控制權變更”的定義中，我們普通股持有者在緊接交易前所產生的或收購的公司的未償還有投票權證券的所有權門檻已從80%降至60%。

與先前的留任協議一樣，當前的留任協議還規定，一旦控制權發生變化，被任命的高管的所有未歸屬股權激勵獎勵立即歸屬，前提是被任命的高管簽署了一項自其離職之日起60天內生效的解除合同。

如果在控制權變更後的24個月期間，被任命的執行幹事的僱用被“充分理由”自願或非自願“無故”終止，則現行的留用協議規定了遣散費和某些福利的延續。在這種情況下，被任命的執行幹事將收到：

·截至解僱之日的薪金和未付的應計假期工資；

·最近結束的財政年度已賺取但尚未支付的任何獎金；

·按比例發放獎金(如上計算)；

·一筆遣散費，相當於下列兩項之和的兩倍：(X)在控制變更或終止日期結束的12個月期間內執行幹事的最高年薪，以及(Y)終止日期前三年內的平均年終獎或管理人員參考獎金(控制變更當年或終止日期當年的參考獎金較高者)之和的兩倍；

·如果18個月內沒有終止僱用(減去被提名的執行幹事的保費部分)，被點名的執行幹事將獲得我們集團健康和牙科保險下的眼鏡蛇保費；

·如果被提名的執行幹事在兩年期間按照相同的繳費比率和相同的匹配公式繳費，我們就會向他或她的401(K)計劃繳納等額繳款；

·償還在被任命的執行幹事離職日期之前提交的任何未支付的業務費用；以及

·用於再就業服務的現金，相當於2萬美元。

目前的保留協議沒有規定根據第280G條為超額降落傘付款而支付的税款總額。目前的保留協議還規定，如果根據《守則》第4999條對全額適用降落傘支付税，會使行政人員的淨額低於將福利削減到降落傘支付税不適用的程度，則福利將被削減。

如果在2022年1月1日(我們的2021財年的最後一天)發生了“控制權變更”(根據高管留任協議的定義)，我們所有被任命的高管都將收到在“非股權激勵計劃薪酬”一欄下的“薪酬摘要表”中報告的現金激勵付款。在因“原因”而被解僱的情況下，被任命的執行幹事將只獲得到解僱之日為止的工資和任何以前賺取的但遞延的獎金。如果在2022年1月1日發生因故終止合同，我們指定的高管將不會收到任何額外的付款。

下表列出了在2022年1月1日發生控制權變更的情況下，除朗之萬先生以外的我們指定的高管的估計賠償金，並且他們的僱傭在該日被高管有充分理由或在我們沒有任何理由的情況下被終止。如果控制權發生變動，朗之萬先生在無故終止僱傭時不會獲得額外的補償，但根據上述過渡協議他有權獲得的補償除外，因為他的《留任高管協議》已於2021年12月31日終止。

因“好的理由”而變更控制權和終止僱傭時的估計付款或

自2022年1月1日起“無故”

名字			一次總和 遣散費 付款			的價值 加速 歸屬於 權益 激勵措施(1)			延拓 的 好處(2)			再就業 服務
傑弗裏·L·鮑威爾			$	5,696,200		$	8,119,119		$	54,933		$	20,000
邁克爾·J·麥肯尼			$	2,292,400		$	2,455,073		$	67,603		$	20,000
埃裏克·T·朗之萬(3)			$	266,268		$	1,680,891		$	—		$	—
史黛西·D·克勞斯			$	1,300,733		$	1,500,425		$	66,627		$	20,000
彼得·J·弗林			$	1,239,600		$	838,256		$	41,138		$	20,000

(1)代表以RSU形式的股權激勵，假設控制權事件和僱傭終止發生在2022年1月1日，也就是我們2021年財年的最後一天，並且使用我們普通股在2021年12月31日，即我們2021年財年結束前最後一個交易日的收盤價每股230.48美元進行估值。這些金額不包括2022年1月1日之後授予的獎勵。

(2)根據《薪酬彙總表》中報告的2021年“所有其他薪酬”數額，為保留行政人員協定所涉期間繼續提供的福利估計數。這一數額包括(A)代表被任命的執行官員在我們的401(K)儲蓄計劃下的僱主供款，以及(B)僱主為被任命的執行官員的利益支付人壽保險保費的付款。此外，這一數額還包括我們目前代表被任命的執行幹事為健康和福利福利支付的保費總額，這筆保費將在行政人員留任協議所涵蓋的期間繼續提供。2021年，我們為每位被提名的高管支付了以下保費：鮑威爾--15,690美元；麥肯尼--15,576美元；朗之萬--15,576美元；克勞斯--15,088美元；弗林--14,123美元。

(3)根據《過渡協定》，在2022年1月1日無故終止合同的情況下，朗之萬先生將有權獲得所示數額；他將無權因“有充分理由”終止僱用而獲得任何付款。

董事薪酬

我們的薪酬委員會每年對非僱員董事的薪酬進行審查。我們薪酬委員會的理念通常是將非僱員董事的現金薪酬目標定在我們為高管薪酬目的而基準的同行公司集團比較數據的25%左右，並將年度股權薪酬目標定在我們同行集團的75%左右。在我們的2017年年會上，為了批准對2006年股權激勵計劃的修訂和重述，我們的股東批准了年度非員工董事薪酬總額為750,000美元的上限(基於授予日期財務報告股權獎勵的公允價值和任何財年支付給任何非員工董事的現金)。

我們的非員工董事在2021年擔任我們的董事會成員時，獲得了以下現金薪酬：

·每年6.5萬美元的預付金。

·董事會非僱員主席的額外年度聘用費為6.25萬美元。

以下委員會主席的額外年度聘用費：審計委員會--12 500美元；薪酬委員會--10 000美元；提名和公司治理委員會--7 500美元；風險監督和可持續性委員會--7 500美元。

·報銷因出席或參加董事會或其委員會會議而產生的自付費用。

我們不會為董事的董事會服務向他們提供任何會議費用。所有聘用金均按月分期付款。我們不會向同時也是員工的董事支付任何董事薪酬，比如我們的總裁兼首席執行官鮑威爾先生。2022年3月，董事會批准將2022年的年度預聘費增加到7萬美元，並將2022年董事會和委員會主席的年度預留費增加如下：

董事會-65,000美元；審計委員會主席-15,000美元；薪酬委員會主席-12,500美元；提名和公司治理委員會主席-10,000美元；風險監督和可持續發展委員會主席-10,000美元。

我們的薪酬委員會已經批准了一個薪酬框架，用於確定非員工董事薪酬的年度股權部分。在這一框架下，我們繼續將董事現金薪酬的目標定在我們同行的25%左右，將董事股權薪酬的目標定在我們同行的75%左右。然而，關於股權薪酬，我們的薪酬委員會考慮通過考慮我們在上一財年的業績，包括我們的財務業績和TSR，來調整基於第75個百分位數的獎勵價值。我們的薪酬委員會認為，這一框架確保我們的董事薪酬方案不會明顯偏離市場慣例，但將允許我們的業績被納入計算範圍。

在2021年第一季度，我們的薪酬委員會進行了審查，並建議我們向非僱員董事授予的年度股權獎勵保持與2020年相同，獎勵單位的數量通過將170,000美元除以基於授予日收盤價的普通股每股公允價值而確定，該日將是我們2021年年會的日期，根據ASC主題718計算，有待股東批准。我們的薪酬委員會參考了薪酬諮詢公司Willis Towers Watson準備的基於2019年委託書披露的基準研究；根據我們的薪酬同行衡量我們董事的薪酬，以及ISS用來審查董事薪酬的GICS20/Russell 3000指數(不包括S&P1500)；並考慮了其他因素，包括我們的運營和財務業績、一年和三年的TSR以及潛在薪酬的價值，從而確定了供非僱員董事推薦的年度股權獎勵的適當規模。由於2020年新冠肺炎疫情造成的非典型情況，在與威立信屈臣氏進行磋商後，我們的薪酬委員會認為，使用2019年基準研究的數據來確定我們2021年的董事薪酬是合理的。2020年，該公司的財務業績高於同行薪酬部門的中位數；我們的一年期TSR為33%，我們的三年期TSR為12%。RSU的獎項在我們2021年的年度股東大會上得到了股東的批准，大約94%的股份投票批准了這些獎項。這些RSU的歸屬如下：2021年6月1日50%，2021年第三財季和第四財季末25%。

在2022年第一季度，我們的薪酬委員會進行了審查，並建議我們對非僱員董事的年度股權獎勵保持不變，按照RSU的數量確定，方法是將170,000美元除以基於授予日收盤價的普通股每股公允價值，授予日將是我們2022年年會的日期，根據ASC主題718計算，有待股東批准。我們的薪酬委員會參考了薪酬諮詢公司Willis Towers Watson在2021年準備的基準研究；根據我們的薪酬同行衡量我們董事的薪酬，以及ISS用來審查董事薪酬的GICS20/Russell 3000指數(不包括標準普爾500指數)；並考慮了其他因素，包括我們的運營和財務業績、一年和三年的TSR以及潛在薪酬的價值，從而確定了供非僱員董事推薦的年度股權獎勵的適當規模。2021年，該公司的財務業績高於同行薪酬部門的中位數；我們的一年期TSR為64%，三年期TSR為42%。我們的董事會在股東批准的情況下批准這些獎勵，如本委託書中的建議3所述。如果獎勵得到股東的批准，RSU將授予如下：2022年6月1日50%，2022年第三財季和第四財季末25%。

所有對董事的獎勵都是根據我們股東批准的股權激勵計劃進行的。如果我們公司的控制權發生變化，所有獎勵的授予速度都會加快。如果個人在授予日不再是董事會成員，則在以前未授予的範圍內的任何獎勵將被沒收。

根據我們於2021年3月修訂的股權指導方針，我們的非僱員董事必須持有相當於其年度現金保留額四倍的股票。為了計算股票所有權，我們包括每個董事實益持有的股份和未歸屬的RSU。對指導方針的遵守情況在財政年度結束後每年進行一次評估，每個董事都有五年的時間，從採用我們的股權指導方針或被任命為董事的較晚者起計，以達到合規性。截至2022年3月1日，我們的所有董事都遵守了我們的股權指導方針。2022年3月，我們的薪酬委員會批准了對我們股權指導方針的修正案，要求我們的非僱員董事和首席執行官持有相當於我們股票價值的股票，分別是他們年度現金預留金和年度基本工資的五倍。我們針對高管的股權指南在“薪酬討論與分析-股權指南”中進行了描述。我們的所有董事和首席執行官也都遵守修訂後的股權指導方針。我們相信，這一變化將使我們的所有權指導方針進一步與市場上的最佳實踐保持一致。

董事對2021財年的補償

下表提供了我們非員工董事在2021財年的薪酬信息。我們的董事沒有收到任何非股權激勵計劃的薪酬，持有遞延薪酬現金餘額，領取養老金福利

或在我們董事會任職的額外津貼或其他個人福利。鮑威爾先生是我們的總裁兼首席執行官，他作為董事的服務不會獲得任何補償。有關我們在2021年向鮑威爾先生支付的薪酬的信息，請參閲《高管薪酬-2021年薪酬彙總表》。

(1)本欄所列款額為2021年董事會及主席的年薪。

(2)代表2021年授予每位非僱員董事的1,009個RSU的授予日期公允價值，即每股168.41美元，根據美國會計準則第718主題計算。

審計委員會報告

審計委員會的作用是協助董事會監督我們公司的財務報告程序，這一點在委員會章程中規定，該章程可在我們的網站www.kadant.com上查閲。審計委員會提供了以下報告。

管理層負責本公司財務報表的編制、列報和完整性、會計和財務報告原則，以及旨在確保符合會計準則和適用法律法規的內部控制程序。我公司的獨立註冊會計師事務所負責審計我公司的財務報表，並就其是否符合公認的會計原則發表意見。審計委員會負責對這些職能進行獨立、客觀的監督。

在履行我們的監督職能時，我們與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所一起審查和討論了我們公司截至2022年1月1日的財政年度的經審計財務報表。我們還與畢馬威有限責任公司討論了財務報表中重大判斷的合理性和披露的清晰度，我們公司的會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，以及根據公認的審計準則需要與委員會討論的其他事項，包括根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。吾等已收到畢馬威會計師事務所就獨立核數師與審計委員會就獨立性進行溝通所需的函件及其他書面披露，以符合PCAOB準則的適用要求，並已與畢馬威會計師事務所討論獨立於本公司的事宜。我們亦曾考慮畢馬威律師事務所提供其他非審計服務是否符合維持其獨立性的原則。

基於我們對材料的審閲以及與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，我們建議董事會將經審計的財務報表納入我公司截至2022年1月1日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會備案。

由董事會審計委員會，

託馬斯·C·倫納德(董事長)

約翰·M·艾伯丁

艾琳·L·羅素

威廉·P·塔利

獨立註冊會計師事務所

審計費

下表彙總了畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)在2021財年和2020財年提供的專業服務的總費用(包括自付費用)。所有此類服務均由我們的審計委員會根據其審批前政策和程序批准，如下文“審批前政策和程序”一節所述。

 

(1)審計費用包括畢馬威為審計我們的年度綜合財務報表和我們對財務報告的內部控制提供的專業服務的費用，審查我們的季度報告Form 10-Q中包括的中期綜合財務報表的費用，以及畢馬威提供的與法定和監管文件或業務相關的其他專業服務的費用。

(2)與審計相關的費用包括畢馬威提供的保證和相關服務的費用，這些費用與審計或財務報表審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。

(3)税費包括畢馬威就税務合規、税務諮詢及税務籌劃服務提供的專業服務的費用。納税遵從服務涉及準備原始和修訂的納税申報單、退款申請和納税規劃服務。税務諮詢和税務規劃服務主要涉及協助税務審計和上訴、盡職調查以及國內和國際税務規劃。2020年的税費是指國內税收籌劃服務的費用。

預先審批政策和程序

我們董事會的審計委員會已經通過了一項政策，要求所有由我公司獨立註冊會計師事務所進行的審計和非審計服務都必須事先得到委員會的批准。一般情況下，服務必須事先在會議上得到審計委員會的批准，會議上描述了將提供的服務，確認任何將進行的非審計服務是允許的非審計服務，並提供服務的最高金額。根據這項政策，在未獲得進一步預先批准的情況下，不得超過貨幣限額。

審計委員會可以預先批准我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月內預期向我們公司提供的特定類型的服務。這種預先批准的一個條件是，必須對服務進行足夠詳細的描述，並以最高金額為限。這類服務的一個例子是我們的中期財務報表的季度審查。

審計委員會已授權委員會主席預先核準由獨立註冊會計師事務所提供的任何審計或允許的非審計服務，條件是該服務有足夠的詳細説明，並以最高金額為限。此類服務的批准必須在委員會下次例會上向全體委員會報告。

其他操作

我們目前不知道有任何其他事項將在2022年年度股東大會上提交行動。如有任何此類事項提出，委託書授權委託書持有人在委託書持有人的酌情決定權下投票表決委託書所代表的股份。

股東提案

我們必須在不遲於2022年11月30日之前收到擬包括在與我們的2023年股東年會有關的委託書和委託書中並在該會議上提交的股東提案，以便包括在委託書和委託書中。此外，我們的章程包含提前通知條款，要求希望在年度會議上提出建議的股東(哪些建議不包括在我們的委託書中

並在交易法第14a-8條的程序之外提交)，或提名董事候選人以供考慮遵守預先通知條款。提前通知條款要求股東將他們的提議及時書面通知我們的公司祕書。為了及時，通知必須在前一年年度股東大會一週年之前不少於60天也不超過90天送達我們主要執行辦公室的公司祕書。因此，打算在2023年股東年會上提交提案的股東必須在2023年2月17日之後至2023年3月19日之前將提案的書面通知提交給我們的公司祕書。在任何其他時間收到的提案將不會在會議上進行表決。希望提名董事候選人供股東考慮的股東必須在通知中包含我們的章程中指定的附加信息，其中包括候選人的姓名、簡歷和資歷。如果股東及時通知，我們為會議徵集的委託書仍可根據美國證券交易委員會的委託書規則對提案行使酌情投票權。

徵集聲明

徵集代理人的費用將由我們承擔。徵集將主要通過郵寄進行，但我們的正式員工也可以親自或通過電話、電子或傳真傳輸徵集委託書。經紀、代名人、託管人及受託人須提交徵集材料，以取得以其名義登記的股份實益擁有人的投票指示，我們會向該等人士發還合理的收費及開支。

馬薩諸塞州韋斯特福德

March 30, 2022

附件A

非公認會計準則財務衡量標準

(A)包括2021年的無形資產減值費用50萬美元和重組及其他成本50萬美元，以及2020年的無形資產減值費用190萬美元(税後140萬美元)和重組成本110萬美元(税後80萬美元)。

(B)經調整攤薄每股收益按所呈報每一會計年度呈報的加權平均攤薄股份計算。

(C)計算方法為調整後的EBITDA除以每個期間的收入。

調整後的營業收入、調整後的淨收入、調整後的稀釋後每股收益(調整後稀釋後每股收益)、調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(調整後的EBITDA)、調整後的EBITDA利潤率以及自由現金流量都是非GAAP財務指標。非公認會計原則財務措施並不意味着優於或替代按照公認會計原則編制的業務結果。此外，與最直接可比的GAAP計量相比，非GAAP財務計量的使用存在侷限性，因為它們可能不同於其他公司使用的類似計量，因此無法與之相比。這些措施也被我們用於財務和經營決策以及補償目的。我們還相信，這些信息是對投資者要求的迴應，併為他們提供了衡量我們業績的額外指標。

我們認為，當這些非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能指示我們的核心業務、經營業績或未來前景的項目，可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。我們相信，納入這些指標有助於投資者瞭解我們的基本業務和未來前景，這與管理層衡量和預測我們的業績的方式是一致的，特別是在將這些結果與以前的時期或預測以及我們的競爭對手的業績進行比較時。

股東周年大會

Kadant Inc.

May 18, 2022

如果您不是通過電話或互聯網投票，請將信封中的穿孔線條和郵件分開。-

注意：請按照您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。

Kadant Inc.

股東周年大會將於2022年5月18日舉行

本委託書是代表董事會徵集的。

簽署人特此指定Jeffrey L.Powell、Michael J.McKenney和Stacy D.Krause，或在其他人缺席的情況下，任一人作為簽署人的代理人和代理人，並有權以簽署人的名義代表簽署人出席將於2022年5月18日星期三下午2：30舉行的特拉華州公司(以下簡稱“公司”)Kadant Inc.股東年會。親自前往Kadant Inc.位於One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886的公司辦公室和在線https://agm.issuerdirect.com/kai，，以及在其任何續會或延期會議上，並於2022年3月21日投票表決所有以下文簽署人名義持有的公司普通股，並具有下文簽署人親自出席該會議將擁有的所有權力：

(續並在背面簽署。)。