EX-4.5

附件4.5

證券説明

以下是LAMF Global Ventures Corp.I(我們、我們、我們或本公司)證券的重要條款摘要，並非此類證券的權利和優惠的完整摘要，受經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及本公司與大陸證券轉讓與信託公司於2021年11月10日簽訂的認股權證協議(認股權證協議)的約束和限制，在每種情況下，該協議均通過引用併入本公司截至12月31日止年度的10-K表格年度報告中。《2021年》(《報告》)和適用的開曼羣島法律。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及認股權證協議的全部內容，以完整描述我們證券的權利和優先選項。

此處未另行定義的術語應具有本報告中賦予的含義，本附件4.5是該報告的一部分。

一般信息

我們是開曼羣島豁免的公司(公司編號378662)，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，開曼羣島公司法(修訂)管轄。 (《公司法》)和開曼羣島習慣法。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行550,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股本的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回公共認股權證組成。每份全公開認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按吾等有關首次公開招股的註冊聲明所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就本公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着在任何給定的時間，保證書持有人只能行使整個認股權證。例如，如果認股權證持有人持有一份認股權證的一半，以購買A類普通股，則該認股權證將不可行使。如果認股權證持有人持有一份認股權證的兩部分，則可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的整個認股權證。組成該等單位的公開股份及認股權證於2021年12月30日開始分別交易。自該日起，持有者可選擇繼續持有基金單位或將其基金單位分離為成份股證券。持有人需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。於分拆單位時，不會發行零碎認股權證，而只會發行整個認股權證交易。因此，除非您購買了至少兩臺設備，否則您將無法獲得或交易整個保證書。

私人配售單位

私募單位(包括可於行使該等私募認股權證時發行的私募認股權證或私募股份) 將不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(有關首次公開發售的註冊聲明所述除外)。除此之外，私募單位與私募單位相同，不同之處在於私募認股權證將有權獲得下述註冊權--私募認股權證.

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,200,000美元的此類營運資金貸款轉換為相當於私募的單位。該等單位將與私人配售單位相同，包括相關認股權證的行使價、可行使性及行使期。我們的贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。

此外，尚未分離的單元將在完成初始業務合併時自動分離為其組成部分，此後將不再列出。

普通股

截至2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股26,406,000股，面值0.0001美元；已發行和已發行的B類普通股8,433,333股，面值0.0001美元。

登記在冊的普通股東有權就持有的每股股份所有由股東投票表決的事項投一票。除法律規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項，均須獲得由本人或受委代表投票表決的本公司大多數普通股的贊成票。

批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這需要至少三分之二的我們的普通股的贊成票，這些普通股是親自或由受委代表在本公司的股東大會上表決的，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命，沒有的累積投票，因此，投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。然而，在我們最初的業務合併結束前，只有B類普通股持有人將有權就在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營本公司進行投票(包括修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議案，在每種情況下，都是由於本公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區繼續轉讓)。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。《公司法》並沒有要求我們舉行年度或特別股東大會或選舉董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回其全部或部分公開股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將向適當贖回其公開股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們最初的股東、保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄贖回。

與完成我們的初始業務合併相關的任何方正股份和公開發行股份的權利。與許多特殊目的收購公司不同，我們將根據我們修訂和重述的組織章程細則，根據美國證券交易委員會的投標要約規則，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，以換取現金。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。若吾等尋求股東批准，吾等只會在收到開曼羣島法律下的普通決議案後才會完成初步業務合併，該決議案要求本人或受委代表於本公司股東大會上投票表決的本公司普通股的過半數贊成票。然而，, 若根據開曼羣島法律，吾等的初始業務合併為與另一家公司的法定合併或合併，則吾等的初始業務合併將需要至少三分之二的普通股親自或由受委代表投票通過並於本公司股東大會上表決的特別決議案。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司參與私下協商的交易(如與首次公開募股相關的註冊聲明中所述)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對該初始業務合併。為了尋求批准普通決議，一旦獲得法定人數，非投票對我們初始業務合併的批准將不起作用。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，任何股東大會至少要在五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該公共股東一致行動或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其合計超過15%的公開股票，但我們將其稱為超額股份。我們不會限制我們的公眾股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有公開股票(包括多餘的股)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的公開股份，並將被要求在公開市場交易中出售其公開股份，可能處於虧損狀態。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，在IPO期間或之後購買的他們的創始人股票和任何公開股票。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們需要在IPO中出售的25,300,000股公開股票中有7,880,334股，或31.15%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票)。假設我們的已發行和已發行普通股只有三分之一投票通過，這相當於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則下的法定人數，我們將不需要除我們的方正股份之外的任何公開股票投票支持初始業務合併，以批准初始業務合併。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們是投票贊成或反對建議交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可於為批准建議交易而舉行的股東大會的記錄日期贖回公眾股份。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如吾等未能於首次公開招股結束後18個月內完成初步業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後10個營業日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息( 利息應為應付税款淨額和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在此類贖回後合理地儘快進行清算和解散，在每一種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。我們的初始股東已與我們達成協議，根據協議，如果我們未能在IPO結束後18個月或2023年5月16日內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。

然而，如果我們的初始股東或管理團隊在IPO中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如本公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還負債及就優先於普通股的每一類別股份計提撥備後可供分配的所有剩餘資產。

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以相當於信託賬户中存款總額的每股股票價格現金贖回其公開發行的股票，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與包括在單位內的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於(I)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)方正股份享有登記權；(Iii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意(A)放棄與完成我們最初的業務合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權，(B)放棄其創始人股份和公眾股份的贖回權利，以通過股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(A)，以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則我們允許贖回100%的我們的公開股票。(C)如果我們未能在IPO結束後18個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利, 儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配，並且(D)他們持有的任何創始人股票和在IPO期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)支持我們的初始業務合併，(Iv)在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨我們的初始業務合併完成之後，創始人股票自動轉換為A類普通股一對一(V)在我們最初的業務合併結束前，只有B類普通股持有人才有權就在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營本公司(包括修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議案，在每種情況下，因本公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區繼續轉讓而作出的任何特別決議案)。

方正股份將在完成我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股一對一基準，須就股份分拆、股份股息、重組、資本重組及類似事項作出調整，並須按與首次公開招股有關的登記聲明的規定作進一步調整。如果因我們的初始業務合併而發行或被視為發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的25%(在實施公眾股東對A類普通股的任何贖回後，不包括私募配售股票)，包括已發行的A類普通股總數。或視為已發行或可於轉換或行使本公司就完成我們的初始業務合併而發行或當作發行的任何與股權掛鈎的證券或權利，不包括可為或可轉換為A類普通股而向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何權利，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、高級職員或董事發行的任何私募配售單位，但方正股票的此類轉換不得少於一對一基礎。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體外，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到發生以下較早的情況：(I)(X)關於該等股份的三分之一，直至完成我們的初始業務合併，(Y)關於該等股份的三分之一，直至我們的A類普通股在我們的初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過12.00美元，以及(Z)關於該等股份的三分之一，直至我們的A類普通股的收盤價在我們的初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日內超過15.00美元，以及(Ii)我們完成清算的日期。根據承銷商行使超額配售的程度，最多可沒收1,100,000股方正股份。由於承銷商於2021年11月16日全面行使超額配售選擇權，1,100,000股方正股份不再被沒收。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將登記：

成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員的股份的已繳款額或同意視為已繳的金額以及每名成員的股份的投票權；

已發行股份是否附有表決權；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正成員登記冊的命令，則開曼羣島法院可能會重新審查此類股票的有效性。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會在沒有股東的情況下發行優先股的能力

批准可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公佈日期，我們並無發行任何優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會發行優先股。IPO後立即沒有優先股發行和流通股。

認股權證

截至2021年12月31日，共有13,756,000份已發行認股權證可行使6,878,000股A類普通股，其中包括12,650,000份公開認股權證及1,106,000份私募認股權證。

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可在我們完成初始業務組合後30天內的任何時間購買一股A類普通股，前提是我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，並且與其相關的當前招股説明書可供查閲(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且此類股票已登記、符合資格或豁免登記，持有者居住地國家的法律。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着在給定的時間內，保證書持有人只能行使整個認股權證。自兩個單位於2021年12月30日分離以來，並無發行任何零碎認股權證，而只進行整體認股權證交易。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後，在紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將不會因行使認股權證而有責任交付任何A類普通股，亦無義務就行使認股權證而交付任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書已生效，但吾等須履行下文所述有關登記的義務。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股。如果前兩句中的條件不符合關於認股權證的，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

我們在有關IPO的註冊聲明中登記了可在行使認股權證時發行的A類普通股，因為認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天可行使，可能在IPO後一年內。然而，由於認股權證將在我們的初始業務合併完成後最多五年的到期日前行使，為了遵守證券法第10(A)(3)條的要求，在我們根據權證協議的條款完成我們的初始業務合併後，我們同意，在可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於我們的初始業務合併完成後15個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交有關首次公開招股的登記説明書的生效後修訂或涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股登記的新登記説明書，其後將盡吾等商業合理努力使其在我們首次業務合併後60個營業日內生效，並根據認股權證協議的規定維持現行有關行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書，直至認股權證協議期滿為止。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務組合結束後的第60個工作日仍未生效，認股權證持有人可以在有有效的登記聲明的時間和我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在無現金的基礎上行使認股權證。

儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使其認股權證的公共權證持有人這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查，如果沒有豁免的話。

贖回認股權證以換取現金

一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回權證以換取現金：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在不少於30天的提前書面贖回通知(30天的贖回期)後，向每個質保人發出贖回通知；以及

如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整，以及發行A類普通股和股權掛鈎證券以籌集與本招股説明書中其他地方所述的初始業務合併相關的資金目的)，且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過18.00美元。

如果我們可以贖回認股權證以換取現金，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果滿足上述條件併發出贖回認股權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等以及某些A類普通股和股權掛鈎證券的發行以籌集資金而進行調整，如與IPO相關的登記聲明中其他部分所述)，以及在發出贖回通知後的11.50美元的認股權證行使價。

贖回程序和無現金行使

如果我們如上所述要求贖回權證贖回認股權證以換取現金在此情況下，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在無現金基礎上行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，方法是交出對該數量的A類普通股的認股權證，該數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)A類普通股的數量乘以我們A類普通股的公允市值除以(Y)公允市值所得的A類普通股的公允市值。？公平市場價值將指認股權證持有人收到贖回通知之日之前截至第三個交易日止10個交易日內A類普通股的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果認股權證持有人選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，在緊接行使該等權利後，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按比例增加此類已發行普通股。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為相當於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或根據配股中出售的可轉換為或可為A類普通股行使的任何其他股本證券)的A類普通股數量的乘積，以及(Ii)(X)在配股中支付的每股A類普通股的價格和(Y)公允市值的商數。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣而於首個日前一個交易日止的10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，除上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)至滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權外，或(D)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公開股份，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行A類普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目作出調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與結束我們的初始業務合併相關的融資目的(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯公司在發行前適用的任何方正股份)，(新發行價格)(Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於我們初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上，且我們A類普通股在完成初始業務合併後的第二個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的的115%，以及下述條款中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格--贖回權證？將調整為等於市值和新發行價格的較高者的180%(最接近1美分)。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(除上述以外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項發生前已行使其認股權證的情況下，於有關重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的A類普通股或其他證券或財產的種類及金額，以取代該等認股權證持有人於行使該等權利時所應得的A類普通股或其他證券或財產 (包括現金)。如果A類普通股持有人在此類交易中應收代價的70%以下是以繼承實體A類普通股的形式支付的，而該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在建立了場外交易市場，如果權證的註冊持有人在公開披露該等交易後30天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(在認股權證協議中的定義)按認股權證協議中的規定下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時為權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據權證協議調整與普通股派發現金股息有關的撥備，或。(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜而與認股權證協議項下所產生的事項或問題有關的任何條文，以及各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的條文，加入或更改該等條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改，以及，僅就私人配售認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私人配售認股權證的50%。您應查看認股權證協議的副本，該副本已作為與IPO相關的註冊聲明的證物而存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式，如適用)，以支付行使權證數目的份。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)將不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(除與首次公開發售有關的註冊聲明所述的其他有限例外外，向吾等高級人員及董事及與私募單位初始購買者有關聯的其他人士或實體 )。私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的責任除外。大陸股票轉讓信託公司已同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、權益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，所提供的任何賠償只能只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是受該另一法域的法律的便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司的股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的有表決權股份價值662/3%的多數)授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及一家外國公司，程序與此類似，不同的是，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足： (I)外國公司的章程文件和外國公司註冊成立的管轄區的法律允許或不禁止合併，以及這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，亦沒有懸而未決，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事； (Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付債務，而合併或合併是善意並且不打算欺詐該外國公司的無擔保債權人；(2)關於該外國公司授予尚存或合併的公司的任何擔保權益的轉讓，(A)已經獲得、解除或放棄了對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓得到了該外國公司的章程文件的允許和批准；以及(C)該外國公司關於該項轉讓的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。有關安排必須獲得將與之作出安排的每類股東及債權人(視屬何情況而定)的多數批准，並須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或由受委代表出席週年股東大會或為此召開的股東特別大會並於會上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，則可以預期法院會批准該安排：

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定。

股東在股東大會上得到了公平的代表；

該安排是一個商人合理地批准的；以及

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供持不同意見的美國公司的股東獲得。

排擠條款。當提出收購要約，並在四個月內被要約相關股份90%的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們開曼羣島的法律顧問，不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是基於對我們的違反義務的任何索賠的適當原告，以及針對(For)的索賠

示例)我們的高管或董事通常不能由股東帶來。然而，根據開曼羣島當局和英國當局的規定，上述原則的例外情況適用於下列情況：

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，如果持不同意見的股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併是經表決授權的，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後七天內或合併或合併計劃提交之日後七天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該數額；以及(E)如果公司和股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該20天期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書，以釐定公平價值，而該申訴書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股份的公允價值以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)的公允利率。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股票，而有關股票在有關日期已在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統上有公開市場，或作出貢獻的股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能等同於合併的安排計劃。在根據安排計劃尋求合併的情況下(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且需要更長的時間)，這些條款施加的程序是懲罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認並執行外國人的外國資金判決

有管轄權的法院不對案情進行重審，其依據的原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收或罰款或懲罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者執行的判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同：

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

被豁免的公司可以發行無面值的股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額 (除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的業務合併條款，旨在提供與首次公開招股有關的某些權利及保護，這些權利及保障將適用於我們，直至完成我們的初始業務合併。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司股東在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得我們至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)的批准，或由我們所有股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東共同實益擁有我們25%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他外：

如果我們無法在IPO結束後18個月或2023年5月16日內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公開股票，該價格相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應支付的税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消滅公共股東作為公共股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快合理地儘快清算和解散，在條款第(Ii)和(Iii)款的每一種情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權，並在所有情況下符合其他適用法律的要求；

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對我們的初始業務合併進行投票的額外證券；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件其中包含關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，與交易法第14A條所要求的基本相同。

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在IPO結束後的18個月內或2023年5月16日完成我們的初始業務合併，或者關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股價格贖回其全部或部分A類普通股。以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公開股票數量，但受本文所述限制的限制；和

我們不會僅僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司完成我們的初始業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除非我們以書面形式同意選擇另一法院，否則開曼羣島法院對因經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所引起或與之相關的任何索償或爭議，或以其他方式與每位股東在我們的持股比例有關的任何索償或爭議，擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我們現任或前任董事的任何成員違反任何受託責任或其他責任的任何訴訟。根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而針對吾等提出的任何申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等提出受內部事務原則(該概念根據美國法律所承認)管轄的申索的訴訟，以及各股東不可撤銷地接受開曼羣島法院就所有此等申索或爭議所擁有的專屬司法管轄權。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則還規定，在不損害我們可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，我們的每個股東都承認，對於任何違反選擇開曼羣島法院作為專屬法院的行為，僅靠損害賠償是不夠的，因此，我們將有權在沒有特殊損害證明的情況下獲得禁令的補救措施, 對任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為專屬法院的行為的具體履行或其他衡平法救濟。我們修訂和重述的組織章程大綱和條款中的法院選擇條款將不適用於為強制執行證券法、交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟或訴訟，或就美利堅合眾國法律而言，美利堅合眾國聯邦地區法院是裁決此類索賠的唯一和獨家法院的任何索賠。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股份，其金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足此類有形資產淨值要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其備忘錄和公司章程。一家公司的公司章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們的IPO、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，我們和我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

反洗錢-開曼羣島

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向 (I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(Ii)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島2017年《數據保護法》(DPL)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明向我們的股東發出通知，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPL(？個人數據？)所指的個人數據。

在以下討論中，除非上下文另有要求，公司指的是我們和我們的附屬公司和/或代表。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、僅在合理需要的範圍內，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以持續進行我們的活動，或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們將只根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被定性為DPL目的的數據控制者，而我們的關聯公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們接收此個人數據，他們可能為DPL的目的充當我們的數據處理者，或者可能出於他們自己的合法目的處理與我們提供的服務相關的個人信息。我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與作為投資者的股東有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排)，並且出於任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式告知他們其中的內容。

公司如何使用您的個人數據

本公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

(I)對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的；

(Ii)為履行我們所須履行的法律和監管義務(例如遵守反洗錢和反洗錢法/反洗錢法/反洗錢法要求)所必需的；和/或

(Iii)這對於我們的合法利益是必要的，並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如適用)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員 (可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的任何地方，均應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以保護免受未經授權或非法處理個人數據的影響，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞

我們將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。我們授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來無需股東批准的發行，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行及未保留的A類普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

首次公開募股後，我們立即發行了34,839,333股普通股。在這些股票中，公開發行的股票可以自由交易，不受證券法的限制，也不受證券法的進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有8,433,333股已發行方正股票和全部1,106,000股已發行私募股票均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據第144條，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人有權出售其證券 前提是(I)該人士在出售時或之前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

IPO後發行的普通股總數的1%，或337,333股普通股；或

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除目前的8-K表格報告外的所有《交易法》報告和材料(視情況而定)。

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間反映其作為非殼公司的實體的狀態。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募單位，而無需註冊。

註冊權

持有(I)方正股份，(Ii)私募單位，私人配售股份及私人配售認股權證及該等私人配售認股權證相關的A類普通股及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私人配售單位將擁有登記權，要求吾等根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。根據登記權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權及1,200,000美元營運資金貸款轉換為私人配售單位，吾等將有責任登記最多 9,659,333股A類普通股及113,000份認股權證。A類普通股的數目包括(I)方正股份轉換時將發行的8,433,333股A類普通股、(Ii)1,106,000股私人配售單位相關的A類普通股及(Iii)因營運資金貸款轉換而發行的私人配售單位的120,000股A類普通股。認股權證數目包括55,300份私募權證及60,000份營運資金貸款轉換後發行的私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者還擁有某些附帶註冊權。

證券上市

我們的單位、公開股票和權證分別以LGVCU、LGVC和LGVCW的代碼在納斯達克上交易。