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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格40-F

☐	根據1934年《證券交易法》第12條所作的登記聲明

☒	根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告

 

截至本財政年度止 12月31日, 2021

佣金文件編號 001-39372

 

INTEGRA RESOURCES CORP.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

British Columbia

(註冊成立或組織的省或其他司法管轄區)

1040

(主要標準行業分類代碼編號(如適用))

98-1431670

(税務局僱主身分證號碼(如適用))

1050-400 Burrard Street

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3A6

(604) 416-0576

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

CT Corporation System

1015 15th Street N.W., Suite 1000

Washington, DC20005

(202) 572-3133

(姓名、地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))

在美國的代理服務)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每節課的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
Common Shares, no par value		ITRG		NYSE American LLC

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：不適用。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：不適用。

如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：

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Annual information form

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經審計的年度財務報表

發行人所屬類別的流通股數目

截至2021年12月31日的資本或普通股：

62,598,209股普通股，無面值

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。 是☒No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交和發佈的每個交互數據文件。Yes☒No☐

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☒

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如新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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解釋性説明

Integra Resources Corp.(以下簡稱“公司”或“註冊人”)是一家加拿大發行人，根據美國採用的多司法管轄區信息披露制度，該公司被允許根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節的規定，按照與美國不同的加拿大披露要求，以Form 40-F格式編制本年度報告(以下簡稱《年度報告》)。根據《交易法》第3b-4條和修訂後的1933年《證券法》第405條的規定，該公司是一家“外國私人發行人”。因此，根據交易法第3a12-3條，本公司的股權證券可獲豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16條。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告，包括在此引用的任何文件，包含適用加拿大和美國證券法的“前瞻性聲明”或“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性聲明”)。前瞻性陳述旨在提供有關管理層目前的預期和計劃的信息，使投資者和其他人能夠更好地瞭解公司的經營環境、業務運營以及財務業績和狀況。

前瞻性表述涉及但不限於：公司和Delamar項目未來的財務或經營業績；迄今進行的工作的結果；礦產資源和儲量的估計；礦產資源和儲量的實現；Delamar和佛羅裏達山區預可行性研究(“PFS”)的開發、運營和經濟結果，包括現金流、收入潛力、分階段開發、資本支出、開發成本及其時機、開採率、採礦預測和成本估計；採用僅堆浸方法的機會；礦藏的規模或質量；Delamar項目採礦計劃的加速推進；勘探支出、開發新礦藏的成本和時機；地下勘探潛力；未來勘探的成本和時機；未來開發研究的完成和時機；冶金回收率的估計，包括Albion流程的預期使用；Delamar項目和未來勘探前景的預期進展；對額外資本的要求；金屬的未來價格；政府對採礦作業的監管；環境風險；未決監管事項的時間和可能結果；Delamar項目預期的經濟效益的實現；Delamar項目的未來增長潛力；以及未來的發展計劃。前瞻性陳述常常使用諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“潛在”、“估計”、“預算”、“已計劃”、“預測”、“目標”等詞語來確定。

前瞻性陳述基於管理層提出的若干因素和假設，並在提供此類信息時被認為是合理的。假設和因素包括：公司完成其計劃的勘探計劃的能力；Delamar項目沒有不利條件；沒有意外的運營延誤；在獲得必要許可方面沒有重大延誤；黃金和白銀的價格保持在使Delamar項目經濟的水平；公司繼續籌集必要資本為運營提供資金的能力；實現礦產資源和儲量估計的能力；資本和運營成本不會從當前水平或Delamar報告中概述的水平大幅增加；關鍵人員將繼續受僱於公司，公司將能夠在需要時以及時和具有成本效益的方式招聘和留住更多合格的人員；加拿大/美元貨幣匯率或利率和股票市場不會發生重大不利變化；公司遵守環境、安全和其他法規要求的能力將不會發生重大變化。前瞻性表述必然涉及已知和未知的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致未來的實際業績和財務結果與此類前瞻性表述明示或暗示的對未來業績或結果的任何預測大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：一般業務, 經濟和競爭不確定性；當前和未來勘探活動的實際結果；經濟評估的結論；滿足各種預期成本估計；某些技術使用的好處；隨着計劃的不斷完善，項目參數和/或經濟評估的變化；金屬的未來價格；估計礦物資源和儲量的不確定性；礦物品位或回收率的可能變化；實際成本可能超過估計成本的風險；地質、採礦和勘探技術問題；工廠、設備或流程未能按預期運行；事故、勞資糾紛和採礦業的其他風險；獲得政府批准或融資的延誤；礦產勘探和開發的投機性(包括從政府當局獲得必要的許可證、許可和批准的風險)；物業所有權；新冠肺炎對勘探和開發工作的時機以及管理層預測和管理上述因素和風險的能力的影響。儘管公司試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但也可能有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與明示或暗示的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。可能產生實際效果的某些重要因素, 業績或成就與前瞻性表述中的表述大相徑庭，其中包括：(1)獲得額外資本的機會；(2)礦產資源和儲量估計的不確定性和變化；(3)健康、安全和環境風險；(4)勘探、開發和經營活動的成功；(5)延遲獲得或未能獲得政府許可，或不遵守許可規定；(6)從地面權所有人那裏獲得許可的延遲；(7)黃金和白銀價格的波動；(8)税務機關的評估；(Ix)與礦產所有權有關的不確定性；(X)公司識別、完成和成功整合收購的能力；以及(Xi)公司證券市場價格的波動。這份清單並沒有詳盡列出可能影響該公司任何前瞻性陳述的因素。儘管公司認為其預期是基於合理的假設，並試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。有關可能導致結果與前瞻性陳述大不相同的其他風險因素，請參閲本年度報告附件99.1所附註冊人截至2021年12月31日的年度信息表(以下簡稱“AIF”)中題為“業務風險因素”的章節。

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告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述是截至本年度報告日期作出的，因此，在該日期之後可能會發生變化。公司沒有任何意圖或義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或前述假設或因素清單，除非根據適用的證券法，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

給美國讀者的提示-美國和加拿大的報道做法不同

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採用的多司法管轄區披露制度，註冊人獲準根據加拿大與美國不同的披露要求編制本年度報告。本公司已根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制其財務報表，這些報表作為本年度報告附件99.2存檔，並在此作為參考併入本文，它們與美國公司的財務報表不可同日而語。

資源和儲量估算

通過引用納入本年度報告的證物是根據加拿大現行證券法的要求編制的，而加拿大現行證券法的要求與美國證券法的要求不同。這些展品包括礦產儲量和礦產資源分類術語，這些術語是根據國家文書43-101-礦產項目披露標準(“NI 43-101”)編制的。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。這些標準與美國證券交易委員會適用於美國國內報告公司的要求不同。因此，本年度報告中包含的描述公司礦產儲量和礦產資源估計的信息可能無法與受美國證券交易委員會報告和披露要求約束的美國公司公佈的信息進行比較。

通貨

除非另有説明，本年度報告中的Form 40-F中的所有金額均以美元表示。2021年12月31日，根據加拿大銀行公佈的每日匯率，美元兑換加元的匯率為1加元=0.7888美元。

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年度信息表

登記人截至2021年12月31日的財政年度的年度信息表作為本年度報告的附件99.1存檔，並通過引用併入本文。

經審計的年度財務報表

註冊人截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表，包括獨立核數師的報告，作為本年報附件99.2存檔，並在此作為參考併入。

管理層的討論與分析

截至2021年12月31日止年度的註冊人管理層於2022年3月30日的討論及分析(“MD&A”)已作為本年度報告的附件99.3存檔，並以引用方式併入本年報。

税務事宜

根據美國和加拿大的法律，購買、持有或處置公司的證券可能會產生本年度報告中沒有描述的税收後果。

控制和程序

披露控制和程序

截至本年度報告所述期間結束時，公司在公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的監督下，對公司的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序有效，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息能夠(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

雖然公司首席執行官和首席財務官認為，公司的披露控制和程序為其有效性提供了合理的保證，但他們並不期望公司的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層負責建立和維護充分的“財務報告內部控制”(該術語在“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條中有定義)。公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的內部控制-綜合框架中建立的框架和標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

本公司管理層相信，對財務報告的任何披露控制和程序或內部控制，無論設計和運作如何良好，都有其先天的侷限性。由於這些限制(由於不切實際或不適當的目標、決策中的人為判斷、人為錯誤、管理層凌駕於內部控制之上、某些人的個人行為規避控制、兩人或多人串通、實體無法控制的外部事件)，內部控制只能為實現控制系統的目標提供合理保證。

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控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

註冊會計師事務所認證報告

作為根據JumpStart Our Business Startups Act的“新興成長型公司”，本公司不受2002年Sarbanes-Oxley Act第404(B)條的約束，該條款要求上市公司的註冊會計師事務所提供一份與管理層對財務報告的內部控制進行評估有關的證明報告。

財務報告內部控制的變化

在本年報所述期間，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

公司治理

本公司董事會(“董事會”)負責本公司的企業管治，並設有單獨指定的常設機構，包括提名及企業管治委員會、薪酬委員會、審計委員會、技術及安全委員會及環境、社會及管治委員會。董事會根據紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第803A條規定的獨立性標準，決定提名和公司治理委員會、薪酬委員會和審計委員會的所有成員都是獨立的。

提名及企業管治委員會

提名及企業管治委員會的職責包括：

·制定、向董事會推薦並維護適用於本公司的公司治理原則；

• 確定並推薦符合條件的個人以供提名進入董事會；

• 安排對董事會的評估；以及

• 處理適用法律要求的任何相關事項。

該公司的提名和公司治理委員會由Stephen de Jong、Timo Jauristo和Carolyn Clark Loder組成，根據紐約證券交易所美國有限責任公司指南第803A節規定的獨立標準，他們都是獨立的。

薪酬委員會

公司首席執行官和所有其他高管的薪酬建議由董事會薪酬委員會決定。薪酬委員會由Stephen De Jong、David Awram和Timo Jauristo組成，根據紐約證券交易所美國有限責任公司指南第803A條和第805(C)(1)條規定的獨立標準，他們都是獨立的。

審計委員會

董事會設有獨立指定的常設審計委員會，以監督本公司的會計及財務報告程序，以及根據交易所法令第3(A)(58)(A)條對本公司的財務報表進行審計。截至本年度報告之日，公司審計委員會由安娜·拉德-克魯格(主席)、斯蒂芬·德容和大衞·奧拉姆組成，他們都是獨立的，根據交易法第10A-3條和紐約證券交易所美國有限責任公司指南第803A條規定的獨立標準。

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董事會還確定，審計委員會的每一名成員都具有財務知識，這意味着每一名這樣的成員都有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表展示了公司財務報表可能合理預期提出的問題的廣度和複雜程度。

審計委員會財務專家

董事會已認定Anna Lade-Kruger符合財務專家資格(定義見交易法下S-K法規第407(D)(5)(Ii)項)，財務成熟，符合《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》第803B(2)(Iii)節的規定，並且是獨立的(根據《交易法》規則10A-3和《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》第803A條確定)。

美國證券交易委員會表示，指定或確定某人為審計委員會財務專家，並不使該人成為任何目的的“專家”，該人承擔的任何職責、義務或責任大於不具有此稱號或身份的審計委員會和董事會成員的職責、義務或責任，也不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。

預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務

審計委員會預先批准由其獨立審計師向本公司提供的所有審計服務。禁止由獨立審計師向本公司提供的非審計服務不得預先批准。此外，在給予任何預先批准之前，審計委員會必須確信有關服務的表現不會損害獨立審計員的獨立性。本公司核數師在截至2021年12月31日的財政年度內提供的所有非審計服務均經本公司審計委員會預先批准。根據條例S-X細則2-01(C)(7)(I)(C)規定的核準前要求的最低限度豁免，沒有核準任何非審計服務。AIF中包含的標題“董事和高級職員--審計委員會--非審計服務的審批前政策和程序”下提供的信息，作為本文件的附件99.1，以引用的方式併入本文。

首席會計師費用及服務

在AIF中“董事和高級職員--審計委員會--外聘審計員服務費”標題下提供的信息，作為本文件的附件99.1，通過引用併入本文。該公司的獨立註冊會計師事務所是MNP LLP，即特許專業會計師事務所，位於不列顛哥倫比亞省温哥華，PCAOB ID#1930。

表外安排

本公司並無任何表外安排。

道德準則

本公司已通過適用於本公司董事、高級管理人員和員工以及其顧問的《商業行為和道德守則》(以下簡稱《守則》)。該準則在該公司的網站上公佈，網址為：www.intgraresource ces.com。本守則符合表格40-F一般指示第9(B)條所指的“道德守則”的要求。

該公司於2021年8月11日修訂了該守則。在截至2021年12月31日的財政年度內對守則所作的修訂並不具實質性。

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對於守則所涵蓋的任何僱員、高級職員或董事的所有豁免，將按照適用的證券規則和法規的要求及時披露。在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司並未就本公司任何主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人士放棄或默示放棄守則的任何規定。

依據規例Btr發出的通知

於截至2021年12月31日止年度內，本公司並無根據BTR規例第104條規定發出任何有關受BTR規例第101條規定的禁制期所規限的股權證券的通知。

煤礦安全信息披露

於本年度報告期內，並無違反礦場安全規定或多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案第1503(A)節或Form 40-F一般指示B(16)所規定須披露的其他監管事項。

紐約證券交易所美國公司治理差異聲明

該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。《紐約證券交易所美國公司指南》第110條允許紐約證券交易所美國公司在放寬某些紐約證券交易所美國公司上市標準時考慮外國發行人的法律、習俗和做法，並根據這些考慮給予豁免，使其不受紐約證券交易所美國公司上市標準的約束。根據這些規定尋求救濟的公司必須提供獨立當地律師的書面證明，證明不遵守規定的做法不受母國法律的禁止。根據紐約證券交易所美國標準，該公司的管理實踐與國內公司遵循的管理實踐有很大不同的地方如下：

股東大會法定人數要求：紐約證券交易所美國證券交易所股東大會的最低法定人數要求是普通股流通股的三分之一。此外，在紐約證券交易所美國交易所上市的公司必須在其章程中説明其法定人數要求。本公司章程細則所載的法定人數要求為兩名股東，他們合共持有至少25%的已發行股份，有權在大會上投票，並親自出席或由受委代表出席。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

承諾

公司承諾親自或通過電話聯繫代表，答覆美國證券交易委員會員工提出的詢問，並應美國證券交易委員會員工的要求迅速提供以下信息：根據Form 40-F登記的證券；產生提交Form 40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。

同意送達法律程序文件

本公司此前已向美國證券交易委員會提交了以F-X表格形式送達法律程序文件的同意書。本公司服務代理人的名稱或地址如有任何變更，應通過修改提及本公司文件編號的F-X表格，迅速通知美國證券交易委員會。

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簽名

根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

日期為2022年3月30日。

	集成資源公司。
	由以下人員提供：	/s/Andree St-Germain
		姓名：安德烈·聖·日耳曼
		職位：首席財務官

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展品索引

現將以下文件作為本40-F表格的證物提交給美國證券交易委員會：