附件4.4

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

以下是對Solo Brands，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股本以及本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“本公司註冊證書”)、本公司經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)、本公司與股東之間於2021年10月27日訂立的《股東協議》(《股東協議》)，以及特拉華州公司法(以下簡稱《特拉華州公司法》)的若干條文的描述，並參考本公司的公司註冊證書及附例全文、股東協議(其副本已提交至美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”))以及DGCL的適用條文而完整地予以保留。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有我們在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中賦予此類術語的含義，本附件4.4是其中的一部分。

我們的公司註冊證書授權股本包括：

·475,000,000股A類普通股，每股票面價值0.001美元；

·5,000萬股B類普通股，每股票面價值0.001美元；以及

·1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

截至2021年12月31日，公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了一類證券，即我們的A類普通股。

A類普通股

投票權

我們A類普通股的持有者有權每股投一票。我們A類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。一般而言，所有將由股東表決的事項，必須由所有親身出席或由受委代表出席的A類普通股及B類普通股持有人有權投下的多數票(或如屬董事選舉，則以多數票通過)通過，作為一個類別一起投票。除法律另有規定外，公司註冊證書的修訂必須獲得多數批准，或在某些情況下，必須獲得A類普通股和B類普通股所有股份合併投票權的絕對多數批准，作為一個類別一起投票。

股息權

A類普通股的持有者將在董事會宣佈任何股息時(根據所持A類普通股的股數)按比例分配股份，但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

清算權

在我們的清算、解散或清盤時，A類普通股的每個持有者將有權按比例分配任何可分配給普通股股東的資產。

其他事項

A類普通股不得贖回，也不得優先購買A類普通股的額外股份。A類普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。

B類普通股

發行帶有有限責任公司權益的B類普通股

B類普通股的股票只發行給持續經營的有限責任公司所有者。B類普通股的股份將只在未來發行，以維持持續的有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益的數量與向持續的有限責任公司所有者發行的B類普通股的數量之間保持一對一的比例。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓。如吾等根據控股有限責任公司協議的條款，在持續的有限責任公司擁有人的選舉中贖回或交換其有限責任公司權益，則B類普通股股份將按一對一方式註銷。

投票權

B類普通股的持有者有權每股投一票，繼續持有的有限責任公司所有人持有的B類普通股的股份數量等於這些繼續持有的有限責任公司所有人持有的有限責任公司權益的數量。我們B類普通股的持有者無權在董事選舉中累積他們的投票權。

一般而言，所有須由股東表決的事項，必須由所有親身出席或由受委代表出席的A類及B類股東以多數(或在選舉董事的情況下，以多數票)通過，作為一個類別一起投票。除法律另有規定外，公司註冊證書的修訂必須獲得多數批准，或在某些情況下，必須獲得A類普通股和B類普通股所有股份合併投票權的絕對多數批准，作為一個類別一起投票。

股息權

我們B類普通股的持有者不會參與董事會宣佈的任何股息。

清算權

在我們清算、解散或清盤時，B類普通股的持有者將有權獲得每股0.001美元的收益，但無權獲得我們資產的任何分配。

轉賬

根據控股有限責任公司協議，B類普通股的每位持有者同意：

·持股人不得將B類普通股的任何股份轉讓給任何人，除非持有者將同等數量的有限責任公司權益轉讓給同一人；以及

·如果持有人將任何有限責任公司的權益轉讓給任何人，持有人將向同一人轉讓同等數量的B類普通股。

其他事項

任何B類普通股都沒有優先購買權，可以購買額外的B類普通股。B類普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。不會有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的最多1,000萬股優先股，並確定每個類別或系列的優先股的權力、權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回特權、清算優先權和構成任何類別或系列的股份數量，這可能大於普通股持有人的權利。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或將A類普通股的清算權置於次要地位，從而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。

A類普通股。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

獨家會場

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)及其任何上訴法院是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和獨家法院：(I)代表我們提出的任何派生索賠或訴因；(Ii)本公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員因違反受信責任而對本公司或本公司股東提出的任何申索或訴訟因由；。(Iii)因或依據本公司、本公司註冊證書或本公司附例(每項均可不時修訂)的任何條文而針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員提出的任何申索或訴訟因由；。(Iv)尋求解釋、適用、強制執行或決定本公司註冊證書或附例(每項均可不時修訂，包括根據其規定的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何申索或訴訟因由；(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索償或訴訟因由；及(Vi)針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級人員或受內務原則管轄的其他僱員的任何索償或訴訟因由, 在所有案件中，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的限制。我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法提出的訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的被告所主張的所有訴訟因由。法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴因，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

為免生疑問，本公司、吾等高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業機構，如其專業授權該人士或機構所作聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件任何部分，均可執行此等規定。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

此外，公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程也包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期交錯三年。此外，公司註冊證書規定，董事只有在有理由的情況下才能從我們的董事會中免職。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們或我們管理層的控制。

授權但未發行的股份

普通股和優先股的授權但未發行股份可供日後發行，無須股東批准，但須受紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準所施加的任何限制所規限。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

我們的公司註冊證書規定，股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會或在董事會的指示下在會議之前提出的建議或提名，或在會議記錄日期登記的合格股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書發送書面通知，説明股東打算將該等業務提交會議。我們的公司註冊證書規定，在符合適用法律的情況下，股東特別會議只能通過當時在任董事的多數贊成票通過的決議來召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。此外，任何希望在年會上開展業務或提名董事的股東必須遵守我們的章程中規定的提前通知和所有權期限要求，並向我們提供某些信息。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或改變對我們或我們管理層的控制。

股東書面同意訴訟

根據《股東大會條例》第228條，任何須在任何股東周年會議或特別會議上採取的行動，均可不經會議、無須事先通知及如獲得同意或同意而無須表決。

除非本公司的公司註冊證書另有規定，否則以書面形式列明所採取的行動，並由持有不少於批准或採取該行動所需最低票數的流通股持有人簽署，而所有有權就該等行動投票的本公司股票均出席會議並進行表決。我們的公司註冊證書規定，股東以書面同意進行的行動，只有在根據書面同意進行的行動和通過這種書面同意採取的行動事先已得到董事會批准的情況下，才被允許。

公司註冊證書或附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。本公司的章程可由本公司董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少662/3%的贊成票來修訂或廢除。此外，所有股東在任何董事選舉中有權投票的至少66 2/3%的持股人的贊成票將被要求修改或廢除或採用任何與我們上述證書的任何規定不符的條款。

我們的公司註冊證書和附例的上述條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的改變。這些規定旨在加強董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可能會阻止我們管理層的變動，或推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

此外，我們受制於DGCL的第203條。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內進行“業務合併”，除非有利害關係的股東獲得我們董事會的批准，或除非該業務合併是以規定的方式批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

由於我們已在公司註冊證書中“選擇退出”DGCL第203條，因此該法規不適用於涉及我們的企業合併。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供補償。我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書包括免除我們董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利，但董事將對以下情況承擔個人責任：

·任何違反他對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·董事從任何交易中獲得不正當的個人利益；或

·對股東的不當分配。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

企業機會

考慮到最初的有限責任公司所有者及其聯營公司和投資基金的合夥人、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理和/或僱員(我們稱為公司機會實體)可以擔任我們的董事和/或高級管理人員，並且公司機會實體可能從事與我們從事的活動或業務類似的活動或業務，我們的公司註冊證書規定在我們和公司機會實體之間分配某些公司機會。具體地説，任何公司機會實體均無義務不直接或間接參與與我們相同或類似的業務活動或業務。如果任何公司機會實體，通過其合作伙伴、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理或員工或其他方式，瞭解一項可能為其自身和我們帶來公司機會的潛在交易或事項，我們將不會對該公司機會抱有任何期望，公司機會實體將沒有任何責任向我們傳達或提供該公司機會，並可能為自己追求或獲得該公司機會，或將該機會轉給另一人。此外，如果我們公司的董事同時也是任何公司機會實體的合夥人、負責人、董事的高級管理人員、成員、經理或僱員，瞭解到一項可能對我們和公司機會實體來説可能是公司機會的交易或事項，我們將不會對該公司機會抱有任何期望。Matthew Guy-Hamilton和Paul Furer，他們是我們董事會的董事, 是或與最初的有限責任公司所有者有關聯。倘若吾等任何其他董事知悉一項對吾等而言可能為公司帶來商機的潛在交易或事宜，我們將不會對該公司機會抱有任何期望，除非該潛在交易或事宜是以其本人身份明確向該董事提出的。

成為本公司的股東，即被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這些規定。對公司註冊證書上述條款的任何修改都需要當時已發行的普通股所有股份至少三分之二的投票權的贊成票。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票此後因法律的實施而被轉授，並且該訴訟是在特拉華州的衡平法院提起的。

上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“DTC”。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。