美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-K
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2021年12月31日的財政年度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託 文檔號:001-41237
Duet 收購公司。
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(州 或其他司法管轄區 公司或組織) | (I.R.S. 僱主 識別號碼) |
V03-11-02,設計師辦公室。 V03, 凌卡蘭SV,神威速度, 馬來西亞吉隆坡 |
||
(主要執行辦公室地址: ) | (Zip 代碼) |
+60-3-9201-1087
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
全球市場有限責任公司 | ||||
全球市場有限責任公司 | ||||
全球市場有限責任公司 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是☐否☒
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示 。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是的,☒No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
☒ | 較小的報告公司 | |||
新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年3月15日,分別發行和發行了11,257,500股A類普通股,每股面值0.0001美元,和2,156,250股B類普通股,面值0.0001美元。截至第二季度末,非關聯公司沒有持有任何證券。
目錄表
頁面 | |
第一部分 | 6 |
項目1.業務 | 6 |
第1A項。風險因素 | 10 |
項目1B。未解決的員工意見 | 10 |
項目2.財產 | 10 |
項目3.法律訴訟 | 10 |
項目4.礦山安全信息披露 | 10 |
第二部分 | 11 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 11 |
項目6.選定的財務數據 | 12 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 12 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 14 |
項目8.財務報表和補充數據 | 14 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 14 |
第9A項。控制和程序 | 14 |
項目9B。其他信息 | 15 |
第三部分 | 15 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 15 |
項目11.高管薪酬 | 21 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 21 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 23 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 23 |
第四部分 | 24 |
項目15.證物和財務報表附表 | 24 |
項目16.表格10-K摘要 | 25 |
簽名 | 26 |
2 |
有關前瞻性陳述的警示性説明;風險因素摘要
本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述,這些陳述受《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款約束。非歷史性陳述屬於前瞻性陳述,符合1933年證券法27A節和1934年證券交易法第21E節的含義。本年度報告中的一些陳述 屬於前瞻性陳述,因為它們與未來事件或我們未來的業績或未來的財務狀況有關。這些 前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於對我們的公司、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性 陳述可能包括,例如,關於以下內容的陳述:
● | 我們 能夠選擇合適的一個或多個目標企業; | |
● | 我們 完成初始業務合併的能力; | |
● | 我們對一個或多個預期目標企業業績的期望; | |
● | 我們在最初的業務合併後成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動 ; | |
● | 我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務,並且可能與我們的業務發生利益衝突,或者在批准我們的初始業務合併時 ; | |
● | 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力; | |
● | 我們的潛在目標企業池 ; | |
● | 我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力; | |
● | 我們的公募證券的潛在流動性和交易; | |
● | 我們對財務報告的披露控制和程序、內部控制以及上述任何重大缺陷; | |
● | 我們的證券缺乏市場; | |
● | 使用信託賬户以外的收益,或信託賬户餘額利息收入中沒有的收益; | |
● | 不受第三方索賠影響的信託賬户;或 | |
● | 我們的 財務業績。 |
3 |
本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告題為“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的, 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而 更新或修改任何前瞻性陳述的義務,除非適用的證券法可能要求 。
我們 使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“尋求”、“ ”計劃、“估計”、“目標”等詞彙以及類似的表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。由於任何原因,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同,包括“第I部分--第1A項”中陳述的因素。本年度報告中的“風險因素”。
儘管我們認為這些前瞻性表述所基於的假設是合理的,但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的,因此,基於這些假設的前瞻性表述也可能是不準確的。重要假設 包括我們發起新貸款和投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性 。鑑於這些和其他不確定性,在本年度報告中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將實現的代表。
我們 本年度報告中包含的前瞻性表述基於我們在本年度報告發布之日獲得的信息,我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新本年度報告中的任何 前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,我們建議您 參考我們可能直接向您作出的任何其他披露,或通過我們未來可能提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告,包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告 。
4 |
風險因素摘要
投資我們的證券涉及高度風險。 標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌, 您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於:
我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票,這意味着我們可能會完成 我們的初始業務合併,即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的初始股東和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。
我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 這可能會使我們難以與目標進行業務合併。
我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們 完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性,並且您必須等待清算才能贖回您的股票。
要求我們在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併的要求可能會 讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響,並可能會限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
我們可能無法在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併,在這種情況下,我們將停止除清盤目的以外的所有業務,我們將贖回我們的公眾股票並進行清算,在這種情況下,我們的公眾股東每單位可能只獲得10.15美元,或在某些情況下低於該金額。
如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併,我們的初始股東、董事、高管、顧問 和他們各自的附屬公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票,這可能會影響對擬議的業務合併的投票 並減少我們A類普通股的公開“流通股”。
如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知,或者沒有遵守其股票認購程序,則該股票不得贖回。
您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。
在完成我們的初始業務合併後,我們可能需要進行減記或註銷、重組 以及減值或其他費用,這可能會對我們的財務狀況、經營結果和我們的股價產生重大負面影響,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
5 |
在最初的業務合併後,我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制,新管理層可能不具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。
我們依賴我們的高管和董事,他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力,他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們的保薦人總共支付了25,000美元,約合每股創始人股票0.012美元,因此,您將因購買我們A類普通股的股票而立即 和大幅稀釋。
由於我們的發起人只為方正股票支付了大約每股0.012美元,即使我們收購了一家隨後價值下降的目標企業,我們的高管和董事也有可能獲得可觀的利潤。
我們是一家最近成立的公司,沒有運營歷史,也沒有收入,您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。
我們的贊助商和我們的管理團隊(包括其附屬公司和本文提及的業務)過去的業績可能不能 預示對我們的投資的未來業績或我們可能收購的任何業務的未來業績。
第 部分I
第 項1.業務
在本10-K表格年度報告(“10-K表格”)中,對“公司”的提及以及對“我們”、“我們”和“我們”的提及是指Duet Acquisition Corp.
概述
我們 是一家新成立的空白支票公司,成立於2021年9月,是一家特拉華州的公司,其業務目的是實現 與一個或多個 業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合,我們稱之為初始業務組合。到目前為止,我們的努力僅限於組織活動 以及與此產品相關的活動。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標,我們沒有,也沒有 任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論 與我們的初始業務合併。
雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求最初的業務合併機會,但我們打算將 重點放在與我們管理團隊的背景互補的行業上,並利用我們管理團隊識別 並收購專注於我們管理團隊擁有豐富經驗的行業的能力。我們可以追求的目標的地理位置沒有任何限制;但是,我們明確表示不打算也不會完成與位於中國內地或香港的目標企業的業務合併。我們計劃探索的行業包括(但不限於)中端市場“使技術成為可能”的公司。
我們的管理團隊由聯席首席執行官楊永寧和達蘭德拉·馬加斯瓦蘭領導。
楊紫瓊先生自2021年11月以來一直擔任Duet Acquisition Corp.的聯席首席執行官。在此之前,楊先生在消費者零售和娛樂業擔任過多個高級職位,在商業領導方面有着出色的記錄,並擁有廣泛的多品類、多業態和渠道經驗。他為公司的管理團隊帶來了在消費行業二十多年的深厚戰略和運營經驗 。楊紫瓊先生於2017年9月至2020年8月擔任TGV Cinemas的首席執行官(由Ananda Krishnan擁有的Usaha Tegas Group旗下的領先院線)。在他任職期間,2018財年和2019財年,TGV影院實現了其二十五年曆史上最高的收入和盈利水平,同時加快了變革性的數字和技術戰略。2012年11月至2017年4月,楊先生擔任FJ Benjamin(M)(東南亞專業零售集團)的首席執行官,負責管理從時尚到奢侈品的一系列知名品牌(Guess、Superry、Gap、Banana Republic、La Senza、Celine、Loewe、Marc Jacobs和Bell&Ross)。在此期間,作為SEA Superry的負責人,他帶頭在馬來西亞、新加坡和印度尼西亞這三個東南亞地區成功地推出了Superry。從2010年2月至2012年11月,楊肅斌先生擔任在亞洲擁有悠久歷史的全球服裝品牌思捷集團(M)的地區負責人。他的任期 為當地子公司帶來了創紀錄的三年盈利。2006年11月至2010年2月,擔任Fossil Time(M)董事全球負責人兼總裁 , 楊永強先生帶領先驅團隊在本地建立了Fossil零售業務,並於2009年被Fossil Asia Group評為亞洲最佳營運子公司。楊肅斌先生在得克薩斯大學奧斯汀分校獲得金融學學士學位,在新加坡接受早期教育期間也是東盟學者。
馬加斯瓦蘭先生自2021年11月以來一直擔任Duet Acquisition Corp.的聯席首席執行官。此前,Magasvaran先生從2017年9月至2021年7月一直擔任德勤數字東南亞(SEA)合夥人和德勤諮詢SEA公司的數字主管。考慮到他深厚的諮詢血統和22年的諮詢和數字業務經驗,他過去是,現在仍然是高級商業領袖的數字教練,幫助他們從數字和數據顛覆中創造價值。他幫助數字業務發展成為一個三位數規模的團隊,直接獲得數百萬美元的收入,利潤率很高。該團隊的轉型產品跨越數字價值鏈,涵蓋數字戰略、客户體驗、內容、商務、營銷 服務和數字交付。他為客户設計和實施開創性的數字解決方案。最近的客户成功案例包括: 幫助銀行客户對其批發銀行能力進行數字化轉型;一家石油和天然氣巨頭利用銷售和服務 進一步推動其業務的營收增長和協同效應;一家全球跨國銀行的新數字化主張,具有獨特且差異化的市場進入路徑,推動企業銀行B2B服務效率轉型;幫助醫療保健 提供商踏上數字化轉型之旅;幫助一家銀行跨兩個市場設計、構建和推出新的數字業務產品。利用數字營銷和商務能力幫助工業產品客户擴大其市場覆蓋範圍,以增強合作伙伴體驗 , 更低的成本,以確保經濟地擴展覆蓋範圍,並提供1:1合作伙伴營銷機會以推動 進一步的合作伙伴親密關係。馬加斯瓦蘭先生是一位數字化思維的領導者,推動着“數字化轉型”、“營銷即服務”和“全方位商務”等領域的最新思維。馬加斯瓦蘭先生於1999年11月至2017年4月期間在埃森哲擔任各種職務。在埃森哲的最後一份工作中,他在2012年12月至2017年4月期間擔任埃森哲互動SEA的董事主管,幫助推動該地區類似的能力、實踐和業務建設。他在埃森哲加速了12年的職業生涯後,於2012年進入埃森哲管理董事 。在埃森哲,客户的成功包括通過電信商店的數字化改造幫助電信公司重新定義客户體驗,幫助最大的咖啡零售商之一實現數字化, 數字化銷售團隊支持一家生命科學公司,重振航空公司的數字化銷售和服務生態系統,並推出 亞洲首個互聯網電視主張。Magasvaran於1999年畢業於倫敦帝國理工學院,獲得信息系統工程學士學位。
6 |
該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Duet Partners LLC(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊聲明 於2022年1月19日宣佈生效。於2022年1月24日,本公司完成首次公開發售8,625,000股(以下簡稱“單位”,就擬發售單位所包括的A類普通股而言,稱為“公開發售股份”),每股10.00美元,所得毛利為86,250,000元(見附註6)(“首次公開發售”)。公司授予承銷商45天的選擇權,可按首次公開發行價格額外購買最多1,125,000個單位,以彌補超額配售(如果有)。
同時,隨着發售完成,本公司完成向保薦人定向配售合共390,000個單位(“配售單位”),每個配售單位的價格為10.00美元,總收益為3,900,000美元 (“定向增發”)。
隨後,於2022年1月24日,承銷商全面行使超額配售選擇權,並完成了額外 個單位(“超額配售選擇單位”)的發行和銷售。該公司以每單位10.00美元的價格發行了1,125,000個單位,總收益為11,250,000美元。2022年1月24日,在出售超額配售期權單位的同時,本公司完成了另外33,750個配售單位的私下銷售,產生了337,500美元的總收益。 配售單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的,因為交易不涉及 公開發行。
總計87,543,750美元存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户,其中包括髮行所得收益和於2022年1月24日完成的私募收益。
我們的 業務戰略
雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標,但我們打算將搜索重點放在與我們管理團隊的背景互補的行業 ,並利用我們管理團隊識別和收購 業務的能力,專注於中端市場的“使能技術”公司。我們的目標是專注於中端市場和新興成長型企業,企業總價值在2億美元到20億美元之間,這些企業可能分佈在世界各地。
我們 相信,收購一家領先的高成長型科技公司或收購中端市場“使能科技”公司的資產將為我們的公司提供一個整合資金和推動增長的平臺。我們可以追求的目標在地理位置上沒有限制,儘管我們最初打算將亞太地區作為地理重點;但我們明確表示,我們不打算也不會完成與位於中國或香港的目標企業的業務合併。
我們 認為,隨着私募股權(或私募股權投資)和風險投資(或風險投資)活動在某些地區的數量不斷增加,有大量優質的初始業務合併目標正在尋找退出機會,這為我們提供了機會,因為我們認為該地區的中端市場公司退出選擇有限。此外,我們認為,技術和科技驅動的行業代表着一個特別有吸引力的交易採購環境,這將使我們能夠利用我們團隊的技能集和 經驗來確定初始業務組合,這可能會成為未來附加收購的強大平臺。
鑑於 新冠肺炎,全球經濟已經發生了深刻的顛覆,許多公司都在努力適應在COVID環境中運營的限制 以及隨之而來的消費者行為和偏好的範式轉變。事實證明,技術是必不可少的推動因素,公司調整和開發技術和數字生態系統,以求在新的常態環境中生存和競爭。
我們 將追求最初的業務合併目標,確定一家有能力實現“技術飛躍”的公司 作為實現持續增長的途徑,和/或相關的“變革創造者”,幫助在亞太地區擁有重要業務或極具吸引力的技術公司。
中端市場公司和技術的交集與我們管理團隊的專業知識相輔相成。我們將尋找那些提供差異化價值主張、為現代客户提供更大意義和相關性的企業。這些企業很可能 擁有獨特的數字和技術主張,從而形成強大的進入壁壘。與巨大的潛在市場相結合,實現可持續增長和盈利的道路已經成熟。
7 |
我們的 收購標準
與我們的戰略一致,我們確定了以下一般標準和指導方針,我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標企業非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會,但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。
● | 目標大小 :與我們如上所述的投資主題一致,我們計劃瞄準科技行業企業總價值在2億美元至20億美元之間的企業,特別是中端市場“使能技術” 公司。 |
● | 具有收入和收益增長潛力的企業 。我們將尋求通過現有和新產品開發、產能增加、費用削減和協同後續收購相結合的方式,收購一個或多個具有顯著收入和收益增長潛力的業務 ,從而提高運營槓桿。 |
● | 具有強勁自由現金流生成潛力的企業 。我們將尋求收購一項或多項有潛力產生強勁、穩定且不斷增加的自由現金流的業務。我們打算專注於一個或多個具有可預測收入流和可定義的低營運資本和資本支出要求的業務。我們還可能尋求謹慎地利用這一現金流,以提高股東價值。 |
● | 強大的 管理。我們將尋找已經擁有強大管理團隊的公司。我們將花費大量時間評估公司的領導力和人力結構,並隨着時間的推移最大限度地提高效率。 |
● | 成為上市公司的好處 。我們打算收購一家或多家將從上市中受益的企業,並且 可以有效地利用與上市公司相關的更廣泛的資本渠道和公眾形象。 |
● | 適當的估值和上行潛力。我們打算應用嚴格的、基於標準的、有紀律的和以估值為中心的衡量標準。 我們打算以我們認為能夠提供巨大上行潛力的條款收購目標,同時尋求限制我們投資者的風險。 |
這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導方針以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。
8 |
初始業務組合
納斯達克 規則要求,我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時,完成一項或多項業務合併,其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值,我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見,這些公司或其他獨立實體通常就此類 標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平 市場價值,但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足,或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性,董事會可能無法這樣做。此外, 根據納斯達克規則,任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。
我們 預期構建我們最初的業務組合,以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而,我們可以構建我們最初的 業務組合,使得交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%,以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標,或出於其他原因,但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(《投資公司法》)註冊為投資公司時,才會完成此類業務合併。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券,我們在業務合併之前的股東可以共同擁有交易後公司的少數股權,取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如,我們可以進行一項交易,在該交易中,我們發行大量新股,以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下,我們將 獲得目標100%的控股權。然而,由於發行了大量新股,, 在我們最初的業務合併之前,我們的股東 在我們最初的業務合併之後的 可能持有我們的已發行和流通股的不到大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購,則擁有或收購的這一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是將在80%淨資產測試中進行估值的部分。如果業務合併涉及多個目標業務,則淨資產的80%測試將基於所有目標業務的合計價值,我們將把目標業務一起視為我們的初始 業務合併,用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。
對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度,我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險,但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。
在評估潛在目標業務時,我們預計將進行徹底的盡職調查審查,其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查,以及對財務、運營、法律和其他信息的審查,這些信息將向我們提供。
選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本,如果我們的初始業務合併最終沒有完成,將導致我們的損失,並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。
9 |
企業信息
我們的執行辦公室位於V03-11-02,設計師辦公室。吉隆坡神威速度,靈卡蘭SV,55100,我們的電話是+60-3-9201-1087。
第 1a項。風險因素
作為交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司,我們不需要提供 本項目所要求的信息。可能導致我們的實際結果與本年度報告中的結果大不相同的因素是我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本年度報告日期,我們向美國證券交易委員會提交併於2022年1月24日被美國證券交易委員會宣佈生效的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化 。
項目 1B。未解決的員工意見
不適用 。
第 項2.屬性
我們的執行辦公室位於V03-11-02,設計師辦公室。吉隆坡神威速度,靈卡蘭SV,55100,我們的電話是+60-3-9201-1087。我們已同意向Duet Partners LLC支付每月10,000美元的辦公空間、水電費和祕書費用以及行政支持費用,使用該辦公地點的費用包括在每月10,000美元的付款中。截至2021年12月31日,未支付任何金額 。在完成我們最初的業務合併或清算後,我們將停止支付這些月費。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務。
第 項3.法律訴訟
我們可能會不時地捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層 認為,目前沒有針對我們的索賠或訴訟懸而未決,最終處置可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利 影響。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們的單位、公開發行的股票和公開認股權證分別以“DUETU”、“DUET”、 和“DUETW”的代碼在納斯達克全球市場交易。我們的單位於2022年1月19日開始公開交易,我們的公開股票和公開認股權證於2022年3月14日開始單獨公開交易。我們的B類普通股沒有在任何交易所上市。
截至2022年3月27日,共有四名普通股持有者和一名公開認股權證持有者。更多的普通股持有者是“街頭巷尾”或實益持有人,其記錄在冊的股票由銀行、經紀商和其他金融機構持有。因此,我們無法估計我們普通股的記錄持有人代表的股東總數 。
分紅
我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後,任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外,我們的董事會 目前沒有考慮,也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外,如果我們在最初的業務合併中產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性 契約的限制。
根據股權補償計劃授權發行的證券
沒有。
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最近銷售的未註冊證券
沒有。
發行人和關聯購買者購買股票證券
沒有。
使用首次公開募股所得的
正如 此前報道的那樣,2022年1月24日,Duet Acquisition Corp.(“本公司”)完成了其8,625,000台(“單位”)的首次公開募股(“發售”)。每個單位包括一個A類普通股和一個可贖回的 認股權證(“公共認股權證”)。根據公司在S-1表格中的登記聲明(第333-261494號文件),每份公共認股權證持有人將有權以每股11.5美元的行使價購買一股普通股,並可進行調整。 這些單位是以每單位10.00美元的發行價出售的,產生的毛收入為86,250,000美元。
隨後,承銷商於2022年1月24日全面行使超額配售選擇權,並完成額外 個單位(“超額配售選擇權單位”)的發行及出售。該公司以每單位10.00美元的價格發行了1,125,000個單位,總收益為11,250,000美元。2022年1月24日,在出售超額配售期權單位的同時,本公司完成了另外33,750個配售單位的私下銷售,產生了337,500美元的總收益。 配售單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的,因為交易不涉及 公開發行。
2022年3月9日,單位持有人選擇從2022年3月14日開始分別交易A類普通股股票和構成單位的權證。未分離的單位將繼續在納斯達克資本市場交易,代碼為“DUETU”, 分離後的A類普通股和權證將分別以“DUET”和“DUETW”的代碼在納斯達克資本市場交易。單位持有人需要指示其經紀人聯繫公司的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司,將其單位分為A類普通股和認股權證。
在上述要約中,我們沒有直接或間接向(I)我們的任何董事、高級職員或他們的 聯繫人,(Ii)擁有我們任何類別股權證券10%或以上的任何人士,或(Iii)我們的任何關聯公司支付任何費用,除非與償還未償還貸款有關,並根據本公司與我們的保薦人簽訂的行政支持協議。我們根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書 中所述的首次公開募股所得資金的計劃用途並無重大變化。
第 項6.選定的財務數據
不適用 。
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表及其相關附註一起閲讀,這些報表和附註包括在本年度報告的10-K表格“第8項財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,其中包括“關於前瞻性陳述的特別説明”第 項所述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。
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有關前瞻性陳述的特別説明
除歷史事實陳述外,本年度報告中包含的所有 陳述,包括但不限於本 “項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語或其他類似表述的否定 表示前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。此類前瞻性陳述基於管理層的信念,以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現,實際結果可能會受到一個或多個因素的影響,這些因素可能會導致它們大不相同。本年度報告中作出的警示聲明應理解為適用於本年度報告中的所有前瞻性聲明。對於這些聲明,我們要求《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性聲明的安全港的保護。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素,實際結果 可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年9月20日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是為了實現合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司,因此,本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。
運營結果
到目前為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從成立到2021年12月31日,我們唯一的活動是 組織活動,即為首次公開募股(“首次公開募股”)做準備、進行首次公開募股和確定業務合併的目標公司所必需的活動。最早在完成初始業務合併之前,公司不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入 來自首次公開募股的收益我們因上市而產生的費用 (法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用 。
從2021年9月20日(成立)到2021年12月31日,我們淨虧損1,523美元,其中包括組建成本和運營成本1,523美元。
流動性 與資本資源
在首次公開招股完成前,我們缺乏維持業務運作所需的流動資金 ,這段時間被認為是自經審計財務報表發佈之日起一年。此後,公司完成了首次公開募股,屆時,超過存入信託賬户的資金和/或用於支付發售費用的資金被釋放給公司,用於一般營運資金用途。此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,贊助商可以向我們提供最高1,500,000美元的營運資金貸款。因此,管理層自 起重新評估本公司的流動資金及財務狀況,並確定存在足夠資本以維持業務運作 ,以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年為準,因此重大疑慮已獲 紓緩。不能保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功。經審計的財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
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公司將購買的原始期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物 按成本列賬,接近公允價值。截至2021年12月31日,該公司擁有25,000美元現金,但沒有現金等價物。
表外融資安排
截至2021年12月31日,我們 沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,其建立的目的是促進表外安排。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保,或購買任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。承銷商將有權在業務合併完成後獲得發行總收益的3%(3.00%)的遞延費用, 或2,587,500美元。遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付, 符合承銷協議的條款。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制經審計的財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響已報告的資產和負債額、 在經審計的財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。截至2021年12月31日,沒有關鍵會計政策 。
最新會計準則
管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前採用,將對我們已審計的財務報表產生重大影響 。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項8.財務報表和補充數據
這一信息出現在本報告第15項之後,在此作為參考包括在內。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序
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對披露控制和程序進行評估
披露控制和 程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息,並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似 職能的人員,以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據上述情況,我們的認證人員得出結論,截至本報告所述期間結束時,我們的信息披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序,無論其構思和運作有多好,只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。 此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制,對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
財務報告內部控制變更
在最近的會計期間,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 9B項。其他信息
不適用 。
第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
第 第三部分
項目 10.註冊人的董事和高級管理人員
董事和高管
我們的 現任董事和高管如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
拉里·甘尼亞普·劉 | 66 | 董事會主席 | ||
楊紫瓊 烏昂萊 | 51 | 聯席首席執行官 | ||
達蘭德拉 馬加斯瓦蘭 | 44 | 聯席首席執行官 | ||
李繼賢 | 62 | 首席財務官 | ||
林 田華 | 67 | 董事 | ||
Peter{br]嘉春賢 | 68 | 董事 | ||
Hendrik “Erik”Stoel | 53 | 董事 |
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拉里·甘尼亞普·劉,董事會主席
在過去的17年裏,甘先生一直是電子商務和數字企業的積極戰略投資者。他倡導顛覆性商業模式,指導初創企業,並運營着一個由企業家、孵化器、諮詢專業人士和投資基金組成的廣泛的商業網絡。他領導了幾家國際交易所的公開募股和上市。同時,從2005年7月至2020年7月,他一直致力於公司治理,在少數股東監督委員會任職,並在馬來西亞和海外的幾家上市公司擔任董事會職務。
在技術、媒體和在線分類廣告領域,他於2006年6月至2009年10月擔任REDone International Berhad的董事會主席 ,於2012年6月至2013年8月擔任多元化網關解決方案公司的董事會主席,於2006年6月至2018年3月擔任Cuscapi Berhad的董事會主席, 於2010年11月至2013年6月擔任Prestariang Berhad的董事董事長,2007年7月至2009年10月擔任iProperty Ltd(澳大利亞)董事會主席,並於2015年11月至2019年9月擔任Flexiroam Ltd(澳大利亞)的董事會主席。在此期間,他曾在2013年8月至2015年12月短暫擔任歐米斯蒂·伯哈德集團首席執行官兼董事經理,幫助將一家古老的傳統IT服務和硬件分銷公司 轉變為擁有行業特定技術解決方案的電子商務企業。
在金融服務部門,甘先生曾於2006年6月至2014年12月擔任董事集團獨立董事,於2011年3月至2012年3月擔任宏隆保險董事會成員,並於2015年7月至2016年7月擔任Maybank投資銀行董事會成員。他辭去了梅班克投資銀行伯爾哈德董事會的職務,從事了幾項金融科技的投資。
在房地產和休閒部門,甘先生於2005年5月至2016年12月擔任董事英國公司長達11年之久 並於2013年8月至2018年4月擔任純果樂公司董事高級獨立董事。
從1978年12月至2004年12月,甘先生一直在埃森哲(當時的安達信和後來的安達信諮詢公司)工作,於2004年從埃森哲退休 。在26年的職業生涯中,他為政府和跨國公司的戰略項目提供諮詢,並在世界各地投資和使用技術。1997年9月至2004年5月,甘先生擔任埃森哲全球管理委員會成員,1996年9月至1999年9月擔任埃森哲亞洲公司管理合夥人,1999年9月至2003年9月擔任埃森哲技術公司亞太區管理合夥人。
在埃森哲任職期間,甘先生還在幾個外部行業組織、國家諮詢機構、大學顧問委員會和專業協會任職。他於1989年1月至1991年12月擔任馬來西亞計算機工業協會(PIKOM)主席,並於1997年4月至2008年7月擔任MIMOS Berhad(國家技術研究)的董事主席。
他 現任Rev Asia Berhad董事會主席,他自2010年11月以來一直擔任該職位,Cloudaron Berhad自2017年7月以來一直擔任該職位,FatFish Group Ltd自2014年9月以來一直擔任該職位,以及Abelco Investment Group Ltd自2020年1月以來一直擔任該職位。他也是8Common Ltd.董事會的董事人,他自2014年3月以來一直擔任這一職位。
作為藝術、教育和體育的熱心支持者,甘先生在1993年1月至2005年12月期間擔任國家擊劍運動員和馬來西亞擊劍聯合會主席。他在2008年9月至2012年4月期間擔任雅雅山端庫Nur Zahirah(女王基金會)的受託人,並於2016年1月至2021年4月在吉隆坡聖約瑟夫國際學校董事會任職。他現在是馬來西亞羽毛球協會理事會成員,他自2020年3月以來一直擔任這一職位。
他 經常在商業研討會和論壇上發言,並積極為新聞日報和商業出版物撰寫觀點和文章。 在兩年多的時間裏,他在馬來西亞著名商業週刊The Edge上撰寫領導力專欄。他曾在亞洲商業新聞、彭博新聞、Money Matters和Astro等多個領先的本地和國際電視節目中亮相。
甘先生在馬六甲接受早期教育,並在英國特許會計師協會攻讀專業會計學位。 他是註冊會計師(英國和馬來亞)。
聯席行政總裁楊紫瓊
楊紫瓊先生自2021年11月以來一直擔任Duet Acquisition Corp.的聯席首席執行官。在此之前,楊先生在消費者零售和娛樂業擔任過多個高級職位,在商業領導方面有着出色的記錄,並擁有廣泛的多品類、多業態和渠道經驗。他為公司的管理團隊帶來了在消費行業二十多年的深厚戰略和運營經驗 。
楊紫瓊先生於2017年9月至2020年8月擔任TGV Cinemas的首席執行官(由Ananda Krishnan擁有的Usaha Tegas 集團旗下的領先院線)。在他任職期間,2018財年和2019財年,TGV影院實現了其二十五年曆史上最高的收入和盈利水平,同時加快了變革性的數字和技術戰略。楊紫瓊先生於2012年11月至2017年4月期間擔任FJ Benjamin(M)(東南亞專業零售集團)的首席執行官, 負責管理從時尚到奢侈品的一系列知名品牌(Guess、Superry、Gap、Banana Republic、La Sza、Celine、 Loewe、Marc Jacobs和Bell&Ross)。在此期間,作為SEA Superry的負責人,他帶頭在馬來西亞、新加坡和印度尼西亞三個東南亞地區成功地推出了Superry的多個市場。2010年2月至2012年11月,楊肅斌先生擔任在亞洲擁有悠久歷史的全球服裝品牌思捷集團(M)的地區負責人。他的任期為當地子公司創造了三年創紀錄的盈利。楊肅斌先生於2006年11月至2010年2月期間擔任Fossil Time(M)董事業務負責人及董事總經理,帶領創業團隊在本地建立了Fossil零售業務,並於2009年被Fossil Asia Group評為亞洲最佳營運子公司 。
楊肅斌先生在得克薩斯大學奧斯汀分校獲得金融學學士學位,在新加坡接受早期教育期間也是東盟學者。
聯席首席執行官達蘭德拉·馬加斯瓦蘭
馬加斯瓦蘭先生自2021年11月以來一直擔任Duet Acquisition Corp.的聯席首席執行官。此前,Magasvaran先生從2017年9月至2021年7月一直擔任德勤數字東南亞(SEA)合夥人和德勤諮詢SEA公司的數字主管。考慮到他深厚的諮詢血統和22年的諮詢和數字業務經驗,他過去是,現在仍然是高級商業領袖的數字教練,幫助他們從數字和數據顛覆中創造價值。他幫助數字業務發展成為一個三位數規模的團隊,直接獲得數百萬美元的收入,利潤率很高。該團隊的轉型產品跨越數字價值鏈,涵蓋數字戰略、客户體驗、內容、商務、營銷 服務和數字交付。他為客户設計和實施開創性的數字解決方案。最近的客户成功案例包括: 幫助銀行客户對其批發銀行能力進行數字化轉型;一家石油和天然氣巨頭利用銷售和服務 進一步推動其業務的營收增長和協同效應;一家全球跨國銀行的新數字化主張,具有獨特且差異化的市場進入路徑,推動企業銀行B2B服務效率轉型;幫助醫療保健 提供商踏上數字化轉型之旅;幫助一家銀行跨兩個市場設計、構建和推出新的數字業務產品。利用數字營銷和商務能力幫助工業產品客户擴大其市場覆蓋範圍,以增強合作伙伴體驗 , 更低的成本,以確保經濟地擴展覆蓋範圍,並提供1:1合作伙伴營銷機會以推動 進一步的合作伙伴親密關係。馬加斯瓦蘭先生是一位數字化思維的領導者,推動着“數字化轉型”、“營銷即服務”和“全方位商務”等領域的最新思維。
馬加斯瓦蘭先生從1999年11月至2017年4月在埃森哲擔任各種職務。在埃森哲的最後一份工作中,他在2012年12月至2017年4月期間擔任埃森哲互動SEA的董事管理 ,幫助推動該地區類似的能力、實踐和業務建設 。在埃森哲加速了12年的職業生涯後,他於2012年進入埃森哲管理董事。在埃森哲,客户的成功包括通過電信商店的數字化改造幫助電信公司重新定義客户體驗,幫助最大的咖啡零售商之一進行數字化思考,幫助一家生命科學公司實現數字化銷售隊伍,重振航空公司的數字化銷售和服務生態系統,以及推出亞洲首個互聯網電視主張。
Magasvaran先生於1999年畢業於倫敦帝國理工學院,獲得信息系統工程專業BENG一等榮譽學位。
首席財務官Lee Keat Hin
李先生自2021年11月以來一直擔任Duet Acquisition Corp.的首席財務官。李先生還擔任他於1995年創立的私人併購精品諮詢公司Proactive Consulting Sdn Bhd的首席顧問兼董事(Temasek Holdings)。Proactive專注於併購和企業融資,並以為境況不佳的上市公司提供戰略併購諮詢服務而聞名。
李先生目前是華朗可再生能源有限公司董事項目的負責人,該公司是一傢俬人公司,自2019年5月被任命以來負責監督可再生能源行業目標業務的收購 。李開復目前也是私人持股的Kos Communications和Wiramar Resources Sdn Bhd的董事成員。
2010年3月至2018年11月,Proactive被任命為和合建設有限公司的顧問,幫助上市公司扭虧為盈。2014年11月,在取得典範的扭虧為盈成果後,李先生被任命為和記黃埔企業服務部的董事 ,負責監督積極收購新資產和籌集併購資金的工作。
2014年7月至2017年8月,Proactive被任命為海峽國際物流有限公司的顧問,該公司前身為Raya Industries Berhad,是一家境況不佳的上市公司,旨在處置其資產並多元化進入石油貿易和加油業務。2012年2月至2014年2月,Proactive被任命為馬來西亞最大的化肥製造集團Agromate Holdings Group的顧問 ,以促進與一家日本企業集團的合併。2011年至2014年,Proactive被任命為Formis Group Bhd(現為Omesti Bhd)的顧問,該集團是一家上市的信息技術集團,提供企業諮詢和併購服務。從2005年4月 到2011年11月,李先生被任命為上市公司DVM Technologies Berhad(現為Key Alliance Group Berhad)的獨立非執行董事董事。
在2005年之前,Lee先生和Proactive先生被任命為多個併購項目的顧問,包括LSK Corporation Berhad、大華服裝Berhad、泛太平洋亞洲Berhad和Cyga Holdings Berhad。
李先生擁有馬來亞大學會計學士學位,是一名特許會計師。
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林 董事的田華
林先生於2022年1月獲委任為本公司董事會成員。林先生自2010年1月以來一直擔任安達信集團的董事總經理/首席執行官,包括:(1)安達信全球有限公司;(2)安徒生公司重組有限公司;(3)安徒生資本有限公司;(4)安徒生烘焙咖啡有限公司。
林先生曾於2010至2014年間擔任Lim Tian Huat&Co的執行合夥人,並於2021年6月重新擔任該職務。他是馬來西亞羅傑斯鋭迪公司的董事合夥人和羅傑斯鋭迪(亞洲)有限公司的董事董事總經理/首席執行官,自2014年以來一直擔任這兩個職位。
林先生是羅傑斯鋭迪新加坡私人有限公司和安達信新加坡私人有限公司的董事總經理/首席執行官, 他自2017年以來一直擔任這兩個職位。
Lim先生在2002-2009年間是安永馬來西亞的合夥人,負責公司重組和破產。
林先生於1979年加入安達信新加坡。1979年至1985年,他在審計實務部門工作。然後,他返回馬來西亞,專攻企業融資、重組和破產。他於1990年成為合夥人,領導全球企業融資業務,包括企業重組和破產。他於1993至1995年間擔任公司重組全球理事會成員。
林田華先生自2015年5月起擔任盎格魯-東方種植園有限公司(於倫敦證券交易所上市)的高級獨立非執行董事 、自2020年8月起擔任馬來西亞馬來西亞控股有限公司高級獨立非執行董事、自2011年4月起擔任馬來西亞建房會有限公司的獨立非執行董事(於2020年轉為非獨立及非執行董事)、自2012年3月起擔任馬來西亞柏哈德集團的獨立非執行董事及自2020年1月起擔任太平洋東方保險有限公司的獨立非執行董事。
Lim先生於2011年至2017年擔任中國銀行營口銀行獨立非執行董事,於2012年至2020年擔任聯合聖日出銀行(馬來西亞報價) ,並於2010年至2016年擔任馬來西亞存款保險公司獨立非執行董事。
林先生於1998年至2002年被任命為聯合國賠償委員會專員。
LIM先生被馬來西亞內貿部部長任命為馬來西亞公司法改革委員會(“CLRC”)的成員。CLRC的目標是更新和更新1967年的《公司法》,這導致了2016年的《公司法》。
Lim先生是英國特許註冊會計師協會會員、馬來西亞會計師協會會員和馬來西亞註冊會計師協會會員。
林先生是馬來西亞破產從業者協會的創始會長。
林先生在英國曼徹斯特大都會大學獲得經濟學學士學位(榮譽)。
董事,謝俊賢
謝先生於2022年1月獲委任為本公司董事會成員。賈先生是Myo Restobar的合夥人,這是一家他在2017年8月與人共同創立的中餐館 。他目前正在與聯合創始人合作一個項目,將亞洲商業地產和綠色商業資產轉化為有價證券,併為所有者提供替代融資,同時創造新的投資機會。該項目吸引了 個戰略合作伙伴,他們將運用自己的專業知識為每個人打造業務支柱。
謝先生於2008年4月至2016年6月受聘為新交所顧問。在此期間,Chia先生是代表新加坡交易所的菲律賓交易與交易公司(PDEX)、菲律賓存託與信託公司(PDTC)和菲律賓證券結算公司(PSSC)的董事會成員。在此之前,謝先生曾領導新加坡交易所對菲律賓交易系統控股公司的投資,菲律賓交易系統控股公司是PDEX、PDTC和PSSC的控股公司。
1999年12月至2008年3月,賈先生被聘為執行副總裁兼證券結算及存管主管、執行副總裁及戰略及業務發展主管,並擔任顧問。2000年,他是領導新交所進行首次公開募股的管理團隊成員,從一家公用事業公司轉型為一家商業實體。新交所是上市的先驅交易所之一。 他領導了新交所證券借貸業務的發展,為100多萬中央存託憑證(CDP)賬户持有人提供瞭解鎖和賺取所持股份的借貸收入的機會,同時提供了新的套利機會, 包括賣空和增加流動性。1999年至2003年,他是CDP的董事會成員。
1999年,他是新加坡證券交易所(SES)和新加坡國際金融交易所(SIMEX)合併成立新加坡證券交易所(SGX)的管理團隊成員。雖然據統計,失敗的合併多於成功的合併,但這是一次再創新高的合併。 他在1999年2月至1999年12月擔任CDP高級經理。在此之前,他在1987年12月至1999年2月期間擔任經濟特區公共事務經理。賈先生1977年畢業於新加坡大學,獲會計學學士學位。
亨德里克 “埃裏克”斯托爾,董事
斯托爾先生於2022年1月被任命為董事會成員。斯托爾先生自2021年4月以來一直擔任蜻蜓領導力諮詢公司的首席執行官 。因此,他就業務增長戰略、業務轉型和高級領導力發展提供建議。2016年4月至2021年4月,Stoel先生擔任在馬來西亞證券交易所上市的英美煙草馬來西亞公司的首席執行官。Stoel先生全面負責損益、企業和商業戰略,並是董事會、審計委員會和風險委員會的成員。在他的職位上,他管理着政府、媒體和投資者的關係。 2012年9月至2016年3月,他最初是英美煙草韓國公司的董事銷售和營銷主管,隨後過渡到北亞(韓國、香港和臺灣)的董事區域 。在這一職位上,他全面負責盈虧、企業和商業戰略,他的工作涉及到積極的利益相關者參與。他是亞太地區領導團隊的成員。從1995年到2012年, Stoel先生在多個國家和地區為英美煙草公司工作,主要從事董事在亞洲和中東的銷售和營銷工作。在這些職位中,他主要負責設計扭虧為盈的增長戰略,支持組織轉型和供應鏈修訂。Stoel先生在荷蘭格羅寧根的HanzehogesSchool獲得了營銷和金融學士學位,並在英國諾森比亞大學獲得了碩士學位(MBA)。
高級職員和董事的人數和任期
我們 有四位董事。我們的董事會分為三個級別,每年只選舉一個級別的董事 ,每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求,我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由Peter Chia Chon Hian和Hendrik“Erik”Stoel組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由林田華組成的第二屆 董事的任期將於第二屆股東年會屆滿。由Larry Gan Nyap Liou組成的第三屆 級董事的任期將在第三屆股東年會上屆滿。
我們的 官員由董事會任命,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定,我們的官員可能包括:董事會主席、聯席首席執行官、首席財務官、總裁、 副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會可能決定的其他職位。
17 |
董事 獨立
納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人,或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已確定,除甘先生外,本公司所有董事 均為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事 將定期安排只有獨立董事出席的會議。
高管 和董事薪酬
我們的人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們向美國證券交易委員會提交首次公開募股的最終招股説明書之日起,我們每月已向保薦人Duet Partners LLC支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持 。在完成我們的初始業務合併或清算後,我們將停止支付這些月費。在完成我們最初的 業務合併之前,或與完成我們最初的 業務合併相關的任何服務之前,我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們保薦人的任何附屬公司、 高級管理人員或董事支付任何形式的補償,包括任何發起人費用、報銷、諮詢費或任何貸款付款。但是,這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外,我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外控制。
在完成我們最初的業務合併後,留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內,在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時,不太可能知道此類薪酬的金額, 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定,或建議董事會決定。
我們 不打算採取任何行動,以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上,儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判,以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機,但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方,這些協議規定了終止僱傭時的福利。
董事會委員會
我們的董事會有兩個常設委員會:審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的 例外情況外,納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成,納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。
18 |
審計委員會
我們 成立了董事會審計委員會。Lim先生、Chia先生和Stoel先生是我們審計委員會的成員,Lim先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們被要求至少有三名審計委員會成員 ,他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條,Lim先生、Chia先生和Stoel先生均符合納斯達克的獨立標準。
審計委員會的每位 成員都精通財務,我們的董事會已認定林先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計 委員會財務專家”。
我們 通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能,包括:
● | 我們聘請的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督 ; |
● | 預先批准 我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務,並建立預先批准的政策和程序; |
● | 為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策,包括但不限於適用的法律和法規要求; |
● | 根據適用的法律法規,為審計合作伙伴輪換制定明確的政策; |
● | 從獨立註冊會計師事務所獲取並至少每年審查一份報告,説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序,(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業機構在過去五年內就本所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何查詢或調查,以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間評估獨立註冊會計師事務所獨立性的所有關係; |
● | 在吾等進行此類交易之前,審查並批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易 ;以及 |
● | 與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查 任何法律、法規或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的 報告,這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
19 |
薪酬委員會
我們 成立了董事會薪酬委員會。Lim、Chia和Stoel先生是我們薪酬委員會的成員。 根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們需要至少有兩名薪酬委員會成員, 他們都必須是獨立的。Lim、Chia和Stoel都是獨立的,而Chia是薪酬委員會的主席。
我們 通過了薪酬委員會章程,其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:
● | 審查 並每年批准與我們的聯席首席執行官薪酬相關的公司目標和目標, 如果我們支付了任何目標和目標,根據該等目標和目標評估我們的聯席首席執行官的業績,並根據該評估確定和批准我們的聯席首席執行官的薪酬(如果有); |
● | 審查並每年批准我們所有其他官員的薪酬(如果有的話); |
● | 每年審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助 管理層遵守委託書和年報披露要求; |
● | 批准我們的高級職員和僱員的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排; |
● | 如果需要,提交一份高管薪酬報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
儘管 如上所述,除了向我們的贊助商Duet Partners LLC支付每月10,000美元、最多18個月的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持外,在完成初步業務合併之前,我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償,包括髮現者、諮詢 或其他類似費用,或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此,在完成初始業務合併之前,薪酬委員會很可能只負責審查 與初始業務合併相關的任何薪酬安排並提出建議。
《章程》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,會考慮每個顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
我們的高管中沒有 目前且在過去一年中沒有擔任過任何實體 的薪酬委員會成員,該實體有一名或多名高管在我們的董事會任職。
公司治理和提名委員會
我們 沒有常設提名委員會,但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條,過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為,獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下,滿意地 履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。 我們的獨立董事將參與董事被提名人的審議和推薦。根據納斯達克規則第5605條 ,所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會,我們沒有提名委員會 章程。
董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話,股東特別會議)的選舉期間,考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會,應該遵循我們的 章程中規定的程序。
我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言,在確定和評估董事的提名人選時,董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。
道德準則
我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了一份道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本,作為我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書的證物。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。此外,如果我們提出要求,我們將免費提供《道德守則》副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
20 |
第 項11.高管薪酬
我們的高管或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們可能會向我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付諮詢費、發現者 或成功費用,以幫助我們完成初始業務組合 。此外,我們的初始股東、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。
在我們最初的業務合併後,我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ,並在當時已知的範圍內,在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在召開股東大會以考慮初始業務合併時,此類薪酬的數額可能尚不清楚,因為這將由合併後業務的董事決定高管薪酬和 董事的薪酬。在這種情況下,此類賠償將根據美國證券交易委員會的要求,在確定賠償時以8-K表格的當前報告 中公開披露。
自我們成立以來,我們沒有根據長期激勵計劃向任何高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵 。
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2021年12月31日我們普通股的受益所有權信息。
除非 另有説明,否則我們相信表中列出的所有人士對他們實益擁有的所有我們的 普通股擁有唯一投票權和投資權。
21 |
2021年10月18日,我們的保薦人支付了總計25,000美元,約合每股0.012美元,以換取2,156,250股方正股票。在我們的贊助商對該公司進行25,000美元的初始投資之前,該公司沒有任何有形或無形的資產。方正股份的單位價格是通過將向公司出資的金額除以方正股份的發行數量來確定的。
Name and Address of Beneficial Owner(1) | 第
個 股票 有益的 擁有(2) | 大約
百分比 的 傑出的 普普通通 庫存 | ||||||
Duet Partners LLC(1)(2) | 2,437,500 | 100 | % | |||||
拉里·甘尼亞普·劉 | - | - | ||||||
楊紫瓊 烏昂萊(1) | 2,437,500 | 100 | % | |||||
達蘭德拉 馬加斯瓦蘭(1) | 2,437,500 | 100 | % | |||||
李繼賢 | - | - | ||||||
林 田華 | - | - | ||||||
Peter{br]嘉春賢 | - | - | ||||||
Hendrik “Erik”Stoel | - | - | ||||||
所有 高管和董事作為一個小組(7人) | 2,437,500 | 100 | % |
* 不到1%
(1) | 我們的保薦人Duet Partners LLC是本文所述證券的創紀錄持有者。我們的聯席首席執行官賴先生和馬加斯瓦蘭先生是我們贊助商的經理和成員。根據這一關係,賴先生和馬加斯瓦蘭先生可被視為我們保薦人所持證券的實益所有權。Lai先生和Magasvaran先生不承認任何此類受益的 所有權,但他們的金錢利益除外。這些單位和個人的營業地址均為V03-11-02, 設計師辦公室。V03,靈卡蘭SV,神威速度,吉隆坡,55100。 |
(2) | 所示權益 僅包括方正股份,分類為B類普通股,以及本次發行後的配售股份。 方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股,可進行調整。 |
在我們最初的業務合併之前,我們的公開股票持有人 將無權任命任何董事進入我們的董事會。 由於這一所有權區塊,我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們的股東批准的所有其他事項的結果,包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書,以及批准包括我們最初的業務合併在內的重大公司交易。
方正股份的 持有者同意(A)投票支持任何擬議的業務合併,並 (B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。我們的保薦人 以及我們的高管和董事被視為我們的“發起人”,因為這一術語在聯邦證券 法律中有定義。
22 |
第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
2021年10月18日,公司向保薦人發行了總計2,437,500股B類普通股,總購買價為25,000美元現金。此類B類普通股包括最多281,250股可由保薦人沒收的股份 ,條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售,因此保薦人在發行後將 合計擁有本公司至少20.00%的已發行和已發行股份(假設初始 股東在發行中不購買任何公開股份,配售單位和相關證券除外)。承銷商 全面行使了超額配售選擇權,因此這些股票不再被沒收。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(允許受讓人除外) 對於任何B類普通股,在(I)業務合併完成之日起六個月內,或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內,不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股。對於剩餘的任何B類普通股,在企業合併完成日期 後六個月,或在每種情況下,如果在企業合併後,本公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致本公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產,則為B類普通股。
2021年10月1日,保薦人承諾向本公司提供總額高達300,000美元的貸款,以支付與根據本票進行的首次公開募股(票據)相關的費用。票據為無息票據,於首次公開發售完成時支付。期票於首次公開發售完成時償還。
為支付與企業合併相關的交易成本,贊助商可根據需要向本公司提供最高1,500,000美元的貸款(“營運資金貸款”)。此類營運資金貸款將在業務合併完成時償還,不計利息,或貸款人酌情在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的安置單位。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年12月31日,任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。
如果本公司預期可能無法在15個月內完成初始業務合併,本公司可應發起人的要求,通過董事會決議,將完成業務合併的時間延長最多三個月(完成業務合併的總時間最長為18個月),但發起人須將額外的 資金存入如下所述的信託賬户。根據本公司與大陸股票轉讓及信託公司將簽訂的經修訂及重新簽署的公司註冊證書及信託協議的條款,為使本公司完成首次業務合併的時間得以延長,保薦人或其關聯公司或指定人必須將 向信託賬户存入$862,500,並行使承銷商的全部超額配售選擇權(在任何情況下為每單位0.10美元), 在適用的截止日期日期或之前,對於每一次可用的三個月延期,提供合共18個月的潛在業務,總支付價值為862,500美元,承銷商可全數行使超額配售選擇權(每單位0.10美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的,並在企業合併完成後從信託賬户的收益中支付。
第 項14.主要會計費用和服務
以下是已支付或將支付給Adestus Partners,LLC或Adestus Partners所提供服務的費用摘要。
審核 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用,以及通常由Adestus Partners提供的與監管備案相關的服務。Adestus Partners為審計我們的年度財務報表、審核我們的8-K表格中包含的財務信息以及從2021年9月20日(成立之日)至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業 服務的總費用約為100,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。
審計相關費用 。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開具的費用,這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務,以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在2021年9月20日至2021年12月31日這段時間內,我們沒有向Aadetus Partners支付任何與審計相關的費用。
23 |
税 手續費。我們未就2021年9月20日至2021年12月31日期間的納税申報服務、規劃和税務建議向Adestus Partners支付費用。
所有 其他費用。我們沒有就2021年9月20日至2021年12月31日期間的任何其他服務向Adestus Partners支付任何費用。
前置審批政策
我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此,審計委員會沒有預先批准 所有上述服務,儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來,在未來的基礎上,審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務,包括其費用和條款(受 交易所法案所述的非審計服務的最低限度例外的約束,這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。
第四部分
第 項15.證物和財務報表附表
(A) 以下文件作為本表格10-K的一部分提交:
(1) 財務報表:
(2) 財務報表附表:
沒有。
(3) 展品
24 |
Duet 收購公司。
財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號: |
F-2 |
財務 報表: | |
截至2021年12月31日的資產負債表 | F-3 |
2021年9月20日(開始)至2021年12月31日期間的業務報表 | F-4 |
2021年9月20日(成立)至2021年12月31日期間股東權益變動表 | F-5 |
2021年9月20日(開始)至2021年12月31日期間現金流量表 | F-6 |
財務報表附註 | F-7 – F- 14 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 董事會和Duet Acquisition Corp.的股東。
對財務報表的意見
我們審計了Duet Acquisition Corp.(本公司)截至2021年12月31日的資產負債表,以及從2021年9月20日(成立)到2021年9月20日(成立)期間的相關經營報表、股東權益變化和現金流量,以及相關的附註和時間表(統稱為財務報表)。吾等認為,該等財務報表在所有重大方面均公平地反映本公司截至該日止期間的財務狀況、經營成果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
關鍵審計事項是指在當期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
Adestus 合作伙伴,有限責任公司
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
新澤西州海洋
March 22, 2022
F-2 |
Duet 收購公司。
資產負債表 表
2021年12月31日
資產 | ||||
當前 資產-現金 | $ | |||
延期的 產品成本 | ||||
總資產 | $ | |||
負債 和股東權益 | ||||
流動負債 | ||||
應付帳款 | $ | |||
本票 票據關聯方 | ||||
流動負債合計 | ||||
承付款 和或有 | ||||
股東權益 | ||||
優先股 股,$ 票面價值; 授權股份; 已發行和未償還 | ||||
A類普通股,$ 票面價值; 授權股份; 已發行和未償還 | ||||
B類普通股,面值$ ; 授權股份; 已發行和未償還(1) | ||||
額外的 實收資本 | ||||
累計赤字 | ( | ) | ||
股東權益合計 | ||||
總負債和股東權益 | $ |
(1) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3 |
Duet 收購公司。
操作報表
從2021年9月20日(開始)至2021年12月31日
運營成本 | $ | ( | ) | |
淨虧損 | $ | ( | ) | |
加權 平均流通股、基本股和稀釋股(1) | ||||
基本 和稀釋後每股普通股淨虧損 | $ | ( | ) |
(1) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4 |
Duet 收購公司。
股東權益變動報表
從2021年9月20日(開始)至2021年12月31日
B類 普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
餘額-2021年9月20日(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股(1) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5 |
Duet 收購公司。
現金流量表
從2021年9月20日(開始)至2021年12月31日
來自經營活動的現金流: | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) | |
經營資產和負債的變化 : | ||||
應付帳款 | ||||
經營活動提供的現金淨額 | ||||
融資活動產生的現金流: | ||||
向保薦人發行B類普通股所得款項 | ||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||
現金淨變化 | ||||
現金 -期初 | ||||
現金 -期末 | $ | |||
補充 披露非現金融資活動 | ||||
延期 本票中包含的發售成本 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-6 |
Duet 收購公司。
財務報表附註
注: 1.組織機構、業務運作説明
Duet 收購公司(“公司”)是一家於2021年9月20日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司為收購、進行股份交換、股份重組及合併、購買 一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與之訂立合約安排或從事任何其他類似業務組合(“企業合併”)而成立。本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。
截至2021年12月31日,本公司尚未開始任何業務。2021年9月20日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動與本公司的成立和擬進行的首次公開募股有關,如下所述。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從擬公開發售(定義見下文)所得款項中,以現金及現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司是否有能力開始運營取決於通過建議的首次公開募股獲得足夠的財務資源 以每單位10.00美元的價格發售7,500,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為8,625,000股) (“單位”,就所發行單位所包括的A類普通股而言,於附註3(“建議公開發售”)中討論的“公眾股份”) 及以每配售單位10.00 價格出售356,250個配售單位(如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)(“配售單位”)(“配售單位”),該等配售單位將於建議公開發售結束 同時以私募方式結束予Duet Partners LLC(“保薦人”)(見附註4)。公司管理層對擬公開發售和出售配售單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情決定權,儘管幾乎所有的淨收益 都打算普遍用於完成業務合併。
該公司打算將這些設備在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。納斯達克規則規定,企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和應繳利息,減去由此產生的利息 ,用於納税)。本公司只有在企業合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下,才會完成業務合併。
不能保證公司將能夠成功實施業務合併。在建議的公開發售結束時,管理層已同意,在建議的公開發售中出售的每單位10.15美元,包括出售配售單位的收益,將存放在信託賬户(“信託賬户”)中,並投資於美國政府證券,期限為185天或更短,符合投資公司法第2(A)(16)節規定的 含義,或投資於任何符合投資公司法第2a-7條條件的開放式投資公司。由本公司決定,直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東,兩者中較早者如下所述。
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公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會,包括(I)召開股東大會批准企業合併,或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併,公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東對企業合併的批准,股東可在會上尋求贖回其股份,無論他們投票贊成還是反對企業合併。
所有 公開發行的股票都包含贖回功能,允許在與我們的清算相關的情況下贖回該等公開發行的股票。 如果有股東投票或收購要約,與我們最初的業務合併以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂有關的話。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99),不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將必須贖回的普通股歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股份將以其他獨立工具 (即公開認股權證)發行,歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面值將為根據ASC 470-20釐定的分配收益 。A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具 有可能成為可贖回工具,吾等可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期止期間內累計贖回價值的變動,或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動,並於每個報告期結束時將該工具的賬面值調整為相等於贖回價值。我們已經選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為股息(即減少留存收益,或在沒有留存收益的情況下,額外的 實收資本)。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至5000,001美元以下, 公開股份 是可贖回的,在發生贖回事件之前,將在資產負債表上分類為可贖回股票。
如果公司尋求股東批准企業合併,並且沒有根據要約收購規則進行贖回, 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,公共股東及其任何附屬公司,或與該股東一致行動或作為“集團”行動的任何其他人(如1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第 13節所界定),未經本公司事先書面同意,將被限制就15%或以上的公開股份尋求贖回權 。
股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.15美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,但以前未向公司發放) 以支付其納税義務。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開股票的股東分配的每股金額 。
如果 不需要股東投票,並且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票,則 公司將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則提出贖回,並提交投標要約文件,其中包含的信息與完成業務合併前提交給美國證券交易委員會的委託書中所包含的信息基本相同 。
保薦人同意(A)投票表決其創辦人股份、配售單位所包括的普通股,以及在擬公開發售期間或之後購買的任何公開股份,以支持企業合併,(B)不對經修訂及重述的有關企業合併前活動的 公司章程大綱及章程細則提出修訂,除非本公司向持不同意見的公眾股東提供機會贖回其公開發行的股份 連同任何該等修訂;(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和配售單位(包括相關證券),使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金 (或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份,如果公司不尋求股東批准 ),或投票修改組織章程大綱和章程細則中關於股東在企業合併前活動的權利的條款,以及(D)創始人股份和配售單位企業合併未完成的,(包括標的證券)在清盤時不得參與任何清算分配。然而,如果公司未能完成其業務合併,保薦人將有權從信託賬户中清算在擬公開發行期間或之後購買的任何公開股票的分配 。
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本公司將於建議公開發售完成後的15個月內(“合併期”) 完成業務合併(“合併期”),直至完成業務合併(“合併期”)(“合併期”)。如果公司無法在合併期內完成企業合併,本公司將(I)停止除為清盤目的而進行的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票,但不超過五個工作日,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額, 包括賺取的利息(扣除應繳税款和支付解散費用的減去利息),除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用法律,上述贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利),及(Iii)於贖回後(br}經其餘股東及本公司董事會批准,在合理可能範圍內儘快展開自動清盤,從而正式解散本公司,但須受其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定所規限。承銷商已同意,如果公司沒有在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中,可用於贖回公開發行的 股票。在這種分發的情況下, 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於建議的單位公開發行價10.00美元。
發起人同意,如果供應商對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司已與之洽談交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,發起人將對公司負責,將信託賬户中的金額降至每股10.15美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使 )。除非第三方簽署放棄使用信託賬户的任何和所有權利的任何索賠,以及 根據本公司對建議公開發行的承銷商的賠償針對某些負債提出的索賠, 包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性 與資本資源
截至2021年12月31日,該公司的營運銀行賬户中有25,000美元現金。
本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元 以支付若干發行成本,以換取發行方正股份(定義見附註5),以及根據附註5向保薦人貸款190,478美元(定義見附註5)。本公司於2022年1月24日首次公開招股(如附註8所述)後,於2022年1月24日償還本票項下合共193,535美元。於完成首次公開發售後,本公司的流動資金已透過完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額支付。此外,為支付與企業合併有關的交易費用,保薦人或保薦人的聯營公司,或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2021年12月31日,任何營運資金貸款項下均無未償還金額。
根據上述情況,管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力,以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間,本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選人、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務組合。
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注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表以美元列報,符合美國公認會計原則(“公認會計原則”),並符合美國證券交易委員會的規則和規定。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定,本公司為“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求,在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年12月31日,公司沒有現金等價物。
延期的 產品成本
遞延發行成本包括截至資產負債表日期發生的承銷、法律、會計和其他費用,這些費用與擬議發售直接相關,並將在擬議發售完成後計入股東權益。 如果擬議發售被證明不成功,這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營 。
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所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求,該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額,這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須更有可能持續 。公司管理層確定美國是公司的唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税 税費支出。截至2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其 立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
所得税準備金被認為是從2021年9月20日(開始)到2021年12月31日期間的最低限度。
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法為:淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,不包括將被沒收的普通股。加權平均股份減少的影響是總計281,250股B類普通股,如果承銷商不行使超額配售選擇權,則該等股份將被沒收(見附註6)。於2021年12月31日,本公司 並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股,然後 於本公司收益中分享。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ,該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2021年12月31日,本公司並無因此而出現任何虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格,其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同,這主要是由於它們的短期性質。
最新會計準則
公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新,如果目前採用 ,將不會對所附財務報表產生實質性影響。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,儘管該病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、運營結果、上市結束和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至該財務報表編制之日尚不能輕易確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
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附註 3.擬公開發行
根據建議的公開發售,本公司將發售最多7,500,000個單位(或8,625,000個單位,如承銷商的超額配售選擇權已全部行使),收購價為每單位10.00美元。每個單位將由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。
注: 4.私募
贊助商已同意購買總計356,250放置
個單位(或最多配售(br}個單位,如果超額配售選擇權已全部行使),價格為10.00美元每個
個單位,購買總價為$
注: 5.關聯方交易
方正 共享
保薦人於2021年10月17日購買了2,156,250股方正股票,總收購價為25,000美元。方正股份包括合共最多281,250股可予沒收的股份,惟承銷商不得全部或部分行使超額配售 ,因此方正股份的數目按折算後將相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(本文披露的向某些許可受讓人 除外),直到就任何B類普通股而言,(I)企業合併完成之日起六個月,或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元之日(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組)在企業合併後或之前的任何 30個交易日內的任何20個交易日內,如果企業合併後,公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易,導致公司所有股東都有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。
本票 票據關聯方
保薦人於2021年10月1日向本公司開出一張無擔保本票,據此,本公司可借入本金總額達300,000美元,
用於支付與首次公開募股相關的成本。票據為無息票據,於
(I)2022年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。在首次公開募股時,公司借入了$
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還,不計利息,貸款人可酌情在業務合併完成時將高達1,500,000美元的票據轉換為單位 每單位價格為10.00美元。這類單位將與私人配售單位相同。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年12月31日,營運資金貸款項下沒有未償還金額。
行政服務安排
公司保薦人已同意自公司證券首次在納斯達克上市之日起至公司完成合並及其清算之日起,向公司提供公司可能不時需要的某些一般服務和行政服務,包括辦公場所、公用事業和行政服務。 公司已同意向保薦人Duet Partners LLC支付每月10,000美元,以支付完成業務合併所需的15個月期間的這些服務。
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附註 6.承付款和或有事項
註冊 權利
方正股份、私人配售單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款而發行及於轉換方正股份時發行的任何普通股認股權證)的 持有人將根據於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權,該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅於轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的登記要求。此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權,並有權根據證券法規則415 要求公司登記轉售該等證券。然而,註冊權協議規定,本公司將不會被要求實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效,直到其涵蓋的證券解除其 鎖定限制。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷 協議
公司將給予承銷商45天的選擇權,最多可額外購買擬公開發售單位總數的15%,以彌補超額認購。
承銷商將有權獲得現金承銷折扣:(I)擬議的公開發行總收益的1.5%(1.5%),或1,125,000美元(或如果承銷商全部行使超額配售,最高可達1,293,750美元)。此外,在業務合併完成時,承銷商有權獲得擬議公開發行總收益的3%(3.0%)的遞延費用,或2,250,000美元 (或如果全部行使承銷商的超額配售,則最高可達2,587,500美元)。延期的 費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付,但須遵守承銷協議的條款 。
此外,本次發行結束後,將向承銷商發行75,000股A類普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則最多發行86,250股A類普通股)。
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附註 7.股東權益
A類普通股-我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權本公司發行100,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。2021年12月31日,沒有發行或發行的A類普通股。
B類普通股-公司有權發行10,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元 。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2021年12月31日,已發行及已發行的B類普通股共有2,156,250股,因此在建議公開發售後,初始股東將維持至少20%的已發行及已發行股份的所有權。
優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2021年12月31日,沒有已發行或已發行的優先股。
注: 8.後續事件
根據ASC主題855“後續事件”,該主題為資產負債表日期之後但財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準,公司對截至經審計財務報表發佈之日為止發生的所有事件或交易進行了評估。
本公司首次公開招股的註冊聲明已於2022年1月19日宣佈生效。於2022年1月24日,Duet Acquisition Corp.(“本公司”)完成其8,625,000個單位的首次公開發售(“發售”) (“單位”),包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行1,125,000個單位 。每個單位包括一股A類普通股,每股面值0.0001美元的公司(“A類普通股”), 和一個可贖回認股權證(“認股權證”),每個認股權證持有人有權購買一股A類普通股,行使價為每股11.5美元,可根據公司的註冊表 S-1(文件編號333-261494)進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生的總收益為86,250,000美元,產生的交易成本為5,667,766美元,其中2,587,500美元為遞延承銷佣金(見附註6)。
同時 隨着發行的完成,公司完成了總計356,250英鎊的私募單位(“安置單位”),價格為 $每個私人配售單位產生的總收益為3562,500美元(“私募”)。(見附註 4)。配售單位與發售的單位相同。持有人已同意在本公司完成初步業務合併後30天前,不會轉讓、轉讓或出售任何配售單位或相關證券(除非在有限情況下,如本公司最終招股説明書所述)。持有人亦獲授予與購買配售單位有關的若干索求及附帶登記權利。配售單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條 發行的,因為交易不涉及公開發行。
A 發售及私募所得款項淨額共計87,543,750美元(每單位10.15美元)存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。
本公司於2022年1月24日首次公開招股後,本票項下的193,535美元已於2022年1月24日償還。
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第 項16.表格10-K總結
沒有。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求,註冊人已於2022年3月30日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。
Duet 收購公司。 | ||
By: | /s/ 楊永安 | |
姓名: | 楊紫瓊 烏昂萊 | |
標題: | 聯席首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
名字 | 職位 | 日期 | ||
/s/ Larry Gan Nyap Liou | 董事會主席 | March 30, 2022 | ||
拉里·甘尼亞普·劉 | ||||
/s/ 楊永安 | 聯席首席執行官 | March 30, 2022 | ||
楊紫瓊 烏昂萊 | (首席執行官 ) | |||
/s/ 達蘭德拉·馬加斯瓦蘭 | 聯席首席執行官 | March 30, 2022 | ||
達蘭德拉 馬加斯瓦蘭 | (首席執行官 ) | |||
/s/ 李傑欣 | 首席財務官 | March 30, 2022 | ||
李繼賢 | (首席財務會計官) |
26 |
附件 索引
附件 編號: | 描述 | |
1.1 | 本公司與Benchmark Investments,LLC的子公司EF Hutton於2022年1月19日簽署的承銷協議,代表其中指定的承銷商。(2) | |
3.1 | 公司註冊證書的修訂和重訂。(2) | |
3.2 | 根據法律。(1) | |
4.1 | 單位證書樣本。(1) | |
4.2 | A類普通股證書樣本。(1) | |
4.3 | 授權書樣本。(1) | |
4.4 | 本公司與大陸股票轉讓信託公司於2022年1月19日簽署的認股權證協議。(2) | |
4.5 | 註冊證券説明。* | |
10.1 | 公司、其高級管理人員和董事以及公司的保薦人Duet Partners LLC之間於2022年1月19日簽署的信函協議。(2) | |
10.2 | 向本公司發行日期為2021年10月1日的本票(1) | |
10.3 | 投資管理信託協議,本公司與大陸股票轉讓信託公司於2022年1月19日簽署。(2) | |
10.4 | 註冊權協議,日期為2022年1月19日,由本公司和某些證券持有人簽署。(2) | |
10.5 | 公司與Duet Partners LLC之間簽訂的行政支持協議,日期為2022年1月20日(2) | |
10.6 | 本公司與保薦人之間於2022年1月19日簽訂的配售單位購買協議。(2) | |
10.7 | 彌償協議書格式。(2) | |
10.8 | 證券認購協議,日期為2021年10月18日,由註冊人和Duet Partners LLC簽署。(1) | |
31.1 | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的主要行政人員的證明。 | |
31.2 | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事的證明。 | |
32.1 | 第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的特等執行幹事的證明。** | |
32.2 | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務幹事的證明。** | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔* | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構* | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類計算鏈接庫* | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類標籤Linkbase* | |
101.PRE | 內聯 XBRL定義Linkbase文檔* | |
101.DEF | 內聯 XBRL定義Linkbase文檔* | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)* |
* | 隨函存檔。 |
** | 隨函提供。 |
(1) | 參考公司於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的S-1表格併入本公司。 |
(2) | 參考公司於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K而合併。 |
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