來源資本，Inc.

March 30, 2022

尊敬的股東：

茲函告閣下，SourceCapital，Inc.(“本公司”)即將於上午10：00舉行股東周年大會(“股東大會”)。太平洋時間2022年5月9日，星期一，在第一太平洋顧問公司的辦公室，LP，威爾郡大道11601，Suite1200，洛杉磯，加利福尼亞州90025。隨信附上股東大會通知書、大會委託書、投票委託卡及寄回委託卡的郵資已付信封。

作為本公司股東，您被要求投票表決的事項是選舉五(5)名董事被提名人(“被提名人”)，他們目前都是本公司的董事。本公司董事會(“董事會”)已審閲每名被提名人的資格及背景，並相信他們在監管投資公司方面經驗豐富，熟悉本公司及其投資顧問，而他們的選擇符合本公司的最佳利益。因此，董事會一致建議你投票支持每一位董事會提名人的選舉。委託書中對該提議進行了更詳細的討論，你應該仔細閲讀。

請通過填寫、註明日期和簽署隨附的代理卡行使您的投票權。為方便起見，我們隨函附上了寫好地址的已付郵資的信封。

感謝您抽出時間考慮這項重要的建議，並感謝您對本公司的持續投資。

恕我直言，

麗貝卡·D·吉爾丁

祕書

(此頁是故意留空的。)

來源資本，Inc.

有關股東大會的通知

May 9, 2022

致Source Capital，Inc.的股東：

本公司股東周年大會(“股東大會”)將於上午十時正舉行，特此通告。太平洋時間2022年5月9日(星期一)，在第一太平洋顧問公司的辦公室，LP，11601 Wilshire Boulevard，Suite1200，Los Angeles，California 90025，用於以下目的：

(一)選舉五(五)名董事進入公司董事會(“董事會”)；

2.處理在會議或其任何延會席前適當處理的其他事務。

董事會已將2022年3月21日的收市日期定為確定有權在大會或其任何續會上通知並投票的股東的記錄日期。

我們誠摯地邀請您參加會議。預期不會出席會議的股東，請以電話、互聯網或填妥、註明日期及簽署隨附的委託書，並立即將其裝在為此目的而提供的信封內寄回，以投票方式投票。如果你選擇出席，你仍然可以在會議上投票。隨函附上的委託書正在徵求董事會的意見。

關於2022年5月9日會議的代理材料可供使用的重要通知：本通知、代理聲明和代理卡可在互聯網上免費獲取，網址為https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2022.pdf.

根據董事會的命令，

麗貝卡·D·吉爾丁

祕書

(此頁是故意留空的。)

來源資本，Inc.

委託書

股東周年大會

將於2022年5月9日舉行

引言

本委託書乃就來源資本股份有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”及每位董事會成員，一名“董事”)徵集代表委任代表而提供，以供本公司於上午10：00舉行的股東周年大會(“股東大會”)上表決。(太平洋時間)2022年5月9日星期一，在第一太平洋顧問公司的辦公室，威爾郡大道11601號，Suite1200，California 90025，以及其任何和所有休會上。本次會議將按照隨附的股東大會通知中所述的目的舉行。董事會將於2022年3月30日左右郵寄這份委託書和隨附的材料。

在大會上，本公司股東將被要求就選舉五(5)名董事會提名人(“被提名人”)的建議(“建議”)進行投票。除通知中特別提及的事項外，董事會不知道將在會議上提交審議的其他事項。如果其他事務應適當地提交會議，委託書持有人將根據他們的最佳判斷對此進行表決。

投票信息

記錄日期；有投票權的股東；累計投票權

董事會已將2022年3月21日的營業時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在大會及其任何續會上發出通知和投票的本公司股東。本公司股東有權就所持每股全部股份投一票，並可就於記錄日期持有的每股零碎股份投按比例的零碎投票權。每名在大會上有表決權的股東均有權投下相當於所持股份數目乘以擬選舉董事人數的投票數，而每名股東可向一名被提名人投下全部票數，或由該股東選擇在被提名人之間分配該等投票權。除非另有指示，代理持有人打算將他們收到的委託書投票給下列五名被提名人，但保留累積此類選票並由委託書持有人自行決定將其分配給被提名人的權利。在記錄日期，該公司有8,373,773股流通股。

徵求委託書

本次委託書徵集由董事會及其代表進行，本公司將支付準備、印刷和郵寄本委託書、通知和隨附的代理卡的費用以及與本次委託書徵集相關的所有其他成本，包括通過郵寄、電話、電子郵件、虛擬方式或親自進行的任何額外徵集。AST Fund Solutions LLC保留了代理募集服務，包括印刷、郵寄和製表服務，以及促進郵寄、電話和互聯網投票，預計費用為14,300美元，將由公司承擔。本公司將向以其名義或以其代名人名義登記持有本公司股份的銀行、經紀及其他人士償還向該等股份的實益擁有人寄送委託書及向其取得委託書所產生的開支。

委託書的撤銷

任何給予委託書的股東均有權按照委託卡所述程序，以電話、互聯網或郵寄方式簽署替代委託書，或向本公司或於大會上提交撤銷通知。聲稱由股東或其代表籤立的委託書應被視為有效，除非在行使委託書時或之前受到質疑，證明無效的責任落在挑戰者身上。

會議法定人數；休會

本次股東大會需要法定人數的股東才能採取行動。就本次會議而言，如有權就該建議投票的本公司過半數流通股持有人親自出席或委派代表出席，則就該建議處理事務的法定人數為出席者。由適當籤立和退還的委託書代表的股份將被視為出席了會議。

如果出席會議的人數不足法定人數，或出席會議的人數達到法定人數，但沒有獲得足夠的贊成票，則會議可休會，以允許進一步徵集委託書。傑出人士的贊成票

出席會議的親身或由受委代表出席的本公司股份將足以舉行休會。被指定為代理人的人將投票贊成休會，他們有權投票的那些股份投票贊成這樣的提議。他們將投票反對任何此類休會那些投票反對任何此類提議的代理人。休會可在確定的會議日期後30天內舉行，無需另行通知。任何本應在會議上處理的事務，均可在任何此類有法定人數出席的休會上處理。

在會議召開前及時收到的所有正式簽署的委託書將被視為出席會議，並將按照委託書中指定的方式進行投票，如果沒有指定，則將按照本委託書中所述的每個被提名人的選舉進行投票。在決定親自出席或委派代表出席會議的股東是否已選出董事會提名人時，棄權及經紀無票(如有)將視作出席大會以確定法定人數但尚未投票的股份。根據公司對特拉華州法律的解釋，由於董事選舉需要親自出席或由受委代表出席的股份的多數贊成票，因此對提案投棄權票與投反對票具有相同的效果。根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規則，為客户持有街頭股票的經紀商如果沒有收到實益所有者的指示，有權對本文提出的所有建議進行投票。

所需票數

選舉每名被提名人進入董事會，需要親自出席會議或由其代表出席會議的本公司多數股份持有人投贊成票。除非另有指示，委託書持有人有意將其收到的委託書投票給被提名人，並保留累積此類選票並由委託書持有人酌情在被提名人之間分配的權利。

股東報告的可得性

本公司將免費提供其最近的年度報告和在該年度報告之後的半年度報告的副本(如果有)給任何要求該報告的股東。欲索取年度或半年度報告，請以書面形式向第一太平洋顧問公司提出，地址為11601 Wilshire Boulevard，Suite1200，Los Angeles，California 90025，訪問公司網站www.fpa.com或撥打電話(800)982-4372轉。5419號。為避免向住户寄送重複的資料副本，請注意，除非本公司接獲相反指示，否則只可將一份年度或半年度報告或委託書(視何者適用而定)送交本公司兩名或以上共用同一地址的股東。

重要信息

委託書討論了影響公司的重要事項。請花時間閲讀委託書，然後投票。您可以通過訪問https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2022.pdf.獲取會議通知、委託書和代理卡的其他副本投票的方式有多種。選擇對您最方便的方法。要通過電話或互聯網投票，請按照代理卡上提供的説明進行。以郵寄方式投票，只需填寫委託卡，並將其放入已付郵資的回郵信封內寄回即可。如果您通過電話或互聯網投票，請不要退還您的代理卡。要在會議上投票，請出席會議並投票。會議將在第一太平洋顧問公司的辦公室舉行，郵政編碼：11601 Wilshire Boulevard，Suite1200，洛杉磯，加利福尼亞州90025。

建議1--選舉董事會

背景

於二零二二年二月十四日舉行的正式董事會會議(“二月會議”)上，董事會決定提名除J.Richard Atwood先生外並不屬1940年法令所界定的“有利害關係的人士”的每名本公司現有董事(“獨立董事”)，供股東在大會上選舉，但自2022年2月28日起退任的本公司董事A.Robert Pisano先生及Patrick B.Purcell先生除外。

鑑於皮薩諾先生和珀塞爾先生已經退休，公司提名和治理委員會建議提名羅伯特·F·戈德里奇先生為公司獨立董事董事。在二月份的會議上，董事會任命Goldrich先生為本公司的獨立董事，並建議股東在會上選舉Goldrich先生為本公司的獨立董事。

所有被提名人均同意在當選後擔任本公司董事。如果任何被提名人因現在沒有預料到的事件而不能任職，被任命為代理人的人將投票給董事會提名和治理委員會可能提出的其他被提名人。每一位被提名人如果當選，將任職至下一屆年度股東大會或其繼任者被正式選舉並具有資格為止。

提名者信息

公司董事會由具有豐富而多樣的商業經驗、背景、技能和資質的個人組成，他們共同對商業和金融事務有着深厚的知識，並致力於幫助公司實現其投資目標，同時以公司股東的最佳利益為行動。如下表所示，被提名者通過他們在諮詢和戰略規劃、企業管理、教育和投資管理領域的商業背景帶來了各種經驗和資質。審計委員會認為，每一名被提名人的金融和商業經驗使他或她具備擔任董事的資格和技能。

有關被提名者的資料，包括他們的業務地址、出生年份和過去五年的主要職業，以及其他現任董事職位，載於下表。根據1940年法案第2(A)(19)節的定義，被提名人被認為是“獨立的”，只要該個人不是公司的“利害關係人”。

姓名、地址和 出生年份(1)

個職位 持有 公司

第一年 當選/ 任命 作為董事 的 公司

主要職業或 過去五年的就業情況(2)

數量 FPA基金(3) 電路板上 哪一個 董事 或被提名人 發球

其他 董事職位 持有者 董事 或被提名人

現任獨立董事提名者

桑德拉·布朗，1955

董事

2016

顧問(自2009年起)。曾任泛美金融顧問公司首席執行官兼總裁(1999-2009年)；泛美證券銷售公司總裁(1998-2009年)；美國銀行共同基金管理副總裁(1990-1998年)。每隻FPA基金的董事/受託人(自2020年起為Bragg Capital Trust)。

7

無

羅伯特·F·戈德里奇，1962

董事

2022

利昂·利維基金會總裁/首席財務官。 董事/每個FPA基金的受託人(自2022年以來)。

7

Uluru, Inc (2015-2017)

馬克·L·利普森，1949

董事&董事長

2015

ML2 Advisors LLC管理成員(自2014年起)。曾管理董事、貝塞默信託公司(2007年至2014年)和美國信託公司(2003年至2006年)；北極星共同基金主席兼首席執行官(1993年至2001年)；以及國家共同基金總裁兼首席執行官(1988年至1993年)。 董事/每個FPA基金的受託人(自2020年起為布拉格資本信託基金)。

7

無

小阿爾弗雷德·E·奧斯本，1944

董事

2013

加州大學洛杉磯分校約翰·E·安德森管理學院高級副院長(2003年至今)，臨時院長(2018年7月至2019年6月)，董事教授兼學院創業與創新價格中心。奧斯本博士自1972年以來一直在加州大學洛杉磯分校工作。 董事/每個FPA基金的受託人(自2020年起為布拉格資本信託基金)。

7

凱撒鋁業、韋德布什資本和韋弗利資本收購公司

目前感興趣的董事提名者

理查德·阿特伍德(4), 1960

董事

2016

董事和FPA GP，Inc.總裁，顧問的普通合夥人(自2018年以來)。董事/每個FPA基金的受託人(自2020年起為布拉格資本信託基金)。每個FPA基金的總裁(布拉格資本信託基金，自2020年以來)。曾任FPA執行合夥人(2006-2018)。

7

無

(1)每個董事的地址是11601 Wilshire Boulevard，Suite1200，Los Angeles，California 90025。

(2)“主要職業”包括過去五年內在本公司聯營公司擔任的所有職位。

(3)FPA New Income，Inc.，FPA U.S.Core Equity Fund，Inc.，FPA Funds Trust，代表其系列FPA新月基金和FPA靈活固定收益基金，Bragg Capital Trust代表其系列FPA Queens Road Value Fund和FPA Queens Road Small Cap Value Fund，以及本公司(各自為一隻FPA基金)。

(4)阿特伍德先生是1940年法令所指的“利害關係人”，因為他與FPA有聯繫。

董事會及其領導結構。董事會對公司的業務和事務負有全面監督責任。雖然董事會已將日常管理委託給顧問，但公司的所有業務都由公司董事會監督，董事會至少每季度召開一次會議。董事會目前由五名董事組成，其中包括四名董事，每名董事均不是1940年法令所界定的公司“有利害關係的人士”(每名董事均為“獨立董事”)。董事會在定期召開的董事會會議上舉行執行會議(有或沒有合夥人和/或顧問的僱員)。董事會的審計委員會和提名及管治委員會每季度舉行一次定期會議。獨立董事保留了“獨立法律顧問”，這一術語在1940年法案的規則中得到了定義。

董事會已任命馬克·L·利普森擔任董事長。主席主持董事會的所有會議，並與主席共同制定會議議程。董事長的職責包括主持董事會的所有會議，與總裁合作制定會議議程，並擔任其他董事以及公司高管和管理人員之間的聯絡人。

董事會定期審查其領導結構，包括主席的作用。董事會亦會進行年度自我評估，以檢討其領導層及委員會架構，並考慮其架構是否仍適合本公司目前的營運及其他事宜。董事會認為，其領導結構，包括目前董事會中獨立董事的百分比，考慮到其具體特點是適當的。

公司董事會由具有豐富而多樣的商業經驗、背景、技能和資質的個人組成，他們共同對商業和金融事務有着深厚的知識，並致力於幫助公司實現其投資目標，同時以公司股東的最佳利益為行動。多名董事會成員長期持續為本公司服務。如上文提名人資料表所示，董事憑藉其在諮詢及戰略規劃、教育、企業管理及投資管理等領域的業務背景，帶來各種經驗及資歷。董事會認為，每個特定的董事的金融和商業經驗賦予他或她擔任董事的資格和技能。

董事會亦已為本公司委任一名首席合規官(“CCO”)。CCO直接向董事會報告，並參加董事會會議。獨立董事每季度與CCO舉行執行會議，CCO準備並提交定期書面合規報告，更新迄今的合規活動及其結果。此外，CCO每年向董事會提交一份書面報告，評估公司的合規政策和程序。董事會期望CCO在出現任何重大合規風險時向董事會報告。

希望與董事會溝通的股東可以通過向公司總裁J.理查德·阿特伍德發送書面通知來實現這一目的，地址：11601 Wilshire Boulevard，Suite1200，Los Angeles，California 90025。

在截至2021年12月31日的財年中，董事會舉行了七次會議。每個董事出席(1)董事會會議總數和(2)其服務的董事會所有委員會舉行的會議總數的75%以上。所有董事均出席了本公司上一年度的年度會議。

風險監督。公司的日常管理包括風險管理是顧問的責任，顧問負責管理公司的所有運營和公司的風險管理流程。審計委員會監督顧問或其他服務提供者為管理相關風險而實施的程序，並在常會上將風險管理問題作為其全年職責的一部分加以審議。審計委員會亦於全年的例會上審議影響本公司財務報告及控制的風險管理事宜。顧問和其他服務提供者為董事會和審計委員會會議準備定期報告，以處理各種與風險相關的事項，董事會或審計委員會也可能應其要求收到關於各種風險問題的特別書面報告或陳述。例如，公司的投資組合經理定期與董事會舉行會議，討論投資組合的表現，包括投資風險、交易和特定證券投資對公司的影響。該顧問還就各種問題向董事會編寫報告，包括估值和流動資金。

並不是所有可能影響公司的風險都能被識別，也不能制定流程和控制措施來消除或減輕它們的影響。此外，為了實現公司的目標，必須承擔一定的風險(如與投資有關的風險)。由於上述和其他因素，本公司的服務提供商，包括顧問，消除或減輕風險的能力受到限制。

董事會的常設委員會。董事會設有一個審計委員會和一個提名和治理委員會。各委員會的職責説明如下。

董事會已指定布朗女士、利普森先生、奧斯本先生和戈爾德里奇先生為董事會審計委員會成員。審計委員會的所有成員都是“獨立的”，這一術語在紐約證券交易所適用的上市標準中有定義。審計委員會的任何成員都不被視為1940年法案所指的公司的“利害關係人”。審計委員會就選擇本公司的獨立註冊會計師事務所向董事會提出建議，並與該事務所一起審查年度審計的結果，包括審計程序的範圍、內部控制的充分性以及本公司是否遵守1940年法令的會計、記錄和財務報告要求。在每一種情況下，在本公司聘用會計師之前，聘用均已獲得審計委員會的批准。審計委員會在上一財政年度舉行了四次會議。審計委員會的職責載於審計委員會章程，該章程可在公司網站https://fpa.com/funds/overview/source-capital(見相關文件/基金文獻)上查閲，並可應要求免費致電(800)982-4372ext。5419號。審計委員會就本公司截至2021年12月31日止財政年度的財務報表進行審計的報告作為附錄A附於本文件。

董事會已指定布朗女士以及利普森、奧斯本和戈爾德里奇先生為提名和治理委員會成員。提名和治理委員會的所有成員都是“獨立的”，這一術語在紐約證券交易所適用的上市標準中有定義。任何成員都不被視為1940年法案所指的公司的“利害關係人”。提名及管治委員會建議全體董事會被提名人蔘選為本公司董事，以填補董事會的空缺。此外，提名和治理委員會定期審查董事會的組成和薪酬等問題以及其他相關問題，並根據需要向董事會全體成員建議適當的行動。雖然提名和治理委員會預計能夠從自己的資源中找到足夠數量的合格候選人，但它將審查被視為被提名人的股東的推薦，以填補未來的空缺。提名及管治委員會推薦的提名人選由提名及管治委員會全權決定，而最終被提名人的遴選則由董事會全權酌情決定。因此，不能保證股東推薦的人將被提名為董事。提名和治理委員會在上一財政年度舉行了四次會議。提名和治理委員會的職責載於提名和治理委員會章程，該章程可在公司網站https://fpa.com/funds/overview/source-capital(參見相關文件/基金文獻)上查閲，如有要求，可免費致電(800)982-4372轉。5419號。

提名和治理委員會負責尋找符合董事會不斷變化的需求的董事候選人。董事考生必須具有最高的個人和職業道德和誠信。提名和治理委員會在董事遴選過程中權衡的其他標準包括候選人在投資公司和/或上市公司業務的經驗、企業或商業領導力和管理經驗、廣泛的經濟和政策知識、候選人在與公司的衝突或直接經濟關係中的獨立性、金融知識和知識，以及候選人花適當時間準備、出席和參加會議討論的能力和意願。提名和治理委員會還考慮候選人是否符合1940年法案和紐約證券交易所規則和條例下的獨立標準，如果被提名人被要求在審計委員會任職，候選人的財務和會計專業知識，包括候選人是否有資格成為審計委員會的財務專家。雖然提名和治理委員會沒有關於董事會多樣性的正式政策，但考慮提名具有不同觀點和經驗的人，以加強董事會的審議和決策進程。

公司治理

如上所述，公司通過了其審計委員會和提名和治理委員會的章程。董事會還通過了適用於本公司高級管理人員和董事的道德守則，以及適用於本公司首席執行官和首席財務官的高級管理人員和財務官道德守則。美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供了一份《高級管理人員和財務官道德守則》，作為形成N-CSR的證物，如有要求，可免費致電(800)982-4372轉。5419號。

第16(A)條實益所有權合規

公司的董事和高級管理人員必須向證券交易委員會和紐約證券交易所提交關於他們對公司普通股的所有權和所有權變更的報告。根據對該等報告的審閲，本公司相信在截至2021年12月31日的財政年度內，其董事及高級職員均符合所有申報要求。

董事的薪酬

本公司不會向身為顧問或其聯屬公司的董事、董事或其聯屬公司的高級職員或董事的任何高級職員或董事支付任何報酬。以下資料涉及截至2021年12月31日止財政年度向董事支付的薪酬。該公司通常向每個獨立董事支付年度預聘費，以及出席董事會及其委員會會議的費用。董事會主席和委員會主席為他們的服務收取額外費用。養老金或退休福利不作為公司費用的一部分應計。每個這樣的獨立董事也會報銷作為董事發生的自付費用。

名字				薪酬合計 來自The Company(1)				總薪酬 從所有FPA基金中，(1,2) 包括公司在內
獨立董事
桑德拉·布朗				$	26,600			$	211,500
羅伯特·F·戈德里奇(2022年2月14日當選)					0				0
馬克·L·利普森					30,600				251,500
小阿爾弗雷德·E·奧斯本					28,200				227,500
A.羅伯特·皮薩諾(2022年2月28日退役)					26,600				211,500
帕特里克·B·珀塞爾(2022年2月28日退役)					29,100				236,500
“感興趣”的董事
理查德·阿特伍德					0				0

(1)本公司或FPA基金並無向董事提供退休金或退休福利。

(2)包括來自目前活躍的基金的補償，包括本公司、FPA新收入公司、FPA美國核心股票基金公司、代表其系列FPA新月基金和FPA靈活固定收益基金的FPA Funds Trust以及代表其系列FPA Queens Road Value Fund和FPA Queens Road Small Cap Value Fund的Bragg Capital Trust。還包括來自FPA Capital Fund，Inc.的補償，該基金不再活躍，但仍作為殼實體合法存在，並將保持這種狀態，直到美國證券交易委員會批准其註銷註冊的申請，並向相關州當局提交適用的文件。

股份所有權

截至2021年12月31日董事持有的公司股份

名字				公司的金額範圍 擁有的股份				股票的合計美元範圍 在所有FPA基金中擁有 由董事監督
獨立董事
桑德拉·布朗				$10,001-$50,000				Over $100,000
馬克·L·利普森				Over $100,000				Over $100,000
小阿爾弗雷德·E·奧斯本				Over $100,000				Over $100,000
羅伯特·F·戈德里奇				無				無
“感興趣”的董事
理查德·阿特伍德				Over $100,000				Over $100,000

截至2021年12月31日，本公司全體高級管理人員和董事作為一個集團實益擁有約1%的本公司普通股流通股。

本公司的行政人員

以下資料與非本公司董事的本公司行政人員有關。除部長外，每一名官員都是FPA的官員。

姓名、地址(1)和 出生年份

職位與 公司

第一年 獲委任為 軍官 的 公司

過去五年的主要職業(2)

史蒂文·T·羅米克1963

副總裁兼投資組合經理

2015

董事和FPA GP，Inc.總裁，顧問的普通合夥人(自2018年以來)。FPA新月基金副總裁兼投資組合經理，FPA系列基金信託基金。曾任FPA執行合夥人(2010-2018)。

馬克·蘭德克，1977

副總裁兼投資組合經理

2015

FPA的合作伙伴。FPA新月基金副總裁兼投資組合經理，FPA Funds Trust系列。

布萊恩·A·塞爾莫，1979

副總裁兼投資組合經理

2015

FPA的合作伙伴。FPA新月基金副總裁兼投資組合經理，FPA Funds Trust系列。

託馬斯·H·阿特伯裏，1953

副總裁兼投資組合經理

2015

FPA的合作伙伴。FPA New Income，Inc.和FPA靈活固定收益基金副總裁兼PortfolioManager(自2018年以來)。

Abhijeet Patwardhan，1979

副總裁兼投資組合經理

2015

FPA的合夥人和董事的研究人員。FPA New Income，Inc.和FPA靈活固定收益基金副總裁兼投資組合經理(自2018年以來)。

瑞安·雷吉奧，1980

負責戰略的副總裁

2021

FPA合作伙伴(自2018年以來)。曾任FPA高級副總裁。

理查德·阿特伍德，1960年

總統

1997

董事和FPA GP，Inc.總裁，FPA的普通合夥人(自2018年以來)。董事/每個FPA基金的受託人(自2020年起為布拉格資本信託基金)。以前是FPA的管理合夥人。

凱倫·E·理查茲，1969

首席合規官

2019

FPA首席合規官(自2018年以來)；以及每個FPA基金的首席合規官(自2019年以來，布拉格資本信託基金自2020年以來除外)。曾任First Republic投資管理公司副首席合規官(2016年至2018年)，太平洋投資管理公司副總裁兼高級合規官(2010年至2016年)。

E.塞茨勒三號湖，1967

司庫

2006

曾任董事首席財務官和財務總監(自2020年起)。每個FPA基金的財務主管(自2020年以來為布拉格資本信託基金)。曾任FPA高級副總裁兼主計長。

麗貝卡·D·吉爾丁，1979

祕書

2019

道富銀行和信託公司副總裁兼法律顧問；以及每個FPA基金的祕書(自2019年起，布拉格資本信託除外 自2020年以來)。曾任Brown Brothers Harriman&Co.助理副總裁兼助理律師(2013至2016年)。

(1)每名高級船員(吉爾丁女士除外)的地址是聖威爾希爾大道11601號。加利福尼亞州洛杉磯市90025。吉爾丁女士的地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號道富銀行信託公司，郵編：02111。

(2)“主要職業”包括過去五年內在本公司聯營公司擔任的所有職位。

***

董事會，包括獨立董事，一致建議股東投票支持被提名者。

一般信息

投資顧問

First Pacific Advisors，LP的主要辦事處位於加州洛杉磯威爾希爾大道11601號Suite1200，郵編：90025。FPA是特拉華州的一家有限合夥企業，與其前身機構一起，自1954年以來一直從事投資諮詢業務，自1968年公司成立以來一直擔任公司的投資顧問。獨立董事並無實益或有記錄地擁有顧問的權益或與顧問共同控制的任何實體的權益。

管理員

道富銀行信託公司根據管理人與公司之間的管理協議擔任公司管理人。管理人的主要業務地址是道富金融中心，林肯街1號，波士頓，馬薩諸塞州02111。

獨立註冊會計師事務所

董事會，包括大多數獨立董事，已選擇安永律師事務所(“安永”)擔任本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。僱用該公司的條件是，本公司有權通過表決其大多數未償還有表決權的證券，立即終止僱用，而不受任何處罰。

預計安永的代表將出席會議，回答股東提出的任何適當問題。

審批前的政策和程序。審計委員會必須預先批准向本公司提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保這些服務不會損害安永與本公司的獨立性。如果項目直接與公司的運營和財務報告有關，預先批准的要求將擴展到向公司、顧問和任何控制、控制或與顧問共同控制向公司提供持續服務的實體提供的所有非審計服務；然而，在下列情況下，如果安永受聘為公司、顧問或其關聯公司履行公認審計準則所要求的為公司、顧問或其關聯公司完成公司財務報表審查的證明服務(例如根據美國註冊會計師協會發布的第16號證明活動準則聲明或後續聲明進行的審查)，將被視為預先批准：

1.安永將聘用事宜通知審計委員會，

2.安永至少每年向審計委員會建議，履行這一承諾不會損害安永對本公司的獨立性，以及

3.審計委員會收到安永就此類服務編寫的報告副本。

委員會可將審查和預先核準審計和允許的非審計服務的權力授予一名或多名委員會成員。根據任何這種授權採取的行動將向委員會全體會議報告。根據預先審批政策和程序，審計委員會將特定的預先審批權力授予審計委員會主席，但任何該等擬議預先核準服務的估計費用不得超過25,000美元，且任何預先核準的決定須在下一次預定會議上向審計委員會全體會議報告。

審計費。在截至12月31日的最後兩個財政年度，安永為審計本公司年度財務報表而向本公司提供的專業服務或安永通常提供的與該財政年度的法定和監管文件或業務有關的服務的費用總額如下。

截至12/31/21年度				$	53,500
截至12/31/20年度				$	52,000

與審計相關的費用。截至十二月三十一日止最後兩個財政年度，安永向本公司提供的擔保及相關服務並無收取與本公司財務報表審核表現合理相關的費用，亦未在上文審核費用項下列報。

於過去兩個財政年度，安永向顧問提供的擔保及相關服務並無收取任何費用，而該等費用與本公司財務報表的審計表現合理相關，並須經審計委員會預先批准。

税費。在截至十二月三十一日止最後兩個財政年度內，總會計師為註冊人提供專業服務以擬備報税表所收取的總費用如下。

截至12/31/21年度				$	6,700
截至12/31/20年度				$	6,500

在過去兩個財政年度，安永向顧問提供的税務遵從、税務建議及税務籌劃專業服務並無收取須經審計委員會預先批准的費用。

所有其他費用。在截至12月31日的最後兩個財政年度，安永向本公司提供的產品和服務的費用總額如下：

截至12/31/21年度				$	1,602
截至12/31/20年度				$	1,667

在截至2021年12月31日的財政年度支付的費用是為了確定基金持有的任何PFIC股份。

過去兩個財政年度，安永向顧問提供的產品和服務並無收取任何費用，而根據S-X規則第2-01條(C)(7)(Ii)段的規定，這些產品和服務須經審計委員會預先核準。

其他事項

委託書持有人目前無意在大會前提出前述明確提及的事項以外的任何事項，以及與該等事項相關或為達成該等事項而提出訴訟，本公司管理層亦無該等意向。委託書持有人及本公司管理層均不知悉任何可能由他人提出的事項。如果任何其他事務應適當地提交會議，委託書持有人打算根據他們的最佳判斷就此進行表決。

提交股東建議書

任何將被考慮納入本公司2023年年度股東大會委託書和委託書表格的股東提案，應不遲於2022年11月30日送達本公司總裁。在1934年《證券交易法》第14a-4(C)條所述的情況下，在2023年2月6日之後，股東提案的通知被認為是不合時宜的，公司可能會就2023年年會徵求委託書，授予酌情決定權對公司祕書在2023年2月13日之前未收到通知的股東提案進行投票。

有關將於2022年5月9日召開的股東大會代理材料的重要通知：公司截至2021年12月31日的財政年度的委託書和年度報告可在https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2022.pdf.免費查閲

某些實益擁有人的擔保所有權

以下是截至2022年3月21日登記為公司5%以上有投票權證券實益擁有人的信息。

班級名稱

姓名和地址

股票

百分比 屬於班級

普通股

CEDE&COBowling Green STN 郵政信箱20號 New York, NY 10274-0020

6,706,558.022

80.09

%

法律訴訟

目前並無任何重大待決法律程序涉及任何代名人或該代名人的關聯人是對本公司或其任何關聯人不利的一方或擁有對本公司或其任何關聯人不利的重大權益。此外，在過去十年內，沒有任何法律程序對評估任何被提名人或公司高管的能力或誠信具有重大意義。

按照野豬的命令

麗貝卡·D·吉爾丁

祕書

March 30, 2022

請填寫所附委託書，註明日期並簽字，並用回信信封迅速寄回。如果在美國郵寄，不需要郵資。您也可以通過電話或互聯網投票。

附錄A

審計委員會報告

致Source Capital，Inc.董事會：2022年2月14日

本委員會已於有關期間與本公司管理層及來源資本有限公司(“本公司”)的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)審閲及討論本公司截至2021年12月31日的經審核財務報表及截至該日止年度的財務摘要(“經審核財務報表”)。此外，我們與安永討論了上市公司會計監督委員會(美國)第16號審計準則要求與審計委員會溝通的事項。

委員會還收到並審查了上市公司會計監督委員會(美國)道德和獨立性規則第3526條(與審計委員會就獨立性進行溝通)要求的安永的書面披露和信函，並與該公司討論了其獨立於公司及其顧問的問題。吾等亦已與本公司管理層及獨立註冊會計師事務所討論其他事宜，並已獲得彼等認為適當的保證。

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。安永負責按照公認的審計準則對公司財務報表進行獨立審計，並出具報告。委員會的責任是監測和監督這些進程。

基於上述審查和討論以及對安永關於經審計財務報表的報告的審查，並以此為依據，我們建議公司董事會將經審計財務報表納入公司提交給股東的截至2021年12月31日的年度報告，以供提交給美國證券交易委員會。

審計委員會：

帕特里克·珀塞爾，董事長
桑德拉·布朗
馬克·L·利普森
小阿爾弗雷德·E·奧斯本
A.羅伯特·皮薩諾