美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-39908

皇后賭注成長資本

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(917) 907-4618

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

根據納斯達克資本市場公佈的收盤價，在2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$326.7億美元，採用納斯達克資本市場當日每股9.72美元的收盤價確定。每名高管和董事以及每名與董事有關聯的股東或一名高管持有的A類普通股股份不包括在本次計算中，因為該等人士可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定

截至2022年3月30日，34,500,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元8,625,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行。

目錄

i

某些條款

凡提及“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”時，指的是Queen‘s Gambit Growth Capital，該公司是一家空白支票公司，於2020年12月9日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本10-K表格年度報告中，我們將該等業務稱為我們的“初步業務合併”。我們的“贊助商”指的是位於特拉華州的有限責任公司Queen‘s Gambit Holdings LLC。凡提及“股權掛鈎證券”，即指本公司或本公司任何附屬公司可轉換或可交換或可行使的任何證券，包括本公司或本公司任何附屬公司為保證任何持有人有義務購買本公司或本公司任何附屬公司的股權證券而發行的任何證券，包括任何私募股權或債務。有關“美國證券交易委員會”的提法是指美國證券交易委員會。我們的“首次公開招股”是指我們的首次公開招股，於2021年1月22日(“截止日期”)結束。凡提及“公眾股份”，即指我們作為首次公開發售單位的一部分出售的A類普通股。凡提及“公眾股東”，即指持有本公司公眾股份的人士。

前瞻性陳述

就聯邦證券法而言，本年度報告中有關Form 10-K的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

II

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“第一部分第1A項”中所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

三、

第一部分

引言

本公司是一家空白支票公司，於2020年12月9日註冊成立為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們已審閲並繼續審閲多項與營運業務達成初步業務合併的機會，但我們目前無法確定是否會與我們已審閲的任何目標業務或與任何其他目標業務完成初步業務合併。

於2020年12月，我們的保薦人以25,000美元，或每股約0.004美元，購買了6,468,750股本公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”或“B類普通股”)。於2021年1月13日及2021年1月19日，吾等分別落實方正股份1,437,500股及718,750股，令本公司保薦人合共持有方正股份8,625,000股(若首次公開發售的承銷商未行使其超額配售選擇權，方正股份最多可被沒收1,125,000股)。2021年1月22日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此，被沒收的1,125,000股股票不再被沒收。在我們首次公開募股之前持有我們方正股票的人在這裏被稱為我們的“首次股東”。

於截止日期，吾等完成首次公開發售34,500,000個單位(“單位”)，包括根據承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了約3.45億美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，以及一份可贖回認股權證的三分之一。每份完整認股權證(“公開認股權證”)的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股(可予調整)，且只可行使完整認股權證。公開認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天及首次公開發售結束後12個月內行使，並於初始業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。

2021年1月22日，在完成首次公開發售的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人非公開出售5,933,333份私募認股權證(“私募認股權證”)，為我們帶來約890萬美元的毛收入。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

本公司首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額約3.45億美元已存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)。

我們從首次公開發售和出售私募認股權證分別獲得約3.45億美元和890萬美元的總收益，總計約3.539億美元。大約3.45億美元的毛收入存入信託賬户。信託賬户中持有的3.45億美元淨收益包括大約1,000萬美元的遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將在我們完成初始業務合併後發放給我們首次公開募股的承銷商。在我們首次公開發售及出售私募認股權證的總收益中，約570萬美元用於支付與我們首次公開發售相關的承銷折扣和佣金，約91,000美元用於償還保薦人的貸款和墊款，其餘部分預留用於支付應計發售和組建成本、未來收購的業務、法律和會計盡職調查費用以及持續的一般和行政費用。

4

B類普通股我們在截止日期之前發行的將自動轉換為A類普通股在我們最初的業務合併時，一對一的基礎上，受以下因素的調整r分拆、分紅、重組、資本重組等。在附加的情況下A類普通股，或股權掛鈎證券的發行量或被視為發行量超過我們首次公開募股的銷售金額。在關係中到初始業務合併的結束，我們B級的比率普通股將轉換為A類普通股將進行調整(除非持有大部分未償還B類債券的人普通股同意免除對任何此類發行或視為發行的調整)，以便A類普通股可在轉換所有已發行和未償還的B類股票後發行普通股將在折算的基礎上，總計相當於所有未清償債務總數的20%普通股票在我們完成首次公開募股以及所有A類普通股與業務合併有關而發行或視為已發行的與股權掛鈎的證券(不包括普通已發行或將發行的股份或與股權掛鈎的證券，首字母業務合併)。

2021年3月12日，我們宣佈，自2021年3月15日起，我們首次公開募股中出售的單位的持有人可以選擇分別交易單位所包括的A類普通股和公開認股權證。分離後的A類普通股和公募認股權證將在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)交易，代碼分別為GMBBT和GMBTW。未分離的單位將繼續在納斯達克上交易，代碼為“GMBTU”。

我公司

我們是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將該等業務稱為“初步業務合併”。我們打算將我們的搜索重點放在提供促進可持續發展、經濟增長和繁榮的解決方案的目標業務上。

我們的創始人維多利亞·格雷斯組建了一支由管理層、董事會成員和顧問委員會成員組成的團隊，其中包括貝琪·阿特金斯、內爾達·康納斯、布拉德·瓊斯和漢娜·瓊斯(“顧問委員會”)，他們各自在一個或幾個關鍵領域擁有數十年的經驗，我們認為這些領域對於成功識別和與合適的公司合作進行業務合併至關重要。我們的團隊包括企業高管、專業投資者、企業家和上市公司董事會成員，他們具有創建、成長和領導公司的廣泛相關經驗。我們的團隊在行業、政府和非政府組織以及投資界擁有廣泛的記錄和廣泛的關係。我們相信，我們的100%女性管理團隊和董事會提供了一個差異化的網絡和視角，這使我們在確定、尋找、談判、構建和執行具有吸引力的收購目標的業務組合方面處於有利地位。

我們的贊助商由Grace女士控制，並由我們的管理團隊和董事會成員、我們的顧問委員會、Agility和某些其他個人所有。Grace女士於2015年12月創建了Colle Capital Partners I，LP，並通過Colle Capital對物流、醫療保健、金融技術、市場和新興技術行業的48家公司進行了多樣化的投資組合。Colle Capital主要投資於顛覆行業的技術團隊，或為行業挑戰創造自己的適銷對路的技術解決方案。Colle Capital與企業家合作，簡化運營，抓住機遇，打造新的商業模式，利用其全球影響力和戰略合作伙伴關係幫助公司發展。Colle Capital長期以來一直致力於多元化；Colle Capital投資組合中44%的公司擁有不同的創始人。我們相信，多元化提供了一種差異化的方法，可以為超高的投資者回報創造機會。

敏捷是世界頂級物流提供商之一，是我們贊助商的所有者之一，是提高供應鏈效率的技術的領導者和投資者，也是新興市場的先驅。敏捷性在100多個國家和地區開展業務，截至2019年底擁有26,000名員工。Colle Capital和Agility是長期的合作伙伴，並共同投資了許多公司，包括納斯達克公司(Hyliion Inc.)(代碼：HYLN)(以下簡稱海利安公司)。Colle Capital領導了Hyliion的Pre-Series A輪融資，並推動了Agility的引入，後者簽署了Hyliion的HyperTruck eRx系統的投放前銷售協議。敏捷性為我們的贊助商帶來了獨特的能力，包括其戰略合作伙伴關係、投資資本、60,000多名全球客户名單以及其企業風險投資團隊Agility Ventures的全力支持。我們打算利用Agility Ventures團隊中的投資專業人員進行目標評估和盡職調查。

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管理層和董事會

我們的首席執行官兼董事會成員維多利亞·格雷斯是Colle Capital Partners I，LP的創始合夥人，Colle Capital Partners I，LP是一家機會主義的早期科技風險基金，也是Queen‘s Gambit Growth Capital II的首席執行官兼董事。在創立Colle Capital之前，Grace女士於2000年11月至2014年2月擔任中期科技基金Wall Street Technology Partners LP的合夥人，並於2000年11月至2004年10月擔任德利佳華私募股權投資集團的董事合夥人。此外，格蕾絲女士還共同創立、共同管理並擔任Work It總裁，媽媽！LLC是一家面向職業媽媽的社交網站，其廣告收入模式始於2007年，直到2012年與另一家內容公司合併。她還擔任過VNV Global Ltd.的董事會成員，這是一家投資公司，從2015年到2021年專注於具有網絡效應的公司。Grace女士曾與多家公司合作並對其進行投資，包括企業軟件、無線技術、醫療設備、醫療IT、金融科技、硬件、虛擬現實和D2C零售公司。格蕾絲女士領導或密切合作的著名投資包括Apriso(被達索系統公司收購)、AZA Group(前身為BitPesa Ltd.)、Lon，Inc.(D/b/a Bread)(被Alliance Data Systems Operations收購)、CargoX Ltd.、ConCourse Global Entenment，Inc.(Doctor.com)(被Press Ganey Associates LLC收購)、EnsoData Inc.、Hyliion Inc.(紐約證券交易所代碼：HYLN)、Maven Clinic Co.、Maxbone，Inc.、MetaStorm Inc.(被OpenText Corporation收購)、Netki，Inc.，Numan，Parkside Securities，Inc.，QMerit，Inc.，雷達，Sensydia Corporation，SkOpenow，Inc.，Swiftmir.，Inc.，Syft(被Indeed.co.uk的所有者Recruit Holdings Co Ltd.收購)和Vergent Bioscience, 1997年，格蕾絲女士在聖路易斯的華盛頓大學獲得經濟學和生物化學文學學士學位。

我們的首席財務官Anastasia Nyrkovskaya目前是Queen‘s Gambit Growth Capital II的首席財務官和財富媒體(美國)公司(“財富媒體”)的首席財務官，她於2019年4月加入該公司，領導財務和會計、董事會關係、公司發展和多項新計劃的方方面面，包括收購後的過渡。在加入財富傳媒之前，她於2018年7月至2019年2月擔任Birchbox Inc.的首席財務官兼財務主管，負責財務和會計、商業智能和人力資源；從2013年5月到2018年8月擔任XpresSpa Group，Inc.(納斯達克股票代碼：XSPA)的首席財務官，負責財務和會計職能，包括美國證券交易委員會報告和公開市場舉債。在此之前，Nyrkovskaya女士於2006年11月至2013年5月在NBC環球傳媒有限公司(“NBC環球”)擔任副總裁兼助理全球財務總監及企業融資和業務發展副總裁。在NBC環球任職期間，她是眾多併購交易的會計和財務主管，包括Hulu，LLC的最初成立，以及對天氣頻道和氧氣網絡的收購等。Nyrkovskaya女士的職業生涯始於審計，然後在畢馬威會計師事務所從事交易服務工作，1998年9月至2006年11月在那裏工作。

我們還將借鑑其他董事會成員的經驗：

我們的獨立董事之一Jennifer Barbetta是喜達屋資本集團的首席運營官兼董事高級董事總經理，喜達屋資本集團是一家主要專注於全球房地產的私人投資公司。此外，巴貝塔女士還是女王賭博成長資本II的董事提名人，目前在Artisan Partners資產管理公司董事會任職，並是該公司提名和公司治理委員會的成員。在2019年加入喜達屋資本集團之前，巴貝塔是高盛董事的合夥人和管理人員。1995年至2019年在高盛期間，Barbetta女士擔任過各種領導職務，包括2011年至2016年擔任高盛資產管理公司首席運營官兼全球戰略客户服務主管，以及1997年至2011年擔任另類投資和經理選擇業務的首席運營官。Barbetta女士目前擔任維拉諾瓦商學院院長諮詢委員會成員(2018年)和Point基金會榮譽退休委員會成員(2017年)。Barbetta女士獲得維拉諾瓦大學金融學學士學位。

謝麗爾·馬丁博士是我們的獨立董事之一，是Harwich Partners，LLC的創始人和負責人，這是一家諮詢公司，與公共和私營部門實體合作，為複雜問題設計和實施解決方案，特別是與能源、可持續發展和技術採用相關的問題。馬丁博士是董事提名的女王遊戲增長資本II的候選人。2016年3月至2018年11月，馬丁博士是瑞士日內瓦世界經濟論壇董事會成員，負責一系列行業和創新計劃。在此之前，馬丁博士曾在2013年至2014年擔任美國能源部高級研究計劃局能源署代理董事。馬丁博士還補充道

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2011年8月至2015年3月，她在ARPA-E擔任董事商業化副主管，領導技術到市場計劃，幫助突破性能源技術在市場上取得成功。在加入ARPA-E之前，Martin博士是總部位於加州的風險投資公司Kleiner Perkins Caufield and Byers的常駐高管，於2010年1月至2011年8月擔任雷馬提克斯，這是一家從2010年3月到2010年8月專注於可再生材料的初創公司。馬丁博士還在羅門哈斯公司工作了20年，她的職業生涯始於塑料添加劑業務的高級科學家，後來又在塑料添加劑和塗料業務中任職。2000年，馬丁博士被任命為董事羅門哈斯公司投資者關係部部長，後來被任命為董事財務規劃部部長。2005年至2009年，馬丁博士被任命為羅門哈斯公司北美粘合劑和密封劑業務的總經理，並被選為公司副總裁以及歐洲、中東和非洲油漆和塗料材料業務的總經理。馬丁博士自2020年5月起擔任聲音農業公司的董事會主席。此外，馬丁博士還擔任過安巴拉從2016年3月到2020年10月被Generac Power System收購。馬丁博士目前是幾個非營利性組織的董事會成員，包括菲爾富斯，大費城地區最大的飢餓救濟組織，在2010至2016年前擔任董事會成員以及清潔能源信託和Elemental後，於2020年9月重新加入董事會加速器。馬丁博士在聖十字學院獲得化學學士學位，目前是該學院的理事，並從麻省理工學院獲得有機化學博士學位。

我們的獨立董事之一，吉爾·普特曼，是蘋果平臺的綜合企業管理軟件JAMF Holding Corp.(納斯達克：JAMF)的首席財務官，全球數字廣告驗證領先企業整體廣告科學公司(納斯達克：IAS)的董事會成員兼審計委員會主席，以及董事提名的Queen‘s Gambit Growth Capital II。在2014年加入JAMF之前，Putman女士於2011年7月至2014年5月擔任Kroll OnTrack的首席財務官，Kroll OnTrack是一傢俬募股權擁有的電子發現公司。在Kroll OnTrack，Inc.任職之前，Putman女士於2010-2011年間擔任Lifetouch Inc.的事業部首席財務官兼財務副總裁，負責推動戰略規劃、財務報告的控制和報告、財務規劃和分析以及政策制定。2008年至2009年，普特曼女士還擔任McAfee Corp.財務副總裁，1997年至2008年被McAfee Corp.收購之前，她還擔任安全計算公司全球財務副總裁兼財務主管。在加入安全計算公司之前，普特曼女士在1993年至1997年期間在塔吉特公司(代頓哈德遜公司)擔任過幾個財務職位。1990年至1993年，普特曼女士還擔任畢馬威會計師事務所的審計師，從事審計業務。

珍寧·薩金特是我們的獨立董事之一，她擔任的投資和諮詢職位專注於從人工智能支持的解決方案到能源和可持續發展等行業，包括於2018年12月擔任突破能源風險投資公司的顧問，於2017年11月擔任世代投資管理有限責任公司的高級顧問，並於2018年1月擔任Katalyst Ventures Management LLC的運營合夥人兼高級顧問。薩金特是董事提名的皇后賭博成長資本II的候選人。從2012年1月到2017年10月，薩金特曾在領先的合同設計、工程和製造公司Flex Ltd.擔任多個高管職位，包括創新和新風險投資總裁以及Flex能源業務部總裁。在加入Flex Ltd.之前，Sargent女士於2007年至2010年擔任薄膜硅太陽能光伏組件製造商Oerlikon Solar AG的首席執行官，並於1996年至2001年擔任嵌入式系統軟件提供商Voyan Technology的首席執行官。此外，薩金特女士在2004至2007年間擔任Veeco執行副總裁兼總經理。薩金特女士目前是Synopsys Inc.的董事會和審計委員會成員，Synopsys Inc.是一家電子設計自動化公司，自2020年9月以來專注於硅設計和驗證、硅知識產權以及軟件安全和質量；Fortive Corporation自2019年2月以來是互聯工作流解決方案的關鍵技術提供商，目前擔任提名和治理委員會主席和審計委員會成員；Proterra Inc.是零排放電動交通和電動汽車技術設計和製造的領先者, 自2018年10月以來，她是獨立董事的首席執行官，並在審計委員會任職。自2017年7月以來，她也是東北大學董事會成員。薩金特此前曾在2017年12月至2020年5月期間擔任賽普拉斯半導體公司的董事會成員。

截至2019年2月，我們的獨立董事之一Lone Fonss Schrøder擔任Concordium AG的首席執行官，Concordium AG是全球首個具有協議級身份識別機制的區塊鏈。方斯·施羅德女士是董事提名的女王遊戲成長資本II的候選人，目前是宜家的董事會成員

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集團、沃爾沃汽車集團、Aker集團(由阿卡斯特ASA和Aker Solutions ASA(於2020年11月與Kvairner ASA合併)、CSL Group Inc.和吉利瑞典控股公司。她曾於2014年至2018年擔任盛寶銀行A/S主席，於2014至2018年擔任Valmet Oy審計委員會主席，於2009至2014年擔任德國商業銀行信貸與審計委員會成員，於2005年至2012年擔任Vtenfall AB審計委員會成員，並於2006年至2011年擔任Yara ASD審計委員會成員。方斯女士SchrøDER共同創立了The金融科技公司現金工場，Inc.，曾擔任公司總裁兼首席執行官瓦倫紐斯從2005年到2010年的線路。此外，方斯女士SchrøDER她在A.P.穆勒·馬士基工作了22年，在那裏擔任過幾個高級管理職位，並創立了馬士基採購公司和星空航空公司，負責汽車運輸和散裝部門。2014年至2018年，她還擔任瑞士信貸的高級顧問，以及CMC Biologics A/S(於2016年被AGC Biologics，Inc.收購)的前合夥人。方斯女士SchrøDER收到一個大師賽1987年獲得哥本哈根大學法學學士學位，並獲得大師賽1984年，他獲得哥本哈根商學院經濟學理科學士學位。

伊麗莎白·K·韋茅斯，我們的獨立董事之一，是另類資產管理公司Grafiny Partners，LP的創始人、執行合夥人和投資委員會主席，也是女王遊戲成長資本II的董事候選人。在2018年創立Grafiny Partners，LP之前，韋茅斯女士從2007年到2017年擔任Riverstone Holdings LLC的合夥人，這是一家專注於能源行業成長性資本投資的私人投資公司，在那裏韋茅斯幫助公司制度化，並從全球來源獲得了270億美元的資本。在加入Riverstone Holdings LLC之前，韋茅斯女士於1994年至2007年在摩根大通擔任各種職務，包括擔任摩根大通私人銀行董事總裁和美國東北地區投資主管，以及在全球投資領導團隊和受託監督委員會任職。韋茅斯女士還擔任過該公司的高級女性領導力論壇和指導委員會的成員。在她職業生涯的早期，韋茅斯曾在倫敦為威利斯·科羅恩公司(Willis Corroon)工作，擔任石油和天然氣部門的助理，與承保人就財富50強能源公司的保險範圍進行談判。2016年至2019年，韋茅斯女士還擔任弗吉尼亞大學達頓商學院董事會主席，成為該學院歷史上第一位女性主席。

諮詢委員會

除了我們的管理團隊和董事會，我們還組建了一個由傑出的創始人和運營商組成的高度差異化的顧問委員會，我們相信這將有助於將我們定位為潛在業務合併目標的首選合作伙伴。我們的顧問委員會成員將協助我們的管理團隊尋找和評估商業機會，並制定計劃和戰略，以優化我們在此次發售完成後收購的任何業務。然而，與我們的管理團隊不同，我們的高級運營顧問將不負責管理我們的日常事務，也沒有權力代表我們與潛在的業務合併目標進行實質性討論。我們的高級運營顧問既不支付也不報銷任何自掏腰包的費用。

貝琪·阿特金斯是我們的高級運營顧問之一，是一位連續創業的企業家，也是Baja Corporation的首席執行官和創始人，Baja Corporation是一家專注於軟件、技術、能源和醫療保健的早期風險投資公司。阿特金斯與人共同創立了多個行業的企業軟件公司，包括能源、醫療保健和網絡。Atkins女士是通過公司的高速增長來擴展公司規模並帶領公司成功進行首次公開募股和收購的專家，包括在2009年至2010年被SAP AG(紐約證券交易所股票代碼：SAP)收購期間擔任SaaS能源管理和可持續發展報告公司Clear Standard，Inc.的董事長兼首席執行官。阿特金斯還聯合創立了納斯達克上市公司Ascend Communications Inc.，1999年被朗訊-阿爾卡特技術公司以200億美元收購。在Baja Corporation，阿特金斯建立了三隻早期基金，分別投資於企業、軟件、醫療保健和能源。阿特金斯女士是公司治理專家，着眼於讓董事會成為一種有競爭力的資產，目前擔任永利度假村有限公司(納斯達克代碼：WYN)、納斯達克控股公司(JAMF：JAMF)、沃爾沃汽車集團和SL Green Realty Corp.(紐約證券交易所代碼：SLG)的董事會成員。阿特金斯女士擁有豐富的公司董事會經驗，涉及多個行業，包括科技、醫療保健、酒店、汽車、CPG、製造和物流。阿特金斯女士最近的董事職位包括：2010年至2017年擔任思愛普董事長，2017年至2018年擔任認知科技解決方案公司(納斯達克：CTSH)董事會成員，2016年至2019年擔任康維仕及其前身製藥公司Vets First Choice，2013年至2018年擔任HD Supply Holdings，Inc.(納斯達克：HDS)董事會成員，此外

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2011年至2019年擔任施耐德電氣(EPA：SU)監事會成員。阿特金的專業技能在她出版的第三本書《做好董事會的準備：獲得董事會席位併成為偉大的董事的祕訣》中得到了強調。Atkins女士為公司治理帶來了運營的視角，專注於消除消費者體驗中的摩擦，利用當代廣泛的數字技術知識來降低成本，通過人工智能機器學習分析來簡化流程，提高效率和生產率，此外還帶來了ESG思想領導力和ESG運營方面的專業知識。阿特金斯女士獲得了馬薩諸塞大學阿默斯特分校的學位。

Nelda J.Connors，我們的高級運營顧問之一，在2008年至2011年期間擔任泰科國際電氣和金屬產品部總裁兼首席執行官。她於2016年將泰科國際的電氣和金屬產品上市，並將其更名為Atkore International(紐約證券交易所代碼：ATKR)。在此之前，她在伊頓公司和福特汽車公司分別擔任了六年和四年的高級管理人員。康納斯女士目前是Pine Grove Holdings，LLC的董事長兼首席執行官，這是一傢俬人持股的投資公司，專注於收購具有高度工程成分的中小型企業。這些投資主要集中在發電、特種物流和運輸、SAAS和先進材料方面。康納斯女士作為原始設備製造商、供應商和分銷商，在多元化行業擁有超過25年的技術和運營經驗。她公認的專業知識為她贏得了多家公司的董事會席位，包括貝克休斯公司、波士頓科學公司和EnerSys公司。康納斯還被任命為日產北美公司董事會的獨立外部顧問。此前，她曾在德爾福技術公司、凱斯新荷蘭工業公司、回聲全球物流公司、布朗特國際公司、克拉科公司、維蘇威公司擔任董事會成員，並擔任過芝加哥聯邦儲備銀行的B類董事成員。康納斯女士還曾擔任高田公司的獨立高田質量保證小組成員。目前，她是羅伯特·肯尼迪人權基金會和路易斯安那州澤維爾大學董事的董事會成員。她的獎項和表彰包括最具影響力的女性公司董事。, 薩沃伊在其權力300最有影響力的黑人公司董事和黑人企業前75名強大的女性在商業。此外，芝加哥聯合總會還表彰她是其彩色商業領袖之一，C200《超越玻璃天花板》的主持人，榮獲國際扶輪日本研究員獎。

G.Bradford Jones是我們的高級運營顧問之一，是一名風險資本和房地產投資者，是Redpoint Ventures的創始合夥人和諮詢合夥人，Redpoint Ventures是一家風險投資公司，專注於種子、早期和成長期公司的投資，他於1999年與人共同創立，並是Colle Capital Partners I，LP的風險合夥人。自2017年以來，瓊斯一直是TopTier Wines的合夥人。在1999年創立紅點風險投資公司之前，瓊斯先生在1981年至2020年期間是布倫特伍德風險投資公司的普通合夥人。瓊斯先生曾在由布倫特伍德風險投資公司和紅點風險投資公司出資的十家上市公司的董事會任職，目前還在一傢俬人持股公司的董事會以及納斯達克(Stamps.com)(股票代碼：STMP)的董事會任職。

漢娜·瓊斯是我們的高級運營顧問之一，是耐克Valiant Labs，Nike，Inc.新企業孵化器的創始人兼總裁，她領導一個企業家團隊，引導公司的創業根基，建立和試點新業務，服務於現有和未來客户未得到滿足的需求。在2018年創建Nike Valiant實驗室之前，Jones女士曾在耐克公司擔任過多個職務，包括2014年至2018年擔任創新加速器首席可持續發展官兼副總裁，2012年至2014年擔任可持續業務和創新副總裁，2004年至2012年擔任企業責任和勞工合規副總裁，以及1998年至2004年擔任董事歐洲、中東和非洲企業責任部門負責人。在加入耐克公司之前，瓊斯女士曾在1992年至1995年期間擔任微軟公司Fleishman Hillard的高級顧問。瓊斯女士曾在2014年擔任People Against Dirty Holdings Limited(Method Soap&Ecover)的董事會成員，直到2017年被S.C.Johnson&Son，Inc.收購。Jones女士目前是UCB SA/NV的可持續發展諮詢委員會成員。

我們的管理團隊、董事會、顧問委員會、Agility和Colle Capital過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併取得成功，也不能保證我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們的管理團隊、董事會、顧問委員會、Agility或Colle Capital的歷史記錄或任何相關投資的業績作為我們未來業績的指標。

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經營策略

我們的業務戰略是確定並完成最初的業務組合，為我們的股東帶來誘人的回報和長期價值。我們將在我們認為具有競爭優勢的地方尋找機會，並在完成業務合併後最好地提升目標的價值。我們相信，我們獨特的、由女性領導的管理團隊、董事會和顧問委員會，與我們贊助商的戰略合作伙伴相結合，將使我們能夠有效和高效地識別、評估和執行與潛在目標的業務組合。

此外，我們正在利用Colle Capital和Agility的網絡來擴大我們的採購能力。Colle Capital的早期私人風險投資戰略可能成為我們業務合併的進一步目標來源，其審查的某些投資機會可能不適合其現有基金和戰略，但可能更適合與我們合併。敏捷性與觸及供應鏈並符合我們投資標準的公司和技術建立了全球關係，包括：電子商務支持、可持續供應鏈、人工智能、大數據、區塊鏈、估值和技術利益。

儘管我們可能會尋求與任何行業的任何業務進行初步業務合併，但我們目前正專注於尋找能夠提供促進可持續發展、經濟增長和繁榮的解決方案的目標業務。我們已經確定了幾個潛在感興趣的行業，包括清潔能源、醫療保健、金融技術、工業、機動性和新興技術。機構投資者和散户投資者越來越關注環境、社會和治理原則和做法。我們相信，公開市場投資者對那些正在推動變革、更環保的地球、更大的金融包容性和更廣泛的醫療保健服務的公司和技術有着巨大的興趣。與此同時，大量私營公司正在創造能夠推動這些變化的技術和機會，這些公司和社會將從進入公開市場以及與我們的管理團隊和戰略合作伙伴的合作中受益匪淺。

根據我們的管理團隊、董事會、諮詢委員會和贊助商之間的不同關係，我們確定了幾個可能存在這些公司的行業。雖然下面列出的領域代表了我們的主要重點領域，但這絕不是一個詳盡的清單。

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我們相信，許多在這些行業創造顛覆性技術和解決方案的私營公司可以受益於進入公開股票市場，以及我們管理團隊在擴大和優化公司方面的專業知識。

我們打算讓性別多樣性在我們的商業戰略中發揮關鍵作用。因此，我們將鼓勵和促進我們的目標業務擁有一名或多名女性董事。

收購標準

與這一業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估我們最初業務合併的預期目標非常重要。我們將使用這些標準和指南來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和指南的目標進行初始業務合併。我們打算專注於我們相信的目標業務：

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與一家不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通訊中披露目標企業不符合上述標準，正如我們在本10-K表格年度報告中所討論的那樣，這將是我們將提交給美國證券交易委員會的代理徵集或投標要約材料的形式。

初始業務組合

納斯達克上市規則規定，吾等必須完成一項或多於一項業務合併，而該等業務合併的公平市價總額至少為信託賬户訂立協議時信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户所賺取收入的應付税款)，才能進行初始業務合併。我們的董事會將決定一家或多家目標企業的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從金融行業監管機構(FINRA)成員之一的獨立投資銀行公司或其他通常就該等標準的滿足情況提出估值意見的獨立實體那裏獲得估值意見。

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本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則需要我們董事會大多數成員的贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事和我們提名的每個非獨立董事S龐莎，批准我們最初的業務合併。

我們可能會與我們的贊助商或一個或多個附屬公司(包括Agility、Colle Capital和/或其投資組合中的一個或多個公司)共同尋求收購機會，我們將其稱為“關聯聯合收購”。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。在完全稀釋的基礎上，任何此類股權或股權掛鈎證券的發行都將減少我們當時現有股東的持股比例。儘管如上所述，根據我們B類普通股的反稀釋條款，A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為發行將導致B類普通股轉換為A類普通股的比率的調整，使我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)將保留其在完成首次公開發行後所有已發行普通股總數的20%的總百分比所有權，外加所有A類普通股和與業務合併相關而發行或視為發行的股權掛鈎證券(不包括已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)。對業務合併中的任何賣方)，除非當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意放棄就該等發行或在該等發行時被視為發行的調整。我們的贊助商及其附屬公司沒有義務進行任何此類投資，並可能與我們競爭潛在的業務合併。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括上文所述的關聯聯合收購。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券的情況下完成業務合併，或者不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 對於80%的價值測試而言，擁有或收購的一項或多項業務中的部分將被估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的價值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以尋求股東批准或進行收購要約，視情況而定。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗來評估每一項潛在的業務組合。

我們不被禁止與與我們贊助商、我們的高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商、我們的高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會的附屬公司的初始業務合併，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

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我們的管理團隊成員和獨立董事自己人 (直接或間接)方正股份和/或私募認股權證因此，我們的管理團隊和董事會成員在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果任何高級管理人員和董事的留任或辭職被作為我們關於初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們可能會根據我們的選擇，尋求與高管或董事負有受託義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過指定未來向任何該等實體發行股本或與股權掛鈎的證券來籌集額外收益以完成業務合併。經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定：(I)擔任董事董事或高級職員的任何人士，除根據合約明確承擔外，並無責任避免直接或間接從事與吾等相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄於任何潛在交易或事宜中或獲提供機會參與任何潛在交易或事宜的任何權益或期望，而該等交易或事宜可能為吾等任何董事或高級職員及吾等帶來企業機會。

此外，在我們尋求初始業務合併的期間，我們的贊助商成員以及Colle Capital及其投資組合公司可能會贊助與我們公司類似的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊存在重疊的情況下。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊之間存在重疊的情況下。

我們的管理團隊

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係為我們提供了大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以，例如，用他們在目標企業的普通股交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，允許

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我們要根據賣家的具體需要來考慮。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並有能力將其股權用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)我們首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

實現我們最初的業務合併

我們打算利用首次公開發行和出售我們的私募認股權證、我們的股票、債務或上述各項的組合所得的現金，完成我們最初的業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的對價或用於贖回購買我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大

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交易後公司，為完成我們最初的業務合併而產生的債務的本金或利息的支付，用於為收購其他公司或營運資金提供資金。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關, 在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。我們同意每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費、祕書支持和行政服務費用，並償還我們的贊助商與識別、調查和完成初步業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如在“第三部分，第10項.董事和行政人員與公司治理”中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線，他或她可能被要求在提出該業務之前向該實體提供該業務合併的機會

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給我們一個組合的機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可能尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克上市規則要求吾等完成一項或多項業務合併，而該等業務合併的公平市價合計至少為信託賬户於協議訂立時所持有的資產淨值的80%(不包括任何遞延承銷費及信託賬户所賺取收入的應付税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於該等標準的滿足情況的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的權益，而該等權益足以使交易後的公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業100%的股權或資產，交易後公司擁有或收購的一家或多家企業的股權或資產部分將是納斯達克80%淨資產測試的估值。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併的程度上，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與我們最終未完成業務合併的預期目標業務的識別和評估以及與其談判相關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。本公司不會為我們最初的業務合併之前或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現我們與目標企業的業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理，但我們對目標企業的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的換股規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

允許購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份或公開認股權證。我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在此類交易中可以購買的股份數量沒有限制，但必須遵守適用的法律和

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納斯達克。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。沒有一隻基金在信託帳户 可能習慣於購買公眾此類交易中的股份或公共認股權證。如果他們從事此類交易，如果個人擁有任何沒有向賣方披露的重大非公開信息，或者如果根據證券《交易所法案》1934年(“交易法”)。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的初始股東、保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

購買普通股的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足該要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。任何此類交易都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的初始股東、保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。就我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成的私人收購而言，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已就我們的初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反交易所法案第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的保薦人、高級職員、董事和/或他們的關聯公司在購買普通股時受到限制。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付

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存入信託賬户的總金額已計算在初始業務合併完成前兩個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金而減少。我們首次公開募股的. 我們的贊助商，高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們已同意放棄任何方正股份以及他們所持有的與完成我們的首字母業務合併。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。除適用法律或國家證券交易所上市規定另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在要約收購中向吾等出售其普通股，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或國家證券交易所上市要求尋求股東批准。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標企業的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或國家證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們出於業務或其他法律原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們只有在根據開曼羣島法律以普通決議獲得批准的情況下，才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的代表佔表決權多數的公司已發行普通股的持有人。

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所有已發行股份的權力C有權在該會議上投票的公司。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票給他們的方正股份以及在期間或之後購買的任何公開股份我們的首次公開募股支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們的已發行普通股的必要多數投票，一旦獲得法定人數，棄權和不投票將不會對我們初始業務合併的批准產生影響。因此，除了我們最初的股東之外，方正股份，就普通決議而言，我們需要(I)12,937,501，或37.5%(假設所有流通股都有投票權)，(Ii)9,967,501，或28.9%(假設所有流通股都已投票 敏捷和盧克索各自投票支持我們最初的業務合併)，(Iii)2,156,251，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份數量)或(Iv)0或0.00%(假設只有代表法定人數的最低股份數量進行投票 敏捷和盧克索各自投票支持我們最初的業務合併)4,5年售出500,000股公開發行的股票我們的首次公開募股在開曼羣島或其他適用法律可能要求的任何較高同意門檻的限制下，投票贊成初始業務合併，以便批准我們的初始業務合併。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。無論投票贊成或反對擬議的交易，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。此外,我們的贊助商，高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們已同意放棄任何方正股份以及他們所持有的與完成企業合併有關的任何公開股份。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的A類普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易所法案第13(D)(3)條的定義)行事的任何其他人士，將被限制就我們首次公開募股中出售的股份總數超過20%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以此作為迫使我們

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或者我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，公眾股東持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過20%的股份可能會威脅到我們行使贖回權，如果我們不購買這些持有人的股份，我們的贊助商或我們的管理層以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款。通過限制我們的股東的在沒有我們事先同意的情況下，我們可以贖回在首次公開募股中出售的不超過20%的股票，我們相信我們將限制一小部分人股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併有關，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東的能夠投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的股票，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料(視情況而定)中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行最初預定投票之前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束時，或在最初預定對企業合併進行投票之前兩天內，如果我們分發代理材料(如適用)來投標其股份，公眾股東將擁有最多兩天的時間。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可於最初預定投票批准委託書或收購要約文件(視情況而定)的建議前兩個營業日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

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如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，我們將只有24個月的時間完成首次公開招股後的首次業務合併。如果我們無法在24個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日；贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放利息以支付我們的税款(扣除我們應繳納的任何税款和不超過100,000美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利，如有)，並受適用法律規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的規限。我們的權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些權證將到期，對持有人來説沒有價值。我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議, 據此，如吾等未能於首次公開招股結束後24個月內完成我們的初步業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份清算分派的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，如果我們沒有在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何會影響我們贖回100%公共股票義務的實質或時間的修訂，除非我們向公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股現金價格贖回其A類普通股。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，該等修訂須經出席股東大會並於股東大會上投票的所有當時已發行普通股中至少三分之二的持有人投贊成票通過。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的約500,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開發售和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為每股公開股票10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會很大

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低於10.00美元每股公開股份。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商(我們的獨立註冊公共會計師除外)、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中截至清算之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方承擔責任，在每一種情況下，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，減去應支付的特許經營權和所得税，除非第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金提出放棄任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不包括我們對首次公開募股承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下, 我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的金額，這是由於信託資產的價值減少，在這兩種情況下，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税、減去應支付的特許經營權和所得税，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

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我們將努力減少這種可能性我們的贊助商由於債權人的債權，我們必須通過努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立公共會計師)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而對信託賬户進行賠償。 我們的贊助商 也不是對下列保險人在我方賠償下的任何索賠負責我們的首次公開募股針對某些債務，包括證券法下的債務。我們可以從以下收益中獲得高達50萬美元的資金我們的首次公開募股用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算有關的費用和開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託帳户可能對債權人提出的索賠負責。

如果吾等提交清盤申請或針對吾等提出的清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，清算人可決定該等資金應包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方債權人的債權約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交清盤申請或針對我們提出的清盤申請沒有被駁回，股東收到的任何分配可能會受到適用的債務人/債權人和/或破產法的挑戰，被視為“可撤銷的優先”。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們無法在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併的情況下，根據適用的法律，(Ii)就股東投票批准本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂而言，(A)會影響吾等贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如吾等未於首次公開發售完成後24個月內完成首次公開發售的業務合併，或(B)與A類普通股持有人的權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條文有關，或(Iii)彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致該股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

向內部人士支付的薪酬有限

除以下付款外，公司將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付給我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，這些款項都不會來自我們首次公開募股的收益和在我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售：

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競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

人力資本管理

我們目前有兩名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記我們的單位、A類普通股和公開認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，或與GAAP或國際財務報告準則(“IFRS”)一致，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足任何適用要求的情況下，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。這個

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發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)我們首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)在該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

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投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

彙總風險因素

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

與我們的證券有關的風險

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與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

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一般風險因素

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，我們的管理團隊沒有經營空白支票公司的歷史，您沒有評估我們實現業務目標的能力的基礎。

我們是一家在開曼羣島成立的新成立的公司，沒有任何經營業績。由於我們沒有經營歷史，我們的管理團隊也沒有經營空白支票公司的歷史，您沒有任何依據來評估我們實現我們的業務目標的能力，即完成我們與一個或多個目標企業的初始業務組合。我們可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初步的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或股票交易所上市要求，我們的初始業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或換股規定另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲“第一部分，第一項。企業股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東目前擁有我們已發行普通股的20%。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准一項初始業務合併，則該等初始業務合併只會在吾等根據開曼羣島法律取得普通決議案批准，包括方正股份持有人批准的情況下才會獲得批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票，對於普通決議，我們將需要(I)12,937,501，或37.5%(假設所有流通股都已投票)，(Ii)9,967,501，或28.9%(假設所有流通股均已投票，Agility和Luxor各自投票支持我們最初的業務合併)，(Iii)2,156,251，或6，25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低數量的股份)或(Iv)0，或0.00%(假設只有代表法定人數的最低股數投票，雅居樂和盧克索各自投票支持我們的初始業務合併)，在我們的首次公開募股中出售的34,500,000股公開股票中的0.00%將被投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准，受開曼島或其他適用法律可能要求的任何更高同意門檻的限制。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

敏捷的附屬公司、關聯方和盧克索在我們的首次公開募股中總共購買了5940,000台。

然而，不能保證在完成我們最初的業務合併後，他們將保留多少股本(如果有的話)。如果這些各方投票支持我們的初始業務合併，則滿足會議法定人數和批准我們初始業務合併所需的其他公眾股東的投票數量將減少到Agility和Luxor投票支持我們初始業務合併的A類普通股的程度。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。

此外，在任何情況下，我們在完成初始業務合併以及支付承銷商手續費和佣金後，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求，在完成我們的初始業務組合並支付承銷商費用和佣金或滿足上述成交條件所需的更大金額後，我們的有形資產淨值將低於5,000,001美元，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們

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在結賬時有最低金額的現金，我們將需要保留一部分現金在信託帳户滿足這些要求，或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託帳户或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應向承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金金額我們首次公開募股的將不會針對與業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷折扣和佣金而減少，在該等贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷折扣和佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到您在信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在首次公開募股後24個月內完成我們的初始業務合併，可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着上述時間框架接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到當前或預期中的軍事衝突的實質性不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、恐怖主義、制裁或其他全球地緣政治事件、新冠肺炎爆發以及債務和股票市場的狀況。

我們完成業務合併的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到當前或預期的軍事衝突的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、恐怖主義、制裁、新冠肺炎大流行和其他事件，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得的結果。政治不穩定導致的各種全球市場的經濟不確定性可能導致對潛在目標企業銷售的產品的需求減弱，以及難以預測我們在評估潛在目標企業時所依賴的財務結果。全球衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及美國和歐盟作為迴應對俄羅斯實施的經濟制裁，可能會對市場造成負面影響，增加能源和運輸成本，並導致宏觀經濟狀況惡化。影響政府支出和國際貿易的政治事態發展，包括通貨膨脹或提高利率，也可能對市場產生負面影響，並導致宏觀經濟狀況變弱。效果

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任何或所有這些事件的發生都可能對我們找到合適業務組合的能力產生不利影響，因為這可能會影響對潛在目標公司產品的需求或其製造成本，損害其運營並削弱其財務業績。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢出現，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎的爆發，以及其他傳染病的顯著爆發，可能會導致廣泛的健康危機，對新冠肺炎來説已經產生了不利影響，如果未來爆發傳染病，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，而我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的新信息關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得的結果。最後，新冠肺炎的爆發可能還會加劇這一“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

吾等可能無法在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務，但為清盤目的，吾等將贖回公眾股份及進行清盤，在此情況下，吾等的公眾股東可能只會收到信託賬户內可供分派予公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期而對持有人沒有價值。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內找到合適的目標業務並完成初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如果吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，按每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(扣除吾等應繳税款及不超過100,000美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利，如有)，並受適用法律規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的規限。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，甚至更少，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“以及本文描述的其他風險因素。

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如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東，SPonsor、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以選擇進行某些交易，包括從公眾股東或公共認股權證持有人手中購買股份或公開認股權證，這可能會影響對建議的業務合併和減少我國證券的公開“浮存金”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據收購要約規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其聯屬公司可在吾等初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買股份或認股權證或其組合，儘管彼等並無義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的初始股東、保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的上市股票。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東或認股權證持有人購買證券的説明，請參閲“第一部分，項目1.允許企業購買我們的證券”。

我們的管理團隊、董事會和諮詢委員會成員擁有豐富的其他公司創始人、董事會成員、管理人員、高管或員工的經驗。其中某些人已經、可能或可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司或其他公司有關的訴訟、調查或其他程序。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊、董事會和諮詢委員會的成員都擁有豐富的經驗，如其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員、高管或員工。其中某些人已經、可能或將來可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與此類公司的商業事務、此類公司達成的交易或其他方面有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他程序可能會分散我們管理團隊、董事會和諮詢委員會的注意力和資源，使其無法確定和選擇一項或多項目標業務作為我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

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如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案最初預定投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東將有權在以下情況中最早從信託賬户獲得資金：(I)贖回與我們完成初始業務合併相關而適當提交的任何公眾股票(包括釋放資金以支付任何應向適當行使與此相關贖回權的公眾股東支付的任何金額)，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂，該修訂將修改吾等於首次公開發售完成後24個月內尚未完成首次公開發售業務合併時，贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間，或(Iii)如吾等未能於首次公開發售完成後24個月內完成首次公開發售業務合併，則贖回公開發售股份，但須受適用法律規限，並如本文所述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們獨立的註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營的企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年12月31日，該公司的營運銀行賬户中約有67.5萬美元，營運資本赤字約為700萬美元。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於，暫停尋求初始業務合併。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。此外，我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。我們目前有一個強制性清算日期為2023年1月23日，以完成初步的業務合併。雖然我們預計在2023年1月23日或之前完成初步業務合併，但我們是否能夠做到這一點還不確定。這些因素，以及其他因素，令人對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的公司，直至我們的清盤日期，產生重大懷疑。本年度報告中其他地方的Form 10-K財務報表不包括任何可能因我們無法完成初始業務合併或我們無法作為持續經營企業而導致的任何調整。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過20%的

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A類普通股，您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份總數的20%以上，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在地收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票以換取現金的權利。目標企業將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及此處描述的其他風險因素。

如果我們首次公開發售的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在截止日期後至少24個月內運營，我們可能無法完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在截止日期後至少24個月內運營。我們相信，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在未來24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付，或者為“無店”條款(一種條款)提供資金。

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在意向書或合併協議中，旨在防止目標企業以更有利於這些目標企業的條款與其他公司進行交易)建議的業務合併，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託帳户而我們的認股權證將到期，對持有人來説毫無價值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，則在信託帳户可以減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“以及描述的其他風險因素此處.

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如果淨收益為我們的首次公開募股以及出售私募認股權證而不是被關押在信託帳户不足以讓我們運營至少24個月在截止日期之後，它可能會限制可用於資助我們尋找目標企業和完成初始業務合併的資金，我們將依賴於來自我們的贊助商或管理團隊，為我們尋找業務合併提供資金，支付我們的税款，並完成我們最初的業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在我們首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們只有大約500,000美元在信託賬户之外可用於支付我們的營運資金需求。如果這些金額不足以支付我們尋找目標業務和完成最初業務組合的資金，我們可能會尋求額外的資本。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，至多1500美元的此類貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期，對持有者來説沒有價值。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“以及本文描述的其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定與特定目標業務有關的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求以及眾多複雜的税法。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守

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適用的法律或法規，如解釋和應用，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

由於我們不限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

雖然我們打算將我們的搜索重點放在提供促進可持續發展、經濟增長和繁榮的解決方案的目標企業上，但我們可能會與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們與不符合部分或全部這些準則的目標企業完成初始業務合併，這種合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈與不符合我們一般標準和指導方針的目標業務的預期業務合併，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們難以滿足與目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。

此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益的波動，或者難以留住關鍵人員。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於一個沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的企業，不穩定的收入、現金流或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

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我們不需要從獨立的投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，我們為該業務支付的價格對我們的C從財務角度來看，這是一家公司。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司的意見。然而，我們的股東可能不會獲得該意見的副本，也不能依賴該意見。

我們最初的業務組合和之後的結構對我們的股東和認股權證持有人來説可能不是税務效率高的。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

雖然我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税收結構考慮因素是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，就我們最初的業務合併而言，在根據開曼羣島公司法(“公司法”)獲得必要的股東批准後，我們可以要求股東和/或認股權證持有人出於税務目的確認收益或收入的方式來構建我們的業務合併。我們不打算向股東或認股權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併相關的税款或之後的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分該等持有人的股份或認股權證來償還因我們最初的業務合併而產生的任何債務。

我們可能會與在開曼羣島以外有業務運營的目標公司進行業務合併，並可能在多個司法管轄區開展業務運營，我們可能會在與此相關的不同司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新註冊。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於許多司法管轄區的納税義務和備案的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，在我們最初的業務合併之後，股東和認股權證持有人還可能需要繳納額外的收入、預扣或其他税收。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本Form 10-K年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託帳户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能用首次公開招股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，3.455億美元可用於完成我們的業務合併並支付相關費用和支出(其中約1,000萬美元用於支付遞延承銷折扣和佣金)。在3.455億美元中，50萬美元將在信託賬户之外持有，用於對未來收購進行商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們的業務與多個目標業務的合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

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我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並可能導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或其他管理文件，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，但我們的股東或認股權證持有人可能不會支持。

根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議，而修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人投票表決。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如果我們建議修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(I)的修訂會影響我們在首次公開發售結束後24個月內完成首次業務合併的義務的實質或時間安排，或(Ii)與A類普通股持有人的權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條文，本公司須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。如果任何此類修訂被視為從根本上改變我們任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

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為達成業務合併，吾等可修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及其他管理文件的各項條文，包括認股權證協議、有關我們的首次公開募股，我們之間的函件協議我們的贊助商、高級管理人員和董事，以及我們與初始股東之間的註冊權協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。除經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則外，任何此等修訂均不需本公司股東批准，並可能對本公司證券的投資價值產生不利影響。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或其他管理文書，或改變我們的行業重點，以實現我們最初的業務合併。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。

如果我們首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或核對，歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

除有關於本公司首次業務合併前委任或罷免董事的修訂(該等修訂須經吾等至少90%在股東大會上有投票權的普通股的多數批准)外，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與吾等業務合併前活動有關的條文(以及管限從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席股東大會並於股東大會上投票的吾等至少三分之二普通股持有人的批准下修訂，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的備忘錄，並

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公司章程和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款(與我們初始業務合併前董事的任命或罷免有關的修訂除外，要求在股東大會上投票的普通股至少獲得90%的多數批准)與業務前合併活動有關(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)。如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二吾等普通股持有人批准，則可予修訂；而若獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二吾等普通股持有人批准，則管限從吾等信託賬户發放資金的信託協議的相應條文可予修訂。我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，其方式將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或者(Ii)關於我們A類普通股持有人的權利或首次合併前業務合併活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的信函協議中。我們的公眾股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

在我們的業務合併後，我們現有的官員可能不會留任。我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，我們可能會完成與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

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收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額(扣除我們應支付的任何税款和從中賺取的利息中不超過100,000美元用於支付解散費用)，以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的業務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户，並按比例將其中的金額分配給我們的股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初的24個月後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標企業進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

44

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可能會繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。非美國地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

如果我們收購了一個非美國的目標，我們的運營結果可能會受到負面影響，因為管理跨境業務運營的固有成本和困難。

我們可能會尋求一家在美國以外擁有業務或機會的目標公司，作為我們最初的業務組合。管理另一個國家的企業、運營、人員或資產具有挑戰性，成本也很高。我們可能擁有的任何管理層(無論是設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富和經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規在我們實施初始業務合併後可能在其運營的國家/地區發生，可能會對我們的業務造成負面影響。

如果我們收購了一個非美國目標，另一個國家的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家的業務產生負面影響。

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許多國家存在難以預測的法律制度和不發達的法律法規，這些法律法規不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們收購了非美國目標，我們尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能會很難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規則和條例往往模稜兩可，或可供市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構作出不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

在執行特定規則和法規方面的拖延，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規則和法規，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會導致商業、商業機會或資本的重大損失。

如果我們收購了一個非美國的目標，外國法律可能會管轄我們幾乎所有的實質性協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，或無法在此類外國司法管轄區的法律體系之外對違反這些協議的行為執行補救措施。在這種司法管轄區內的法律制度以及現行法律和合同的執行可能不像在美國那樣在執行和解釋上具有確定性。因此，如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致嚴重的商業和商業機會損失。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則需要我們董事會的多數成員投贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事和我們發起人提名的每一名非獨立董事，以批准我們的初始業務合併，這可能會推遲或阻止我們的公眾股東認為有利的業務合併。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則需要我們董事會的多數成員投贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事和由我們的發起人提名的每一名非獨立董事，以批准我們的初始業務合併。因此，除非我們的贊助商成員發現目標和業務組合具有吸引力，否則我們不太可能達成初步的業務組合。這可能會使我們比其他空白支票公司更難批准和進行初始業務合併，並可能導致我們不追求收購目標或其他董事會或公司行動，因為我們的公眾股東會認為這是有利的。

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與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東將有權在以下情況中最早從信託賬户獲得資金：(I)贖回與我們完成初始業務合併相關而適當提交的任何公眾股票(包括釋放資金以支付任何應向適當行使與此相關贖回權的公眾股東支付的任何金額)，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修正案(A)，以修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，前提是我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文或首次公開發售前業務合併活動前的任何其他條款有關。或(Iii)如吾等未能在首次公開發售完成後24個月內完成首次公開發售業務合併，則在適用法律的規限下及在此進一步描述，贖回吾等公開發售的股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已經在納斯達克上市了我們的單位、A類普通股和權證。雖然在首次公開招股生效後，吾等在形式上符合納斯達克上市標準所規定的最低初始上市標準，但我們不能向閣下保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前，將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，在我們的初始業務合併方面，我們需要證明我們遵守了納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的繼續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股和權證都是備兑證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦政府

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法規確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不是擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”。根據納斯達克的公司治理標準，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們的有形淨資產超過500萬美元，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層未執行豁免的情況下與第三方簽訂協議

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相信這樣的第三方參與將比任何替代方案對我們更有利。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在指定時限內完成初步業務合併，或在行使與本公司業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內未獲豁免的債權人向吾等提出的債權作出償付。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據與本公司首次公開招股訂立的函件協議，本保薦人已同意，如有第三方(本公司獨立會計師除外)就向本公司提供的服務或向本公司出售的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對本公司負責。, 將信託帳户內的資金數額減至以下兩項中較少者：(I)每股公開股份10.00元及(Ii)截至信託賬户清盤日期信託帳户內實際持有的每股公開股份金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.00元，則在每種情況下，均須扣除可能提取以支付税款的利息，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的首次公開募股的承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

倘若信託户口內的收益減少至低於(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)信託户口於清盤當日在信託户口內實際持有的每股公開股份金額兩者之中較少者，如因信託資產價值減少而導致每股收益低於10.00美元(在每種情況下均為扣除為支付吾等税款而提取的利息)，而吾等保薦人聲稱其無法履行其義務或並無與特定申索相關的賠償責任，吾等的獨立董事將決定是否對吾等保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，以及在與他們的受託責任相關的情況下，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤申請或針對我們提出的清盤申請沒有被駁回，清算人可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對我們的受託責任。

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債權人，從而可能使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤申請或針對我們提出的清盤申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“可撤銷的優先”。因此，清算人可以尋求對交易提出質疑，並追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤申請或針對我們提出的清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤申請或針對我們提交的清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日為185 天數或更短天數或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。根據管限

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信託帳户，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。這個信託帳户(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份，以批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)的修正案，而該等方式會影響我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們未能在完成初始業務合併後24個月內完成我們的首次公開募股或(B)與A類普通股持有人的權利或首次合併前業務活動有關的任何其他規定；或(Iii)如果我們無法在結束後24個月內完成業務合併，則贖回我們的公開股票我們的首次公開募股，以適用法律為準。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，可能會阻礙我們完成業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到他們按比例在信託帳户可供分配給公眾股東的股票，我們的認股權證將到期，對持有人沒有價值。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以罰款及監禁，或兩者兼而有之。我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市的第一個會計年度結束後一年內召開年度股東大會。《公司法》並無規定我們必須舉行週年大會或股東大會才可委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。

目前，我們沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股，當投資者希望行使其認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非在“無現金基礎上”，並可能導致該等認股權證到期，對持有人沒有價值。

我們當時沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後20個工作日，以商業上合理的努力根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明。吾等將盡我們在商業上合理的努力使其生效，並維持該登記聲明及與之有關的現行招股章程的效力，直至

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認股權證按照權證協議的規定進行。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，使用我們在商業上合理的努力來註冊或資格股票。為在無現金基礎上行使認股權證，各持有人須按行使價交出認股權證，以換取相當於以下兩者中較小者的數量的A類普通股(i)除法得到的商(A))的乘積x)認股權證相關的A類普通股數目，及(y)認股權證的“公平市價”(定義見下文)較認股權證的行使價超出(B)公平市價及(II)已交出的認股權證數目與0.361的乘積(視情況而定)。本款所稱“公允市價”，是指在權證代理人收到行權通知之日之前的10個交易日內，本公司A類普通股最後報告的平均銷售價格。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並非如此登記或不符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時對持有人毫無價值。在這種情況下，作為購買的一部分而獲得權證的持有人單位會全額付清單位收購價僅為包括在單位。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據吾等與首次公開發售證券的發行及出售同時訂立的協議，吾等已與吾等的初始股東同意登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證可發行的A類普通股、在我們的初始業務合併前或與我們的初始業務合併相關而持有或收購的任何A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證。(“營運資金貸款”)或行使該等認股權證後可發行的A類普通股。假設方正股份按一對一方式轉換，於轉換營運資金貸款時並無發行認股權證，而我們的初始股東在我們最初的業務合併前或與我們的初始業務合併有關前並無持有任何A類普通股或收購任何股份，則合共最多8,625,000股A類普通股及5,933,333份私募認股權證須根據該等協議登記。

我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或其獲準受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可以可能對認股權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，權證的行權價格可能會增加，權證可以轉換為現金或股票(按一定比例

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不同於最初的規定)，行使期限可以縮短，行使認股權證時可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們簽訂的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行的認股權證中至少50%的公開認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們可能會在您未到期的認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回您的認股權證，從而使您的認股權證對持有人沒有價值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.1元的價格贖回，但須事先發出最少30天的書面贖回通知。提供在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期的前一個交易日，A類普通股的最後一次公佈售價等於或超過每股10.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，以及提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證是“現金之外”的時候，在這種情況下，如果你的認股權證仍未發行，你將失去任何潛在的內含價值，因為隨後A類普通股的價值會增加。

任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們發行了認股權證，購買11,500,000股A類普通股，作為我們首次公開發行的單位的一部分，同時，在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行

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總計5933,333私募認股權證，每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股。我們的初始股東目前總共擁有8,625,000方正股份.

方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整及本文所述進一步調整的規限。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可按每份私募認股權證1.50美元的價格，將這些貸款轉換為額外的1,000,000份私募認股權證。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些私募認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的私募認股權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的三分之一。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與其他與我們類似的空白支票公司的單位包括A類普通股和一份認股權證購買一整股不同。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含購買一股股份的完整認股權證的單位相比，認股權證將可按普通股總數的三分之一行使，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的業務組合。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股普通股的權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與一些空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金(扣除贖回)，以及(Iii)市值低於每股A類普通股9.20美元。然後(I)認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，(Ii)18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，以及(Iii)10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的一個。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並沒有規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額，不得令我們在完成初始業務合併及支付承銷商手續費及佣金後的有形資產淨額少於5,000,001美元(以使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則就我們的業務合併進行贖回，我們已經私下談判達成協議，將他們的普通股出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問委員會或他們的任何關聯公司。在總現金代價的情況下，我們將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股，加上根據擬議業務合併的條款滿足現金條件所需的任何金額

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超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

如果你在“無現金基礎上”行使你的認股權證，你從這種行使中獲得的A類普通股將比你行使認股權證換取現金時得到的更少。

在某些情況下，可要求或允許在“無現金基礎”下行使認股權證。如果我們的A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致我們的A類普通股符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，盡商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。為按無現金基準行使認股權證，各持有人將以交出認股權證換取若干A類普通股的方式支付行使價，該等數目的A類普通股的數目相等於(I)(A)認股權證相關股份數目的乘積(A)與(Y)“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價格的差額(B)與(Ii)已交出認股權證數目與0.361(可予調整)的乘積所得的商數，兩者以較小者為準。本款所稱A類普通股的“公平市價”，是指在權證代理人收到行使通知之日之前的前一個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。其次，如果我們在每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，要求贖回我們的可贖回權證, 當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，行使認股權證的持有人將收到我們的註冊聲明(定義見下文)中“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-贖回認股權證”中所列表格中規定的數量的股票。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的A類普通股將會更少。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事已經同意，任何可能在最初的業務合併之前成為高級職員或董事的人將同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將以每股價格贖回公開發行的股票，並以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息(扣除我們應繳納的任何税款和最高可達100,000美元的解散費用利息)，除以

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當時已發行的公開發行股票的數量。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們的初始業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股，受股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果額外的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為超過我們首次公開募股中出售的金額並與我們的初始業務合併的結束相關，方正股份轉換為A類普通股的比率將進行調整，以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量總計將等於我們首次公開募股完成時我們已發行的普通股總數的20%，加上與我們的初始業務合併相關的已發行或被視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量。不包括任何A類普通股或已發行或將發行給我們初始業務組合中的任何賣方的A類普通股或股權掛鈎證券。

我們可能被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，我們單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，是 (i) a是美國公民或居民的個人, (ii) 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)，(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名“美國人”(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，被視為美國人(a“美國持有我們的A類普通股或認股權證(無論我們在隨後的課税年度內是否仍為PFIC)，則該等美國持有人可能須承擔某些不利的美國聯邦所得税後果，並可能須遵守額外的申報要求。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位將取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外、我們業務合併的時機、我們在業務合併當年的被動收入和資產金額，以及收購業務的被動收入和資產金額。我們當前課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定(對於我們的啟動年度，可能要到我們啟動年度後的第二個納税年度結束後才能確定)。我們不能向您保證，在本課税年度或未來任何課税年度，我們都不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在美國持有人的書面要求下，我們將努力向該美國持有人提供美國國税局要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使該美國持有人能夠就其A類普通股進行並維持“合格選舉基金”(“QEF”)選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。此外，美國持股人不得就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選舉。有關議會選舉和優質教育基金選舉的規則非常複雜，除了這裏所述的因素外，還受到各種因素的影響。因此，強烈敦促美國投資者就PFIC規則在他們特定情況下的適用問題諮詢他們自己的税務顧問。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會有權指定條款和發行新的系列

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優先股，這可能會使撤換管理層更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發佈一份題為《關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》的公開聲明(《美國證券交易委員會工作人員聲明》)，它側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們認股權證的認股權證協議中包含的條款。我們重新評估了認股權證的會計處理，並決定將認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化在收益中報告。

因此，截至2021年12月31日，我們的資產負債表中包括與我們權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。ASC 815規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，與公允價值變動相關的由此產生的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確和及時報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。

在美國證券交易委員會員工聲明發布後，管理層發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，這些財務報告與我們首次公開募股(IPO)中發行的權證的會計相關。我們對財務報告的內部控制沒有對權證進行適當的會計分類，由於其對我們財務報表的影響，我們認為這是一個重大弱點。在美國證券交易委員會員工聲明發布後，我們的管理層得出結論，認為應該重報我們之前發佈的截至2021年1月22日、2021年3月31日和2021年6月30日的財務報表。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。任何未能對我們的財務報告保持內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告我們的財務狀況和運營結果的能力產生不利影響，這可能會推遲或擾亂我們完成初步業務合併的努力。

我們已採取多項措施補救上述重大弱點；然而，如果我們不能及時補救我們的重大弱點或發現其他重大弱點，我們可能無法及時和可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們還可能受到我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們完成初始業務合併的能力造成實質性的不利影響。我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查程序，並繼續評估彌補重大弱點的其他措施。

此外，由於此類重大弱點、我們權證的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和準備我們的財務報告和準備工作的內部控制存在重大弱點而產生的其他索賠。

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財務報表。自本文件發佈之日起表格10-K的年報，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們管理團隊、Agility和Colle Capital過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊、Agility、Colle Capital及其投資組合公司的業績或與之相關的業務以及任何相關投資的信息僅供參考。我們的管理團隊、Agility、Colle Capital及其投資組合公司以及任何相關投資的過去表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合取得成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊、Agility或Colle Capital及其投資組合公司的歷史記錄，或任何相關投資的表現，以此作為我們未來業績或對我們的投資或我們將產生或可能產生的未來回報的指示。

我們可能會在我們的目標行業或部門(這些行業或部門可能不在我們管理層的專業領域之外)尋求收購機會。

儘管我們打算重點尋找能夠提供促進可持續發展、經濟增長和繁榮的解決方案的業務合併候選者，但如果我們認為目標行業或部門以外的業務組合為我們的公司提供了有吸引力的收購機會，或者我們在花費了合理的時間和精力嘗試之後無法在我們的目標行業或部門中找到合適的候選者，我們將考慮目標行業或行業以外的業務組合。儘管我們的管理團隊將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對投資者的好處不如對企業合併候選者的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇在目標行業或部門之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本10-K表格年度報告中包含的有關我們目標行業或部門的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理團隊可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們能否成功完成最初的業務合併並取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。儘管我們預計收購候選人的管理團隊中的某些成員將繼續與收購有關

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在我們最初的業務合併之後，收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在我們公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的某些高級管理人員和董事現在是，而且他們所有人未來可能成為從事類似於我們打算進行的業務活動的實體的附屬公司，包括另一家空白支票公司，因此，在分配他們的時間和決定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的某些董事是，我們的高級管理人員和董事可能在未來成為從事類似業務的實體的附屬公司，包括另一家可能具有與我們類似的收購目標的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊存在重疊的情況下。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊之間存在重疊的情況下。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定：(I)擔任董事的任何人士或高級職員均無責任避免直接或間接從事與吾等相同或相似的業務活動或業務，但根據合約明確承擔者除外；及(Ii)吾等放棄在任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄獲提供機會參與任何潛在的交易或事宜，而此等交易或事宜可能會為吾等的任何董事或高級職員及吾等帶來企業機會。有關更多信息，請參閲“第三部分，第10項：董事、行政人員和公司治理”。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並未制定政策明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司(包括吾等保薦人及其各自僱員的聯營公司)在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的保薦人、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過與我們保薦人的一個或多個附屬公司(包括Agility、Colle Capital和/或其投資組合公司中的一個或多個)的關聯聯合收購來收購目標企業。我們沒有一項政策明確禁止任何此類人士自行從事由我們進行的此類商業活動，包括成立或參與一家或多家其他空白支票公司。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

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特別是，以下成員我們的贊助商其附屬公司，包括Agility、Colle Capital及其投資組合公司，也專注於物流、醫療保健、金融科技、市場和新興科技領域的投資。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果情況如此，而董事未能按照開曼羣島法律對我們負有的受託責任行事，我們可能會向該等人士提出索償。 然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的參與或潛在參與，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“第三部分第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中描述的那些實體，他們還可能在目標企業中投資。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的初始業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們有義務徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常從財務角度就與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對本公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突仍可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

此外，我們可能會尋求與保薦人的一個或多個附屬公司進行關聯聯合收購的機會，包括Agility、Colle Capital和/或其投資組合中的一個或多個公司。任何此等交易方可在吾等最初進行業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可向此等交易方發行一類股權或股權掛鈎證券以籌集額外收益以完成業務合併。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的業務合併未完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股期間或之後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年12月，我們向我們的保薦人發行了6,468,750股方正股票，以換取代表我們支付25,000美元的發售費用，或每股約0.004美元。在2021年1月13日和2021年1月19日，我們分別完成了1,437,500股和718,750股方正股票的股本，使我們的保薦人總共持有8,625,000股方正股票。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有任何有形或無形的資產。方正股份的每股價格是通過將向公司出資的金額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的發行數量是根據我們首次公開發售的總規模34,500,000股確定的，因此方正股份佔已發行股份的20%。如果我們不在規定的時間內完成初始業務合併，方正股票對持有者來説將沒有價值。此外，我們的保薦人購買了總計5,933,333份私募認股權證，每份可按每股11.50美元的A類普通股行使，總購買價為8,900,000美元，或每份私募認股權證1.5美元，如果我們沒有完成業務合併，這些認股權證對持有人來説是沒有價值的。方正股份與A類普通股相同，不同之處在於，在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票決定董事的任免，並且它們是B類普通股，在

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我們最初業務合併的時間是在一對一的基礎上進行的，可能會根據某些反稀釋權利進行調整。然而，持有者已同意(i)投票支持他們擁有的任何股份建議的業務組合和(II)不贖回任何方正股份與股東投票批准擬議的初始業務合併有關。此外，我們還可以從以下渠道獲得貸款我們的贊助商，附屬公司我們的贊助商或者是一名軍官或者董事。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響我們初始業務合併後的業務運營。隨着關閉24個月的週年紀念日，這種風險可能會變得更加嚴重我們的首次公開募股臨近，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或其他不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們最初的股東控制着我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並持有我們的大量權益。因此，他們可能會在我們最初的業務合併之前任命和罷免我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份。此外，方正股份均由我們的初始股東持有，(I)使持有人有權在我們最初的業務合併前任免我們的所有董事，及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區投票繼續本公司(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，使持有人有權就每股B類普通股投十票。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任免進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可在股東大會上以本公司至少90%的普通股的多數表決通過的特別決議案予以修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任免或我們在開曼羣島以外司法管轄區的延續產生任何影響。因此，我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，無論是我們的初始股東，還是我們的任何高管或董事，目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。另外，我們的董事會, 其成員由我們的初始股東選舉產生，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。我們可能不會在我們的業務合併完成之前舉行年度股東大會來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果有年度股東大會，作為我們“交錯”董事會的結果

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董事，只有少數董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要為我們的事務承諾任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他幾項業務活動，他們可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

由於我們的發起人只為方正股票支付了大約每股0.004美元，即使我們收購了一家隨後價值下降的目標企業，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

2020年12月，我們的保薦人購買了總計6,468,750股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。在2021年1月13日和2021年1月19日，我們分別完成了1,437,500股和718,750股方正股票的股本，使我們的保薦人總共持有8,625,000股方正股票。我們的高級管理人員和董事對我們的贊助商有重大的經濟利益。因此，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，即使我們收購了一家隨後價值下降且對公眾投資者無利可圖的目標企業，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們的權利

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根據開曼羣島法律，我們董事的股東和受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

一般風險因素

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。我們的B類普通股在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但需要進行本文所述的調整和沒收，包括在某些情況下，我們發行與我們的初始業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券。沒有已發行和已發行的優先股。B類普通股最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但須按本文所述進行調整。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在轉換B類普通股時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在首次業務合併前增發普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。我們修訂和重述的備忘錄和

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公司章程，就像我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至當年第二財季，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會將我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較

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由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長過渡期的成長型公司很困難或不可能。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)在該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説尤其繁重，因為我們試圖完成業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

不適用。

我們的行政辦公室位於哈德遜碼55號，44號^這是我們的電話是(10001)9074618。我們使用這一空間的費用包括在我們同意支付給贊助商的辦公空間、水電費、祕書支持和行政服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

不適用。

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第二部分

市場信息

2021年1月20日，我們的單位開始在納斯達克上交易，交易代碼為GMBTU。自2021年3月15日起，單位持有人可選擇分開交易組成單位的A類普通股及認股權證。分離的A類普通股和權證在納斯達克上交易，代碼分別為“GMBBT”和“GMBTW”。那些沒有分開的單位繼續在納斯達克上以“GMBTU”的代碼進行交易。

持有者

於2022年3月30日，我們有一名單位紀錄持有人、一名A類普通股紀錄持有人、一名B類普通股紀錄持有人、一名認股權證紀錄持有人及一名私募認股權證紀錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。在2021年1月13日和2021年1月19日，我們分別完成了1,437,500股和718,750股方正股票的股本，使我們的保薦人總共持有8,625,000股方正股票。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

2020年12月，我們的贊助商以25,000美元購買了6,468,750股方正股票，約合每股0.004美元。方正股份將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股。於2021年1月13日及2021年1月19日，吾等完成B類普通股股本分別為1,437,500股及718,750股，導致我們的保薦人合共持有8,625,000股方正股份(若首次公開發售的承銷商未行使其超額配售選擇權，方正股份中最多1,125,000股將被沒收)。2021年1月22日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此，被沒收的1,125,000股股票不再被沒收。方正股份是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。

在完成首次公開發售的同時，我們的保薦人向我們購買了總計5,933,333份私募認股權證(購買價約為890萬美元)。每份私人配售認股權證的持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

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收益的使用

於截止日期，吾等完成首次公開發售34,500,000個單位，包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了約3.45億美元的毛收入。

2021年1月22日，在完成首次公開募股的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人非公開出售5,933,333份私募認股權證，為我們帶來了約890萬美元的毛收入。

巴克萊資本公司是我們首次公開募股承銷商的唯一賬簿管理人和代表。R.Seelaus&Co.，LLC和Siebert Williams Shank&Co.，LLC擔任我們首次公開募股的聯合聯席經辦人。本公司於首次公開發售時出售的證券是根據證券法根據S-1表格註冊聲明(檔案號第333-251790及第333-252243號)(統稱為“註冊聲明”)註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年1月19日生效。

從2020年12月9日(成立之日)到截止日期，我們產生了大約1,620萬美元與首次公開募股相關的成本和支出。在首次公開募股結束之際，我們總共支付了約570萬美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲約1,000萬美元的承保折扣和佣金，這筆金額將在最初的業務合併完成後支付。在我們首次公開招股結束之前，我們的保薦人預支了300,000美元，用於我們首次公開招股的部分費用。2021年1月28日，我們從首次公開募股中獲得的300,000美元收益中，共有91,000美元已償還給我們的保薦人，這些收益用於支付承銷折扣和佣金以外的發售費用。正如我們於2021年1月21日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所描述的那樣，我們首次公開募股所得的計劃用途沒有實質性變化。

在扣除承銷折扣及佣金(不包括約1,000萬美元的遞延部分，該金額將於完成初始業務合併時支付)及發售開支後，本公司首次公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額約為3.455億美元，其中約3.45億美元(或於首次公開發售中出售的每單位10.00美元)存入信託賬户。

保留。

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除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或“公司”，均指皇后賭博成長資本。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與第1項所列財務報表及其相關附註一併閲讀。本年度報告中其他部分的財務報表採用表格10-K。下文所述管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

前瞻性陳述

本年度報告中有關Form 10-K的某些表述包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資和相關事項，以及本年度報告10-K表格中除歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組而組成。本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年1月19日(“首次公開招股”)宣佈生效。於二零二一年一月二十二日(“招股截止日期”)，吾等完成首次公開發售34,500,000個單位(“單位”)，包括根據承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了3.45億美元的毛收入。

在首次公開發售完成的同時，本公司與特拉華州的一家有限責任公司(我們的“保薦人”)完成了私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的購買價為1.50美元(購買價約為8,900,000美元)，為我們帶來了約8,900,000美元的總收益。

首次公開發售及向本公司保薦人進行私募所得款項淨額中，約有345,000,000美元存入信託賬户。信託賬户中持有的首次公開發行和私募認股權證的淨收益僅投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

如果我們無法在24個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們來支付所得税(扣除我們應支付的任何税款和支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，哪一種救贖將完全

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根據適用法律，終止公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，及(Iii)在贖回有關股份後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，但每宗贖回均須受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。

最新發展動態

建議的業務合併

於二零二一年七月二十八日，本公司與本公司、Swvl、Holdings、Pivotal合併附屬公司(一間獲開曼羣島豁免的有限責任公司及控股的全資附屬公司)及英屬維爾京羣島合併附屬公司訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。在滿足或豁免完成業務合併協議所擬進行的交易(“建議交易”)的條件下，該等交易將實現本公司與SWVL之間的初步業務合併，如於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述。業務合併協議及擬進行的交易均獲本公司及瑞士電信董事會一致通過。

關於擬議的交易，我們提交了我們的表格F-4的登記聲明(檔案號333-259800)，經不時修訂，與美國證券交易委員會，由控股公司於2021年9月27日簽署，並於2022年3月15日宣佈生效。一個採用表格DEF 14A的最終招股章程/委託書(第001-39908號文件)由公司於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會。

企業合併協議修正案

2022年1月31日，本公司，Swvl，Holdings，Cayman Merge Sub和BVI Merge Sub 訂立了企業合併協議第一修正案(“第一修正案”)，根據該修正案，在符合協議條款和條件的情況下，協議各方修改了協議中的某些條款。此外，o於二零二二年三月三日，本公司、Swvl、Holdings、開曼合併附屬公司及英屬維爾京羣島合併附屬公司訂立業務合併協議第二項修訂(“第二修訂”)，根據該等修訂，根據其中的條款及條件，協議各方將業務合併協議的外部日期(定義見業務合併協議)延長至2022年5月31日。

遠期採購協議和FPA終止協議

於2021年11月15日，本公司與特拉華州有限責任公司(“賣方”)ACM ARRT VII B，LLC就本公司A類普通股及面值0.0001美元之控股A類普通股(“控股A類普通股”)訂立一項場外預繳股本遠期交易(“遠期購買交易”)協議(“遠期購買協議”)，該等A類普通股將於建議交易中轉換為該等A類普通股。遠期購買協議其後根據日期為二零二二年一月三十日且生效的若干終止協議(“FPA終止協議”)終止，據此，訂約方同意任何一方均不會就遠期購買交易(不論以現金、股份或其他形式)支付或交付任何其他款項或交付款項，並同意免除對方因遠期購買協議而產生、與遠期購買協議有關或與遠期購買協議相關的任何及所有負債，包括有關賣方贖回權利的責任。由於遠期購房協議終止，根據FPA終止協議，遠期購房協議不再具有效力和效力。

認購協議和認購終止協議

於2021年11月15日，本公司、Swvl及Holdings與賣方的一名附屬投資者(“認購人”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此認購人同意購買，而Holdings同意以私募方式向認購人出售合共200,000股新發行的Holdings Holdings普通股A股，每股收購價10.00美元，總收購價2,000,000美元。認購協議是獨立於本公司、Swvl、Holdings及本公司之間訂立的先前認購協議而訂立的

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2021年7月28日，多位投資者。 O2022年1月30日，本公司，Swvl、Holdings及認購人訂立協議，終止認購協議(“認購終止協議”)，自該日期起生效。由於認購協議終止根據認購終止協議，認購協議不再具有任何效力和效力。

流動資金和持續經營

在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動資金來源是將我們的B類普通股初始出售給我們的保薦人。

於招股截止日期，吾等完成首次公開發售34,500,000個單位，包括根據承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了約345,000,000美元的毛收入。2021年1月22日，在完成首次公開募股的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人非公開出售5,933,333份私募認股權證，為我們帶來約8,900,000美元的毛收入。首次公開發售及向本公司保薦人進行私募所得款項淨額中，約有345,000,000美元存入信託賬户。信託賬户持有的345,000,000美元的淨收益包括大約10,000,000美元的遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將在完成我們的初始業務合併後發放給首次公開募股的承銷商。在首次公開發售及向保薦人進行私募所得款項總額中，5,700,000元用於支付首次公開發售的承銷折扣及佣金，91,000元用於償還保薦人的墊款，其餘款項則預留用於支付應計發售及組建成本、未來收購的業務、法律及會計盡職調查開支，以及持續的一般及行政開支。

截至2021年12月31日，《公司》在其營運銀行賬户中有大約675,000美元，並有營運資金赤字大約700萬美元。

在……裏面與我們對持續經營考慮因素的評估有關，m管理層已決定，如果我們無法在2023年1月23日之前完成業務合併，則我們將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期以及我們的營運資金赤字使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果我們在合併期後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。我們打算在強制清算日之前完成企業合併。

經營成果

我們既沒有從事任何重大業務，也沒有產生任何運營收入。我們從2020年12月9日(成立)到IPO截止日期的整個活動與我們的成立、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來尋找預期的首次公開募股業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們不會產生任何運營收入，直到完成我們的首字母企業合併，最早。我們在信託賬户中持有的投資以投資收入的形式產生營業外收入。我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及我們對潛在業務合併候選人進行盡職調查時的費用.

截至2021年12月31日止年度，我們錄得淨虧損約2,500萬美元，其中包括約890萬美元因衍生認股權證負債公允價值變動而產生的非營業虧損，約950萬美元一般和行政費用，發行私募認股權證虧損約610萬美元，一般和行政相關方虧損20萬美元，融資成本488,000美元-衍生權證被信託賬户持有的約92 000美元投資收入部分抵銷。

合同義務

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登記和股東權利

方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的證券(如有)的持有人根據註冊權協議有權享有註冊權。

這些持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，這些持有者將擁有在初始業務合併完成後提交的登記聲明方面的某些“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

吾等從有關首次公開發售的最終招股説明書開始，給予承銷商45天的選擇權，以首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多4,500,000個超額配售單位(如有)。2021年1月22日，關於首次公開發行結束，承銷商充分行使了超額配售選擇權。

承銷商並無就聯營單位收取任何承保折扣或佣金。對於首次公開發售的剩餘單位，承銷商有權在首次公開發售結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計570萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1000萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。我們根據ASC 480和ASC 815評估我們的所有金融工具，包括購買其A類普通股的已發行認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

根據美國會計準則第815條，公開認股權證及私募認股權證確認為衍生負債。因此，我們確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具的賬面價值調整至公允價值，直至行使該等工具為止。。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後按其上市交易價格計量。私募認股權證的公允價值最初是使用修正的布萊克-斯科爾斯模型估計的，隨後使用了修正的布萊克-斯科爾斯模型。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更新的信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

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可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，於首次公開發售時，34,500,000股可能被贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不包括在綜合資產負債表的股東權益部分。

當贖回價值發生變化時，我們會立即確認，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。於首次公開發售結束時(包括行使超額配股權)，吾等確認由初始賬面價值增加至贖回金額，導致額外繳入資本(在可用範圍內)及累計虧損的費用。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類普通股按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均股份。

計算每股普通股攤薄淨收益時，並未考慮與首次公開發售及定向配售有關的認股權證的影響。在計算每股稀釋收益時購買總計17,433,333股A類普通股，因為這些普通股的行使取決於未來的事件，而且它們的納入將是反稀釋的在庫存股方法下。因此，稀釋後的每股淨收益(虧損)是與截至2021年12月31日的年度每股基本淨收益(虧損)相同。與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中分享因為贖回價值接近公允價值。

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關閉-天平板材佈置

截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(美國)可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的補充要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬有關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

近期會計核算公告

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。我們選擇了改進的回溯法進行過渡。採用ASU並未對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

我們不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

這一信息出現在第15項之後。本年度報告的10-K表格中的“表和財務報表明細表”，並以引用方式包含在此。

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沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據《交易所法案》提交的報告(如本Form 10-K年度報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)截至2021年12月31日尚未生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體而言，本公司管理層的結論是，我們對本公司發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大弱點導致公司截至2021年1月22日的經審計資產負債表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的美國證券交易委員會報告中報告的中期財務報表和附註的錯報。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條中被定義為由公司主要行政人員和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：

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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於我們之前披露的與複雜金融工具會計相關的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

由於“美國證券交易委員會”規則為“新興成長型公司”設定了過渡期，因此本年度10-K表年報不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為導致我們財務報表重述的情況表格10季度報告-Q/A截至2021年9月30日的季度，於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交。

首席執行幹事和首席財務幹事進行了其他會計和財務分析以及其他結算後程序，包括就某些複雜金融工具的會計與專題專家進行協商。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易恰當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

沒有。

不適用。

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第三部分

我們現有的高級職員和董事如下：

維多利亞·格雷斯自2020年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。Grace女士是Colle Capital Partners I，LP的創始合夥人，這是一家機會主義的早期科技風險基金，也是Queen‘s Gambit Growth Capital II的首席執行官兼董事。在創立Colle Capital之前，Grace女士於2000年11月至2014年2月擔任中期科技基金Wall Street Technology Partners LP的合夥人，並於2000年11月至2004年10月擔任德利佳華私募股權集團的董事合夥人。此外，格蕾絲女士還共同創立、共同管理並擔任Work It總裁，媽媽！LLC是一家面向職業媽媽的社交網站，其廣告收入模式始於2007年，直到2012年與另一家內容公司合併。她還擔任過VNV Global Ltd.的董事會成員，這是一家投資公司，從2015年到2021年專注於具有網絡效應的公司。Grace女士曾與多家公司合作並對其進行投資，包括企業軟件、無線技術、醫療設備、醫療IT、金融科技、硬件、虛擬現實和D2C零售公司。格蕾絲女士領導或密切合作的著名投資包括Apriso(被達索系統公司收購)、AZA Group(前身為BitPesa Ltd.)、Lon，Inc.(D/b/a Bread)(被Alliance Data Systems Operations收購)、CargoX Ltd.、ConCourse Global Entenment，Inc.(Doctor.com)(被Press Ganey Associates LLC收購)、EnsoData Inc.、Hyliion Inc.(紐約證券交易所代碼：HYLN)、Maven Clinic Co.、Maxbone，Inc.、MetaStorm Inc.(被OpenText Corporation收購)、Netki，Inc.，Numan，Parkside Securities，Inc.，QMerit，Inc.，雷達，Sensydia Corporation，SkOpenow，Inc.，Swiftmir.，Inc.，Syft(被Indeed.co.uk的所有者Recruit Holdings Co Ltd.收購)和Vergent Bioscience, 1997年，格蕾絲女士在聖路易斯的華盛頓大學獲得經濟學和生物化學文學學士學位。

阿納斯塔西婭·尼爾科夫斯卡婭自2020年12月以來一直擔任我們的首席財務官。Nyrkovskaya女士目前是Queen‘s Gambit Growth Capital II的首席財務官和財富媒體(美國)公司(“財富媒體”)的首席財務官，她於2019年4月加入該公司，領導財務和會計、董事會關係、企業發展和多項新計劃的方方面面，包括收購後的過渡。在加入財富傳媒之前，她於2018年7月至2019年2月擔任Birchbox Inc.的首席財務官兼財務主管，負責財務和會計、商業智能和人力資源；從2013年5月到2018年8月擔任XpresSpa Group，Inc.(納斯達克股票代碼：XSPA)的首席財務官，負責財務和會計職能，包括美國證券交易委員會報告和公開市場舉債。在此之前，Nyrkovskaya女士於2006年11月至2013年5月在NBC環球傳媒有限公司(“NBC環球”)擔任副總裁兼助理全球財務總監及企業融資和業務發展副總裁。在NBC環球任職期間，她是眾多併購交易的會計和財務主管，包括Hulu，LLC的最初成立，以及對天氣頻道和氧氣網絡的收購等。Nyrkovskaya女士的職業生涯始於審計，然後在畢馬威會計師事務所從事交易服務工作，1998年9月至2006年11月在那裏工作。Nyrkovskaya女士是註冊公共會計師，1998年在莫斯科國立出版印刷藝術大學獲得經濟學和工商管理高級學位。

詹妮弗·巴貝塔，我們的獨立董事之一，是喜達屋資本集團的首席運營官兼高級董事總經理董事，這是一家主要專注於全球房地產的私人投資公司。

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此外，她還説。巴貝塔 是董事提名的女王賭博增長資本II和目前擔任Artisan Partners Asset Management Inc.的董事會成員，並是其提名和公司治理委員會的成員和薪酬委員會。在2019年加入喜達屋資本集團之前，巴貝塔曾是高盛的合夥人兼董事的管理人員。1995年至2019年，她在高盛任職期間。巴貝塔曾擔任過各種領導職務，包括2011至2016年擔任高盛資產管理公司首席運營官兼全球戰略客户服務主管，以及1997至2011年擔任另類投資和經理選擇業務的首席運營官。女士。巴貝塔2018年起擔任維拉諾瓦商學院院長諮詢委員會成員，2017年起擔任Point基金會榮譽退休委員會成員。女士。巴貝塔獲得維拉諾瓦大學金融學學士學位。

謝麗爾·馬丁博士，我們的獨立董事之一，是Harwich Partners，LLC的創始人和負責人，這是一家諮詢公司，與公共和私營部門實體合作，為複雜問題設計和實施解決方案，特別是與能源、可持續發展和技術採用相關的解決方案。馬丁博士是董事提名的女王遊戲增長資本II的候選人。2016年3月至2018年11月，馬丁博士是瑞士日內瓦世界經濟論壇董事會成員，負責一系列行業和創新計劃。在此之前，馬丁博士曾在2013年至2014年擔任美國能源部高級研究計劃局能源署代理董事。馬丁博士還在2011年8月至2015年3月期間擔任ARPA-E的董事商業化副主管，在那裏她領導了技術到市場項目，該項目旨在幫助突破性能源技術在市場上取得成功。在加入ARPA-E之前，Martin博士於2010年1月至2011年8月擔任Kleiner Perkins Caufield and Byers駐場高管，這是一家總部位於加利福尼亞州的風險投資公司，並於2010年3月至2010年8月擔任Renmatx臨時首席執行官，這是一家專注於可再生材料的初創公司。馬丁博士還在羅門哈斯公司工作了20年，她的職業生涯始於塑料添加劑業務的高級科學家，後來又在塑料添加劑和塗料業務中任職。2000年，馬丁博士被任命為董事羅門哈斯公司投資者關係部部長，後來被任命為董事財務規劃部部長。2005年，馬丁博士被任命為羅門哈斯公司北美膠粘劑和密封劑業務總經理。2017年，她被選為公司副總裁，並被任命為歐洲、中東和非洲油漆和塗料材料業務的總經理, 這一職位她一直擔任到2009年。馬丁博士自2020年5月起擔任聲音農業公司的董事會主席。自2016年3月至2020年10月被Generac Power System收購之前，Martin博士一直擔任ENBALA Power Networks的董事會成員。Martin博士目前是幾個非營利性組織的董事會成員，包括費城地區最大的飢餓救濟組織Philfority，在2010至2016年前擔任董事會成員後，於2020年9月重新加入董事會，以及Clean Energy Trust和Elemental Excelerator。馬丁博士在聖十字學院獲得了化學學士學位，目前是該學院的理事，並在麻省理工學院獲得了有機化學博士學位。

吉爾·普特曼普特曼女士是獨立董事之一，也是納斯達克控股公司(“JAMF”)(納斯達克：JAMF)的首席財務官，該軟件是蘋果平臺上的綜合企業管理軟件，也是全球數字廣告驗證領先企業整合廣告科學公司(納斯達克：IAS)的董事會成員兼審計委員會主席，以及董事提名的Queen‘s Gambit Growth Capital II。在Kroll OnTrack，Inc.任職之前，Putman女士於2010-2011年間擔任Lifetouch Inc.的事業部首席財務官兼財務副總裁，負責推動戰略規劃、財務報告的控制和報告、財務規劃和分析以及政策制定。2008年至2009年，普特曼女士還擔任McAfee Corp.財務副總裁，1997年至2008年被McAfee Corp.收購之前，她還擔任安全計算公司全球財務副總裁兼財務主管。在加入安全計算公司之前，普特曼女士在1993年至1997年期間在塔吉特公司(代頓哈德遜公司)擔任過幾個財務職位。1990年至1993年，普特曼女士還擔任畢馬威會計師事務所的審計師，從事審計業務。普特曼女士於1989年獲得路德學院會計學和心理學學士學位，1996年獲得聖託馬斯大學奧普斯商學院金融工商管理碩士學位，是一名不活躍的註冊會計師。

珍寧·薩金特，我們的獨立董事之一，目前擔任投資和諮詢職務，專注於從人工智能支持的解決方案到能源過渡和可持續發展等行業，包括截至2018年12月擔任突破能源風險投資公司的顧問，擔任世代的高級顧問

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截至2017年11月的投資管理有限責任公司，運營合夥人兼高級顧問卡塔里斯特Ventures Management LLC，截至2018年1月。 薩金特女士是董事提名的《女王賭博成長資本II》的製片人。從2012年1月到2017年10月，薩金特女士持有多項執行人員Flex Ltd.的領導角色，領先的全球他是設計、工程和製造公司的首席執行官，包括創新和新風險投資總裁以及Flex能源業務總裁。在加入Flex Ltd.之前，Sargent女士於2007-2010年間擔任薄膜硅太陽能光伏組件製造商Oerlikon Solar AG的首席執行官和Voyan1996年至2001年間，他是一家嵌入式系統軟件提供商。此外，薩金特女士還擔任執行副總裁兼總經理Veeco從2004年到2007年。薩金特女士目前在董事會任職。 董事的數量和審計委員會Synopsys Inc.是一家電子設計自動化公司，自2020年9月以來專注於硅設計和驗證、硅知識產權以及軟件安全和質量，Fortive公司、互聯工作流解決方案的提供商或基本技術自2019年2月以來，現任提名和治理委員會主席和審計委員會成員；和Proterra Inc.，零排放電動交通和電動汽車技術的設計和製造領先者自2018年10月以來她是獨立董事的首席執行官，並擔任審計委員會成員。 她也是自2017年7月以來一直擔任東北大學董事會成員。薩金特此前曾在2017年12月至2020年5月期間擔任賽普拉斯半導體公司的董事會成員。Sargent女士於1987年以優異成績獲得東北大學化學工程理學學士學位，並持有麻省理工學院-斯隆管理學院、IMD商學院、哈佛大學、斯坦福大學商學院研究生院和斯坦福大學法學院高管發展項目頒發的證書，以及全國企業董事協會與卡內基梅隆大學聯合頒發的CERT網絡風險監督證書。

孤芳斯·施羅德，我們的獨立董事之一，目前擔任協和股份公司的首席執行官，截至2019年2月，協和股份公司是全球首個具有協議級身份識別機制的區塊鏈。施羅德女士是董事提名的女王賭博成長資本II的候選人，目前是宜家集團、沃爾沃汽車集團、阿克集團(由Akastor ASA和Aker Solutions ASA組成，並於2020年11月與Kvairner ASA合併)、CSL Group Inc.和吉利瑞典控股公司的董事會成員。她曾於2014年至2018年擔任盛寶銀行A/S主席，於2014至2018年擔任Valmet Oy審計委員會主席，於2009至2014年擔任德國商業銀行信貸與審計委員會成員，於2005年至2012年擔任Vtenfall AB審計委員會成員，並於2006年至2011年擔任Yara ASD審計委員會成員。方斯·施羅德女士於2016年與他人共同創立了金融科技公司Cashworks，並於2005年至2010年擔任華萊紐斯航運公司總裁兼首席執行官。此外，方斯·施羅德在A.P.穆勒·馬士基工作了22年，在那裏她擔任了幾個高級管理職位，並創立了馬士基採購和星空航空，負責汽車承運人和散裝部門。2014年至2018年，她還擔任瑞士信貸的高級顧問，以及CMC Biologics A/S(於2016年被AGC Biologics，Inc.收購)的前合夥人。馮斯·施羅德女士於1987年獲得哥本哈根大學法學碩士學位，並於1984年獲得哥本哈根商學院經濟學碩士學位。

伊麗莎白·K·韋茅斯，我們的獨立董事之一，是精品另類資產管理公司Grafine Partners，LP的創始人、執行合夥人和投資委員會主席，也是女王遊戲成長資本II的董事提名人選。在2018年創立Grafiny Partners，LP之前，韋茅斯女士從2007年到2017年擔任Riverstone Holdings LLC的合夥人，這是一家專注於能源行業成長性資本投資的私人投資公司，在那裏韋茅斯女士幫助公司制度化，並從全球來源獲得了270億美元的資本。在加入Riverstone Holdings LLC之前，韋茅斯女士於1994年至2007年在摩根大通擔任各種職務，包括擔任摩根大通私人銀行董事總裁和美國東北地區投資主管，以及在全球投資領導團隊和受託監督委員會任職。韋茅斯女士還擔任過該公司的高級女性領導力論壇和指導委員會的成員。在她職業生涯的早期，韋茅斯曾在倫敦為威利斯·科羅恩公司(Willis Corroon)工作，擔任石油和天然氣部門的助理，與承保人就財富50強能源公司的保險範圍進行談判。2016年至2019年，韋茅斯女士還擔任弗吉尼亞大學達頓商學院董事會主席，成為該學院歷史上第一位女性主席。韋茅斯女士1989年在弗吉尼亞大學獲得文學學士學位，1994年在達頓商學院獲得工商管理碩士學位。

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高級職員和董事的人數和任期

我們有七位導演。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由簡·巴貝塔和謝麗爾·馬丁組成的第一級董事的任期將於我們的第一次年度股東大會上屆滿。由吉爾·普特曼和珍寧·薩金特組成的第二類董事的任期將於第二屆年度股東大會屆滿。第三類董事的任期將於第三屆年度股東大會屆滿，成員包括龍方斯·施羅德、伊麗莎白·K·韋茅斯和維多利亞·格雷斯。在完善我們最初的業務組合之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

本公司方正股份持有人有權在完成初步業務合併前委任及罷免本公司所有董事，而本公司公眾股份持有人在此期間無權就董事的任免投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等規定，須在股東大會上獲得本公司至少90%的普通股投票多數通過後方可修訂。

批准我們最初的業務合併需要我們董事會的多數人投贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事和由我們的贊助商提名的每一名非獨立董事。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委員會只能由獨立董事組成。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們有一個董事會的審計委員會。珍寧·薩金特、朗方斯·施羅德和吉爾·普特曼是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但下文所述的例外情況除外。珍寧·薩金特、孤芳斯·施羅德和吉爾·普特曼都是獨立的。

吉爾·普特曼擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定吉爾·普特曼有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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薪酬委員會

我們董事會已經成立了董事會薪酬委員會。伊麗莎白·K·韋茅斯、詹妮弗·巴貝塔和謝麗爾·馬丁是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。伊麗莎白·K·韋茅斯、詹妮弗·巴貝塔和謝麗爾·馬丁都是獨立的。伊麗莎白·K·韋茅斯擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，除了每月向我們的贊助商支付10,000美元的行政費和報銷費用外，沒有任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他

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類似的費用將支付給我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們的董事會成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的成員是吉爾·普特曼、珍寧·薩金特和謝麗爾·馬丁。謝麗爾·馬丁擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會由符合納斯達克規則的章程管理。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在股東周年大會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。董事會還將在股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事為董事會成員的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

任何一家有一名或多名高管在我們董事會任職的實體，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

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拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有根據交易法第12條登記的任何類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給我們的表格副本的審查，我們相信，在截至2021年12月31日的一年中，我們的董事、高級管理人員和10%的持有人遵守了交易所法案第16(A)條下的所有備案要求。

《道德守則》及委員會章程

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德、審計、薪酬、提名和治理委員會章程和公司治理準則的副本張貼在我們的網站上，網址是：https://queensgambitspac.com.此外，如果我們以書面形式提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》副本，地址為Hudson Yards 55，44^這是郵編：10001，郵編：紐約州。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任被定義為一種要求，即要求作為一名相當勤奮的人行事，具有執行董事就本公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易，或以其他方式因其職位而獲益，代價由公司承擔。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。我們的贊助商成員以及Colle Capital及其投資組合公司可能會與我們爭奪收購機會。如果他們決定尋求任何這樣的機會，我們可能就無法獲得這樣的機會。我們的保薦人成員或我們的管理團隊成員，無論是我們保薦人的成員，還是我們的管理團隊成員，都沒有義務向我們提供任何他們所知道的潛在業務合併的機會，除非是以公司高級管理人員的身份提交給該成員。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，未來任何高級職員和董事也可能對此負有責任，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求在他們向我們提供業務合併機會之前向該實體提供業務合併機會。

此外，我們的贊助商成員和我們的高級管理人員和董事是，並且可能在未來成為從事類似業務的實體的附屬實體。我們保薦人的成員，以及Colle Capital及其投資組合公司，可能會在我們所在的期間內贊助其他與我們類似的空白支票公司

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尋求初步的業務合併，我們的管理團隊成員可能會參與這樣的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊存在重疊的情況下。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊之間存在重疊的情況下。

我們的每一位高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或必須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們可能尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過指定未來向任何該等實體發行股本或與股權掛鈎的證券來籌集額外收益以完成業務合併。經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定：(I)擔任董事的任何人士或高級職員均無責任避免直接或間接從事與吾等相同或相似的業務活動或業務，但根據合約明確承擔者除外；及(Ii)吾等放棄在任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄獲提供機會參與任何潛在的交易或事宜，而此等交易或事宜可能會為吾等的任何董事或高級職員及吾等帶來企業機會。見“第I部分”, 第1A項。風險因素-我們的某些高管和董事現在是，而且他們所有人將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的實體的附屬實體，包括另一家空白支票公司，因此，在分配他們的時間和確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，我們還同意每月向我們的贊助商支付相當於10,000美元的金額，用於支付向我們提供的辦公空間、水電費、祕書支持和行政服務。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們將只有在投票的普通股流通股中的大多數投票贊成初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。我們的初始股東已經同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何方正股票和他們持有的任何公開股票都支持我們的初始業務合併，我們的高管和董事也同意投票支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員和董事將在法律允許的最大程度上得到我們現有的或未來可能被修訂的賠償，包括他們以其身份產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們購買了一份董事和高級管理人員責任保險，該保險為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級職員和董事已同意，任何可能在最初的業務合併之前成為高級職員或董事的人將同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因提供給我們的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索

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不管怎麼説。因此，只有在下列情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們有足夠的資金信託帳户或者(Ii)我們完成了初步的業務合併。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們同意每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、水電費、祕書支持和行政服務費用。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。除上述付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書或要約收購材料(如適用)中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

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下表列出了截至2022年3月30日我們普通股的實益所有權信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並未反映公開認股權證或私人配售認股權證的紀錄或實益擁有權。

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方正股份

2020年12月9日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付對6,468,750股方正股票的某些發行成本。於2021年1月13日及2021年1月19日，本公司分別就其1,437,500股及718,750股方正股份實施股份股息，導致保薦人分別持有方正股份合共8,625,000股，導致保薦人合共持有方正股份8,625,000股。方正股份佔公司已發行和流通股的20.0%。

私募認股權證

我們的保薦人在首次公開發售結束的同時，以每份私募認股權證1.50美元的購買價購買了總計5,933,333份私募認股權證。因此，我們的贊助商在這筆交易中的權益價值約為8900,000美元。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

利益衝突

正如在“第三部分，第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行他或她的受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可能尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

《行政服務協議》

2021年1月19日，我們與贊助商簽訂了一項行政服務協議，根據協議，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費、祕書支持和行政服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

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除這些月費外，本公司不會支付任何補償，包括髮現者及顧問費。C公司到我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司，以補償在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查所有支付給我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的關聯公司，並將決定將報銷哪些費用和費用金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如適用)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

關聯方貸款和墊款

在我們首次公開募股結束之前，我們唯一的流動性來源是向我們的保薦人首次出售方正股票。此外，我們的贊助商預支了總計約300,000美元的資金，用於支付與我們的首次公開募股相關的費用和某些運營費用。2021年1月28日，我們全額償還了贊助商。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。除上文所述外，本公司高級職員及董事的貸款條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

註冊權

方正股份、私募認股權證及於轉換後可能發行的認股權證持有人營運資金貸款(及因行使私人配售認股權證而可發行的任何A類普通股及可於以下情況下轉換而發行的認股權證營運資金貸款及於方正股份轉換時)根據日期為2021年1月19日的登記權協議享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方可)。這些證券的持有者的總價值至少為2,500萬美元，他們有權提出最多三項要求，要求我們登記這類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關於籤立業務合併協議，於2021年7月28日，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司Swvl Inc.、本公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司Pivotal Holdings Corp(“控股”)、吾等保薦人及Swvl的若干證券持有人(“REG權利持有人”)訂立登記權利協議。根據註冊權

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協議，在範圍內 在公司合併完成後20個工作日，控股公司必須(A)向美國證券交易委員會提交登記聲明(轉售 登記聲明“)登記轉售由登記權利持有人持有的所持股份的某些證券，及(B)盡其合理最大努力 使轉售登記聲明在提交後在合理的切實可行範圍內儘快生效。在註冊權下 根據協議，註冊權持有人可要求最多(I)三次包銷發行及(Ii)在任何12個月內進行兩次大宗交易或-市場“或類似的註冊產品的註冊證券通過經紀或代理。註冊權持有者還將有權獲得 搭載註冊權。

贊助商協議

在簽署業務合併協議的同時，保薦人與本公司和瑞士電信訂立了一份書面協議(“保薦人協議”)，根據該協議，保薦人同意(A)放棄本公司組織文件和(SPAC合併後)控股公司(視情況而定)所載的反稀釋權利，(B)對其持有的所有本公司股份投票贊成通過和批准業務合併協議和建議的交易，並且，除某些其他例外外，(C)不得轉讓持有普通股A股或持有認股權證(或以該等認股權證相關的控股普通股A股為準)，直至(A)成交後一年或(B)(X)控股普通股A股在任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股$12.00(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組及類似調整後)的首個交易日(Y)控股完成清盤、合併、資本證券交換的日期，重組或其他類似交易，導致所有控股股東有權在交易結束後將其持有的A股普通股換成現金、證券或其他財產，以及(Z)就持有認股權證(或以該等認股權證為基礎的控股普通股A)而言，直至交易結束後30天。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。本公司董事會已決定，巴貝塔女士、馬丁博士、普特曼女士、薩金特女士、施羅德女士及韋茅斯女士均為“獨立董事”，其定義見納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

獨立註冊會計師事務所是WithumSmith+Brown，PC，或Withum，New York，New York，PCAOB ID：100。以下是向Withum支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Withum通常提供的與監管申報文件相關的服務。WithumSmith+Brown，PC收取的審計費用總額分別為28,325美元和192,095美元，其中包括截至2021年12月31日的年度和2020年12月9日(成立)至2020年12月31日期間提交給美國證券交易委員會的必需文件。

審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們年終財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的年度和2020年12月9日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。從2021年1月1日(開始運營)到2021年12月31日，我們向WithumSmith+Brown，PC支付了3,090美元的税費。

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所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在2021年1月1日(開始運營)至2021年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他費用.

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。認識到這一責任，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

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第四部分

(a)以下文件作為本文件的一部分進行了歸檔表格10-K的年報:

財務報表：見“財務報表索引”在本報告的“財務報表和補充數據”一欄。

(b)展品：附隨的展品索引中所列展品作為本年度報告Form 10-K的一部分存檔或納入作為參考。未通過引用先前的備案併入的展品以星號(*)表示；所有未如此指定的展品均通過引用先前的備案而併入。

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94

項目16.表格10-K摘要

不適用。

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簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

授權委託書

通過此等文件，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Victoria Grace和Anastasia Nyrkovskaya，以及他們中的每一個人，他們中的每一個人，真正合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以她的名義，地點和替代，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將該表格連同其中的所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡她可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

96

女王的策略增長資本

財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

皇后賭注成長資本

對財務報表的幾點看法

本核數師已審計隨附的Queen‘s Gambit Growth Capital(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止的資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止年度及自二零一零年十二月九日(成立)至二零二零年十二月三十一日止的股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年12月9日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重述以前發佈的財務報表

如財務報表附註2所述，公司先前發佈的2021年1月22日財務報表已在此重述，以糾正某些錯誤陳述。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在下列情況下完成業務合併2023年1月22日則公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。 附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

F-2

自成立以來，我們一直擔任公司的審計師2020.

紐約，紐約

March 30, 2022

PCAOB ID號100

F-3

女王的策略增長資本

合併資產負債表

F-4

女王的策略增長資本

合併業務報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

女王的策略增長資本

合併股東權益變動表(虧損)

截至2021年12月31日止的年度