附件4.5

證券説明

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以下對智能醫藥收購公司(“公司”、“智能醫藥”、“我們”或“我們”)證券的描述是摘要，並不聲稱是完整的。受本公司經修訂及重述之公司註冊證書、附例及本公司與大陸證券轉讓信託公司作為認股權證代理人之認股權證協議(“認股權證協議”)之整體規限及保留，該等認股權證協議(“認股權證協議”)均以參考方式併入Form 10-K年報作為證物，本附件4.5為其一部分。我們鼓勵您閲讀此類文檔以獲取更多信息。

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根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括200,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、20,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。

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單位

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每個單位的發行價為10.00美元，包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，價格可能會有所調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

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普通股

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登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。除以下標題“創辦人股份”中所述關於我們初始業務合併前的董事外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，包括與我們的初始業務合併相關的任何投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股股份投贊成票，方可批准本公司股東表決的任何此類事項。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

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由於我們修訂和重述的公司註冊證書只授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們要進行初始業務合併，我們可能會被要求(取決於該初始業務合併的條款)增加我們被授權同時發行的A類普通股的數量，同時我們的股東對初始業務合併進行投票，直到我們就初始業務合併尋求股東批准的程度。

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根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後整整一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成初始計劃之前舉行年度會議

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企業合併，他們可能試圖迫使我們持有根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交的申請。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在(I)完成我們的初始業務合併或(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案時贖回其全部或部分公開股票(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會。此類贖回(如有)將以每股現金支付，相當於在觸發贖回權利的事件發生前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量，受本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給代表的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、高級管理人員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股份和他們所持有的任何公開股份的贖回權，或股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案。, 如上所述。與許多空白支票公司不同，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的收購要約規則(“美國證券交易委員會”)進行贖回，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的“美國證券交易委員會”規則進行贖回，並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。

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然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有的話)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)行事的人，將被限制贖回其股份，贖回其在首次公開募股中出售的普通股總數的15%以上，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，這些股東可能會在

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如果他們在公開市場上出售這些多餘的股票，他們的投資。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

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如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，根據函件協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東創始人股票外，我們只需要7,762,501股，即37.5%(假設所有流通股均已投票，超額配售選擇權未被行使)，或1,293,751股，或6.25%(假設只投票表決了代表法定人數的最低數量的股份，但未行使超額配售權)，在本次發行中出售的20,700,000股公開股票中，我們只需投票贊成初始業務合併(假設所有流通股均已投票)即可批准我們的初始業務組合(假設超額配售選擇權未被行使)。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，若吾等未能於首次公開招股完成後15個月內完成最初的業務合併，或在股東投票修訂經修訂及重述的公司註冊證書(“延長期”)而導致吾等須完成超過15個月的業務合併的任何延長時間內，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但其後不超過10個營業日)贖回公眾股份，按每股價格贖回以現金支付的股份；相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未釋放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息))除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算，前提是我們的剩餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們最初的股東、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議, 據此，他們同意，如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何方正股份有關的分派的權利。然而，如果我們的首次公開募股股東在我們首次公開募股時或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後，在符合本文所述限制的情況下，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

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方正股份

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方正股份與首次公開招股出售單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下：(Ii)吾等的初始股東、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，他們已同意(A)放棄對任何方正股份及其所持有的任何公眾股份的贖回權，以完成吾等的初步業務合併，(B)在股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案時，放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權(X)，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在我們首次公開募股的15個月內或在任何延期期間完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的公開股票。

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(C)如果我們未能在首次公開招股結束後15個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們有權就他們持有的任何創始人股票放棄從信託賬户中清算分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配。(Iii)方正股份為我們B類普通股的股份，將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在此之前的任何時間，根據持有人的選擇，一對一地進行調整，以及(Iv)有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、高級管理人員和董事已根據書面協議同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。

在我們最初的業務合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，並受本文規定的進一步調整。如額外發行或當作發行的A類普通股或與股權掛鈎的證券，其發行或當作發行的數額超過與我們的首次公開招股有關並與初始業務合併的結束有關的數額，則B類普通股的股份轉換為A類普通股的比率將會調整(除非B類普通股的大部分已發行股份的持有人同意就任何該等發行或當作發行免除該項調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的數目相等，在折算基礎上，合計為(I)完成首次公開招股時所有已發行普通股的總數，加上(Ii)與初始業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券(不包括已向或將於初始業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券)的20%, 以及在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何等值私募認股權證)。我們目前不能確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對轉換比率的這種調整。他們可能會因為(但不限於)以下原因而放棄這種調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄此類調整，發行不會減少我們B類普通股持有人的所有權百分比，但會減少我們A類普通股持有人的所有權百分比。如果放棄這種調整，此次發行將減少我們這兩類普通股持有者的百分比。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整。若可轉換證券、認股權證或類似證券轉換或行使時該等股份可發行，則就換股比率調整而言，該等證券可被視為已發行。

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除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後或(B)在我們初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組調整後)，(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，而該等交易導致吾等的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

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在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能通過我們B類普通股的多數通過的決議來修訂。關於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與以下事項有關的任何表決

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在我們最初的業務合併中，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

優先股

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。在首次公開募股中，沒有發行或註冊優先股。

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可贖回認股權證

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公開股東認股權證

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每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，可按下文討論的調整，在我們初始業務合併完成後30天開始的任何時間，前提是我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，以及有關A類普通股的現行招股説明書可供查閲(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已登記、符合資格或獲豁免在證券或藍天證券項下登記。持有人居住國的法律。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

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我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務了結此類認股權證的行使，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)關於認股權證相關A類普通股股份的登記聲明當時有效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述有關登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

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吾等已同意，在可行範圍內，吾等將盡快但無論如何不得遲於吾等首次合併業務完成後15個工作日，作出商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交首次公開招股登記説明書的生效後修訂或新的登記説明書，涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份。我們將盡我們商業上合理的努力，使該註冊聲明在我們最初的業務合併結束後60個工作日內生效，並保持一份與A類普通股相關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的認股權證到期或被贖回。認股權證行使時可發行的A類普通股股票的登記説明書在第60個營業日前未生效

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在我們最初的業務合併結束後，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明或在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票，除非有豁免。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以我們A類普通股的“公平市場價值”超過認股權證的行使價格乘以(Y)公平市場價值所得的商數。本款所稱公允市價，是指權證代理人收到行權通知之日之前，截至第三個交易日止的十個交易日內A類普通股最後報出的平均售價。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

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我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的註冊聲明生效，並在整個30天贖回期內備有與該等A類普通股有關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

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我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行權價。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

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如果我們要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證的持有者將交出A類普通股的認股權證，支付行權價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市價”除以(Y)認股權證的行權價格所得的商數。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收市價。如果我們的

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如果管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則私募認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證時所需使用的相同，詳情如下。

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贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份。

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反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。向有權以低於歷史公平市價(定義見下文)的價格購買A類普通股的A類普通股持有人的配股，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股票股息：(I)在配股中實際出售的A類普通股的股數(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)A類普通股的每股價格的商數以配股支付除以(Y)歷史公平市價。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及轉換或行使時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十個交易日所報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

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此外，倘若吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)而向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，(B)某些普通現金股息(最初定義為365天內每股0.50美元)，(C)以滿足A類普通股持有人與完成我們的初步業務合併有關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，這與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案有關：(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，或(E)關於我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票的義務的實質或時間，那麼，認股權證的行權價格將減少現金和/或就該事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。

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如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。此外，如果(X)為完成我們最初的業務合併，我們以低於每股9.20美元的新發行價格發行了額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金(該等發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票)。(Y)於完成初步業務合併當日(扣除贖回)，該等發行所得的總收益佔可供我們初步業務合併之用的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)每股市值低於9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之)，以相等於市值與新發行價格中較高者的115%, 上文於“認股權證贖回”項下所述的每股18.00美元認股權證贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於較高市值的180%，而新發行的價格將調整(至最接近的仙)，相等於市值及新發行的價格中較高者。

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A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股額或其他證券或財產(包括現金)。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價中，以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付，並在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內適當行使權證, 權證行權價格將根據權證協議中規定的權證布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中定義)而降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人由於權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，認股權證以登記形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該協議通過引用合併為Form 10-K年度報告的附件，本附件是該附件的一部分，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

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於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人會這樣做

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不具有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權，直至他們行使認股權證並獲得A類普通股的股份。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。

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吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。“這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

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私募認股權證

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私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在吾等初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外情況外，吾等的高級職員及董事及其他與吾等保薦人有關聯的人士或實體除外)，且只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證(如上文“證券可贖回認股權證描述-公開股東認股權證-贖回認股權證”一節所述者除外)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售的部分單位出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發售的出售單位所包括的認股權證相同。

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如果私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證，他們將通過交出A類普通股的認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股的認股權證的數量等於(X)認股權證相關的A類普通股的股數乘以我們A類普通股的“公平市場價值”超過認股權證的行使價格乘以(Y)公平市場價值所獲得的商數。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的十個交易日內A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，是因為目前還不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證時出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

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此外，只要私募認股權證由Cantor或其指定人或附屬公司持有，它們將受到FINRA規則5110施加的鎖定限制，並且自本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效日期起五年後不得行使。

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為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。貸款人可以選擇將高達2,000,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。除上述情況外，本公司保薦人或其聯營公司或本公司高級管理人員及董事(如有)的營運資金貸款條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。

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吾等保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成初始業務合併之日起30天為止，但向吾等高級職員及董事及與吾等保薦人有關聯的其他人士或實體除外。

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分紅

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到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

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我們的轉會代理和授權代理

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我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

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我們修改後的公司註冊證書

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我們修改和重述的公司註冊證書包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東在首次公開募股結束時共同實益擁有我們普通股的20%，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

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此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們在完成初始業務合併和支付遞延承銷佣金後，將不會贖回我們的公開股票，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

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特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

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我們已選擇退出DGCL的203條款。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

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一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“利益股東”是指

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與該人的關聯公司和聯營公司一起，擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多的有表決權股票。

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在某些情況下，這項規定會令“有利害關係的股東”更難在三年內與公司進行不同的業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，保薦人及其附屬公司、其各自的任何直接或間接受讓人在轉讓後至少持有我們已發行普通股的15%，以及這些人所屬的任何集團，都不構成本條款所指的“利益股東”。

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我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

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我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

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某些訴訟的獨家論壇

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權的不可或缺的一方的任何訴訟除外(且不可或缺的一方在作出這種裁決後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)。(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權；(C)衡平法院對其沒有標的管轄權；或(D)根據《交易所法》提起的任何訴訟或聯邦法院對其具有專屬管轄權的任何其他索賠。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據證券法提起的任何訴訟的獨家法院。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

股東特別會議

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我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的首席執行官或董事長以董事會的多數票召開。

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股東提案和董事提名的提前通知要求

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我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在不少於90天但不超過

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在前一年度股東大會一週年紀念日之前120天。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致禁止在會議上進行某些事務的效果。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制。

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以書面同意提出的訴訟

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要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須通過召開正式召開的股東年會或特別會議來實施，除非是針對我們的B類普通股，否則不得通過股東的書面同意來實施。

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分類董事會

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我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票的情況下，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。然而，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

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B類普通股同意權

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只要任何B類普通股仍未發行，吾等不得在未獲當時已發行B類普通股過半數股份持有人事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文，只要該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、選擇或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則須由已發行B類普通股持有人簽署，並在所有B類普通股都出席並投票的會議上獲得不少於授權或採取此類行動所需的最低票數。

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證券上市

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我們的單位、A類普通股和納斯達克上的認股權證，代碼分別為“IQMDU”、“IQMD”和“IQMDW”。