目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-41024

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。◻

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是◻

截至2021年12月31日，註冊人在納斯達克證券交易所有限責任公司的A類普通股總市值約為1美元。202百萬美元(基於每股9.90美元)。

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截至2022年3月29日，20,700,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,175,000B類普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，分別發行和發行。

引用成立為法團的文件：

沒有。

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智能醫藥收購公司。

表格10-K

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第一部分

第1項。公事。

在本年度10-K報表(“10-K報表”)中，對“智能醫療”或“公司”的提及，以及對“我們”、“我們”和“我們的”的提及是指智能醫療收購公司。

公司概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月25日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們的贊助商是智能醫療贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“贊助商”)。雖然我們可能會尋求與任何行業的公司進行初步業務合併，但我們打算將搜索重點放在生命科學公司上，這些公司正在使用人工智能(AI)、機器學習(ML)和大數據來創建和推動通過研發實現藥物發現的新模式，這種模式比我們今天仍然遵循的數十年藥物開發系統快得多，成本更低，更可預測。

隨着生物技術的應用範圍不斷擴大，包括研究工具和基礎設施、診斷、治療、數據和工業產出，我們相信，對於擁有廣泛概述並瞭解趨勢和主題的投資者來説，生命科學領域提供了誘人的機會。我們結合了一支獨特的思想領袖團隊，他們在學術界、政府和行業擁有豐富的經驗和國家聲譽，這將使我們能夠吸引和評估整個生命科學行業使用這些新工具的250多家公司。

從2021年2月25日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

於2021年11月9日，吾等完成首次公開發售20,700,000個單位(包括根據承銷商行使超額配售選擇權而發行的2,700,000個單位)(“單位”及就發售單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，所產生的總收益為207,000,000美元。

於首次公開發售結束時，吾等完成私募(“私募”)合共10,280,000份認股權證(包括與行使超額配股權有關的1,080,000份認股權證)(“私募認股權證”)，向保薦人配發9,245,000份認股權證及向承銷商配發1,035,000份認股權證，每份私募認股權證的買入價為1.00美元，為本公司帶來10,280,000元的總收益。截至2021年11月9日，交易成本為15,588,901美元，包括4,140,000美元承銷費、10,350,000美元遞延承銷費(由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户(“信託賬户”)持有)和與首次公開發行相關的1,098,901美元其他成本。10,350,000美元遞延承銷費的支付取決於業務合併在2023年2月9日之前完成。

在2021年11月9日首次公開發行結束後，首次公開發行和私募中出售單位的淨收益中的211,140,000美元(每單位10.20美元)被存入信託賬户，該信託賬户可投資於1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為185天或以下，或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)分配信託賬户，兩者以較早者為準，如下所述。

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如果吾等於首次公開招股結束後15個月內，或於2023年2月9日內仍未完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向吾等發放以支付税項的利息(少於最高100,000美元以支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及本公司董事會批准，並須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。此外，公司目前只有不到12個月的時間，從這些財務報表發佈之日起完成一項業務合併。

我們的軍官

我們的官員是Gregory C.Simon(首席執行官兼首席財務官)，他擁有戰略、科學、技術和運營經驗，並有走在技術和科學進步前沿的記錄。我們相信，我們的專業知識將使我們成為潛在目標企業的有吸引力的合作伙伴，並將通過他的網絡帶來獨特的價值創造機會。

Gregory C.Simon是我們的首席執行官、首席財務官和董事會成員。最近，西蒙是白宮癌症登月特別工作組的董事主管，該職位由貝拉克·奧巴馬總統設立，2016年3月，副總統喬·拜登選擇西蒙擔任該職位。2017年，西蒙先生共同創立並擔任拜登癌症倡議組織主席。在他的職業生涯之前，西蒙先生曾在國會參眾兩院擔任高級職位，曾擔任副總統阿爾·戈爾的首席國內政策顧問，並擔任多位國際技術首席執行官的高級戰略顧問。西蒙先生與邁克爾·米爾肯共同創立並領導了FasterCures和黑色素瘤研究聯盟。他是輝瑞負責全球政策和公眾參與的高級副總裁，也是金融服務公司Poliwogg的首席執行官，Poliwogg在醫療保健和生命科學領域創造了獨特的資本市場機會。西蒙先生目前是WinSanTor Inc.的董事會成員，這是一家專注於發現和開發外周神經病治療方法的生物技術公司。他以富有遠見的戰略家、充滿活力的公共演説家和作家以及對醫療保健、信息技術、創新藥物研發和患者倡導等新興趨勢的博學分析師而聞名。

我們的董事和諮詢委員會

董事

我們官員的經驗得到了我們董事的補充，他們為行業格局帶來了寶貴的洞察力，以及無與倫比的醫療、製藥和人工智能經驗。除了我們的首席執行官兼首席財務官格雷戈裏·C·西蒙外，以下人士正在或將擔任我們的董事。

自公司成立以來，傑克·D·希達裏一直擔任公司董事會主席。希達裏先生在美國國立衞生研究院擔任研究員，開始了他的職業生涯，專注於將神經網絡應用於醫學成像，並加深對許多FDA批准的藥物的作用機制的理解。然後，希達裏作為一名成功的連續創業者建立了自己的職業生涯。希達裏首先創立了EarthWeb，這是一家致力於滿足科技專業人士需求的公司。希達裏與默裏·希達裏和諾瓦·斯皮瓦克共同創立了這家公司。希達裏先生從公司成立之初就領導公司進行了三輪投資，然後進行了首次公開募股，並收購了Dice，Inc.。作為EarthWeb/Dice Inc.的董事長兼首席執行官，希達裏先生繼續發展公司，並與股東、客户和分析師打交道。該公司今天以紐約證券交易所代碼：DHX上市。2001年，希達裏與他人共同創立了Vista Research，這是一家為機構投資者服務的獨立金融研究公司。2005年，希達裏將Vista賣給了標準普爾。希達裏先生也是免疫腫瘤學生物技術公司Radimmune，Inc.的董事會主席，並在xprize.org和金箭合併公司(納斯達克代碼：GAMC)的董事會任職。

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約瑟夫·L·舒肯自首次公開募股以來一直擔任我們的董事會成員。舒肯先生是Broadmark Realty Capital(紐約證券交易所代碼：BRMK)的聯合創始人兼董事長，以及Tranceka Capital，LLC(前身為Broadmark Capital，LLC)總裁。Schocken先生擁有40多年的投資銀行經驗，對金融服務業有廣泛的瞭解，並與美國和國際上的戰略和機構投資者建立了良好的關係。他曾指導Tranceka Capital有限責任公司的企業融資業務，處理了廣泛行業的數百筆交易，重點是貸款、技術和生命科學。此前，Schocken先生是克里總統競選活動的西北主席，並在DNC國家財政委員會任職。舒肯曾寫信、作證，並在兩黨的政策制定者中進行了倡導。Schocken先生對國家經濟政策感興趣，曾擔任奧巴馬總統任命的國家創新和創業諮詢委員會成員，撰寫了幾份關於資本形成的白皮書和文章，這些白皮書和文章導致美國參眾兩院的委員會作證。他被認為是2011年就業法案背後的驅動力之一，併發起了2017年保護宗教附屬機構法案。Schocken先生是Taqtil，Inc.的董事長，是西雅圖AIPAC主席，在AIPAC全國委員會和DNC國家財政委員會任職，並在西雅圖負擔得起的中等收入住房委員會任職。舒肯先生擁有華盛頓大學的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

耐心瑪麗姆-巴爾l 自首次公開招股以來一直擔任我們的董事會成員。瑪麗姆-鮑爾一直致力於尋找利用金融槓桿創造一個更加平等的世界的新方法。作為一名經驗豐富的銀行家、投資者和慈善家，她與全球各地的投資領袖合作，以認識到所有人都是我們全球經濟必不可少的變革創造者的方式，催化對資本不足社區的投資。2018年，Marime-Ball創立了世界婦女基金會，以利用資本市場的力量推動婦女和女孩的持久變革。WOWE通過機構質量的捐贈結構進行投資，將性別與當今一些最緊迫的社會和環境問題結合在一起，並尋求在最大化影響結果的同時提供市場水平的財務回報。在此之前，Marime-Ball女士是國際金融公司(IFC)的首席投資官兼婦女銀行業務全球主管，在那裏她創建了數十億美元的婦女銀行業務投資平臺以及國際金融公司的全球貿易流動性計劃。她共同開發了Uridashi市場上發行的第一隻性別債券，並與高盛(Goldman Sachs)合作構建了一個6億美元的債務基金，迄今已向女性企業家發放了超過19億美元的貸款。在她職業生涯的早期，她為非洲、歐洲、拉丁美洲和加勒比海地區的能源生產商安排了項目融資交易，並在美國和墨西哥市場收購發電資產和綠地基礎設施開發。Marime-Ball女士是國際婦女研究中心的董事會副主席；是阿波羅全球管理公司影響諮詢委員會的首任成員；是MIO合作伙伴的董事會成員, 也是Align Impact的投資委員會成員；是Purple Arch Ventures的投資者；是Golden Seeds LLC的早期投資者，並在幾個顧問委員會任職，其中包括她在2005年與人共同創立的Emerging Sun LLC公司。Marime-Ball女士擁有凱洛格商學院的MBA學位和西北大學普利茲克法學院的法學博士學位。

Kavita Patel，M.D.，M.S.自首次公開募股以來一直擔任我們的董事會成員。帕特爾博士目前是瑪麗中心的執業初級保健醫生，也是布魯金斯學會的非常駐研究員。此前，Patel博士曾在奧巴馬政府擔任白宮政府間事務和公共參與辦公室政策主管董事，在與醫療改革、金融監管改革和經濟復甦問題相關的政策舉措的政策制定和評估方面發揮了關鍵作用。在加入奧巴馬政府之前，Patel博士與已故參議員Edward Kennedy的工作人員一起工作，在那裏她擔任政策分析師和信任援助，並是參議員肯尼迪領導下的衞生、教育、勞工和養老金(HELP)委員會的高級工作人員之一。帕特爾博士是Tuple Health的聯合創始人，該公司建立了一種新型的醫療技術平臺，專門專注於基於風險的支付模式下的分娩護理。帕特爾博士目前是SelectQuote公司(紐約證券交易所市場代碼：SLQT)和Sigilon治療公司(納斯達克市場代碼：SGTX)的董事會成員，也是包括Dignity Healthcare和SSM Healthcare在內的幾家非營利性組織的董事會成員。Patel博士也是New Enterprise Associates的風險合夥人和世界經濟論壇的年輕全球領導人。帕特爾博士在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得文學學士學位，在聖安東尼奧的德克薩斯大學健康科學中心獲得醫學博士學位，在加州大學洛杉磯分校獲得公共衞生碩士學位

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諮詢委員會

我們已經組建了一個具有生物技術和投資經驗的諮詢委員會，以協助尋找、評估、盡職調查、交易執行和完成交易後與潛在業務組合合作伙伴的戰略參與。我們的戰略，如下面進一步描述的，是基於找到一個業務組合合作伙伴，在那裏我們可以定義並向我們的投資者提供一個明確的、可執行的計劃，以通過我們的集體經驗推動長期股東價值創造。我們相信，我們諮詢委員會的運營和財務專長是我們方法的一個獨特因素，這使我們有機會在我們擁有專業知識的幾個行業領域尋求潛在的業務組合目標，並增加我們找到並完成合適業務組合的可能性。

我們相信，擁有來自多個行業的經驗豐富的諮詢委員會成員，可以增加成功的初始業務合併的潛力，使我們具有明顯的優勢。我們諮詢委員會的成員包括首席顧問Samir N.Khleif醫學博士和Geoffrey S.Ling醫學博士，以及Usama Fayyad、William A.Haseltin、Llew Keltner、Jonathan J.Fleming、Peter S.Knight和Sue Siegel。

醫學博士Samir N.Khleif是我們的首席顧問。赫萊夫博士是國際公認的癌症先驅腫瘤學家、癌症研究人員、發明家和癌症免疫治療以及臨牀和調節免疫治療方面的關鍵意見領袖。他是生物醫學學者，喬治城大學免疫學和免疫治療中心-循環免疫腫瘤學實驗室的教授和董事教授，Georgiamune的創始人和首席執行官。他之前曾擔任佐治亞州醫學院佐治亞州癌症中心的創始首席執行官；侯賽因國王癌症中心和醫院的創始首席執行官；美國國立衞生研究院/國立衞生研究院癌症疫苗科科長，以及FDA專員的特別助理，領導FDA的腫瘤學轉型關鍵路徑計劃。赫萊夫博士是免疫治療藥物開發的早期先驅之一。他是許多國家和國際委員會的成員，包括國家癌症政策論壇，並在許多生物技術公司的董事會或科學顧問委員會以及Advaxis的公司董事會任職。他還曾在拜登癌症倡議的顧問委員會任職。許多同行評議的科學研究文章的作者和100多項已頒發或正在申請的專利的持有者。

Geoffrey S.Ling，醫學博士，擔任我們的首席顧問。凌志強博士是On Demand PharmPharmticals的聯合創始人兼首席執行官。此前，他在2014年至2016年期間擔任美國國防高級研究計劃局(DARPA)生物技術辦公室(BTO)的創始董事。他的DARPA項目包括革命化假肢(腦控假臂)、戰場醫學(護理點藥物製造)和SAVE(戰場呼吸機)。目前的新冠肺炎疫苗來自DARPA BTO基因組疫苗計劃，SAVE正被用作新冠肺炎浪湧呼吸器。2013-2014年間，他在奧巴馬總統的白宮科技政策辦公室科學部擔任董事助理(醫療創新)。凌博士是一位藥理學家、神經學家和神經重症護理專家，作為生物技術創新者在國際上享有盛譽。他是退伍軍人事務部國家研究諮詢委員會主席。他曾在NIH-國家高級翻譯科學中心諮詢委員會和NIH-國家神經疾病和中風研究所的顧問委員會任職。他在《科學美國人》的《十大新興技術》上發表的關於變革性技術的四項預測被證明是正確的。

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Usama Fayyad，博士.是一位數據科學家，被認為是數據挖掘領域的創始人之一，是計算機械協會和人工智能促進協會的會員，是30多項專利的著名發明人。Fayyad先生也是KDD會議的聯合創始人，這是ACM SIGKDD知識發現和數據挖掘協會。他是Open Insights的董事長，該公司是他在2008年創立的，專注於AI/ML/BigData、數據戰略和數據的新商業模式。他是東北大學體驗式人工智能研究所的首任執行董事教授，也是該校的計算機科學教授。他是Ooda Health，Inc.的聯合創始人兼首席技術官(2017年至2019年)，這是一家由舊金山風險投資成立的公司，旨在簡化美國的醫療索賠和支付流程。他曾在倫敦巴克萊銀行擔任全球首席數據官(2013年至2016年)，除了擔任董事集團管理職務外，他還擔任風險、金融和財政部科技部的首席信息官。2010-2013年間，他作為Oasis500執行主席在中東和北非地區推出了一個關鍵的科技創業加速器。他是西雅圖/硅谷幾家科技初創公司的董事長/首席執行官/首席技術官，也是第一個擔任這一頭銜的人：當雅虎！2004年收購了他的第二家初創公司。在雅虎(2004-2008)，他還創立了雅虎！除了來自廣告定向和數據洞察能力的顯著增長的收入外，Research Labs也是如此。烏薩馬曾在微軟擔任領導職務(1996-2000)，並在NASA噴氣推進實驗室創建了機器學習系統小組(1989-1996)，在那裏他被授予加州理工學院最高卓越研究獎，並被NASA授予美國政府獎章。Usama發表了100多篇技術文章，擁有30多項專利, 是人工智能促進會(AAAI)和計算機械協會(ACM)的會員。他是ACM SIGKDD創新獎和服務獎的獲獎者。他在密歇根大學獲得博士學位，並擁有電氣和計算機工程兩個學士學位、MSE計算機工程和理學碩士學位。在數學方面。他是美國、歐洲和中東許多初創科技公司的活躍天使投資者和顧問。他還曾在幾家私人和上市公司的董事會或顧問委員會任職，包括Post Process Technology、Criteo、Invenense、RapidMiner、Stella.AI、Virsec、Silniva、Abe.AI、NetSeer、ChoiceStream等。在學術方面，他曾在帝國理工學院數據科學研究所、UTS的AAI和密歇根大學工程學院的顧問委員會任職。

威廉·哈塞爾廷博士是一位科學家、商人、作家和慈善家。1976年至1993年，他在哈佛醫學院和哈佛公共衞生學院擔任教授，在那裏他是生化藥理學和人類逆轉錄病毒學部這兩個學術研究部門的創始人和主席。他以在癌症、艾滋病毒/艾滋病和基因組學方面的開創性工作而聞名。他在同行評議的期刊上撰寫了200多篇手稿。哈塞爾廷博士是生物技術的先驅，他創立了十幾家生物技術公司，涉及從尖端藥物到新材料和燃料的各種領域。他是人類基因組科學公司的創始人，並擔任該公司董事長兼首席執行官長達12年之久。他創立的公司的八種藥品目前獲得了美國和國際監管機構的批准。哈塞爾廷博士目前是Access Health International，Inc.的主席兼總裁，該基金會活躍在美國、印度、中國、新加坡和菲律賓。他也是哈塞爾廷科學和藝術基金會的主席。哈塞爾廷博士對人類狀況的深刻理解推動了他的工作，他受到了藝術、建築、音樂和文學的偉大作品的啟發，這些作品照亮了人類存在的本質。他是當今許多偉大文化機構的支持者，包括大都會藝術博物館、大都會歐朋公司、現代藝術博物館和所羅門·R·古根海姆博物館。他也是馬德里IE大學顧問委員會成員，紐約科學院終身理事，紐約醫學院理事，以及南非Lee Berger古人類學信託基金董事會成員。他是布魯金斯學會的受託人。, 紐約大學-上海大學創意與創新諮詢委員會成員，外交關係委員會成員。他也是美中健康峯會的主席。哈塞爾廷博士在過去兩年裏出版了九本書，其中兩本關注的是新冠肺炎。

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Llew Keltner，醫學博士，在生物製藥藥物和商業開發方面有40年的職業生涯。他是EPISTAT的首席執行官，這是一家他於1972年創立的國際醫療技術轉讓、企業風險管理和醫療戰略公司。2011年至2013年，凱爾特納博士擔任生物技術公司AgonOx的首席執行官，該公司開發用於癌症治療的OX40激動劑。他曾在2010年和2011年擔任私營基因和蛋白質優化公司Novici Biotech的總裁。凱爾特納博士是一傢俬營生物技術公司Light Science Oncology的首席執行官兼總裁，從2001年到2010年，該公司開發了一種治療肝細胞癌和其他實體腫瘤的晚期光激活療法。1997年至2004年，凱爾特納博士擔任MetaStat的首席執行官，這是一家專注於癌症轉移的處於發展階段的生物技術公司。Keltner博士在CureTech、Infostat、BioQ Pharma、俄勒岡生命科學、外科醫生培訓國際、OncoSCAR和Goodwell Technologies的董事會任職。他之前是董事公司的董事長，曾擔任過猛禽製藥公司(納斯達克代碼：RPTP)、光科學公司、免疫疫苗公司(多倫多證券交易所股票代碼：IMV)、生命之選公司、論文技術公司、歐瑞德公司和曼肯德公司(納斯達克代碼：MNKD)的董事長。他還曾是熱生物公司、鵜鶘治療公司、Lifetime公司、ASB Meditest、奧裏德實驗室、Hall-Kimbrell和AAI Pharma的科學顧問委員會成員。凱特納博士是凱斯西儲醫學院的副教授，也是哥倫比亞大學生物倫理學項目的客座講師。他目前是美國臨牀腫瘤學會、美國癌症研究協會、美國醫學會、國際腫瘤標記物腫瘤學協會的成員, 美國臨牀化學協會和藥物信息協會。凱爾特納博士還撰寫了許多研究出版物。凱爾特納博士在凱斯西儲大學獲得博士、醫學博士和碩士學位。

喬納森·J·弗萊明是位於馬薩諸塞州牛頓市的風險投資公司Pimlico Pond Investments的管理合夥人。他是風險投資支持的兩家ALS公司QurAlis和Enlear Treaties的聯合創始人和董事長，以及Onc.ai的董事長，Onc.ai是一家風險投資支持的AI/ML公司，專注於為腫瘤學家提供臨牀決策支持工具。他也是水產養殖研究公司的董事長，該公司是一家完全集成了科德角貝類孵化場、養殖場和批發業務的公司。從2002年到現在，弗萊明先生一直在麻省理工學院斯隆分校任教，向麻省理工學院和哈佛大學的研究生講授生命科學戰略。2015年至2018年，Fleming先生擔任Q-State Biosciences的首席執行官，這是一傢俬營神經科學公司，基於位於馬薩諸塞州劍橋的哈佛大學授權的技術。1996年至2015年，Fleming先生擔任牛津生物科學夥伴公司的執行普通合夥人，這是一家專門從事以生命科學技術為基礎的投資的國際風險投資公司，在早期生命科學公司的IPO和併購交易中投資於這些公司。從2010年到現在，弗萊明先生是韓國第一個早期醫療保健投資基金--韓國首爾生命科學基金的聯合創始人和普通合夥人。1994年，弗萊明先生是Medica Venture Partners的聯合創始人和普通合夥人，該公司是以色列首批早期醫療保健風險投資公司之一，經常與他的主要基金Oxford共同投資。在他的職業生涯中，弗萊明先生曾在許多私營和上市公司的董事會任職，並帶領許多公司通過IPO或併購程序。他已經與六位諾貝爾獎得主一起創建了公司，以建立自己的公司，並仍希望再有幾位。從2005年到現在，弗萊明先生一直是NEHI執行董事會的成員, 總部設在馬薩諸塞州波士頓的醫療保健政策智庫。他擁有普林斯頓大學公共管理碩士學位和加州大學伯克利分校政治學學士學位。

彼得·S·奈特是Cyan Capital Partners的管理合夥人，該基金是可持續金融領域的能力建設基金。在加入Cyan之前，彼得是世代投資管理公司的創始合夥人，在那裏他與合夥人阿爾·戈爾和大衞·布拉德一起幫助建立了一家領先的全球可持續投資公司，目前管理的資產超過280億美元。奈特先生是北美業務的總裁，曾在管理委員會任職，是該公司與世代基金會共同開展的宣傳工作的重要成員。在加入世代之前，奈特先生是洛杉磯資產管理公司Met West Financial的董事董事總經理。奈特先生的職業生涯始於美國司法部反壟斷部門。1977年至1989年，他擔任眾議員和後來的參議員阿爾·戈爾的幕僚長。奈特先生還曾在四次總統競選活動中擔任高級職位，包括擔任克林頓總統1996年連任競選活動的競選經理。奈特先生在營利性和非營利性部門都擁有豐富的董事會經驗。他曾在7家上市公司董事會任職，其中4家在製藥行業任職。奈特目前在世代基金的兩個董事會生物親和力和感恩鐵路任職。他的慈善努力包括擔任氣候博物館和緊急情況委員會主席，這是一個推動熱帶森林保護的金融加速器。他獲得了康奈爾大學的學士學位和喬治敦法學院的法學博士學位。

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蘇·西格爾曾擔任過大小公司、公共和私人公司以及非營利性組織的首席執行官、風投和董事會成員。目前，西格爾女士在內華達州伊盧米納的上市公司董事會任職。她是麻省理工學院The Engine的主席，KFF的受託人，並在加州大學伯克利分校的Bakar BioEnginuity Hub董事會任職。此外，西格爾女士還是麻省理工學院斯隆管理學院的企業創業高級講師。在此之前，西格爾女士是通用電氣的首席創新官、通用電氣風險投資與授權公司的首席執行官，以及健康胸腺管理公司的首席執行官。在加入通用電氣之前，Siegel女士是Mohr Davidow Ventures的風險投資普通合夥人，負責生命科學和健康領域的投資。在人類基因組計劃的早期，西格爾領導了增長最快的基因組學公司之一Affymetrix。她推動該公司從營收前的初創公司成長為一家數十億美元的上市公司，塑造了新興的基因組學行業，包括解決當時的生物倫理問題。Siegel女士在非營利性組織和諮詢委員會任職，包括：斯坦福醫學院研究員委員會、麻省總醫院布里格姆創新增長委員會、蘭德醫療保健公司、加州大學董事會I&E工作組和英國國家醫療服務數字學院。她致力於公共服務，是奧巴馬總統精密醫學倡議工作組的成員，是美國國立衞生研究院國家促進轉化科學中心的創始董事會成員，並擔任各屆政府白宮研究員的遴選法官。西格爾完成了她在分子生物學和生物化學方面的研究生學業後，在BioRad、杜邦和amersham擔任過行政領導職務。Siegel女士擁有波多黎各大學的生物學學士學位，以及波士頓大學醫學院的生物化學和分子生物學碩士學位。

收購戰略

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在醫療保健領域發現獨特的機會，特別是在人工智能、量子計算和生物醫學融合的領域。我們的遴選過程將利用我們與私營和上市公司高級管理人員的廣泛關係網絡，以及從頂級風險資本和私募股權基金以及領先的投資銀行獲得交易流的獨特渠道。我們相信，我們的管理團隊的聲譽、深厚的運營和投資經驗、組織和執行併購及其他交易的歷史，將使我們成為這些潛在目標的首選合作伙伴。

與我們的戰略一致，我們確定了以下標準來評估潛在的目標業務。我們打算尋求收購我們認為具有以下一個或多個主題的公司：

我們瞄準的任何公司，除了具有上述一個或多個重點領域的特徵外，都應該準備好成為一家上市公司，擁有強有力的管理和報告政策。最後，我們預計目標將具有未被確認的價值或增長特徵，我們認為這些特徵可能在短期內得到市場的升值，從而實現高於平均水平的風險調整後回報。

人類基因組計劃符合摩爾定律

1996年，通過傳統的電話線下載一張1MB的圖像需要花費一整晚的時間。今天，網速基本上是瞬時的，計算能力根據摩爾定律增長，數據存儲幾乎是無限的。

1996年，將一種藥物推向市場需要10到12年的時間和數億美元。今天，仍然需要10到12年的時間，但現在開發一種成功的藥物需要超過25億美元。這一成本包括大約14億美元的自付費用和12億美元的時間成本。

我們認為，顯然需要一個新的藥物發現系統。根據美國國立衞生研究院的數據，大約有8000種疾病，但其中只有500種得到了FDA批准的治療。這些治療方法中的絕大多數有效但不能治癒，例如治療糖尿病的胰島素和治療膽固醇的他汀類藥物。我們沒有時間或金錢來開發所有這些疾病的療法，在10到12年內，每種療法都要花費數十億美元。

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為了通過治療解決這些未得到滿足的需求並降低其相關成本，需要一種新的藥物發現方法。

真正的人工智能和ML的出現，結合來自數百萬醫療記錄和數百萬化合物的大數據，提供了重新設計藥物發現過程的機會，以大幅縮短髮現和臨牀試驗之間的時間，開發新的生物標記物和診斷工具，設計更有可能起作用的無毒藥物，更準確地預測臨牀試驗結果，併為數百萬人提供更好的結果。這就是為什麼許多研究機構預測，到2030年，所有藥物都將使用人工智能開發。

這是可能的，因為摩爾定律終於與人類基因組相遇，人類基因組的繪製於2002年完成。我們現在有能力利用遺傳學、蛋白質組學(蛋白質研究)和大數據來創建21世紀的生物製藥研究和發現引擎。

市場機遇

十多年來，美國醫療成本的增長速度一直快於通脹。2020年，醫療總支出超過4萬億美元，佔國內生產總值的近19%。與此同時，“嬰兒潮一代”開始進入醫療費用最高的晚年。嬰兒潮一代現在的年齡在57歲到75歲之間，人數約為7500萬。平均每個老年人在有生之年將花費近40萬美元在醫療保健上。

據目前估計，在近4萬億美元的醫療保健支出中，藥品支出約佔10%。其中很大一部分資金用於治療慢性疾病(如高血壓、高膽固醇和糖尿病)和先天性終身疾病(包括慢性腎臟疾病和鐮狀細胞性貧血)。剩下的很大一部分花在治療各種形式的癌症上。

大型製藥公司在過去30年裏開發的藥物中，有很大一部分是為了治療慢性病的症狀而設計的。最近，生物技術行業開發了幹擾疾病機制的生物治療方法，在某些情況下可以完全預防疾病。

在世界上已知的8000種疾病中，近7000種是罕見疾病(這些疾病的患者人數不到20萬人，雖然每種疾病都是“罕見的”，但它們總共影響着數百萬人)。直到最近，7000多種罕見疾病中的大多數都被認為是“無法治療的”，要麼是因為它們基於遺傳密碼，要麼是因為人們不瞭解這種疾病的機制。自2002年人類基因組計劃完成繪製人類基因組圖以來，科學家們已經開發出繪製和理解許多疾病的遺傳足跡的能力。它們不再是無法下藥的。醫學專業人士已經開發了CRISPR等工具，允許醫生糾正導致疾病的基因組中的錯誤。突然之間，僅僅在過去的十年裏，科學家們就有能力尋找可能治癒許多以前無法治癒的疾病的治療方法。治癒一種疾病可以省去慢性治療的大量費用。

雖然科學家現在有能力創造數百甚至數千種新藥，但藥物開發過程沒有跟上理解生物學的進步。2020年是FDA批准新藥的創紀錄的一年，有53種藥物獲得批准。在藥物開發上投入了大量的時間和金錢。將一種藥物推向市場的平均成本超過25億美元，可能需要10到12年的時間。這種資本成本意味着，為了讓製造商收回支出，這些藥物必須很昂貴，特別是在多年的投資期限內。僅僅專注於每年開發幾十種藥物，讓許多人得不到治療：據估計，至少有1.5億美國人患有至少一種慢性病。

利用人工智能和ML可以大大加快這一過程，同時降低成本，更重要的是，創造出副作用和毒性更少、更有效的藥物。風險投資界已經認識到了這一潛力。醫療保健人工智能初創公司在2020年第三季度籌集了超過20億美元，其中大部分資金流向了尋求簡化藥物開發流程的公司。在過去的五年裏，超過250家初創公司在人工智能/藥物發現領域獲得了資金，籌集了近100億美元的風險資本。

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AI和ML已經為我們的社會帶來了實質性的創新。谷歌地圖、數字助理和電子支付都通過人工智能和ML成為可能。現在，醫療保健專業人員正在將這門科學應用於藥物發現和開發。電子健康記錄已經創建了大量的數據集，現在可以進行分析，以加速發現新的治療靶點。隨着對現有醫學文獻和基因數據集的掃描，科學家們可以發現基因與疾病的關聯，識別出更多的靶點。

根據倫敦經濟學院的研究人員對食品和藥物管理局(FDA)2009年至2018年批准的數據進行的一項研究，將一種藥物推向市場的平均成本為13億美元(扣除失敗的成本)。在這十年期間，FDA批准了355種藥物。當大多數疾病被認為是無法治療的時候，這個支持率似乎足夠了。我們認為，現在不再是了。這些藥物的開發期至少為10至12年，在某些情況下甚至超過10年。在獲得藥品批准方面，資金和時間都是棘手的問題。我們認為，數以百萬計的人將使醫療保健系統損失數萬億美元，他們患有的疾病可以在他們的有生之年得到緩解或治癒。與其在每種藥物上花費10億美元並花費數年時間，我們需要(也很可能可以)通過人工智能和ML大幅減少時間和成本。

如上所述，傳統藥物開發過程複雜而漫長。開發一種治療任何疾病的藥物都需要一個漫長的臨牀前和臨牀開發過程。簡而言之，臨牀前階段是一個為期四到七年的實驗階段，包括目前最先進的過程中的許多步驟，這需要高水平的有根據的猜測才能獲得能夠進入臨牀試驗的有效藥物。這些步驟包括：

然後，該藥物進入另外四到六年的臨牀階段，即臨牀試驗開發的三個階段：第一階段，確定患者可以用來治療的耐受性和劑量譜；第二階段，確定藥物在某些條件下的療效；第三階段，確定新藥相對於標準療法的優勢。通過利用人工智能，這一漫長、高度複雜和極其昂貴的過程可以大大縮短，變得更有效率和更便宜，它可以幫助、有時甚至取代上面概述的一些步驟。這尤其減少了對某些長期和廣泛的試驗的需要，並大大提高了過程中的確定性水平。人工智能的部分貢獻包括：

這減少了，甚至在某些情況下消除了對宂長實驗步驟的需要，並且可以更加準確。在臨牀方面，人工智能可以幫助識別合適的患者，以增加臨牀試驗成功的潛力。

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Moderna是一家生物技術公司，在整個2020年裏，圍繞着它開發一種針對新冠肺炎的候選信使核糖核酸疫苗而受到了大量的新聞報道。Moderna成立於2010年，當時許多公司正開始經歷數字化轉型，AI/ML是其中的一個基本組成部分，京東從一開始就希望將數字化作為其商業模式和基礎設施的一項“核心屬性和關鍵推動因素”。通過在早期採用先進的分析方法，再加上其對基於信使核糖核酸的療法的關注，Moderna已經能夠有效地識別出用於進一步投資的高潛力候選藥物。機器學習技術通過優化製造和測試的mRNA序列，進一步加快了開發進程。這一過程提供的效率從mRNA-1273的開發中可見一斑，它準備在創紀錄的42天內啟動第一階段臨牀試驗，並在創紀錄的時間內通過所有臨牀測試和批准。考慮到與傳統藥物發現過程相關的複雜性和成本，如果成功，這種方法有可能徹底改變藥物開發，進而改變生物製藥行業。

我們認為，當前的市場動態支持我們識別和培育體現人工智能/藥物發現潛力的私營公司的差異化能力。我們相信，鑑於我們團隊的經驗深度和廣度，我們將成為人工智能公司的一個有吸引力的融資選擇。與我們公司合作是通過公開市場釋放創新價值的有效手段

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和關鍵員工的會議，文件審查和設施檢查，以及對向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或我們的獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。

我們管理團隊的成員可能在首次公開募股後直接或間接擁有我們的創始人股票、A類普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高管或董事的留任或辭職作為我們關於初始業務合併的任何協議的條件，我們管理團隊的成員在評估特定業務合併時可能會有利益衝突。

我們的任何董事、我們的高級職員、我們的保薦人或其任何附屬公司都可以發起或組建任何其他特殊目的收購公司，或在個人的情況下成為該公司的高級職員或董事的一員，該公司擁有根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)登記的證券類別，無論我們是否就我們的初始業務合併達成了最終協議，或者我們未能在2023年2月9日之前完成初始業務合併，或者在我們必須在2023年2月9日之後完成業務合併的任何延長時間內，由於股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(“延長期”)。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

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初始業務組合

根據納斯達克規則的要求，我們的初始業務合併將得到我們獨立董事的多數批准。納斯達克規則還要求，我們必須與一家或多家企業完成我們的初始業務合併，這些企業的公平市值合計至少佔我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。我們把這稱為80%的公平市場價值測試。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估目標或目標的公平市場價值。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將向公眾股東提供我們對公平市場價值80%測試的滿意度的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值, 我們將從一家獨立的投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就80%的公平市值測試的滿意度提出估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

我們可以(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有或收購目標企業100%的股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以實現目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，來構建我們最初的業務組合。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中所佔的部分將被計入80%的公平市值測試。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的公平市值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

此外，根據與首次公開發售證券的發行及銷售同時訂立的協議，保薦人在完成初步業務合併後，將有權提名三名人士進入本公司董事會。

其他考慮事項

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併或隨後的交易。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，或除某些例外情況外，與我們的贊助商或我們的任何高管或董事有關聯的公司進行後續重大交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，此類初始業務合併或交易對我們的公司是公平的。

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我們的高級職員、董事和顧問委員會成員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間可能存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們與其他實體之間產生任何利益衝突，諮詢委員會的官員、董事和成員以及此類實體將根據其當時現有的受託責任、合同職責和其他職責自行酌情解決此類利益衝突，並且不能保證此類利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。

企業信息

我們的行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達伯德特路9001號，郵編：20817，我們的電話號碼是。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及豁免股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的全球總市值等於或超過7.0億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。這裏提到的新興成長型公司將與《就業法案》中的含義相關聯。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的全球總市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至前一年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的全球總市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表和其他披露的信息很難或不可能與其他上市公司進行比較。

財務狀況

在支付10,350,000美元遞延承銷佣金後，初始業務合併的可用資金最初為200,790,000美元，在每個情況下，不包括信託賬户外持有的營運資金，以及與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證如果需要完成交易，我們將獲得這些融資。

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實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。吾等擬使用首次公開發售及私募所得款項、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或吾等可能訂立的後盾協議)、發行予目標公司擁有人的股份、發行予銀行或其他貸款人或目標公司擁有人的債務，或上述各項的組合，以現金進行我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算用首次公開募股和私募的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標業務候選人將從各種來源引起我們的注意，包括我們的全球網絡和我們的顧問。我們可能會通過電話或郵件等非關聯來源向我們招攬業務。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動對其感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份10-K表格，並知道我們的目標業務類型。我們的保薦人、高級管理人員、董事和顧問以及他們各自的關聯公司也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人提請我們注意。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現人費、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。在任何情況下，我們的贊助商或我們的現有高管或董事，或與我們的贊助商或高管有關聯的任何實體，都不會獲得任何發起人費用、報銷、諮詢費, 在完成我們最初的業務合併之前，公司支付的任何貸款或其他補償，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何貸款或其他補償的款項(無論是哪種類型的交易)。雖然我們的保薦人、高級職員或董事，或他們各自的任何關聯公司都不會被允許從潛在的業務合併目標那裏獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發現者費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的保薦人、高級職員或董事或他們各自的關聯公司就目標企業的自付費用進行談判的政策。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在將不會被用作我們選擇初始業務合併候選人的標準。

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目錄

我們不被禁止與我們的贊助人、高級管理人員或董事或他們各自的附屬公司有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的高級管理人員或董事意識到最初的業務合併機會屬於他或她已對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

根據納斯達克規則的要求，我們的初始業務合併將得到我們獨立董事的多數批准。納斯達克規則還要求，我們必須與一家或多家企業完成我們的初始業務合併，這些企業的公平市值合計至少佔我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估目標或目標的公平市場價值。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將向公眾股東提供我們對公平市場價值80%測試的滿意度的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值, 我們將從一家獨立的投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的部分將被考慮到納斯達克的80%公平市值標準中。我們的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務一起完成我們的初始業務合併。

就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和關鍵員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

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選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源收購多個業務。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。由於我們只與一家實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨負面的經濟、競爭和監管發展，其中任何或所有這些可能會在我們最初的業務合併後對我們經營的特定行業產生重大不利影響，並導致我們依賴於有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

合併後的管理團隊

雖然我們打算在評估實現與目標業務的初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理來補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

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目錄

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

在適用法律或證券交易所規則不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因，包括但不限於：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成最初的業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

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目錄

任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易所法案》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買公共股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

公眾股東的贖回權在完成我們的初始業務合併或某些股東投票修改我們修訂和重新發布的公司註冊證書時

我們將向我們的公眾股東提供機會，在以下情況下贖回他們的全部或部分A類普通股：(I)完成我們的初始業務合併，或(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們不能在2023年2月9日之前完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，允許贖回我們的全部或部分A類普通股。此類贖回(如有)將以每股現金支付，相當於在觸發贖回權利的事件發生前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量，受本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.20美元。我們將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因我們從首次公開募股向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括這樣的要求，即受益持有人必須表明自己的身份，才能有效贖回其公開發行的股票。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們最初的股東、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議, 據此，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利，或股東投票批准我們如上所述修訂和重述的公司註冊證書的修正案。

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目錄

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式，贖回其全部或部分A類普通股。至於吾等是否會就建議的初始業務合併或進行收購要約尋求股東批准，將由吾等自行決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司進行直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都將需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公開股東不得認購超過指定數量的非保薦人購買的公開股份為條件，該數目將基於以下要求：我們不得贖回在完成初始業務合併及在支付遞延承銷佣金後導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

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目錄

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。因此，除了初始股東的創始人股票，我們只需要20,700,000股流通股中的7,762,501股或37.5%(假設所有流通股都投票通過)，或1,293,751股或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票投票)，就可以批准我們最初的業務合併。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，吾等於完成初始業務合併及支付遞延承銷佣金(以便吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與吾等初始業務合併有關的協議所載任何較大有形資產淨額或現金要求後，將不會贖回公開招股股份，但贖回金額不得少於5,000,001美元。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制就首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這項規定，持有首次公開發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是我們或我們的管理層沒有以當時市價的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力, 特別是在與目標的初始業務合併方面，目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

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目錄

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案的初始投票前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(保管處存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中可能包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其公眾股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，或在對初始業務合併進行表決之前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)來投標其股份。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，在最初的業務合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為初始業務合併完成後的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦最初的業務組合獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利就不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初步業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試在2023年2月9日或在任何延長期內完成不同目標的初步業務合併。

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目錄

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在2023年2月9日之前完成我們的初步業務合併。如果吾等未能在該15個月期間或任何延長期內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，以及先前未向吾等發放以支付我們的特許經營權及所得税(減去支付解散費用的利息不超過100,000美元)，除以當時已發行公眾股份的數目，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在15個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的初始股東、高級管理人員和董事已經與我們達成了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2023年2月9日之前或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的初始股東、高級管理人員或董事在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年2月9日之前完成初始業務合併，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量來支付我們的特許經營權和所得税。然而，在完成初始業務合併和支付遞延承銷佣金後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們不能滿足有形資產淨值要求(上文所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的約1,000,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和私募的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

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目錄

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了獲得針對我們資產的索賠的優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和首次公開募股的承銷商將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下兩項中的較小者，將對我們負責：(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股實際公開股票金額，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股10.20美元，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員、董事或贊助商成員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，扣除可能提取用於納税的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

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目錄

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。吾等將可從首次公開發售及私募所得款項中獲得最多約1,000,000美元，用以支付任何該等潛在申索(包括與本公司清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責；但是，此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户收到的資金金額。如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果首次公開募股的費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在2023年2月9日之前或在任何延長期內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可被視為清算分配。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們在2023年2月9日之前或在任何延長期內沒有完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年就像清算分配的情況一樣。如果我們沒有在2023年2月9日之前或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)，並受適用法律規限；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快合理地解散及清盤。, 在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在第18個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

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目錄

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人的責任只限於確保信託户口內的金額不會減少至(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)於信託户口清盤日期信託户口內持有的每股公眾股份的較低數額，原因是信託資產的價值減少，在上述兩種情況下，本行保薦人只須負上支付税款的淨額，並不會就本行向首次公開招股承銷商就若干債務(包括證券法項下的債務)作出彌償而提出的任何申索負責。在已執行的放棄被視為不能對第三方執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在下列情況中較早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年2月9日之前完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則允許贖回我們100%的公開股票，以及(Iii)如果我們沒有在2023年2月9日之前或在任何延長期內完成我們的業務合併，則根據適用的法律，我們將贖回所有公開發行的股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制可能會使其他擁有更多資源的公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

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目錄

設施

我們的行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市伯德特路9001號，郵編為20817，電話號碼是(202)905-5834。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供給我們的，我們不收取任何費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前只有一名警官。這個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他認為必要的時間來處理我們的事務。他在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本10-K表格中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險包括以下幾點：

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與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否將允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

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您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准最初的業務合併。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。

因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票，以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要投票支持初始業務合併的20,700,000股已發行公開股票中的7,762,501股，或37.5%(假設所有流通股都已投票)，或1,293,751股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)，就可以批准我們的初始業務合併。我們的初始股東擁有相當於我們普通股流通股20%的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成初始業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成初步業務合併協議，作為結束條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，在完成我們的初始業務合併以及支付遞延承銷佣金(這樣我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合後低於5,000,001美元，並且在支付遞延承銷佣金或滿足上述關閉條件所需的更大金額後，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步業務合併。

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目錄

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們業務合併時B類普通股轉換時，A類股的發行比一對一的基礎更大，那麼這種稀釋將會增加。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給代表的遞延承銷佣金金額將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。我們將派發予適當行使贖回權的股東的每股金額，不會因遞延承銷佣金及贖回後而減少。, 非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

由於我們的信託賬户最初將包含每股A類普通股10.20美元，因此在我們最初的業務合併時，公眾股東可能會更有動力贖回他們的公開股票。

我們的信託賬户最初將包含每股10.20美元的A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，這些公司的信託賬户將只包含每股A類普通股10.00美元。由於在贖回公眾股份時公眾股東可以獲得額外資金，我們的公眾股東可能會更有動力贖回他們的公眾股份，而不是通過我們最初的業務合併持有A類普通股。我們的公眾股東贖回比例較高，可能會使我們更難完成最初的業務合併。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

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目錄

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年2月9日之前完成我們的初始業務合併，或者尋求股東批准的延長期限。因此，該等目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到持續的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

自2019年12月以來，一種導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株已經在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎疫情；2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為一場“大流行”。新冠肺炎大流行已經導致，其他傳染病可能導致廣泛的健康危機，已經並將繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務也可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和蔓延的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們作為團隊進行協調或完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降或我們無法接受或根本無法接受的條款。

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我們可能無法在2023年2月9日之前完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在2023年2月9日之前完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。例如，使用人工智能技術開發的藥物經過了有限的測試，FDA最近才批准了這些藥物的第一套用於臨牀試驗。如果開發這些藥物的公司因為這些藥物(或這些藥物的IND)沒有得到FDA的及時批准，或者FDA改變了對這些藥物的審查方式而導致這些藥物通過臨牀試驗的任何延遲，那麼可能很難找到合適的目標業務，並在這些時間段內以我們滿意的條款和條件完成我們的初始業務合併，無論是由於適用於其業務的監管環境，還是由於我們現有的公司結構和所有權。此外，美國或其他國際司法管轄區醫療政策的變化，再加上新冠肺炎大流行的任何長期影響難以預測，可能會使人工智能藥物開發領域成為一個不如目前預期的行業。如吾等未能在上述期間或任何延長期內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息，以支付吾等的特許經營權及所得税(最高不超過100美元)。, 根據適用法律，(I)贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利；及(Iii)贖回後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能的範圍內儘快解散和清盤，在每個情況下，均受我們在特拉華州法律規定的就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定的義務的規限。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.20美元的收益。- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“和其他風險因素如下。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買公開股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。此類收購的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

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如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序，其中可能包括實益持有人必須表明身份的要求。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提議的初始投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開發售的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成首次公開發售及出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果首次公開招股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成初步業務合併而釋放給我們。

由於我們的特殊目的收購公司結構和有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有很多擁有與我們相似的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以用首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務為A類普通股支付現金，這些A類普通股是我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源，從而帶來關閉風險。此外，潛在的目標公司可能不太願意與我們完成交易，因為此類交易的最終文件將排除對我們的信託賬户的任何追索權。, 這意味着，如果一筆交易未能完成，潛在的交易對手可能會確定他們沒有足夠的合同補救措施。這些因素可能會使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.20美元的收益。- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“和其他風險因素如下。

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在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非此類股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了所欠他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出關於委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)的私人索賠，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。, 與最初的業務合併有關的信息構成了可起訴的重大錯誤陳述或遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下挑戰豁免的可執行性的索賠，以便在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。Marcum LLP是我們的獨立註冊會計師事務所，也是首次公開募股的承銷商，我們不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

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我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後十年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。根據函件協議，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應繳税款, 但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於承銷商因首次公開募股而對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員、董事或贊助商成員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下都是扣除可能被提取用於納税的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

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目錄

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄(以及任何其他可能在初始業務合併前成為高級職員或董事的人士也將被要求放棄)信託賬户中或其中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級職員和董事的義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能面臨因據稱發生在初始業務合併之前的行為而產生的潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

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目錄

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在2023年2月9日之前或在任何延長期內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，倘若吾等未能完成初步業務合併，吾等擬於首次公開發售結束後第24個月結束或任何延展期屆滿後合理地儘快贖回公開招股股份，因此吾等不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後十年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在2023年2月9日之前完成我們的初始業務合併或在任何延長期內贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

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目錄

由於我們既不侷限於評估特定行業、部門或地理區域的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業、部門或地理區域尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 任何在業務合併後選擇保留證券的持有者，都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們可能會在可能不屬於我們管理團隊專業領域的行業或部門尋找業務合併機會。

儘管我們打算專注於識別人工智能和醫療保健行業的交叉點上的公司，但如果向我們提出了初始業務組合候選人，並且我們確定該候選人為我們的公司提供了有吸引力的業務組合機會，或者我們在嘗試擴大合理的時間和精力後無法在該行業找到合適的候選人，我們將考慮管理團隊專業領域之外的初始業務組合。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在首次公開募股中對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理團隊的專業領域之外進行業務合併，我們的管理團隊的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，並且本10-K表中包含的有關我們管理團隊專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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目錄

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標業務可能不會具有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.20美元的收益。- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“和其他風險因素如下。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得關於從財務角度來看我們支付的價格對我們公司公平的意見。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在任何投標報價文件中包括相同的財務報表披露。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書或收購要約規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

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目錄

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.20美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.20美元的收益。- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“和其他風險因素如下。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初步業務合併。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，吾等於完成初始業務合併及支付遞延承銷佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與吾等初始業務合併有關的協議中所載的任何較大有形資產淨額或現金要求後，將不會贖回公開發售的股票，但贖回的金額絕不會導致吾等的有形資產淨額少於5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

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目錄

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完善初始業務合併的時間。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，包括延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項允許我們從信託賬户中提取資金的修正案，使得投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，可以在持有65%的普通股的持有者的批准下進行修改，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，任何與首次公開募股和私募認股權證的合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公開股東提供本文所述的贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或消除)，如果獲得有權就此投票的普通股65%的持有者的批准，可以進行修改。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到有權投票的65%我們普通股的持有者的批准，可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有人修訂。我們可能不會發行額外的證券，可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行投票。我們的初始股東在首次公開募股後共同實益擁有我們普通股的20%，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們初始業務合併之前的行為, 這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或如果我們不能在2023年2月9日之前完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格贖回他們持有的A類普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公共股票數量。這些協議包含在我們與最初的股東、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的初始股東、高級管理人員和董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

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目錄

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.20美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們並未選擇任何特定的業務合併目標，但打算以首次公開發售及出售認股權證所得款項淨額收購的業務為目標。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，原因包括任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量公共股票的義務和/或與我們的初始業務合併相關的購買公共股票的談判交易的條款。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和信託賬户清算的所得税，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能獲得每股低於10.20美元的收益。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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目錄

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本10-K表格日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開招股後產生其他未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。

因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開發售和出售認股權證所得款項完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品和服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在首次公開發售及出售認股權證所得款項淨額中，將有211,140,000元可用於完成我們最初的業務合併及支付相關費用及開支(包括最多10,350,000元用於支付遞延承銷佣金)。

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目錄

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。然而，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有的話)的公司進行初始業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。

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目錄

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們修改和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被當作已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但以下訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定有不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)；(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的訴訟；(C)衡平法院對該訴訟沒有標的司法管轄權的訴訟，或(D)根據《交易法》提起的任何訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是根據證券法提起的任何訴訟的獨家法院。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟, 儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果你在“無現金的基礎上”行使你的公共認股權證，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於你行使這種認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免在無現金基礎上行使認股權證，直到有有效的登記聲明。其次，如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止；倘若該豁免或另一豁免不可用，則持有人將不能以無現金基準行使其認股權證。第三，如果我們在某些情況下要求贖回權證，權證持有人將能夠在贖回之前以無現金的方式行使權證。在無現金基礎上進行行使的情況下，持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的A類普通股等於認股權證標的A類普通股數量的乘積除以(X)所得的商數, 乘以我們A類普通股的“公平市價”(見上文定義)與認股權證行使價格的差額，再乘以(Y)持股人在行使認股權證時獲得的A類普通股的公平市價和股份數目，將會少於該持有人行使認股權證以換取現金的數額。這將減少持有者在我們公司投資的潛在“上行”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

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目錄

在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。

我們將尋求與人工智能和醫療保健行業交界處的公司完成初步業務合併，但也可能尋求其他業務合併機會，除了根據我們修訂和重述的公司證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。例如，在我們最初的業務合併之後，任何特定目標企業所在的美國或其他司法管轄區的政府政策可能會發生變化，這可能會導致監管增加，對政府支出的需求減少, 包括醫療保健支出，或目標企業所在行業的其他固有因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們管理團隊的某些成員現在是，他們所有人都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體呈現特定業務機會方面可能存在利益衝突。

於首次公開招股完成後及在完成初步業務組合前，吾等擬從事識別及合併一項或多項業務的業務。管理團隊的某些成員現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司，儘管在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或我們未能在2023年2月9日之前或在任何延長期內完成我們的初始業務合併之前，我們的高級管理人員可能不會參與組建或成為擁有根據交易法註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高管或董事。

適合與我們進行業務合併的公司與為我們的贊助商和/或我們的管理團隊成員提供有吸引力的投資機會的公司之間可能存在重疊。

我們管理團隊的成員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。任何此類機會在追求收購目標的過程中可能會帶來額外的利益衝突，我們管理團隊的成員在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會完全是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

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目錄

此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的贊助商和我們管理團隊的成員可能會參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高管或董事的高管。因此，我們的贊助商和我們的管理層成員在決定是向我們提供業務合併機會還是向他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能存在利益衝突。

然而，我們不認為與其他特殊目的收購公司有關的任何潛在利益衝突會對我們完成初步業務合併的能力產生重大影響，因為我們的管理團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗，而且我們可以追求的收購機會不受行業或地理位置的限制。

與許多其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有者一對一的基礎上根據持有者的選擇更早地轉換為A類普通股，受本文規定的調整。如果增發的A類普通股，或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的股權掛鈎證券，發行或視為發行的金額超過我們首次公開募股的要約金額，並與初始業務合併的結束有關，方正股份轉換為A類普通股的比率將進行調整，以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量按轉換後的總和相當於(I)首次公開募股完成時所有已發行普通股的總數的20%。加上(Ii)所有A類普通股及與股權掛鈎的證券已發行或被視為與最初的業務合併有關而發行(不包括已向或將向業務合併中的任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券，以及在向吾等提供的貸款轉換時向吾等保薦人或其聯屬公司發行的任何私募等值認股權證)。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

在完成業務合併之前，吾等不得召開年度股東大會(納斯達克要求的除外)，因此，吾等可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度股東會議，以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是以書面同意的方式代替此類會議做出的。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

我們的財務報表腳註包括披露我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”。

為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。就我們對持續經營考慮的評估而言，我們目前沒有足夠的流動資金來維持僅由尋求業務合併組成的運營。

雖然我們預期在有需要時會有足夠的額外資金來源，但目前並無任何資金來源承諾提供額外資金，亦不能保證最終會有額外資金。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。不能保證我們籌集額外資本(在最終必要的程度上)或完成業務合併的計劃將在2023年2月9日之前成功或成功。

按照特殊目的收購公司的慣例，如果我們不能在2023年2月9日之前完成業務合併，我們將停止所有業務，並贖回我們的公眾股東持有的股份。管理層計劃繼續努力，在2023年2月9日之前完成業務合併。

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目錄

在財務報告的內部控制方面，我們發現了重大缺陷。這些重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

該公司沒有足夠的資源來確保其財務報表和腳註是按照美國公認的會計原則準確編制的。此外，在2021年4月，公司經歷了一次網絡安全事件，公司供應商的某些電子支付匯款信息被截獲和篡改。2021年5月，本公司的保薦人實體也發生了類似的事件。按照設計，內部控制沒有及時防止和發現未經授權的支付的發生。因此，該公司得出結論，其財務報告的內部控制存在重大弱點。

鑑於已查明的重大弱點，我們已開始加強我們關於財務報告的流程、政策和程序，包括數字安全。在這方面，我們繼續使我們的程序正規化，並加強我們的人員和我們諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在首次公開發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成為止。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，我們的初始股東和只有我們創始人股票的股東將有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。相應地，, 我們最初的股東將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

如果我們在人工智能和醫療保健行業追求目標業務，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

與人工智能和醫療保健行業交匯處的公司進行業務合併，需要特殊的考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

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目錄

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅限於人工智能和醫療保健行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

吾等可能於首次公開發售後聘請承銷商或其聯屬公司為吾等提供額外服務，包括擔任與初始業務合併有關的財務顧問或擔任與相關融資交易有關的配售代理。承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託中解脱出來。這些財務誘因可能導致承銷商在首次公開招股後向吾等提供任何此等額外服務時出現潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請承銷商或其關聯公司在首次公開招股後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。吾等可向承銷商或其聯屬公司支付公平合理的費用或其他補償，該等費用或其他補償將於當時在公平磋商中釐定；惟不會與承銷商或其聯營公司訂立任何協議，亦不會在首次公開招股招股説明書日期起計60天前向承銷商或其聯營公司支付任何費用或其他補償，除非該等付款不會被視為與首次公開招股相關的承銷補償。承銷商的代表還有權獲得遞延佣金，這些佣金的條件是完成初始業務合併。承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

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目錄

如果首次公開發行的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在2023年2月9日之前運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在2023年2月9日運營。我們相信，在首次公開募股結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們運營到2023年2月9日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議的初始業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。若吾等訂立意向書或其他協議，支付目標業務的獨家經營權，但其後被要求沒收該等資金(不論是否因違反協議所致)，則吾等可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或就目標業務進行盡職調查。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.20美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，請參閲“- , 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“以及下文中的其他風險因素。

與我們證券所有權相關的風險

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

首次公開發售所得款項淨額及出售私募認股權證若干所得款項共211,140,000元，存放於計息信託户口內。信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的直接美國政府證券，或投資於只能投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權獲得他們在信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到211,140,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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目錄

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們關於初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或如果我們不能在2023年2月9日之前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定，修改我們允許贖回我們初始業務合併的義務的實質或時間；或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定；或(Iii)在2023年2月9日之前或在任何延長期內沒有初步業務合併, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)行事的人，將被限制在未經我們事先同意的情況下就首次公開募股中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

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目錄

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額和最低數量的證券持有者。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

如果我們完成初始業務合併，我們保薦人為方正股票支付的名義收購價可能會顯著稀釋貴公司公開發行股票的隱含價值。此外，如果我們完成初始業務合併，保薦人創始人股票的價值將大大高於我們保薦人購買此類股票的金額，即使業務合併導致我們A類普通股的交易價格大幅下降。

我們的保薦人就首次公開招股向本公司共投資9,270,000美元，包括方正股份的25,000美元收購價和私募認股權證的9,245,000美元收購價。我們以每單位10.00美元的發行價向公眾出售我們的單位，我們信託賬户中的金額最初為每股10.20美元。然而，由於發起人只為方正股份支付了大約每股0.004美元的名義收購價，在我們完成初始業務合併後，由於方正股份自動轉換為A類普通股，您的公開發行股票的價值可能會被顯著稀釋。

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目錄

下表顯示了公眾股東和我們的初始股東的每股投資，以及這些投資與我們完成初始業務合併後一股A類普通股的隱含價值的比較。下表假設(I)我們的估值為200,790,000美元(這是我們在初始業務合併時信託賬户中的金額)，(Ii)信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，(Iii)不會就我們的初始業務合併贖回任何公開發行的股票，以及(Iv)在完成初始業務合併時，我們所有的創始人股票都由我們的初始股東持有，並且沒有考慮到在初始業務合併時對我們估值的其他潛在影響，例如(I)我們的公開和私人配售認股權證的價值，(Ii)我們A類普通股的交易價格，(Iii)初始業務合併交易成本(包括支付10,350,000美元的遞延承銷佣金)，(Iv)向目標賣家發行的任何股權或支付的現金，(V)向其他第三方投資者發行的任何股權，或(Vi)目標的業務本身。

​

根據這些假設，A類普通股的每股隱含價值為每股7.76美元，比最初每股10.00美元的隱含價值下降了約22%。雖然在我們完成最初的業務合併後，A類普通股每股7.76美元的隱含價值將對我們的公共股東造成稀釋，但這將意味着我們的初始股東的價值相對於它為每股創始人股票支付的價格有了顯著的增長。以每股A類普通股7.76美元計算，初始股東在完成初始業務合併(初始股東持有的4,500,000股創始人股票自動轉換後)後將擁有5,175,000股A類普通股，其隱含總價值為40,158,000美元。因此，即使我們A類普通股的交易價格大幅下降，我們初始股東持有的方正股票的價值也將顯著高於我們初始股東購買此類股票的金額。此外，我們的初始股東可能會收回他們在我們公司的全部投資，即使我們的A類普通股在初始業務合併後的交易價格低至每股1.79美元。因此，我們的初始股東在出售他們的A類普通股時，很可能會從他們在我們的投資中獲得可觀的利潤，即使我們完成初始業務合併後，我們的A類普通股的交易價格下降，即使公開發行的股票價值大幅下降。因此，我們的初始股東可能會受到經濟上的激勵，以完成風險更高的初始業務合併, 如果我們的初始股東為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同，那麼表現較差或較不成熟的目標業務就會出現這種情況。

如果方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的基礎發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託基金贖回其公開發行的股票，這種稀釋將會加劇。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

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目錄

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨首次公開發售後，分別有179,300,000股A類普通股和14,285,000股B類普通股的授權但未發行股份可供發行，該數額不包括在行使已發行認股權證時預留供發行的A類普通股股份。首次公開發售完成後，將不會立即發行和流通股優先股。B類普通股的股票最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但需要進行本文所述的調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券的某些情況下。B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的選擇進行轉換。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可以發行A類普通股，以贖回認股權證，或在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，以大於我們初始業務合併時一比一的比率轉換B類普通股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股本。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們的股東批准的情況下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年2月9日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們100%的公開股票；或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。, 包括利息(利息應是應繳税款的淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。

增發普通股或優先股：

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目錄

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅與該股東適當地選擇贖回的A類普通股相關的股份，(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公共股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們關於初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或者如果我們不在2月9日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公共股票，如果我們未能在2023年2月9日之前或在任何延長期內完成初始業務合併，(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)贖回我們的公開股票，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

如果我們在2023年2月9日之前沒有完成初步的業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過這個日期，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在2023年2月9日之前或在任何延長期內尚未完成初步業務合併，則當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放納税的利息(從支付解散費用的利息中減去最多10萬美元)，將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，通過我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，任何從信託賬户贖回公共股東的操作將自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待2023年2月9日或任何延長期到期後，我們信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回公開股票或清算之日之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才完成。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們沒有完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

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目錄

當投資者希望行使認股權證時，除非是在無現金的基礎上，否則可在認股權證行使時發行的A類普通股的股票可能不會登記。如於行使認股權證時發行的股份並無登記、合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。

我們已同意在可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於我們最初的業務合併結束後15個工作日內，吾等將盡吾等商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交首次公開發售註冊説明書的生效後修訂或根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股股份登記的新登記説明書，其後將盡商業合理努力使其於吾等首次業務合併後60個營業日內生效，並維持現行認股權證的招股説明書，直至根據認股權證協議的規定，可於行使認股權證時發行的A類普通股的招股説明書。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股的股票數量將基於一個公式。然而，我們不會以現金或無現金的方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得國家登記豁免。如果這項豁免, 或另一項豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使他們的權證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有可用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股的數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

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目錄

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們的權證作為權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化在收益中報告，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初始業務合併。

我們合共發行了20,630,000份與首次公開發售相關的認股權證(包括單位內包括的10,350,000份認股權證及10,280,000份私募認股權證)。該等認股權證不符合權益處理標準，因此，該等認股權證必須記錄為衍生負債。吾等將於發行時按公允價值計入本行根據獨立第三方估值公司提供的估值報告所釐定的收益內各期間公允價值的任何變動。公允價值變化對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，包括由於認股權證價值波動導致我們收益的波動性增加，以及與獲得此類估值相關的成本增加。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後，以及某些A類普通股和股權掛鈎證券的發行)，在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回(除某些例外情況外)。

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目錄

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們發行認股權證購買10,350,000股A類普通股，作為首次公開發售發行單位的一部分，並在首次公開發售結束的同時，以私募方式發行認股權證，按每股1.00美元購買合共10,280,000股私募認股權證。我們的初始股東，包括我們的贊助商，目前總共擁有5,175,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最高可達2,000,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行A類普通股以實現初始業務合併而言，在行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成初始業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成初始業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

該等私募認股權證與於首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，惟(I)只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，則(I)該等認股權證將不會由吾等贖回；(Ii)該等認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外；(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(Iv)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使，以及(Iv)該等認股權證有權獲得登記權。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在完成初始業務合併時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將可按股份總數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果

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目錄

則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而下文“證券 - 可贖回認股權證説明 - 公共股東權證 - 贖回權證的説明”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之一)，以相等於市值和新發行價格中較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議外，與吾等首次公開發售有關的每項協議(認股權證協議除外)及投資管理信託協議均可在未經股東或認股權證持有人批准的情況下作出修訂，而該等修訂是本公司董事會作出善意決定(考慮當時的市場先例)所必需的，以容許認股權證在我們的財務報表中被分類為股權)。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等的初始股東、保薦人、高級職員及董事之間的函件協議；吾等與吾等的初始股東之間的登記權協議；以及吾等與吾等的保薦人之間的私募認股權證購買協議。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初始業務合併之前只有B類普通股的持有者的事實，這可能會使管理層的撤職變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們在最初的業務合併中不是倖存的實體，認股權證可能成為A類普通股股份以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

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目錄

向我們的初始股權持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使，特別是如果我們的A類普通股在我們最初的業務合併後的一段時間內每股超過12.00美元的情況下，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售證券的發行及銷售同時訂立的協議，吾等的首次股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募認股權證、可於行使彼等持有或將持有的私募認股權證時發行的A類普通股股份，以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於行使該等認股權證時發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，我們創始人股票的鎖定條款可能會在我們初始業務合併後的任何20個交易日內取消。因此，在這個時候(可能早於我們最初業務合併後的一年)，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以轉讓並要求登記我們的A類普通股的創始人股份和轉換後可發行的A類普通股的股份，而我們的A類普通股的交易價格比初始發行價有邊際溢價，從而加劇了對我們的公眾股東的潛在稀釋。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外, 註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

與我們的管理相關的風險

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。最初業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

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目錄

我們的主要人員可以與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議以及自付費用的報銷(如果有的話)。這些協議可能規定，在我們最初的業務合併之後，他們可以獲得補償或補償自付費用(如果有)，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與最初的業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此外，如果他們選擇這樣做，他們可以協商在完成我們的初始業務組合之前代表我們支付的任何自付費用的補償。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可能規定該等個人將獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在初始業務合併完成後向我們提供的服務，或作為此類自付費用的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。此外，根據一項與首次公開發售證券的發行及銷售同時訂立的協議，保薦人在完成初步業務合併後，將有權提名三名人士進入本公司董事會。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理團隊可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的管理團隊成員不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。

雖然我們已經並可能在未來保留顧問為公司提供某些服務，但在完成我們最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級職員、董事和顧問委員會成員都從事着他們可能有權獲得鉅額報酬的其他商業活動，我們的高級職員、董事和顧問委員會成員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數，也沒有被禁止在我們完成最初的業務合併之前贊助、以其他方式參與或繼續參與任何其他空白支票公司。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的官員或董事會成員。如果我們管理團隊成員的其他商務事務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

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目錄

我們的某些高級職員、董事和諮詢委員會成員現在和將來都可能成為從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

於首次公開招股完成後及在完成初步業務組合前，吾等擬從事識別及合併一項或多項業務的業務。我們的保薦人和高級管理人員、董事和諮詢委員會成員是，而且可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。

我們的高級職員、董事和諮詢委員會成員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。

因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將該機會轉介吾等，則吾等將放棄權益。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、管理團隊或現有持有人有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員、董事和諮詢委員會成員與其他實體的關係，我們可能決定收購我們的保薦人或我們的一名或多名高級管理人員或董事所關聯的一項或多項業務。我們的管理人員、董事和諮詢委員會成員還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。此外，我們贊助商的附屬公司目前正在贊助其他空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員、董事和諮詢委員會成員目前不知道我們有任何具體機會與他們所關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的初步業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的初始業務合併標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍可能存在，因此，初始業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

此外，吾等可自行選擇與人員或董事對其負有受信責任、合約義務或其他義務或責任的其他實體尋求聯營聯合收購機會。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向任何此等各方發行股權來籌集額外收益以完成收購，這可能會產生某些利益衝突。

60

目錄

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人及其投資者和我們的董事將失去對我們的全部風險投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年3月8日，我們的保薦人購買了總計5750,000股B類普通股，總購買價為25,000美元，約合每股0.004美元。2021年6月，我們的贊助商向我們的某些董事和顧問轉讓了總計27.5萬股方正股票。2021年9月，我們的發起人毫無代價地沒收了剩餘5,475,000名創始人中的1,437,500股，從而導致我們的發起人、董事和顧問持有剩餘的4,312,500股方正股票。2021年11月4日，隨着公司首次公開募股規模的擴大，根據股票股息額外發行了862,500股方正股票，從而導致我們的保薦人、董事和顧問持有剩餘的5,175,000股方正股票。方正股份的發行數量是根據預期該等方正股份將佔首次公開發售後已發行股份的20%而釐定。如果我們不完成最初的業務合併，方正所有的股票都將一文不值。此外，我們的保薦人和Cantor以每份認股權證1.00美元(總計10,280,000美元)的價格購買了總計10,280,000份私募認股權證，如果我們沒有完成初步的業務合併，這些認股權證也將一文不值。我們的初始股東, 高級管理人員及董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意投票支持任何擬議的初始業務合併，並放棄他們對創辦人股份和公眾股份的贖回權，涉及(I)完成我們的初始業務合併，以及(Ii)任何股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)修改我們義務的實質或時間，以允許與我們的初始業務合併相關的贖回，或如果我們不能在2023年2月9日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員、高管或員工具有豐富的經驗。雖然他們目前沒有，但其中某些人可能會參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司有關或其他方面的訴訟。對這些問題的辯護或起訴可能會耗費時間，可能會分散我們管理層的注意力，並可能對我們產生不利影響，這可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管、高管或員工具有豐富的經驗。由於他們在這些公司中的參與和地位，雖然他們目前沒有參與，但其中某些人將來可能會參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司的商業事務、這些公司達成的交易或其他有關的訴訟、調查或其他程序。雖然他們目前不是，但我們管理團隊和董事會的個別成員也可能參與訴訟、調查或其他程序，涉及與他們以前的個人行為有關或由於他們以前的個人行為而提出的索賠或指控，無論是以公司高管或董事或其他身份，他們可能在此類行動中被點名，並可能因他們以前的個人行為或其他原因而承擔個人責任。根據事實和情況，保險和/或賠償可能會或可能不會涵蓋任何此類責任。對這些問題的辯護或起訴可能會很耗時。任何訴訟、調查或其他訴訟以及此類行動的潛在結果可能會分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使他們無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

61

目錄

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可以構建一個初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制，新的管理層將擁有, 有利可圖地經營這種業務所需的資格或能力。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運作依賴於相對較小的個人羣體，特別是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

62

目錄

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

63

目錄

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可以位於外國，我們幾乎所有的收入都可以來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上可能受制於我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件。

我們的業務最終所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

64

目錄

我們管理團隊、董事和他們各自關聯公司過去的表現可能並不代表我們對公司的投資或我們可能收購的任何業務的未來表現。

有關我們的管理團隊、董事及其附屬公司的業績或相關業務的信息僅供參考。我們管理團隊、董事和該等關聯公司過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們的管理團隊和董事或他們各自關聯公司的歷史業績作為對公司投資的未來業績或公司將產生或可能產生的未來回報的指示。我們的管理團隊、董事和他們各自的關聯公司過去在空白支票和特殊目的收購公司方面的經驗有限。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

2021年4月，我們經歷了一起與網絡相關的事件，涉及向一家供應商付款，我們正在為此尋求補救。雖然我們後來加強了供應商的支付控制和程序，但我們將繼續依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對更多事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救更多網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

65

目錄

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的全球總市值等於或超過7.0億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的全球總市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至前一年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的全球總市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表和其他披露的信息很難或不可能與其他上市公司進行比較。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

第二項。財產。

我們目前的行政辦公室設在伯德特路9001號。馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20917。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供給我們的，我們不收取任何費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第三項。法律訴訟。

沒有。

66

目錄

第四項。煤礦安全信息披露。

不適用。

​

67

目錄

第二部分

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克上交易，代碼為IQMDU、IQMD和IQMDW。我們的單位於2021年11月5日開始公開交易。A類普通股和包括在單位內的認股權證作為一個單位交易，直到2021年12月27日，A類普通股和認股權證開始分開交易。沒有發行或將發行零碎認股權證，只有整個認股權證交易。持有者現在可以選擇繼續持有單位或將他們的單位分離為組件。

持有者

截至2022年3月29日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有10名登記持有人，認股權證有3名登記持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

收益的使用

2021年3月，我們的發起人以25,000美元的出資額購買了總計5,750,000股B類普通股(“方正股份”)。2021年6月，贊助商隨後向我們的某些董事和顧問轉讓了總計275,000股方正股票。在承銷商沒有行使超額配售選擇權的情況下，這些轉讓的方正股票不會被沒收。2021年9月，保薦人無償沒收了剩餘5,475,000股方正股票中的1,437,500股，從而導致保薦人、董事和顧問持有的方正股票剩餘4,312,500股。2021年11月4日，隨着本公司首次公開募股規模的擴大，根據股票股息額外發行了862,500股方正股票，從而導致保薦人、董事和顧問持有剩餘的5,175,000股方正股票。

2021年11月9日，我們完成了20,700,000個單位的首次公開發行(包括根據承銷商行使超額配售選擇權的2,700,000個單位)，總收益為207,000,000美元。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成私募共10,280,000份認股權證(包括與行使超額配股權有關的1,080,000份認股權證)，向保薦人配發9,245,000份認股權證及向承銷商配發1,035,000份認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.00美元，為本公司帶來10,280,000元的總收益。截至2021年11月9日，交易成本為15,588,901美元，其中包括4,140,000美元的承銷費，10,350,000美元的遞延承銷費(以信託賬户形式持有)和與首次公開募股相關的1,098,901美元的其他成本。10,350,000美元遞延承銷費的支付取決於業務合併在2023年2月9日之前完成。

在首次公開發售和出售私募認股權證後，共有211,140,000美元(每單位10.20美元)存入信託賬户。

68

目錄

除了從信託賬户中提取支付税款所需資金的利息外，信託賬户中的資金將不會釋放給我們，直到業務合併完成或我們未能在規定的時間內完成業務合併的清算(可能要到2023年2月9日才會發生)。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括之前未向我們發放的信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承保佣金)來完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

發行人及其關聯公司購買股票證券

在截至2021年12月31日的財年第四季度內，我們或關聯買家沒有購買我們的股權證券。

第六項。[已保留]

第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指智能藥物收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告中題為“風險因素”的10-K表格部分所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月25日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是為了實現與一個或多個企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

69

目錄

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司。2021年11月9日，我們完成了20,700,000個單位的首次公開發行(包括根據承銷商行使超額配售選擇權的2,700,000個單位)，產生了207,000,000美元的毛收入。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了合共10,280,000份私募認股權證的私募配售(包括與行使超額配股權有關的1,080,000份認股權證)，向保薦人配發9,245,000份認股權證及向承銷商配發1,035,000份認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，為本公司帶來10,280,000元的總收益。截至2021年11月9日，交易成本為15,588,901美元，其中包括4,140,000美元的承銷費，10,350,000美元的遞延承銷費(存放在信託賬户中)和與首次公開募股相關的1,098,901美元的其他成本。10,350,000美元遞延承銷費的支付取決於業務合併在2023年2月9日之前完成。

首次公開招股於2021年11月9日完成後，首次公開招股和私募的單位銷售淨收益中的211,140,000美元(每單位10.20美元)被存入信託賬户，該信託賬户可投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司選定的、符合本公司投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。直至(I)完成企業合併或(Ii)信託賬户的分配，其中較早者如下所述。

自首次公開招股結束起計，或自2023年2月9日(“合併期”)起計，吾等只有15個月的時間，而我們的股東並未修訂公司註冊證書以延長該合併期，吾等將(1)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過10個營業日，但須受合法可用資金規限，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股和業務合併做準備所必需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計在首次公開募股完成後，我們持有的有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

從成立到2021年12月31日，我們的淨收入為1240萬美元。我們從成立到2021年12月31日的淨收入包括30萬美元的組建和行政成本以及1270萬美元的其他淨收入。其他收入包括信託基金利息收入3,228美元和認股權證負債公允價值減少1,780萬美元，但被110萬美元的權證相關成本和超過收益的權證負債公允價值費用所抵銷。本公司自2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期間並無營運。

70

目錄

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有約60萬美元的現金和50萬美元的營運資本。在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買方正股票和保薦人附屬公司的貸款，這筆貸款於2021年11月15日全額償還。

2021年11月9日，本公司完成首次公開發售20,700,000個單位(包括根據承銷商行使超額配售選擇權而發行的2,700,000個單位)，產生毛收入207,000,000美元。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成以每份私募認股權證1.00美元的買入價發售合共10,280,000份私募認股權證(包括與行使超額配股權有關的1,080,000份私募認股權證)，為本公司帶來10,280,000元的總收益。

交易成本為15,588,901美元，包括4,140,000美元的承銷費、10,350,000美元的遞延承銷費和1,098,901美元的其他發行成本。

於首次公開發售及出售私募認股權證後，共有211,140,000元(每單位10.20元)存入信託户口(“信託户口”)，截至2021年12月31日，我們有589,275元信託户口以外的現金可作營運資金之用。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈因一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)而進入全球衞生緊急狀態。2020年3月，世界衞生組織根據全球接觸迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情歸類為大流行(新冠肺炎大流行)。新冠肺炎大流行的全面影響繼續演變。新冠肺炎大流行對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性，也無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外，我們完成初始業務合併(包括擬議的業務合併)的能力可能會受到重大不利影響，原因是政府正在實施重大措施來遏制新冠肺炎疫情或應對其影響，包括旅行限制、業務關閉和隔離等，這些可能會限制我們與潛在投資者舉行會議的能力，或影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。我們完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。

持續經營和管理層的計劃

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為211,143,228美元，主要投資於美國政府債券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來繳税，以及支付最高100,000美元的解散費用。截至2021年12月31日，公司的營運資本約為510,000美元，流動負債約為236,873美元，現金約為589,275美元。

關於公司根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)對持續經營考量的評估，“披露一個實體作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性“管理層已決定，如果本公司未能成功完成最初的業務合併，強制清算和隨後的解散將使人對繼續經營的能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。管理層已確定本公司有足夠資金支付本公司的營運資金需求，直至本公司經修訂及重述的組織章程大綱所規定的潛在業務合併或強制清盤為止。所附財務報表已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該原則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。

71

目錄

為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。此外，我們目前只有不到12個月的時間來完成業務合併，這些財務報表自本年度報告Form 10-K中包含的財務報表之日起算。結合我們對持續經營考慮的評估，我們確定我們目前沒有足夠的流動資金來維持業務，該業務僅包括進行業務合併(如下所述)。

雖然我們相信，如有需要，我們有足夠的途徑獲得額外的資金來源，但目前沒有任何資金來源承諾提供額外的資金，也不能保證最終會有這些額外的資金。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。不能保證我們籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。

按照特殊目的收購公司的慣例，如果我們不能在合併期間完成業務合併，我們將停止所有業務並贖回公眾股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完善業務合併。

業務合併

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，這些利息應扣除應繳税款，不包括應支付的遞延承銷費，以完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議、架構、談判及完成業務合併。

為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的初始股東或我們初始股東的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達2,000,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們不希望從我們的初始股東或我們的初始股東的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並放棄尋求獲得信託賬户中資金的任何和所有權利。

然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在我們最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則管理層編制財務報表及相關披露，以作出影響資產及負債呈報金額的估計及假設，並披露列報期間內收入及支出當日的或有資產及負債。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

72

目錄

衍生金融工具

本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。“衍生品和對衝。”本公司的衍生工具於首次公開發售截止日期(2021年11月9日)按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中報告。衍生工具資產及負債在資產負債表上分類為流動或非流動資產，視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定公開認股權證及私募認股權證為衍生工具。由於公開認股權證及私人配售認股權證符合衍生工具的定義，因此公開認股權證及私人配售認股權證於發行時及於每個報告日期按ASC 820按公允價值計量，“公允價值計量“，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。

權證工具

本公司根據FASB ASC 815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開發售及私募發行的公開認股權證及私募認股權證進行結算，根據該條款，公開認股權證及非公開配售認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這項負債將在每個資產負債表日重新計量，直至公開認股權證和私募認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動將在公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值是使用修正的布萊克-斯科爾斯模型估計的。認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型計量，然後按公開交易價格計量(見本表格10-K其他部分的財務報表附註10)。該公司的估值模型使用了投入和其他假設，可能不反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。

可能贖回的A類普通股

本公司按照ASC 480中列舉的指導原則對其A類普通股進行會計處理，但可能需要贖回。區分負債與股權“。”可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司A類普通股的股票具有某些贖回權，公司認為這些權利不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並將A類普通股可贖回股份的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的計量調整。

每股淨收益

每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。公司在計算每股收益時採用兩級法。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。普通股每股攤薄收益的計算並未考慮與(I)公開發售及(Ii)私人配售相關發行的認股權證的影響，因為在兩類法下，認股權證的納入將是反攤薄的。因此，普通股的稀釋後每股收益與所述期間的普通股基本收益相同。認股權證可行使購買總計10,350,000股A類普通股的權利。

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目錄

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)“，通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年2月25日通過了ASU 2020-06。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

在完成業務合併後，10,350,000美元的遞延承銷費將從我們的信託賬户中從我們的首次公開募股中釋放給承銷商。

表外安排、承付款和合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

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目錄

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

首次公開發行和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益只能投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不存在與利率風險相關的重大風險敞口。

第八項。財務報表和補充數據。

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

第九項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，擔任首席執行官和首席財務官的我們的唯一官員對截至2021年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的唯一官員得出結論，在本報告所涉期間，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序無效。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

物質弱點

該公司目前沒有足夠的資源來確保其財務報表和腳註是按照美國公認的會計原則準確編制的。此外，在2021年4月，公司經歷了一次網絡安全事件，公司供應商的某些電子支付匯款信息被截獲和篡改。2021年5月，本公司的保薦人實體也發生了類似的事件。按照設計，內部控制沒有及時防止和發現未經授權的支付的發生。因此，該公司得出結論，其財務報告的內部控制存在重大弱點。

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目錄

補救行動

鑑於已查明的重大弱點，我們已開始加強我們關於財務報告的流程、政策和程序，包括數字安全。在這方面，我們繼續使我們的程序正規化，並加強我們的人員和我們諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司和新興成長型公司設定了過渡期，本年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在本10-K表格年度報告所涵蓋的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

[不適用。]

​

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目錄

第三部分

第10項。董事、高管和公司治理。

董事及行政人員

本公司現任董事及行政總裁如下：

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格雷戈裏·C·西蒙是我們的首席執行官、首席財務官和董事的董事會成員。最近，西蒙是白宮癌症登月特別工作組的董事主管，該職位由貝拉克·奧巴馬總統設立，2016年3月，副總統喬·拜登選擇西蒙擔任該職位。2017年，西蒙先生共同創立並擔任拜登癌症倡議組織主席。在他的職業生涯之前，西蒙先生曾在國會參眾兩院擔任高級職位，曾擔任副總統阿爾·戈爾的首席國內政策顧問，並擔任多位國際技術首席執行官的高級戰略顧問。西蒙先生與邁克爾·米爾肯共同創立並領導了FasterCures和黑色素瘤研究聯盟。他是輝瑞負責全球政策和公眾參與的高級副總裁，也是金融服務公司Poliwogg的首席執行官，Poliwogg在醫療保健和生命科學領域創造了獨特的資本市場機會。西蒙先生目前是WinSanTor Inc.的董事會成員，這是一家專注於發現和開發外周神經病治療方法的生物技術公司。他以富有遠見的戰略家、充滿活力的公共演説家和作家以及對醫療保健、信息技術、創新藥物研發和患者倡導等新興趨勢的博學分析師而聞名。我們相信，Simon先生在政府最高層的領導經驗、他在醫療保健行業創立並領導三個國家基金會的經驗、他在輝瑞擔任高級管理人員的經驗以及他為許多跨國公司首席執行官提供建議的工作，使他非常有資格在我們的董事會任職。

傑克·D·希達裏擔任我們的董事會主席。希達裏先生在美國國立衞生研究院擔任研究員，開始了他的職業生涯，專注於將神經網絡應用於醫學成像，並加深對許多FDA批准的藥物的作用機制的理解。然後，希達裏作為一名成功的連續創業者建立了自己的職業生涯。希達裏首先創立了EarthWeb，這是一家致力於滿足科技專業人士需求的公司。希達裏與默裏·希達裏和諾瓦·斯皮瓦克共同創立了這家公司。希達裏先生從公司成立之初就領導公司進行了三輪投資，然後進行了首次公開募股，並收購了Dice，Inc.。作為EarthWeb/Dice Inc.的董事長兼首席執行官，希達裏先生繼續發展公司，並與股東、客户和分析師打交道。該公司今天以紐約證券交易所代碼：DHX上市。2001年，希達裏與他人共同創立了Vista Research，這是一家為機構投資者服務的獨立金融研究公司。2005年，希達裏將Vista賣給了標準普爾。希達裏先生也是免疫腫瘤學生物技術公司Radimmune，Inc.的董事會主席，並在xprize.org和金箭合併公司(納斯達克代碼：GACM)的董事會任職。我們相信，希達裏先生的創業成就、他作為量子計算和人工智能領域國際領導者的地位，以及他在科技行業的上市公司經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

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目錄

約瑟夫·L·舒肯是Broadmark Realty Capital(紐約證券交易所代碼：BRMK)的聯合創始人兼董事長，Tranceka Capital，LLC(前身為Broadmark Capital，LLC)總裁。Schocken先生擁有40多年的投資銀行經驗，對金融服務業有廣泛的瞭解，並與美國和國際上的戰略和機構投資者建立了良好的關係。他曾指導Tranceka Capital有限責任公司的企業融資業務，處理了廣泛行業的數百筆交易，重點是貸款、技術和生命科學。此前，Schocken先生是克里總統競選活動的西北主席，並在DNC國家財政委員會任職。舒肯曾寫信、作證，並在兩黨的政策制定者中進行了倡導。Schocken先生對國家經濟政策感興趣，曾擔任奧巴馬總統任命的國家創新和創業諮詢委員會成員，撰寫了幾份關於資本形成的白皮書和文章，這些白皮書和文章導致美國參眾兩院的委員會作證。他被認為是2011年就業法案背後的驅動力之一，併發起了2017年保護宗教附屬機構法案。Schocken先生是Taqtil，Inc.的董事長，是西雅圖AIPAC主席，在AIPAC全國委員會和DNC國家財政委員會任職，並在西雅圖負擔得起的中等收入住房委員會任職。舒肯先生擁有華盛頓大學的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信，Schocken先生在上市公司的領導力、他在金融和投資銀行的數十年經驗以及他在國內和國際政策方面的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

Patience Marime-Ball將她的職業生涯獻給了尋找利用金融槓桿創造一個更平等世界的新方法。作為一名經驗豐富的銀行家、投資者和慈善家，她與全球各地的投資領袖合作，以認識到所有人都是我們全球經濟必不可少的變革創造者的方式，催化對資本不足社區的投資。2018年，Marime-Ball創立了世界婦女基金會，以利用資本市場的力量推動婦女和女孩的持久變革。WOWE通過機構質量的捐贈結構進行投資，將性別與當今一些最緊迫的社會和環境問題結合在一起，並尋求在最大化影響結果的同時提供市場水平的財務回報。在此之前，Marime-Ball女士是國際金融公司(IFC)的首席投資官兼婦女銀行業務全球主管，在那裏她創建了數十億美元的婦女銀行業務投資平臺以及國際金融公司的全球貿易流動性計劃。她共同開發了Uridashi市場上發行的第一隻性別債券，並與高盛(Goldman Sachs)合作構建了一個6億美元的債務基金，迄今已向女性企業家發放了超過19億美元的貸款。在她職業生涯的早期，她為非洲、歐洲、拉丁美洲和加勒比海地區的能源生產商安排了項目融資交易，並在美國和墨西哥市場收購發電資產和綠地基礎設施開發。Marime-Ball女士是國際婦女研究中心的董事會副主席；是阿波羅全球管理公司影響諮詢委員會的首任成員；是MIO合作伙伴的董事會成員, 也是Align Impact的投資委員會成員；是Purple Arch Ventures的投資者；是Golden Seeds LLC的早期投資者，並在幾個顧問委員會任職，其中包括她在2005年與人共同創立的Emerging Sun LLC公司。Marime-Ball女士擁有凱洛格商學院的MBA學位和西北大學普利茲克法學院的法學博士學位。我們相信，Marime-Ball女士在具有未開發價值的行業的全球金融和投資經驗、她在資本市場的工作經驗以及她創建的世界婦女捐贈基金使她完全有資格在我們的董事會任職。

Kavita Patel，醫學博士，醫學碩士，目前是瑪麗中心的執業初級保健醫生和布魯金斯學會的非常駐研究員。此前，Patel博士曾在奧巴馬政府擔任白宮政府間事務和公共參與辦公室政策主管董事，在與醫療改革、金融監管改革和經濟復甦問題相關的政策舉措的政策制定和評估方面發揮了關鍵作用。在加入奧巴馬政府之前，Patel博士與已故參議員Edward Kennedy的工作人員一起工作，在那裏她擔任政策分析師和信任援助，並是參議員肯尼迪領導下的衞生、教育、勞工和養老金(HELP)委員會的高級工作人員之一。帕特爾博士是Tuple Health的聯合創始人，該公司建立了一種新型的醫療技術平臺，專門專注於基於風險的支付模式下的分娩護理。帕特爾博士目前是SelectQuote公司(紐約證券交易所市場代碼：SLQT)和Sigilon治療公司(納斯達克市場代碼：SGTX)的董事會成員，也是包括Dignity Healthcare和SSM Healthcare在內的幾家非營利性組織的董事會成員。Patel博士也是New Enterprise Associates的風險合夥人和世界經濟論壇的年輕全球領導人。帕特爾博士在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得文學學士學位，在聖安東尼奧的德克薩斯大學健康科學中心獲得醫學博士學位，並在加州大學洛杉磯分校獲得公共衞生碩士學位。我們相信，Patel博士的醫療保健行業和領導經驗、她在白宮的政府服務以及她豐富的醫療保健政策知識使她完全有資格在我們的董事會任職。

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目錄

高級職員及董事的職位數目及任期

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在第一次股東年會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由格雷戈裏·C·西蒙組成的第一類董事的任期將於我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Jack D.Hidary和Patience Marime-Ball組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由約瑟夫·L·舒肯和卡維塔·帕特爾組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務組合之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在完成我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有者將有權選舉我們的所有董事並以任何理由罷免我們的董事會成員。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權投票選舉董事。批准我們最初的業務合併將需要我們董事會大多數董事的贊成票。除適用於股東的任何其他特別權利外，在我們最初的業務合併之前，我們董事會的任何空缺都可以由出席我們董事會會議並投票的大多數董事(包括當時代表我們的保薦人的任何董事)或者由我們B類普通股的大多數流通股的持有人來填補。

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例將規定，我們的人員可由一名首席執行官、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫和董事會決定的其他職位(包括董事會認為適當的臨時人員)組成。

商業行為和道德準則

我們通過了一套適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則是S-K規則第406(B)項中定義的“道德準則”。如果我們提出要求，我們將免費提供道德守則的副本，並將其張貼在我們的網站上。我們打算在我們的網站上披露任何法律要求的對我們的道德守則條款的修訂或豁免。

公司治理

審計委員會

我們的審計委員會由Jack D.Hidary、Joseph L.Schocken和Patience Marime-Ball組成，根據納斯達克上市標準和規則10-A-3(B)(1)，他們都是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經認定約瑟夫·L·舒肯有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

79

目錄

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Jack D.Hidary、Patience Marime-ball和Kavita Patel組成，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立的納斯達克。我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的主要職能，包括：

我們的提名和公司治理委員會將在股東年會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。

80

目錄

章程還將規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Jack D.Hidary、Patience Marime-Ball和Kavita Patel組成，根據納斯達克上市標準，他們每個人都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，在完成我們的初始業務合併或我們的清算和償還費用之前，以及在可能提供與我們的初始業務合併相關的融資或其他投資方面，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

81

目錄

第11項。高管薪酬。

在2021年期間，我們的高管的總薪酬不超過10萬美元。到目前為止，除了約瑟夫·L·舒肯、Patience Marime-Ball和卡維塔·帕特爾之外，沒有任何高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何報酬，他們分別獲得了25,000股、50,000股和50,000股方正股票。除了轉讓給Joseph L.Schocken、Patience Marime-Ball和Kavita Patel的125,000股方正股票外，我們不會向我們的任何贊助商、首席執行官、首席財務官和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括尋找人或其他類似費用，在完成業務合併之前，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的數額沒有限制。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上，此類薪酬的數額可能還不知道，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將按照美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時在當前的8-K表格報告中公開披露。

自成立以來，我們從未根據長期激勵計劃向我們的高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。

第12項。若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。

下表列出了截至2022年3月29日我們普通股的受益所有權信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表不反映在行使認股權證時可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為該等證券在60天內不可行使或轉換。信息基於截至2022年3月29日的25,875,000股已發行普通股，其中20,700,000股為A類普通股，5,175,000股為B類普通股。

82

目錄

我們的初始股東實益擁有20.0%的已發行和已發行普通股，並有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權選舉任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們的股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易，包括我們的初始業務合併。

如果我們不在2023年2月9日之前或在任何延長期內完成我們的初步業務合併，私募認股權證將到期一文不值。私募認股權證受轉讓限制。只要該等認股權證由保薦人及獨立董事或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該認股權證。我們的保薦人及獨立董事或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。若私人配售認股權證由保薦人及獨立董事或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等私人配售認股權證將可由吾等贖回及可由持有人行使，其基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。否則，私募認股權證的條款及規定與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。

股權補償計劃

截至2021年12月31日，我們沒有註冊人的股權證券被授權發行的補償計劃(包括個人補償安排)。

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目錄

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

2021年3月8日，我們向保薦人發行了總計5750,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.004美元。2021年6月，我們的贊助商向我們的某些董事和顧問轉讓了275,000股方正股票。如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這275,000股方正股票不會被沒收。2021年9月，我們的保薦人毫無代價地將總計1,437,500股B類普通股沒收給公司。2021年11月4日，隨着本公司首次公開募股規模的擴大，根據股票股息額外發行了862,500股方正股票，從而導致保薦人、董事和顧問持有剩餘的5,175,000股方正股票。在我們的贊助商向我們的公司初始投資25,000美元之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將向我們貢獻的金額除以方正股票的發行數量來確定的。我們的保薦人同意在承銷商沒有全面行使超額配售選擇權的範圍內沒收最多562,500股方正股份，以便方正股份在首次公開募股後將佔我們已發行和已發行股份的20.0%。2021年11月4日，隨着本公司首次公開募股規模的擴大，根據股票股息額外發行了862,500股方正股票，從而導致保薦人、董事和顧問持有剩餘的5,175,000股方正股票。所有股份金額均已追溯重列，以反映上述交易。

我們的保薦人購買了9,245,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元(9,245,000美元)，私募與首次公開發售及承銷商購買額外單位的選擇權同時結束。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們最初的業務合併後30天。

目前，我們的執行辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達伯德特路9001號，郵編：20917。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供給我們的，我們不收取任何費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

我們可能會向我們的贊助商、高管、董事或他們的關聯公司支付工資或諮詢費。我們也可以在完成我們最初的業務合併後向這些個人支付成功費用。

除上述每月行政費用及薪金、顧問費或成功費外，我們不會就完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的贊助商、首席執行官、首席財務官和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人費用。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

2021年3月8日，我們的保薦人向我們開出了一張無擔保本票(“本票”)，根據該票據，我們獲準借入本金總額最高為300,000美元。承付票為無息票據，於(I)2022年3月8日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。在我們首次公開募股結束後，本票於2021年11月15日得到全額償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)按需要以非利息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達2,000,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向其他第三方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

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在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集或收購要約材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

關聯方政策

我們的道德守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的商業行為和道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，我們的大多數董事會成員必須在首次公開募股後一年內保持獨立。我們的董事會決定，Jack D.Hidary、Patience Marime-Ball、Kavita Patel和Joseph L.Schocken均為納斯達克及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

第14項。首席會計費及服務費。

以下是向Marcum LLP(“Marcum”)支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。從2021年2月25日(成立)到2021年12月31日，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務，包括與我們的首次公開募股相關的服務，總共收取了121,025美元的費用。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。從2021年2月25日(成立)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

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税費。我們沒有向Marcum支付從2021年2月25日(成立)到2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。從2021年2月25日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

審計委員會預批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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第四部分

第15項。展品、財務報表明細表。

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沒有。

以下證物作為本10-K表的一部分存檔：

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第16項。表格10-K摘要

沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月30日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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授權委託書

以下籤署的智能醫藥收購公司董事及高級職員特此組成及委任Gregory C.Simon，全權擔任吾等真實及合法的事實受權人，並有全面權力以吾等名義及代表本公司以下述身份籤立本10-K年度報告及其任何及所有修訂，並向美國證券交易委員會提交本年度報告及其所有證物及其他相關文件，並在此認可及確認所有該等實際受權人、或其任何一名或其替代人應合法地作出或促使作出本表格的規定。

根據1934年的《證券交易法》，本報告已由以下人員以登記人的身份並在指定的日期簽署。

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智能醫藥收購公司。

財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

智能醫藥收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附智能醫藥收購公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、自2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年2月25日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司已招致並預期將繼續招致重大成本以推行其業務合併計劃，並需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。此外，該公司目前只有不到12個月的時間來完成業務合併，不能保證它會成功完成合並。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加州洛杉磯 March 30, 2022

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F-2

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智能醫藥收購公司。

資產負債表

截至2021年12月31日

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附註是財務報表的組成部分。

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F-3

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智能醫藥收購公司。

營運説明書

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附註是財務報表的組成部分。

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F-4

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智能醫藥收購公司。

股東虧損變動表

自2021年2月25日(開始)至2021年12月31日

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附註是財務報表的組成部分。

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F-5

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智能醫藥收購公司。

現金流量表

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附註是財務報表的組成部分。

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F-6

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智能醫藥收購公司。

財務報表附註

F-7

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F-8

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F-9

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