美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

聯合銀行股份有限公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用。

(提交委託書的 人姓名，如果不是註冊人)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

		不需要任何費用。
☐		以前與初步材料一起支付的費用。
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

2022年股東周年大會通知

致股東：

根據董事會的號召，聯合銀行股份有限公司2022年股東周年大會特此通知。美聯航年會將於2022年5月11日(星期三)東部時間下午4：00舉行。由於冠狀病毒 (新冠肺炎)疫情引發的公共衞生問題，併為了支持我們員工、股東和我們社區的健康和福祉，今年的股東年會將再次完全是虛擬的股東大會， 將完全通過網絡直播在線進行。您可以在線參加年會，並在會議期間提交您的問題，方法是訪問：www.meetnow.global/MA9TLDJ，具體日期和時間請參見隨附的委託書。您還可以通過網絡直播參加年會，在線投票您的股票。由於年會是虛擬的，並通過網絡直播進行，股東將無法親自出席年會 。值得注意的是，參加虛擬會議的股東與參加面對面會議的股東享有相同的權利和機會。我們相信， 主辦虛擬會議將使全球任何地方的股東都能更多地出席和參與。

在年度大會上，股東將被要求考慮和表決以下事項：

1.選舉十五(15)人擔任美聯航董事。本屆董事會選定的被提名者列於隨附的本次年會委託書中。

2.批准安永律師事務所擔任2022年獨立註冊會計師事務所 。

3.在諮詢基礎上核準美聯航指定的執行幹事的薪酬。

董事會已將2022年3月3日的收盤日期定為確定有權在本次年會上獲得通知和投票的股東的創紀錄日期。要參加年會，您需要查看您的通知、代理卡或隨代理材料附帶的説明 上包含的信息。

您的投票對我們來説極其重要。您可以通過電話或互聯網投票，也可以郵寄隨附的代理卡。有關這些投票方法的説明，請參閲委託書或所附委託書的第二頁。

我們敦促您儘快簽署並寄回隨附的委託書或投票，無論您是否計劃參加在線會議。您可以隨時撤銷您的委託書，並通過網頁在線投票。

兩名非美聯航董事的個人已在委託書中被點名，以投票委託書所代表的股份。如果您 希望選擇其他人作為您的代理，請標出打印的姓名，然後輸入您選擇的人的姓名。

根據董事會的命令

理查德·M·亞當斯

執行主席

April 1, 2022

聯合銀行股份有限公司

2022年委託書

目錄

		頁面
委託書			1
投票信息			1
提案1：選舉 董事			5
任期將於2022年屆滿的董事和董事提名			7
某些受益所有者的普通股所有權和管理層			13
公司治理			15
企業社會責任			25
提案2：批准獨立註冊公共會計師事務所			31
審計委員會和獨立註冊會計師事務所			32
建議3：在諮詢基礎上核準美聯航任命的執行幹事的薪酬			33
薪酬討論和分析(CD&A)			34
高管薪酬			48
薪酬委員會關於高管薪酬的報告			66
提交委託書、董事提名和股東其他事務的要求，包括截止日期			66
表格10-K			68

		聯合銀行股份有限公司 P.O. Box 1508 聯合廣場 第五街和埃弗裏大街 西弗吉尼亞州帕克斯堡，26101

委託書

一般信息

這些委託書材料是與西弗吉尼亞州公司United BankShares，Inc. (United、The Company、JOWE、JOWE或JOU YOU)董事會徵集將在2022年年度股東大會以及任何休會或延期時投票的委託書有關的。

我們誠邀您出席2022年5月11日召開的2022年股東年會，會議時間為下午4：00。東部時間。 基於新冠肺炎大流行對公共衞生的擔憂，併為了支持我們員工、股東和社區的健康和福祉，2022年股東年會將再次成為完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播獨家在線舉行。您將能夠出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議之前和會議期間提交您的問題，方法是訪問：www.Meetnow.global/MA9TLDJ，時間為2022年5月11日東部時間下午4：00。需要注意的是，股東參加虛擬會議的權利和機會與參加面對面會議的權利和機會相同。

本委託書、 委託書和投票指示將於2022年4月1日左右郵寄。

投票信息

有權投票的股東

在2022年3月3日收盤時登記在冊的美聯航普通股持有人有權收到本通知，並在股東周年大會上以電子方式投票表決其股份。截至當日，已發行普通股數量為136,574,781股。每一股普通股有權就每一項適當提交股東周年大會的事項投一票。

你可以如何投票

登記在冊的股東可以在虛擬年會上以電子方式投票，也可以通過郵寄、電話或互聯網代理投票。

委託書可在以下方式行使前隨時撤銷：(1)向本公司祕書發出書面通知；(2)及時交付有效的、日期較後的委託書；或(3)在股東周年大會上以電子方式投票。

你可以通過及時投票來節省我們第二次郵寄的費用。選擇以下投票方法之一進行投票。

1

郵寄投票

如果您選擇郵寄投票，只需標記您的委託書，註明日期並簽名，然後用提供的已付郵資的信封 將其返回給我們。

通過電話或互聯網投票

如果您有電話或互聯網接入，您可以按照代理卡上的説明提交您的委託書。

在年會上投票

如果您以後 決定參加虛擬年會，您現在的投票方式絕不會限制您在年會上以電子方式投票的權利。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您必須從記錄持有人那裏獲得以您為受益人的委託書，才能在年度 會議上在線投票。

所有經過適當投票且未被撤銷的股票將按照您的指示在年會上進行投票。如果您在委託卡上簽字，但沒有給出投票指示，則該委託書所代表的股份將按照董事會的建議進行投票。

就其他事項進行表決

如有任何其他事項在股東周年大會上適當提出以供審議，則隨附的 委託書所指名的人士將根據適用的聯邦及州法律及法規行使其酌情決定權，為閣下就該等事項進行表決。在本委託書付印之日，我們不知道有任何其他事項將在股東周年大會上提出。

必投票數和累計票數

有權在股東周年大會上投票的所有股份的大多數股份的持有人，如在股東周年大會上在線出席或委派代表出席，即構成法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和經紀人票視為出席並有權投票。當為受益所有人持有股票的被提名人沒有對特定提案投票，因為該被提名人對該特定項目沒有酌情投票權，並且 沒有收到受益所有人的指示時，就會發生經紀人不投票。

選舉 董事需要獲得多數票。棄權和經紀人非投票不計入董事選舉的目的。

在董事選舉中，股東為所持每股股份的每位被提名者投一(1)票。然而，每個股東都有權親自或委託代表在董事選舉中進行累積投票。累積投票權賦予每名股東合計其在董事選舉中有權投出的所有票數，以及將所有該等票數投給一名候選人或按股東意欲的方式在多名候選人之間分配的權利。

在我們的2022年年會上，將選出十五(15)名董事，每位股東將有權就記錄日期持有的每股股票在董事選舉中投十五(15)票。如果您希望通過代理行使您在選舉中的累積投票權

2

董事們，您必須提供一份委託書，説明如何在一位或多位候選人之間分配您的選票。除非簽署並交回委託書的股東發出相反指示，否則該委託書所代表的董事選舉的所有投票權將在擬當選的被提名人之間平均分配。如果任何股東啟動累計投票，根據本 邀請書交付的委託書所代表的投票(不包含相反指示)可由聯合銀行股份有限公司董事會酌情累計，以選出本委託書 聲明中指定的最大提名人數。

關於(I)批准選擇安永會計師事務所擔任2022年1月1日開始的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及(Ii)批准美聯航被任命的高管的薪酬的不具約束力的決議，如果存在法定人數，則需要所投多數票的贊成票才能批准此類事項。在投票支持這些事項時，股票可以投贊成票、反對票或棄權票。在確定提案是否獲得所需數量的贊成票、棄權票和反對票時，不予理會，對錶決結果沒有任何影響。

截至2022年3月3日，已發行普通股有136,574,781股，由大約9,545名登記在冊的股東和47,923名街頭股東持有。以電子方式出席會議或委派代表出席聯合銀行股份有限公司的大多數流通股將構成年會的法定人數。

參加虛擬年會

2022年年會將是一次完全虛擬的股東大會，將完全通過網絡直播進行。 如果您是註冊股東(即您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股份)，您無需在虛擬互聯網上註冊即可參加年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。不會舉行實物會議。

您可以在線參加年會，並在會議期間提交您的問題，請訪問：www.meetnow.global/MA9TLDJ。您還可以通過網絡直播參加年會，在線投票您的股票。

要參加年會，您需要查看您的通知、代理卡或代理材料附帶的 説明中包含的信息。

如果您通過銀行或 經紀商等中介機構持有您的股票，您必須使用以下説明提前註冊。

網上會議將於下午4點準時開始。東部時間2022年5月11日。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，為登記過程留出充足的時間。請按照此 代理聲明中概述的註冊説明進行操作。

您可以從2022年5月10日開始提交問題，也可以在年會期間訪問虛擬會議站點www.meetnow.global/MA9TLDJ提交問題。登錄後，單擊右側的Q&A選項卡以輸入您的問題，然後單擊Send to Submit。與會議事項相關的問題將在會議期間回答，但受時間限制的限制。會議不得用作論壇來陳述個人事務，或與美聯航的業務和會議前的事務不直接相關的一般經濟、政治或其他觀點，因此不會回答有關此類問題的問題。

3

在訪問虛擬年會時遇到麻煩

虛擬會議平臺完全支持運行最多的瀏覽器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)最新適用軟件和插件的版本。注意：Internet Explorer不是受支持的瀏覽器。 參與者應確保他們在要參加會議的任何地方都有強大的WiFi連接。我們建議您在開始時間之前訪問會議。如果您需要進一步的幫助，您可以致電1-888-724-2416.

如何在網上報名參加年會

如果您是註冊股東(即您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股票)，您無需在網上註冊即可參加年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上參加 年會。

要通過網絡直播在線註冊參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持美聯航股份的 您的委託權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。註冊請求必須標記為合法代理，並在東部時間2022年5月8日下午5：00之前收到。

我們收到您的註冊材料後，將通過電子郵件確認您的註冊。

註冊請求應通過以下地址發送給我們：

通過電子郵件：從您的經紀人轉發電子郵件，或附加您的合法代表的圖像，發送到LegalProxy@Computer Shar.com。

郵寄：ComputerShare

聯合銀行股份有限公司法定委託書

P.O. Box 43001

Providence, RI 02940-3001

委託書徵集的費用

我們將承擔向股東徵集委託書的全部費用。委託書可以由董事、高級管理人員或員工親自或通過電話、電子傳輸或傳真傳輸的方式代表我們徵求。美聯航根據2022年2月22日的留職信聘請了紐約州紐約的Georgeson LLC(Georgeson LLC)，以 協助從機構投資者、指定賬户和實益持有人那裏徵集委託書。美聯航不會保留喬治森來向註冊持有人或無異議的受益所有者徵集代理人。Georgeson的上述服務費用為8,500美元，外加合理的支出，其中可能包括經紀人搜索、打印、郵費、快遞費、歸檔報告、數據傳輸和美聯航批准的其他費用。

為了方便和加快向經紀人、受託人、代名人和機構投資者分發這些委託書徵集材料，美聯航保留了紐約州林德赫斯特的Proxy Express。

4

{br]澤西島。Proxy Express將聯繫美聯航股東郵寄名單上標識的所有經紀人和其他被指定人帳户，以便於確定此類帳户向受益人轉發所需的代理 材料集的數量。經紀人、受託人、託管人和其他被提名者已被要求向本公司普通股的實益擁有人轉發募集材料。如有要求，我們將償還這些實體的合理費用。然後，Proxy Express將協助將代理材料交付給這些帳户進行分發。Proxy Express還將協助向機構投資者分發代理材料。

代理材料的交付

為了減少向我們的股東遞送重複的委託書材料的費用，我們依賴美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則，該規則允許我們只向共享一個地址的多個股東遞送一份委託書和年度報告，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。如果您 與其他股東共用一個地址，並且只收到一份委託書和年度報告，您可以按以下規定寫信或致電我們，要求提供這些材料的單獨副本，我們將立即將其發送給您，而您不收取任何費用。對於未來的會議，如果您持有以您個人名義直接登記的股票，您可以要求我們的委託書和年度報告的單獨副本，或者如果您收到多份 副本，請聯繫我們：United BankShares，Inc.，股東關係部，514 Market Street，Parkersburg，WV 26102，或致電(304)424-8800聯繫我們。

股東名單

如果股東要求獲得有權在2022年股東周年大會上投票的股東名單以徵集股東或向股東發出書面通訊，則本公司將(I)在收到提出要求的股東的誓章後向提出要求的股東提供該名單，表明他不會將該名單用於 就2022年股東周年大會徵集股東以外的任何目的；或(Ii)將提出要求的股東的材料郵寄給股東。

建議1：選舉董事

董事會由一類十五(15)名董事組成。我們將在2022年年會上選出15名 (15)名董事，任期一年，至2023年年會結束。本公司重新修訂的章程規定，董事人數至少為五(5)人，不超過三十五(35)人，提名人的組成和人數由董事會酌情決定。對於2022年年會的董事選舉，董事會 確定了擬選舉的董事的組成和人數為十五(15)人。

隨函附上的委託書中被點名的人打算為十五(15)名被提名人的選舉投票，除非您在委託卡上註明您的投票不應在任何或所有此類被提名人中投票。每一位當選為董事的提名人將 繼續任職，直到他的繼任者選出為止，或者直到他去世、辭職或退休。

董事會提名了以下董事候選人，任期將於2023年在年會上屆滿：理查德·M·亞當斯、理查德·M·亞當斯、小查爾斯·L·卡皮託、彼得·A·匡威、邁克爾·P·菲茨傑拉德、帕特里斯·A·哈里斯博士、戴安娜·劉易斯、J·保羅·麥克納馬拉、馬克·R·內塞爾羅德、傑羅德·L·雷克斯羅德、萊西·I·賴斯、三世、阿爾伯特·H·斯莫爾、瑪麗·K·韋德爾、加里·G·懷特和P·克林頓·温特。除了傑克遜和賴斯之外，所有被提名人都是競選連任的董事。

5

如果 當選，我們希望每個董事被提名人都能夠服務。在適用法律允許的範圍內，如果任何被提名人不能任職，委託書將投票支持其餘被提名人，並可能被投票給替代被提名人，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事數量。

主要職業、現任上市公司董事職位及過去五年內任何時間擔任的上市公司董事職位、所持股份，以及董事會在認定獲提名人合資格擔任本公司董事時所考慮的特定經驗、資歷、屬性及技能，載於以下各頁。

2022年董事提名者概述
名字		年齡		性別		民族		總監自		主要經驗/職業
理查德·M·亞當斯		75		M		白色		1984		聯合銀行股份有限公司執行主席。
小理查德·M·亞當斯		53		M		白色		2022		聯合銀行股份有限公司首席執行官。
查爾斯·L·卡皮託，Jr.		67		M		白色		2021		前董事董事總經理，富國銀行顧問公司
彼得·A·康弗斯		71		M		白色		2014		弗吉尼亞商業銀行前總裁兼首席執行官
邁克爾·P·菲茨傑拉德		65		M		白色		2016		喬治敦銀行前聯合創始人、董事長、首席執行官兼總裁
帕特里斯·哈里斯，醫學博士，MA，FAPA		62		F		非裔 美國		2020		精神病學家兼Emed首席執行官
戴安娜·劉易斯·傑克遜		59		F		非裔 美國		—		行動設施管理公司總裁兼創始人
J·保羅·麥克納馬拉		73		M		白色		2003		波託馬克顧問公司董事長
馬克·R·內斯爾羅德		66		M		白色		2011		Glenmark Holding LLC首席執行官
傑羅德·L·雷克斯羅德		61		M		白色		2020		聯合銀行股份有限公司執行副總裁
蕾西·I·賴斯，III		60		M		白色		—		聯邦資本合夥公司聯合創始人兼管理合夥人
小艾伯特·H·斯莫爾		65		M		白色		2018		文藝復興中心有限責任公司創始人兼總裁
瑪麗·K·韋德爾		72		F		白色		2004		註冊會計師兼Long&Foster公司前執行副總裁
加里·G·懷特		72		M		白色		2008		商業顧問
P·克林頓·温特		74		M		白色		1996		Bray&Oakley保險代理公司總裁

董事會建議對這些董事提名人的選舉進行投票。

6

任期將於2022年屆滿的董事和董事提名人選

受益金額 股份的擁有權 普通股和期權 (c)

姓名、年齡、主要職業和過去五年的董事職務以及經驗、資歷和技能 (d)

股票 (a)

選項 (b)

%

理查德·M·亞當斯現年75歲，是美聯航執行主席和聯合銀行董事會主席。亞當斯先生曾於1984年至2022年3月31日擔任美聯航董事會主席兼首席執行官。亞當斯先生還曾擔任美聯航前子公司United Bank，Inc.的董事會主席兼首席執行官，1975年至1984年擔任聯合航空的前身Parkersburg National Bank(PNB)的首席執行官，並於1976至1984年擔任PNB董事會主席。亞當斯先生自1984年以來一直是公司董事的一員。

840,306

290,729

*

亞當斯先生在銀行業工作了50多年，在成為執行主席之前，他成功地擔任了公司的董事長和首席執行官45年。在擔任董事長兼首席執行官期間，亞當斯先生帶領公司完成了33項收購，使公司從一家僅有1億美元辦事處的銀行發展到在八(8)個州和華盛頓特區擁有約250個辦事處，資產規模達293億美元。亞當斯先生擁有了解公司作為執行主席所面臨的機遇和挑戰所需的經驗和專業知識。亞當斯先生非常熟悉公司的業務、行業、監管要求和市場。 亞當斯先生是世界總統組織銀行政策研究所的成員，也是西弗吉尼亞聯合衞生系統和西弗吉尼亞商會的董事會成員。亞當斯曾擔任西弗吉尼亞州商業圓桌會議、西弗吉尼亞州商會、西弗吉尼亞州兒童計數和紐約東部各州銀行卡協會董事會主席。他一直是國際金融會議的成員，並曾在美國銀行家協會管理委員會任職。亞當斯還曾在聯邦儲備銀行董事會、貨幣區域諮詢委員會主計長辦公室、美國青年總統組織和扶輪社任職。亞當斯先生還擔任執行委員會主席。

小理查德·M·亞當斯，53歲，是美聯航首席執行官兼聯合銀行副董事長。小亞當斯先生。曾於2014年至2022年3月31日擔任美聯航總裁，並於2000年至2014年擔任美聯航執行副總裁。小亞當斯先生。還曾 擔任聯合銀行總裁。於2022年4月1日被任命為董事公司聯合銀行。

99,234

96,299

*

小亞當斯先生。已成功擔任本公司總裁超過7年，並在本公司擔任管理職務超過21年。在擔任美聯航總裁期間，小亞當斯先生負責監督公司的運作日常工作銀行業務包括所有銷售和服務業務，包括商業和消費貸款、零售銀行和財富管理。擁有了解公司面臨的機遇和挑戰所需的銀行經驗和專業知識，並擁有必要的領導和管理技能，以促進和執行公司的價值觀和戰略。在加盟曼聯之前，小亞當斯曾在鮑爾斯·萊斯律師事務所擔任律師，並在商法、房地產、勞動法和訴訟領域從事法律實踐。小亞當斯先生。獲得華盛頓和李法學院法律學位，是西弗吉尼亞州律師協會和美國律師協會的成員。小亞當斯先生活躍在幾個以社區和行業為基礎的組織中，包括聯邦市委員會、金融服務圓桌會議、美國銀行家委員會、美國中型銀行聯盟和Greenbrier健康與健康諮詢委員會。小亞當斯先生。目前在弗吉尼亞州銀行家協會董事會任職，也是西弗吉尼亞州銀行家協會和西弗吉尼亞州銀行家信託部門的前主席。小亞當斯先生。是美國能源服務公司的前董事成員小亞當斯先生。是執行委員會的成員。

7

2022年任期屆滿的董事和董事提名人選
		受益金額 股份的擁有權 普通股和期權 (c)
姓名、年齡、主要職業和過去五年的董事職務以及經驗、資歷和技能 (d)		股票 (a)				選項 (b)				%
小查爾斯·L·卡皮託，67歲，曾任西弗吉尼亞州富國銀行顧問公司董事經理。卡皮託是聯合銀行的董事賬户。卡皮託先生自2021年以來一直是該公司的董事成員。			7,460				—			*
作為一名財務主管和財務顧問，卡皮託擁有很高的資質，在他的職業生涯中，他負責管理着數十億美元的資產。在富國銀行任職期間，卡皮託負責管理七個辦公室。在擔任這一職務期間，卡皮託先生負責審慎管理公司的資源，建立當地合作伙伴關係，招聘人才，同時創造一個包容各方的團隊合作和創新環境。在加入富國銀行之前，Capito先生是聯合銀行執行副總裁兼董事業務發展部主管，負責領導銷售計劃和其他私人財富管理戰略的實施。在聯合銀行任職期間，卡皮託曾擔任聯合經紀服務公司董事會成員。Capito先生目前擔任華盛頓特區國會俱樂部博物館和基金會董事會主席，西弗吉尼亞大學理事會成員，查爾斯頓地區醫學中心和CAMC Health Systems，Inc.的受託人和審計委員會主席。
彼得·A·康弗斯，71歲，是弗吉尼亞商業銀行和弗吉尼亞商業銀行的前總裁兼首席執行官。匡威先生是聯合銀行的董事賬户。匡威先生自2014年起一直擔任本公司董事的一員。			435,819				—			*
匡威先生在華盛頓特區擁有超過40年的豐富社區銀行經驗。他擔任弗吉尼亞商業銀行的總裁、首席執行官和董事達20年之久，直到2014年1月弗吉尼亞商業銀行被美聯航收購。在此之前，匡威先生於1992年3月至1993年12月擔任聯邦資本銀行高級副總裁/首席貸款官；1990年10月至1992年3月擔任馬裏蘭銀行高級副總裁；1986年5月至1990年7月擔任世紀國民銀行執行副總裁/首席貸款官；1979年7月至1986年4月擔任中央國家銀行高級副總裁/首席貸款官。匡威先生是執行委員會成員。
現年65歲的邁克爾·P·菲茨傑拉德是喬治敦銀行的前聯合創始人、董事長、首席執行官和總裁。菲茨傑拉德是聯合銀行副董事長兼董事董事。菲茨傑拉德先生是聯合銀行的前總裁。 菲茨傑拉德先生自2016年以來一直擔任該公司的董事總裁。			207,984				—			*
菲茨傑拉德先生有近40年的經驗，通過他在華盛頓特區地區商業銀行行業的工作幫助企業實現財務目標。他在喬治敦銀行之前的職業生涯包括在該地區一些最負盛名的銀行機構擔任各種高級管理職務。他曾擔任紅杉銀行(以及合併後的聯合銀行)高級副總裁，負責馬裏蘭州的所有商業銀行業務，並監督整個地區的政府承包商銀行業務。Fitzgerald先生在裏格斯銀行開始了他的銀行業生涯，在那裏他擔任了15年的多個職位，包括公司銀行業務、董事長特別助理以及馬裏蘭裏格斯國家銀行總裁兼首席執行官。他是亞特蘭大聯邦住房貸款銀行的前董事成員。

8

2022年任期屆滿的董事和董事提名人選
		受益金額 股份的擁有權 普通股和期權 (c)
姓名、年齡、主要職業和過去五年的董事職務以及經驗、資歷和技能 (d)		股票 (a)				選項 (b)				%
西奧多·J·喬治拉斯，75歲，是喬治拉斯集團控股有限公司董事的董事總經理。喬治·格拉斯目前是董事的一員，曾任聯合銀行董事長。喬治拉斯先生也是區通訊委員會的前主席。喬治拉斯先生自1990年以來一直是本公司的董事 。			55,123				—			*
喬治拉斯領導一家跨國房地產開發和建築公司已有40多年。在他的商業生涯中，喬治拉斯先生從定製住宅的現貨建築商擴展到商業、工業、零售和住宅物業的多方面開發商，主要地理重點是大西洋中部的弗吉尼亞州、馬裏蘭州、特拉華州和哥倫比亞特區。格奧爾格拉斯在構建金融交易和法律文件方面擁有廣泛的經驗。 格奧爾格拉斯還精通技術，他創辦了一家移動電話業務，後來被出售。格奧爾格拉斯先生將這種管理和領導經驗運用到他作為公司董事成員和風險委員會成員的角色中。
帕特里斯·A·哈里斯，醫學博士，MA，FAPA，62歲，受過兒童/青少年和法醫精神病學培訓的執業精神病學家，EMED首席執行官和剛剛卸任的美國醫學會(AMA)主席。哈里斯博士是聯合銀行的董事用户。哈里斯博士 自2020年以來一直擔任本公司董事的一員。			6,641				—			*
為了在醫療領域取得成功，哈里斯博士是一位充滿激情的領導者、國際公認的專家，並倡導改善兒童的生活，並在地方和國家層面為其他人服務。2019年6月，哈里斯博士成為首位擔任AMA主席的非裔美國女性，AMA是美國最大的醫生和醫學生協會。自2011年以來，她一直擔任AMA董事會成員，並擔任AMA阿片類藥物工作組主席。除了美國醫學會，她還在美國精神病學協會(APA)、佐治亞州醫學協會、大城市健康聯盟和佐治亞州精神科醫生協會擔任領導職務。她也是佐治亞州精神病學政治行動委員會的創始主席。哈里斯博士在西弗吉尼亞大學獲得心理學學士學位、諮詢心理學碩士學位和醫學學位。她在埃默裏大學完成了實習和獎學金，現在是埃默裏精神病學和行為科學系的兼職助理教授，以及莫爾豪斯醫學院精神病學和行為科學的兼職臨牀助理教授。作為APA的會員，她繼續從事私人執業，並就醫療服務的提供以及實踐和衞生政策方面的新趨勢向公共和私人組織提供諮詢。哈里斯博士是薪酬、治理和提名委員會的成員。
戴安娜·劉易斯·傑克遜，59歲，是行動設施管理公司(AFM)的總裁兼創始人。傑克遜目前在聯合銀行的顧問委員會任職，曾是聯合銀行的董事董事。傑克遜是聯合銀行董事的新提名人選。			5,000				—			*
AFM是一家政府和商業合同公司，專門從事建築綜合設施維護、清潔/衞生、行政和安全服務，在十(10)個州和華盛頓特區擁有不到400名員工。AFM通過其僱傭實踐和保留計劃倡導多樣性，併為自己是代表西弗吉尼亞州的少數族裔和婦女擁有的小企業而感到自豪。在過去的幾十年裏，傑克遜女士為眾多組織提供了她的時間、領導力和慷慨，這些組織優先考慮教育、衞生、對弱勢羣體的支持和當地的創業精神。她目前在探索西弗吉尼亞基金會、西弗吉尼亞高等教育政策委員會、西弗吉尼亞地區科技園董事會、西弗吉尼亞大學醫學癌症研究所理事會、聯合銀行顧問委員會以及許多其他委員會和董事會任職。傑克遜女士之前被任命為西弗吉尼亞州立大學董事會和西弗吉尼亞大學醫院董事會成員。在她的眾多獎項中，她在2021年被選為西弗吉尼亞州商業名人堂，在2020年被選為年度小企業主承包商，在2016年被選為SBA 8(A)-年度畢業生，在2013年被選為西弗吉尼亞州年度小企業年度人物。

9

2022年任期屆滿的董事和董事提名人選
		受益金額 股份的擁有權 普通股和期權 (c)
姓名、年齡、主要職業和過去五年的董事職務以及經驗、資歷和技能 (d)		股票 (a)				選項 (b)				%
J·保羅·麥克納馬拉現年73歲，是Potomac Capital Advisors主席和紅杉銀行股份有限公司前總裁兼首席運營官。麥克納馬拉現任董事和聯合銀行前副董事長。麥克納馬拉先生自2003年以來一直是公司董事的一員。			82,002				—			*
目前，麥克納馬拉是私人房地產投資公司Potomac Capital Advisors的董事長。麥克納馬拉先生在銀行業工作了30多年。麥克納馬拉先生擔任紅杉銀行的總裁兼首席運營官長達15年之久。在加入紅杉資本之前，麥克納馬拉先生在製造商漢諾威信託公司工作了三年，在華盛頓國家銀行工作了12年，擔任過多個高級管理職位。McNamara先生通過在零售銀行、商業銀行、銀行運營和系統方面的高級管理職位的銀行經驗獲得了寶貴的洞察力。麥克納馬拉先生在擔任董事公司董事、治理和提名委員會主席以及高管、薪酬和風險委員會成員時，運用了對銀行業的廣泛瞭解。
馬克·R·內斯羅德，66歲，是房地產開發公司格倫馬克控股有限責任公司的首席執行官。奈瑟羅德是聯合銀行的董事賬户。奈瑟羅德先生自2011年以來一直擔任本公司董事的一員。			71,675				—			*
在擔任美聯航董事會成員之前，NesselRoad先生於2003年至2011年7月期間擔任Centra Financial Holdings，Inc.董事會成員。他是Centra審計委員會、執行委員會、薪酬委員會和財務委員會的成員。內斯羅德是美聯航主要市場之一的房地產開發商。NesselRoad先生曾在西弗吉尼亞州住房發展基金和西弗吉尼亞州聯合健康系統公司的董事會任職，目前在EDVenture Group和Mylan Park Foundation，Inc.的董事會任職。NesselRoad先生將他在聯合航空一個關鍵地理市場的商業房地產知識以及他在董事會和委員會中的豐富經驗融入到他作為公司董事的角色中，並擔任風險委員會主席和治理與提名、執行、審計和薪酬委員會的成員。
傑羅德·L·雷克斯羅德，61歲，美聯航執行副總裁，卡羅萊納金融公司前首席執行官兼總裁。雷克斯羅德是聯合銀行的董事賬户。雷克斯羅德先生自2020年以來一直是本公司的董事成員。			128,161				14,058			*
雷克斯羅德先生於2008年5月加入卡羅萊納金融公司，擔任執行副總裁，並於2012年成為該公司的首席執行官和總裁。雷克斯羅德於1982年在國際會計師事務所畢馬威會計師事務所的前身Peat，Marwick，Mitchell and Co.開始了他的職業生涯，他是一名註冊會計師。他於1994年成為畢馬威合夥人，負責南卡羅來納州的所有金融機構。1995年，雷克斯羅德先生加入Coastal Financial Corporation，擔任執行副總裁兼首席財務官。海岸金融公司於2007年被出售給BB&T。 雷克斯羅德先生畢業於鮑勃·瓊斯大學，以優異成績畢業。他的領導經驗，包括超過40年的公共會計和金融機構管理經驗，以及他在上市銀行控股公司擔任首席執行官和首席財務官的服務，增強了他在公司董事會任職的能力。

10

2022年任期屆滿的董事和董事提名人選
		受益金額 股份的擁有權 普通股和期權 (c)
姓名、年齡、主要職業和過去五年的董事職務以及經驗、資歷和技能 (d)		股票 (a)				選項 (b)				%
現年60歲的萊西·I·賴斯是聯邦資本合夥公司(Federal Capital Partners)的聯合創始人和管理合夥人。賴斯先生是董事公司的新提名人。			20,587				—			*
FCP是一傢俬人持股的房地產投資公司，在全國範圍內收購、運營和開發住宅和商業資產。此外，FCP還通過合資股權、夾層債務和優先股權投資在住宅和商業產品領域部署資本。賴斯先生在房地產投資和企業金融方面擁有34年的經驗。在創立FCP之前，賴斯先生是凱雷集團的負責人，並在該公司的房地產基金投資委員會任職。在加入凱雷之前，賴斯曾在亞歷克斯等公司工作。Brown，Haas& Haynie Corporation和化學銀行。賴斯先生是國家多户住房委員會的董事會成員，全國住房委員會經濟適用房委員會的成員，以及城市土地研究所的成員。他也是大華盛頓男孩和女孩俱樂部的董事會成員。他是謝潑德大學董事會、BB&T諮詢委員會和梅爾塞斯堡學院校友會的前成員。賴斯是美國社區地產信託公司(紐約證券交易所代碼：APO)的董事會主席，該公司是一家公共房地產公司，FCP被收購併私有化。
小阿爾伯特·H·斯莫爾，65歲，是文藝復興中心有限責任公司的創始人兼總裁，也是前文藝復興住房公司的創始人。斯莫爾先生是聯合銀行的董事用户。斯莫爾先生自2018年起擔任本公司董事一職。			11,247				—			*
文藝復興中心有限公司是一家位於華盛頓特區的全國公認的房地產開發公司，專門從事住宅、商業和酒店開發。文藝復興住房公司是華盛頓特區最受認可的豪華住宅建築商和高層塔樓開發商之一。斯莫爾先生在復興住房公司工作了20多年，該公司開發了1000多套住宅、公寓和地塊。斯莫爾先生是華盛頓特區地區的知名企業和社區成員，在美聯航的一個關鍵地理市場擁有豐富的商業房地產開發和管理知識。斯莫爾先生是杜蘭大學董事會成員和格里芬工業地產公司的董事成員。斯莫爾先生活躍在世界總統組織、首席執行官組織、城市土地研究所、公民委員會和慈善組織。
瑪麗·K·韋德爾，72歲，註冊會計師 (註冊會計師)，曾任Long&Foster公司執行副總裁。韋德爾是聯合銀行的董事用户。韋德爾女士自2004年以來一直擔任公司董事的一員。			18,480				—			*
韋德爾的職業生涯是在房地產和相關金融服務行業度過的。20多年來，她一直在房地產行業擔任管理和領導職務。她的前僱主Long&Foster Companies當時是美國最大的私人持股房地產公司。在她擔任執行副總裁兼運營主管近15年的最新職位上，她巧妙地將負責各種不同活動的團隊聚集在一起，如法律、營銷、信息技術、人力資源和會計。作為運營主管，她的專業知識涵蓋戰略規劃以及高效系統和流程的設計和實施，以分發給數千名內部和外部用户。她還了解客户服務和消費者行為 。她將這種廣泛和相關的經驗運用到她作為公司董事成員以及風險委員會和審計委員會成員的角色中，她在風險委員會和審計委員會擔任了多年的財務專家。她的資格和持續的註冊會計師資格使她有能力分析和理解企業的財務方面。

11

2022年任期屆滿的董事和 名董事提名

受益金額 股份的擁有權 普通股和期權 (c)

姓名、年齡、主要職業和過去五年的董事職務以及經驗、資歷和技能 (d)

股票 (a)

選項 (b)

%

加里·G·懷特，72歲，是諮詢公司JRW，LLC的負責人和Gilbert Development，Inc.的總裁兼首席執行官。他是馬歇爾大學的前臨時校長，國際資源夥伴公司的前總裁兼首席運營官，國際工業公司的前總裁兼首席執行官。懷特先生也是西弗吉尼亞煤炭協會的前總裁兼首席執行官。懷特先生是聯合銀行的董事賬户。懷特先生 自2008年以來一直擔任公司董事的一員。

36,016

—

*

懷特先生曾在煤炭行業擔任多個高級管理職位超過40年。懷特先生還擁有20多年在非營利性實體的高層管理經驗，這使他對商業運營有了廣闊的視角。懷特先生對公司主要市場領域的基礎行業有很好的瞭解。懷特曾是另一家上市銀行公司董事的前身。懷特先生 將公司管理方面的專業知識運用到他作為公司董事成員、審計委員會主席以及高管、薪酬、治理和提名委員會成員的角色中。

P·克林頓·温特，74歲，是Bray&Oakley保險公司總裁。温特是聯合銀行董事的一員。温特先生自1996年以來一直是該公司的董事員工。

525,520

—

*

温特先生在保險和金融服務行業工作了35年。温特先生曾擔任Bray&Oakley保險公司總裁，並曾擔任一家被收購銀行公司的審計委員會主席，這為他提供了豐富的金融經驗。温特還在執行委員會任職，並擔任這家被收購銀行公司的薪酬委員會主席。憑藉在保險和金融行業的長期經驗，温特先生在金融和風險管理事務以及業務開發和營銷方面擁有專業知識。温特先生將財務和風險管理方面的知識運用到他作為公司董事成員、薪酬委員會主席以及執行、審計、治理和提名委員會成員的角色中。温特還擔任董事董事會獨立董事的首席執行官。

所有董事、被提名人和 管理人員為一組(20人)

5,150,289

652,082

4.22%

*表示董事擁有美聯航不到1%的已發行和流通股。

腳註：

(a)	包括聯合銀行信託部門持有的股票，該部門分享本腳註中所述的實益所有權。以下董事對股份數量行使投票權如下：小亞當斯先生254股；韋德爾女士7,787股；温特先生35,764股。聯合銀行董事會對聯合銀行信託部門持有的2,599,456股行使投票權。所有這些股份都包括在所有董事、被提名人和高管作為一個集團持有的5,150,289股股份中。還包括以下作為抵押品質押的股票：匡威先生，100,000股；喬治拉斯先生，44,428股；温特先生，112,412股。

(b)	受益所有權聲明截至2022年3月2日，包括可能在該日期起六十(60)天內通過根據美聯航股票期權計劃行使股票期權獲得的普通股。

(c)	除非另有説明，否則上市的實益所有權股份代表唯一投票權。以下 股份可以配偶、子女、某些親屬、信託、遺產和某些關聯公司的名義持有，並可能存在共同投票權和/或共同投資權：亞當斯先生，18,414股；小亞當斯先生，10,986股；喬治拉斯先生，1,866股；麥克納馬拉先生，15,475股；內斯羅德先生，59,782股；雷克斯羅德先生，12,475股；斯莫爾先生，5,802股；温特先生，37,800股。

(d)	聯合銀行是聯合航空的子公司。

12

有關不參加競選的董事的信息 連任

西奧多·J·喬治拉斯在本屆年會上任期屆滿後，將不再競選連任董事會成員。喬治拉斯先生是我們第一個來自麥德龍DC市場的董事。美聯航受益於喬治拉斯先生為公司服務30多年來提供的智慧和指導，並對此表示感謝。

某些實益所有者和管理層的普通股所有權

董事和被任命的高管的實益所有權

截至2022年3月2日，公司董事和被提名人直接或間接實益擁有的普通股數量為上表所示。

本公司的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管構成了本公司的指定高管。下表列出了截至2022年3月2日被任命的高管受益擁有美聯航普通股的某些信息。就此釐定而言，任何一名或多名人士實益擁有的美聯航普通股股份數目，按截至2022年3月2日已發行及已發行的美聯航普通股股份總數的百分比，加上該人可於該日起六十(60)日內根據美聯航股票期權計劃行使股票期權而獲得的美聯航普通股股份數目計算。

				普通股 公司股票 實益擁有 (1)
班級名稱		高級船員姓名		股份數量				班級百分比
普通股		理查德·M·亞當斯			1,131,035				0.83	%
普通股		小詹姆斯·J·康薩格拉			170,216				0.12	%
普通股		小理查德·M·亞當斯			195,533				0.14	%
普通股		馬克·塔特森			125,842				0.09	%
普通股		傑羅德·雷克斯羅德			142,219				0.10	%

腳註：

(1)

所顯示的金額代表這些被提名的高管直接和間接擁有的股票總數。 股票數量包括在行使目前可行使的所有股票期權後可發行的股票，如下：亞當斯先生，290,729股；康薩格拉先生，96,299股；小亞當斯先生，96,299股；塔特森先生，75,588股；雷克斯羅德先生，14,058股。除非另有説明，否則上市的實益所有權股份代表唯一投票權。以下股份可能以配偶、子女、某些親屬、信託、遺產和某些關聯公司的名義持有，其中可能存在共同投票權和/或共同投資權：亞當斯先生，18,414股；小亞當斯先生，10,986股；塔特森先生，78股；和雷克斯羅德先生， 12,475股。

13

美聯航的主要股東

下表列出了截至2022年3月2日，除非另有説明，否則持有美聯航5%以上普通股(唯一已發行股票類別)的每位股東。

班級名稱		實益擁有人姓名或名稱及地址		金額和性質 實益所有權				百分比 班級
普通股		貝萊德股份有限公司 東區55號52發送紐約，街道，郵編：10055			18,379,026	(1)			13.44	%
普通股		先鋒集團 賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355			12,883,896	(2)			9.42	%
普通股		道富集團 馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編：02111			11,373,581	(3)			8.32	%

腳註：

(1)	貝萊德(貝萊德)是一家全球投資管理公司，為機構和零售客户提供服務，包括養老基金、基金會、捐贈基金、官方機構、保險公司、分諮詢關係、高淨值個人、家族理財室和私人銀行。貝萊德實益擁有美聯航18,379,026股或13.44%的普通股。貝萊德對18,379,026股股份擁有唯一處置權，對18,071,101股股份擁有唯一投票權。貝萊德的地址和持股完全基於附表13G提交給證券交易委員會的日期為2022年2月8日的文件，以及貝萊德於2022年3月11日修訂後的文件，其中列出了截至2021年12月31日的信息。

(2)	先鋒集團(先鋒集團)是世界上最大的投資管理公司之一，為個人投資者、機構、僱主贊助的退休計劃和金融專業人士提供服務。先鋒實益擁有美聯航12,883,896股或9.42%的普通股。在這些實益擁有的股份中，先鋒持有115,960股的共享投票權，12,650,963股的唯一處分權，以及232,933股的共享處分權。先鋒的地址和持股完全基於先鋒於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G文件，其中列出了截至2021年12月31日的信息。

(3)

道富銀行(道富銀行)是一家全球性金融服務提供商，提供涵蓋投資領域的靈活服務套件，包括投資管理、研究和交易以及投資服務。道富銀行及其某些子公司實益擁有美聯航11,373,581股或8.32%的普通股。道富銀行擁有11,373,581股的共享處分權和11,111,762股的共享投票權。道富銀行的地址和持股完全基於道富銀行於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G文件，其中列出了截至2021年12月31日的信息。附表13G還將SSGA Funds Management，Inc.(SSGA Funds Management，Inc.)確定為道富銀行 公司的子公司，並實益擁有聯合航空超過5%的普通股。如表所示，SSgA的股份包括在道富銀行實益擁有的11,373,581股股份中。文件指出，SSGA對7,084,258股擁有 共享處分權，對7,054,802股擁有共享投票權。

拖欠款項第16(A)條報告

1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們持有超過10%普通股的董事、高管和實益所有者向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交聯合股票持有量和交易報告。據我們所知，僅根據我們對提交的此類報告副本和書面陳述的審查，在2021年期間被要求提交此類報告的人員中，沒有人未能及時提交此類報告或未提交報告。

相關股東事項

下表披露了截至2021年12月31日，美聯航向股權薪酬計劃參與者授予的未償還期權數量，以及這些計劃下未來可供發行的證券數量。此表提供了已獲和未經 股東批准的股權薪酬計劃的此信息。

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計劃類別		要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 共 個未完成選項		加權平均 行權價格 未平倉期權		證券數量： 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償計劃
股權補償計劃 經股東批准		1,573,731		$ 35.77		1,923,430
股權補償計劃 未經股東批准(1)		—		—		—
總計		1,573,731		$ 35.77		1,923,430

腳註：

(1)	該表不包括美聯航承擔的與合併和收購相關的股權薪酬計劃的信息，根據該計劃，仍有未償還的期權(統稱為假設計劃)。假定的計劃包括社區銀行家信託公司、卡羅萊納金融公司、紅衣主教金融公司、喬治敦銀行和弗吉尼亞商業銀行合併公司的剩餘未償還選擇權。根據假設計劃，可以購買總計575,386股聯合普通股，加權平均行權價為21.72美元。 任何假設計劃不能進行進一步的授予。

公司治理

董事會領導結構

董事會對主席及行政總裁職位的分離並無固定政策，並相信董事會應保持靈活性，以建立一個在任何特定時間點切合本公司及其股東需要的領導架構。董事會定期評估董事會的領導層結構，以確保其繼續符合公司及其股東的最佳利益。董事會由董事會挑選的一名主席領導，他最近因任命一名新的首席執行官而擔任執行主席一職。

自2022年4月1日起，公司將董事會主席和公司首席執行官的職責分開。自2022年4月1日起，理查德·M·亞當斯成為公司執行主席，理查德·M·亞當斯成為小理查德·M·亞當斯。被任命為本公司的首席執行官。

亞當斯先生自1984年起擔任公司首席執行官和董事會主席後，晉升為執行主席。在此之前，亞當斯先生曾於1975年至1984年擔任美聯航的前身--帕克斯堡國家銀行(PNB)的首席執行官，並於1976年至1984年擔任PNB董事會主席。亞當斯自1984年以來一直是美聯航董事的一員。亞當斯先生在銀行業工作了50多年，併成功地擔任了公司董事長兼首席執行官超過45年。亞當斯先生是一個大股東，報告實益擁有1,131,035股股票，他的利益與公司股東的利益密切一致。

在被任命為本公司首席執行官之前，小亞當斯先生。成功擔任公司總裁超過7年，並在公司擔任管理職務超過21年。小亞當斯先生。自2014年起擔任本公司總裁，並於2000至2014年間擔任本公司執行副總裁。是聯合銀行的副董事長。小亞當斯先生。於1994年加入本公司。小亞當斯先生，也將於2022年4月1日生效。被任命為公司董事的一員。小亞當斯先生。擁有了解公司面臨的機遇和挑戰所需的銀行經驗和專業知識，並擁有必要的領導和管理技能，以促進和執行公司的價值觀和戰略。小亞當斯先生實益擁有195,533股美聯航股票。

15

董事會認識到強大的獨立董事會的重要性。董事會保持獨立董事的絕對多數，指定一名獨立董事領導董事，在執行會議期間定期召開獨立董事會議，在沒有內部人士出席的情況下召開獨立董事會議，為現任管理層制定繼任計劃，由獨立董事委員會決定管理層薪酬，公司的運營受到高度監管。

P.克林頓·温特擔任獨立董事的董事會主席。董事首席獨立董事的職責和職責包括：制定獨立董事會議的議程並主持會議；就獨立董事有效、負責任地履行職責所需的公司管理層的信息流的質量、數量和及時性向首席執行官提供建議；擔任首席執行官的顧問和首席執行官的顧問；為首席執行官的業績評估做出貢獻；以及隨時瞭解公司的戰略和業績，並加強對所有董事會成員的期望。

温特先生是薪酬委員會主席，也是董事會審計委員會、執行委員會以及治理和提名委員會的成員。他自1996年以來一直是本公司的董事股東，據報實益擁有525,520股股份。

論董事的獨立性

董事會治理和提名委員會每年審查董事會每位成員之間的關係，以確定每一位董事和董事的每一位提名人是否獨立。這一確定是基於納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則制定的主客觀標準。治理和提名委員會的決定隨後提交給董事會，以允許董事會肯定地決定每一位董事和每一位董事的被提名人是否存在任何關係，從而幹擾 在履行董事職責時行使獨立判斷。

治理和提名委員會於2022年2月22日舉行會議，確定董事董事會現任成員和提名人選的獨立性。在會議上，管治及提名委員會審議了董事對問卷的迴應，問卷問及他們與本公司(及其直系親屬)的關係及其他潛在的利益衝突，以及管理層提供的有關交易、 本公司與董事或與董事有關的人士之間的關係或安排的資料。

根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則制定的主客觀標準，治理和提名委員會確定以下現任董事會成員為獨立董事：小查爾斯·卡皮託、彼得·A·匡威、西奧多·J·喬治拉斯、帕特里斯·A·哈里斯博士、J·保羅·麥克納馬拉、馬克·R·內斯羅德、小阿爾伯特·H·斯莫爾、瑪麗·K·韋德爾、加里·G·懷特和P·克林頓·温特。戴安娜·劉易斯·傑克遜和蕾西·I·賴斯，三位新提名的候選人，根據他們對問卷的回答，也是獨立的。

納斯達克上市標準包含對薪酬委員會、審計委員會以及治理和提名委員會成員的額外 要求。根據適用於這些委員會的附加要求，在每個委員會任職的所有董事都是獨立的。

管治及提名委員會在評估本公司獨立董事的獨立性時亦考慮了以下關係，並認定該等關係均不構成與本公司的重大關係。

16

美聯航子公司於2021年期間在正常業務過程中以與非關聯方基本相同的條款向本公司董事會的某些成員、其直系親屬和/或其關聯組織提供貸款和/或其他金融服務。這些關係符合獨立的標準。

彼得·匡威根據與聯合銀行作為獨立承包商簽訂的合同提供的服務，在2019年、2020年和2021年分別獲得12萬美元。由於匡威先生最近三年的薪酬沒有超過12萬美元，而且他與聯合銀行的關係是獨立承包商的關係， 匡威先生符合獨立標準。

在JRW， LLC從聯合銀行租用了位於西弗吉尼亞州阿拉科馬的辦公空間。加里·懷特是JRW有限責任公司的唯一所有者。JRW，LLC向聯合銀行支付的租金總額遠低於納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則中規定的120,000美元門檻標準，因此符合獨立標準。

深度防禦有限責任公司對聯合銀行的員工進行了積極的威脅培訓 。馬克·N·內斯羅德擁有國防深度有限責任公司33.8625的股份。聯合銀行支付的總金額低於納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則中規定的120,000美元門檻標準，因此符合獨立標準 。

小阿爾伯特·H·斯莫爾擁有兩個 合夥企業--Commerce Building Associates和1730 K Street Associates的權益，合計不到4%。聯合銀行於2019年開始從Commerce Building Associates租賃辦公空間。斯莫爾先生還擁有合夥企業1776 K Street Associates L.P.的權益，總金額約為1%。聯合銀行在1776 K Street Associates L.P.擁有的一棟大樓內經營一家分行。由於斯莫爾先生在這些合夥關係中的權益不到10% ，而且他不是普通合夥人，這些關係符合獨立的標準。

行動設施管理公司是戴安娜·劉易斯·傑克遜的附屬實體，使用競爭性投標程序獲得了一份合同，將於2022年為公司的銀行子公司提供手無寸鐵的保安服務。根據上一年的收入，預計這些付款不會超過Action Facilities Management，Inc.2022年收入的5%，因此，該關係滿足獨立標準。這筆交易是在治理和提名委員會於2022年2月22日開會後達成的，隨後為了在本委託書中確定Jackson女士的獨立性而對其進行了分析。

治理和提名委員會決定，以下現任董事會成員和董事的被提名人不是獨立的：理查德·M·亞當斯、邁克爾·P·菲茨傑拉德和傑羅德·L·雷克斯羅德。亞當斯、菲茨傑拉德和雷克斯羅德先生不是獨立的，因為這些董事目前受僱於本公司。小亞當斯先生。 也不獨立，因為他目前受僱於公司。

董事會審查並批准了治理和提名委員會作出的決定。

風險管理監督

董事會在風險管理流程中的作用是提供監督，以確保制定有效的企業風險管理計劃。本計劃及其相關流程重點關注以下六類風險：信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險、

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和聲譽風險。董事會通過採納公司政策，考慮到公司的戰略目標和目的以及當前的市場狀況，為每一種風險類別確定風險敞口限額。

董事會風險管理監督主要由董事會風險委員會提供。這種監督包括任命和年度審查公司的公司風險經理，批准外包或聯合外包的風險管理安排，審查公司風險管理部提交給管理層的重要報告和管理層迴應的及時性，以及與管理層就公司風險管理部的責任、預算、人員配置和範圍進行討論。

在管理層，對風險管理職能進行監督的最終責任在於公司風險經理。公司風險經理是公司的一名高管，直接向風險委員會主席報告。公司風險經理定期向風險委員會和董事會全體成員以及獨立董事會議提供風險管理報告。

公司風險經理在公司層面建立了公司風險管理委員會，作為公司分析政策的主要風險管理論壇。該委員會的目標是在整個公司範圍內促進適當的風險管理做法，並作為監督公司的公司風險管理和控制政策中所包含的風險管理指南的工具。公司風險管理委員會定期編制風險管理報告，提交給風險委員會和董事會全體成員。

除監督風險委員會外， 董事會薪酬委員會還監督公司的薪酬政策和安排，以確保這些政策和安排鼓勵管理層在公司戰略目標方面承擔適當水平的風險，並確定其中任何一項是否會產生可能對公司產生重大不利影響的風險。董事會治理和提名委員會還在風險管理方面發揮關鍵作用，確保公司的領導結構適當，並仔細審查每個董事會委員會的職責，以確保所有重大風險類別至少由一個委員會處理。

審計委員會、薪酬委員會、風險委員會和治理與提名委員會均由獨立董事組成。

董事會和委員會成員

以下列出的委員會説明和成員説明適用於本委託書的郵寄日期。

2021年期間，董事會召開了七(7)次會議。公司董事會下設五個常設委員會：執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、風險委員會和治理與提名委員會。在2021年期間，每名現任董事出席了董事會和其所服務的董事會所有委員會會議總數的75%或更多。雖然沒有正式的書面政策，但預計董事們將出席年度會議。美聯航所有13名現任董事均出席了2021年年會。本公司獨立董事於2021年舉行了兩(2)次會議。

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執行委員會

執行委員會目前由六(6)名董事組成：主席理查德·M·亞當斯、彼得·A·匡威、J.保羅·麥克納馬拉、馬克·R·內塞爾羅德、加里·G·懷特和P·克林頓·温特。當董事會不開會時，執行委員會行使董事會的所有權力，除非法律或公司修訂和重新修訂的公司章程或重新修訂的章程的規定禁止。董事會已明確授權執行委員會通過整理必要的信息和數據來調查合併和收購，以 評估合併和收購的可行性，並向董事會報告其調查結果。董事會可以接受、批准、批准、修改、修改、廢除或改變執行委員會的行動。執行委員會受執行委員會章程管轄，該章程可在公司網站www.ubsi-inc.com的投資者關係、公司概述和治理文件下找到。在2021年期間，執行委員會召開了三(3)次會議。

審計委員會

審計委員會主要負責審查和評估與審計、內部控制和合規有關的重大事項。它與獨立註冊會計師事務所的代表一起審查財務報表審計的範圍和結果、審計費用以及與內部控制和財務事項有關的任何建議。審計委員會受審計委員會章程管轄，該章程可在公司網站的投資者關係、公司概述和治理文件下找到，網址為：www.ubsi-inc.com？該委員會的現任成員是主席加里·G·懷特、馬克·R·內塞爾羅德、瑪麗·K·韋德爾和P·克林頓·温特。審計委員會於2021年舉行了四(4)次會議。 審計委員會所有成員均為納斯達克上市標準及美國證券交易委員會規則所界定的獨立董事。

審計委員會財務專家

董事會已確定，根據納斯達克上市標準，所有審計委員會成員均具備金融知識。董事會還確定瑪麗·K·韋德爾有資格擔任審計委員會財務專家，這一資格符合根據2002年薩班斯-奧克斯利法案通過的美國證券交易委員會規則的定義。有關韋德爾女士作為審計委員會財務專家的相關資格和經驗，請參閲本委託書中題為任期於2022年到期的董事和董事提名的部分。

薪酬委員會

薪酬委員會批准高管和董事的薪酬。薪酬委員會完全由獨立董事 組成，因為獨立性由納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則定義。該委員會的現任成員是主席P·克林頓·温特、帕特里斯·A·哈里斯博士、J·保羅·麥克納馬拉、馬克·R·內塞爾羅德和加里·G·懷特。薪酬委員會在2021年期間召開了三(3)次會議。薪酬委員會受薪酬委員會章程管轄，該章程可在公司網站上的投資者關係、公司概述和治理文件中找到，網址為www.ubsi-inc.com。

薪酬 委員會審議和確定高管薪酬的主要流程和程序以及其在薪酬決定方面的任何授權可以在薪酬討論和 分析部分中找到，標題為？高管和委員會在薪酬決定中的作用？和？薪酬計劃概述。

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薪酬委員會還負責評估我們董事的薪酬，並在適當的時候建議變化供董事會的獨立董事考慮。薪酬委員會在評估我們董事的薪酬時會使用同行羣體的信息。 我們2021年在美聯航董事會任職的董事的薪酬可以在第63頁的董事薪酬表中找到。

風險委員會

風險委員會負責監督公司的公司風險結構以及為識別、衡量、管理和監控美聯航的重大財務和其他風險敞口而建立的流程。特別是，風險委員會負責監督企業風險管理，包括評估與氣候有關的風險、信息安全風險、客户盡職調查、投訴管理、法律和聲譽風險以及公平和負責任的銀行業務。風險委員會定期審查管理層評估和管理風險的戰略和政策，包括但不限於對總體風險偏好的批准、對風險管理結構的審查以及對公司最重大風險的理解。風險委員會還審查資本管理活動，並酌情向董事會提出建議。

風險委員會完全由獨立董事組成，因為獨立性是由納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則定義的。該委員會的現任成員是主席馬克·R·內塞爾羅德、西奧多·J·喬治拉斯、J·保羅·麥克納馬拉和瑪麗·K·韋德爾。風險委員會在2021年期間召開了四(4)次會議。風險委員會受風險委員會章程管轄，該章程可在公司網站上的投資者關係、公司概述和治理文件下找到，網址為：www.ubsi-inc.com？

治理和提名委員會

治理和提名委員會的目的是評估和推薦董事候選人，就董事會的規模和組成提出建議，制定和實施美聯航的公司治理政策，批准董事的年度提名人選和附屬銀行董事會的任何後續變動， 制定董事獨立性的具體標準，並評估董事會的有效性。治理和提名委員會完全由獨立董事組成，因為獨立性是根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則定義的。該委員會的成員是主席J·保羅·麥克納馬拉、帕特里斯·A·哈里斯博士、馬克·R·內塞爾羅德、加里·G·懷特和P.克林頓·温特。治理和提名委員會在2021年期間舉行了三(3)次會議。該委員會的章程可在公司網站上的投資者關係、公司概述和治理文件下找到，網址為www.ubsi-inc.com。

董事會的遴選、提名和組成。股東必須按照《聯合航空公司章程》第二條第五節規定的程序提名董事會成員， 該節全文如下：

第5節董事的提名董事應在任何選舉董事的股東大會發出通知前由 董事會提名。任何股東均可額外提名董事；但此類提名必須以書面形式作出， 必須在股東大會通知寄出之日起十(10)天內由股東簽署並由董事長或總裁收到；但如果通知在會議前十三(13)天內寄出，則該等提名或提名必須

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不遲於選舉董事的任何股東大會前三(3)天收到。

在確定被提名人以及評估和決定是否提名美聯航董事會職位候選人時，委員會將考慮美聯航公司治理政策和準則中概述的標準，其中包括擬議被提名人的獨立性、多樣性、年齡、技能和經驗，以滿足董事會的需要。美聯航的公司治理政策和準則可在公司網站上的投資者關係、公司概述和治理文件下查閲，網址為www.ubsi-inc.com。雖然美聯航在確定董事提名人時沒有單獨考慮多樣性的政策，但委員會將審查有關候選人的現有信息，包括性別、種族和族裔，以及候選人不同的個人背景和地理位置。美聯航定期評估董事會的規模、是否預計會有任何因退休或其他原因而出現的空缺，以及董事會是否需要特定的專業知識。 現任董事會成員、股東、專業獵頭公司、高級管理人員或其他人士可能會向委員會提出候選人的注意。委員會將以同樣的方式審議和審查所有候選人，而不考慮建議的來源 。

主板多樣性 矩陣。下表披露了美聯航董事會層面的多樣性統計數據。以下提供的信息是基於美聯航董事會成員的自願自我確認。

董事會多樣性矩陣 截至2021年12月31日
導向器總數		13
		女性		男性		非二進制		是否未透露 性別
第一部分：性別認同
董事		2		11		—		—
第一部分：人口統計背景
非洲人 美國人或黑人		1		—		—		—
阿拉斯加原住民或原住民		—		—		—		—
亞洲人		—		—		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋島民		—		—		—		—
白色		1		11		—		—
兩個或更多種族或民族		—		—		—		—
LGBTQ+		—
是否未披露人口統計背景		—

主板 更新。任職時間較長的董事能夠在一段時間內加深對公司及其運營的洞察，因此對整個董事會的貢獻越來越大。因此，美聯航董事會不認為應該設定任期限制。同時，董事會認識到董事會更新的重要性，以幫助確保董事會經驗和觀點的適當平衡 董事會。為了促進董事會的更新，美聯航的公司治理政策和指導方針規定，董事的退休通常應在他或她年滿75歲的任期結束時結束。

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根據《美聯航章程》第三條第二節的規定，董事應在每次股東年會或其任何續會上選舉產生，任期至下一屆股東年會或其職位被宣佈出缺為止，或直至其繼任者當選並符合資格為止；但在任何正式召開的股東大會上，董事均可在任何歷年內選出填補任何空缺的董事，任期至下一屆股東周年大會或其繼任者選出並符合資格為止；並進一步規定，董事可於年內任何時間增加董事人數及填補該等空缺或減少董事人數，但該等減少並不具有縮短或終止任何現任董事的任期的效力。

我們有新的和長期的董事組合 被提名參加2022年年會的選舉。在13名現任董事提名人中，4人在過去三年(2022年、2021年和2020年)加入董事會，6人在2016年年會後加入董事會，確保了新的視角 。2022年董事年會有兩個新的候選人蔘加選舉。

年度績效評估。董事會每年進行一次自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。管治和提名委員會每年都會收到所有董事的意見，並向董事會提交報告，評估董事會的表現。此評估將在每個財年結束後與董事會全體成員進行討論。評估的重點是董事會對公司的貢獻，以及董事會或管理層認為董事會可以改進的領域。

董事會辭職的情況。董事會的政策是，如果現任董事的被提名人在無競爭選舉或任何有法定人數出席的董事選舉會議上未能獲得過半數選票，董事應 立即向董事會提出辭呈。董事會治理和提名委員會應就是否接受或拒絕遞交的辭呈或是否應採取其他 行動向董事會提出建議。董事會應考慮到治理和提名委員會的建議，對提交的辭呈採取行動。治理和提名委員會在提出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。遞交辭呈的董事不參加治理和提名委員會的推薦或董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，該董事應繼續任職至下一屆年會和正式選舉其繼任者、或其提前辭職或被免職為止。如果董事會接受董事的辭職，則董事會可根據重新修訂的章程的規定，全權酌情填補任何由此產生的空缺。此外，改變其主要職業、職位的個人董事, 或他們當選為董事會成員時所承擔的責任，應提交其從董事會辭職。董事會並不認為，在任何情況下，退休的董事或從他們加入董事會時擔任的職位改變的董事都必須離開董事會。然而，董事會應該有機會通過治理和提名委員會審查在這種情況下董事會成員的繼續適當性。

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最低持股要求

以下是外部董事和高管的最低持股要求摘要：

*外部董事必須實益擁有至少5,000股公司的普通股和期權；

*首席執行官 高級管理人員必須實益擁有其基本工資的至少六倍(6倍)的公司普通股和期權；以及

*行政人員(不包括行政總裁)必須 實益持有至少三倍(3倍)其薪金的本公司普通股及期權股份。

反套期保值和質押政策

在2015年2月23日舉行的會議上，董事會批准了一項政策，禁止美聯航的外部董事和高管對其持有的美聯航股票進行對衝，包括交易公開交易的期權、看跌期權、看跌期權或其他與美聯航股票相關的衍生工具。

該政策還禁止其成員和指定的高管直接或間接質押公司的股權證券。就這些目的而言，質押包括故意設定任何形式的質押、擔保權益、存款、留置權或其他質押，包括在保證金賬户中持有股份，使第三方有權取消或以其他方式出售任何股權證券，無論是否有通知、同意、違約或其他，但不包括非自願施加留置權，如因法律程序產生的税收留置權，或習慣買賣協議，如規則10b5-1計劃。截至2015年2月23日生效的所有現有認捐安排均已取消。這項政策的任何例外情況都必須得到治理和提名委員會主席和首席執行官的批准。截至2022年3月2日，董事會成員和指定高管質押的股份數量為已發行普通股的0.19% 。在過去的五年中，質押的股票總數沒有超過普通股流通股的1%。

關聯方交易

政策和程序。董事會通過了一項書面政策和程序，以審查、批准和監測涉及公司和相關人士(董事和高管或其直系親屬，或持有公司流通股5%或以上的股東)的交易。該政策涵蓋任何符合美國證券交易委員會相關規則 委託書中披露最低門檻的關聯人交易(一般情況下，涉及金額超過120,000美元的交易，關聯人在其中擁有直接或間接重大利益)。

關聯人交易必須得到董事會審計委員會(委員會)的批准。在每個日曆年的第一次定期委員會會議上，管理層建議本公司在該日曆年進行的相關人士交易，包括該等交易的擬議總價值(如適用)。在審查後，委員會批准或不批准此類交易，在隨後安排的每一次會議上，管理層將向委員會通報擬議交易的任何實質性變化。

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委員會將考慮委員會可獲得的所有相關事實和情況，包括交易條款是否可與與無關第三人進行公平交易時獲得的條款相媲美，以及交易是否違反了公司融資協議的任何要求。

如果管理層在第一次歷年會議之後建議進行任何進一步的關聯人交易，則此類交易可提交委員會批准，或由管理層初步達成，但須經委員會批准；但如果不能批准，管理層將盡一切合理努力取消或廢止此類交易。

自2021年1月1日以來要求在本委託書中報告的所有關聯方交易 均由委員會根據美聯航的關聯方交易政策批准。

關聯人交易記錄的説明。美聯航的銀行子公司已經並預計將在未來與美聯航及其高管、董事、主要股東或他們的權益(他們 擁有10%以上權益的實體)進行銀行交易。這些交易有時涉及超過120,000美元的貸款，是在正常業務過程中進行的，其條款與當時與美聯航無關人士進行的可比交易的條款基本相同，包括利率、抵押品和償還條款，且不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。美聯航的附屬銀行受管理高級職員和董事貸款的聯邦法規的約束，發放給高級職員和董事的貸款符合此類法律，不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中的內幕貸款禁令的約束。

除上述正常銀行交易外，本公司與Action Facilities管理公司簽訂協議，在兩個地點為本公司的附屬銀行提供非武裝保安服務。戴安娜·劉易斯·傑克遜，董事公司的新提名人，是行動設施管理公司的總裁和大股東。與行動設施管理公司的協議是在傑克遜女士提名公司董事之前簽訂的。據估計，2022年支付給Action Facilities Management，Inc.的此類服務費用將為232,000美元，預計這些費用將不到Action Facilities Management，Inc.2022年收入的5%。

行政主任

下面列出的是美聯航過去五年的高管及其主要職業。

名字		年齡		現在的位置		主要職業及 期間的銀行體驗 最近五年 (1)
理查德·M·亞當斯		75		自2022年4月1日起擔任聯合航空執行董事長；聯合航空子公司聯合銀行董事會主席		聯合銀行執行主席；聯合銀行董事會主席；董事會主席兼首席執行官；聯合銀行前子公司--聯合銀行董事會主席兼首席執行官
小理查德·M·亞當斯		53		2022年4月1日起擔任首席執行官；聯合銀行副董事長		首席執行官聯合銀行；副董事長聯合銀行；聯合銀行總裁；聯合銀行總裁， Inc.

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名字		年齡		現在的位置		主要職業及 期間的銀行體驗 最近五年 (1)
小詹姆斯·J·康薩格拉		61		2022年4月1日起擔任聯合銀行行長；聯合銀行首席執行官		聯合銀行總裁；聯合銀行首席執行官；首席運營官聯合銀行；執行副總裁聯合銀行
道格拉斯·B·歐內斯特		57		自2015年起擔任首席信貸官；自2014年起擔任聯合銀行執行副總裁；自2014年起擔任聯合銀行執行副總裁		首席信貸官兼執行副總裁聯合銀行；執行副總裁聯合銀行和聯合銀行，Inc.
傑羅德·雷克斯羅德		61		自2020年5月起擔任聯合銀行執行副總裁；聯合銀行子公司新月抵押貸款公司董事長		聯合銀行執行副總裁；新月抵押貸款公司董事長；總裁兼首席執行官卡洛斯·卡羅萊納金融公司
馬克·塔特森		46		自2015年起擔任首席財務官兼財務主管；自2011年起擔任執行副總裁；自首席財務官起擔任聯合銀行		首席財務官兼財務主管兼執行副總裁聯合銀行；首席財務官聯合銀行；首席財務官兼高級副總裁聯合銀行公司。
達倫·K·威廉姆斯		49		自2020年9月起擔任首席信息和風險官；自2014年起擔任聯合銀行執行副總裁；自2014年起擔任聯合銀行執行副總裁		首席信息和風險官兼執行副總裁聯合銀行；首席風險官聯合銀行；執行副總裁聯合銀行

腳註：

(1)	聯合銀行是弗吉尼亞州的一家公司，聯合銀行是聯合銀行的銀行子公司。聯合銀行， Inc.與聯合銀行合併並併入聯合銀行，自2017年11月10日起生效。

家庭關係

理查德·M·亞當斯和理查德·M·亞當斯是父子倆。

企業社會責任

成功的環境社會治理(ESG)計劃的核心要素是強大的風險管理、為我們的利益相關者提供卓越的服務以及規劃長期可持續發展，這些都是美聯航及其領導層日常工作的核心。董事會對公司的ESG實踐和計劃擁有最終監督權。董事會已委託治理和提名委員會監督公司的進展和努力。董事會風險委員會對納入企業風險管理計劃的ESG相關項目進行監督。這包括氣候相關風險、信息安全、客户盡職調查、投訴管理、法律和聲譽風險，以及公平和負責任的銀行業務。

環境

氣候治理。美聯航成立了一個氣候工作組，由我們的首席財務官和首席風險與信息官發起。多學科團隊包括來自信用風險部門的領導，

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操作風險、財務、會計、分析和企業社會責任。這些經理人就氣候風險對該機構的影響提供了廣闊的視角。工作組的主要近期目標是審查氣候相關財務披露工作隊(TCFD)的建議，並瞭解六個綠化金融系統網絡的影響 過渡情景。

環境 戰略。我們將繼續努力加強風險管理戰略、產品和服務以及衡量工具，以利用與氣候相關的機遇，並支持我們的 利益相關者應對與氣候相關的挑戰。美聯航已將包括氣候在內的ESG優先事項納入我們的年度公司戰略計劃。我們尋求擴大過去的貸款舉措，如為太陽能電池板提供融資，併為能源效率升級提供 物業評估清潔能源(PACE)貸款，以減少公用事業賬單和運營費用。我們參與面向運輸的發展融資，創造充滿活力、緊湊、多用途、可步行的社區，對環境產生積極影響。在我們的財富管理部門，我們為客户提供第三方ESG基金。

我們的員工參加了許多志願者活動。其中一些是與專注於加強自然資源的非營利組織合作的。在我們自己的運營中，我們繼續尋求減少對環境的影響的方法，並在機會出現時考慮在我們的設施中實施可持續的節能舉措。

氣候相關風險管理。美聯航風險文化的基礎是？頂端音調？由我們的董事會創建 。我們的文化促進對不確定性的公開討論，並鼓勵員工表達並將擔憂提升到適當的水平。我們相信，這種保守的銀行理念將為我們提供良好的服務，直到 未來。

我們認識到，由於極端天氣或慢性氣候變化的影響，所有公司都面臨實際風險 。由於法規變化、市場需求變化、勞動力和生產力中斷、能源成本和新技術，所有公司都面臨轉型風險。我們維持業務連續性計劃，以管理與人員、設備、設施、技術和供應商等關鍵資源的潛在中斷相關的威脅和影響。美聯航認為，強大的氣候風險管理能力使我們能夠抓住與氣候相關的業務機會。我們將氣候風險納入我們的風險偏好聲明和相關的企業風險管理計劃。

美聯航氣候工作組概述了可適應預期法規要求的三階段情景分析框架 。隨着更多數據和行業最佳實踐的出現，它為更強大的分析提供了構建塊。分析的目的是量化氣候相關事件的增加對貸款組合的影響。這項工作將為我們的戰略提供信息，並使我們為利益相關者日益增長的期望做好準備。

與氣候相關的指標和目標。美聯航正在努力確定我們貸款組合中最有可能受到氣候積極或負面影響的關鍵集中度。我們正在研究範圍1和範圍2的温室氣體排放，以及在未來幾年減少它們的戰略。

人力資本

在美聯航，我們的關鍵競爭優勢之一是我們的員工，擁有近3,000名員工，投資於我們的人力資本是公司的首要任務。我們的人力資本管理戰略側重於招聘、發展和聘用一支才華橫溢、多元化的員工隊伍。我們強調體現

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我們的核心價值觀是誠信、團隊合作、努力工作和關懷，並培養積極的態度、溝通、目標實現、個人成長和追求聯合航空為我們的股東、客户、社區和員工提供卓越服務的使命。

人才發展戰略。注重人才選拔，培養頂尖人才，仍然是我們組織的強大支柱。我們的主要重點是吸引和提升擁有不同背景、經驗、想法和技能的員工的職業生涯。

大學招生和實習計劃。我們主辦大學招聘和實習計劃，吸引來自我們足跡範圍內各種學院和大學的應聘者。這兩個計劃建立了人才管道，並優先安排這些 個人進行內部空缺。

領導力 發展計劃。我們的領導力發展計劃為公司各個業務領域的新興人才提供了一個機會，以加強他們的領導力和溝通技能，提高他們在組織中的知名度，並建立內部網絡，幫助培養整個機構未來的領導者渠道。在四年的時間裏，這些人員被授權從事相關的項目，旨在增加收入、減少開支和改善風險管理職能，同時培養成員的領導力、互動性和管理技能。過去的成員現在在整個公司擔任關鍵職位 ，從部門經理到業務主管再到高管。

全面的繼任規劃和管理髮展計劃。確保領導層連續性的戰略重點之一是 有效的繼任規劃。公司有一個正式的計劃來確定潛在的繼任者並積極發展這些員工。該計劃包括整個組織的所有關鍵管理職位，並每年更新。此流程 是動態的，隨着公司的不斷髮展和發展，我們在計劃中增加了額外的管理職位。公司高管不斷審查和評估人員，以確定具有高水平領導潛力的候選人人才庫，並通過設計他們的一系列工作經驗來促進他們的進步。我們還擁有內部和外部培訓平臺，以確保我們的員工擁有有效填補這些關鍵職位所需的工具。

入職和跨部門跨職能計劃 。美聯航也有一個有效和高效的入職計劃，向新的團隊成員介紹文化，並創造一個幫助他們參與到他們的角色中來的環境。我們有嚴格的跨部門培訓和發展計劃，為員工提供履行其工作職能、交付成果和推進其職業生涯的能力。

面向高績效員工的高管培訓計劃 。我們與西弗吉尼亞大學合作開發了一項高管培訓計劃，旨在培養成功進入商業銀行職業所需的技術、理論和應用技能 。表現優秀的員工有機會參加州立和國家銀行學校、會議、行業同行小組和培訓網絡研討會。所有美聯航員工都可以通過我們的內部在線人力資源管理系統獲得職業發展和基於技能的培訓。

全面的薪酬和福利方案。美聯航盡一切努力確保我們的薪酬和福利方案具有包容性和競爭力，以吸引和留住人才。我們的全面福利計劃旨在充分支持我們的全職和符合條件的兼職員工及其家人度過他們生命週期的每個階段，認識到我們員工的個人需求和提供

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靈活的福利選項。我們為美聯航所有符合條件的員工以及退休人員提供全面的健康和健康計劃。我們還提供其他帶薪休假福利，如休假、病假、個人假期和生日。公司還通過我們的401K計劃為所有員工提供財務健康福利，在該計劃中，公司提供員工繳費的競爭性匹配。員工還可以通過工資扣減來利用美聯航的員工股票購買計劃。

我們致力於為我們的員工提供安全、健康的工作環境，並提供服務以促進員工的身心健康和社會福祉。美聯航全面的員工援助計劃為所有員工提供全面和個性化的流程，通過量身定製的方式與員工見面，並支持他們度過可能面臨的任何旅程。員工援助計劃提供無限制的電話訪問信息、資源和推薦 ，併為員工及其家人提供與輔導員的會議。員工和他們的家人還可以利用該計劃提供的大量基於網絡的資源。

對員工及其家人福祉的承諾是美聯航的首要任務，使我們在吸引和留住頂尖人才方面具有競爭力，並確保我們的員工福利與其他機構相比保持競爭力。

此外，在美聯航，我們致力於培育一種包容的文化：反映我們服務的社區； 慶祝思想、背景和經驗的多樣性；促進尊重和共同目標；並與我們的核心價值觀保持一致。聯合航空擁有一個跨職能的多元化、公平和包容理事會(DE&I Council)，就公司的多元化、公平和包容戰略向高管和高級領導層提供建議，並實施和管理計劃，以實現和支持這些優先事項。美聯航在學習和人才開發團隊中增加了一名多元化培訓師，負責為所有員工提供研討會。2021年，100%的員工參加了關於內隱偏見和培育包容性團隊等主題的DE&I培訓。

通過申請程序挑選DE&I員工聯繫人，並接受關於勇敢對話的培訓，然後與當地同事就各種DE&I主題舉行公開論壇。管理信息系統團隊已與人力資源部門合作，將數據治理方面的最佳實踐應用於衡量DE&I成功與否至關重要的指標。

為了繼續培養我們的包容性文化，美聯航為員工提供了一種通過我們的網站舉報機密和匿名問題的方式。無論是合規或違規、不當行為、不當行為或騷擾，保密報告都將立即謹慎地轉發審查。

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社會資本

利益相關者和社會。我們致力於增加透明度，並通過各種媒體與利益攸關方接觸，概述如下。

利益相關者		接洽工具
股東		年會 投資者電話會議 面對面 會議 投資者大會 季度收益新聞稿 發佈 美國證券交易委員會備案文件和年報
顧客		日常工作客户服務，包括投訴程序和監控 呼叫中心 社交媒體 網站 區域諮詢委員會
員工		內部關於美國的新聞通訊 員工感恩周和活動 內聯網 面對面會議 董事長溝通 De&I員工聯絡 離職調查 績效考核
社區		志願人員和外展活動 慈善捐贈 活動贊助

客户應有的 盡職調查。美聯航致力於為防止金融犯罪儘自己的一份力。我們有一項內部政策，概述了關於執行《銀行保密法》(br})、反洗錢(反洗錢)、外國資產管制辦公室(OFAC)和相關法規的責任。BSA/AML/OFAC計劃包括內部控制，用於檢測和報告大額交易、異常資金轉移、瞭解您的客户政策、增強的盡職調查政策或異常員工活動等活動。所有員工都有責任向銀行的BSA官員報告可疑活動。美聯航維持着一個持續的培訓計劃，涵蓋所有部門人員的洗錢檢測程序。BSA計劃，包括美聯航的BSA官員，由董事會正式批准。董事會每個季度審查計劃摘要並接受相關培訓。美聯航的內部審計部門每年都會進行徹底的項目審查，美聯航還會定期接受BSA監管檢查。

政治捐款。美聯航支持各種行業貿易協會，包括他們代表行業進行的遊説工作。例如，我們有一個內部政府關係委員會，該委員會參加一年一度的美國銀行家協會(ABA)政府關係峯會、州銀行家日和定期立法活動，以瞭解情況並舉行會議面對面與我們各自的州和聯邦代表。我們參與呼籲採取行動、基層領導，併為BankPAC提供財政支持。政府關係委員會一直關注並倡導像《關心法案》這樣的法案，並積極參與基層努力，敦促國會就PPP寬恕程序的改進採取行動，並支持ABA在反洗錢和銀行保密法改革以及合格抵押貸款改革方面的努力。

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訪問 財務。在我們的足跡中，我們擁有強大的社區夥伴關係。我們的團隊成員通過在董事會任職、舉辦金融知識或購房研討會以及為潛在借款人提供技術援助等方式進行志願服務。我們在財政上支持這些合作伙伴關係，向第一代多元化大學生獎學金、課後計劃、經濟適用房計劃、金融賦權研討會、社會服務機構、勤工儉學計劃等項目捐贈數百萬美元。

為我們的 客户配備他們在財務上取得成功所需的工具，對於我們作為銀行家的工作至關重要。美聯航的金融知識普及計劃包括在全銀行範圍內參與教育兒童儲蓄和美國儲蓄周等活動。 美聯航的金融知識普及計劃也是靈活的，並能響應當地的需求。員工帶頭與當地非營利組織合作，為低收入家庭或小企業主提供教育研討會。個別員工還在他們所在的地區倡導金融知識。例如，聯合航空的一名員工擔任華盛頓市長金融知識委員會主席。

美聯航提供數億筆貸款和投資，以支持負擔得起的住房、為中低收入家庭提供的服務、小企業增長或社區振興。這包括對社區發展融資機構的股權投資，這些機構用來向小企業和少數族裔企業主提供低成本資本。資金與技術援助相結合，以確保它們在特別具有挑戰性的時期取得成功，例如正在發生的大流行。

產品安全、質量和品牌

公平和負責任的銀行業務。美聯航維持正式的政策、計劃和培訓，以確保在一致和公平的基礎上向所有申請者提供信貸產品。美聯航的公平和負責任銀行計劃 在識別和應對整個機構內新出現的風險方面具有主動性。該團隊致力於確保美聯航在產品線上的做法是公平的，並對所有申請者做出反應。

和顧客。

美聯航致力於確保其客户在整個產品生命週期中得到公平對待。作為此 承諾的一部分，合規性涉及評估新產品或服務。合規還與市場部合作，以確保美聯航在產品描述中透明和清晰，並確保營銷策略到達歷史上服務不足的社區。營銷部有獨立的廣告政策，並將公平貸款目標納入其企業戰略計劃。參與廣告製作的市場部員工 參加有關UBSI廣告政策和程序的定期培訓。

投訴管理。強大的投訴管理計劃提供了有意義的信息，1)幫助美聯航識別潛在的監管或聲譽風險，2)使美聯航能夠有效地將資源集中在關鍵的消費者問題上，3)在美聯航與其客户之間建立信任，以及4)改善美聯航的整體消費者和客户體驗。美聯航一貫的做法是及時、準確地迴應客户的任何投訴。各業務部門負責解決投訴，並根據需要獲得合規部門的支持。投訴在集中系統中進行跟蹤，分配風險評級，並由美聯航合規團隊進行監控。這一制度有助於確保我們在處理消費者投訴時反應迅速，並負責任。它還確保組織、保留從消費者聯繫人收集的情報，並將其用作美聯航整體合規管理系統的一部分。

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客户隱私和安全。世行首席信息安全官在董事會風險委員會的監督下，負責信息/網絡安全計劃的整體治理。美聯航定期評估對我們系統的威脅和漏洞，對信息安全控制和網絡安全進行審查，並每年向董事會報告調查結果。我們的隱私政策 描述了我們如何收集、共享和保護個人信息。確保信息系統安全和機密性的全面控制本質上是物理的、技術的和管理的。系統用户是根據最小特權原則提供的，其中只授予執行工作所需的訪問權限和權限。每名員工每年都會接受隱私和安全實踐方面的培訓，並且 每名員工都有責任保護客户信息。如果懷疑客户的個人隱私已被泄露，員工應填寫隱私事件報告，並將報告提交給信息安全部門進行進一步調查。美聯航每年進行安全意識培訓，並通過每月模擬網絡釣魚攻擊對員工進行測試。至少每年，美聯航的信息/網絡安全計劃的各個組成部分都會經過美聯航的內部審計徹底審查，並由第三方進行滲透測試。美聯航的信息/網絡安全計劃也將接受監管審查。

預防欺詐 。美聯航繼續部署先進技術來檢測和防止欺詐。我們是利用人工智能和機器學習快速有效地發現欺詐性活動的早期採用者。美聯航擁有專門針對檢測和防止存款欺詐、在線賬户接管、虐待老年人和其他新興欺詐技術的系統。我們的系統分析多個存款渠道的客户活動，以發現欺詐活動。美聯航非常成功地幫助了我們的客户，當他們經歷了欺詐活動。

數字 創新。美聯航使用數據來做出數字投資決策，決定在哪裏以及何時實施對現代IT服務交付至關重要的新技術。我們的目標是為您提供*易於使用銀行業務經驗。我們致力於在每次互動中改善客户體驗，並將繼續推動*易於使用自助服務渠道。我們正在為手機銀行添加新的功能，努力實現在線銀行和我們的移動平臺之間的平等。數字產品還增強了員工體驗，解放了他們的能力，使他們能夠專注於我們的客户，並實現流程自動化，從而在降低錯誤率的情況下提高整體效率。美聯航將繼續實施數字化戰略

隨着我們的利益相關者的需求變化和發展而發展。

建議2：批准獨立註冊會計師事務所

經美聯航股東批准，美聯航審計委員會已選擇位於西弗吉尼亞州查爾斯頓的安永會計師事務所(安永會計師事務所)作為美聯航的獨立註冊會計師事務所，負責審計美聯航及其子公司截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表。安永會計師事務所自1986年以來一直審計美聯航及其子公司的財務報表。

安永的代表將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。該公司的這些代表將在年會上回答適當的股東詢問。

這項提案需要獲得多數贊成票才能獲得批准。在確定提案是否獲得所需數目的贊成票時，棄權和中間人反對票將不予理會，也不會對錶決結果產生任何影響。

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選擇安永會計師事務所作為我們的 獨立註冊會計師事務所不是我們的章程或其他方面要求股東批准的。然而，董事會正在將安永的選擇提交給股東批准，這是公司的良好做法。如果股東未能批准遴選，審計委員會將終止安永會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所，並指示任命另一家事務所。即使遴選獲批准，審核委員會及董事會如認為有關改變將符合本公司及其股東的最佳利益，則可於年內任何時間酌情指示委任不同的獨立核數師。

審計委員會和董事會建議投票批准

安永會計師事務所為美聯航的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會及獨立註冊會計師事務所

審計委員會報告

審計委員會代表董事會審查美聯航的財務報告流程，並負責任命、薪酬和監督外聘審計師。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。美聯航的獨立註冊會計師事務所負責就合併財務報表是否符合美國公認會計原則以及財務報告內部控制的有效性發表意見。在履行監督職責時，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了2021年合併財務報表。討論包括會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及合併財務報表中披露的清晰度。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的第1301號審計準則--與審計委員會的溝通--需要討論的事項。此外，審計委員會從獨立註冊會計師事務所收到了PCAOB道德和獨立性規則第3526條關於獨立性與審計委員會的溝通所要求的書面披露和信函，並與他們討論了他們獨立於公司及其管理層的獨立性。審計委員會認定，獨立註冊會計師事務所向本公司提供的所有服務，包括非審計服務，都符合審計師的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會，並經董事會批准，將綜合財務報表和管理層關於財務報告內部控制有效性的報告納入美聯航截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會的成員均不是美聯航的前任或現任高級職員或僱員。

審計委員會

加里·G·懷特，董事長		瑪麗·K·韋德爾
馬克·R·內斯羅德		P·克林頓·温特

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審批前的政策和程序

審計委員會通過了一項政策，要求事先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、與審計有關的服務、税務服務和其他服務。該政策規定由審計委員會預先核準具體規定的審計和非審計服務。除非該特定服務事先已就該年度獲得預先批准，否則審計委員會必須先批准該許可服務，然後才能聘請 獨立審計師執行該服務。審計委員會已將預先批准許可服務的權力授權給審計委員會主席，但主席必須將任何決定報告給委員會的下一次預定會議。在2021至2020年間，由安永律師事務所提供的所有與以下所述審計、審計相關費用和税費相關的服務均已獲得審計委員會的預先批准。

獨立註冊會計師事務所收費資料

審計費。審計服務費2021年為1600576美元，2020年為1588656美元，包括與年度審計、美聯航季度報告審查有關的費用 10-Q表和10-K表年度報告，以及所需的法定審計以及對管理層關於財務報告內部控制有效性的斷言的審計。

審計相關費用 。2021年與審計有關的服務費為273 200美元，2020年為273 000美元。與審計相關的服務主要包括對某些子公司、員工福利計劃和其他未被歸類為審計的證明服務的審計。

税費。2021年，包括税務合規、税務諮詢和税務規劃在內的税務服務費用為250,875美元，2020年為338,172美元。

建議3：在諮詢基礎上核準美聯航任命的執行幹事的薪酬

根據《交易所法案》第14A條，股東將被要求就美聯航指定的高管的薪酬問題通過投票表決一項不具約束力的建議性決議，以提供他們的支持。

在本委託書中列出的薪酬摘要表中被點名並被視為美聯航被點名高管的高管是理查德·M·亞當斯、詹姆斯·J·康薩格拉、小理查德·M·亞當斯、W·馬克·塔特森和傑羅德·L·雷克斯羅德。

敦促股東閲讀本委託書以下頁面上的薪酬信息，該委託書討論了與美聯航指定高管有關的薪酬政策和程序，並就以下不具約束力的諮詢決議進行投票。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本委託書中披露的向美聯航指定高管支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，在此委託書中披露，決議通過，股東在諮詢基礎上批准支付給該高管的薪酬。

正如下面開始的薪酬討論和分析中詳細説明的那樣，美聯航對其指定高管的薪酬與其同行保持一致，而美聯航的財務業績繼續保持在

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優於其同業集團的財務業績。此外，美聯航薪酬委員會已審閲本公司的薪酬政策，並認為美聯航的 政策不會鼓勵不必要的冒險行為，亦不會合理地對本公司造成重大不利影響。

這一諮詢投票，通常稱為 支付上的話語權諮詢投票，對董事會不具約束力。雖然不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視與股東就高管薪酬和其他重要治理議題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就此事投票表決。董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在未來就美聯航高管薪酬計劃做出決定時將其納入考慮範圍。

美聯航目前正在進行 支付上的話語權每年一次的諮詢投票。下一個支付上的話語權 計劃在2023年股東年會上進行諮詢投票。

董事會和薪酬委員會建議投票通過這項不具約束力的決議，批准美聯航被任命的高管的薪酬。

薪酬討論和分析(CD&A)

UBSI 2021性能

基於我們始終如一的收益表現、堅實的資產質量和雄厚的資本狀況，聯合銀行股份繼續是全國表現最好的地區性銀行公司之一。2021年的主要成就包括：

•

實現創紀錄的税前收入4.63億美元和創紀錄的淨收入3.68億美元(包括2140萬美元的税前合併相關費用)

•

稀釋後每股收益從2020年的2.40美元增加到2021年的2.83美元

•

核心稀釋後每股收益(不包括與合併相關的費用)從2020年的2.76美元增加到2021年的2.96美元

•

表現優於聯合航空的代理同行集團(定義見第38頁)，報告的平均資產回報率(ROAA)為1.35%，核心平均資產回報率(不包括與合併相關的費用)為1.41%，而代理對等集團的平均ROAA為1.24%，ROAA中值為1.16%，將聯合航空的ROAA排在78位這是百分位數

•

增加了48名股東的股息這是 連續一年，從每股1.40美元到1.41美元，這是美國僅有一家大型銀行公司實現的紀錄

•

2021年3月，標普全球將UBSI列為第4位這是根據我們的增長、盈利能力以及安全和穩健指標，在美國50大銀行中表現最好的銀行

•

道瓊斯美國股息精選指數、標準普爾高收益股息貴族指數和納斯達克美國股息成就50指數成員

•

資產質量保持良好，不良資產佔總資產的比例從2020年的0.59%下降到2021年的0.36%

•

根據所有監管準則，資本持續充足，資本充足率遠高於監管要求：基於風險的資本充足率為15.4%，普通股一級資本充足率為13.4%，一級資本充足率為13.4%，槓桿率為11.0%

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•

自1992年成立以來，KBW銀行指數的表現優於KBW銀行指數，總回報率為1058%，而聯合航空的總回報率為1229%

•

成功完成了33個研發收購現任政府、社區銀行家信託公司(埃塞克斯銀行)，這是一家擁有18億美元資產的高績效銀行控股公司，在裏士滿、林奇堡和弗吉尼亞州的北頸以及馬裏蘭州的巴爾的摩和安納波利斯設有26個辦事處

•

繼續我們作為總部設在首都的最大社區銀行的地位，在華盛頓特區MSA所有社區銀行的存款市場份額中排名第一

•

在整個新冠肺炎疫情期間支持我們的員工、客户和社區

Ø

2021年積極參與Paycheck保護計劃(PPP？)，額外獲得4,500筆PPP貸款，金額約為4.5億美元

•

繼續加強我們的環境、社會和治理(ESG)倡議，包括我們的多樣性、股權和包容性(DE&I)計劃和實踐

•

繼續致力於為歷史上服務不足的社區提供金融服務

在本薪酬討論和分析中，我們指的是非GAAP財務指標：核心平均資產回報率(ROAA)和核心稀釋每股收益(不包括與合併相關的費用)。有關這些非GAAP衡量標準與GAAP衡量標準的對賬，請參閲第47頁非GAAP財務衡量標準的使用和對賬。

薪酬計劃的理念

公司的理念是確保支付給所有員工的總薪酬是公平、合理、有競爭力的，保持風險和回報之間的平衡，並與我們股東的最佳利益保持一致。美聯航薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責管理與公司薪酬理念一致的美聯航高管薪酬計劃。確保美聯航的薪酬計劃不鼓勵過度的風險承擔仍然是委員會的首要任務，委員會監督公司的風險狀況和風險管理流程，以確保公司的薪酬政策不會助長可能威脅公司價值的不必要和過度的 風險。公司高管以及所有員工的所有薪酬要素都是由市場數據中的競爭實踐決定的。例如，基本工資落在根據同類金融機構同類職位的競爭性薪資信息制定的薪資範圍內。這一信息是從工資調查以及其他同齡人羣體信息中得出的。此薪酬數據會不時由外部顧問進行核實。

公司努力將高管和非執行薪酬與財務和非財務業績目標的實現緊密聯繫在一起。薪酬基於公司績效、業務單位績效、個人績效和個人責任水平。一般來説，隨着責任水平的提高，對公司業績的重視程度也會更高。委員會認為，酌處權、靈活性和判斷力對於其提供適當的激勵性薪酬的能力非常重要。公司的做法是提供現金、基於股權的薪酬和其他非現金薪酬的組合，並認為這些薪酬平衡了公司員工和公司股東的最佳利益，反映了近期業績結果和實現長期目標的進展。

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在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東有機會 以不具約束力的諮詢投票的形式向委員會提供反饋，投票的形式是公司的高管薪酬計劃，通常稱為 支付上的話語權投票吧。我們的股東以壓倒性多數通過了我們任命的高管的薪酬，97.14%的投票贊成支付上的話語權核準被任命的執行幹事2020財政年度薪酬的決議。即使結果是支付上的話語權投票不具約束力，董事會和委員會重視股東在投票中表達的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時繼續考慮投票結果。

此外，在決定多久舉行一次高管薪酬諮詢投票時，董事會考慮了我們的股東在2017年年會上表達的對年度投票的強烈偏好。因此，董事會決定，我們將舉行年度顧問股東 投票表決我們任命的高管的薪酬，直到下一次支付上的話語權頻率投票。

美聯航的薪酬實踐具體與其高管相關，將在下面的討論和分析中更詳細地介紹。

執行幹事和委員會在薪酬決定中的作用

根據其章程的規定，委員會有權確定被任命的高管的所有薪酬組成部分，並批准對公司其他高管的股權獎勵。委員會於2021年2月舉行會議，討論年度評估過程；分析與高管薪酬有關的同行數據；就被提名的高管2021年的薪酬問題和2020年的績效現金激勵獎勵採取行動；審查顧問與CEO薪酬比率相關的計算；重申公司的代理同行小組；審查和批准公司的 長期激勵薪酬；以及審查董事會薪酬。委員會還於2021年7月舉行會議，審查與 有關的股東投票結果。支付上的話語權從年度股東大會上討論代理諮詢服務報告。此外，委員會於2021年11月召開會議，審議年度獎勵薪酬風險評估，並審議本公司管理層繼任及發展計劃。在2021年2月薪酬委員會會議之前，公司薪酬委員會主席和公司首席執行官舉行會議，審查公司業績、首席執行官的業績、其他被提名的高管的業績。

以及首席執行官就每位被任命的高管的薪酬提出的建議。根據這些審查得出的結論和建議，包括薪金調整和年度賠償額，已提交委員會。委員會在首席執行官不在場的情況下，每年審查首席執行官的業績，並就其薪酬提出建議。

委員會審議了從提交給證券和交易委員會的文件和公開的高管薪酬調查中收集的代理對等集團的薪酬信息。委員會還審查了薪酬彙總表，其中概述了每個被任命的執行幹事的薪酬總額。薪酬彙總表 包括薪酬的每個組成部分的價值，包括基本工資、年度現金獎勵、股票獎勵、股票期權獎勵、養老金福利價值變化、不合格遞延薪酬收益變化 以及其他薪酬。委員會每年審查補償表。

薪酬計劃概述

該公司的高管薪酬計劃旨在：

•

通過向高管支付具有競爭力的薪酬、激勵他們為公司的成功做出貢獻並獎勵他們的業績來留住高管。

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•

將每位高管薪酬的很大一部分與公司和個人高管的業績掛鈎。

•

鼓勵高管持有公司普通股。

•

不鼓勵高管人員過度冒險。

2021年高管薪酬組成部分

在截至2021年12月31日的財政年度，被任命的高管薪酬的主要組成部分為：

•

薪金

•

年度現金激勵性薪酬

•

長期激勵性股權薪酬

•

退休及其他福利

2021年目標薪酬績效組合

委員會的目標是在固定薪酬和基於業績的薪酬之間以及在年度獎勵薪酬和長期獎勵薪酬之間建立適當的平衡。以下圖表顯示了首席執行官(CEO)2021年總薪酬的目標薪酬組合，以及根據高管的實際工資及其目標年度激勵和長期激勵獎勵計算的其他四名被任命的高管的平均薪酬。

顧問、同行小組和調查的角色

該公司在評估我們任命的高管的薪酬時使用薪資調查和同齡人小組信息。 委員會定期保留全國公認的薪酬諮詢公司的服務，就薪酬問題提供獨立建議，並審查公司針對所有高管的薪酬計劃。委員會有權保留和

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終止任何協助其薪酬分析的薪酬顧問。委員會從獨立薪酬顧問的報告、管理層、委託書和其他提供行業最佳做法洞察力的公開披露中收到比較的薪酬數據。2019年和2020年初，委員會與McLagan進行了磋商，以重新定義其代理Peer Group，並考慮到代理諮詢公司和主要股東政策，準備模型供委員會 審議聯合航空的長期激勵計劃的股份規模和設計。此外，在2020年，委員會與麥克拉根進行了磋商，以審查與同行相比的高管薪酬，並協助制定新的長期激勵計劃，該計劃在第42頁的長期激勵薪酬一節中有更全面的描述。

代理對等組(？對等組？)

2021年2月，在與McLagan協商後，委員會重新評估了公司的代理對等集團，考慮了併購活動、對等集團中剩餘的同行數量、同行公司的規模(市值和資產規模)、業務組合以及委員會認為代表對等集團的其他因素。

在2021年2月22日舉行的會議上，委員會重申了公司在確定2021年高管薪酬時建議的代理對等組。委員會審議了同業公司的規模、業務組合以及委員會認為能代表同業集團的其他因素。該代理對等集團的市值範圍為20.4億美元至73.3億美元，平均市值為38.3億美元，而美聯航截至2021年2月初的市值為44.5億美元。

在確定2021年高管薪酬時，委員會利用了代理對等集團，其中包括以下18家公司：

2021代理對等點 組
同級		狀態		同級		狀態
聯營銀行-公司		威斯康星州		漢考克·惠特尼公司		密西西比州
大西洋聯合銀行股份有限公司		維吉尼亞		太平洋銀行		加利福尼亞
Cadence銀行		密西西比州		頂峯金融合作夥伴公司		田納西州
銀行 OZK		阿肯色州		西蒙斯第一國家公司		阿肯色州
聯合銀行 聯合		佛羅裏達州		UMB金融公司		密蘇裏
庫倫/弗羅斯特銀行家公司		德克薩斯州		Umpqua控股公司		俄勒岡州
F.N.B. 公司		賓夕法尼亞州		韋伯斯特金融公司		康涅狄格州
第一家中西部Bancorp Inc.		伊利諾伊州		西部聯盟銀行		亞利桑那州
富爾頓 金融公司。		賓夕法尼亞州		WinTrust金融公司		伊利諾伊州

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被任命的執行官員(近地天體)

本公司2021年被任命的高管(NEO)包括首席執行官、首席財務官和我們接下來薪酬最高的三名高管。我們的近地天體摘要如下：

執行人員		標題		在美聯航工作了幾年
理查德·M·亞當斯		首席執行官		52
詹姆斯·J·康薩格拉，Jr.		首席運營官		24
小理查德·M·亞當斯		總統		27
W·馬克·塔特森		首席財務官兼財務主管		24
傑羅德·雷克斯羅德		執行副總裁；卡羅萊納州主席		2

薪金

高管薪酬計劃的第一個要素是工資。被任命的高管的薪酬將按年進行審查。近年來，委員會一直在引導公司高管薪酬組合向激勵性薪酬轉變。這一戰略旨在提高公司高管薪酬的績效導向，委員會在2021年繼續強調這一點。在確定首席執行幹事的基薪以及審查和核準其他被提名的執行幹事的薪金時，委員會首先審查每個人的薪酬的歷史和提議，包括基於現金和股權的部分。在確定被提名的執行幹事的薪金時，委員會不作為基準，而是考慮代理同級小組支付給擔任同等職位的執行幹事的薪金、顧問的行政報酬報告中所載的信息、公司業績、業務單位業績、個人業績和個人的責任水平。

根據上述有競爭力的薪金數據，委員會為薪金範圍確定了一個有競爭力的中點，作為確定下一年指定的執行幹事基本工資的準則。委員會在2021年2月22日舉行的會議上決定增加被提名的執行幹事的基薪，如下表所示。這些基本工資上調於2021年6月1日生效。

執行人員		標題		2020年基本工資				2021年基本工資				增加百分比
理查德·M·亞當斯		首席執行官		$	1,200,000			$	1,248,000				4.0	%
小詹姆斯·J·康薩格拉		首席運營官		$	650,000			$	676,000				4.0	%
小理查德·M·亞當斯		總統		$	650,000			$	676,000				4.0	%
馬克·塔特森		首席財務官兼財務主管		$	500,000			$	560,000				12.0	%
傑羅德·雷克斯羅德		執行副總裁；卡羅萊納州主席		$	520,000			$	568,000				9.2	%

年度激勵計劃(AIP)薪酬

高管薪酬計劃的第二個要素是年度激勵計劃(阿伊普)補償。公司AIP薪酬的目的是通過使一部分現金薪酬可變來激勵和獎勵對公司業績做出貢獻的高管

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取決於公司的業績。委員會每年為本年度的AIP薪酬制定指標，並根據公司相對於前一年的指標批准前一年的AIP薪酬獎勵 。委員會審議了麥克拉根在設計2021年AIP薪酬框架時提供的行業最佳做法。

委員會審議了2021年AIP薪酬的各種可能的業績衡量標準。這些指標旨在協調管理層、股東和銀行監管機構評估公司財務業績的方式。委員會確定，以下措施將使高管專注於有利於公司和股東的目標：

•

每股收益**

•

平均資產回報率*

•

不良資產比率

*	由於完成了對社區銀行家信託公司(埃塞克斯銀行)的收購，委員會 決定作出某些調整，以在税後基礎上排除2021年記錄的與合併有關的費用的影響。在分析這些指標時，與合併相關的税前支出 2140萬美元在税後基礎上不包括在內。

每股收益是税後收益與平均稀釋後股票的比率，是投資者評估公司盈利能力的常用指標。平均資產回報率(ROA)定義為税後收益與平均總資產的比率，允許投資者根據銀行的資產規模對銀行進行評估，貸款和投資證券是資產的最大組成部分。不良資產比率是指逾期90天的貸款、非權責發生貸款、重組貸款和擁有的其他房地產的總和與總資產的比率，這為投資者和監管機構提供了對公司資產質量的評估，使他們能夠確定管理層是否承擔了過度風險。股東總回報被從2021年的AIP目標中刪除，因為它作為業績指標被納入2021年長期激勵薪酬 。

下表彙總了委員會為指定的執行幹事核準的2021年業績衡量和目標，以及2021年的實際業績結果。

40

目標		重量		閥值		目標		極大值		實際
每股收益 *		40%		$2.25		$2.50		$2.75		$2.96*
平均資產回報率 *		40%		25這是百分位數		50這是百分位數		75這是百分位數		78這是百分位數*
不良資產比率		20%		25這是百分位數		50這是百分位數		75這是百分位數		39這是百分位數

*	在税後基礎上，指標不包括2021年記錄的2140萬美元的税前合併相關費用。

指定的高管 官員有權根據基本工資的百分比獎勵機會。根據相對於AIP薪酬目標的公司業績，實際獎勵的範圍從0%到下表最大值欄中規定的百分比。委員會確定目標獎的部分依據是包括在麥克拉根分析中的可比高管的市場數據。每個性能級別之間的性能是以直線 為基礎進行內插的。下表顯示了2021年美聯航每位被任命的高管的潛在獎勵機會水平，以基本工資的百分比表示。

被任命為首席執行官		閥值		目標		極大值
理查德·M·亞當斯		15%		90%		140%
小詹姆斯·J·康薩格拉		5%		55%		80%
小理查德·M·亞當斯		5%		55%		80%
W·馬克·塔特森		5%		55%		80%
傑羅德·L·雷克斯羅德		5%		55%		80%

每個被任命的執行幹事的AIP包括一個酌情功能，允許 委員會調整獎勵，否則將通過嚴格計算AIP中的公式來建議。在確定今年的年度現金獎勵時沒有使用可自由支配的特徵。

根據公司2021年的業績，理查德·M·亞當斯獲得了相當於其目標水平的137%的年度現金獎勵，其他被提名的高管獲得了相當於其目標激勵水平的128%的年度獎勵。下表包括就每個業績目標 相對於每個業績目標的權重和水平實現的業績水平，以及根據整體業績支付給每位指定執行幹事的實際年度獎勵。

績效目標		績效水平 達到		加權		實際支出 相對於 目標 (首席執行官， 亞當斯)		實際 派息 相對於 目標 (康薩格拉， 亞當斯， Jr)		實際 派息 相對於 目標 (首席財務官， (Tatterson)		實際 派息 相對於 目標 (RexRoad)
每股收益*		已達到最大值		40%		156%		145%		145%		145%
ROAA*		已達到最大值		40%		156%		145%		145%		145%
NPAS/ 總資產		在閾值和目標之間		20%		63%		60%		60%		60%
計算合計				100%		137%		128%		128%		128%
主觀調整						0%		0%		0%		0%
總計				100%		137%		128%		128%		128%

*	在税後基礎上，指標不包括2021年記錄的2140萬美元的税前合併相關費用。

41

被任命為 高管 軍官		目標激勵百分比 工資的百分比		目標現金 獎勵，$				年度現金獎勵 作為工資的百分比		實際現金 獎勵，$
理查德·M·亞當斯		90%		$	1,123,200			123%		$	1,540,032
小詹姆斯·J·康薩格拉		55%		$	371,800			71%		$	477,256
小理查德·M·亞當斯		55%		$	371,800			71%		$	477,256
W·馬克·塔特森		55%		$	308,000			71%		$	395,360
傑羅德·L·雷克斯羅德		55%		$	312,400			71%		$	401,008

這位首席執行官獲得了委員會2021年的總體優秀表現評級。在他的 46^這是擔任首席執行官一年，美聯航增加了48名股東的股息^這是連續一年。美聯航是美國僅有的兩家取得這一紀錄的大型銀行之一。這一成就證明瞭美聯航持續的盈利能力、堅實的資產質量和穩健的資本狀況。2021年，在亞當斯的領導下，公司實現了創紀錄的税前收入4.63億美元和創紀錄的淨收入3.68億美元(包括2140萬美元的税前合併相關費用)。該公司還實現了創紀錄的每股攤薄收益 ，不包括與合併相關的費用，每股核心攤薄收益從2020年的2.76美元增加到2021年的2.96美元。公司還順利完成了33個^研發收購現任政府、社區銀行家信託公司，這是一家資產達18億美元的高績效銀行控股公司，在裏士滿、林奇堡、弗吉尼亞州的北頸以及馬裏蘭州的巴爾的摩和安納波利斯設有26個辦事處。 此次收購將公司的大西洋中部和東南部業務與弗吉尼亞州和馬裏蘭州的幾個高增長市場進行了戰略連接。在亞當斯執政期間，該公司已從一家單一辦事處、1億美元的銀行發展成為目前擁有約290億美元資產的聯合銀行，在8個州和美國首都設有近250個辦事處。曼聯排名第43位^研發按市值計算是全國最大的銀行公司。聯合航空的表現優於同行的盈利能力，平均資產回報率為1.35%，核心平均資產回報率為1.41%，而代理同行集團的平均ROAA為1.24%，中位數為1.16%。委員會注意到公司良好的資產質量，突出表現為公司不良資產與總資產比率的下降，從0.59%下降至0.36%。聯合銀行仍然是總部位於美國首都的最大社區銀行，在華盛頓特區MSA的所有社區銀行中存款市場份額排名第一，存款超過100億美元。在亞當斯執政期間，公司大幅增加了長期股東價值，這體現在本屆政府連續48年和連續46年增加向股東派息。2021年，美聯航延續了自1992年成立以來表現優於KBW銀行指數的優異長期股東回報記錄，總回報率為1,058%，而美聯航的回報率為1,229%。如果你在本屆政府開始時投資10萬美元，包括股息再投資，那麼2021年12月31日的價值約為1410萬美元。

長期激勵(LTI？)薪酬

高管薪酬計劃的第三個要素是長期激勵性薪酬。美聯航認為，高管薪酬的很大一部分應以長期激勵薪酬的形式發放，並應通過基於業績和基於時間的股權相結合的方式，使高管的利益與股東的利益保持一致。此外，委員會 認為，長期獎勵是具有市場競爭力的總薪酬的關鍵組成部分，有助於吸引和留住關鍵管理人員，同時將他們薪酬的很大一部分與實現預設目標掛鈎。委員會根據各種因素，包括組織內的責任水平、個人對業績目標的貢獻和同齡人羣體數據，批准對執行幹事的年度長期激勵獎勵。

42

2020年2月24日，委員會和董事會批准了一項新的2020年長期激勵計劃(2020 LTI計劃)，以取代2016年的LTI計劃。委員會指示將2020年LTI計劃提交股東批准。在2020年5月12日召開的2020年股東年會上，股東們批准了2020年LTI計劃。2020年LTI計劃將於2025年5月12日到期。2016年LTI計劃下所有剩餘的未發放獎勵都被取消，不再可用於未來的贈款。在2020年LTI計劃生效日期之前根據2016 LTI計劃授予的獎勵將保持全面效力和效力，並將繼續受2016 LTI計劃條款的約束。

2021年LTI的新設計特點

委員會於2020年11月召開會議，審查由McLagan提供的市場分析、代理諮詢公司報告以及從各股東那裏獲得的與聯合航空2020年LTI計劃相關的反饋。在審查了現有數據後，委員會於2021年2月22日批准了一項新的長期激勵設計，用於2021年授予長期激勵獎。近地天體的目標機會被設定為每位高管工資的百分比。這些獎項是時間授予的和基於業績的限制性股票單位(RSU？)的混合。時間歸屬單位在授予之日起三年內按比例歸屬 。基於業績的限制性股票單位在對公司三年的業績進行評估後，不再是懸崖背心。歸屬的業績單位數由相對於同行的兩個指標確定：平均有形普通股回報率(ROATCE？)和股東總回報率(TSR？)。與基於業績的獎勵相關的業績計量見下表。如果未達到該指標的門檻績效，則不會支付基於績效的獎勵 。

目標		重量		量測		閥值		目標		極大值
TSR(3年制) (平均3年)		50%		相對的		25這是百分位數		50這是百分位數		75這是百分位數
ROATCE(平均3年)		50%		相對的		25這是百分位數		50這是百分位數		75這是百分位數
以目標的百分比表示的支出						50%		100%		150%

委員會認為，這兩項措施提供了平衡，符合市場趨勢和目前的股東偏好。選擇這些目標是為了避免與AIP中使用的目標重疊(2021年AIP目標中去掉了TSR)。委員會還認為，三年平均水平

43

ROATCE的期限和三年的TSR績效期限創建了多年掛鈎的績效目標。此外，由於市場慣例的變化，委員會不再發行股票 期權作為其長期激勵薪酬的一部分。

2021年2月22日，薪酬委員會開會，根據2020年LTI計劃 發佈2021年長期激勵獎勵。委員會為每個近地天體設定了以下目標獎勵：

被任命為執行幹事/ 職位		長期目標 獎勵 作為百分比 薪金		目標LTI(美元)
理查德·M·亞當斯，董事會主席兼首席執行官		150%		$	1,800,000
首席運營官小詹姆斯·J·康薩格拉		110%		$	715,000
理查德·M·亞當斯，總統		110%		$	715,000
W.馬克·塔特森，首席財務官兼財務主管		110%		$	550,000
傑羅德·L·雷克斯羅德，卡羅萊納州執行副總裁兼主席		110%		$	572,000

根據上述目標，下表描述了委員會在2021年按目標給予的長期激勵獎勵。表中還列出了每個指定執行幹事的績效獎勵和時間獎勵(美元)之間的細目。

被任命為執行幹事/ 職位		性能- 既得利益(60% 獲獎人數)				時間- 既得 (40% of 獎項)
理查德·M·亞當斯，董事會主席兼首席執行官		$	1,080,007			$	719,993
首席運營官小詹姆斯·J·康薩格拉		$	429,002			$	285,989
理查德·M·亞當斯，總統		$	429,002			$	285,989
W.馬克·塔特森，首席財務官兼財務主管		$	330,004			$	220,003
傑羅德·L·雷克斯羅德，卡羅萊納州執行副總裁兼主席		$	343,194			$	228,784

下表還顯示了時間既得性分配和績效既得性分配的潛在長期激勵獎勵 。下面列出的績效獎勵反映了在多種情況下基於公司業績的潛在獎勵：？低於門檻、 門檻？、？目標？和最大？

		既得時間				既得業績
被任命為首席執行官		股份數量				以下 閥值 (股份數目)		閥值 (股份數目)				目標 (股份數目)				極大值 (股份數目)
理查德·M·亞當斯			19,433			0			14,575				29,150			43,725
小詹姆斯·J·康薩格拉			7,719			0			5,789				11,579			17,368
小理查德·M·亞當斯			7,719			0			5,789				11,579			17,368
W.馬克·塔特森			5,938			0			4,453				8,907			13,360
傑羅德·雷克斯羅德			6,175			0			4,632				9,263			13,895

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股票期權

本公司歷來授予的任何期權的行使價均等於本公司股票的公允市場價值--基於授予日本公司普通股的收盤價。公司的做法是自委員會批准的日期起授予期權獎勵。本公司從未授予定價在授予日期以外的 日期的期權。這些股票期權只有在普通股的市場價格在授予日之後上漲的情況下才有價值。本公司被禁止用水下股票期權換取現金結算。期權 根據授予日指定的時間表授予前幾年發放的期權。

額外津貼和其他個人福利

一般而言，公司提供適度的額外福利或個人福利，且僅提供旨在幫助指定高管提高工作效率並專注於其職責的福利或服務，且管理層和委員會認為這些福利或服務合理且符合公司的整體薪酬計劃 。管理層和委員會定期審查向指定執行幹事提供的津貼或個人福利水平。

退休及其他福利

美聯航有一項固定福利退休計劃，涵蓋2007年10月1日之前聘用的幾乎所有員工。 符合最低年齡要求、每年工作至少1,000小時且在2007年10月1日之前受僱的員工，將納入聯合銀行股份有限公司養老金計劃(以下簡稱養老金計劃)。養老金計劃的費用 由公司全額出資。在2007年10月1日或之後受僱或重新受僱的員工沒有資格參加本養老金計劃。養卹金計劃福利是以服務年限和平均工資為基礎的。最高薪資水平是根據美國國税局的規定 每年設定的，通常低於指定高管的平均薪資。這些最高水平限制了指定高管可獲得的合格養老金福利支出 當前基本工資的百分比。

為了彌補合格養老金計劃福利的缺口，美聯航向某些指定的高管提供了補充高管退休計劃(SERP)協議。SERP協議歷來是向銀行業高管提供的，公司通常認為這些協議是具有競爭力的薪酬方案中的必要元素。2018年，公司聘請McLagan為高管評估SERP協議的行業最佳實踐。2018年對SERP進行的修訂在第56頁進行了討論。

追回條款

委員會批准了一項適用於我們所有近地天體和其他執行官員的追回政策。根據 政策，如果公司因重大業績指標不準確而被要求編制會計重述，則每位高管在應用重述後，必須將支付給該高級管理人員的超額激勵薪酬金額返還給糾正後的 激勵薪酬支付。本政策適用於2015年1月1日及以後提供的所有現金激勵薪酬。

僱傭協議

除本公司首席執行官亞當斯先生外，除本公司首席執行官亞當斯先生外，所有被提名的高管均未與本公司簽訂僱傭協議。見第50頁“指定執行幹事的僱用合同”標題下對亞當斯先生僱用協議的説明。

45

在決定與亞當斯先生訂立僱傭協議及決定延長亞當斯先生的僱傭協議時，本公司考慮了以下因素：公司在亞當斯先生領導下持續長期成功地實現其業績目標；亞當斯先生為本公司服務52年；以及在亞當斯先生擔任行政總裁的46年任期內，本公司由一間單一辦事處1億美元的銀行成長為一間價值300億美元的地區性銀行控股公司，為公司股東帶來豐厚的長期回報。

控制權的終止和變更

公司已與以下指定的高管簽訂了控制權變更協議：理查德·M·亞當斯、小詹姆斯·J·康薩格拉和理查德·M·亞當斯。《變更控制協議》旨在促進高級管理層的穩定和連續性。在第55頁終止或變更控制權時的潛在付款標題下提供了關於根據此類協議為被點名的執行幹事支付適用款項的信息。

非限定延期補償

除某些其他高管外，被任命的高管還有權參加本公司的非合格退休和儲蓄計劃。根據非合格退休和儲蓄計劃，符合條件的員工可以推遲支付超過美國國税局規定的限額的高達100%的現金補償。本公司不匹配或補充對本計劃的高管貢獻。不合格退休和儲蓄計劃在第54頁非合格遞延補償標題下進一步詳細討論。

其他補償

該公司為高級管理人員以及所有全職員工提供其他福利。這些福利包括： 有機會參加合格儲蓄和股票投資401K計劃、醫療和牙科保險計劃、公司支付的團體人壽和長期殘疾計劃，以及帶薪假期。

税務和會計方面的影響

高管薪酬的扣除額

作為其職責的一部分，委員會審查和考慮根據《國税法》第162(M)條 扣除高管薪酬的問題，該條款規定，公司不得扣除支付給某些個人的超過1,000,000美元的薪酬。但是，委員會可核準不符合這些要求的薪酬，以確保其執行幹事的薪酬總額具有競爭力。

非限定延期補償

2004年10月22日，2004年美國就業創造法案簽署成為法律，改變了適用於非合格遞延薪酬安排的税收規則。關於公司非限制性遞延補償安排的更詳細討論見第54頁 ，標題為非限制性遞延補償。

股票薪酬的會計核算

從2006年1月1日開始，公司開始對股票支付進行會計處理，包括股票期權計劃、長期股票授予計劃、限制性股票計劃和股票獎勵

46

根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編碼主題718，薪酬-股票薪酬 (？ASC主題718？)的要求制定計劃。

使用和調節非公認會計準則財務指標

我們指的是以不同於公認會計原則(公認會計原則)的方法確定的財務衡量標準。在本薪酬討論和分析中，我們指的是非GAAP財務指標？核心稀釋每股收益(不包括與合併相關的費用)和核心平均資產回報率(不包括與合併相關的費用)。

美聯航之所以提出這些非公認會計準則財務指標，是因為它認為這些指標提供了有意義的額外信息，有助於評估美聯航的運營結果或財務狀況。由於2021年與社區銀行家信託公司合併，2140萬美元的税前合併相關費用在税後基礎上不包括在這些指標的分析中。這些非GAAP財務指標的公佈與聯合航空管理層內部評估其業績的方式是一致的，證券分析師、投資者和其他相關方在評估銀行業公司時經常使用這些非GAAP財務指標。然而，這種非公認會計原則信息應被視為補充性質，而不是作為根據公認會計原則編制的相關財務信息的替代品。這些非公認會計準則衡量標準的對賬説明如下。投資者應該認識到，美聯航提出的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相提並論。

？核心？稀釋後每股收益		截至該年度為止 2021年12月31日
(千美元)
分配給普通股股東的淨收益(GAAP)(A)		$	366,696
加上：與合併相關的費用，税後淨額			17,017
？分配給普通股股東的核心淨收益 (非公認會計準則)(B)		$	383,713
平均稀釋流通股(GAAP)(C)			129,512,853
稀釋後普通股每股收益(GAAP)[(a)/(c)]		$	2.83
？稀釋後普通股每股核心收益 (非GAAP)[(b)/(c)]		$	2.96
？核心？稀釋後每股收益		截至該年度為止 2020年12月31日
(千美元)
分配給普通股股東的淨收益(GAAP)(A)		$	288,282
加上：與合併相關的費用，税後淨額			43,577
？分配給普通股股東的核心淨收益 (非公認會計準則)(B)		$	331,859
平均稀釋流通股(GAAP)(C)			120,090,232
稀釋後普通股每股收益(GAAP)[(a)/(c)]		$	2.40
？稀釋後普通股每股核心收益 (非GAAP)[(b)/(c)]		$	2.76
？核心？平均資產回報率		截至該年度為止 2021年12月31日
(千美元)
淨收益(GAAP)(A)		$	367,738
加上：與合併相關的費用，税後淨額			17,017
？核心淨收入(非公認會計準則)(B)		$	384,755
平均資產(GAAP)(C)		$	27,256,095
平均資產回報率(GAAP)[(a)/(c)]			1.35	%
核心？平均資產回報率(非公認會計準則) [(b)/(c)]			1.41	%

47

高管薪酬

薪酬彙總表

下表是截至2021年、2020年和2019年底確定的有關授予或支付給 公司指定高管或由其賺取的薪酬的某些信息摘要。

名稱和 主體 職位		年				薪金				庫存 獎項(1)				選擇權 獎項				非股權 激勵 平面圖 補償- 站臺(4)				改變 養老金 價值和 非- 合格 延期 補償- 站臺 收益 (5)				全 其他 補償- 站臺(6)				總計
理查德·M·亞當斯 董事會主席兼首席執行官			2021 2020 2019			$ $ $	1,228,023 1,174,500 1,120,550			$ $ $	1,800,000 1,269,353 1,094,425			$ $	— 249,069 242,796	(2) (3)		$ $ $	1,540,032 1,554,545 1,128,169			$	— — 765,298			$ $ $	61,523 50,079 25,008			$ $ $	4,629,578 4,297,546 4,376,246
小詹姆斯·J·康薩格拉 執行副總裁兼首席運營官			2021 2020 2019			$ $ $	665,036 595,000 511,539			$ $ $	714,991 425,036 374,816			$ $	— 83,400 83,149	(2) (3)		$ $ $	477,256 486,023 306,794			$ $ $	89,142 320,841 487,740			$ $ $	43,047 38,066 34,524			$ $ $	1,989,472 1,948,366 1,798,562
小理查德·M·亞當斯 總統			2021 2020 2019			$ $ $	665,031 595,000 511,539			$ $ $	714,991 425,036 374,816			$ $	— 83,400 83,149	(2) (3)		$ $ $	477,256 486,023 306,794			$ $ $	4,905 295,382 500,082			$ $ $	42,459 85,156 91,334			$ $ $	1,904,642 1,969,997 1,867,714
馬克·塔特森 執行副總裁、首席財務官兼財務主管			2021 2020 2019			$ $ $	534,647 464,462 409,231			$ $ $	550,007 340,022 299,837			$ $	— 66,721 66,516	(2) (3)		$ $ $	395,360 373,864 245,435			$ $ $	79,374 386,031 465,737			$ $ $	51,319 52,037 40,211			$ $ $	1,610,707 1,683,137 1,526,967
傑羅德·雷克斯羅德 執行副總裁			2021 2020			$ $	547,709 357,218			$	571,978 —				— —			$ $	401,008 158,414				— —			$ $	51,993 29,371			$ $	1,572,688 545,003

腳註：

(1)

此表中顯示的限制性股票單位獎勵金額代表根據FASB ASC主題718確定的財政年度獎勵的目標美元金額。2021年的補償金額是按照授予日收盤價37.05美元計算的。2020年，限制性股票獎勵的補償金額按授予日收盤價32.51美元計算。2019年，限制性股票獎勵的補償金額是使用授予日期收盤價38.49美元計算的。對於2020年，由於滿足某些業績標準， 授予的限制性股票的實際金額與目標金額不同。2020年，基於業績的限制性股票的實際授予日期公允價值為：亞當斯先生，1,904,013美元；康薩格拉先生，637,554美元；小亞當斯先生，637,554美元；塔特森先生，510,049美元。

(2)

2020年的薪酬金額反映了根據FASB ASC主題718於2020年授予的目標股票期權的授予日期公允價值。2020年，由於滿足某些業績標準，實際授予的股票期權金額與目標金額不同。2020年，基於業績的股票期權獎勵的實際授予日期公允價值為：亞當斯先生，373,601美元；康薩格拉先生，125,102美元；小亞當斯先生，125,102美元；塔特森先生，100,084美元。公允價值是根據2020年授予的每個期權5.65美元的加權平均公允價值，使用二項式格子期權定價模型計算得出的。使用這種方法確定這些期權的估值時使用的假設如下：期權的平均預期壽命為7.36年；無風險利率為0.51%；波動率為0.2516；股息收益率為3.00%。

48

(3)

2019年的補償金額反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值總額，這些股票期權是根據聯合航空的2016年LTI計劃授予的。對於2019年授予的期權，授予日期公允價值是使用基於加權平均公允價值每個 期權7.16美元的二項格子期權定價模型計算的。使用這種方法確定這些期權的估值時使用的假設如下：期權的平均預期年限為6.72年；無風險利率為2.54%；波動率為0.243；股息收益率為3.00%。

(4)

披露的金額是根據美聯航的非股權激勵計劃授予的，該計劃基於傳達給指定高管的財務和個人業績衡量標準。有關此類計劃的條款及其在2021年的應用情況的更詳細討論，請參閲薪酬討論和分析，標題為年度激勵計劃(AIP)。美聯航非股權激勵計劃下的收入在收入年度中披露，儘管在下一年支付。

(5)

本年度執行幹事養卹金和企業資源規劃福利的價值變化。養老金和SERP值的下降不包括在上表中。2021年，亞當斯的養老金價值減少了83,821美元，SERP價值減少了319,623美元。對於康薩格拉來説，他的養老金價值增加了77,645美元，他的SERP價值增加了11,497美元。對於小亞當斯來説，他的養老金價值減少了11,700美元，而SERP價值增加了4,905美元。對於塔特森來説，他的養老金價值增加了9,292美元，他的SERP價值增加了70,082美元。雷克斯羅德先生沒有養老金或SERP。

(6)

所有薪酬包括額外津貼、公司對高管401(K)計劃的繳費、人壽保險、健康和殘疾保險保費。根據美國證券交易委員會的規定，額外津貼是根據其對聯合航空的增量成本進行估值的。上表包括所有福利；然而，委託書中只列出了金額超過10,000美元的指定高管 官員。以下是那些額外津貼超過10,000美元的人。2021年向亞當斯先生提供的額外津貼總額為26 195美元，超過10 000美元，因此列入他的所有其他報酬一欄。他的額外福利包括體育和鄉村俱樂部會員資格，以及公司汽車的個人使用。2021年向Consagra先生提供的津貼總額為15,054美元，超過10,000美元，因此列入他的所有其他報酬一欄。他的額外福利包括鄉村俱樂部會員資格和私人使用公司汽車。向小亞當斯先生提供了共計12220美元的額外津貼。在2021年， 超過10,000美元，因此包含在他的所有其他薪酬列中。他的額外福利包括商務和鄉村俱樂部會員資格，以及公司汽車的個人使用。2021年向Tatterson先生提供的額外津貼總額為16,283美元，超過10,000美元，因此包含在他的所有其他薪酬列中。他的額外福利包括鄉村俱樂部會員資格和私人使用公司汽車。2021年向RexRoad先生提供了一筆24,000美元的汽車津貼，這筆錢超過了10,000美元，因此列入了他的所有其他報酬一欄。

2021年支付給指定高管的薪金和獎金金額佔總薪酬的百分比如下：亞當斯先生佔26.53%；康薩格拉先生佔33.43%；小亞當斯先生佔33.43%。34.92%，塔特森先生33.19%，雷克斯羅德先生34.83%。

49

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了2021財年向被提名的高管發放所有基於計劃的獎勵的個人信息。

名字

類型： 獎項*

格蘭特 日期

估計可能的支出 在……下面非股權激勵計劃 獎項(1)

預計未來支出 在股權激勵計劃下 獎項(2)(4)

所有其他 庫存 獎項： 數量 的股份 庫存或 單位 (#)(3)(4)

格蘭特 日期 公允價值 的庫存 和 選擇權 獎項 ($)(5)

閥值 ($)

目標 ($)

極大值 ($)

閥值 (#)

目標 (#)

極大值 (#)

理查德·M·亞當斯

ACI RSUT RSUP

2/22/2021 2/22/2021 2/22/2021

$

187,200 — —

$

1,123,200 — —

$

1,747,200 — —

— — 14,575

— — 29,150

— — 43,725

— 19,433 —

$ $

— 719,993 1,080,007

詹姆斯·J·康薩格拉，Jr.

ACI RSUT RSUP

2/22/2021 2/22/2021 2/22/2021

$

33,800 — —

$

371,800 — —

$

540,800 — —

— — 5,789

— — 11,579

— — 17,368

— 7,719 —

$ $

— 285,989 429,002

小理查德·M·亞當斯

ACI RSUT RSUP

2/22/2021 2/22/2021 2/22/2021

$

33,800 — —

$

371,800 — —

$

540,800 — —

— — 5,789

— — 11,579

— — 17,368

— 7,719 —

$ $

— 285,989 429,002

W·馬克·塔特森

ACI RSUT RSUP

2/22/2021 2/22/2021 2/22/2021

$

28,000 — —

$

308,000 — —

$

448,000 — —

— — 4,453

— — 8,907

— — 13,360

— 5,938 —

$ $

— 220,003 330,004

傑羅德·L·雷克斯羅德

ACI RSUT RSUP

2/22/2021 2/22/2021 2/22/2021

$

28,400 — —

$

312,400 — —

$

454,400 — —

— — 4,632

— — 9,263

— — 13,895

— 6,175 —

$ $

— 228,784 343,194

腳註：

*

ACI=年度現金獎勵；RSUT=時間授予的受限股票單位；RSUP=基於業績的受限股票單位

(1)

金額代表美聯航 非股權激勵計劃下每位指定高管的潛在派息機會。正如薪酬討論和分析中題為年度現金獎勵薪酬的章節進一步詳細説明的那樣，表中列出的獎勵機會是根據基本工資、業績衡量標準和2021年目標的百分比計算的。2021年獲得的實際獎勵在《薪酬摘要表》中非股權激勵性薪酬一欄中報告。

(2)

2021年授予的基於業績的限制性股票單位的股票是根據股東於2020年5月12日批准的聯合銀行股份有限公司2020年長期激勵計劃發行的。這些欄代表基於公司在2021年、2022年和2023年的業績而歸屬的限制性股票單位的潛在數量。授予的 基於業績的限制性股票單位數量由公司相對於同行衡量的三年期ROATCE和TSR確定。有關這些獎勵條款的説明，請參閲《補償討論和分析》中題為《2021年LTI新設計特點》的章節。

(3)

2021年授予的時間既得性限制性股票單位的股票是根據股東於2020年5月12日批准的聯合銀行股份有限公司2020年長期激勵計劃進行的。這些限制性股票單位在三年內按比例授予。

(4)

受限股票單位的接受者不會為這些單位向美聯航支付任何對價，在這些單位歸屬之前，沒有 投票這些單位的權利或獲得這些單位的股息。歸屬基於在歸屬日期之前的連續僱傭。所有限制性股票單位將在公司控制權變更後立即授予。

(5)

本欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2021年授予的限制性股票單位的總授予日期公允價值。授予日公允價值的計算方法是將授予的限制性股票單位乘以授予日的收盤價37.05美元。

指定行政人員的聘用合約

在2022年4月1日之前，理查德·M·亞當斯曾擔任公司董事長兼首席執行官兼聯合銀行董事長。亞當斯先生與美聯航簽訂了一份有效的僱傭合同

50

2011年2月28日。Adams先生最初的僱傭合同期限為三年，其中規定合同每年可延長一(1)年，以維持三(3)年的合同。2022年2月28日，本合同被修改，將亞當斯先生作為公司董事長兼首席執行官的角色改為董事會執行主席。亞當斯先生繼續擔任聯合銀行董事長。修正案還將僱傭合同期限延長至2025年3月31日。

根據亞當斯先生的合同，如果合同因任何原因以外的原因終止，亞當斯先生或他的家人或遺產有權獲得相當於其截至2022年2月28日的基本工資和截至2022年2月28日的最後一筆獎金總和的三倍的一次性付款。根據亞當斯先生的合同，原因被定義為基於 (I)非由殘疾引起的過度、未經批准的缺勤，(Ii)嚴重或故意玩忽職守，導致聯合或聯合銀行遭受一些重大損失，或(Iii)欺詐或實施任何犯罪行為，如果得到證實。如果合同因某種原因終止，美聯航必須向亞當斯先生支付截至合同終止之日為止其在職全職工作期間的基本工資。根據合同，亞當斯先生必須將他的全部精力投入到為聯合銀行、聯合銀行以及其他子公司和附屬公司履行職責上。合同規定的基本報酬為1248000美元，以及與該辦公室一致的其他福利。此基本薪酬可以增加，但不能 減少。

銀行擁有的人壽保險(BOLI？)

美聯航已經購買了涵蓋幾名關鍵公司高管的BOLI保單，其中包括被任命的高管。收購BOLI代表了一種税收優惠的融資策略，使公司能夠以更具成本效益的方式履行其日益增加的福利責任義務。其目的是創建獨立的 資金來源，以收回部分福利支出。保單收益，包括死亡收益，將用於抵消和收回執行保單的部分成本。除非保單是在被保險人死亡前交出或借入的，否則現金價值所賺取的利息不需繳税 。美聯航在2021年的收入大致如下：亞當斯先生，22,000美元；康薩格拉先生，17,000美元；小亞當斯先生，14,000美元；塔特森先生，6,000美元；雷克斯羅德先生，52,000美元。

員工 福利計劃

除適用於董事的遞延薪酬計劃外，美聯航及其附屬公司的任何董事或主要股東(受薪人員除外)均不參與美聯航的任何類型的福利計劃。

美聯航的子公司為所有全職員工(包括指定的高管)提供基本非繳費的人壽保險和傷殘保險。人壽保險的價值為基本工資的250%，最高福利為1,000,000美元，適用於所有全職員工，包括高管 。美聯航為任何個人支付的人壽保險保費，如果面值超過5萬美元，都會正確地報告為賠償。這些計劃在範圍、條款或運營方面不歧視美聯航或其子公司的高管，並普遍適用於美聯航及其子公司的所有全職受薪員工。

養老金福利

養老金計劃。United BankShares，Inc.養老金計劃是一項固定福利養老金計劃。這是一個符合税務條件、範圍廣泛的計劃通常適用於所有事先聘用的正式員工(某些例外情況)

51

至2007年10月1日。對於在2007年10月1日之前聘用的員工，參與是自動的，從1月1日或7月1日開始，在符合條件的員工完成一年(br}1)服務(在此期間員工連續12個月完成至少1,000小時的服務)並年滿21歲後開始。

養卹金計劃下的正常福利基於以下因素：

•

計入學分的服務年限

•

僱員的補償，以及

•

社會保障涵蓋了補償。

當出現以下第一種情況時，員工將被100%授予：

•

僱員服務滿5年或以上

•

員工達到正常退休日期或

•

員工提前退休或殘疾退休(無論員工是否實際退休)。

為了計算養老金計劃下的福利，薪酬通常是員工從美聯航獲得的工資，包括美聯航維護的401(K)計劃下的任何税前節省和美國國税法第125條計劃下的減薪。薪酬不包括 加班費、獎金或董事費用。福利計算的最高薪酬限額由政府規定。這一限制是編入索引的，每年可能會發生變化。2021年的上限是23萬美元。

員工的平均薪酬用於計算其退休福利。Average Compensation是指員工在過去十年中的連續五年的平均薪酬，該公司的平均薪酬最高。

福利是在僱員退休時根據養老金計劃支付的。養老金計劃下的退休可以是正常退休、 提前退休、延遲退休或殘疾退休。

如果員工在65歲的正常退休年齡退休，則該員工每月的正常退休福利等於平均薪酬的1.25%和超過社會保障覆蓋薪酬的平均薪酬的0.5%的總和，乘以最多25年的服務年限。如果僱員在其正常退休日期之前終止僱傭關係，該僱員有權獲得其既得的應計福利。員工將在提前退休時或在其正常退休日期(以先到者為準)領取福利。

員工年滿55歲並服務滿5年後，可選擇提前退休。提前退休福利等於員工在提前退休之日的應計福利。如果提前退休福利在員工的正常退休日期之前開始支付，則福利將 減少。

高管退休補充協議 。美聯航已與某些指定的高管簽訂了補充退休協議(SERPS)，以鼓勵這些高管繼續受僱於美聯航。SERP旨在為對美聯航的長期增長和盈利能力有重大影響的個人提供一定水平的退休後收入。本委託書第55頁開始對SERP進行更詳細的描述。

52

下表顯示了養卹金計劃和SERP計劃下的累計福利現值，以及在上一個財政年度內支付給每位指定執行幹事的任何付款和福利的金額，以及每位指定執行幹事的貸記服務年限。表中的 值反映了截至2021年12月31日計算的指定執行幹事在每項計劃下的累積福利的精算現值。

名字		計劃名稱		數量 年份 貸記 服務(1) (#)		現值 的 累計 效益 ($)				付款 在過去期間 財政年度 ($)
理查德·M·亞當斯		養老金計劃		53		$	1,427,092			$	108,964
		SERP		31		$	6,501,190				—
小詹姆斯·J·康薩格拉		養老金計劃		24		$	1,446,264				—
		SERP		18		$	1,206,625				—
小理查德·M·亞當斯		養老金計劃		27		$	1,180,457				—
		SERP		18		$	1,135,595				—
馬克·塔特森		養老金計劃		25		$	943,788				—
		SERP		8		$	694,406				—

腳註：

(1)

根據SERP支付的福利是在NEO達到一定年齡時觸發的，而不是在第55頁更全面地描述的服務年限，其標題為？終止或控制權變更時的潛在付款。亞當斯先生、康薩格拉先生和亞當斯，Jr先生完全屬於他們各自的SERP福利。

SERP和養卹金計劃福利的累積福利現值是根據以下加權平均假設計算的：貼現率為2.81%；40歲之前的薪酬增長率為5.00%；40-54歲之間的薪酬增長率為4.00%；其他年齡段的薪酬增長率為3.50%；投資回報率為6.25%。養卹金計劃和SERP計劃下的福利均以年度基本工資為基礎，不包括獎金、董事費用、費用報銷和僱主對退休計劃的繳款。

所示福利數字是根據以下假設計算的：參與人將在養卹金計劃規定的最早退休時間退休，而不會因年齡而減少任何福利。對於養老金計劃，最低退休年齡為55歲。就SERP而言，被任命的執行幹事不因年齡而減少福利的最早退休年齡如下：亞當斯先生，65歲；康薩格拉先生，60歲；亞當斯先生，小。55歲；塔特森先生60歲。

養卹金計劃和SERP旨在共同努力，為每位指定的執行幹事提供一定水平的 福利。社會保障福利從養卹金計劃下應支付的年度福利中扣除。根據經修訂SERP，亞當斯先生的年度福利減去(I)社會保障項下於退休時應付的年度福利的50%，(Ii)退休金計劃項下於退休時應付的年度福利，及(Iii)因本公司向United‘s Savings and Stock Investment計劃繳款而產生的指定行政人員賬户結餘部分的福利。

一般來説，美聯航不會根據養老金計劃和SERP額外授予 年的服務年限。然而，在合併和收購的情況下可能會出現例外情況。

53

其他員工計劃

美聯航的每一位員工，包括指定的高管，只要完成九十(90)天的合格服務，就有資格參加聯合銀行股份有限公司儲蓄和股票投資計劃，這是一項符合美國國税法第401(K)節規定的合格遞延薪酬計劃。每位參與者可將1%至100%的薪酬 存入其賬户，但受美國國税局最高延期限額的限制。曼聯將100%的前5%的工資與曼聯的股票相匹配。員工延期是100%的，且員工延期時公司匹配 。

美聯航員工可以參與員工股票購買計劃，根據該計劃，美聯航員工可以購買美聯航普通股。員工根據本計劃進行的採購由聯合銀行的人事和股東關係部協調，並涉及為此以市場價購買的股票。

非限定延期補償

美聯航提供非合格退休和儲蓄計劃(非合格計劃)，該計劃於2008年11月修訂並重述，以符合美國國税法第409A節的規定，為無法對聯合儲蓄和股票投資計劃做出有意義貢獻的 公司的某些員工提供補充儲蓄計劃。該計劃旨在使公司選定的一批管理人員或高薪員工受益。每位參與者可以選擇將其工資和獎金的任意百分比作為補充儲蓄繳費。參與者可選擇其遞延繳款被視為投資的方式，但不得投資於位於美國境外的資產。

參與者在其僱傭終止日期之前無權享受不合格的 計劃福利。不合格計劃下的福利在參與者退休、殘疾或終止僱傭時支付。福利按參與者選擇的不少於三年、不超過十年的期限一次性支付或大致相等的分期付款方式支付。參與者死亡後，其指定受益人將獲得根據不合格計劃應支付的此類 參與者的福利。

每項投資 都受到市場風險的影響。市場風險的程度因投資而異。

下表顯示了與指定執行幹事的不合格遞延報酬計劃有關的2021年繳款、收益和年終結餘。

名字		執行人員 投稿 在上一財年 ($)				註冊人 投稿 在上一財年 ($)				集料 過去的收入 財年(1) ($)				集料 提款/ 分配 ($)				集料 餘額為 上一財年 ($)
理查德·M·亞當斯			—				—				—				—				—
小理查德·M·亞當斯			—				—			$	1,128				—			$	1,056,445
詹姆斯·J·康薩格拉，Jr.			—				—			$	4,722				—			$	38,226
W·馬克·塔特森		$	168,787				—			$	15,364				—			$	377,413
傑羅德·L·雷克斯羅德		$	257,269				—			$	13,065				—			$	270,334

腳註：

(1)	上述或上一年度的收入均不代表高於市價或優惠的收入，因此不包括在薪酬彙總表中。

54

終止或控制權變更時的潛在付款

補充高管退休協議。1990年7月27日，美聯航與理查德·M·亞當斯先生簽訂了一份補充退休協議。該協議於2001年11月1日修訂，並於2008年11月進一步修訂，以符合《國內税收法典》第409a條的規定。這項經修訂的協議規定，亞當斯先生年滿65歲或其後終止其在美聯航或美聯航的聯屬或繼任實體的僱傭關係時(以最後發生者為準)，可獲得每年的補充退休福利。2011年2月28日，該協議被進一步修訂，以改變根據SERP支付的福利。根據修訂後的協議，年度福利將等於亞當斯先生的三個最高基本工資平均值的70%(70%)，減去(1)退休時根據社會保障支付的福利的50%，(2)養老金計劃下退休時應支付的年度福利，以及(3)亞當斯先生正常退休年齡時應支付的單一終身年金福利的年度金額，可歸因於亞當斯先生在聯合儲蓄和股票投資計劃下僱主繳款產生的賬户餘額部分。經修訂的協議繼續規定，65歲之前提前退休的撫卹金將減少，如果他去世，則向未婚的配偶或其遺產支付撫卹金。經修訂協議項下的利益 全數歸屬亞當斯先生，並在他因任何原因(包括但不限於控制權變更、不論是否因此而遭解僱、自願終止、合約到期或傷殘)終止美聯航或聯航的聯屬或繼任實體的僱傭關係後仍然享有。

2003年10月1日，曼聯與小理查德·M·亞當斯簽訂了SERPS協議。和小詹姆斯·J·康薩格拉。以鼓勵他們繼續成為美聯航的員工。這些補充退休協議於2007年11月修訂，以增加支付給參與者受益人的死亡撫卹金，並於2008年11月修訂，以符合國內收入法第409a條的規定。

Consagra先生和小亞當斯先生的經修訂的SERPS。規定每個人在退休年齡達到或超過SERP規定的年齡時，將獲得相當於100,000美元的年度福利，按月分期付款，為期十五(15)年。如果Consagra先生或Adams，Jr. 提前退休或離職，高管將獲得SERP時間表中規定的應計福利，但須遵守十(10)年的歸屬時間表。對於小亞當斯先生，從55歲開始，這筆提前解僱津貼將在十五(15) 年內按月支付。康薩格拉先生在55歲之前離職，或在60歲之前開始離職。

2013年11月7日，美聯航與W.Mark Tatterson簽訂了SERP。SERP規定，Tatterson先生將在SERP規定的年齡領取相當於110,000美元的年度津貼，按月分期付款，為期十五(15)年。如果Tatterson先生提前退休或離職，高管將獲得SERP時間表中規定的 應計福利，但須遵守十(10)年的歸屬時間表。這項提前解僱津貼將按月支付，從60歲或之後離職之日起計，為期十五(15)年，如果在60歲之前離職，則從60歲開始領取。

2017年11月10日，與小理查德·M·亞當斯、小詹姆斯·J·康薩格拉和馬克·塔特森對SERP進行了修訂，以修改殘疾的定義，以符合美國勞工部最近發佈的與殘疾索賠程序相關的最終規則 。

55

2018年2月26日，與小Richard M.Adams，Jr.James J.Consagra，Jr.和Mark Tatterson一起對SERP進行了修訂，將SERP中的歸屬和競業禁止條款修改如下：

•

SERP福利將被視為100%既得利益，在以下情況下，高管將不受SERP規定的為期一年的競業禁止限制的約束：(I)非自願終止，而非因其他原因、或 (Ii)任何辭職(無論是自願的、有或沒有充分理由的、退休等)。

•

即使未發生控制權變更，在以下情況下，SERP福利也將被視為100%已歸屬，且高管將不受SERP規定的一年競業禁止限制的約束：(I)任何時間出於正當理由自願辭職或 (Ii)非自願終止高管職務。

•

如果高管殘疾，適用的SERP福利將被視為100%既得利益。

•

如果控制權沒有發生變更，在沒有充分理由的情況下辭職的高管將繼續 遵守適用的歸屬時間表和SERP中的一年競業禁止條款。

•

在所有情況下，無論是否發生控制權變更，因原因終止都將導致喪失戰略資源規劃的利益。

•

刪除了SERP中規定因自殺或錯誤陳述而被沒收的條款。

控制變更協議。2000年8月，美聯航與小理查德·M·亞當斯簽訂了控制變更協議。和小詹姆斯·J·康薩格拉。鼓勵他們不要因為美聯航可能被另一家實體收購而終止與美聯航的僱傭關係。控制協議的變更隨後於2008年11月進行了修訂和重述，以符合《國內收入法》第409a節的要求。考慮到大型地區性銀行控股公司進入美聯航的市場領域，董事會認為這樣的安排是適當的。這些協議並不是因為相信聯合航空即將發生控制權變更而達成的。2017年11月，與小理查德·M·亞當斯簽署的《控制變更協議》中殘疾的定義。和小詹姆斯·J·康薩格拉。已進行修改，以符合美國勞工部最近發佈的與殘疾索賠程序相關的最終規則 。

一般來説，如果這些官員在美聯航控制權變更後在某些特定條件下終止僱用，這些協議將向他們提供遣散費 補償。除非因任何原因被解僱，否則在控制權變更後兩年內非自願終止時支付賠償金。此外，在下列情況下，將在控制權變更後支付補償：(1)在控制權變更後兩年內，由於未經其同意，其基本工資總額降至低於完成控制權變更之日的有效水平而自願終止僱用；(2)未經該幹事同意而大幅降低其工作職責的重要性；(3)未經該幹事同意而將其地理調動到距其所在地五十(50)英里以上的辦公室；(Iv)美聯航未能 獲得其繼任者接受合同，或(V)在控制權變更完成後三十六(36)個月內任何終止僱傭關係時 出於正當理由以外的任何原因。

56

根據協議，第409a節 和根據其發佈的條例定義了控制變更，其中包括：

*美聯航所有權的變更，定義為在任何一個人或一個以上的人作為一個集團獲得美聯航股票所有權之日，與該個人或集團持有的股票一起，佔美聯航股票總公平市值或總投票權的50%以上，

*美聯航實際控制權的變更，其定義發生在(Br)(1)任何一人或多人作為一個集團收購(或在該人最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)的日期。 擁有美聯航總投票權的30%或以上的股份所有權，也發生在(2)美聯航董事會多數成員在任何12個月期間被任命或選舉在任命或選舉之日之前未經美聯航董事會多數成員認可的董事取代之日，以及

*美聯航相當大部分資產的所有權變更 定義為任何一人或多於一人作為一個集團從美聯航收購(或已在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產，而該資產的總公平市價等於或超過緊接該等收購或 收購前美聯航所有資產的總公平市價的40%。就此而言，公平市價總值指聯合航空資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。

根據協議，遣散費福利包括：(A)現金支付，相當於在(1)終止日期或(2)控制權變更前一天(以較高者為準)生效的人員每月基本工資；(2)乘以終止日期與控制權變更完成後36(36)個月之間的完整月數；(B)按比例支付根據美聯航激勵計劃授予 高管的現金獎勵金額；以及(C)繼續參加員工福利計劃和退休、殘疾和醫療保險等計劃，在該人員有權(或如果沒有此類計劃，該人員將有權根據代碼第4980B條(COBRA)獲得服務接受者的團體健康計劃下的持續保險)的期間內，如果該人員選擇了此類保險並支付了適用的保費，但在任何情況下，該 期間不得超過終止日期後的三十六(36)個月。

該等協議並不影響美聯航在任何控制權變更前，不論是否有充分理由而解僱該職員或更改該職員的薪金或福利的權利；然而，只要在 討論開始後發生而導致控制權變更的任何終止或變更將被推定為違反協議，並使該職員有權享有協議下的福利，而若該等 終止或變更發生在控制權變更後兩年內，則沒有明確而令人信服的相反證據。

下表顯示了在各種終止方案下向每位指定高管傳遞的潛在增量價值。在編制表格時，假設每個被點名的執行幹事的僱用於2021年12月31日(2021年最後一個工作日)終止。如果控制變更(CIC？)終止發生在2021財年，則標記為？的行中的 金額假設控制變更發生在2021年12月31日。美國證券交易委員會要求我們使用這些假設。有了這些 必需的假設，本公司相信以下腳註所列的其餘假設總體上是合理的，這些假設是產生這些估計所必需的。然而，這些高管的僱傭情況並不是

57

終止於2021年12月31日，該日期未發生控制權變更。如果終止僱傭、控制權變更或兩者同時發生在任何其他日期或以任何其他價格發生，或任何假設事實上不正確，則不能保證終止僱傭、控制權變更或兩者都會產生與所述結果相同或相似的結果。

增量價值轉移		理查德·M。 亞當斯 (2)				詹姆斯·J。 康薩格拉 小馬。(3)				理查德·M。 亞當斯 小馬。(4)				W. 標記 塔特森(5)				傑羅德·L. RexRoad(6)
如果退休發生在2021財年		$	4,224,712			$	1,526,760			$	1,526,760			$	1,198,568			$	560,091
如果在2021財年期間發生自願終止		$	4,224,712				—				—				—				—
如果在2021財年期間發生因故終止			—				—				—				—				—
如果在2021財年發生無故終止			—				—				—			$	308,000				—
如果在2021財年發生控制權變更(CIC？)終止(1)		$	11,338,312			$	3,967,039			$	3,973,777			$	1,506,568			$	560,091
如果在2021財年發生殘疾		$	11,338,312			$	2,326,776			$	3,926,808			$	5,306,644			$	1,360,107
如果死亡發生在2021財年		$	11,838,312			$	2,526,760			$	2,526,760			$	2,198,568			$	1,560,091

腳註：

(1)

如果在2021財年發生控制權變更(CIC？)終止，應在控制權變更後兩年內發生下列任何事件時支付福利：(I)非自願終止，除非該官員因任何原因被解僱；或(Ii)自願終止該人員的僱用，原因是(A)該人員的基本工資總額未經該人員同意而減至低於完成控制變更之日的有效水平，(B)該人員的工作責任的重要性在未經該人員同意的情況下大幅降低，(C)該人員在控制變更時未經同意而將其地理位置遷至距離該人員所在地超過五十(50)英里的辦公室，或(D)美聯航未能獲得其繼任者的合同。

(2)

亞當斯先生在CIC、死亡或傷殘後六個月內自願終止的遣散費相當於其基本工資和目標現金獎勵總和的3倍。就上表而言，退休或自願終止假定在亞當斯先生僱用協議期滿時發生。如果 解僱完全基於(I)美聯航未經批准而過度曠工，而非由於殘疾，(Ii)在亞當斯先生收到書面指示並獲得合理時間履行該職責後，(Ii)嚴重或故意玩忽職守，導致美聯航遭受一些重大損失，或(Iii)亞當斯先生的任何行為或不作為被證明構成欺詐或實施涉及他人或公眾人身或財產的任何犯罪行為，或上述因素的任何組合，美聯航在解僱前只需支付亞當斯先生的基本工資。假設CIC、退休、自願終止、死亡或傷殘發生在2021年12月31日，亞當斯先生的股票期權價值為186,966美元，計算方法是公司股票在CIC、退休、死亡或傷殘之日的每股價格(每股36.28美元)與未歸屬期權行權價格乘以本應授予的期權數量(49,593)。亞當斯先生的限制性股票的價值應該是4,037,746美元，計算方法是公司在中投公司、退休、死亡或殘疾之日的每股股票價格(每股36.28美元)乘以本應歸屬的限制性股票數量(111,294股)。亞當斯先生完全享有他為CIC簽訂的SERP協議下的福利， 無論原因或無故解僱、自願終止、合同到期或殘疾。亞當斯先生死後, 他的指定受益人將從公司支付的人壽保險單中獲得50萬美元的福利。

(3)

Consagra先生在CIC後兩年內某些終止的遣散費福利等於 他在(I)終止日期；或(Ii)CIC前一天(以較高者為準)生效的每月基本工資乘以終止日期至控制權變更完成日期後三十六(36)個月之間的完整月數。此外，Consagra先生有權獲得相當於前一年根據美聯航激勵計劃授予他的現金激勵獎勵的按比例 金額的額外付款，以便在他有權(或如果沒有該計劃，他將有權)根據代碼第4980B條(眼鏡蛇)選擇此類保險並支付適用保費的期間內參加醫療保健、人壽保險和殘疾津貼。但在任何情況下，在CIC終止後兩年內，上述 期限不得超過適用終止後的三十六(36)個月。在中投公司、退休、死亡或殘疾時，康薩格拉的未歸屬期權和限制性股票將立即歸屬。假設 CIC、退休、死亡或

58

如果於2021年12月31日發生殘疾，Consagra先生的股票期權價值應為62,608美元，計算方法為： 公司股票在CIC、退休、死亡或殘疾之日的每股價格(每股36.28美元)與未歸屬期權行權價格乘以本應歸屬的期權數量(16,607)。Consagra先生的限制性股票的價值應為1,464,152美元，計算方法為公司股票於中投公司、退休、死亡或傷殘之日的每股價格(每股36.28美元)乘以 本應歸屬的限制性股票數量(40,357股)。Consagra先生完全享有CIC的SERP協議下的福利，無論是否有理由解僱、自願終止、合同到期或殘疾。如果康薩格拉先生完全殘疾，他有資格領取每月16,667美元的殘疾津貼，直至65歲。Consagra先生去世後，其指定受益人將從公司支付的人壽保險中獲得1,000,000美元的福利。

(4)

CIC後兩年內某些終止的遣散費，等於他在(I)終止日期；或(Ii)CIC前一天(以較高者為準)生效的每月基本工資，乘以終止日期至控制權變更完成後三十六(36)個月之間的完整月數。還有，小亞當斯先生。有權獲得相當於前一年根據美聯航獎勵計劃授予他的現金獎勵(如果有)按比例的額外付款，並有權在他根據代碼第4980B條(眼鏡蛇)選擇此類保險並支付適用保費的情況下，在他有權(或如果沒有此類計劃，他有權)根據服務接受者的團體健康計劃獲得持續保險期間參加醫療保健、人壽保險和傷殘津貼，但在任何情況下，在CIC後兩年內，上述期限不得超過適用終止後的36個月。在中投公司、退休、死亡或殘疾時，小亞當斯先生的未歸屬期權和限制性股票將立即歸屬。假設中投公司的退休、死亡或傷殘發生在2021年12月31日，小亞當斯先生的股票期權價值將為62,608美元，計算方法是公司股票在中投公司退休、死亡或傷殘之日的每股價格(每股36.28美元)與未歸屬期權行使價格乘以本應授予的期權數量(16,607美元)之間的差額。小亞當斯先生的限制性股票的價值應該是1,464,152美元，這是根據公司股票在中投公司退休之日的每股價格計算的。, 死亡或傷殘(每股36.28美元)乘以本應歸屬的限制性股票數量(40,357股)。完全享有根據其SERP協議為CIC提供的利益，不論是否有理由解僱、自願終止、合同期滿或殘疾。如果小亞當斯先生。成為完全殘疾，他有資格 殘疾津貼每月16,667美元，直到65歲。在小亞當斯先生去世後，他的指定受益人將從一份公司支付的人壽保險單中獲得100萬美元的福利。

(5)

Tatterson先生的SERP福利將立即授予非自願非原因終止、CIC和殘疾。假設非自願非原因終止、CIC或殘疾發生在2020年12月31日，Tatterson先生80%歸屬於其SERP福利，因此將獲得等於應計福利剩餘20%的增量價值。對於Tatterson先生來説，這一增量價值應該是308,000美元，計算方法是將他剩餘的歸屬百分比(20%)乘以他在14(14)年內的年收益110,000美元。在中投公司、退休、死亡或殘疾時，塔特森先生的未歸屬期權和限制性股票將立即歸屬。假設中投公司、退休、死亡或傷殘發生在2021年12月31日，Tatterson先生的股票期權價值將為50,088美元，計算方法是公司股票在中投公司、退休、死亡或傷殘日期的每股價格(每股36.28美元)與未歸屬期權行權價格乘以本應歸屬的期權數量(13,286)。Tatterson先生的限制性股票的價值應該是1,148,480美元，計算方法是 公司股票在中投公司、退休、死亡或殘疾之日的每股價格(每股36.28美元)乘以本應歸屬的限制性股票數量(31,656股)。如果Tatterson先生完全殘疾，他有資格在65歲之前每月領取16,667美元的殘疾津貼。Tatterson先生去世後，其指定受益人將從公司支付的人壽保險單中獲得1,000,000美元的福利。

(6)

一旦中投公司、退休、死亡或殘疾，雷克斯羅德先生的未歸屬限制性股票將 立即歸屬。假設中投公司、退休、死亡或傷殘發生在2021年12月31日，雷克斯羅德先生的限制性股票的價值將是560,091美元，計算方法是公司在中投公司、退休、死亡或傷殘之日的每股價格(每股36.28美元)乘以本應歸屬的限制性股票數量(15,438股)。如果雷克斯羅德先生完全殘疾，他有資格領取每月16,667美元的殘疾津貼，直至65歲。在雷克斯羅德先生去世後，他的指定受益人將從公司支付的人壽保險單中獲得1,000,000美元的福利。

59

CEO薪酬比率

根據S-K法規第402(U)項的要求，我們必須計算並 披露我們的中位薪酬員工的總薪酬，以及該員工的總薪酬與我們的董事會主席兼首席執行官理查德·M·亞當斯先生(我們的首席執行官)在2021年12月31日的總薪酬的比率。

2021年，也就是我們最後一個完成的財年：

我們公司所有僱員(亞當斯先生除外)的年總薪酬中位數為61,726美元；以及

我們董事會主席兼首席執行官亞當斯先生的年薪總額為4,629,578美元。

根據這些信息，2021年我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工年度總薪酬的中位數之比為75：1。我們首席執行官和中位數員工的總薪酬包括公司401(K)計劃匹配和公司支付的人壽保險， 健康和殘疾保險費(根據這些個人蔘與這些計劃的程度)。

我們完成了以下步驟，以確定所有員工年度總薪酬的中位數，並確定我們員工和首席執行官的年總薪酬中位數：

截至2021年12月31日，我們確定了我們的員工人數 ，包括在該日期受僱的任何全職、兼職、臨時或季節性員工。這包括社區銀行家信託公司的員工，該公司於2021年12月被該公司收購。

為了計算我們所有員工(首席執行官除外)的年度總薪酬的中位數 ，我們使用了2021財年在W-2表格中向國税局報告的工資記錄中的工資。在做出這一決定時，我們將2021年12月31日受僱但全年未為我們工作的全職和兼職永久員工的薪酬按年率計算。沒有對非全職僱員進行相當於全職的調整。

我們使用此薪酬衡量標準和 方法確定了我們的中位數員工，這一方法一直適用於計算中包括的所有員工。

在確定員工的中位數後，我們按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求，將此類員工2021年的薪酬的所有 要素加在一起，得出的年度薪酬總額為61,726美元。

關於我們首席執行官的年度總薪酬，我們使用了我們的2021年薪酬摘要表的總薪酬列中報告的 金額。

我們確定了中位數員工 ，並根據美國證券交易委員會的披露規則和方法計算了截至2021年12月31日的年度首席執行官薪酬比率。此方法與確定截至2020年12月31日的年度員工中位數時使用的方法一致。但是，由於我們每年的員工人數不同，以及我們每年確定員工中位數的方法的性質不同，我們確定的2020年和2021年員工中位數之間的薪酬差異不一定反映我們公司的整體員工薪酬變動。

60

2021年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2021年12月31日每位被提名高管的股票期權和限制性股票獎勵的數量和期限的某些信息 。

名字

格蘭特 日期

期權大獎

股票大獎

第 個 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 可操練 (1)

第 個 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 (2)

權益 激勵 平面圖 獎項： 第 個 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#)

選擇權 鍛鍊 價格 ($)

選擇權 期滿 日期

數量 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益 (3) (#)

市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 已歸屬 (4) ($)

權益 激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股份、單位 或 其他 權利，即 還沒有 既得 (#)

權益 激勵 平面圖 獎項： 市場或 派息 的值 不勞而獲 股票， 單位或 其他權利 他們有 未歸屬 ($)

理查德·M·亞當斯

02/27/12

33,300

—

—

$

29.40

02/27/22

—

—

—

—

02/19/13

33,300

—

—

$

26.19

02/19/23

—

—

—

—

02/24/14

33,300

—

—

$

28.89

02/24/24

—

—

—

—

02/23/15

33,300

—

—

$

36.92

02/23/25

—

—

—

—

02/29/16

33,300

—

—

$

35.04

03/01/26

—

—

—

—

02/27/17

49,519

—

—

$

45.30

02/27/27

—

—

—

—

02/26/18

37,139

12,380

—

$

37.60

02/26/28

4,569

$

165,772

—

—

02/25/19

16,955

16,955

—

$

38.49

02/25/29

14,217

$

515,793

—

—

02/24/20

16,530

49,594

—

$

32.51

02/24/30

43,925

$

1,593,608

—

—

02/22/21

—

—

—

$

—

—

48,583

$

1,762,591

—

—

小詹姆斯·J·康薩格拉

02/27/12

11,100

—

—

$

29.40

02/27/22

—

—

—

—

02/19/13

11,100

—

—

$

26.19

02/19/23

—

—

—

—

02/24/14

11,100

—

—

$

28.89

02/24/24

—

—

—

—

02/23/15

11,100

—

—

$

36.92

02/23/25

—

—

—

—

02/29/16

11,100

—

—

$

35.04

03/01/26

—

—

—

—

02/27/17

16,060

—

—

$

45.30

02/27/27

—

—

—

—

02/26/18

12,045

4,015

—

$

37.60

02/26/28

1,482

$

53,767

—

—

02/25/19

5,807

5,807

—

$

38.49

02/25/29

4,869

$

176,647

—

—

02/24/20

5,535

16,607

—

$

32.51

02/24/30

14,708

$

533,615

—

—

02/22/21

—

—

—

$

—

—

19,298

$

700,131

—

—

小理查德·M·亞當斯

02/27/12

11,100

—

—

$

29.40

02/27/22

—

—

—

—

02/19/13

11,100

—

—

$

26.19

02/19/23

—

—

—

—

02/24/14

11,100

—

—

$

28.89

02/24/24

—

—

—

—

02/23/15

11,100

—

—

$

36.92

02/23/25

—

—

—

—

02/29/16

11,100

—

—

$

35.04

03/01/26

—

—

—

—

02/27/17

16,060

—

—

$

45.30

02/27/27

—

—

—

—

02/26/18

12,045

4,015

—

$

37.60

02/26/28

1,482

$

53,767

—

—

02/25/19

5,807

5,807

—

$

38.49

02/25/29

4,869

$

176,647

—

—

02/24/20

5,535

16,607

—

$

32.51

02/24/30

14,708

$

533,615

—

—

02/22/21

—

—

—

$

—

—

19,298

$

700,131

—

—

61