這份協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供關於田納西河谷管理局的任何其他事實信息。本協議各方的陳述和保證是向本協議的其他各方作出的，並且完全是為了本協議的其他各方的利益。在陳述和保證中體現的主張可能會受到各方修改或創建陳述和保證的例外情況的明細表、展品或其他材料中包含的信息的限制。因此，投資者不應依賴陳述和擔保作為對事實作出時或其他情況下的實際狀態的表徵。
執行版本
第二次修訂和重述3月份到期日信貸協議
截止日期：2022年3月25日
其中
田納西河谷當局，
作為借款人
多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，
作為管理代理
多倫多道明銀行紐約分行，
作為貸款人和信用證發行方
和
本合同的其他貸款方
安排者：
道明證券(美國)有限責任公司
作為首席安排人和簿記管理人
目錄
頁面
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| 第一條定義和會計術語 | 1 |
1.01定義的術語。 | 1 |
1.02其他解釋規定。 | 26 |
1.03會計術語。 | 27 |
1.04次/天。 | 27 |
1.05信用證金額。 | 27 |
1.06 Rates. | 28 |
| 第二條承諾和貸款 | 28 |
2.01 Loans. | 28 |
2.02貸款的借款、轉換和續期。 | 29 |
2.03信用證。 | 30 |
2.04提前還款。 | 38 |
2.05終止或減少總承付款；可獲得性。 | 39 |
2.06償還貸款。 | 40 |
2.07的利息。 | 40 |
2.08 Fees. | 41 |
2.09利息和費用的計算。 | 41 |
2.10債務的證據。 | 41 |
2.11一般付款；行政代理的追回。 | 42 |
2.12貸款人分擔付款。 | 44 |
2.13現金抵押品。 | 44 |
2.14違約貸款人。 | 45 |
2.15擴展選項。 | 47 |
2.16延長終止日期。 | 48 |
| 第三條税收、收益保護和非法 | 49 |
3.01 Taxes. | 49 |
3.02違法性。 | 53 |
3.03無法確定費率。 | 53 |
3.04基準替換設置。 | 54 |
3.05增加了成本。 | 55 |
3.06賠償損失。 | 57 |
3.07緩解義務；更換貸款人。 | 57 |
3.08生存。 | 58 |
| 第四條貸款的先決條件 | 58 |
4.01至收盤條件。 | 58 |
4.02所有信用延期的條件。 | 59 |
4.03承諾每增加一項條件。 | 60 |
| 第五條陳述和保證 | 61 |
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5.01存在、資格和權力。 | 61 |
5.02授權；無違規行為。 | 61 |
5.03政府授權；其他異議。 | 61 |
5.04綁定效果。 | 62 |
5.05財務報表；無重大不利影響。 | 62 |
5.06訴訟。 | 62 |
5.07無默認設置。 | 62 |
5.08財產所有權；留置權。 | 62 |
5.09環境合規性。 | 63 |
5.10支付政府收費。 | 63 |
5.11 ERISA合規性。 | 63 |
5.12保證金條例；《投資公司法》。 | 64 |
5.13披露。 | 64 |
5.14遵守法律。 | 65 |
| 第六條平權公約 | 65 |
6.01財務報表。 | 66 |
6.02證書；其他信息。 | 66 |
6.03通知。 | 68 |
6.04償還債務。 | 68 |
6.05保留存在等 | 69 |
6.06物業的維護。 | 69 |
6.07保險的維繫。 | 69 |
6.08遵守法律。 | 69 |
6.09圖書和記錄。 | 69 |
6.10檢驗權。 | 70 |
6.11收益的使用。 | 70 |
6.12差餉及收費。 | 70 |
6.13保護貸款人的投資。 | 71 |
| 第七條消極公約 | 71 |
7.01 Liens. | 71 |
7.02負債。 | 71 |
7.03根本性變化；子公司。 | 72 |
7.04業務性質的改變。 | 72 |
7.05收益的使用。 | 72 |
| 第八條違約事件和補救辦法 | 72 |
8.01違約事件。 | 72 |
8.02一旦發生違約，可採取補救措施。 | 75 |
8.03資金運用情況。 | 75 |
| 第九條行政代理 | 76 |
9.01委任及監督。 | 76 |
9.02作為貸款人的權利和義務。 | 76 |
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9.03免責條款。 | 77 |
9.04由管理代理提供的可靠性。 | 78 |
9.05職責下放。 | 78 |
9.06行政代理辭職。 | 78 |
9.07不依賴管理代理和其他貸款人。 | 79 |
9.08無其他職責等 | 79 |
9.09行政代理可以提交索賠證明。 | 79 |
9.10錯誤的付款。 | 80 |
9.11某些ERISA很重要。 | 82 |
| 第十條雜項 | 83 |
10.01修訂等 | 83 |
10.02通知和其他通信；傳真件。 | 85 |
10.03無豁免；累積補救。 | 87 |
10.04費用、賠償和損害豁免。 | 87 |
10.05預留付款。 | 89 |
10.06名繼任者和受讓人。 | 89 |
10.07某些信息的處理；保密。 | 94 |
10.08 Set-off. | 95 |
利率限制10.09。 | 95 |
10.10對應方；一體化；有效性。 | 96 |
10.11申述和保證的存續。 | 96 |
10.12可分割性。 | 97 |
10.13更換貸款人。 | 97 |
10.14 [已保留]. | 98 |
10.15適用法律；司法管轄權等 | 98 |
10.16放棄由陪審團審判的權利。 | 99 |
10.17《美國愛國者法案公告》。 | 99 |
10.18借款人關於美國破產法的聲明。 | 100 |
10.19不承擔任何諮詢或受託責任。 | 100 |
10.20 TVA相關規定。 | 100 |
10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。 | 101 |
10.22修正案和重述。 | 101 |
10.23關於任何受支持的QFC的確認。 | 101 |
附表
1.01定價網格
2.01承付款和適用的百分比
7.01其他準許留置權
10.02通告的某些地址
展品
2.02借款通知書表格
2.02提前還款通知格式
2.10票據的格式
2.15承諾額增加補充資料表格
2.16延期協議格式
4.01A-1借款人內部律師的意見表格
4.01A-2借款人外部律師的意見表格
4.01B格式的付款信
10.06轉讓表格和假設
10.20合同、贈款、貸款和合作協議的認證
第二次修訂和重述3月份到期日信貸協議
本第二份經修訂及重述的三月到期信貸協議(“三月到期信貸協議”)於2022年3月25日由田納西河谷管理局(美國的全資法人機構及工具)、貸款人(在此定義)、多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司(行政代理)及多倫多道明銀行紐約分行(貸款人及信用證發行方)訂立。
借款人希望修訂和重述日期為2018年9月28日的修訂和重述的9月到期信貸協議，借款人、其中指定的貸款人和多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理(“現有信貸協議”)之間的修訂和重述協議(“現有信貸協議”)，以規定某些額外事項，雙方打算修訂和重述現有信貸協議的全部內容，並根據本協議的預期在截止日期重新證明其下任何未完成的信貸延期。
借款人已要求貸款人為本協議規定的目的提供10億美元的信貸便利，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。就TVA法案(定義如下)而言，如果任何信用延期(定義如下)構成債券、票據或其他債務證據，則此類信用延期是根據TVA法案第15d條發行的。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
第一條
定義和會計術語
1.01定義的術語。
在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
“調整後期限SOFR”指，就任何利息期間的任何期限SOFR借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR，加上(B)(I)如果利息期限為一個月，則為0.10%，(Ii)如果利息期限為三(3)個月，則為0.15%，以及(Iii)如果利息期限為六(6)個月，則為0.25%；但如果如此確定的調整後期限SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。
“行政代理”是指多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司在任何貸款文件下作為行政代理的身份，或任何後續的行政代理。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。
“代理方”具有第10.02(E)節規定的含義。
“總承諾額”是指所有貸款人的總承諾額。截止日期有效的承付款總額為10億美元(10億美元)。
“協議”是指經不時修改、修改或補充的本第二次修訂和重訂的3月到期信用證協議。
“年度財務報表”是指借款人在截至2021年9月30日的財政年度結束時的資產負債表，以及該財政年度的相關收入和現金流量表，以及根據本協議第6.01(A)節提交的年度財務報表。
“反腐敗法”係指1977年的美國《反海外腐敗法》以及適用於借款人及其子公司的有關賄賂或腐敗的所有其他司法管轄區的法律、規則和條例。
“反洗錢法”是指與恐怖分子融資或洗錢有關的所有適用的法律、規則和條例，包括1986年的美國《洗錢控制法》(即《美國聯邦法典》第18編1956-67)和經《美國愛國者法》修訂的《美國銀行保密法》。
“適用百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人在當時的承諾所代表的總承諾的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.14節的規定進行調整；但如果每個貸款人作出貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02節終止或如果總承諾已到期，則應根據該貸款人最近有效的適用百分比來確定每個貸款人的適用百分比，以使隨後的任何轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。
“適用利率”是指在任何一天，每年適用的百分比等於附表1.01所列的百分比，該百分比是參考包含(A)標準普爾的評級和(B)穆迪的評級中的最低者的定價水平而確定的，兩者均與該基本利率貸款或SOFR貸款相對應；但是，如果
穆迪和標準普爾，以及(I)兩個評級相差一個定價級別，適用較低的評級，或(Ii)兩個評級相差不止一個級別，比較低的評級高一個級別。適用利率的每一次更改應在更改之日起生效，並應適用於所有現有的信用延期和在該日期作出的任何新的信用延期。
“撥款投資”是指在任何財政年度中，借款人在財政年度開始時分配給電力的全部投資(包括已建成的工廠和在建的工廠)中，由撥款或通過從其他美國政府機構轉讓財產提供的部分，無需借款人償還，減去根據1948年《政府公司撥款法案》第二章償還的撥款投資。576-577(1947)，或根據其他適用法律。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“安排人”指道明證券(美國)有限責任公司，其作為牽頭安排人和賬簿管理人。
“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。
“轉讓和假設”是指出借人和受讓人(經10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件10.06的形式或行政代理人和借款人批准的任何其他形式。
“自動恢復信用證”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。
“可用性通知”具有第2.05(B)節規定的含義。
“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.05款終止總承諾之日和(C)根據第8.02款終止各貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人根據第8.02條所規定的信用證展期義務終止之日之間的時間。
“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，不包括，為免生疑問，根據第3.04(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1.5%(1.5%)，(B)調整後期限SOFR(一個月的利息期，根據SOFR定義第(B)小節確定)加上1.5%(1.5%)和(C)最高利率中的最高者。
“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。
“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。
“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.04節取代了先前的基準利率。
“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：
(A)每日簡易SOFR；
(B)(I)行政代理及借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後所選定的替代基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。
如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)的情況下，(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；
(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人已確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈之時，沒有
將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調的繼任管理人；
(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.04節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.04節的任何貸款文件替換當時的基準之時。
“福利計劃”係指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或國税法第4975節的目的)。
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“董事會”是指借款人的董事會。
“債券預期債務”是指債務和債務續期的證據，這些債務和債務續期將從發行時已授權發行的一系列債券的收益中支付，或從其他可用於該目的的資金中支付。
“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。
“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。
“借款”是指由每一貸款人根據第2.01節同時發放的相同類型的貸款，以及在SOFR貸款的情況下，具有相同利息期限的借款。
“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。
“企業”是指借款人在任何時候經營的企業的統稱。
“現金抵押”是指為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、賬户餘額有關的參與，或者，如果信用證出票人自行決定同意提供其他信貸支持，在每種情況下，都應根據行政代理和信用證出票人滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令；但是，就本協議而言，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》以及與此相關的所有要求、規則、指導方針、指令和解釋均被視為在本協議日期之後生效並已被採納，因此被視為“法律變更”。
“截止日期”是指本合同的日期。
“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供貸款的義務，以及根據第2.03(A)節購買參與信用證義務的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。
“承諾費”具有第2.08(A)節規定的含義。
“承諾增加日期”具有第2.15節規定的含義。
“終止承諾通知”具有第2.05(A)(Ii)節規定的含義。
“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第3.06節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理在與借款人協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則由行政代理決定以行政代理決定的其他管理方式，在與借款人協商的情況下，對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制上述一般性的原則下，如果某人直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券百分之五(5%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。
“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。
“承保方”具有第10.23節規定的含義。
“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，其慣例(將包括回顧)由管理機構根據由相關政府機構選擇或建議的費率慣例建立
用於確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”；前提是，如果行政代理決定任何此類約定在行政上不可行，則行政代理可根據其合理的酌情決定權制定另一約定。
“債務上限可獲得性”是指等於TVA法案第15(D)節規定的債務限額的金額減去所有信用證債務的未償還金額。
“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非並直至放棄或治癒，否則將成為違約事件。
“違約率”是指(A)就任何貸款而言，指以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用的利率和任何適用的流動資金溢價)加2%(2%)的年利率；(B)就信用證費用而言，等於(I)適用的利率加(Ii)每年2%(2%)之和的利率；(C)就任何其他債務而言，等於(I)基本利率加(Ii)適用的利率(如有)之和的利率。適用於基本利率貸款外加(Iii)2%(2%)的年利率，在適用法律允許的最大範圍內適用。按違約利率應計的利息將按即期支付。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
除第2.14(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理確定，(A)未能在本合同規定的融資之日起三個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證有關的貸款或參與，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定一個或多個融資先決條件(每個條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)未得到滿足的結果。(B)已通知借款人或行政代理人其不打算履行其供資義務，或已就其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的籌資義務發表公開聲明，除非該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，這種不履行是由於該貸款人認定未滿足一項或多項供資先決條件(每項先決條件以及任何適用的違約應在該書面中明確指出)，(C)在行政代理人提出要求後三個工作日內未能履行，以行政代理滿意的方式確認它將履行其資金義務(但該貸款人應在收到違約貸款後，根據本條(C)不再是違約貸款人
行政代理人和借款人的書面確認)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，已(I)根據任何債務人救濟法成為程序的標的，(Ii)有接管人、管理人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人或為其指定的託管人，(Iii)採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(Iv)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本權益而成為失責貸款人。
“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。
“環境法”指與污染和環境保護或向環境中釋放任何物質有關的法律，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共下水道系統的排放有關的法律：任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、條例、條例、規則或判決；任何和所有適用的行政命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證或與任何政府當局訂立或發佈的協議；以及任何和所有適用的政府限制。
“環境責任”是指借款人的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA聯營公司”係指與借款人共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)，均符合《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條就與《國税法》第412條有關的規定而言)的含義。
“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構在其是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(E)根據《退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(F)確定任何養卹金計劃被視為處於危險中的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(G)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。
“錯誤付款”具有第9.10(A)節規定的含義。
“錯誤退款不足”具有第9.10(D)節規定的含義。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”具有第8.01節規定的含義。
“負債證據”是指借款人根據TVA法案為資助其電力計劃而發行的所有債券、票據和其他債務證據，包括從財政部借款而不是撥款投資所產生的任何債務證據。
“不含税”對於行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他將因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項，係指(A)對借款人的全部淨收入(不論面額如何)徵收或以其總淨收入衡量的税款，以及對其徵收的專營税(代替淨收入税)，由該收款人組織的或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，(B)美國徵收的任何分支機構利得税或借款人所在任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收；(C)《國內税法》要求從未遵守第3.01(E)(Ii)(A)條規定的貸款人應支付的金額中扣繳的任何備用預扣税；(D)對於外國貸款人(借款人根據第10.13條提出請求的受讓人除外)，(I)要求對應付給外國貸款人的金額徵收的任何美國預扣税
外國貸款人根據該外國貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦公室)時的現行法律，或(Ii)由於該外國貸款人未能或不能(不是由於在該外國貸款人成為本協議一方後發生的法律變更)遵守第3.01(E)(Ii)(B)款，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時有權，根據第3.01(A)(Ii)或(C)節從借款人獲得與此類預扣税有關的額外金額，以及(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
“現有信貸協議”具有本協議摘要中賦予它的含義。
“現有信用證”是指在現有信用證協議項下，截至本信用證日期已開出和未付的每一份信用證。
“擴展”具有第2.16(A)節規定的含義。
“延期通知”具有第2.16(A)節規定的含義。
“設施”是指在任何時候，對借款人擁有、租賃或經營的設施和不動產的統稱。
“FATCA”係指自本協議之日起經修訂的1986年《美國國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據經修訂的1986年《美國國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。
“2月到期社區銀行信貸協議”是指借款人、其中指定的貸款人和作為行政代理的信託銀行之間的2月到期社區銀行信貸協議，日期為2016年12月12日，修訂日期為2018年12月11日和2021年2月9日，並不時進行修訂、修改或補充。
“二月到期日信貸協議”是指借款人、其中指定的貸款人以及作為行政代理和l/c發行人的美國銀行之間的二月到期日信貸協議，日期為2015年8月7日，修訂日期為2017年2月28日、2018年2月21日和2020年2月27日，並不時進行修訂、修改或補充。
“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的交易利率，如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為平均利率(如有必要，向上舍入至百分之一的整數倍)。
1%))在行政代理決定的交易日向TDNY收取費用。
“費用函”是指借款人、行政代理、安排人和TDNY之間於2022年2月16日簽署的函件協議。
“下限”是指關於調整後的期限SOFR和基本利率的最初零%(0%)的利率下限(截至本協議簽署、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。
“外國貸款人”是指為税務目的而根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人(包括以信用證簽發人身份行事時的此類貸款人)。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人在除信用證義務以外的未償還信用證債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則，如會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，包括但不限於會計準則編碼980，規範運作，一貫適用和不時有效。
“政府當局”係指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述機構的任何繼承者或類似機構)。
“電力總收入”是指借款人電力計劃的總收入，包括但不限於電力處置收入(包括借款人用於建設和電力計劃以外的其他計劃的收入)、電力物業租金收入以及從借款人電力計劃衍生或與之相關的資金投資所得的收入。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。
“增量承諾”具有第2.15節中規定的含義。
“增量貸款人”具有第2.15節規定的含義。
“保證税”是指除免税以外的其他税種。
“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。
“信息”具有第10.07節規定的含義。
“付息日期”指(A)就任何SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，每個日曆季度的最後一個營業日和到期日。
“利息期”，就每筆SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至借款人在其貸款通知中選擇的此後一個月、三個月或六個月結束的期間；但：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；
(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(C)任何利息期限不得超過到期日。
“中期財務報表”是指借款人截至2021年12月31日的財政季度末的未經審計的資產負債表，以及該財政季度的相關未經審計的收入和現金流量表以及根據本協議第6.01(B)節提交的中期財務報表。
“國税法”係指修訂後的1986年國税法。
“美國國税局”指美國國税局。
“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。
“簽發人單據”指，就任何信用證而言，信用證申請書以及由信用證發放人和借款人簽訂的或以信用證發放人為受益人的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和具有約束力的行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的具有約束力的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。
“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。
“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在借款或再融資之日仍未得到償付。
“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。
“信用證簽發人”是指(A)TDNY，(B)應借款人的請求同意簽發一份或多份信用證的任何其他貸款人，以及(C)任何後續信用證簽發人，每一人均以信用證簽發人的身份。“信用證開證人”一詞用於信用證或與信用證有關的信用證義務時，應指開具該信用證的信用證開證人。
“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.05節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。
“出借人”是指TDNY中的每一個人和在本合同簽名頁上被指定為“出借人”的其他人及其繼承人和受讓人。
“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。
“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證，為免生疑問，應包括本合同第2.03(L)節明確規定的自截止日期起及截止之日的任何現有信用證。
“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
“信用證到期日”是指信用證到期日的前五個工作日。
“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。
“昇華信用證”是指等同於總承諾額的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。
“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
“流動資金溢價”是指在任何一天內，基於任何借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及SOFR貸款的任何延續的通知期和本金，每年的下列百分比：
| | | | | |
| 通知期 | 流動性溢價 |
| |
| 同日 | 0.05% |
| 總有一天 | 0.05% |
| 兩天或兩天以上 | 0.00% |
流動資金溢價適用於每一次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次SOFR貸款的延續。在此使用的“通知期”是指借款人根據第2.02節在適用的借款、轉換或延續日期之前向行政代理提供的營業天數相等於的期間(就本協議而言，在任何營業日下午12：00之後提供的任何此類通知應被視為在緊接的下一個營業日提供)。如果借款人未能及時發出通知，要求轉換或延續一筆未償還貸款，而該貸款根據第2.02節被轉換為或繼續作為SOFR貸款，其利息期限為一個月，則就流動資金溢價而言，借款人應被視為已於當日就該轉換或延續發出通知。
“貸款”具有第2.01節規定的含義。
“貸款文件”係指本協議及其任何修正案、每張票據和每份出票人文件。
“貸款通知”是指關於(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續提供SOFR貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件2.02的形式。
“重大不利影響”是指(A)借款人的經營、業務、財產、負債(實際的或有的)或條件(財務或其他方面)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)借款人根據其所屬的任何貸款文件履行其義務的能力的重大減損；或(C)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。雙方同意，下調標普債務評級或穆迪債務評級本身不會構成實質性的不利影響。
“到期日”是指2027年3月25日，該日期可根據第2.16節不時修改；但如果該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
“穆迪債務評級”是指在任何時候，穆迪對借款人的優先無擔保長期非信用增強型債務的評級(如果有的話)。
“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。
“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
“電力收益淨額”是指借款人的電力總收入在扣除運營、維護和管理電力資產的成本以及支付給各州和縣的代替税收的費用後的剩餘部分，但在扣除折舊應計費用或其他代表資本支出攤銷的費用之前，加上出售或以其他方式處置任何電力設施或其中的權益的淨收益。
“非同意貸款人”具有第10.13節規定的含義。
“不可恢復期限”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。
“注”具有第2.10(A)節規定的含義。
“核退役信託”是指借款人設立的核退役信託基金，為借款人運營的核電設施未來退役提供資金。
“債務”係指借款人在任何貸款文件項下產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的(包括
根據任何債務人救濟法將借款人列為該程序中的債務人的任何訴訟程序開始後所產生的利息和費用，不論這些利息和費用是否被允許在該程序中索賠，不論這些利息和費用是否允許在該程序中索賠。
“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。
“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面產生的。
“未清償金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款及在該日期發生的任何貸款的預付款或償還後的未償還本金總額；(B)就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後該日期的該等信用證債務的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還所致。
“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。
“付款通知”具有第9.10(B)節規定的含義。
“收款方”具有第9.10(A)節規定的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。
“養卹金籌資規則”係指《國內税法》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規定，並在《養卹金法》生效日期前結束的計劃年度、《國內税法》第412條和《國際養卹金辦法》第302條中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後，《國內税法》第412、430、431、432和436條以及《國際養卹金辦法》第302、303、304和305條均有規定。
“養卹金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養卹金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《國税法》第412條規定的最低籌資標準的約束。
“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。
“允許留置權”係指下列任何一項：
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)借款人以權力決議案所界定的權力收益淨額作抵押，以擔保根據權力決議案發行的債券、票據及其他債務證據；
(C)在本協議日期存在並列於附表7.01的留置權；
(D)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費進行的留置權(根據《國際會計準則》徵收的留置權除外)，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；
(E)根據法律規定的留置權，包括房東的法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和供應商的留置權，以及根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權而施加的留置權，條件是這種留置權只擔保尚未到期和應付的數額，或者如果到期和應付，則為未申報的數額提供擔保，並且沒有采取其他強制執行行動，或者沒有通過已根據公認會計準則確定的適當準備金的適當程序真誠地對其提出異議；
(F)在正常業務過程中與工人補償、失業保險、養老金計劃、核退役信託基金和其他社會保障立法有關的認捐或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；
(G)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的保證金；
(H)影響不動產的地役權、通行權、限制、許可證、許可證和其他類似的產權負擔，總體上不會對借款人電力方案的正常運作造成實質性幹擾；
(I)為支付不超過最低限額的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)提供擔保的留置權，但如保險人已書面承認其有義務承保的獨立第三者保險所承保的範圍，則屬例外，但如任何該等判決在超過連續三十天內仍未解除，而在該段期間內並未有效擱置執行，則屬例外；
(J)保證為借款人電力系統的建造、購置、擴大、改善、更換、操作和維護提供資金而招致的債務的留置權；但條件是：(I)該等留置權在任何時間均不拖累任何財產，但(A)以該等債務作為融資來源的財產除外，
(B)配套設施及其他有關設施，包括但不限於由多個單位或設施共用或共同使用的設施，而該等設施是經營所融資的財產所必需或以其他方式使用的；及。(C)在該等留置權本來會獲準留置權的範圍內的其他財產；。(Ii)藉此而獲得擔保的債務不超過成本或公平市價，兩者以較低者為準，在取得之日取得的財產，以及(3)在(A)該財產完成建造或開始全面運作或(B)取得該財產後九十(90)天(視情況而定)後一年內或之後一年內，該等留置權同時依附於該財產；
(K)涉及不動產或非土地財產的租賃、再租賃、許可證或地役權，不論是否在經濟上等同於出售，而借款人取得的轉租、服務合約或其他安排，使借款人有權取得作為該等租賃、再租賃、許可證或地役權標的之相關財產的產出或使用權(“租賃交易”)，以及就該等租賃交易而授予的該等租賃權、再承租權、許可證或地役權的留置權；
(L)批給他人而不對借款人的業務造成任何實質幹擾的租契或分租契；
(M)出租人在本協議允許的租賃項下的任何所有權權益，以及因UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權；
(N)因與應收款銷售有關的UCC融資報表(或外國管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權，但此種留置權僅限於實際出售的應收款和相關財產；
(O)被視為與回購協議中的投資有關的留置權；
(P)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；
(Q)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；
(R)在正常業務過程中，根據《統一商法典》第2條或適用法律的類似規定，賣方對借款人產生的貨物留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證這些貨物的未付購買價格和相關費用；
(S)借款人取得財產時財產上存在的留置權，但此種留置權不是在考慮這種取得時設定的；
(T)根據上文(B)、(C)、(J)或(K)項準許的任何留置權的任何續期或延期，但須(I)任何續期或延期僅限於受該留置權規限的財產，(Ii)擔保或受惠的款額並無增加，(Iii)直接或任何
與留置權有關的或有債務人不變，(4)第7.02節不禁止任何由此擔保或受益的債務的續展或延期；以及
(U)其他留置權，但此類留置權擔保的債務本金總額不得超過借款人根據第6.01(A)或(B)節向行政代理提交的最新財務報表中所列借款人總資產的10%。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。
“平臺”具有第6.01(A)節規定的含義。
“電能實業”或“電力系統資產”是指借款人擁有或委託其作為美國代理人的所有物品和價值權，這些物品和權利源自或與其電力計劃有關，包括但不限於現金和臨時現金投資；應收賬款和票據；材料和用品庫存；土地、建築物、機械和設備；以及為未來運營利益而發生的預付費用或其他成本。
“電力計劃”是指借款人與電力的產生、獲取、傳輸、分配和處置有關的所有活動，以及與使用或持有供其使用的財產的建造、獲取、租賃、運營、維護、管理、處置和租賃有關的所有活動，包括按多用途成本分攤給電力的多用途財產(下稱“電力財產”)。
“權力屬性”的含義與“權力計劃”的定義相同。
“電力決議”指修訂後的田納西河谷管理局電力債券基本決議。
“最優惠利率”是指TDNY不時公開宣佈為在美國發放的美元貸款的“最優惠利率”的那一天的有效利率。“最優惠利率”是TDNY根據各種因素(包括TDNY的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。TDNY公佈的“最優惠利率”如有任何變動，應於公佈該變動的公告所指定的開業日期生效。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信用支持”具有第10.23節中規定的含義。
“評級”指標普債務評級和/或穆迪債務評級。
“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、受託人、管理人、經理和代表。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“信用證延期申請”是指(A)關於借款、轉換或續貸的貸款通知，以及(B)關於信用證延期的信用證申請。
“所需貸款人”是指在任何時候總共持有超過50%(A)無資金來源的承諾和未償還的貸款、信用證債務及其參與，或(B)如果承諾已終止、未償還的貸款、信用證債務和參與的貸款人。為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的無資金支持的承諾、未償還的貸款、信用證義務及其所持有或被視為持有的參與應被排除在外。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“主管人員”是指借款人的首席財務官、財務主管、助理財務主管、董事、公司財務或董事財務管理部門，僅為了提供任職證書，指借款人的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在給行政代理的通知中以書面指定的借款人的任何其他高級人員或僱員。任何根據本協議交付並經責任人員簽署的文件，須被最終推定為已由借款人採取一切必要行動予以授權，而該負責人員亦須被最終推定為曾代表借款人行事。
“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。
“標普債務評級”是指在任何時候，標普對借款人的優先無擔保長期非信用增強型債務的評級(如果有的話)。
“受制裁國家”是指在任何時候是全面制裁對象或目標的任何國家、地區或領土，或其政府是全面制裁對象或目標的任何國家、地區或領土。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)OFAC或美國國務院或聯合國安全理事會、英國、歐盟或任何歐盟成員國或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，(C)任何制裁目標的任何人，或(D)由上述條款所述的任何人擁有或控制的任何人。
“制裁”係指由(A)美國政府(包括但不限於由OFAC或美國國務院實施的制裁)、(B)英國金融制裁執行辦公室或(C)聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或其他相關制裁機構不時實施或執行的任何經濟或金融制裁。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
《九月到期授信協議》是指借款人、借款人及加拿大皇家銀行作為行政代理人簽訂的日期為2021年9月21日的第二份經修訂、修改或補充的《九月到期授信協議》。
“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。
“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義第(B)款規定的利率。
個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人通過一個或多箇中間人直接或間接實益擁有，或兩者兼有。
“支持的QFC”具有第10.23節中規定的含義。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“多倫多道明銀行紐約分行”指多倫多道明銀行紐約分行及其繼任者。
“術語SOFR”是指，
(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“門檻金額”是指10億美元。
“循環未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。
“交易”是指借款人簽署、交付和履行貸款單據、借款、任何信貸延期、使用其收益和簽發本合同項下的信用證，以及貸款單據所考慮的所有其他交易。
“財政部”係指美國財政部。
“田納西州法案”是指修訂後的1933年田納西州河谷管理局法案。
“類型”指，就任何貸款而言，其性質為基本利率貸款或SOFR貸款。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
《美國愛國者法案》的含義見第10.17節。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國特別決議制度”具有第10.23節規定的含義。
“有表決權股票”是指任何人發行的股本或其他所有權和股權，其持有人在沒有意外情況下，通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這種意外情況發生後，投票的權利已被中止。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
1.02其他解釋規定。
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議”。“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法應：指不時修改、修改、補充的法律、法規, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。
(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。
1.03會計術語。
(A)概括而言。除本協議另有特別規定外，所有本協議未明確或完全定義的會計術語的解釋應與根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照不時生效的、以與編制截至2021年9月30日止期間的年度財務報表所採用的一致方式適用的公認會計原則編制。
(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。
一天的1.04次。
除另有説明外，此處所指的時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視當時適用而定)。
1.05信用證金額函。
除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或任何與信用證有關的單據條款，規定一次或多次自動增加其規定金額，則該信用證的金額應被視為該信用證規定的最高金額。
在實施所有該等增加後，不論上述最高金額是否在當時生效，均須支付該信用證的保證金。
1.06Rates。
行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考費率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的), 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條
承諾和貸款
2.01貸款。
在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“貸款”)，貸款總額不得超過貸款人承諾的任何時間的未償還金額；但是，在實現任何貸款借款後，(A)循環餘額總額不得超過承諾總額，(B)任何貸款人的未償還貸款總額加上該貸款人在未償還信用證債務總額中的適用百分比不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.04節提前還款，根據第2.01節再借款。貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，或其組合，如本文進一步提供的。
2.02借款、轉借和續貸。
(A)每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次SOFR貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可由自稱是負責官員的個人通過電話發出。行政代理必須在不遲於(I)下午12：00之前收到上述通知。借入、轉換或延續SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三(3)個美國政府證券營業日，以及(Ii)下午12：00在任何基本利率貸款借款的請求日期。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速確認，並由負責官員適當填寫和簽署。除第2.03(C)節另有規定外，每一次借款、轉換或續貸的本金金額應為1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。每份貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應説明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續進行SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將借入或將現有貸款轉換為何種類型的貸款，以及(V)與之相關的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款的類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的貸款應作為、轉換為或繼續作為, 一筆為期一個月的SOFR貸款。任何此類自動轉換為一個月利息期限的SOFR貸款，應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何貸款通知中請求借入、轉換或繼續借入SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。
(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人任何自動轉換為SOFR貸款的細節，該貸款的利息期限為前款所述的一個月。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入TDNY賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於借款的借款通知之日仍有未償還的信用證借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。
(C)在違約期間，所需貸款人可要求將當時未償還的任何或全部SOFR貸款立即轉換為基本利率貸款。
(D)行政代理應在確定適用於SOFR貸款的任何利息期的利率後，立即通知借款人和貸款人。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。
(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及相同類型的貸款的所有續期生效後，貸款的有效利息期不得超過八(8)個(8)(就本協議而言，不同或不同利息期的SOFR貸款將被視為單獨的貸款，即使它們的利息期在同一日期到期)。
2.03信用證。
(A)信用證承諾。
(I)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，(A)信用證發行人根據第2.03款所述貸款人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人開具以美元計價的信用證，並根據下文(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與信用證和信用證下的任何提款；但在任何信用證延期生效後，(X)循環餘額總額不得超過總承諾額，(Y)任何貸款人的貸款餘額總額加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過信用證。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。
(Ii)在下列情況下，信用證出票人不得開具任何信用證：
(A)該信用證的到期日將在簽發或最後延期之日後364天以上；或
(B)除非各貸款人批准，否則信用證的到期日將在信用證到期日之後。
(Iii)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該信用證發行人不開立信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本合同，出票人不會因此而獲得補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且開證人善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人；
(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；
(C)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或
(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證出票人已與借款人或該貸款人達成令其滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除(在第2.14(A)(Iv)節生效後)信用證對違約貸款人的實際或潛在的提前償付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及所有其他信用證義務，而信用證的實際或潛在提前償付風險為信用證的實際或潛在違約風險。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。
(4)如果根據本合同條款，信用證出票人當時不被允許開具經修改的信用證，則出票人不得修改任何信用證。
(V)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，信用證出票人在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(6)開證人沒有義務修改任何信用證以增加或減少信用證的金額，次數不超過每個日曆月五次。
(Vii)信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且信用證出票人應享有第十條規定的行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)涉及信用證出票人在以下方面的任何作為或不作為：
與其出具或擬出具的信用證以及與該信用證有關的發貨人文件應完全視為第X條中所用的“行政代理”一詞包括信用證髮卡人的作為或不作為，以及(B)本合同中關於信用證髮卡人的額外規定。
(B)信用證的簽發和修改程序。
(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。信用證申請書必須在上午11：00之前由信用證出票人和行政代理人收到。至少在建議的簽發日期前五(5)個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)或在建議的修改日期前三(3)個工作日(視情況而定)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)開證人可能合理要求的其他事項。另外, 借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到信用證申請的副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非信用證發放人已收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，至少在要求開具或修改適用信用證的日期前一個營業日，即第四條所載的一個或多個適用條件不能得到滿足，否則，在符合本條款和條件的情況下，信用證發放人應在要求的日期開具一份符合信用證發放人滿意的形式和實質的信用證，以借款人的名義開具信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。在每一種情況下，都要按照信用證發行人的慣常和習慣的商業慣例。每份信用證一經開立，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向信用證發放人購買風險
參與該信用證的金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。
(Iii)[已保留]
(4)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可自行決定同意開立一份信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非信用證出票人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證出票人提出允許這種恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發行人按照該信用證的規定恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許信用證出票人在提取信用證後的規定天數內(“不恢復截止日期”)內發出通知，拒絕恢復其規定金額的全部或任何部分，且在不恢復截止日期前七個工作日(A)行政代理人已選擇不允許該恢復，或(B)行政代理人發出通知(可以是電話或書面形式)，則該信用證不允許該恢復。任何貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件(就本條而言，將該恢復視為信用證延期)，並在每種情況下指示信用證發行人不允許該恢復。
(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。
(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期均為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向信用證出票人償還等同於該筆提款金額的金額。如果借款人在該時間內未能向信用證出票人進行償付，行政代理應立即將信用證日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付與未償還金額相同的基本利率貸款借款，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，以及第4.02節規定的條件，且在執行該條件後，
借款時，循環餘額總額不得超過總承諾額。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。
(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室為信用證發放人的賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其未償還金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給信用證出票人。
(Iii)對於因任何原因借入基本利率貸款而沒有完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從信用證出票人處發生了一筆未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應是到期的，並應根據要求(連同利息)支付，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)款為信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03款規定的參與義務而墊付的信用證。
(4)在每個貸款人根據第2.03(C)條為其貸款或信用證預付款提供資金以償還信用證下開立的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比支付的利息應完全由信用證出票人承擔。
(V)如第2.03(C)節所述，每一貸款人提供貸款或信用證墊款以償還信用證項下開出的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或繼續，承諾的終止或適用信用證的失效；(C)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(D)任何一方違反任何貸款文件；(E)任何貸款人或其任何關聯公司違反或聲稱違反法律；(F)任何貸款人未能履行本協議項下的義務；(G)對已簽發和未兑現的信用證的任何修改或延期；或(H)任何其他情況、發生或事件，無論是否與前述類似。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項用於信用證簽發人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追回，從要求支付之日起至信用證立即可用之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業賠償規則確定的利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在相關借款或有關信用證借款的信用證預付款中(視具體情況而定)。信用證簽發人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。
(D)償還參保金。
(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款預付的信用證後的任何時間，如果行政代理人為信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理人將以行政代理人收到的資金將其適用的百分比分配給該貸款人。
(2)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為信用證賬户支付的任何款項在第10.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據信用證出票人自行決定達成的任何和解)，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給信用證出票人，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(E)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張信用證付款並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：
(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議或與此有關的任何協議或文書，或任何無關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(4)信用證發行人根據該信用證支付的任何款項，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或
(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人的免責辯護或解除借款人責任的情況。
借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。
(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發放人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，信用證發行人、行政代理及其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。信用證的出票人、
行政代理人、其各自的任何關聯方或信用證的任何往來人、參與者或受讓人應對第2.03(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項負責或負責；然而，如果該條款中有任何相反的規定，借款人可以向信用證發行人索賠，而信用證發行人可能對借款人承擔任何直接的、而不是間接的或懲罰性的損害責任，只要借款人證明是由於信用證發行人的故意不當行為或重大疏忽或信用證發行人在受益人向其出示即期匯票和證書後故意不支付信用證的條款和條件造成的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，而且信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明全部或部分無效或無效；然而，如果本句中有任何相反的規定，借款人可以向信用證發行人索賠，而信用證發行人可能對借款人承擔任何直接的責任，但僅限於借款人所遭受的任何直接的、而不是後果性的或懲罰性的損害，而借款人證明這是由信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的。
(g)[已保留].
(H)互聯網服務供應商的適用性。除非信用證簽發時出證人和借款人另有明確協議，否則每份信用證均應適用互聯網服務供應商的規則。
(I)信用證手續費。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以每份信用證項下每日可提取的金額；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令開證人滿意的現金抵押品，則違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令信用證發放人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應按照其他貸款人根據第2.14(A)(Iv)節可分配給該信用證的適用百分比的上調，在適用法律允許的最大範圍內支付給其他貸款人，並將該費用的餘額(如果有)支付給信用證發放人，由其自己承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.05節的規定確定。信用證費用應按季度計算，並應在每個日曆季度的第15個營業日到期並在欠款中支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
(J)應付給信用證發放人的預付費和單據及手續費。
(I)借款人應為自己的賬户直接向信用證出票人支付一筆預付款，該費用等於費用函中規定的費率(如果信用證出票人為TDNY)或借款人和信用證出票人(如果信用證出票人為TDNY以外的貸款人)商定的費率乘以每份信用證項下每日可提取金額的倍數。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.05節的規定確定。這種預付費用應按每一張信用證項下每天可提取的金額計算，並按季度拖欠。在每個日曆季度的第15個營業日收到有效發票時，該預付費用即到期並支付欠款，該發票從該信用證開具後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。
(2)借款人應為自己的賬户直接向信用證出票人支付信用證出票人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
(K)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
(L)現有的信用證。每份現有信用證應被視為自截止日期起根據本協議簽發，適用於該信用證的所有費用應按該現有信用證是在截止日期簽發的一樣計算。
2.04提前還款。
(A)自願預付。借款人在收到借款人基本上以附件2.04的形式向行政代理髮出的通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11點之前送達行政代理。(1)在任何SOFR貸款預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日和(2)基本利率貸款預付款之日；以及(Ii)任何此類預付款的本金金額應為1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍(或，如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額以及要預付的貸款類型。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR貸款的預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.06節要求的任何額外金額。每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人的貸款。
(B)強制預付貸款。如果在任何時候，由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的承諾總額，借款人應立即預付貸款和/或將信用證債務抵押，總額等於該超額部分。提前還款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序用於SOFR貸款。本第2.04(B)條和第2.05(A)(Ii)條規定的所有預付款應遵守第3.06條，否則不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。
2.05終止或減少總承付款；可獲得性。
(A)終止或減少總承付款。
(I)可選。借款人在書面通知行政代理後，可以終止總承付款，或不時將總承付款永久減少到不低於循環未償還總額的數額；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前五(5)個工作日的中午12點前由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)如果在實施任何總承諾額的減少後，信用證昇華金額超過總承諾額，則信用證昇華應自動減去超出的金額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在總承付款的任何終止或減少的生效日期之前與此有關的所有費用應在終止或減少的生效日期支付。
(Ii)強制性。如果在任何時候穆迪的債務評級被降至低於Baa1，而標準普爾的債務評級被降至低於BBB+，所需貸款人可在向借款人發出書面通知(“承諾終止通知”)後自行酌情終止總承諾，並要求提前償還全部貸款和其他債務，並要求在承諾終止通知生效日期後九十(90)天提前償還所有信用證債務，這隻能在穆迪債務評級和標準普爾債務評級下調生效日期的六十(60)天內提供。
(B)可獲得性。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果在任何時候(1)穆迪債務評級降至低於Baa1或標普債務評級降至低於BBB+，以及(2)所需貸款人向借款人提供限制新信用延期的通知(“可用性通知”)，則借款人不得請求任何新的信用延期，貸款人也沒有義務進行任何新的信用延期(儘管借款人應被允許繼續並轉換現有的信用延期)；只要所要求的貸款人已經向借款人交付了可用性通知，但沒有交付
在向借款人發出終止承諾通知後，借款人應被允許在下列情況之一發生時請求新的信用延期，貸款人有義務進行新的信用延期：(I)穆迪債務評級被上調至Baa1或更高，標準普爾債務評級被上調至BBB+或更高，或(Ii)所需的貸款人同意進行新的信用延期。
2.06償還貸款。
(A)借款人應在(I)貸款發放後364天和(Ii)到期日較早的日期向行政代理償還每筆未償還貸款的本金，由貸款人承擔。
(B)借款人應向行政代理償還根據第2.03(C)款被視為已發放的每筆未償還貸款的本金，以及在(I)信用證簽發後364天和(Ii)到期日之前發生的每筆未償還信用證借款的本金。
2.07感興趣。
(A)在以下(B)項條文的規限下，(I)每筆SOFR貸款須就每一利息期間的未償還本金產生利息，年利率相等於(A)該利息期間的經調整期限SOFR加(B)適用利率加(C)適用流動資金溢價之和；及(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於(A)基本利率加(B)適用利率加(C)適用流動資金溢價之和。
(B)(I)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速支付還是以其他方式支付，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的年利率浮動計息。
(2)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。
(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
2.08Fees。
(A)承諾費。借款人應按照其適用百分比向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，該承諾費(“承諾費”)等於(I)適用利率乘以(Ii)總承諾額超過循環餘額總額的每日實際數額的乘積，可按第2.14節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在不滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每個日曆季度的第一個營業日、從截止日期後的第一個營業日開始、在本協定到期日或終止時到期並支付欠款。承諾費應每季度計算一次，如適用費率在任何日曆季度內有任何變化，則應分別計算每日實際數額並乘以該日曆季度內該適用費率生效的每一期間的適用費率。
(B)收費信。借款人應按收費函中規定的金額和時間向行政代理支付自有賬户費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.09利息和費用的計算。
所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以最優惠利率適用期間的實際天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.11(A)條另有規定。
2.10債務證據。
(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張本票，該本票將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每張此類本票應採用附件2.10(“本票”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。
(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
2.11一般支付；行政代理的追回。
(A)一般規定。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
(B)由行政代理人作出的推定。
(I)貸款人提供資金。除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在下午12：00之前收到)。在借款之日)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，對於基礎利率貸款的任何借款，該貸款人已按照第2.02節的規定和要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人支付其在適用的
向行政代理借款的，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(Ii)借款人付款。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額，自該金額分配之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業賠償規則確定的利率，每天(包括該日)的利息償還給管理代理。
行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。
(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條規定的發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。
(E)資金來源。除第3.07(A)節另有規定外，本條款的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示它已經或將以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金。
2.12貸款人分擔付款。
如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其所持有的信用證債務的參與獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一定比例的付款，並應計利息高於本條款規定的比例，則獲得較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款參與和信用證債務的次級參與，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自所欠貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和
(2)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.13節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款的參與權或信用證債務的次級參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的任何對價，但對借款人除外(本節的規定適用)。
借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
2.13現金抵押品。
(A)某些信用支持活動。如果(I)(A)信用證出票人已履行了任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(B)在信用證到期日，任何信用證債務因任何原因仍未清償，以及(Ii)行政代理應提前十(10)天書面通知借款人，則借款人應立即將所有信用證債務的未償還金額抵押。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或信用證出票人的要求下，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.14(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在TDNY被凍結的存款賬户中。此類現金抵押品應投資於無息存款賬户，如果是貸款人提供的現金抵押品，則應投資於行政代理和借款人同意的投資，如果是借款人提供的現金抵押品，則應投資於投資。這類存款賬户的賬户記錄應清楚地表明，現金抵押品是作為抵押品持有的，由借款人(如果是貸款人提供的現金抵押品，則為貸款人)所有。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.13(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。
(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據本第2.13節或本協議任何其他條款就信用證提供的現金抵押品應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，持有並使用，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他義務。
(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約持續期間解除(第2.13節規定的後續申請可根據第8.03節的其他規定適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。
2.14違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。
(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠信用證出票人的任何金額；第三，如果行政代理人如此決定或應信用證出票人的要求，作為參與任何信用證的違約貸款人未來資金義務的現金抵押品；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約)，為行政代理人確定的違約貸款人未能按本協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人或信用證出票人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人或信用證發放人的任何款項的付款；第七，只要不存在違約, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時作出的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.14(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。違約貸款人(A)無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，且(B)應限於第2.03(I)節規定的收取信用證費用的權利。
(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03節獲得、再融資或出資參與信用證的義務的金額，計算每個非違約貸款人的適用百分比時，應在不履行該違約貸款人的承諾的情況下計算；但條件是：(A)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約的情況下，每一次這種重新分配才應生效；以及(B)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人貸款的未償還總額的正差額(如有)。
(五)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本協議或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.13節規定的程序將前期風險進行抵押。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和信用證簽發人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.14(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。
2.15擴展選項。
借款人可以在截止日期之後和可用期結束前不少於三十(30)天，以其全部費用、費用和努力，請求任何一個或多個承諾增加其承諾額的貸款人(增加貸款人的承諾額的決定在該貸款人的唯一和絕對自由裁量權範圍內)，或請求任何其他有資格的受讓人增加其承諾額，並要求開證行提供新的承付款(每次請求的承付款均為“遞增承付款”)，方法是向行政代理提交一份承諾額增加附錄，基本上以附件2.15的形式，由借款人和每個這樣的貸款人或其他有資格的受讓人(每個都是“增量貸款人”)正式簽署。在每一種情況下，只要在生效後承諾總額不超過12.5億美元，這種遞增承付款應至少為25,000,000美元，並在此基礎上再遞增5,000,000美元。沒什麼
應被解釋為行政代理、安排人或任何貸款人有義務談判(無論是否出於善意)、徵求、提供或同意任何增加的承諾。每項遞增承諾應於借款人和行政代理商定的日期(各自為“承諾增加日期”)生效，在任何情況下，該日期應在所需貸款人滿足或免除第4.03節規定的前提條件之日或之後，行政代理應已收到日期為該日期並由借款人的負責官員簽署的證明。行政代理應在下午1：00或之前通知出借人和借款人。在增加承付款之日的第二天，應將此種增加承付款的效力記錄在登記冊中，並應在登記冊中記錄與此種承付款增加有關的所有適用的補充信息。在承諾增加之日，參與這種增量承諾的每個增量貸款人應被視為向在該承諾增加日期有貸款和參與未償還信用證的每個現有貸款人購買和承擔在該承諾增加日期有未償還貸款和參與信用證的貸款的不可分割的利息和參與，只要該貸款人在新承諾中的適用百分比範圍內(在實施這種增加承諾之後)，以確保在實施這種增加承諾的承諾增加日期的承諾增加日，每個貸款人只被欠該承諾增加日未償還貸款和參與信用證的適用百分比。
2.16終止日期延期。
(A)借款人可根據第2.16(A)-(D)節的要求，選擇將到期日延長兩(2)個額外的一年期限，該期限可根據第2.16(B)款修訂(每一項均為“延期”)，但與延期有關的條件是：
(I)借款人應在截止日期的第一、二、三、四、五或六週年(視屬何情況而定)的第一、二、三、四、五或六週年(視屬何情況而定)前至少三十(30)天(且不超過九十(90)天)通知行政代理及其所選擇的貸款人請求延期(“延期通知”)；
(Ii)在緊接該項延期生效之前或之後，並無任何失責或失責事件發生或持續；
(Iii)本協定第五條或任何其他貸款文件所載的陳述和保證，在緊接該項延期生效之前和之後均屬真實和正確；及
(4)行政代理人應已從借款人那裏收到行政代理人應合理要求的證書、決議和意見。
(B)在收到延期通知後十(10)天內，行政代理應徵求貸款人對延期的同意。每一貸款人應努力對此類請求作出迴應，無論是否同意這種延期(在
借款人和行政代理在提出請求後十五(15)天內通知借款人和行政代理。在借款人、行政代理和該等同意貸款人簽署基本上以附件2.16的形式正式完成的延期協議後，適用於每一貸款人承諾的到期日應在到期日之後延長一(1)個額外的一年期限，此後，“到期日”一詞僅就該等同意貸款人而言，是指根據本條款應延長到期日的日期。
(C)除非所要求的貸款人同意延期，否則不得延長任何貸款人的到期日。
(D)展期不適用於任何未同意展期的貸款人。任何貸款人在提出請求後十五(15)天內沒有對行政代理根據第2.16(B)條提出的請求作出迴應，應被視為不同意延期；不同意不應影響貸款人在適用到期日之前在本協議項下的現有承諾，每個非同意貸款人的承諾應在確定的到期日終止，而不會使請求的延期生效。
第三條
税收、收益保護和非法
3.01個税種。
(A)免税付款--預扣義務：因納税而付款。在適用法律允許的範圍內，借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税和清償，不得減免或扣繳任何税款。然而，如果適用法律要求借款人或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則(I)應根據借款人或行政代理人(視屬何情況而定)確定的法律扣繳或扣除該税款，(Ii)借款人或行政代理人(視屬何情況而定)應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(Iii)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税款而進行的，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)之後，行政代理、任何貸款人或信用證(視屬何情況而定)收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話將收到的金額。
(B)借款人支付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)税收賠償。
(I)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，借款人應並在此向行政代理人、每一貸款人和信用證出票人作出賠償，並應在提出要求後10天內就借款人或行政代理人扣繳或扣除的或由行政代理人、該貸款人或信用證(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税項(包括對其徵收或主張的或可歸因於本節規定的款項)的全額賠償，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。借款人還應賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付貸款人或信用證出票人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何款項。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(Ii)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款人和信用證出票人應並在此特此賠償借款人和行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向借款人和行政代理人支付任何和所有税款以及任何政府當局因借款人或行政代理人(視屬何情況而定)違約而招致或向借款人或行政代理人提出的任何和所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和開支(包括為借款人或行政代理人提出的任何律師的費用、收費和支出)，根據第(E)款的規定，向借款人或行政代理人交付任何單據，或由於單據的不準確、不充分或不足而交付，或由於單據不準確、不充分或不足而要求貸款人或信用證發行人(視情況而定)交付。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。第(2)款中的協議應在行政代理人辭職和/或更換、貸款人或信用證出借人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續有效。
(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人向政府當局支付本第3.01節所規定的任何税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人(視情況而定)合理地滿意的此類付款的其他證據。
(E)貸款人的地位：税務文件。
(I)每一貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間，或在借款人或行政代理人提出合理要求時，向借款人和行政代理人交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和籤立的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税、(B)所需扣繳或扣除率，以及(C)該貸款人有權獲得任何可獲得的豁免的其他合理要求的信息。或降低借款人根據本協議向貸款人支付的所有款項的適用税額，或以其他方式確定貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位。即使本款(E)有任何相反規定，如貸款人合理判斷，填寫、籤立及提交該等文件(以下第(Ii)款所述的任何美國國税局表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY除外)會令貸款人承擔任何重大的未償還費用或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無須填寫、籤立及提交該等文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，借款人就税務目的而言是美國居民
(A)任何貸款人如屬《國税法》第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應將國税局W-9表格或適用法律規定或借款人或行政機關合理要求的其他文件或資料送交借款人及行政機關籤立的副本，以使借款人或行政機關(視屬何情況而定)能夠決定該貸款人是否須遵守後備扣留或資料申報規定；及
(B)根據《國內税法》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)(此後應不時應借款人或行政代理人的要求交付，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)，以下列兩項中適用的一項為準：
(I)國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的籤立副本，聲稱有資格獲得美國是締約方的所得税條約的福利，
(Ii)國税局表格W-8ECI的籤立副本，
(3)已簽署的國税局W-8IMY表格和所有必要的證明文件，
(Iv)如屬聲稱享有《國税法》第881(C)條所指的投資組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)表明該外地貸款人並非(A)《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(C)《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，及(Y)簽署國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本，或
(V)簽署的適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。
(C)每一貸款人應迅速(A)通知借款人和行政代理任何可能改變或使任何所要求的免税或減税無效的情況變化，並(B)根據貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其貸款辦公室)，以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或行政代理從應付給該貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。
(F)某些退款的處理。如果行政代理人、任何貸款人或信用證簽發人已收到借款人賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何税款的退款，則其應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就引起該退款的税款支付的賠償或額外支付的金額)，不包括行政代理人、該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的所有自付費用。且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理、該貸款人或信用證出票人的要求，同意在行政代理、該貸款人或信用證出票人被要求向該政府當局償還該款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理、該貸款人或信用證出票人。即使本款(F)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須依據本款(F)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，而須獲彌償的税項及引致該項退款的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而該筆彌償款項或
與這種税有關的額外數額從未支付過。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或信用證發行人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。儘管第3.01(F)節有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理、任何貸款人或信用證出票人都不會被要求根據本第3.01(F)節向借款人支付任何款項，而行政代理、該貸款人或信用證出票人的支付將使其處於比行政代理、該貸款人或信用證出票人所處的税後淨值更不利的位置，如果賠償付款或導致退款的額外金額從未支付過的話。
3.02違法性。
如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助通過參考SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定利率的SOFR貸款或基本利率貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知後，(A)應暫停該貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務；及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，而其利率是參考基本利率的調整期限SOFR部分確定的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不應參考基本利率的調整期限SOFR部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應根據該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)選擇預付或(如果適用)將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率的經調整期限SOFR部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或立即確定, 如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考其調整期限SOFR組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR(視適用情況而定)來確定或收取利率為止。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
3.03無法確定費率。
根據第3.04節的規定，如果被要求的貸款人出於任何原因確定：(A)不存在足夠和合理的手段來確定調整後的
如果就建議的SOFR貸款或與現有的或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間，或(B)關於建議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整期限SOFR沒有充分和公平地反映貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和所有貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持SOFR貸款的義務將被暫停，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的調整後期限SOFR部分的確定，應暫停使用調整後期限SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可(A)撤銷任何未決的借款、轉換或延續SOFR貸款的請求，或(B)預付任何受影響的貸款，包括應計利息。如借款人未能履行上述(A)或(B)項的規定，借款人的申請將被視為已轉換為申請按上述規定的款額借款基本利率貸款。
3.04基準替換設置。
(A)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。
(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.04(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。任何決定、決定或選舉可
行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.04節作出的任何決定，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.04節明確要求的除外。
(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或非對齊的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。
(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)不得用於任何基本利率的釐定。
3.05增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於
或由任何貸款人(調整後期限SOFR中反映的任何準備金要求除外)或信用證發行人的賬户或信貸提供或參與；
(Ii)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何SOFR貸款，對任何貸款人或信用證出票人徵收任何種類的税，或改變向該出借人或信用證出票人就此支付款項的徵税基礎(第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項除外，以及該出借人或信用證出票人應繳納的任何免税或税率的任何變化除外)；或
(Iii)將影響本協議或SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或信用證出票人；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，而該貸款的利率是參考SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或SOFR期限(或維持其作出任何該等貸款的義務)而釐定的，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或信用證發行人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，在貸款人或信用證出票人的要求下，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該出借人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或出票人的資本的回報率或該出借人或出票人的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或由其作出的貸款或參與所持有的信用證，該貸款人或由信用證發行人簽發的信用證低於該貸款人或信用證發行人或信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)付款。將補償該貸款人或信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。
(C)報銷證明。根據第3.05款要求賠償的每一貸款人或信用證出票人，應在實際可行的情況下儘快通知借款人，使其有權根據第3.05款獲得賠償的事件的發生，且在任何情況下不得遲於該事件發生之日後一百二十(120)天。每一貸款人或信用證出票人應有權根據第3.05款就此類事件獲得賠償，但賠償僅限於因此而產生的賠償。
在該貸款人或信用證發行人根據前款規定向借款人發出通知之日前一百二十(120)天期間發生的。借款人應在貸款人或信用證出票人提出書面要求之日起三十(30)天內根據第3.05條付款，因此(通過行政代理提交)該要求應附有一份證書，詳細説明其依據和計算方法，並進一步證明用於計算該金額的方法是公平合理的。
3.06賠償損失。
應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：
(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或
(C)由於借款人根據第10.13節提出請求(借款人請求更換違約貸款人的結果除外)，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款；
包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用(但不包括損失的利潤)。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
為了計算借款人根據第3.06節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以調整後的SOFR期限為該貸款提供了資金，並支付了可比金額和可比期限的等額保證金，無論該SOFR貸款是否實際上是這樣提供資金的。
3.07緩解義務；替換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.05款要求賠償，或要求借款人根據第3.01款為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或信用證出票人認為，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第3.01或3.05款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，均不受
貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該出借人或信用證出票人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.05條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據第10.13條更換該貸款人。
3.08生存。
借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。
第四條
貸款的先決條件
4.01結案的條件。
本協議應自截止日期起生效，每個貸款人同意在本協議的截止日期對其要求的初始信貸進行擴展時，須滿足下列各項條件：
(A)行政代理應已從借款人那裏收到下列資料：
(I)由借款人、行政代理人及貸款人妥為籤立及交付的本協議，連同借款人的一份或多份由各貸款人開立的票據，每份均由一名主管人員妥為籤立，如屬本協議，則由各貸款人妥為籤立；
(2)借款人的內部律師和外部律師的書面意見(致行政代理和貸款人，日期為截止日期)，主要以附件4.01a-1的形式，以及外部律師的書面意見，基本上以附件4.01a-2的形式；
(Iii)註明截止日期並由負責人員簽署的證明書，證明借款人符合第4.01(E)及(F)條所列的條件；
(Iv)借款人的祕書或助理祕書的證明書，證明(A)借款人每名獲授權籤立和交付任何貸款文件或根據本條例規定須由借款人或其代表籤立和交付的其他文件的高級人員的姓名和真實簽名，(B)借款人在上述證明的日期有效的附例(或同等的組織文件)，及(C)借款人批准和授權籤立、交付和履行其所屬一方的貸款文件的所有決議；
(V)貸款人根據第10.17節所述的《美國愛國者法》的要求可能合理要求的信息；以及
(Vi)行政代理人可合理地要求的與借款人有關的其他文件、貸款文件或交易，其形式和實質均須合理地令行政代理人滿意。
(B)行政代理人和安排人(視屬何情況而定)應已收到當時支付給行政代理人、安排人和貸款人的所有費用、費用、開支和其他補償，包括根據費用函支付的費用、費用、開支和其他補償。
(C)借款人應已在結案日期之前或當日向行政代理人支付所有合理的律師費、收費及律師費用，並在結案日期或當日(按合理詳情)開具發票，另加構成借款人在結案程序中所招致或將招致的費用、收費及開支的合理估計的額外費用、收費及開支(但該估計不妨礙借款人與行政代理人之間的最終結算)。
(D)本協議第五條或任何其他貸款文件中所載的陳述和保證應真實無誤。
(E)不應發生或繼續發生任何失責或失責事件。
(F)自2021年9月30日以來，借款人的財務狀況、業務、業務或財產、借款人履行貸款文件義務的能力或行政代理或任何貸款人強制執行貸款文件的能力不應發生重大不利變化，包括法律變更的結果。
4.02所有信用延期的條件。
每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放SOFR貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：
(A)借款人在本協議第五條(不包括第5.05(C)節)或任何其他貸款文件中所作的陳述和保證，或在根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和保證，在信貸展期之日和截止日期(視情況而定)應真實和正確，但僅明確提及較早日期的情況除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期之前真實和正確。
(B)在該信貸展期生效之時及緊接生效後，該建議的信貸展期或所得款項的運用不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會繼續或將會導致任何違約或違約事件。
(C)在借款的情況下，行政代理應已按照本條例的要求收到借款通知。
(D)在信用證延期的情況下，行政代理和信用證簽發人應已收到符合本協議要求的信用證申請。
(E)借款人應已向行政代理遞交(I)借款人董事會授權該項信貸延期的決議，該決議應由借款人的祕書或助理祕書證明，該決議自申請信貸延期之日起完全有效，以及(Ii)在借款的情況下，如果該等決議限制了借款人在其與一家或多家金融機構的所有信貸安排下的借款總額，借款人的授權人員出具的證明，證明在實施該信貸延期後，借款人在其與一家或多家金融機構的所有信貸安排下的借款總額不得超過該限額。
(F)借款人提交的每一次信用延期申請(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為一種聲明和擔保，即在適用的信用延期之日並截至該日，已滿足TVA法案第4.02(A)和(B)節規定的條件以及第15d條的要求。
4.03每項承諾的條件增加。
除第2.15節規定的條件外，除非根據第2.15節放棄，否則每次增加承諾均須在承諾增加日之前或同時滿足下列各項條件：
(A)除非行政代理另有説明或同意，否則行政代理應在增加承諾額之日或之前收到下列各項，每一項的日期均為該承諾額增加之日，且每一項的形式和實質均令行政代理滿意：
(I)每個增量貸款人正式簽署的書面承諾，其總額等於擬議增加的承諾額(借款人和行政代理人之間商定的，但在任何情況下不得超過第2.01節規定的最高金額，對於不是現有貸款人的每個此類增量貸款人，還包括一份由借款人、行政代理人和該合格受讓人正式簽署的假設協議，該協議基本上採用附件10.06的形式或行政代理人滿意的形式和實質內容；
(2)基本上採用附件2.15形式的補充協議，該補充協議自增加承諾之日起生效，並由借款人和行政代理簽署，在必要的範圍內執行借款人和行政代理商定的增加承諾的條款和條件；
(3)借款人的大律師向行政代理人、貸款人和信用證發行人提出的意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意；和
(Iv)行政代理人可合理要求的其他文件。
(B)在增加承付額當日或之前到期應付的所有費用和開支(包括律師的合理和有據可查的費用和開支)，應已支付給行政代理人，由行政代理人和貸款人(視情況而定)自行承擔。
(C)第4.02節規定的先決條件應在增加承諾之前和之後均已滿足。
(D)此類承諾的增加應按照第2.01節規定的適用條款和條件作出。
第五條
申述及保證
借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：
5.01存在、資格和權力。
借款人(A)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或使用其資產並開展業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(B)在適用於美國機構的範圍內，根據每個司法管轄區的法律，其所有權、租賃、使用或經營財產或其業務需要此類資格或許可，具有適當的資格，並獲得許可和良好的信譽；除非是(A)(I)或(B)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。
5.02授權；無違規行為。
借款人簽署、交付和履行每份貸款文件均已通過所有必要的行動得到正式授權，且不(A)與借款人作為當事一方的任何合同義務或影響借款人或其任何財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令或借款人或其財產受制於的任何仲裁裁決相牴觸或導致違反或設立任何留置權，或要求支付任何款項；或(B)違反任何法律(包括但不限於《德克薩斯州法案》和FRB發佈的條例U或條例X)。
5.03政府授權；其他異議。
除已取得且完全有效的貸款文件外，借款人在簽署、交付或履行或強制執行任何貸款文件時，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。
5.04綁定效果。
每份貸款文件均已由借款人正式簽署並交付。每份貸款文件構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。
5.05財務報表；無重大不利影響。
(A)年度財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)按照在所述期間內一貫適用的GAAP公平地列報借款人截至所述期間的財務狀況及其經營業績；及(Iii)顯示借款人截至所述期間的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、承諾及債務的負債。
(B)中期財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)公平地列報借款人截至所述日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績，但在第(I)及(Ii)條的情況下，須在沒有腳註及正常的年終審計調整的情況下作出；及(Iii)顯示借款人截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。
(C)自2021年9月30日以來，並無發生或可合理預期會產生重大不良影響的事件或情況。
5.06訴訟。
沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據借款人所知，在經過適當和勤奮的調查後，借款人在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由借款人或針對借款人或其或美國的任何財產或收入，不存在以下威脅或預期的行動、訴訟、程序、索賠或爭議：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何交易，或(B)合理地可能被確定為不利的，並且如果確定為不利的，可能合理地預期會產生實質性的不利影響。
5.07無默認設置。
沒有違約發生，而且還在繼續。
5.08財產所有權；留置權。
借款人或美國在費用、有效租賃權益或其他使用權方面擁有良好的記錄和可出售的所有權，用於其正常業務的所有不動產，但所有權上的缺陷不能單獨或總體上產生重大不利影響的合理預期除外。借款人的財產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。
5.09環境合規性。
除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：
(A)每個設施和設施內的所有運營均符合所有適用的環境法，設施或企業沒有違反任何環境法，也沒有任何與設施或企業有關的條件可能導致根據任何適用的環境法承擔責任。
(B)借款人沒有收到任何政府當局的書面或口頭通知，或任何政府當局就任何設施或企業的任何違反、涉嫌違反、不遵守、關於環境事項或遵守環境法的責任或潛在責任發出的任何書面或口頭通知，也沒有任何負責人員知道或有理由相信會收到任何此類通知或正在受到威脅。
5.10繳納政府收費。
借款人已支付其知悉已向其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州及地方重大税項、評税、費用及其他政府收費，但已根據公認會計原則為其提供充足準備金並真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序對其提出異議的除外。
5.11 ERISA合規性。
如果借款人或任何ERISA附屬公司受ERISA約束，則：
(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定函，其大意是該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理這類信函的申請。據借款人的主管人員所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種納税資格。
(B)對於任何計劃，沒有懸而未決的或據借款人主管人員所知的威脅索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局可能會產生重大不利影響的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。
(C)(1)未發生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA附屬公司均不知道任何可合理預期的事實、事件或情況
構成或導致任何養卹金計劃的ERISA事件；(2)借款人和各ERISA附屬公司已就每個養卹金計劃滿足養卹金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免養卹金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如《國税法》第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人或任何僱員退休保障計劃關聯公司均不知道任何事實或情況可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期降至60%以下；(Iv)借款人或任何僱員退休保障計劃關聯公司除支付保費外，並無對PBGC產生任何債務，亦無任何未支付的保費已到期支付；(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。
(D)借款人現在和將來都不會使用一個或多個福利計劃中與貸款、信用證或承諾書有關的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的定義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)。
5.12《馬爾金規則》；《投資公司法》。
(A)借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益運用後，借款人資產價值的25%將為保證金股票，但須符合第7.01條或第7.03條的規定，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間與債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制的限制。
(B)借款人或任何控制借款人的人都不是或不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。
5.13披露。
借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的任何書面報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的整個情況，不誤導性地作出陳述；但(A)就預計財務信息而言，借款人僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠地編制的，(B)本協議中的任何規定不得被視為要求借款人向行政代理或任何貸款人提供預計財務信息，但在該等預計財務信息範圍內除外
(C)如果該等錯誤陳述或遺漏與不能合理預期會產生重大不利影響的事實有關，則借款人可透過提供經修改或補充的資料，糾正該等錯誤陳述或遺漏。
5.14遵守法律。
(A)借款人遵守適用於借款人或其財產的所有法律和所有命令、令狀、強制令和法令的規定，但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)不能合理地預期未能遵守該等規定會產生重大不利影響。
(B)借款人或其任何附屬公司、董事或其任何高級職員，或據借款人所知，任何僱員、聯營公司、代理人、代表或代表借款人或附屬公司行事的人，在為借款人或附屬公司或代表借款人或附屬公司行事的過程中，沒有直接或間接：(I)在每種情況下，違反任何適用的反貪污法，將借款人或任何上述附屬公司的任何公司資金用於與政治活動有關的任何捐款、禮物、娛樂或其他開支，(2)違反任何適用的反腐敗法，直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員或任何其他人支付任何款項；或(3)在任何實質性方面違反或違反適用的反腐敗法的任何規定。
(C)借款人已實施並有效維持旨在確保借款人及其附屬公司遵守適用制裁的政策和程序，且借款人及其附屬公司在所有方面均遵守適用制裁。借款人、其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高管、員工、代理商或附屬公司均不是受制裁個人。
(D)借款人及其子公司的業務在任何時候都實質上遵守了所有適用的反洗錢法，而且涉及借款人或其任何子公司的任何政府當局沒有就任何潛在的實質性違反任何反洗錢法的任何行動、訴訟或訴訟待決，據借款人所知，也沒有受到威脅。借款人已向貸款人提供有關借款人及其子公司和附屬公司的所有必要信息，以便貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律，並且這些信息是真實和正確的。
第六條
平權契約
只要任何貸款人有本合同項下的任何承諾，或本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，借款人應：
6.01財務報表。
交付給管理代理：
(A)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內儘快提交借款人截至該財政年度結束時的資產負債表，以及該財政年度的相關收益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，但其中明確註明的除外，經審計並附有安永會計師事務所或行政代理人合理接受的另一國家認可資格的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外，條件是借款人不應被要求向行政代理或任何貸款人交付此類財務報表，如果該等財務報表可通過美國證券交易委員會的EDGAR系統或在www.twa.com網站上隨時以可打印的格式獲得，則借款人不應被要求向任何貸款人交付此類財務報表可打印的電子表格)發送給行政代理，以便張貼到本協議的行政代理維護的電子平臺(“平臺”)；和
(B)在借款人每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快備妥借款人截至該財政季度結束時的資產負債表，以及該財政季度和借款人當時結束的財政年度的有關收益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並經負責人員核證為公平地反映了財政狀況，除其中明確註明外，借款人的經營結果和現金流符合GAAP，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制，但借款人不應被要求向行政代理或任何貸款人交付該等信息，前提是該等信息可通過美國證券交易委員會的EDGAR系統或www.twa.com網站以可打印格式隨時獲得；如果該信息已(以適當的、可打印的電子形式)交付給行政代理以便張貼到平臺上，則借款人不應被要求向任何貸款人交付該信息。
6.02證書；其他信息。
交付給管理代理：
(A)在向借款人的任何債務證券持有人提供依據任何契據、貸款或信貸或類似協議的條款而提供的任何報表或報告的副本(由
與債券發行相關的借款人)，並且不需要根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款向貸款人提供；
(B)迅速並無論如何在借款人收到後十(10)個工作日內，將從美國證券交易委員會(或任何美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對借款人的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；
(C)迅速(無論如何，在五(5)個工作日內)，(I)穆迪宣佈穆迪債務評級的任何變化或暫停或撤回其對借款人的優先無擔保長期非信用增強型債務評級的通知，以及(Ii)標普宣佈標準普爾債務評級的任何變化或暫停或撤回其對借款人的優先無擔保長期非信用增強型債務評級的通知；
(D)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供；以及
(E)及時提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理)不時合理要求的關於借款人的業務或財務或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息。
根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人在互聯網上按附表10.02所列網址張貼該等文件或提供指向該等文件的鏈接的日期交付；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應應借款人的要求將此類文件的紙質副本交付給行政代理，直至行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過將借款人材料張貼在DebtDomain或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)
貸款人(均為“公共貸款人”)可能有人員不希望獲得有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並可能從事與該等人員證券有關的投資和其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重要的非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。
6.03節點。
(A)在獲知後立即(無論如何，在五(5)個工作日內)通知行政代理任何違約的發生。
(B)在獲知此事後，立即(無論如何，在五(5)個工作日內)將已造成或可合理預期造成重大不利影響的任何事項通知行政代理。
(C)及時(無論如何，在十(10)個工作日內)通知行政代理借款人在會計政策或財務報告實踐方面的任何重大變化。
每份根據第6.03(A)至(C)節發出的通知應附有一名負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已就此採取或擬採取何種行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
6.04償還債務。
支付和清償到期和應付的所有適用的聯邦、州和地方對其或其財產、收入或資產的實質性税費、評估費、手續費和其他政府收費，除非借款人根據美國公認會計準則勤奮地進行適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，並根據GAAP維持充足的準備金。
6.05保留存在等
(A)全面保存、更新和維持，並使其合法存在。
(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響。
6.06物業的維護。
維護、保存和保護借款人在其業務運營中判斷所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通磨損除外。
6.07保險的維護。
(A)在任何時候，穆迪的債務評級為Baa1或更低，而標普的債務評級為BBB+或更低，向財政健全和信譽良好的保險公司維持全面有效的保險(包括工傷補償保險、責任保險、意外傷害保險和業務中斷保險)，其金額和免賠額以及承保的風險通常由在借款人經營的地方從事類似業務並擁有類似物業的公司承擔。
(B)借款人應根據適用法律維持完全有效的核責任和財產保險。
6.08遵紀守法。
遵守所有法律(包括但不限於TVA法案)的要求以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守這些要求會產生實質性的不利影響。
6.09書籍和唱片。
(A)備存妥善的記錄及帳簿，除其中或任何年度財務報表或中期財務報表另有明文註明外，所有涉及借款人資產及業務的財務交易及事項，均須按公認會計原則一貫適用完整、真實及正確的分錄。
(B)按照對借款人具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求，保存這種記錄和帳簿。
6.10檢驗權。
在符合借款人的安全和保安程序的範圍內(該程序將適用於行政代理和每個貸款人，其方式與適用於借款人以外的其他人的方式一致)，允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查借款人的任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製或摘錄這些記錄，並與其董事、高級人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，費用由行政代理或貸款人承擔。在正常營業時間內的合理時間，在合理的提前通知借款人後，每年不超過一次；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在合理事先通知借款人的情況下，在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔。
6.11收益的使用。
將信用擴展用於一般公司用途。
6.12税率及收費。
(A)對將產生足夠資金用於其電力系統的運行、維護和管理的毛收入的電力征收費率；向各州和縣支付代替税收的款項；償還未償還債券的債務，包括提供和維持儲備基金和與此相關設立的其他基金；作為撥款投資的回報向財政部支付款項；向財政部償還撥款投資；以及董事會可能認為適宜的額外保證金，用於電力系統資產投資、未償還債券提前到期前報廢、額外減少撥款投資及其他與借款人電力業務相關的目的，並適當考慮TVA法案的主要目標，包括以可行的最低利率出售電力的目標。
(B)就本第6.12節而言，上述規定中所使用的“未償債券償債”是指在任何財政年度內，需要(1)在該財政年度內支付債務證據的利息，(2)在該財政年度內累積在與任何債務證據有關的任何償債基金或其他類似基金內，以及(3)在該財政年度內因任何債務證據的本金而支付的款項的總和，而償還債務的資金將無法從償債或其他類似資金中獲得，或從其他來源獲得；但就本規定第(Iii)款而言，債券預期債務及其續期應被視為按發行該等債券預期債務的發行而支付或撥備用於支付授權債券本金的資金的規定比例和時間到期。
(C)就本第6.12節而言，借款人確定的電價也應足以滿足本章第6.12(A)節的所有要求，條件是
在任何財政年度，以“未償還債券的償債”取代“未償還債券的還本付息”，即根據權力決議發行的所有系列債券的原有發行額及債務的其他證據(其中任何部分於該年度的10月1日尚未償還)，如按該財政年度每年適用的利率償還，則須按適用的利率償還。
6.13保護貸款人的投資。
借款人應於自2020年10月1日起的五年期間起的每一個連續五年期間內，將電力收益淨額用於減少(直接或通過支付準備金或償債基金)其資本債務，包括債券和撥款投資，或用於對電能實業的再投資，金額至少為應計折舊和其他費用(相當於適用於其電力物業的資本支出攤銷的其他費用)的總和加上在此期間處置電力設施所實現的收益淨額。
第七條
消極契約
只要任何貸款人有本合同項下的任何承諾，或本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，借款人不得：
7.01留置權。
在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許的留置權除外。
7.02負債累累。
(A)不得產生、招致、承擔或忍受存在任何債務或類似的財務義務，但下列情況除外：(I)符合第7.02(B)節的規定，即《貿易促進法》允許的債務，以及(Ii)任何其他適用的聯邦法律明確允許借款人發生的債務。
(B)根據1960年10月6日通過的經修訂的田納西河谷電力債券基本決議第2.5節(“第2.5節”)，設立、招致、承擔或容受現有的任何銀行信貸安排，但不向所需貸款人提供權利，以選擇使本協議項下的信貸延期也根據第2.5節發行；然而，如果被要求的貸款人選擇使本協議項下的信用延期也根據第2.5條發放，借款人應向行政代理提供令行政代理合理滿意的證據，包括律師的意見(如果行政代理合理要求)，證明本協議項下的信用延期是根據第2.5條發放的，並且還規定，本協議項下的信用延期和另一銀行信貸安排下的信用延期在加快拖欠金額方面將擁有相同的權利。
(C)產生、招致、承擔或容受超過其可用債務上限的任何債務或類似財務義務的存在。
7.03基礎性變化；子公司。
(A)與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或出售、租賃或以其他方式轉讓(不論在一項交易或一系列交易中)其全部或實質上所有資產(不論現已擁有或以後取得)予任何人或以任何人為受益人。
(B)組成或收購任何附屬公司。
7.04商業性質的變化。
從事與借款人在結算日所經營的業務有實質不同的任何重大業務，或與其有實質關係或附帶的任何業務。
7.05使用收益。
(A)直接或間接使用信貸展期，並立即、附帶或最終以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務。
(B)在遵守制裁/反腐敗法/反洗錢法的情況下使用收益。直接或間接使用貸款或信貸延伸的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，以(I)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或其政府是制裁的對象，(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人)違反制裁，(Iii)促進要約、付款、承諾付款，或授權向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(4)以任何可能導致違反任何反洗錢法的方式。
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。
下列任何一項均構成違約事件：
(A)不付款。借款人未按本合同規定支付(I)任何貸款或任何信用證義務的本金金額，包括所要求的任何預付款，或(Ii)在到期後三天內支付任何貸款或任何信用證義務的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五天內支付根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或
(B)具體契諾。
(I)借款人未能履行或遵守第6.10款中的任何條款、契諾或協議，並且在行政代理向借款人發出通知後五(5)個工作日內繼續不履行；或
(Ii)借款人未能履行或遵守第6.02(E)條、第6.03(A)條、第6.03(B)條、第6.05(A)條、第6.11條或第VII條中的任何條款、契諾或協議；或
(C)其他違約行為。借款人未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)項中指明)，且這種不履行持續三十(30)天；或
(D)申述及保證。本合同中由借款人或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時均屬不正確或誤導性的；但是，如果借款人在第5.05(A)或(B)節中作出的陳述在作出或被視為作出時是不正確或誤導性的，只要(I)借款人在責任人員意識到失實陳述之日起三十(30)天內通過發佈更正的年度財務報表或中期財務報表來糾正失實陳述，或(Ii)在責任人員意識到失實陳述之日起三十(30)天內根據第10.01條規定放棄承認失實陳述不構成違約事件，則不應發生違約事件；或
(E)交叉加速以增強分辨率。
(I)根據權力決議案就根據權力決議案發行的債券、票據及其他債務證據的本金或利息的支付，而根據權力決議案所界定的“違約事件”，佔根據權力決議案發行的所有債券、票據及其他債務證據的本金總額超過百分之五(5%)；或
(Ii)根據權力決議案及根據權力決議案的定義，發生任何其他“失責事件”，其結果是根據權力決議案發行的債券、票據及其他債務證據加速，而構成(A)10億美元或(B)根據權力決議案發行的所有債券、票據及其他債務證據的本金總額超過5%(5%)的較大者；或
(F)交叉違約。發生《9月到期信貸協議》、《2月到期社區銀行信貸協議》或《2月到期信貸協議》中所界定的“違約事件”；或
(G)破產法律程序等借款人根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意指定任何接管人、受託人、
或任何接管人、受託人、保管人、清盤人、清盤人、修復人或相類人員未經該人的申請或同意而獲委任，而該項委任未獲解除或擱置達六十公曆日；或根據任何債務人救濟法就任何該等人士或其財產的全部或任何重要部分提起的任何法律程序，在未經該人同意下提起，並在未予解僱或未被擱置的情況下繼續六十公曆天，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或
(H)無力償還債務；扣押。(I)借款人變得無能力或以書面承認其無能力或一般地未能在債項到期時予以償付，或。(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。
(I)判決。針對借款人作出(I)一項或多於一項的最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(在保險人不對承保範圍有爭議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項或任何非金錢的最終判決具有或可合理地預期具有個別或整體重大不利影響的任何一項或多於一項的最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令而展開執行法律程序，或(B)在連續十(10)天內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或
(J)ERISA。如果借款人或任何ERISA關聯公司受到ERISA的約束：(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任的任何分期付款，總金額超過閾值；或
(K)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於除根據或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或借款人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或
(L)控制權的變更。美利堅合眾國不得在完全攤薄的基礎上擁有至少(1)借款人90%(90%)的股權和(2)有權投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的借款人的90%(90%)股權(有一項理解是，截至截止日期，借款人是美利堅合眾國的全資法人機構和機構)；或
(M)債務評級。
(I)穆迪債務評級低於Baa3，標普債務評級低於BBB-；或
(Ii)穆迪和標普暫停或撤回對借款人的優先無擔保長期無信用增強型債務的評級。
8.02違約時的補救措施。
如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：
(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；
(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額等於當時的未償還金額)；以及
(D)代表其自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據可享有的一切權利和補救辦法；
然而，一旦根據美國《破產法》向借款人發出了實際或被視為已登記的救濟令，則每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
8.03資金運用情況。
在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定已自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，根據第2.13節和第2.14節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；
第二，支付構成向貸款人和信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向貸款人和信用證出票人支付的律師的費用、費用和付款以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付第二款所述的金額；
第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款和信用證借款的利息，按貸款人和信用證出票人按其持有的本條款第三款所述的各自金額的比例按比例分配；
第四，(A)支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，以及(B)將由信用證未提取的總金額組成的那部分信用證債務的現金抵押，按貸款人和信用證出票人按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例進行抵押；以及
最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。
根據第2.03(C)節和第2.13節的規定，根據上述第四條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
第九條
行政代理
9.01任命和權限。
每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。
9.02作為貸款人的權利和義務。
(A)擔任本協議項下的行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本條例項下的行政代理人的人。該人及其
聯營公司可接受借款人或其任何聯營公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其任何聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理，且無任何責任向貸款人作出交代。
(B)如果擔任本合同項下的行政代理人的人也是貸款人，則該人作為行政代理人的身份不應影響該人作為貸款人的義務(包括該人以貸款人的身份為貸款提供資金的義務)。
9.03免責條款。
除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；
(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權及權力除外，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動；及
(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。
行政代理不對下列情況下采取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、任何貸款人或信用證發行人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約。
行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件；
除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外。
9.04管理代理的可靠性。
行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
9.05委派職責。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於上述任何一次代理，以及該行政代理的關聯方和任何該等次代理。
9.06管理代理辭職。
行政代理可以隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和信用證發行人，任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有合資格的人接受這種任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)即將退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定，應由各貸款人和信用證發行人直接作出，直至被要求的貸款人指定行政繼任者為止。
本部分中上述規定的代理。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。
多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司根據本節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去信用證出票人一職。一旦接受繼承人作為本合同項下的行政代理的任命，(I)該繼承人將繼承並被賦予退役信用證發票人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役信用證發票人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任信用證發票人應出具信用證，以取代信用證(如有)。或作出令即將退任的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證出票人與該信用證有關的義務。
9.07不依賴管理代理和其他貸款人。
每一貸方和信用證發行方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和信用證出借人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。
9.08無其他職責；等
儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。
9.09行政代理可以提交索賠證明。
在根據任何債務人救濟法對借款人提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付)
無論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式獲得授權：
(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人應付的所有其他款項的索賠)，第2.03(A)(I)和(J)、2.08和10.04條規定的信用證出票人和行政代理人在該司法程序中被允許；和
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.08和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。
本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或信用證出票人的索賠進行表決。
9.10支付錯誤。
(A)如果行政代理通知貸款人或信用證出票人，或代表貸款人或信用證出票人(任何貸款人、信用證出票人或其他收款人，“付款收件人”)收到資金的任何人，行政代理已憑其唯一合理的酌情決定權確定，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該付款收款人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用的預付款或償還而收到，單獨或集體分發或以其他方式支付“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，該付款接受者應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類錯誤付款的金額(或其部分)以所收到的貨幣在同一天返還給行政代理，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向行政機關償還該筆款項之日起計的每一日的利息
代理按照聯邦基金利率和行政代理根據銀行間同業拆借的現行規則確定的利率兩者中較大者為準。在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯人)收到的錯誤付款(I)的金額或日期與行政代理人(或其任何關聯人)就該錯誤付款發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，或(Ii)沒有在行政代理人(或其任何關聯人)發出付款通知之前或之後附上付款通知，則在每種情況下，上述付款接受者均應予以通知。在這種錯誤的付款方面發生了錯誤。每一付款接受者同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了錯誤的付款(或其部分)，該付款接受者應立即將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，其應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)返還給行政代理，連同自上述付款收款人收到上述款項(或部分款項)之日起至上述款項償還予行政代理人之日止的每一天的利息，以聯邦基金利率及行政代理人根據現行銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者為準。
(C)每一付款收件人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何款項，抵銷根據本協議的(A)或(B)款或根據本協議的賠償條款應付給行政代理的任何款項。
(D)在行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)的情況下，在行政代理提出要求後(該未追回金額，即“錯誤付款返還不足”)，借款人特此同意：(X)行政代理應代位於該付款接受者對該金額的所有權利(包括但不限於出售和轉讓貸款或信用證(或其任何部分)的權利，這些貸款或信用證(或其任何部分)受到錯誤付款返還不足的約束)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人所欠的任何債務，除非在每一種情況下，此類錯誤付款僅涉及此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。為免生疑問，不會將
錯誤的付款不足將減少任何付款接受者的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因轉讓錯誤付款不足而獲得的貸款或信用證(或其部分)，並且無論行政代理是否可以公平地代位，行政代理都應根據合同代位適用付款接受者關於每個錯誤付款退還不足的貸款文件下的所有權利和利益。
(E)在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.10項下的義務、協議和豁免應繼續有效。
9.11 ERISA的某些事項。
每一貸款人和信用證出票人(A)表示並保證，自該人成為本合同的貸款人或信用證出票人之日起，以及(B)從該人成為本合同的出借人或信用證出票人之日起至該人不再是本合同的出借人或信用證出票人之日止，為行政代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或借款人的利益起見，至少下列事項之一為且將為真實：
(I)該貸款人或信用證出票人沒有就該出借人或信用證出票人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人或信用證發行人進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，
(Iii)(A)該貸款人或信用證發行人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人或信用證發行人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書、承諾書及本協議符合第(B)小節的規定
(G)第84-14條第I部分和(D)項，就該貸款人或信用證出票人所知，就該出借人或信用證出票人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)款的規定，或
(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人或信用證發行人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
此外，除非(A)前一款第(I)款就貸款人或信用證出票人而言為真，或(B)貸款人或信用證出票人已根據前一款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人或信用證出票人還(X)表示和擔保，自該人成為本合同的出借人或信用證出票人之日起至該人不再是本合同的出借人或信用證出票人之日止。為了行政代理人及其關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，為了借款人的利益，行政代理人或其任何關聯方都不是該貸款人或信用證出票人的資產的受信人，該貸款人或信用證出票人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
第十條
其他
10.01修訂等
除第3.04款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人以書面簽署並經行政代理確認，否則無效。每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；此外，
(A)該等修訂、豁免或同意不得：
(I)在未經正在延長或增加承諾的貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節規定的任何條件、修改信用證昇華或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；
(Ii)推遲本協定或任何其他貸款文件為支付本金(不包括強制性預付款)、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期
欠貸款人(或其中任何貸款人)的款項，或根據本協議或任何其他貸款文件對承諾的任何預定或強制減少，未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；
(Iii)未經每一有權收取本金、利息、手續費或其他金額的貸款人的書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或(符合第3.04節規定的利率)，或(除本條款10.01的最終但書第(I)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意即可：(A)修改“違約率”的定義；(B)免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；(C)免除附表1.01最後一段規定的適用利率的增加；以及(D)免除任何借款、轉換或延續的流動資金溢價；
(4)更改第2.12節或第8.03節，以改變第2.12節或第8.03節所規定的付款比例，而無需直接受其影響的每一貸款人的書面同意；
(V)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，更改本第10.01(A)條的任何規定或“所需貸款人”的定義；或
(6)未經各貸款人書面同意，解除借款人根據貸款文件承擔的義務；
除非信用證發放人也簽字，否則任何修改、放棄或同意均不影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何出票人單據，或信用證升格的增加或減少；和
(C)除非行政代理人也簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；
然而，儘管本合同有任何相反規定，(I)只能由雙方當事人簽署的書面形式可以修改收費函或放棄其下的權利或特權，(Ii)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(B)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則需徵得該違約貸款人的同意，(Iii)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃投票，並且每個貸款人承認
美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文關於根據《破產法》確定接受或拒絕擬議的重組計劃的一致同意規定，以及(4)所要求的貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，這一決定應對所有貸款人具有約束力。
10.02通知和其他通信；傳真件。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：
(I)如發給借款人、管理代理人或信用證發行人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。
以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則
通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收方收到前述第(I)款所述的通知或通信可用並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到。
(C)更改地址等借款人、行政代理和信用證發行人均可通過通知其他當事人更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一貸款人可以通過通知借款人、行政代理和信用證發行人來更改其通知和本合同項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(D)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人有權依賴或執行據稱由借款人的負責人或其代表發出的任何通知(包括電話貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
(E)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人就借款人因以下原因而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任
行政代理通過互聯網傳輸借款人材料，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償責任(而不是直接或實際損害賠償)。
10.03無豁免；累積補救。
任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
10.04期滿；賠償；和損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因準備、談判、執行、交付和管理本協議和其他貸款文件或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用(包括但不限於行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)信用證發行人因簽發、修改、任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證發放人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關，或(B)與貸款或信用證有關的所有自付費用(包括但不限於行政代理、任何貸款人或信用證發放人任何一名律師的合理費用、收費和支出，除非利益衝突需要使用一名以上律師)，包括在與貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用。
(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人、信用證出票人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害(包括任何受賠方的任何外部律師的合理費用、收費和支出)，或由任何第三方或借款人對任何受賠方提出的、與本協議的簽署或交付有關的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括合理的費用、收費和支出)，任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或票據，雙方當事人履行其
本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，或在多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人擁有或經營的任何財產上或從借款人擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同，侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提起的，也不論任何受賠償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決(X)裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)為借款人就實質上惡意違反該受彌償人在貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支作出上述彌償。本款(B)不適用於除代表因任何非税項申索而產生的損失、申索、損害賠償等的税項外的税項。
(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、信用證出票人或任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該分代理)、信用證出票人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該未付金額的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何該等分代理)或信用證出票人以其行政代理(或任何該等分代理)的身份提出的，或針對前述任何與該身份有關的關聯方而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.11(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。
(I)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用引起、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)主張任何索賠，且借款人特此放棄。
(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，任何受賠人不得主張任何針對借款人的任何索賠，每一受賠人特此放棄
特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任理論，因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或因此而產生。
(Iii)借款人或任何受償人均不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。
(E)付款。本節規定的所有到期款項應在借款人收到要求付款的發票後三十(30)天內支付。
(F)生存。本節中的協議在行政代理和信用證出票人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。
10.05預留付款。
如果借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和信用證發行人同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
10.06成功和分配。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(1)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(2)以下列方式轉讓
依照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式參與，但受本節第(F)款的限制(以及本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予管理代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證義務))；但任何此類轉讓應遵守下列條件：
(I)最低款額。
(A)如轉讓的是轉讓貸款人的承諾及當時欠它的有關貸款的全部剩餘款額，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為每項轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。
(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，除非(1)違約事件
已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；
(B)就任何承擔而作出的轉讓，如轉讓予並非貸款人、貸款人的聯屬公司或就貸款人而言並非核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及
(C)任何轉讓如產生或增加受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務，則須徵得信用證出票人的同意(此種同意不得無理扣留或延遲)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及5,000美元的處理和記錄費(違約貸款人則為7,500美元)；但是，如果發生任何轉讓，行政代理可自行決定免除此類處理和記錄費，且除非借款人提出要求，否則借款人將不被要求支付此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人。
(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有前述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守規定的情況下根據適用法律生效
如本款規定不適用，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直至該違約發生為止。
根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.05、3.06和10.04條中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。借款人保留建議潛在受讓人的權利，貸款人同意自行決定考慮借款人建議的受讓人。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個出借人的貸款和信用證債務的承諾和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。
(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(不包括(I)自然人、(Ii)違約貸款人、(Iii)借款人或借款人的任何關聯公司和(Iv)主要從事電力生產或輸電業務的任何人士)出售股份，而無需向借款人、行政代理或信用證發行人發出同意或通知，且無需支付任何費用或費用。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對信用證義務的參與))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證出借人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。
該貸款人在本協議項下的權利和義務。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意10.01(A)節第一條但書中描述的影響參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.05和3.06款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.12條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該項承諾、貸款或其他義務是必需的，則屬例外。, 信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。
(F)某些承諾。未經借款人、信用證出票人或行政代理同意或通知，任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括本協議項下的任何權利，如有)，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(G)委派後辭去信用證出票人一職。即使本協議有任何相反規定，如果TDNY在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，TDNY可在向借款人和借款人發出30天通知後，
貸款人，辭去信用證出票人一職。如發生信用證出票人辭職的情況，借款人有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證出票人繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任人並不影響TDNY辭去信用證出票人一職。如果TDNY辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本合同項下關於所有信用證和與此有關的所有信用證義務的所有權利、權力、特權和義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。一旦指定了信用證的繼承人，(1)該繼承人將繼承並被賦予即將退休的信用證發行人的所有權利、權力、特權和責任，以及(2)繼承人應開立信用證，以取代在該繼承人繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令TDNY滿意的其他安排，以有效地承擔TDNY就該信用證所承擔的義務。
10.07某些信息的處理；保密。
行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、審計師、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方(該另一方承認其在本協議項下或根據任何其他貸款文件或在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下行使任何補救措施)，(E)在行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議項下或其項下的權利的情況下，(F)符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議的規定，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務或任何潛在的信用保護或保險提供者有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其附屬公司或協議有關的評級, (Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議和其他貸款文件的發放和監控而提供的信息，或(Iii)市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及與本協議和其他貸款文件的行政和管理相關的服務提供商，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反本節的規定，或(Y)行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得的信息。
就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其任何被確定為保密的業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在下列情況下
在本合同日期之後從借款人收到的信息，此類信息在交付時被明確標識為機密。
行政代理、貸款人和信用證發行方均承認：(A)該信息可能包括關於借款人的重大非公開信息，(B)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
10.08設置為關閉。
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或為借款人的貸方或賬户支付借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有債務的信用證或任何關聯方，不論該貸款人或信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人的分行或辦事處，或不同於持有該保證金的分行或辦事處，或對該債務負有義務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.14節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、信用證出票人及其各自的關聯方在本節項下的權利是該貸款人享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利, 信用證發行人或其各自的關聯方可能有。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
10.09利率限制。
即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款和
(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額，並以相等或不等的比例分攤。
10.10對口單位；一體化；有效性。
本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應被視為正本，但所有這些文件應共同構成同一份文書。通過傳真或以其他電子方式傳輸本協議和其他貸款文件的簽字頁的簽署副本，應與交付本協議和此類其他貸款文件的原始簽署副本一樣有效，並應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或以電子形式保存記錄。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。行政代理機構可酌情要求以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何此類文件和簽名，由人工簽署的原件予以確認；但不要求或不以此方式交付並不限制以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何文件或簽名的效力。
本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。
除第4.01節另有規定外，當本協議由主管官員和行政代理簽署，並且行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。
10.11陳述和保證的存續。
根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
10.12可伸縮性。
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理或信用證發行人善意確定的，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13貸款人的更替。
如果(I)任何貸款人根據第3.05款要求賠償，(Ii)根據第3.01款，借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)貸款人(“非同意貸款人”)不同意提議的變更、豁免、解除或終止任何貸款文件，但要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人(視情況而定)一致同意。(Iv)任何貸款人為違約貸款人，或(V)貸款人不同意借款人根據第2.16節提出的延期請求，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，而不具有追索權(依照並遵守第10.06節所載的限制和同意)：
(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金和信用證墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.06款下的任何款項)的100%的款項；
(C)在根據第3.05條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)如轉讓是由於貸款人不同意就任何貸款單據提出的更改、放棄、解除或終止而導致的，則適用的受讓人同意建議的更改、放棄、解除或終止；但該非同意出借人未能籤立和交付轉讓和承擔，不應損害解除該非同意出借人的效力，並且該非同意出借人根據第10.13條強制轉讓該非同意出借人的承諾、未償還貸款和參與信用證義務的行為，在該非同意出借人未執行轉讓和承擔的情況下仍應有效。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
10.14[已保留].
10.15執法法、司法管轄權等
(A)適用法律。除明確引用聯邦法規或法規的條款外，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。儘管如上所述，根據聯邦法律，借款人可獲得下列抗辯，借款人應可獲得與本協議和其他貸款文件有關的抗辯：(I)懲罰性損害賠償的非責任，(Ii)反壟斷法豁免，(Iii)借款人不受未經實際授權的僱員代表的合同約束，(Iv)推定政府官員善意行事，以及(V)限制公平禁止反言原則適用於政府。
(B)服從司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約州曼哈頓區的美國地區法院或任何上訴法院對因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或訴訟，或為承認或執行任何判決而提起的任何訴訟或訴訟的非專屬管轄權。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
10.16享有由陪審團審判的權利。
本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
10.17《美國愛國者法案公告》。
受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。
10.18借款人關於美國破產法的陳述。
借款人的立場是，作為一個政府機構，根據美國破產法，借款人不能是“債務人”。借款人同意將《美國破產法》納入《債務人救濟法》的定義，不得解釋為借款人對相反立場的承認、承認或協議。
10.19不承擔諮詢或受託責任。
關於本協議所設想的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理和貸款人提供的與本協議有關的服務一方面是借款人及其關聯方與行政代理方、貸款人及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款方諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理和貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理、貸款人及其關聯公司對本協議所述交易不對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、貸款人及其聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而行政代理、貸款人及其聯營公司並無責任向借款人及其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內, 借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、貸款人及其附屬公司就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。
10.20TVA相關規定。
就本協議而言，各貸款人同意遵守(I)《越南時代條款》中的《對殘疾退伍軍人和退伍軍人的平權行動》，第41 C.F.R.第60-250.4節，(Ii)《殘疾人工人平權行動條款》，第41 C.F.R.第60-741.4節，(Iii)《機會均等條款》，第41 C.F.R.第60-1.4節，以及對這些條款和所有適用的條例、規則和根據這些條款發佈的命令的所有修正案。簽署本協議的每一貸款人以及通過執行轉讓和假設而成為本協議一方的每一貸款人同意，一旦其簽署本協議或該轉讓和假設(視情況而定)，將被視為已簽署本協議附件10.20所附的合同、贈款、貸款和合作協議的證書。
10.21承認並同意對受影響的金融機構進行自救。
儘管在任何貸款文件或借款人、行政代理和貸款人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
10.22修正和重述。
雙方在此承認並同意本協議構成對現有信貸協議的修訂和重述，該修訂和重述是根據現有信貸協議第10.01節的條款作出的。此外，自截止日期起及之後，在與現有信貸協議有關的貸款文件(包括任何證物和附表)中對“九月到期信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。雙方在此確認並同意：(I)本協議和其他貸款文件，無論是否與本協議有關或以其他方式簽署和交付，都不構成在截止日期之前有效的現有信貸協議項下義務的更新、付款或再借款或終止，以及(Ii)該等債務在各方面繼續(按本協議和其他貸款文件的規定修改和重述)，只是其條款被修改。通過簽署本協議，每一貸款人和信用證發行人均同意本修改和重述的所有條款。
10.23確認任何受支持的QFC。
在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在聯邦存款保險制度下的決議權力如下
《存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)，適用於此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：如果是受支持的QFC(每個，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下, 雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
[簽名頁面如下]
茲證明，本3月到期信用證協議已於上述日期正式簽署，特此為證。
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| 借款人： | 田納西河谷當局
作者：/s/Mary Nell Pruitt 姓名：瑪麗·內爾·普魯特 標題：董事，金庫管理 |
[簽名頁繼續]
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| 管理代理： | 多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，作為行政代理 |
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作者：/s/Angela Del Duca 姓名：安吉拉·德爾·杜卡 標題：授權簽字人 |
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| 貸款人： | 多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人和信用證發行商 |
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作者：/s/Angela Del Duca 姓名：安吉拉·德爾·杜卡 標題：授權簽字人 |
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[3月份到期日信貸協議簽字頁]
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| 北卡羅來納州美國銀行 |
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By: /s/ John M. Hall 姓名：約翰·M·霍爾 職務：高級副總裁 |
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[3月份到期日信貸協議簽字頁]
4856-8235-6738 v.4
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| 加拿大帝國商業銀行紐約分行 |
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作者：/s/Anju Abraham 姓名：安朱·亞伯拉罕 標題：授權簽字人 |
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[3月份到期日信貸協議簽字頁]
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| 第一地平線銀行 |
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作者：/s/蒂凡尼·E·加德納 姓名：蒂凡尼·E·加德納，CTP 職務：高級副總裁 |
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[3月份到期日信貸協議簽字頁]
4856-8235-6738 v.4
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| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 |
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作者：/s/邁克爾·金 姓名：邁克爾·金 標題：授權簽字人
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[3月份到期日信貸協議簽字頁]
4856-8235-6738 v.4
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| 紐約梅隆銀行 |
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作者：/s/莫莉·H·羅斯 姓名：莫莉·H·羅斯 頭銜：副總統
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[3月份到期日信貸協議簽字頁]
附表1.01
定價網格
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定價 水平 | 評級1 | 承諾 收費 費率 | 軟性 適用範圍 保證金 | 信用證費用 | 基本費率 適用範圍 保證金 |
| I | AAA或AAA | 0.100% | 0.300% | 0.300% | 0.300% |
| 第二部分： | AA+或Aa1 | 0.150% | 0.500% | 0.500% | 0.500% |
| (三) | Aa或aa2 | 0.200% | 0.550% | 0.550% | 0.550% |
| IV | AA-或Aa3 | 0.250% | 0.650% | 0.650% | 0.650% |
| V | A+或A1 | 0.300% | 0.800% | 0.800% | 0.800% |
| 六、 | A或A2 | 0.350% | 0.950% | 0.950% | 0.950% |
| 第七章 | A-或A3 | 0.400% | 1.125% | 1.125% | 1.125% |
1標準普爾和穆迪的高級無擔保長期非信用債務評級。如果穆迪和標準普爾的評級存在分歧，並且(I)兩個評級相差一個級別，則適用較低的評級，或(Ii)兩個評級相差不止一個級別，將適用較低的評級水平高一個級別。
儘管如此，在穆迪債務評級低於A3或標普債務評級低於A-的任何時候，(A)SOFR適用保證金、信用證費用和基本利率適用保證金應提高至1.5%(1.50%)，及(B)承諾費率應提高至0.5%(0.50%)。
附表2.01
承付款和適用的百分比
| | | | | | | | | | | |
| 貸款人 | 適用百分比 | 承諾 | 信用證承諾 |
| | | |
| 多倫多道明銀行紐約分行 | 30% | $300,000,000 | $300,000,000 |
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 | 20% | $200,000,000 | $200,000,000 |
| 北卡羅來納州美國銀行 | 20% | $200,000,000 | $200,000,000 |
| 加拿大帝國商業銀行紐約分行 | 15% | $150,000,000 | $150,000,000 |
| 紐約梅隆銀行 | 10% | $100,000,000 | $100,000,000 |
| 第一地平線銀行 | 5% | $50,000,000 | $50,000,000 |
| 總計 | 100% | $1,000,000,000 | $1,000,000,000 |
附表7.01
其他準許留置權
沒有。
附表10.02
通告的某些地址
1.致借款人：
田納西州山谷管理局
400號西峯山路
田納西州諾克斯維爾，郵編37902
注意：財務主管
Telephone: 865-632-3366
Facsimile: 865-632-6673
2.致管理代理：
對於操作通知(借款、付款等)：
多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司
國王大街西77號26樓
安大略省多倫多M5K 1A2
注意：機構管理
Facsimile: 416-982-5535
電子郵件：TDSAgencyAdmin@tdsecurities.com
接線説明：
北卡羅來納州美國銀行
西33街100號
紐約，紐約州，美國，10001
ABA #: 026-009-593
SWIFT：BOFAUS3N
貸方：多倫多-道明(德克薩斯)有限責任公司，1 Vanderbilt，New York，New York，U.S.A.10017
Account #: 6550-6-53000
參考資料：田納西河谷管理局
用於所有其他目的：
3.多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司
範德比爾特1號
紐約，紐約10017
注意：機構管理
Telephone: 416-307-3942
Facsimile: 416-982-5535
電子郵件：TDSAgencyAdmin@tdsecurities.com
4.多倫多道明銀行紐約分行以信用證發行人的身份：
多倫多道明銀行紐約分行
貿易業務
範德比爾特1號
紐約，紐約10017
注意：機構管理
Telephone: 416-307-3942
Facsimile: 416-982-5535
電子郵件：TDSAgencyAdmin@tdsecurities.com
附件2.02
貸款通知書的格式
Date: ___________, _____
致：Toronto Dominion(Texas)LLC，擔任行政代理
回覆：截至2022年3月25日，田納西河谷管理局(美國的全資法人機構和工具)、貸款人和多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司(作為行政代理)於2022年3月25日簽署的3月到期信貸協議(經不時修訂、修改和補充)。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。
女士們、先生們：
以下籤署人請求(請選擇一項)：
☐A貸款借款
☐貸款的轉換或延續
1.在(營業日)
2.金額為$。
3.概述。
[申請的貸款類型]
4.SOFR貸款：利息期限為_個月。
關於本協議所要求的任何借款，簽署的借款人特此聲明並保證：(I)該請求符合信貸協議第2.01節第一句的但書的要求，以及(Ii)信貸協議第4.02節所載的各項條件已於借款之日並截至該日得到滿足。
田納西河谷當局
By:
姓名：
標題：
附件2.04
提前還款通知的格式
Date: ___________, _____
致：Toronto Dominion(Texas)LLC，擔任行政代理
回覆：截至2022年3月25日，田納西河谷管理局(美國的全資法人機構和工具)、貸款人和多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司(作為行政代理)於2022年3月25日簽署的3月到期信貸協議(經不時修訂、修改和補充)。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。
本預付款通知是根據信貸協議第2.04(A)節交付給您的，在這方面，借款人特此請求預付貸款：
1.在(營業日)
2.金額為$。
3.概述。
[要預付的貸款類型]
4.SOFR貸款：利息期限為_個月。
田納西河谷當局
By:
姓名：
標題：
附件2.10
備註的格式
March 25, 2022
對於收到的價值，田納西河谷管理局，美利堅合眾國的全資法人機構和機構(“借款人”)，特此承諾根據信貸協議(如下定義)的規定，向_貸款人不時作為其當事人和多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，作為行政代理。
借款人承諾從貸款之日起，按照信貸協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至該本金全部付清為止。所有本金和利息應以美元支付給行政代理人，並在行政代理人辦公室以美元計入貸款人的賬户。如果任何金額在本合同項下到期時沒有全額支付，該未付金額應計入利息，應根據要求支付，從到期之日起至實際付款之日(以及判決之前和之後)，按信貸協議規定的年利率計算。
本票據為信貸協議所指票據之一，有權享有該票據的利益，並可在符合該票據所載條款及條件的情況下全部或部分預付。當信貸協議所指明的一項或多項違約事件發生及持續時，本票據上所有當時仍未支付的款項將成為或可被宣佈為即時到期及應支付的全部款項，一如信貸協議所規定。出借人發放的貸款，應當有出借人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人也可以在本票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。
借款人本人及其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。
本票據受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
[簽名頁面如下]
茲證明，下列簽署人已於上述日期籤立本附註。
田納西河谷當局
By:
Name:
標題：
[要注意的簽名頁]
4876-0931-7139 v.5
附件2.15
承諾額增加補充表格
田納西河谷管理局(“借款人”)、貸款方及多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理於20_信貸協議中定義的此處使用的大寫術語應具有其中定義的含義。
根據信貸協議第2.15節，借款人特此提議將承諾額從_
下列每一貸款人(每一貸款人均為“遞增貸款人”)已應借款人邀請，並同意在符合本協議條款的情況下，增加其承諾額如下：
| | | | | |
| 貸款人名稱 | 承諾額 (在實施加費後) |
| $________________ |
| $________________ |
| $________________ |
下列人士(均為“新貸款人”)已受借款人邀請，並已同意在符合本協議條款的情況下，成為信貸協議項下的“貸款人”，承諾額如下：
| | | | | |
| 新貸款人名稱 | 承諾額 |
| $________________ |
| $________________ |
| $________________ |
借款人特此向行政代理、每家貸款人和每一家新貸款人保證，在實施增額之前和之後，不存在或將不存在違約或違約事件，信貸協議中包含的陳述和擔保是真實和正確的，其效力與該等陳述和擔保是在增額生效日期作出的一樣(明確規定為在較早日期作出的陳述和擔保除外)，並且已滿足第4.03節的所有要求。
根據信貸協議第2.15節，通過簽署和交付本承諾增加補充書，以及滿足第4.03節所述的所有要求(滿足該要求的日期為“增加生效日期”)，(I)
於增加生效日期及截至增加生效日期，每一新增貸款人在其名稱旁的承諾額應相等於上述金額，及(Ii)於增加生效日期起，每一新增貸款人應被視為信貸協議項下的“貸款人”，其名稱旁的承諾額應相等於上文所述的金額。
[此頁的餘額故意為空]
作為前述規定的證據，每一位簽字人都已代表其正式簽署了這份承諾增加補充協議。
田納西河谷當局，作為
借款人
By:
Name:
Title:
多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，AS
管理代理
By:
姓名：
標題：
[不斷增加的貸款人]
By:
姓名：
標題：
[新貸款人]
By:
姓名：
標題：
[用於增加承諾補充的簽字頁]
附件2.16
延期協議的格式
本延期協議日期為[], 20[]，(“延期協議”)是根據信貸協議第2.16節(定義見下文)，由田納西河谷管理局(美國的全資法人機構和工具)、本協議簽名頁所列貸款機構(各自為“同意貸款人”及合稱“同意貸款人”)及多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理(“行政代理”)訂立。本文中使用的大寫術語沒有定義，其含義與信貸協議中的含義相同。
獨奏會
鑑於，借款人、貸款人和行政代理是日期為2022年3月25日的特定3月到期信貸協議(“信貸協議”)的當事人；
鑑於，本合同雙方希望根據信貸協議第2.16條為同意的貸款人延長信貸協議的到期日。
協議
第一節延長信用證協議到期日。本信貸協議的到期日特此延長至20年月_日。[28/29]根據信貸協議第2.16節向同意的貸款人提供貸款。
第二節生效條件
本延期協議應在且僅當滿足下列條件時生效：
(A)行政代理應已收到借款人和每個貸款人簽署的本延期協議副本。
(B)行政代理應已簽署並確認本延期協議。
第三節執行對應物。
本延期協議可以簽署一份或多份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中籤署)，每一份應被視為正本，但所有這些副本應共同構成同一份文書。通過傳真或其他電子方式傳輸本擴展協議的簽字頁的已簽署副本，應與交付本擴展協議的原始已簽署副本一樣有效，並應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同的電子匹配，以及與本擴展協議相關的任何文件中或與其相關的類似詞語
任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性。行政代理機構可酌情要求以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何此類文件和簽名，由人工簽署的原件予以確認；但不要求或不以此方式交付並不限制以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何文件或簽名的效力。
第四節適用法律。
本延期協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
[簽名頁面如下]
特此證明，雙方已促使本延期協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 田納西州山谷當局，作為借款人 |
|
|
| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
[延期協議的簽字頁]
4876-0931-7139 v.5
| | | | | | | | | | | | | | |
| 多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，作為行政代理 |
|
|
| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
[延期協議的簽字頁]
4876-0931-7139 v.5
[延期協議的簽字頁]
4876-0931-7139 v.5
附件4.01A-1
借款人內部律師的法律意見格式
March 25, 2022
多倫多道明銀行(德克薩斯)有限責任公司為行政代理，多倫多道明銀行紐約分行為信用證簽發人和貸款人，以及本合同附表1所列其他貸款人(“其他貸款人”)。
範德比爾特1號
紐約，紐約10017
尊敬的女士們、先生們：
田納西河谷管理局(“田納西河谷管理局”或“借款人”)是美國政府的一個法人機構和機構，由修訂後的1933年《田納西河谷管理局法案》(《美國法典》第16編第831-831條(2012)(“田納西河谷管理局法案”))組織並在其授權下存在。在借款人多倫多道明銀行(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理、多倫多道明銀行紐約分行作為信用證發行方和貸款人之間的3月到期信貸協議(“信貸協議”)談判中，TVA總法律顧問辦公室擔任借款人的法律顧問。本意見是根據信貸協議第4.01(A)(Ii)節的要求提出的。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中對此類術語提供的含義。借款人向多倫多道明銀行紐約分行和其他貸款人提供的信貸協議和截至本協議日期的票據在本協議中統稱為“貸款文件”。
作為高級財務顧問，本人或在我監督下的人(1)參與了貸款文件的準備，(2)審查了借款人籤立的每份貸款文件的副本，(3)審查了我認為有必要提出下述意見的證書、文件和記錄，並進行了法律審查，以及(4)根據貸款文件和已向您提供的與貸款文件有關的證書中所包含的陳述和保證來審查和依賴事實問題。
以下表達的意見僅限於田納西州國內法和美利堅合眾國聯邦法律管轄的事項。一般來説，借款人作為美國政府的法人機構和工具，不受州法律的約束。
多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司
多倫多道明銀行紐約分行
其他貸款人
第2頁
March 25, 2022
在前述基礎上，根據下文所述的假設和限制，我的意見如下：
1.借款人是本函件第一段所述的美國政府的法人機構和機構，根據《貿易促進法》，借款人有權訂立信貸協議並受其約束。
2.借款人擁有簽署、交付和履行貸款文件項下的義務和債務的所有必要權力和授權，並已正式採取或促使採取一切必要的公司行動，授權執行和交付貸款文件、履行其義務和根據貸款文件借款，包括償還信用證項下的任何提款。
3.借款人籤立、交付或履行貸款文件，或根據貸款文件進行借款，不需要任何政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何政府當局或第三方備案、登記或資格審查(已獲得的同意、批准和授權，或借款人因簽署、交付或履行貸款文件而被要求提交的當前表格8-K報告、表格10-Q季度報告或表格10-K年度報告除外)。
4.借款人已正式授權、簽署和交付貸款文件。
5.我注意到，每份貸款文件都説明它受紐約州法律管轄。如果田納西州的法律被視為管轄貸款文件，則每個貸款文件構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。
6.貸款文件的籤立和交付，以及借款人義務的履行和借款的進行，不會違反、衝突或以其他方式違反，或導致或要求根據以下規定設立留置權：(A)適用於借款人的任何法律(包括但不限於《貿易促進法》)，或(B)對借款人或借款人的任何財產具有約束力的任何政府當局的任何判決、令狀、命令、禁令或法令，或(C)本合同附表2中確定的協議。
7.信貸協議中所述貸款收益的運用不違反或與美聯儲理事會的T、U或X條例相沖突。
關於上述任何文件或義務的可執行性，我的意見明確限於影響以下權利的強制執行方式的適用法律
多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司
多倫多道明銀行紐約分行
其他貸款人
第3頁
March 25, 2022
(2)一般的衡平法原則，以及(3)可能受到適用法律或衡平法原則限制的賠償權和分攤權。本意見中使用的“可強制執行”一詞並不是指具體強制執行合同的衡平法救濟，而是指通過在情況下可能適當使用法律或衡平法救濟來強制執行合同權利。
本意見僅供多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理、多倫多道明銀行紐約分行作為信用證發行人和貸款人，以及與上述交易有關的其他貸款人及其繼承人和受讓人的利益，未經我的明確書面許可，不得用於、傳閲、引用或以其他方式提及任何其他目的(但本意見(I)可向對獲準依賴本意見的任何人具有管轄權的政府監管機構傳閲或引用，以及(Ii)可用於、傳閲、引用或以其他方式提及)。或根據任何法院或政府當局的任何命令的要求而被提及；但是，在每種情況下，任何人都無權依賴這一意見)。
我的觀點是基於本聲明日期存在的事實和法律，並且我不承擔任何義務來更新本觀點，以應對在本聲明發布後發生或引起我注意的事件。
真誠地
詹姆斯·E·諾裏斯
高級法律顧問(財務)
圍封
附表1
北卡羅來納州美國銀行
加拿大帝國商業銀行紐約分行
第一地平線銀行
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
紐約梅隆銀行
附表2
田納西河谷管理局電力債券基本決議於1960年10月6日由田納西河谷公司董事會通過，並於1976年9月28日、1989年10月17日和1992年3月25日修訂。
附件4.01A-2
借款人外部律師的法律意見格式
March 25, 2022
多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，
以行政代理的身份，以及
致信用證出票人和每一貸款人
以下所述信貸協議的當事人
回覆：3月到期信貸協議
女士們、先生們：
我們曾就日期為2022年3月25日的第二份經修訂及重訂的3月到期信貸協議(“信貸協議”)為田納西河谷管理局(“田納西河谷管理局”)擔任特別法律顧問，田納西河谷管理局是美國(“田納西州”)的全資法人機構及機構，田納西河谷管理局(“田納西河谷管理局”)不時與田納西河谷管理局的貸款人(各自為“貸款人”，以及合稱為“貸款人”)、多倫多道明銀行(德克薩斯)有限公司(以行政代理人的身份)為行政代理(以“行政代理”的身份)，以及多倫多道明銀行紐約分行(“多倫多道明銀行”)為出借人及貸款人。本意見書中使用的未在本意見書中另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。本意見是根據信貸協議第4.01(A)(Ii)節提供給您的。
檢查的材料
為提供本文所載意見，吾等已審閲信貸協議副本及附註(統稱為“貸款文件”)。此外，吾等已審核及依賴經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的該等記錄、協議、文書及證書(包括TVA的記錄及證書)的正本或副本，並已進行吾等認為必要或適當的法律調查，以提供本文所載意見。在提供下述意見時，吾等只審閲向吾等提供的貸款文件的簽署副本或副本。至於事實問題，我們在沒有調查的情況下依賴於信貸協議中規定的陳述和保證。
意見
基於上述審查，並考慮到吾等認為相關的法律考慮因素，並受制於下述假設及限制，吾等認為，該等貸款文件受紐約州法律管轄，構成TVA的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對TVA強制執行。
某些假設和限制
我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州的法律。我們注意到，信貸協議各方已指定紐約州法律來管理信貸協議，但具體引用聯邦法規或條例的條款除外，並且在一定程度上，除非有某些抗辯。
將根據聯邦法律提供給TVA。我們不會就任何特定司法管轄區的法律是否適用於貸款文件發表意見，也不會就任何司法管轄區的法律是否適用於貸款文件表示任何意見。
經您允許，我們假定：(A)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(B)與作為副本提交給我們的所有文件的正本相符；(C)我們所審查的記錄、文件、文書和證書中包含的關於事實事項的信息、事實、陳述和擔保的真實性、準確性和完整性；(D)本協議所指文件的每一方均已正式授權、籤立和交付該等文件，而該等當事人具有籤立和交付該等文件所需的權力和權限，以及就個人而言，亦有能力籤立和交付該等文件，並履行其各自的義務；。(E)該等籤立和交付不會違反、牴觸或構成違反任何司法管轄區的法律，或違反任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決；。(F)該等籤立和交付不需要任何尚未取得的人的同意或批准；。(G)除上述意見所述外，此類文件構成當事人的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對每一方強制執行；及(H)各方當事人之間的貸款文件條款之外沒有任何證據表明，這些當事人的意圖與其各自條款所表達的含義相反。
我們認為，任何貸款文件根據其條款是有效的、具有約束力的或可強制執行的，僅限於：(A)破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律施加的限制；(B)獲得賠償和分擔的權利，這些權利可能受到適用法律和公平原則的限制；(C)在某些情況下，規定懲罰、沒收、逾期付款費用或拖欠付款或任何違約事件發生時利率上升的條款不可強制執行；和(D)衡平法的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的。我們在此不對任何擔保物權的設立、完善、優先權或可執行性發表意見。
本意見僅為您提供與本意見書第一段所述交易有關的利益，除以下規定外，未經我們事先書面批准，不得依賴、使用、引用或引用本意見，也不得將本意見的副本交付給任何其他人或用於任何其他目的。本意見書的副本可提供給(A)貸款文件下的預期獲準受讓人及其顧問，(B)您的法律顧問，就貸款文件提供建議，(C)您的審計師和銀行審查員，他們的審計和審查職能，以及(D)法律或法院命令要求披露的任何個人或實體，但不依賴於(A)貸款文件下的預期允許受讓人及其顧問，(B)您的法律顧問和銀行審查員。在您的要求下，我們特此同意您的繼承人和根據貸款文件被允許的受讓人對本函件的依賴，條件和理解是：(I)本意見書僅在本意見書的日期發表，(Ii)我們沒有責任或義務更新本函件，沒有責任或義務更新其對收件人以外的人的適用性或正確性，或考慮到我們以後可能知道的法律、事實或其他發展的變化，以及(Iii)您的繼承人或被允許的受讓人的任何此類依賴必須在轉讓時存在的情況下是真實和合理的，包括法律的任何變化，事實或當時該繼承人或準許轉讓人所知悉或合理知悉的任何其他發展。對於本意見書之後發生或引起我們注意的事件，我們不承擔任何更新意見書的義務。
非常真誠地屬於你，
附件4.01B
付款信的格式
[日期]
田納西州山谷管理局
400號西峯山路
田納西州諾克斯維爾，郵編37902
注意：財務主管
回覆：截至2022年3月25日，田納西河谷管理局(Tennessee Valley Authority)、其中確定的貸款人和多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司(Toronto Dominion(Texas)LLC)之間簽署的截至2022年3月25日的到期信貸協議(“信貸協議”)。田納西山谷管理局是美利堅合眾國的全資法人機構和工具(“借款人”)。
女士們、先生們：
本文中使用的大寫術語具有信貸協議中為此類術語提供的含義，但未作其他定義。借款人已通知行政代理，借款人擬訂立新的信貸安排，並全數償還借款人在信貸協議及其他貸款文件(統稱“債務”)項下的所有本金、應計利息、應計費用、開支及其他債務。為此，借款人和行政代理代表其本人和貸款人商定如下：
1.通知。根據信貸協議第2.05(A)節，借款人已通知行政代理其建議終止信貸協議。
2.支付金額。借款人在本函發出之日所欠債務總額(“還款金額”)如下：
| | | | | |
| 本金 | $0 |
| 應計利息 | $0 |
| 應計承諾費 | $_____ |
| 應計信用證費用 | $_____ |
| 總還款金額 | $_____ |
但是，如果支付金額沒有在下午2：00之前以美元立即可用資金全額支付給行政代理(對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷沒有條件或扣除)。美國東部時間本函發出之日起，只要借款人在本函日期後未申請任何借款，還款金額將增加$[●]此後每二十四(24)小時期間(或不足二十四小時)，直至收到償付金額(按此增加)。
3.終止。行政代理收到(A)借款人簽署的本信函的原件、傳真或pdf，以及(B)根據本合同附表1所列信貸指示支付的金額後，則：
(1)承諾應自動終止；
(2)借款人應自動免除和解除貸款文件規定的義務、債權和要求，但下列情況除外：(A)根據《信貸協議》第3.07條明確未償還的債務和債務(“尚存債務”)和(B)在借款人的任何破產或破產程序中對借款人提出的債權，如果借款人在本函件日期或之前向管理代理人或任何貸款人支付的任何款項或其他轉移被避免或以其他方式撤銷，則借款人除外，因此，根據有管轄權的法院的任何最終命令，行政代理或這種貸款人必須償還這種付款或轉賬；和
(3)除尚存的債務外，每份貸款文件應自動終止。
4.依法治國。本信函受田納西州法律管轄，並按該州法律解釋。
5.雜項。本函件(A)可用一份或多份副本簽署，每份副本應為一份正本，所有副本合在一起應構成一份相同的文書，(B)列出各方之間關於本函件標的的完整協議，本函件中的任何條款或規定不得以口頭或其他方式修改、更改、放棄、解除或終止，除非由每一方以書面形式簽署，以及(C)應對本函件各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以上各段的標題和標題僅為方便起見，在此沒有實質意義。
[以下頁面上的簽名]
如果這封信正確地寫出了我們的協議，請簽署並將這封信的副本退還給我們。
非常真誠地屬於你，
多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，作為行政代理
By:
姓名：
標題：
已確認並同意：
田納西河谷當局
By:
姓名：瑪麗·內爾·普魯特
標題：董事，金庫管理
附表1
信用信息
Bank: [●]
Location: [●]
Account #: [●]
導線的ABA號：[●]
Attention: [●]
Reference: [●]
附件10.06
轉讓的形式和假設
本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。
對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，在符合並按照標準條款和信貸協議以及信貸協議規定的生效日期(I)轉讓人根據信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據作為貸款人的所有權利和義務，其範圍與下述確定的轉讓人所有此類未決權利和義務的金額和百分比相關，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書或根據該協議所管轄的貸款交易或以任何方式基於任何前述條款或與任何前述條款有關而產生或與之相關的訴訟、訴訟事由及任何其他權利，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
1.Assignor: ______________________________
2.Assignee: ______________________________
[和是附屬/批准的基金[確定出借人]1]
3.借款人：田納西河谷管理局
4.代理：多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，作為行政代理
5.授信協議：3月到期授信協議日期為3月
25,2022年在借款人、貸款人和當事人之間，
多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，作為行政代理，以及
多倫多道明銀行紐約分行開立信用證
和出借人
1根據需要選擇。
6.轉讓權益：
| | | | | | | | |
| 所有貸款人的承諾/貸款總額 | 承諾額/ 已轉讓貸款 | 承諾額/貸款分配百分比 |
| | |
| | |
[7. Trade Date: ______________]
Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
ASSIGNOR
[ASSIGNOR名稱]
By:
姓名：
標題：
ASSIGNEE
[受讓人姓名或名稱]
By:
姓名：
標題：
[已同意及]2已接受：
多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，作為行政代理
By:
姓名：
標題：
[同意：]3
[多倫多道明銀行紐約分行，開具信用證]
By:
姓名：
標題：
田納西河谷當局
By:
姓名：
標題：
2只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。
3僅在信用證協議條款要求得到借款人和/或其他當事人(例如，信用證發行人)同意的情況下才加上。
附件一
標準條款和條件
對於分配和假設
1.申述及保證。
1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。
1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議項下合資格受讓人的所有要求(以收到信貸協議所規定的同意為準)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為貸款人須受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，負有貸款人的義務，(Iv)其已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第6.01節交付的最新財務報表的副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買轉讓權益，其根據這些文件和信息獨立作出該等分析和決定，且不依賴行政代理或任何其他貸款人；和(V)如果它是外國貸款人，則隨函附上根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應向轉讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，其金額為
應計至生效日期，但不包括自生效日期起及之後應計至受讓人的數額。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
附件10.20
對合同、贈款、
貸款和合作協議
下列簽署人盡其所知和所信，證明：
1.任何人因影響或企圖影響任何機構的官員或僱員、國會議員、國會官員或僱員或國會議員的僱員，在授予任何聯邦合同、作出任何聯邦撥款、發放任何聯邦貸款、訂立任何合作協議，以及延長、延續、續訂、修訂或修改任何聯邦合同、撥款、貸款或合作協議方面，以下籤署人或其代表從未或將向其支付任何聯邦撥款。
2.如果任何人因影響或試圖影響任何機構的官員或僱員、國會議員、國會官員或僱員或國會議員的僱員而與本聯邦合同、贈款、貸款或合作協議有關，已經或將向任何人支付聯邦撥款以外的任何資金，則簽字人應按照其指示填寫並提交標準表格-LLL-“遊説活動的披露”。
3.簽字人應要求在所有各級分包合同(包括分包合同、分包贈款以及贈款、貸款和合作協議項下的合同)的授標文件中包含本證書的語言，並要求所有分包獲得者進行相應的認證和披露。
本證明是在進行或達成這項交易時所依賴的事實的實質性表述。根據《美國法典》第31篇第1352節的規定，提交本證書是進行或達成本交易的先決條件。任何人如果沒有提交所需的證書，將被處以不低於10,000美元但不超過100,000美元的民事罰款。