美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D/A
根據1934年《證券交易法》
（第5號修正案）*
JD.com, Inc.
（發行人名稱）
A類普通股，每股面值0.00002美元 （類別證券名稱）
47215P106
(CUSIP 號碼) **
|
騰訊控股有限公司 香港灣仔皇后大道東 1 號 電話：+852 3148 5100 （獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼） |
|
2022年3月25日 （需要提交此 聲明的事件發生日期） |
如果申報人之前曾在附表13G 上提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-l (f) 或 240.13d-l (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐
*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些信息會改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。
**此CUSIP編號適用於美國存托股票，每股 代表兩股 A 類普通股，面值每股 0.00002 美元。尚未向A類普通股分配任何CUSIP。
| CUSIP 編號 47215P106 |
| 1. |
舉報人姓名
黃河投資有限公司 |
| 2. |
如果是羣組的成員 ，請勾選相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限秒鐘使用
|
| 4. |
資金來源
AF |
| 5. |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐ |
| 6. |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
| 每個申報人實益擁有的股份數量 WITH |
7. |
唯一的投票權
沒有 |
| 8. |
共享投票權
71,734,799(1) | |
| 9. |
唯一的處置力
沒有 | |
| 10. |
共享的處置權
71,734,799(1) |
| 11. |
每位 申報人持有的實益總金額
71,734,799(1) |
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ☐ |
| 13. |
在 行 (11) 中以 “金額” 表示的類百分比
佔已發行普通股 總股的 2.3% 和已發行的 A 類股票總數的 2.7% (2) |
| 14. |
舉報人類型（見説明）
CO |
| (1) | 包括71,734,799股A類普通股，面值每股0.00002美元（“A類股票”），由黃河投資有限公司實益擁有 。 |
| (2) | 計算基於截至2021年12月31日已發行和流通的3,118,832,137股已發行普通股，包括 (i) 2,690,646,636 股已發行和流通的 A 類 股，以及 (ii) 428,185,501 股 B 類普通股，面值每股 0.00002 美元（“B 類股票”，統稱 A類股票，“普通股”），假設將所有 B 類股票轉換為 A 類股票，不包括髮行人存託銀行為 批量發行美國存托股份而向發行人存託銀行發行的40,476,694股A類股票，每股代表兩股A類股票，在行使或 歸屬根據發行人的股票激勵計劃授予的獎勵後留待未來發行。A類股票的持有人每股有權獲得一票， 而B類股票的持有人在作為一個類別就所有受 股東投票的事項進行共同投票時，有權獲得每股二十票。基於上述情況，申報人實益擁有的71,734,799股A類股票約佔已發行普通股總額的2.3％，約佔已發行A類股票總額的2.7％，約佔已發行普通股總投票權的0.6％ 。 |
| CUSIP 編號 47215P106 |
| 1. |
舉報人姓名
騰訊控股有限公司 |
| 2. |
如果是羣組的成員 ，請勾選相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限秒鐘使用
|
| 4. |
資金來源
AF |
| 5. |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐ |
| 6. |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
| 每個申報人實益擁有的股份數量 WITH |
7. |
唯一的投票權
沒有 |
| 8. |
共享投票權
71,756,227(1) | |
| 9. |
唯一的處置力
沒有 | |
| 10. |
共享的處置權
71,756,227(1) |
| 11. |
每位 申報人持有的實益總金額
71,756,227(1) |
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ☐ |
| 13. |
在 行 (11) 中以 “金額” 表示的類百分比
佔已發行普通股 總股的 2.3% 和已發行的 A 類股票總數的 2.7% (2) |
| 14. |
舉報人類型（見説明）
HC |
| (1) | 參見上面的註釋 (1)。 |
| (2) | 參見上文註釋 (2)。申報人 實益擁有的71,756,227股A類股票約佔已發行普通股總額的2.3％，約佔已發行A類股票總額的2.7％，約佔已發行普通股總投票權的0.6％。 |
2
本附表 13D 聲明的第 5 號修正案（本 “第 5 號修正案”）修訂和補充了 2014 年 6 月 9 日提交的附表 13D，該修正案由 2016 年 8 月 19 日提交的第 1 號修正案 第 1 號修正案、2019 年 5 月 15 日提交的第 2 號修正案、2020 年 6 月 19 日提交的第 3 號修正案 於 2022 年 1 月 10 日提交 的第 4 號修正案（“聲明”），正在提交代表騰訊控股有限公司（一家根據開曼羣島法律組建和存在的有限責任公司 公司（“騰訊”）和黃河投資有限公司， 註冊成立的公司位於英屬維爾京羣島，由騰訊（“黃河”，與騰訊一起為 “申報人”）全資持有，持有根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司（“發行人”）的A類普通股，面值為每股0.00002美元（“ A類股票”）。 除非此處另有説明，否則本聲明仍然完全有效。本第 5 號修正案中使用的所有大寫術語但未在此處定義的 應具有聲明中賦予的含義。
由於此處描述的交易 ，截至提交本文件之日，申報人已不再是5％或更多已發行的 A類股票的受益所有人。因此，本第5號修正案是該聲明的最終修正案，構成了每個 申報人的退出申請。
第 1 項。證券和發行人
特此對聲明 第 1 項的第 2 段進行修訂和全文重述如下：
發行人的美國存托股份 每股代表兩股A類股票，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “JD”。申報 個人實益擁有71,756,227股A類股票。
第 2 項。身份和背景
特此對聲明的附錄 A 進行修訂 ，並由本文所附的附錄 A 全部重述，該附錄以引用方式納入此處。
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額
沒有變化。
第 4 項。交易的目的
特此對聲明第 4 項進行修訂，添加以下段落 ：
2022年3月25日，騰訊宣佈發放 發行股票證書。請參閲此處提交的附錄12號附錄，瞭解騰訊關於以京東公司股份實物分配方式支付特別中期股息的公告全文 在分配完成後，騰訊將立即通過自己和黃河實益擁有71,756,227股A類 股份，約佔發行人截至12月31日已發行股本總額的2.3％，2021。
第 5 項。發行人證券的權益
特此對聲明第 5 (a) — (b) 項 進行修訂和重述如下：
(a) — (b) 截至本 聲明發布之日，申報人被視為擁有實益所有權和對71,756,227股A類股票進行投票或指導投票的共同權力，約佔已發行普通股總數的2.3％，約佔已發行A類股票總數的2.7％，約佔已發行普通股總投票權的0.6％。自 提交本文件之日起，騰訊控股有限公司和黃河投資有限公司已不再是5％ 或更多已發行A類股票的受益所有人。
就分配而言，如果本附錄A中確定的任何 個人在記錄日期有資格成為騰訊的合格股東， 他們有權在分配完成後獲得相應數量的A類股份，並有可能進行 與此類股票相關的交易。
3
除非本文另有説明，否則在過去的60天內，申報人或據申報人所知，沒有進行過本協議附錄A中確定的任何 人的普通股交易。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
特此對聲明 第 6 項進行修訂，以引用方式納入第 4 項下的描述。上述對發行版的描述並不意味着 是對發行條款的完整描述，而是參照騰訊 作為附錄 12 提交的公告全文進行全面限定，並以引用方式納入此處。
第 7 項。作為證物提交的材料
特此對聲明第 7 項進行修訂，並通過添加以下附錄來補充 ：
| 展品編號 | 描述 |
| 12 | 騰訊關於以京東股份實物分派方式派發特別中期股息的公告 |
4
附錄 A
騰訊 控股有限公司的執行官和董事
騰訊控股有限公司董事姓名、執行官的姓名和職務 及其主要職業載列如下。每位 董事或執行官的營業地址為 香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓騰訊控股有限公司。除非另有説明，否則個人姓名對面列出的每個標題均指該個人 在騰訊控股有限公司持有的頭銜。
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姓名 |
目前的主要就業情況 |
公民身份 |
| 導演： | ||
| 馬化騰 | 董事會主席兼執行董事 | 中華人民共和國 |
| 劉智平馬丁 | 執行主任 | 中華人民共和國（香港特別行政區） |
| Jacobus Petrus (Koos) Bekker | 非執行董事 | 南非共和國 |
| 查爾斯·聖萊傑·塞爾 | 非執行董事 | 南非共和國 |
| 李東生 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國 |
| 伊恩查爾斯·斯通 | 獨立非執行董事 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 |
| 楊兆順 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國（香港特別行政區） |
| 楊可 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國 |
| 執行官員： | ||
| 馬化騰 | 首席執行官 | 中華人民共和國 |
| 劉智平馬丁 | 主席 | 中華人民共和國（香港特別行政區） |
| 徐晨葉 | 首席信息官 | 中華人民共和國 |
| 任宇新 | 首席運營官兼平臺與內容集團和互動娛樂集團總裁 | 中華人民共和國 |
| 詹姆斯戈登米切 | 首席戰略官兼高級執行副總裁 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 |
| 大衞 A M Wallerstein | 首席勘探官兼高級執行副總裁 | 美利堅合眾國 |
| 約翰·石漢羅 | 首席財務官兼高級副總裁 | 中華人民共和國（香港特別行政區） |
附錄 A-1
HUANG 河投資有限公司執行官兼董事
Huang River Investment Limited 的董事姓名如下。他們各自的營業地址均為騰訊控股有限公司，地址：香港灣仔皇后 道東1號太古廣場三座29樓。除非另有説明，否則個人姓名對面列出的每個標題均指該個人在黃河投資有限公司持有的頭銜 。
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姓名 |
標題 |
公民身份 |
| 導演： | ||
| 馬化騰 | 導演 | 中華人民共和國 |
| 查爾斯·聖萊傑·塞爾 | 導演 | 南非共和國 |
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執行官員： | ||
| 不適用 | ||
附錄 A-2
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2022 年 3 月 30 日
| 騰訊控股有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 劉智平馬丁 | ||
| 姓名： | 劉智平馬丁 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 黃河投資有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 劉智平馬丁 | ||
| 姓名： | 劉智平馬丁 | ||
| 姓名： | 授權簽字人 | ||