美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)節的委託書

(第2號修正案)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 框，並指明之前支付了抵消費用的申請 。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

修訂後的初步副本將於2022年3月30日完成

軍團合作伙伴控股有限公司

_________________________, 2022

親愛的Guess？，Inc.股東：

Legion Partners Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及本次募股的其他參與者(統稱為“Legion”或“WE”)是特拉華州的一家公司Guess？，Inc.(“Guess”或“公司”)的主要股東， 實益擁有公司總流通股約2.5%的普通股。

作為Guess的大股東 ，我們尋求與公司董事會(“董事會”)接觸，以解除聯合創始人兼董事 Paul和Maurice Marciano在公司的職務。十多年來，同時擔任公司首席創意官的保羅·馬西亞諾一直受到性侵和性騷擾指控 ，而他的兄弟莫里斯·馬西亞諾 作為前董事會主席似乎睜一隻眼閉一隻眼。現在，針對保羅·馬西亞諾的新的性侵和性騷擾指控浮出水面，甚至該公司自己的保險公司也在法庭上尋求救濟，以避免不得不承保與保羅·馬西亞諾被指控的“不法行為模式”相關的索賠。

儘管有這些令人不安的新發展 ，董事會還是決定重新提名Paul和Maurice Marciano在公司2022年 年度股東大會(“年會”)上當選為董事會成員。正如隨附的委託書中進一步討論的，我們相信他們在董事會的持續存在已經並將繼續損害公司的品牌、財務業績和股票價格。因此我們 請求您在年會上對保羅和莫里斯·馬西亞諾先生連任董事一事不投贊成票。

由於我們沒有提議 候補董事名單，因此儘管我們反對Paul Marciano和Maurice Marciano，但選舉仍被視為無人競爭。 因此，董事選舉將適用多數票標準，即使公司的被提名人僅獲得一票，也將當選。然而，本公司為無競爭對手的選舉制定了董事辭職政策，根據這一政策，任何董事 在選舉中獲得的保留票數超過支持票數的人，必須 向董事會提交辭職信，供提名和治理委員會審議。根據該政策，提名 及管治委員會(如獲提名人為其成員，則不包括有關被提名人)隨後將根據本公司及其股東的最佳利益評估該等辭職提議，並向董事會建議擬採取的行動。在收到提名和治理委員會的建議後，董事會(不包括有關的被提名人)將立即 對該辭職信採取行動，並將其決定通知被提名人。

如果我們的委託書徵集 導致任何董事未能獲得支持其當選的多數選票，則我們認為任何此類董事繼續在董事會任職顯然是不合適的 並且不符合當代公司治理。我們認為，董事會未能接受股東周年大會可能導致的任何此類辭呈，將嚴重違反適當的公司治理，並直接反對明確的股東指令。

我們敦促您認真考慮隨附的委託書中包含的信息，並支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還隨附的藍色代理卡，以保留您對保羅和莫里斯·馬西亞諾夫婦連任的投票。隨附的委託書和隨附的藍色代理卡將於2022年_

如果您已投票給公司的被提名者，您完全有權通過簽署、註明日期並退還一張日期較晚的藍色代理卡或親自在年會上投票來更改您的投票。

如果您有任何問題 或需要任何幫助您的投票，請聯繫Saratoga Proxy Consulting，LLC(“Saratoga”)，它正在幫助我們， 其地址和下面列出的免費電話。

修訂後的初步副本有待完成

日期：2022年3月30日

2022年股東年會
Guess？，Inc.
_________________________

代理語句
共 個
軍團合作伙伴控股有限責任公司
_________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄隨附的代理卡

Legion Partners Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Legion Partners Holdings”)，以及本次募股的其他參與者(統稱為“Legion”或“We”)是特拉華州一家公司Guess？，Inc.(“Guess”或“公司”)的重要股東，實益擁有該公司總計1,644,345股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，約佔已發行普通股股份的2.5%。 我們希望貴公司在定於2022年舉行的股東年會(包括任何延期、延期或延期以及可能召開的任何替代會議--“年度會議”)上給予支持，暫停投票選舉Paul Marciano 和Maurice Marciano進入公司董事會(“董事會”)。根據公司的委託書， 不會舉行實體會議。您可以通過訪問www.cesonlineservices.com/ges22_vm， 出席和參與年會，在這裏您可以現場收聽年會、提交問題和投票。截至本委託書日期， 公司尚未公開披露召開年會的日期和時間或提前登記參加虛擬會議的截止日期 。一旦本公司公開披露此類信息，軍團打算在本委託書中補充此類 信息，並向美國證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

我們的藍色代理卡 還將允許股東對年會上審議的以下提案進行投票：

本委託書和所附藍色代理卡將於2022年_

該公司已披露，年會將完全通過音頻網絡直播以虛擬方式舉行；不會有實體會議地點。出席和參與虛擬年會的流程將取決於您是註冊持有人還是受益持有人 。有關如何出席和參與的具體説明，請參閲第19頁標題為“虛擬會議”的章節 以瞭解更多信息。

董事會目前有 8名成員，正在向解密董事會結構過渡，5名董事的任期將於 年會屆滿。然而，一位董事用户已經通知董事會，她將不再競選連任。因此，年會上只有四名董事可供選舉，包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾。我們正在尋求您的支持，希望您在年會上不再投票支持保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾再次當選為董事。

由於我們沒有提出 候補董事名單，因此儘管我們反對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，但選舉仍被視為無競爭對手。 然而，該公司針對無競爭選舉制定了董事辭職政策，根據這一政策，任何董事在其選舉中獲得的被扣留票數高於獲得此類選舉票數的人，必須向董事會提交 辭職信，供提名和治理委員會審議。根據該政策，提名和公司治理委員會隨後將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定 及其背後的理由。

如果我們的委託書徵集 導致任何董事未能獲得支持其當選的多數選票，則我們認為任何此類董事繼續在董事會任職顯然是不合適的 並且不符合當代公司治理。我們認為，董事會未能接受股東周年大會可能導致的任何此類辭呈，將嚴重違反適當的公司治理，並直接反對明確的股東指令。

股東請注意，本公司的四名被提名人，包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，不是退伍軍人軍團的被提名人，也沒有同意 在這些代理材料中被點名，而是Guess的被提名人。由於保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾不是軍團提名人 ，也沒有同意在本委託書中具名，因此他們不是本次徵集活動的參與者。公司被提名人的姓名、背景和資歷以及有關他們的其他信息可以在公司的委託書中找到。 我們不能保證任何公司被提名人當選後將擔任董事，或者保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾在以多數票當選但未能獲得多數票的情況下是否會辭職。

截至本委託書發表之日，美國特拉華州有限合夥企業Legion Partners Holdings，Legion Partners，L.P.，特拉華州有限責任合夥企業Legion Partners，L.P.，退伍軍人合夥企業L.P.II，特拉華州有限合夥企業Legion Partners Special Opportunities，L.P.XVIII，特拉華州有限合夥企業Legion Partners，LLC，特拉華州有限責任公司，Legion Partners，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“Legion Partners資產管理公司”)、Christopher S.Kiper和Raymond T.White(各自為“參與者”，以及統稱為“參與者”) 共同實益擁有1,644,345股普通股(“Legion Group股份”)。與會者擬就退伍軍人集團股份投票如下：對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的選舉不予表決；對所有其他公司被提名人(保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾除外)投反對票；反對批准公司任命的高管薪酬的諮詢投票；反對批准截至2023年1月28日的財年的公司獨立審計師；反對公司修訂和重述公司2004年股權激勵計劃的建議以及反對公司修訂和重述2002年員工股票購買計劃的建議。但是，請注意， 隨附的藍色代理卡所代表的所有普通股股票將在年會上投票，如無具體指示，將按標記投票。, 將根據退伍軍人委員會的建議和投票指示進行表決 ，並根據藍色委託卡上指定的人士就股東周年大會可能表決的任何其他事項的酌情決定權進行表決。有關更多詳細信息，請參閲本代理聲明的“投票和代理程序”部分和 藍色代理卡。

本公司已將2022年3月23日的收市日期定為確定股東有權在股東周年大會上獲得通知及投票的記錄日期 (“記錄日期”)。公司主要執行辦公室的郵寄地址是加利福尼亞州洛杉磯市阿拉米達街1444號，郵編：90021。在登記日期收盤時登記在冊的股東將有權在年度 會議上投票。根據該公司的數據，截至記錄日期，已發行普通股數量為59,768,691股。

此邀請函由軍團 發起，不代表公司董事會或管理層。除本委託書所載事項外，吾等並不知悉任何其他將於股東周年大會前提出的事項。如果在本次徵集之前的合理時間內，有其他事項被提交到年會上，在隨附的藍色委託書中被點名為代理人的人將根據其酌情決定權對該等事項進行表決。

我們懇請您簽署、註明日期，並將隨附的委託書寄回，以便在年會上對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾進入董事會的選舉投棄權票。

如果您已發送公司提供的代理卡，您可以通過 簽署、註明日期並退還隨附的藍色代理卡來撤銷該委託書，並對本委託書中描述的每項建議進行投票。最新註明日期的委託書是唯一算數的。任何委託書可在股東周年大會前的任何時間通過遞交書面撤銷通知或在股東周年大會上遞交註明日期較後的委託書或在年會上投票的方式撤銷。

有關年度會議代理材料可用性的重要通知 -本代理聲明和我們的藍色代理卡可在

[]

重要

您的投票很重要， 無論您持有多少普通股。我們敦促您今天簽署、註明日期並寄回隨附的藍色委託書，以便根據我們對年會議程上其他提案的建議，對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的選舉投反對票。

由於只有您最近註明日期的代理卡才會計算在內，因此我們建議您不要退還您從公司收到的任何代理卡。即使您退還標有“扣留”字樣的公司代理卡 ，作為對現任董事的抗議，它也會撤銷您之前可能發送給我們的任何代理卡 。因此，請確保您退回的最後一張註明日期的代理卡是藍色代理卡。

徵集背景資料

以下是導致本次委託書徵集之前的重大事件的時間順序：

徵集理由

我們認為是時候把保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾從董事會除名了

Legion是Guess的大股東。我們在零售和時尚行業擁有豐富的經驗，曾在Bed Bath&Beyond、Kohl‘s、Genesco和Perry Ellis投資並推動董事會變革。在我們的產品組合中，我們促進建立和加強公司文化，在這種文化中，ESG不僅僅是一個時髦的首字母縮寫，而是被接受並深深融入組織結構中。我們相信，這對於實現可持續的長期財務回報至關重要。

我們對董事會在繼續允許聯合創始人保羅·馬西亞諾擔任公司董事會成員和首席創意官方面表現出的缺乏良好判斷力深表關切。十多年來，針對保羅·馬西亞諾的性侵和性騷擾指控不斷增加。早在2009年，他就被至少17名女性公開指控性行為不端，被指控的事件早在20世紀80年代就開始了。¹根據指控，他似乎是一名連環掠奪者，利用他在Guess的權力和權威來騷擾、性侵或以其他方式利用年輕女性模特。僅在2021年，就公佈了四項針對保羅·馬西亞諾在1983年至2020年期間發生的不當行為的新指控。²無法知道 可能有多少其他指控未公開，並且可能已由Paul Marciano或公司私下解決。

保羅·馬西亞諾被指控的罪行似乎是由他的兄弟莫里斯·馬西亞諾提供便利的。有報道稱，莫里斯駁回了保羅被指控的掠奪行為，莫里斯在保羅於2019年1月恢復公司高管職位並留任董事會時擔任董事會主席，儘管董事會據稱的調查得出了令人不安的結論。此外，在2020年夏天發生自行車事故後，莫里斯似乎缺席了2021財年董事會會議總數的至少25%³， 至少佔2022財年董事會會議總數的25%⁴，和 錯過了虛擬的2021年年會，儘管正在競選連任。值得注意的是，在2016財年舉行的六次董事會會議中，莫里斯·馬西亞諾也缺席了兩次。在我們看來，這種缺席董事會會議的模式令人嚴重懷疑他是否有能力 成為所有股東的有效代表。雖然軍團對他的情況並不是沒有同情心，但他繼續在董事會的服務對我們來説並沒有意義，主要是因為他支持保羅，但其次也是最近，由於他的健康限制， 儘管董事會現在聲稱莫里斯正在“穩步恢復”。

本公司為無競爭對手選舉制定了董事 辭職政策，根據該政策，在無競爭董事選舉中，任何董事的被提名人在董事無競爭選舉中獲得的“扣留”票數超過“支持”票數的，應向董事會提交辭職信，供提名和治理委員會審議。提名及管治委員會(如被提名人為委員會成員，則不包括被提名人)應根據公司及其股東的最佳利益評估該等辭職提議，並應向董事會建議擬採取的行動。董事會隨後應就辭職信迅速採取行動，公司應公開披露董事會的決定。我們懇請股東 在年度大會上對莫里斯·馬西亞諾和保羅·馬西亞諾當選為董事會成員投棄權票 因為我們相信這將向董事會發出一個強烈的信息，即股東對董事會在糾正多年來被指控性虐待指控方面缺乏任何影響感到不滿，並最終採取行動保護公司和Guess品牌免受任何進一步損害 。

¹ 《每日野獸》，《我被時尚界大亨保羅·馬西亞諾在1983年性侵》。

² 參見公司截至2021年10月30日的季度10-Q表，披露了與2013年至2020年發生的事件有關的三項新指控 。另見《每日野獸》，《我的夢想被粉碎》：Marciano強姦Accuser公開披露了1983年被指控的不當行為的第四項指控。

³ 委託書聲明：每個董事在2021財年期間至少出席了該董事所服務的董事會會議和委員會會議總數的75%，但Maurice Marciano先生除外，他在2021財年因自行車事故受傷而正在接受康復和治療。

⁴ 委託書：每個董事在2022財年期間至少出席了該董事所服務的董事會會議和委員會會議總數的75%，但Maurice Marciano先生除外，他在2021財年因自行車事故受傷而正在接受康復和治療 。

我們相信Guess的估值已經 ，並將繼續受到保羅和莫里斯·馬西亞諾在董事會的持續存在的負面影響

如下所示，自2009年開始首次對Paul Marciano提出性侵和其他不當行為的公開指控以來，Guess 的估值差距一直在擴大。雖然在Guess聲稱對保羅·馬西亞諾不當行為的指控 展開調查後，這一差距縮小了，但自2021年又有4人投訴保羅·馬西亞諾的性侵和/或不當行為以來，這一差距僅再次擴大至45%。^5,6.

來源：資本智商(截至2022年1月28日)；媒體報道、法院信息； 美國證券交易委員會備案

注：1.對等方包括Colm、VFC、TPR、Levi、PVH、HBI、CPRI、LE、RL、URBN、AEO、ANF、GPS、CRI

在保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾被從董事會除名之前，我們相信Guess將繼續以顯著的折扣交易。在軍團看來，Guess 是一個標誌性品牌，在現任首席執行官卡洛斯·阿爾貝裏尼的領導下，公司近年來採取了許多積極的戰略舉措，包括優化門店組合、改善供應鏈和物流，以及實施顯著的成本節約和利潤改善計劃。阿爾貝裏尼先生似乎是一位才華橫溢的首席執行官，他在公司的運營扭虧為盈方面取得了實質性進展。然而，我們不相信Guess將能夠充分發揮其潛力，因為Paul Marciano和Maurice Marciano繼續留在董事會或繼續擔任公司內部任何職位的法律、聲譽和道德風險的持續懸而未決。

⁵ 10-Q表，由Guess？，Inc.於2021年12月3日提交。

⁶ 《每日野獸》，《我被時尚界大亨保羅·馬西亞諾在1983年性侵》。

我們認為董事會一再未能採取適當的行動

2021年12月，承保本公司和保羅·馬西亞諾的保險公司提起訴訟，要求免除與保羅·馬西亞諾所謂的“不法行為模式”有關的索賠責任。^7,8,9“ 這一罕見的行動是由一名前模特在2021年1月提起的訴訟引發的，他指控保羅·馬西亞諾強姦並猜測讓他的行為持續多年。¹⁰

我們曾希望最近的這些事態發展足以讓董事會最終採取行動。不幸的是，沒有宣佈任何行動，因此，我們於2022年1月11日致函董事會，尋求採取果斷措施，包括正式要求他們立即啟動調查 是否有公司高管或董事因Paul Marciano持續的不當行為違反了他們的受託責任。

董事會的迴應是不温不火地承諾“審查委員會的組成”，並在“未來幾周”內回覆我們。任何瞭解該公司歷史的人都會發現這種微弱的反應令人失望，但並不令人驚訝。這是因為Guess之前也曾走過這條路。

在2018年2月開始進行內部調查後，審計委員會得出結論，保羅·馬西亞諾在使用 模型時表現出“糟糕的判斷力”。因此，公司表示，他將在2019年1月之前離開Guess。¹¹ 相反，不久之後，公司改弦易轍，宣佈董事會要求他繼續擔任首席創意官 -這引發了公眾和投資者的強烈抗議。¹² 在此期間的大部分時間裏，莫里斯·馬西亞諾擔任董事會主席。¹³

這些只是公開報道的保羅·馬西亞諾涉嫌不當行為的一些例子：

⁷ 《每日野獸》，在性行為不端指控中，猜想莫卧兒的保險公司與他保持距離。

⁸ 比茲利保險公司訴Guess？，Inc.等人案，2：21-cv-09962。

⁹ 在性行為不端指控之後，Law.com、保險公司Sues Guess和聯合創始人保羅·馬西亞諾。

¹⁰ 《每日野獸》，這個所謂的連環騷擾者得到了第二次機會。現在他被指控強姦。

¹¹ 華爾街日報稱，在受到不當行為指控後，Guess聯合創始人保羅·馬西亞諾將於明年離開公司。

¹² 彭博社任命首席執行官Guess Plunges為首席執行官，保羅馬西亞諾繼續擔任創意主管。

¹³ 2018年6月至2020年8月。莫里斯·馬西亞諾還於1993年至1999年擔任董事會主席，於1999年至2006年擔任聯席主席兼聯席首席執行官，於2007年至2012年1月擔任執行主席，並於2012年1月至2015年7月擔任非執行主席。

¹⁴ 無名氏訴保羅·馬西亞諾，Guess？，Inc.等人，21STCV02126(加州補充説明)。

¹⁵ 《時代》雜誌説，我不會再讓他嚇倒我了。凱特·厄普頓就Guess聯合創始人保羅·馬西亞諾涉嫌騷擾一事大聲疾呼。

我們認為，GUSE在董事會層面上發生的事情表明，公司治理出現了令人震驚的崩潰，違反了他們的受託責任。當指控在2009年首次浮出水面時，保羅·馬西亞諾繼續留在董事會並參與公司事務本應被視為不可接受的¹³最確定的是在2018年調查之後。然而，董事會同意在2019年重新任命保羅·馬西亞諾為首席創意官，這一行動顯然導致了進一步的指控、訴訟、和解和潛在的責任。 董事會今天仍然以某種方式證明其合理性--投資者、客户、監管機構和其他利益相關者一再明確表示，應該對濫用職權對員工進行性剝削的高管採取零容忍態度--這一點令人震驚。

我們認為是時候讓Guess超越Marcianos夫婦了--他們兩個

軍團將保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾從董事會除名的一個可能的反對意見是，猜測仍然取決於他們的貢獻， 包括創造性開發。如果這是真的，這將是對董事會繼任計劃的譴責，因為自保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾首次受到令人不安的指控以來，已經過去了多少年。馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾經常缺席多次董事會會議，不僅是在2016財年，而且是在2021財年和2022財年，因為他不幸發生了騎自行車事故。然而，在軍團看來，Guess已經超越了對馬西亞諾兄弟的依賴，包括通過我們認為是強勢的公司首席執行官，在董事會服務了40多年後，他們繼續留在董事會不再有意義。

我們注意到，2018年6月，在董事會一個兩人特別委員會對針對Paul Marciano的某些性騷擾和不當行為指控的調查結束後，Paul通知董事會他決定辭去公司員工的職務。根據Guess在2018年6月12日提交的Form 8-K文件，Paul Marciano將把他作為執行主席兼首席創意官的所有職責移交給公司時任首席執行官Victor Herrero，公司披露這是其繼任計劃的一部分。然而，三年後，保羅·馬西亞諾繼續擔任首席創意官，是同行中位數的4倍²¹ 其他首席創意官的名單。鑑於如上所述，與同行相比，本公司的估值差距越來越大，這筆過高的補償似乎是沒有根據的，並向我們證實，Paul Marciano繼續參與Guess是沒有必要的。

¹⁶ 洛杉磯進步，GUSE的性騷擾指控。可在：https://laprogressive.com/sexual-harassment-allegations-at-guess/； Jane無名氏訴保羅·馬西亞諾案，訴狀電話：11-13。

¹⁷ Q2 FY 2021 10-Q, at F-25.

¹⁸ FY 2022 10-K, at F-47.

¹⁹ 《每日野獸報》在凱特·厄普頓提出指控後，《新性愛》對Guess‘Paul Marciano Surface進行了指控。

²⁰ 美國廣播公司新聞，Guess Inc.迴應針對聯合創始人保羅·馬西亞諾的性騷擾指控。

²¹ 同行中間羣體包括Vera Bradley、American Eagle Outfitters、Ralph Lauren和Steve Madden。

此外，莫里斯·馬西亞諾 於2012年從公司員工和高管的身份退休。考慮到他的長期任期和最近至少缺席了2021財年和2022財年董事會會議的四分之一 ，我們很難理解為什麼他在董事會的繼續服務仍然至關重要 我們相信，如果新的獨立董事會成員具有新的視角和廣泛的行業經驗，公司和股東將得到更好的服務。

基於上述 原因，我們懇請閣下支持在股東周年大會上投票擱置莫里斯·馬西亞諾和保羅·馬西亞諾進入董事會的事宜。通過對莫里斯·馬西亞諾和保羅·馬西亞諾的選舉投棄權票，我們相信Guess股東將發出一個強烈的信息，即適可而止，董事會必須最終做出改變。

提案1
董事選舉

董事會目前有 8名成員，正在向解密董事會結構過渡，5名董事的任期將於 年會屆滿。然而，一位董事用户已經通知董事會，她將不再競選連任。因此，年會上將有四名 董事參選，包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾。我們正在尋求您的支持在年會上保留您對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾連任董事的投票。公司被提名者的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。

由於我們沒有提議 候補董事名單，因此儘管我們反對Paul Marciano和Maurice Marciano，但選舉仍被視為無人競爭。 因此，董事選舉將適用多數票標準，即使公司的被提名人僅獲得一票，也將當選。然而，本公司為無競爭對手的選舉制定了董事辭職政策，根據這一政策，任何董事 在選舉中獲得的保留票數超過支持票數的人，必須 向董事會提交辭職信，供提名和治理委員會審議。根據該政策，提名 及管治委員會(如獲提名人為其成員，則不包括有關被提名人)隨後將根據本公司及其股東的最佳利益評估該等辭職提議，並向董事會建議擬採取的行動。在收到提名和治理委員會的建議後，董事會(不包括有關的被提名人)將立即 對該辭職信採取行動，並將其決定通知被提名人。

如果我們成功爭取到您的支持，不再投票選舉Paul Marciano和Maurice Marciano，從而Paul Marciano和Maurice Marciano在年會上獲得的選票都超過了他當選的票數，那麼Paul Marciano和Maurice Marciano必須分別向董事會提交辭呈，供提名和治理委員會審議。我們認為，董事會未能堅持要求Paul Marciano和Maurice Marciano在他們未能獲得當選的多數選票的情況下辭職，將直接反對明確的股東指令，並與公司的治理準則 不一致。

股東請注意，本公司的四名被提名人，包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，不是退伍軍人軍團的被提名人，也沒有同意 在這些代理材料中被點名，而是Guess的被提名人。由於保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾不是軍團提名人 ，也沒有同意在本委託書中具名，因此他們不是本次徵集活動的參與者。公司被提名者的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。 本委託書不包括投票給保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾的權力。如果您選擇投票支持保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾，您必須使用公司的代理卡。我們不能保證 公司的任何被提名人當選後將擔任董事，也不能保證保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾在以多數票當選但未能獲得多數支持的情況下提交辭呈。

我們強烈建議您在所附藍色代理卡上對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的當選投下您的票。

我們不建議 選舉其他公司提名人，並打算投票支持他們的當選。

提案編號： 2
諮詢投票批准公司被任命的高管的薪酬

正如本公司的委託書中更詳細的論述 以及根據修訂後的1934年證券交易法第14A條，本公司要求股東在諮詢基礎上批准本公司對其指定高管的薪酬。因此， 公司請求股東投票支持以下決議：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本委託書中披露的本委託書中披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和相關敍述性薪酬披露，現由 股東在此諮詢基礎上批准。

正如本公司的委託書所述，本次投票僅為諮詢投票，對本公司、董事會或薪酬委員會不具約束力，不會被解釋為推翻董事會或薪酬委員會的決定，或為董事會或薪酬委員會創造或暗示任何額外的受信責任。薪酬委員會將在為被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

我們對公司任命的高管的薪酬表示嚴重關切，因此認為股東應投票反對這一提議。Guess的高管薪酬計劃似乎同樣缺乏監督和協調不力，這似乎 阻礙了董事會有意義地解決該公司長期以來的性侵指控和涉及Paul Marciano的昂貴訴訟和和解。例如，公司向Paul Marciano支付的薪酬實際上就像他是第二位CEO一樣；事實上，他在2022財年獲得了與公司CEO相同的基本工資，並且在2021財年比公司實際CEO的薪酬高出50%以上。這在一定程度上是由2021年4月批准的315萬美元“特別現金獎勵”推動的。這一特殊的 裁決是在董事會已經收到公司在2021年面臨的另外四起性騷擾投訴中的至少幾起之後做出的(包括2021年1月提起的一起訴訟，公司在2021年3月收到的一起投訴，以及 董事會在2021年4月收到的另一起投訴--董事會在同一個月授予了一項特別裁決)。我們認為，這些事實表明，董事會迎合了馬西亞諾家族，而不是代表股東的最佳利益。

我們建議投反對票 批准批准公司指定高管薪酬的諮詢決議，並打算投票反對我們的股票。

提案3
批准任命
獨立審計員

如本公司委託書所述，董事會審核委員會(“審核委員會”)已選擇安永律師事務所(“安永”)擔任本公司截至2023年1月28日止財政年度的獨立核數師。

據本公司稱，公司章程並未要求本公司股東批准安永會計師事務所為本公司的獨立核數師。本公司表示，審計委員會將考慮股東對該提議的投票結果，如果投票結果為反對票，將重新考慮其對安永會計師事務所的選擇。即使委任獲得批准，審核委員會如認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，可在年內任何時間更改委任 。

持有大部分普通股並有權在年度會議上投票表決的普通股持有人必須親自或委派代表投贊成票，方可批准安永會計師事務所的選擇。

我們不建議 批准安永會計師事務所作為公司在截至2023年1月28日的財政年度的獨立審計師，並打算投票支持我們的股份。

建議4

批准經修訂和重述的2004年股權激勵計劃

如本公司的委託書所披露，董事會修訂並重述了Guess？，Inc.2004股權激勵計劃(“經修訂的2004股權激勵計劃”)，以增加該計劃下授權發行的普通股數量。本公司尚未披露其根據經修訂的2004年股權激勵計劃擬增發的確切股份數量 。一旦本公司公開披露此類信息，我們打算在本委託書中補充此類信息 ，並向美國證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

如本公司委託書中進一步詳細討論的，董事會批准的對修訂後的2024年股權激勵計劃的修訂將(1) 增加根據該計劃授予的獎勵可交付的普通股總數，(2)將公司根據該計劃授予新獎勵的能力延長至2032年3月26日，(3)取消之前為滿足《美國國税法》第162(M)條的要求而納入的某些類型的獎勵的限制 ；(4)對每年以董事身份向非僱員董事(定義見公司委託書 )提供的現金和股權薪酬提供細分限制，並終止經修訂的Guess？，Inc.非僱員董事薪酬計劃 (“董事計劃”)。截至2022年3月21日，共有223,079股普通股可用於董事計劃下的新獎勵授予。 董事會規定，2022年3月21日之後，如果股東批准修訂後的2004年股權激勵計劃，將不會根據董事計劃授予新的獎勵。如果股東批准此提議，董事計劃將終止 (此前根據該計劃授予的獎勵除外)。

經修訂的2004年股權激勵計劃的上述説明 完全符合經修訂的2004年股權激勵計劃的全文，該計劃的副本將作為本公司最終委託書的附錄A附於本公司的最終委託書，並將在可用時通過引用併入本文中。

如本公司委託書所披露，股東周年大會上所有股份持有人有權投贊成票 構成法定人數的股份持有人須投贊成票才可批准本建議 第4號。

我們不建議 這項提議，並打算投票反對這項提議。

第五號提案

批准修訂和重述2002年員工購股計劃

正如本公司的委託書所披露的那樣，董事會修訂並重述了本公司2002年的員工股票購買計劃 (“經修訂的員工持股計劃”)。2002年員工股票購買計劃的期限於2022年3月11日到期，這意味着在該日期或之後，根據該計劃不得開始新的發售 期限。擬議的修訂ESPP在2022年3月26日獲得董事會批准，並將公司根據修訂的ESPP授予新獎勵的能力延長至2032年3月26日。 如果股東不批准此第5號提議，將不會根據修訂的ESPP授予任何新的獎勵。

如本公司的委託書所披露，截至2022年3月21日，根據經修訂的ESPP授權發行的普通股為4,000,000股。在這些 股票中，1,281,602股之前已被購買，2,718,398股根據修訂後的ESPP在當前和未來 發售期間仍可購買。擬議的修訂不會增加根據修訂後的ESPP 授權發行的股票數量。

如本公司的 委託書所披露，根據經修訂的ESPP，選擇參與經修訂的ESPP的合資格員工可購買普通股股份。符合條件的員工有權在 定期提供期間通過工資扣減的方式購買有限數量的普通股。

上述經修訂ESPP的描述 完全適用於經修訂ESPP的全文，其副本將作為附錄B 附於本公司的最終委託書，並將在可用時通過引用併入本文。

如本公司的 委託書所披露，股東周年大會上所有構成法定人數的股份持有人有權投多數票的股份持有人須投贊成票方可批准經修訂的股東特別提名權。

我們不建議 這項提議，並打算投票反對這項提議。

投票和委託書程序

股東有權在記錄日期就將於股東周年大會上採取行動的每一項事項，就所持有的每股普通股股份投一票。只有在記錄日期登記在冊的股東才有權通知股東周年大會並在股東周年大會上投票。在記錄日期之前出售普通股(或在記錄日期後無投票權獲得)的股東 不得對此類股票進行投票。在登記日期登記在冊的股東將保留與股東周年大會有關的投票權，即使他們在登記日期後出售該等股份。根據本公司的委託書，本公司唯一有權在股東周年大會上投票的已發行證券類別為普通股。

由正確簽署的藍色代理卡代表的普通股 的股份將在年會上投票，如無具體指示，將投票 對於Paul Marciano和Maurice Marciano的選舉，對所有其他公司提名人 (Paul Marciano和Maurice Marciano除外)，對批准我們指定的高管人員薪酬的諮詢決議，對批准任命安永律師事務所為截至2023年1月28日的財政 年度本公司的獨立審計師的建議決議，對經修訂的2004年股權激勵計劃和經修訂的ESPP的批准不予批准。

股東請注意，本公司的四名被提名人，包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，不是退伍軍人軍團的被提名人，也沒有同意 在這些代理材料中被點名，而是Guess的被提名人。由於保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾不是軍團提名人 ，也沒有同意在本委託書中具名，因此他們不是本次徵集活動的參與者。公司被提名者的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。 本委託書不包括投票給保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾的權力。如果您選擇投票支持保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾，您必須使用公司的代理卡。我們不能保證 公司的任何被提名人當選後將擔任董事，也不能保證保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾在以多數票當選但未能獲得多數支持的情況下提交辭呈。

虛擬會議

該公司已披露，年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播獨家進行。 不會舉行實體會議。

要參加 虛擬年會，您需要預先註冊。根據公司的委託書，要虛擬出席年會，您必須訪問www.cesonlineservices.com/ges22_vm進行預註冊。截至本委託書日期， 本公司尚未公開披露您必須預先註冊參加虛擬年會的日期和時間。一旦公司公開披露這一截止日期，軍團打算用這些信息補充這份委託書，並向美國證券交易委員會提交修訂後的 最終材料。

根據本公司的委託書，登記在冊的股東將需要他們的白色代理卡，其中包含他們的11位控制號碼，並應 按照上面的説明完成他們的註冊請求。預先註冊的股東最多可以在會議開始前30分鐘 參加會議。

根據本公司的 委託書，如果您是股票的實益擁有人(即，您的股票是通過銀行、 經紀商或其他代名人以“街道名稱”持有的)，您將需要準備好您的投票指示表格或包含您的控制號碼的其他通信，並應遵循上面的説明完成您的註冊請求。註冊後，您 將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。根據本公司的 委託書，如果您是實益股東並且希望在虛擬年會期間在線投票您的股票，而不是在年會之前提交您的投票指示，您將需要聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人以獲取 合法代表表格，您需要在在線虛擬年會期間使用PDF、JPG、JPEG、GIF或PNG文件格式以電子方式提交該表格。

我們建議您在會議開始時間之前訪問會議站點，以便有充足的時間登錄會議網絡廣播並測試您的計算機系統。

無論您是否計劃 參加年會，我們敦促您簽署、註明日期並將隨附的藍色代理卡放在已付郵資的信封中寄回， 或者按照藍色代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。更多信息和我們的代理材料 也可以在_上找到。如果您在註冊過程中遇到任何困難，請發送電子郵件至info@saratogaproxy.com。

法定人數；經紀人不投票；酌情投票

法定人數是指必須親自或委託代表出席正式召開的會議才能在會議上合法開展業務的普通股的最低數量 。有權在股東周年大會上投票的股份持有人，如親自出席或委派代表出席，將被視為處理業務的法定人數。

根據本公司的委託書，為確定股東周年大會的法定人數，棄權及經紀未投票(如有)視為出席。但是，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的股票將不會在您的經紀人沒有酌情投票權的任何提案上投票(“經紀人無投票權”)。 根據適用的規則，您的經紀人將無權在年會上就任何提案投票您的股票。

如果您是登記在冊的股東，您必須郵寄投票、親自出席年會並投票、通過互聯網投票或通過電話投票才能計入法定人數。

批准所需的票數

選舉董事該公司對董事選舉採用了多數票標準。因此，即使公司的被提名者只獲得一票，他們也將當選。然而，根據公司治理指引中規定的董事辭職政策， 在無競爭董事選舉中，任何董事的被提名人如果在其 或她的選舉中獲得的票數超過其在該選舉中獲得的票數，則必須向董事會提交辭職信，供提名 和治理委員會審議。提名及管治委員會(如該委員會成員，則不包括有關的被提名人)將根據本公司及其股東的最佳利益評估該等辭職提議，並向董事會建議應採取的行動 。董事會隨後將立即就辭職信採取行動，公司將公開披露董事會的決定。

由於我們沒有提議 候補董事名單，儘管我們反對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，但選舉被認為是無人競爭的。

關於高管薪酬的諮詢投票 根據本公司的委託書，出席股東周年大會並有權就此事投票的普通股 的過半數股份，需要獲得多數股份的贊成票，才能批准本公司的 高管薪酬。然而，該公司的委託書指出，這一表決只是諮詢性質的，不具有約束力。本公司、董事會或董事會的適當委員會於日後就該等事項作出決定時，將會考慮本建議的投票結果 。

批准選擇會計師事務所 根據本公司的委託書，出席股東周年大會並有權就該事項投票的普通股 股份，須獲得過半數的贊成票，方可批准安永的選擇。然而，該公司的委託書指出，這一表決只是諮詢性質的，不具有約束力。本公司、董事會或董事會的適當委員會於日後就該等事項作出決定時，將會考慮本建議的投票結果 。

批准經修訂的2004年股權激勵計劃根據本公司的委託書，本建議需獲得有權於股東周年大會上投下構成法定人數的所有股份持有人所投多數票的股份持有人的贊成票 方可通過。投棄權票和中間人反對票(如果有)與投“反對票”的效果相同。

批准修訂後的ESPP根據本公司的委託書，本建議需獲得有權在股東周年大會上投下構成法定人數的所有股份持有人所投多數票的股份持有人的贊成票。投棄權票和中間人反對票，如果有的話，將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。

如果您簽署並提交您的藍色代理卡，但沒有指定您希望如何投票您的股票，您的股票將根據此處指定的軍團建議 以及藍色代理卡上指定的人員在股東周年大會上可能表決的任何其他事項的酌情決定權進行投票。

委託書的撤銷

本公司股東可於行使委託書前的任何時間，透過出席股東周年大會及投票(儘管出席股東周年大會本身並不構成撤回委託書)或遞交書面撤回通知，撤銷其委託書。交付日期隨後為 且已正確填寫的委託書，將構成任何先前委託書的撤銷。撤銷通知可按本委託書封底所述地址送達由薩拉託加轉交的Legion ，或送達本公司地址：洛杉磯南阿拉米達街1444號，郵編：90021，或本公司提供的任何其他地址。雖然撤銷書送達本公司後即生效，但我們要求將所有撤銷書的正本或影印本郵寄至Saratoga轉交的Legion，地址見本委託書封底所述地址，以便我們知悉所有撤銷事項，並可更準確地確定是否及何時已收到登記持有人於有權在股東周年大會上投票的多數股份的記錄日期的 委託書。此外，Saratoga可以使用此信息聯繫已撤銷其委託書的股東，以便在以後徵求 個日期的委託書，以便對Paul Marciano和Maurice Marciano進行扣留投票。

如果您希望對Paul Marciano和Maurice Marciano進入董事會的選舉投棄權票，請簽署、註明日期並迅速將隨附的藍色代理卡放在所提供的已付郵資的 信封中寄回。

徵求委託書

根據本委託書徵集委託書 由Legion進行。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、電子郵件、親自或通過廣告徵集。軍團的某些董事、高級管理人員、成員和員工也可進行徵集，除本委託書中其他部分所述外，任何人都不會因此類徵集獲得額外補償。

Legion已與Saratoga簽訂了與此次徵集相關的徵集和諮詢服務協議，為此，Saratoga將獲得不超過60,000美元的費用，以及合理的自付費用報銷，並將因某些責任和費用而獲得賠償，包括聯邦證券法規定的某些責任。薩拉託加將從個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人那裏徵集委託書。Legion已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將所有募集材料轉發給他們代表其持有 股票的普通股的受益者。軍團將補償這些記錄保持者在這樣做時合理的自付費用。預計薩拉託加 將僱用約15人為年會徵集股東。

徵集代理的全部費用由軍團承擔。目前，這種代理徵集的費用估計約為300,000美元 (包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及與徵集相關的其他費用)。Legion 估計，截至本委託書發佈之日，其與本次徵集相關的費用約為225,000美元。 在法律允許的範圍內，如果Legion的委託書徵集成功，Legion打算就與本次徵集相關的費用向公司 尋求報銷。Legion不打算將此類報銷問題提交公司證券持有人投票表決。

其他參與者信息

軍團合夥公司的主要業務是擔任軍團合夥公司資產管理的唯一成員和軍團合夥公司GP的唯一成員。Legion Partners I、Legion Partners II和Legion Partners XVIII各自的主要業務是投資證券。軍團合夥人GP的主要業務是擔任軍團合夥人I、軍團合夥人II和軍團合夥人XVIII各自的普通合夥人。Legion Partners Asset Management的主要業務是管理證券投資，並分別擔任Legion Partners I、Legion Partners II和Legion Partners XVIII的投資顧問。Kiper先生和White先生的主要職業是擔任退伍軍人合夥公司資產管理公司的董事董事總經理和退伍軍人合夥公司的管理成員。

軍團每個成員的主要辦公室的地址是12121 Wilshire Blvd，Suite1240，洛杉磯，CA 90025。

截至登記日期，Legion Partners I實益擁有1,395,320股普通股。截至登記日期，軍團合夥公司II直接實益擁有110,683股普通股。截至備案日，Legion Partners XVIII實益擁有138,242股普通股。 截至備案日，Legion Partners Holdings直接持有100股普通股，所有股份均以備案名稱持有。此外，作為Legion Partners Asset Management的唯一成員和Legion Partners GP的唯一成員，Legion Partners Holdings 也可能被視為實益擁有由Legion Partners I直接實益擁有的1,395,320股普通股、由Legion Partners II直接實益擁有的普通股110,683股 以及由Legion Partners XVIII直接實益擁有的138,242股普通股。作為軍團合夥人I、軍團合夥人II和軍團合夥人XVIII各自的普通合夥人，軍團合夥人可被視為實益擁有1,395,320股由軍團合夥人I直接實益擁有的普通股、110,683股由軍團合夥人II直接實益擁有的普通股和138,242股由軍團合夥人XVIII直接實益擁有的普通股。作為第一軍團合夥公司、第二軍團合夥公司和十八軍團合夥公司各自的投資顧問，軍團合夥公司資產管理公司可能被視為實益擁有軍團合夥公司直接實益擁有的1,395,320股普通股，110,683股軍團合夥公司直接實益擁有的普通股，以及138,242股由軍團合夥公司XVIII直接實益擁有的普通股。擔任退伍軍人合夥公司資產管理公司的董事董事和退伍軍人合夥公司的管理成員, Kiper先生和White先生各自可被視為實益擁有由軍團合夥人I直接實益擁有的1,395,320股普通股、由軍團合夥人II直接實益擁有的110,683股普通股、由軍團合夥人XVIII直接實益擁有的242股普通股以及由軍團合夥人控股公司直接實益擁有的100股普通股。

就交易法第13(D)(3)條而言，軍團成員可被視為“集團”的成員，其他成員亦可被視為“集團”的成員，而該集團可被視為實益擁有全體參與者實益擁有的1,644,345股普通股 。每位參與者均放棄對其並非直接擁有的普通股股票的實益所有權。有關參與者在過去兩年內買賣本公司證券的資料，請參閲附表I。

軍團購買的普通股股份是用營運資金購買的。Legion Partners II的購買是通過在大宗經紀商處維護的保證金賬户 進行的，這些機構根據需要在其保證金賬户中開立或持有頭寸時提供保證金信用， 受適用的聯邦保證金法規、證券交易所規則和此類公司的信貸政策的約束。在該保證金賬户中持有的普通股的頭寸可以質押為抵押品，用於償還該賬户中的借方餘額。由於除普通股外，此類保證金賬户還持有其他 證券，因此可能無法確定用於購買第二軍團合夥公司持有的普通股股票的保證金金額(如果有的話)。

除本委託書(包括本委託書的附表)所述外，(I)在過去十(10)年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接實益擁有公司的任何證券；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的公司證券；(Iv)在過去兩年中，沒有參與者 購買或出售公司的任何證券；(V)任何參與者擁有的本公司證券的購買價格或市值的任何部分，都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)在過去一年內，並無參與者與任何人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排或諒解 ，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、作出或催繳、針對虧損或利潤擔保、分配虧損或利潤或給予或扣留委託書的擔保； (Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)沒有任何參與者 直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自本公司上一個財政年度開始以來，任何參與者或其任何成員、其或其聯繫人均未參與任何交易或一系列類似交易，或參與本公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120,000美元；(X)沒有參與者或其任何成員, 她或其聯繫人 與任何人士就本公司或其關聯公司未來的任何僱用，或就本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易作出任何安排或諒解；(Xi)任何參與者均無直接或間接以持有證券或其他方式在股東周年大會上就任何事項擁有重大的 權益；(Xii)無參與者 無在本公司擔任任何職務或職位；(Xiii)參與者概無與任何董事、高管、 或本公司提名或選定出任董事或高管的人士有家族關係；及(Xiv)任何參與者於過去五年受僱的公司或組織均不是本公司的母公司、附屬公司或其他聯營公司。 並無任何參與者或其任何聯繫人是對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

其他事項及補充資料

我們不知道年會將審議任何其他 事項。然而，如果在本次 徵集之前的合理時間，我們並不知道的其他事項被提交給股東周年大會，在隨附的藍色委託書上被指名為代表的人士將酌情對該等 事項進行表決。

一些銀行、經紀商和其他 被提名者記錄持有人可能正在參與“持家”委託書和年度報告的實踐。這意味着 此委託書可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您寫信給我們的代理律師薩拉託加，按本委託書封底上的地址 或撥打免費電話(888)368-0379，我們將立即將文件的另一份副本遞送給您。如果您將來想單獨收到我們的委託書副本，或者如果您收到多份，並且只想收到一份您的家庭，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們的委託書律師。

本委託書所載有關本公司及本公司委託書中各項建議的資料，摘自或基於美國證券交易委員會的公開文件及其他公開資料。雖然吾等並不知悉本委託書所載有關本公司的陳述 根據公開資料屬不準確或不完整，但截至目前，吾等尚未接觸本公司的簿冊及記錄，並未參與該等資料及陳述的編制工作，亦無法核實該等資料及陳述。除參與者外，與任何 個人相關的所有信息僅供我們知曉。

本委託書的日期為 _，2022年。您不應假設本委託書中包含的信息在該 日期以外的任何日期都是準確的，向股東郵寄本委託書並不會產生任何相反的影響。

股東提案

根據本公司的 委託書，您可以根據1934年《證券交易法》第14a-8條的規定將該事項列入本公司的 委託書和代理卡，或進行您自己的委託書 徵集，以便在股東周年大會上審議。本公司尚未公開披露股東提交任何此類提案或提名的截止日期。 一旦本公司公開披露這些截止日期，我們打算在本委託書中補充此類信息，並向美國證券交易委員會提交修訂後的 最終材料。

儘管有上述規定， 根據交易所法令第14a-8條提交的股東建議書，以納入本公司於2023年股東周年大會的委託書，通常須於郵寄去年委託書給股東的一週年日前 前120天送達本公司的主要辦事處。截至本委託書日期， 公司尚未披露年會日期。一旦公司披露年會日期，我們打算在本委託書中補充此類信息，並向美國證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

某些附加信息

我們在此 委託書中遺漏了適用法律要求的某些信息披露，這些信息預計將包含在公司基於交易所法案下的規則14A-5(C)而與即將召開的年度會議有關的委託書中。預計此次披露將包括， 公司董事和高管的當前簡歷信息，有關高管和董事薪酬的信息，有關董事會委員會的信息和其他有關董事會的信息，有關某些關係和關聯方交易的信息，有關公司的獨立註冊會計師事務所的信息，以及其他重要信息。有關實益擁有5%以上股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，見附表二。

本委託書及附件中包含的有關本公司的信息摘自或基於可公開獲得的 信息。

________________

你們的投票很重要。無論您擁有多少股份或多少股份，請通過 立即標記、簽名、註明日期並郵寄隨附的藍色代理卡，對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的當選投反對票。

軍團合夥控股有限公司

______________ _____, 2022

附表I

近兩年公司證券成交情況

軍團合夥人，L.P.I.

軍團合夥人，L.P.II

軍團合作伙伴特別機會，L.P. 第十八

軍團合作伙伴控股有限公司

¹代表在場外市場購買、到期日為2022年1月21日的美式看漲期權 的股票，所有股票均已行使。

²代表在場外市場購買的標的美式看跌期權 股票，到期日為2022年3月18日。

³代表在場外市場賣空的美式看跌期權 的股票，到期日為2022年3月18日。

⁴代表在場外市場出售的標的美式看跌期權 股票，到期日為2022年3月18日。

⁵代表標的股票美式看跌期權 買入以回補場外市場的空頭頭寸，到期日為2022年3月18日。

附表II

以下表格轉載自公司於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的初步委託書。²²

²² 一旦公司提交年度會議的最終委託書，軍團打算補充此委託書 以更新上面重印的任何信息，並向美國證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

重要

告訴董事會您的想法！ 您的投票很重要。無論您持有多少普通股，請將您的表決權交給Legion對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的當選並根據軍團就年度會議議程上的其他提案提出的建議，採取三個步驟：

您可以在年會上虛擬投票 ，但是，即使您計劃虛擬出席年會，我們也建議您在適用的截止日期前郵寄您的 藍色代理卡，這樣，如果您稍後決定不參加年會 會議，您的投票仍將被計算在內。如果您的任何普通股是以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有的， 只有在收到您的具體指示後，它才能投票表決該等普通股。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關 如何進行電子投票的説明，請參閲隨附的投票表。你也可以通過簽署、註明日期和寄回隨附的藍色投票表來投票。

如果您有任何問題 或需要關於本委託書的任何其他信息，請按以下地址聯繫Saratoga。

修訂後的初步副本有待完成

日期：2022年3月30日

Guess？，Inc.
2022年度股東大會

本委託書是代表Legion Partners Holdings，LLC及其委託書徵集的其他參與者徵集的

Guess？，Inc.董事會。
未徵集此代理

P R O X Y

簽署人委任Raymond White、Christopher S.Kiper、John Ferguson及他們每一人、具有完全替代權力的律師及代理人，投票表決Guess？，Inc.(“本公司”)的所有普通股 ，如出席計劃於本公司實際決定的日期及時間舉行的本公司2022年股東周年大會，簽署人將有權投票。 (包括任何延會或延期及因此而召開的任何會議，稱為“年度會議”)。

簽署人特此撤銷迄今就簽署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名受委代表， 並在此批准並確認本文件中指名的受權人和受委代表、其代理人或他們中的任何一人可以憑藉本協議合法地接受 的所有行動。如果簽署得當，本委託書將在本委託書徵集前的合理時間 根據指定的 律師和委託書或其代理人或其替代者在年會之前的合理時間 向Legion Partners Holdings，LLC(連同其委託書徵集的其他參與者，“Legion”)適當提出的任何其他事項進行投票表決。

謹通知股東，該公司的被提名人，包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，不是軍團的被提名人，也沒有同意在這些代理材料中被點名，而是Guess的被提名人。由於保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾不是軍團提名者，並且 未同意在本委託書中具名，因此他們不是本次徵集活動的參與者。

此代理將按指示進行 投票。如果對背面的提案沒有指明方向，則在保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾當選時，該委託書的投票結果為“保留” 、“所有其他公司被提名人”、“反對”2、4和5號提案，以及“支持”3號提案。

本委託書的有效期至年會結束為止。此委託書僅在Legion為 年會徵集委託書時有效。

有關年度會議代理材料可用性的重要通知 -本代理聲明和我們的藍色代理卡可在

_____________

重要提示：請立即在此 代理卡上簽名、註明日期並郵寄！
繼續並在背面簽名

藍色代理卡

[X]請按照本例中的方式標記投票

Legion強烈建議股東 對Paul Maricano和Maurice Marciano的選舉投“暫緩”票，對其他公司被提名人的選舉不提出建議，對提案2不提出建議，對提案3、4和5不提出任何建議。

Legion打算使用此委託書對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾以及公司其他被提名人進行投票。公司提名的候選人的姓名、背景、資格和其他信息可在公司的委託書中找到。

説明：如果您 不希望您的股票在某一特定被提名人的投票中被“扣留”，請勾選“對Paul Marciano和Maurice Marciano以及除以下所寫的被提名人以外的所有公司被提名人”框，並將您支持的被提名人的姓名寫在上面的行中。你的普通股將在剩餘的被提名者中被投票扣留。

藍色代理卡

DATED: ____________________________, 2022

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(簽名)

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(簽名，如果共同持有)

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(標題)

共同持股時，共同所有人應 簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽署的身份。請在此代理上顯示的名稱 上準確簽名。