附件10.13

高級擔保信貸安排

修改和重述信貸協議

日期為2021年10月19日，

其中

EnFUSION，Inc.

作為控股公司，

EnFUSION Ltd.有限責任公司，

作為借款人，

幾位出借人不時向本協議提供貸款，

和

硅谷銀行，

作為行政代理、發行貸款人和唯一牽頭安排人

城市國家銀行，

作為協同內容代理

和

北卡羅來納州凱登斯班克，

作為文檔代理

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(續)

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修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(下稱“協議”)日期為2021年10月19日，由ENFUSION，Inc.、特拉華州一家公司(“控股”)、ENFUSION Ltd.根據第2.27或10.6節(各自為“貸款人”及統稱為“貸款人”)，硅谷銀行(“SVB”)作為發行貸款人，以及SVB作為貸款人(“行政代理”)作為貸款人的行政代理和抵押代理(“行政代理”)。

見證人：

鑑於，借款人是借款人、貸款人一方和行政代理之間最初日期為2019年8月2日的特定信貸協議的一方，該協議經日期為2020年8月5日的信貸協議第一修正案修訂，並經日期為2020年12月17日的信貸協議第二修正案(經修訂、重述或以其他方式修改並在緊接本協議生效之前生效)進一步修訂，根據該協議，貸款人、貸款人的發行方和Swingline貸款方已向借款人提供某些信貸延期；

鑑於，控股公司、借款人、貸款人、行政代理和本協議的其他各方已同意訂立本協議，以修改和重述現有信貸協議的全部內容；

鑑於貸款人同意根據本協議的條款和條件，繼續向借款人提供(I)總原始本金總額為100,000,000美元的定期貸款安排，其中98,750,000美元截至本協議之日尚未償還；(Ii)本金總額為5,000,000美元的循環貸款安排和總可用金額為2,000,000美元的信用證貸款(作為循環貸款安排的昇華)，其中截至本協議之日未償還的循環貸款為0.00美元，截至本協議之日未償還的信用證為200,000美元；

鑑於借款人已同意繼續擔保其所有債務，為擔保當事人的利益，授予行政代理對其幾乎所有資產的優先留置權；以及

鑑於，在截止日期重組(如本文定義)生效後，控股公司將成為借款人100%有表決權股本的直接或間接所有者。

鑑於，Holdings及其他擔保人已同意為借款人的債務提供擔保，併為擔保當事人的利益向管理代理授予對其幾乎所有資產的優先留置權，以確保各自就此類擔保承擔的義務。

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1

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因此，考慮到本協議中規定的相互條件和協議，並出於良好和有價值的對價(在此確認收到)，本協議雙方同意對現有信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下(雙方同意，本協議不應被視為現有信貸協議項下和定義的債務的更新或償還和再借款的證據或結果)：

第1節
定義

1.1定義的術語。如在本協議中使用(包括本協議的摘要)，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所給出的各自含義。

“ABR”：任何一天的年利率，等於(A)當日有效的最優惠利率，或(B)當日有效的聯邦基金有效利率加0.50%中較高者；但在任何情況下，ABR不得被視為低於3.50%。由於最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而引起的資產負債比率的任何變化，應自最優惠利率或聯邦基金有效利率變化的生效日營業之日起生效。

“ABR貸款”：貸款，適用的利率以ABR為基礎。

“賬户債務人”：根據賬户、動產票據或一般無形資產(包括無形付款)，或因賬户、動產票據或一般無形資產而對任何人負有債務的任何人。除另有説明外，此處使用的“賬户債務人”一詞應指與集團成員的賬户有關的賬户債務人。

“會計變更”：定義見“公認會計原則”。

“帳户”：任何人的所有“帳户”(如UCC定義)，包括但不限於帳户、應收帳款、到期或即將到期的款項和任何形式的義務(無論是與合同、合同權利、文書、一般無形資產或動產票據有關的)，在每一種情況下，無論是由於出售的貨物或提供的服務，還是從任何其他交易中產生的，無論是現在或以後存在的，還是代表上述任何一項的所有所有權文件或其他文件，以及現在或今後存在的任何種類的附屬擔保和擔保，由任何人就上述任何一項給予。除另有説明外，此處使用的術語“帳户”應指集團成員的帳户。

“行政代理”：SVB作為本協議和其他貸款文件項下的行政和抵押品代理，以及它的任何繼任者。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”：定義見第2.23節。

“附屬公司”：對任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就確定任何貸款方的關聯方而言，“控制”是指直接或間接地(A)投票10%或更多具有普通投票權的證券，以選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

“代理方”：如第10.2(D)(Ii)節所述。

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2

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“總風險”：就任何貸款人而言，在任何時間，等於(A)該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額，(B)該貸款人當時有效的循環承諾額，或(如果循環承諾額已經終止，則為該貸款人當時未償還的信貸循環延期的金額)之和，以及(C)在不重複(B)條款的情況下，該貸款人當時有效的信用證承諾(作為該貸款人循環承諾的昇華)的總和。

“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“適用保證金”：對於任何貸款，在任何確定日期，從一個定價日期到下一個定價日期，按照下列附表確定的年利率：

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就本文而言，術語“定價日期”對於2020年12月31日或之後結束的任何控股會計季度，是指根據第6.2(A)節的規定，行政代理收到隨後結束的會計季度的最新合規性證書的日期。適用保證金將根據最近完成的財政季度的綜合高級槓桿率確定，而在定價日期確定的適用保證金將保持有效，直至下一個定價日期。如果貸款方在根據第6.2(A)條要求交付合規性證書的日期之前沒有交付合規性證書，則適用的保證金應為I級。如果貸款方隨後在下一個定價日期之前交付了該合規性證書，則適用的保證金應在該合規性證書交付之日確定，並一直有效到下一個定價日期。在所有其他情況下，適用的保證金應從該合規證書所涵蓋的會計季度結束後的定價日起生效，直至下一個定價日為止。行政代理根據前述規定對適用保證金所作的每一次確定，如合理確定，均為最終決定，並對貸款方和貸款人具有約束力。如果在債務履行之前，借款人或行政代理人善意地確定確定特定期間適用利率的綜合高級槓桿率的計算不準確，並因此導致適用保證金低於其應有的水平，(I)控股和借款人應立即向行政代理人提交該期間的正確合規證書, (Ii)行政代理應通知控股公司和借款人，如果適用利率是根據正確的綜合高級槓桿率計算的，則在該期間內任何未償債務本應支付的利息和費用的金額；及(Iii)控股公司和借款人應立即向行政代理支付

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3

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適用貸款人和其他人的利益應支付的金額與就該期間實際支付的金額之間的差額；提供在任何情況下，(X)持有者和借款人不應對債務解除後的任何此類金額負責，(Y)由於此類不準確而導致的不付款不應被追溯視為違約事件。為免生疑問，在計算綜合高級槓桿率以釐定適用保證金時，應包括根據綜合高級槓桿率的定義計算合資格現金。

“申請”：以開證貸款人可能不時指定的形式，要求開證貸款人開立信用證的申請。

“核準基金”：指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

“資產出售”：任何財產處置或一系列相關的財產處置(不包括第7.5節(A)至(K)或(M)條款允許的任何此類處置)對任何集團成員產生的總收益超過(I)任何一次處置100,000美元或(Ii)自結算日起及之後所有處置的250,000美元(對於包括票據或其他債務證券的非現金收益，其價值為初始本金，對於其他非現金收益，其估值為公平市場價值)。

“轉讓和假定”：指貸款人和合格受讓人(經第10.6條要求其同意的任何一方同意)以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括電子平臺生成的電子文件)訂立的轉讓和假定。

“可用循環承付款”：在任何時候，數額等於(A)當時有效的循環承付款總額，減去(B)當時所有未償還信用證的未支取總額，減去(C)此時尚未償還或轉換為循環貸款的所有信用證付款的總額，減去(D)當時未償還的任何循環貸款的本金餘額總額。

“可用期限”：指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.17(B)(Iv)節從利息期限定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”：適用的EEA決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法；(B)關於聯合王國，2009年聯合王國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

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《破產法》：美國《破產法》第11章題為《破產》。

“銀行服務”：銀行服務提供者向一個或多個貸款方提供的現金管理和其他服務，包括金庫、存管、返還項目、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過聯邦儲備銀行直接系統處理電子資金轉賬)、商户服務、工資單直接存入、商業信用卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、以及在該銀行服務提供商的各種現金管理服務或其他類似協議中確定的支票兑現服務(每項協議均為“銀行服務協議”)。

“銀行服務提供者”：向任何貸款方提供銀行服務的行政代理、任何貸款人或上述機構的任何附屬機構。

“基準”：最初為美元倫敦銀行間同業拆借利率；前提是，如果就美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生了基準轉換事件、條件SOFR轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.17(B)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”：(A)對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

但在第(I)款的情況下，此類未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

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“基準替換調整”：對於任何適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未調整的基準替換的任何情況：

(1)利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換的基準時間，該基準替換是相關政府機構為用適用的相應基期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的利息期的第一次設定；

(2)在基準替換的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)首先為這樣的利息期間設定，該利息期間將適用於參考ISDA定義的衍生交易的後備利率，該利率在關於適用的相應期限的該基準的指數停止事件時生效；以及

但在上述(A)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合變更的基準替換”：對於任何基準替換，行政代理在與控股公司和借款人協商後決定的任何技術、行政或運營變更(包括對“資產負債表”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的變更)。可以適當的方式反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理在與控股公司和借款人協商後決定的其他管理方式，就本協議和其他貸款文件的管理而言是合理必要的)。

“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

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(2)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在(A)或(B)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為發生於該基準的所有當時可用期限的適用事件(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

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宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基準期(或用於計算該基準值的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。

“基準不可用期間”：自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據本節標題為“基準替換設定”的任何貸款文件的所有目的和根據第2.17(B)節的任何貸款文件而言，截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.17(B)節的任何貸款文件替換當時的基準時為止。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“被封閉者”：定義見第7.23節。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“借款日期”：指借款人在借款通知中指定的任何營業日，作為借款人要求有關貸款人在本合同項下貸款的日期。

“業務”：如第4.17(B)節所述。

“營業日”：除週六、週日或其他法律授權或要求加州或紐約州的商業銀行關閉的日子外的一天；但就與歐洲美元貸款有關的通知和決定以及對歐洲美元貸款的本金和利息的支付而言，這一天也是銀行之間在銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。

“資本租賃義務”：對任何人而言，指該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協定而言，任何時候的此類債務的數額應為按照公認會計原則確定的當時的資本化金額；但任何人士於原始成交日期(不論該等營運租賃債務是否於該日期生效或其後訂立)根據美國通用會計準則被視為或將被描述為營運租賃債務的所有債務，就本協議而言應繼續作為營運租賃債務(而非資本租賃債務)入賬，而不論原始成交日期後的通用會計準則有何變動，否則該等債務須重新定性為資本租賃債務(按預期或追溯基準或以其他方式計算)。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

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“現金抵押”：為開證貸款人和一個或多個貸款人(視情況而定)的利益，就信用證、行政代理和一個或多個貸款人的債務向(A)質押和存入或交付給(A)，作為信用證風險或貸款人蔘與融資義務的抵押品，現金或存款賬户餘額的總價值至少為信用證風險的105%，或者，如果行政代理和開證貸款人自行決定同意，在每種情況下，根據行政代理和開證貸款人合理滿意的形式和實質的文件，向其質押和存放其他信貸支持；(B)就任何銀行服務協議項下與銀行服務有關而產生的義務而言，適用的銀行服務提供者作為銀行服務提供者，作為該等義務的抵押品的現金或存款賬户結餘，其總值至少為集團成員根據所有該等銀行服務協議而產生的債務總額的105%，以證明該等銀行服務，或(如該銀行服務提供者自行決定同意)其他信貸支持，在每種情況下，均須符合該銀行服務提供者合理滿意的形式和實質文件；或(C)就與任何特定互換協議有關的義務而言，適用的合格交易對手，作為該等債務的抵押品，現金或存款賬户餘額，或(如果該合格交易對手自行決定同意)其他信貸支持，在每一種情況下，均依據該合格交易對手合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並得到美國的充分信任和信貸支持的可交易的直接債務；(B)自購置之日起一年內到期的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起6個月或以下期限的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起6個月或以下期限的商業銀行發行的、資本和盈餘合計不少於250,000,000美元的商業銀行；(C)被標準普爾或穆迪評為至少A-1級或被穆迪評為P-1級的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，並在收購之日起6個月內到期；。(D)任何貸款人或任何商業銀行滿足本定義(B)款要求的回購義務，期限不超過30天，涉及由美國政府發行或完全擔保或擔保的證券；。(E)自取得之日起一年或一年以下到期的證券，由美國任何州、聯邦或領土、任何州、聯邦或領土的任何政治分區或税務當局或由任何外國政府發行或完全擔保，而這些州、聯邦、領土、政治分區的證券, 税務機關或外國政府(視屬何情況而定)被標準普爾評為至少A級，或被穆迪評為A級；(F)由任何貸款人或任何商業銀行出具的備用信用證支持的、自購買之日起六個月或更短期限的證券；(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)條要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；或(H)貨幣市場基金：(1)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準；(2)被標準普爾評為AAA級；(3)被穆迪評為AAA級；(3)投資組合資產至少為3,000,000,000美元。

“傷亡事件”：任何政府當局對貸款方的任何財產的任何損壞或破壞，或任何譴責或以其他方式奪取。

“認證證券”：定義見第4.19(A)節。

“控制權變更”：(A)除許可投資者外，任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條所用術語)應成為或獲得成為“實益擁有人”(定義見第13(D)-3條)的權利(不論是通過或認股權證、期權或其他方式)。

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(B)在任何時候，控股公司應停止直接或間接地擁有和控制借款人的每一類未償還的有投票權股本的100%，並且不再享有任何留置權(由證券文件設定的留置權和根據本章程第7.3節允許的非自願留置權，且這些留置權是本着善意進行的)；(C)除非在本協議條款明確允許的範圍內，借款人應在任何時候停止直接或間接、直接或間接、有利地、有利地、直接或間接地擁有和控制作為運營公司的任何其他擔保人的每一類別已發行股本的100%，且沒有任何留置權(由證券文件設定的留置權和根據本協議第7.3節允許的非自願留置權除外，這些留置權是出於善意進行爭奪的)；但就在某司法管轄區內組成的任何擔保人而言，如該司法管轄區的法律、規則或規例限制借款人直接或間接擁有和控制該擔保人每類未償還股本的100%(100%)，則在每一情況下，借款人不得直接或間接實益地擁有和控制該擔保人的每一類別未償還股本, 只要(X)借款人擁有並控制不少於99%(99%)(或相當於允許擁有和控制該擔保人的最高股本數額的較小數額)該擔保人的每一類已發行股本，且沒有任何留置權(本協議產生的留置權除外)，並且(Y)借款人已將這種情況和該擔保人管轄權的限制通知行政代理，則第(C)款不適用；(D)除非本協議條款明確準許，否則Holdings將於任何時間停止直接或間接實益地、直接或間接地擁有及控制任何其他擔保人的每類已發行股本的100%，且無任何留置權(由證券文件設定的留置權及根據本協議第7.3節準許的非自願留置權則屬善意爭奪者除外)；或(E)應收税款協議項下的控制權變更。

“截止日期”：行政代理以及貸款人或所需貸款人(視情況而定)滿足或放棄第5.1節中規定的所有先決條件的日期，該日期為2021年10月19日。

“截止日期重組”：指在截止日期當日或之前發生的公司重組，所有股東按照本合同附件所附交易步驟進行重組，如圖G所示。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“抵押品”：指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權。為免生疑問，任何排除資產(該術語在擔保和抵押品協議中定義)均不構成“抵押品”。

“抵押品信息證書”：由控股公司、借款人和對方貸款方根據第5.1節(不時更新)簽署和交付的經修改和重新簽署的抵押品信息證書，主要採用附件I的形式。

“抵押品相關費用”：指與抵押品的任何出售、收取或其他變現有關而支付或發生的行政代理的所有費用和開支，包括對行政代理及其代理人和律師的合理補償，以及對行政代理與此相關的所有其他合理和有據可查的自付費用、費用、債務和墊款的補償(包括擔保和抵押品協議第6.6節所述)，以及行政代理有權根據擔保文件獲得賠償的所有金額，以及行政代理根據擔保文件為任何貸款方的賬户支付的所有墊款。

“承諾”：對於任何貸款人，指其定期承諾和循環承諾的總和。

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“承諾費”：如第2.9(B)節所述。

“承諾費費率”：每年0.50%。

“合規證書”：由控股公司負責人和借款人以附件B的形式正式簽署的證書。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整後EBITDA”：指，就任何會計期間而言，

(a)該期間的綜合淨收入

另外，

(b)在每一種情況下(以下第(Xviii)款除外)，在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內，不重複的該期間的下列數額的總和：

(I)利息開支；

(2)税收支出(以收入、利潤或資本為基礎，包括聯邦、外國、州、地方、特許經營、消費税和類似的税收，以及在實際收到的範圍內扣除允許收購產生的税收優惠)；

(三)按照公認會計原則確定的折舊和攤銷費用；

(4)與貸款文件有關的交易費用和開支，其支付方式為：(A)在截止日期當日或之前，按照截止日期的來源和用途所述，或行政代理以其他合理方式接受的方式支付，或(B)在截止日期之後，在截止日期後120天或之前發生的，總額不超過500,000美元；

(V)與應收税項協議有關或可歸因於應收税項協議的費用；²

(Vi)在連續四(4)個會計季度的任何報告期內，貸款方應支付的與任何允許的收購相關的僱員留任獎金，總額不超過1,000,000美元；但此類金額不應由控股公司發行的股本收益提供資金；

(Vii)非現金補償開支(包括遞延非現金補償開支)，或因出售或發行任何集團成員的股本、授予任何集團成員的股本認購權、授予增值權及與任何集團成員的股本有關的類似安排(包括任何該等股本或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)而產生的其他非現金開支或費用；

(Viii)現金和非現金支出(包括因訴訟而產生的現金支出)，但必須由無關聯的第三方根據賠償、擔保或保險以現金支付，且發生下列情況之一：

(A)該等開支實際上已獲如此發還，

(B)該第三方已明確同意在緊接根據第(B)款增加該等費用的期間之後的財政季度的最後一天或之前如此償還該等費用，且借款人已承認任何該等費用的償還在根據貸款文件的規定交付時不會在合規證書中引起有效爭議，並立即以書面形式通知行政代理，或

(C)此類費用由控股公司發行的股本收益提供資金，只要此類發行不需要提前償還第2.12(A)條規定的債務；

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(Ix)(A)與IPO發行和註冊有關的實際發生的合理和慣例非經常性費用、成本和支出(包括但不限於截止日期重組)(I)由IPO總收益提供資金的承銷費和(Ii)在本協議期限內總額不超過5,000,000美元的其他費用和(B)其他合理和慣例非經常性費用、成本和支出，在任何報告期內，總額不超過1,500,000美元；

(X)在連續四(4)個會計季度的任何報告期內，按照公認會計準則確定的不超過2500,000美元的罕見、非常或非經常性損失、成本或支出；

(Xi)與經準許的收購有關的：

(A)(1)反映在交付給行政代理的來源和用途上的合理和慣例的非經常性交易費用和開支；(2)和(2)與遣散費、僱員和管理層變動有關的非經常性現金和非現金重組費用，或與企業或業務的任何部分的終止有關的現金費用；與遞延股票補償計劃有關的現金費用，與此類交易結束後一年內發生的此類允許收購有關的費用；但在連續四(4)個會計季度的任何報告期內，本條(A)和緊隨其後的(B)條所描述的所有項目的總金額不得超過1,000,000美元，或行政代理酌情批准的更高金額，以及

(B)在放棄任何擬議的準許收購後不遲於一年內，與任何擬議的許可收購有關而發生的合理和慣常的非經常性交易費用和開支，但在連續四(4)個財政季度的任何報告期內，本條(B)和前一款(A)所述的所有項目的總金額不得超過1,000,000美元，或行政代理酌情批准的更大數額；

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(Xii)與(A)有關而以現金招致和支付的合理和有文件記錄的費用、成本和開支[保留區], (B) [保留區]，或(C)對本協議的任何其他修訂、放棄或其他修改，總金額不超過500,000美元；

(十三)(A)代表購進會計調整的影響和與之有關的費用的數額，以及(B)在準許收購完成後至多一年期間(或就與遞延收入有關的購進會計調整而言，在準許收購完成後的任何期間)，代表因適用FASB ASC 805而產生的與該準許收購相關的其他購進會計調整的影響和費用的數額；

(Xiv)[保留區];

(十五)與任何外幣套期保值交易或貨幣波動有關的非現金匯兑、交易、折算或業績損失；

(十六)非正常過程中出售資產的損失；

(十七)(A)在連續四(4)個財政季度的任何報告期內，董事董事會和經營夥伴的費用和支出總額不得超過500,000美元[保留區];

(Xviii)減少綜合淨收入的其他非現金項目(不包括(A)在正常業務過程中產生的現金支出的應計項目，(B)任何此類非現金項目，只要它是未來任何期間的現金項目的應計項目或準備金，(C)攤銷在以前期間已支付的預付現金項目，(D)註銷應收賬款，(E)註銷存貨和(F)註銷預付費用，每種情況下在確定此類綜合淨收入時予以扣除)；和

(Xix)在該期間收到的任何現金付款，如與在綜合淨收入中扣除的費用的先前應計有關，並且沒有根據上文(B)(Vii)和(B)(Xvii)條在綜合調整後EBITDA的這一定義中加回；

減號

(c)除第(2)款所述的數額外，在確定該期間的綜合淨收入時包括的該期間的下列數額，如無重複：

(1)按照公認會計原則確定的罕見、非常或非經常性收益；

(2)按照公認會計原則資本化的軟件開發費用和銷售佣金；

(3)出售資產的收益，但在正常業務過程中出售存貨除外；

(4)在合併調整後EBITDA的這一定義中，因適用上文(B)(十二)款所述某些會計原則而產生的收入；

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(V)與任何外幣套期保值交易或貨幣波動有關的非現金兑換、交易、換算或業績收益；

(六)所得税優惠或收益；

(7)任何債務收入和債務回購收益的註銷；

(Viii)增加綜合淨收入的其他非現金項目(不包括任何這類非現金項目，只要它是對任何時期潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷)；以及

(Ix)與根據上文第(B)(Vii)款在綜合調整後EBITDA定義中加入的先前應計費用有關的任何現金支付，但以其已提交報銷且此類報銷被拒絕或受到有效爭議的範圍為限。

為計算任何連續四(4)個會計季度(每個“基準期”)報告期內與財務狀況契約計量相關的綜合調整後EBITDA(為免生疑問，包括與本協議項下的任何形式應得計量有關)，如果在該基準期內的任何時間(無論是在截止日期之前、當日或之後)，任何集團成員應已完成一項允許收購，該基準期的綜合調整EBITDA應在給予該允許收購形式效力(視情況而定)後計算。如同該許可收購發生在該參考期的第一天(包括形式上的調整，以反映因可直接歸因於該許可收購的事件而產生的運營費用減少(但不是收入增加))；條件是：(I)預計這種削減將產生持續影響，(Ii)(X)借款人聘請的任何“收益質量報告”或由財務顧問進行的盡職調查財務審查建議併合理地為行政代理所接受，或(Y)根據根據交易法頒佈的S-X條例第11條並根據美國證券交易委員會工作人員的解釋確定的(但包括對資本化軟件成本的負面調整)，(Iii)由已提交給行政代理的數據支持，(Iv)[保留區](V)在計算該參考期的綜合經調整EBITDA(或其任何組成部分)時以其他方式加回的任何金額不得重複，不論是否通過備考調整或其他方式，及(Vi)事實可證明、有足夠詳細的文件記錄，並由借款人的負責人員證明符合上述第(I)至(V)條規定的條件)。

“綜合資本支出”：對於根據公認會計原則在合併基礎上確定的控股及其子公司的任何期間，該集團成員在收購或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改進)期間的所有支出(無論是以現金或其他對價支付，還是作為負債應計，包括在控股公司綜合資產負債表中資本化的資本租賃債務部分)的總和，按照公認會計準則，控股公司綜合現金流量表中反映的“廠房或設備”或可比項目減去由控股公司發行股本所得資金支付的此類支出總額。

“綜合固定費用覆蓋率”：就任何期間的控股及其子公司而言，比率為：(A)該期間的綜合調整後EBITDA減去(Ii)控股或其子公司實際支付的所有聯邦、州和地方税(為本協議的目的，包括允許的税收分配)之和(未重複)(扣除收到的任何現金退款)

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該期間減去(Iii)該期間的綜合資本開支(不包括第7.2節所允許的貸款本金和任何其他債務)，以(B)該期間的綜合固定費用。

“綜合固定費用”：就控股及其附屬公司而言，在任何期間，(A)該期間實際以現金支付的綜合利息支出，加上(B)該期間因控股及其綜合子公司的所有未償債務而計劃以現金支付的款項(包括但不限於，(I)以現金支付並根據其定義(B)(V)條計入綜合調整後EBITDA的員工留用獎金支付，(Ii)定期貸款的預定本金支付和(Iii)資本租賃債務的支付，但不包括根據第2.12條規定的強制性預付款)；提供綜合固定費用應完全根據2020年12月17日及以後期間的信息確定，其結果應按慣例按年計算，直至2020年12月17日之後的四個完整財政季度結束。就本定義第(B)款而言，(I)對於2020年12月17日之後、2021年12月31日或之前的每個期間，定期貸款的本金應被視為已支付2,500,000美元；(Ii)對於2022年3月31日或之後的每個期間，本金支付應包括在適用的後四個會計季度期間根據第2.3節支付的任何款項。

“綜合利息支出”：在任何期間，控股公司及其子公司的現金利息支出總額(包括可歸屬於資本租賃債務)，按照公認會計原則在綜合基礎上為該期間支付的所有未償債務(包括與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及互換協議項下與利率有關的淨成本，只要該等淨成本可根據公認會計原則在該期間分配)，但不包括任何費用、收費和遞延融資成本的攤銷(如適用)，且在包括在總現金利息支出中的範圍內。包括在截止日支付的所有此類費用)。

“合併淨收入”：指任何期間，控股公司及其子公司的合併淨收入(或虧損)按照公認會計原則確定；但在計算“綜合淨收入”時，(A)任何該等人士在成為控股的附屬公司或與控股或其其中一間附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)(為免生因結束日期重組而產生的疑問)，(B)控股或其一間附屬公司擁有擁有權權益的任何該等人士(控股的附屬公司除外)的收入(或赤字)，但如任何該等收入實際上是由控股或該等附屬公司以股息或類似分派的形式收取的，則屬例外，及(C)控股任何附屬公司的未分派收益，惟該附屬公司宣佈或支付股息或類似分派，當時並不受適用於該附屬公司的任何合約義務(任何貸款文件除外)的條款或法律規定所允許。

“綜合優先債務”：在任何日期，貸款和資本租賃債務的本金總額。

“綜合高級槓桿率”：於任何期間的最後一天，(A)該日的綜合高級負債(貸款方超過2,500,000美元的合格現金淨額最多為7,500,000美元)與(B)該期間的綜合調整後EBITDA的比率。

“綜合週轉資本”：在任何日期，流動資產(扣除現金和現金等價物)超過流動負債(不包括負債和相關利息的當期部分)的餘額

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及與該等債務有關的税項)根據公認會計原則綜合釐定的控股及其附屬公司。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制協議”：指在貸款方開立存款賬户的託管機構或貸款方開立證券賬户的證券中介機構之間簽訂的、行政代理在形式和實質上合理滿意的任何賬户控制協議，根據該協議，行政代理獲得(UCC或任何其他適用法律所指的)對該存款賬户或證券賬户的控制權。

“相應期限”：就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“治癒量”：如第7.1(C)節所述。

“治療權”：如第7.1(C)節所界定。

“每日簡單SOFR”：對於任何一天，SOFR由行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在與控股和借款人協商後，以其合理的酌情權制定另一慣例。

“債務人救濟法”：破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”：指第8.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約率”：如第2.15(C)節所述。

“違約貸款人”：根據第2.24(B)條的規定，任何貸款人如(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明該違約是由於該貸款人合理確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件均應與任何適用的違約一起具體指明)所致，或(Ii)向行政代理支付，開證貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括與參與信用證有關的金額)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或開證貸款人它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人合理地確定融資的先決條件(該條件為先例，

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(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面向行政代理和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為破產程序的標的，。(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清盤其業務或資產的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以該身分行事的任何其他州或聯邦監管當局，或。(Iii)成為“自救行動”的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的, 而該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.24(B)節的規限下)，自(A)至(D)款規定的有關日期起生效，並在向借款人、簽發貸款的貸款人和每一貸款人發出書面通知後生效。

“存款賬户”：UCC中定義的任何“存款賬户”。

“存款賬户控制協議”：指由行政代理、貸款方和持有該貸款方的存款賬户的金融機構簽訂的任何控制協議，根據該協議，行政代理被授予對該存款賬户的“控制”(就UCC而言)。

“指定司法管轄區”：任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“履行義務”：除第10.8款另有規定外，指通過全額現金(或根據本合同條款現金抵押)支付每筆貸款的本金、利息或與以前提供的任何銀行服務有關的其他負債、所有費用和根據任何貸款文件應支付的所有其他費用或金額來履行債務(包括與銀行服務和特定互換協議有關的所有此類債務)，但根據任何貸款文件的條款，任何其他債務特別是在未提出索賠的貸款仍未償還時仍然有效的任何其他債務除外。指定互換協議和銀行服務項下或與指定互換協議和銀行服務有關的其他義務，只要(A)在任何適用的合格交易對手要求下，與特定互換協議有關的任何該等債務已被現金抵押，(B)不應有未償還信用證(或，根據本合同條款，每份未兑現和未開出的信用證均已被現金抵押)，(C)與任何銀行服務有關的債務均無未償債務(或，如適用，與銀行服務有關的所有未償債務均已根據本合同條款進行現金抵押)，以及(D)貸款人的總承諾終止。

“處置”：指任何財產(包括但不限於控股公司任何附屬公司的股本)、任何出售、租賃、回租交易、轉讓、產權負擔或其他處置，以及任何發行控股公司、借款人或其任何附屬公司的股本。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

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“不合格股”：任何股本(但向前任、現任或未來僱員、董事、高級管理人員、管理人員或顧問發行的或根據任何計劃發行的股本，不應僅因履行適用的法定或監管義務或由於任何上述僱員、董事、高級職員、管理層或顧問的終止、死亡或殘疾而需要回購)，或根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，構成非合格股票。(A)到期或可強制贖回(僅就不構成不合格股票的股本而言)，根據償債基金義務或其他，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(不構成不合格股票的唯一股本除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他會構成不合格股票的股本，在每種情況下，在本合同項下任何貸款的最後到期日後九十一(91)天或之前。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是控股公司、借款人及其子公司在該等不合格股票或其部分到期時或根據任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。

“分立”：指作為實體的任何人，將該人分為兩(2)個或兩個以上獨立的人，分立人作為這種分立的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條的設想，或根據任何其他適用法律要求採取的任何類似行動。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”：任何貸款方根據美國境內任何司法管轄區、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何子公司。

“提前選擇加入選舉”：如果當時的基準是美元LIBOR，則發生：

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“合格受讓人”：(A)貸款人、貸款人的關聯公司或任何經批准的基金，或(B)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他作為“認可投資者”(定義見證券法規則D)並作為其業務之一發放信貸或購買貸款的實體；但借款人、借款人的任何關聯公司或(除非根據第8.1(A)條或第8.1(F)條發生違約事件)任何上市競爭對手均不應是合格受讓人。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。

“環境責任”：控股公司、借款人、任何其他貸款方或其各自子公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，直接或間接由於或基於(A)違反環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何與環境有關的材料，(C)接觸任何與環境有關的材料，(D)將任何與環境有關的材料釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“ERISA”：經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，包括(除文意另有所指外)根據該法頒佈的任何規則或條例。

“ERISA附屬公司”：根據守則第414(B)、(C)或(M)節的規定，必須與任何貸款方合併的“受控公司集團”的成員，或在過去六年內屬於該守則第414(B)、(C)或(M)節所指的“受控公司集團”或“附屬服務集團”的每一企業或實體，或在過去六年內與任何貸款方處於“共同控制”之下的每一企業或實體，或在過去六年內與任何貸款方的“共同控制”。

“ERISA事件”：(A)與養老金計劃有關的ERISA第4043節所界定的任何可報告事件，但不包括PBGC已按規定放棄ERISA第4043(A)節關於此類事件發生後30天內通知其的要求的事件；(B)《ERISA》第4001(A)(13)節所界定的《ERISA》第4043(B)節關於繳費贊助人的要求是否適用於《ERISA》第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)段所述事件可能在接下來的30天內發生的任何養卹金計劃；(C)任何貸款方或其任何附屬機構退出養卹金計劃或終止任何養卹金計劃，從而產生《ERISA》第4063或4064條規定的責任；(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯方完全或部分退出任何多僱主計劃(《ERISA》第4203和4205條所指)，如果對此存在任何潛在責任，或任何貸款方或其任何ERISA關聯方根據ERISA第4241或4245條從任何多僱主計劃收到其正在重組或破產的通知；(E)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(F)依據《ERISA》第4062(E)或4069條，或因適用《ERISA》，向任何貸款方或其任何附屬機構施加法律責任

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ERISA第4212(C)條；(G)任何貸款方或其任何附屬機構未能向養老金計劃繳納任何必要的繳費，或未能達到守則第412節關於任何養老金計劃的最低籌資標準(無論是否根據守則第412(C)節免除)，或未能在到期日之前根據守則第430節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何必需的繳費；(H)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的危險計劃或處於危險狀態的計劃；。(I)根據《僱員退休保障條例》第4042條合理地預期會構成終止或委任受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(J)對任何貸款方或其任何附屬公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。(K)根據《ERISA》第303條申請豁免資金或根據《守則》第412條就任何退休金計劃延長任何分期還款期；。(L)《ERISA》第406或407條規定的非豁免的被禁止交易的發生，已導致或可能合理地預期導致任何貸款方或其任何附屬公司直接或間接承擔重大責任；。(M)發生的作為或不作為會導致根據《守則》第43章或根據第409、502(C)條對任何貸款方或其任何附屬機構處以總計超過500,000美元的罰款、罰款、税項或相關費用, (I)或(1)或4071條；。(N)針對任何退休金計劃或其資產，或針對與該等退休金計劃有關的任何貸款方或其任何附屬公司的重大申索(例行利益申索除外)，而在每種情況下，貸款方或其任何附屬公司可能須直接或間接承擔法律責任；。(O)收到國税局的通知，説明任何退休金計劃未能符合《守則》第401(A)節的資格，或任何構成任何退休金計劃一部分的信託未能根據《守則》第501(A)節的規定，在每種情況下，在所有實質性方面都有資格獲得免税；或(P)對任何借款方或其任何ERISA關聯方的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或實施任何留置權的條件)，在任何情況下，根據標題I或IV，包括《ERISA》第302(F)或303(K)條或《守則》第401(A)(29)或430(K)條。

《退休金保障法》第412節和《退休金保障法》第302節所規定的關於養卹金計劃最低繳費(包括分期付款)的規則，適用於在2006年《養卹金保護法》生效日期之前結束的計劃年度，以及此後《退休金保障法》第412、430、431、432和436節以及《退休金保障法》第302、303、304和305節規定的養老金計劃最低繳費。

“錯誤付款”：如第9.14(A)節所述。

“錯誤的欠款分配”：如第9.14(D)節所述。

“錯誤退款不足”：如第9.14(D)節所述。

“錯誤付款代位權”：如第9.14(D)節所界定。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣儲備要求”：對於適用於歐洲美元貸款的任何一天，指根據理事會或其他有管轄權的政府當局處理由聯邦儲備系統成員銀行為歐洲貨幣資金規定的準備金要求(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的任何規定，在該日有效的準備金要求(包括基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)的最高比率(以小數表示)的總和(無重複)。

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“歐洲美元基本利率”：對於與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天，如果洲際交易所基準管理機構不再為存款(在該利息期的第一天交割)提供LIBOR利率(“LIBOR”)，則由管理機構參考ICE基準管理LIBOR利率或其後續利率確定的年利率(“LIBOR”)，期限相當於該利息期的美元，確定於上午11：00左右(倫敦，由彭博資訊服務或其任何繼任者提出，或由行政代理合理選擇的任何其他提供LIBOR報價的商業服務提出。如果行政代理機構確定無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則“歐洲美元基本利率”應參考相當於SVB向倫敦銀行間市場一級銀行提供的報價利率的年利率來確定，這些美元存款(在相關利息期的第一天交付)的美元金額相當於行政代理以貸款人身份提供的適用貸款的本金，然後確定歐洲美元基本利率，到期日與該期間相當，截至上午約11：00(倫敦，倫敦)。英國時間)在該利息期限開始前兩(2)個工作日。在任何情況下，歐洲美元基本利率不得低於1.00%。

“歐洲美元貸款”：利率以歐洲美元利率為基礎的貸款。

“歐洲美元利率”：就與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天而言，年利率等於(A)1.00%和(B)按照下列公式確定的該日的利率中的較大者：

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歐洲美元利率應自歐洲貨幣儲備要求的任何變化生效之日起自動調整，這些變化將影響到在下一個適用的利息期開始時發放的歐洲美元貸款，以及在任何這種情況下將轉換為歐洲美元貸款的ABR貸款。

“歐洲美元部分”：對某一特定貸款(信用證貸款除外)項下的歐洲美元貸款的統稱，當時所有貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“違約事件”：指第8.1節規定的任何事件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“超額現金流量”：指控股公司及其子公司按公認會計原則確定的任何會計年度(或其他期間)，該會計年度(或其他期間)的合併調整後EBITDA減去，不得重複：

(a)(X)根據按照公認會計原則綜合確定的控股公司及其附屬公司的收入、利潤或資本的當期税款，(Y)就該期間以現金支付和應付的税款，(Y)與將資產、收入或收益匯回任何貸款方有關的就該期間以現金支付和應付的預扣或類似税款，以及(Z)就該期間以現金支付的準許税收分配，

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(b)控股及其子公司在該期間以現金支付的利息支出，或在該期間超額現金流量申請日期之前以現金支付的利息支出(但在適用期間結束後支付的減少該適用期間的超額現金流量的金額，不得在確定支付該金額的期間的超額現金流量時扣除)，

(c)控股及其子公司在該會計年度(或其他期間)根據公認會計原則確定的合併資本支出的實際支付總額(不包括與該等支出相關的貸款和其他債務的本金，以及由任何再投資遞延金額的收益提供資金的任何此類支出)，

(d)[保留區],

(e)控股公司及其附屬公司在該財政年度(或其他期間)內根據公認會計原則(或其他期間)在綜合基礎上確定的所有定期安排的融資債務(包括定期貸款)本金支付的總額(就任何循環信貸安排而言除外，但在其下的承諾沒有同等永久性減少的範圍內除外)，

(f)與已完成的許可收購和其他許可投資相關的未融資現金支付金額(包括交易費用、營運資本淨調整和收益支付，在本協議允許的範圍內)，

(g)在沒有重複的情況下，就該期間以現金支付的任何其他金額，以加回綜合調整後EBITDA的範圍為限，並在無重複的情況下，以合併調整後EBITDA定義最後一段所述的形式調整，就該期間以現金支付，以加回綜合調整後EBITDA的範圍為限

(h)在不重複計算合併調整後EBITDA(包括但不限於短期遞延收入)的任何其他金額的情況下，在此期間合併營運資本增加的金額(如有)。

加

(i)在不重複計算綜合經調整EBITDA(包括但不限於短期遞延收入)的任何其他金額的情況下，綜合營運資金於該期間減少的金額(如有)。

“超額現金流量申請日期”：定義見第2.12(D)節。

《交易法》：1934年的《證券交易法》，經不時修訂，以及任何後續法規。

“除外賬户”：按照擔保和抵押品協議的定義。

“除外資產”：按照擔保和抵押品協議的定義。

“不包括子公司”：任何直接或間接子公司，如果(A)如果成為擔保人，不是國內子公司，則合理地預計將導致重大的不利税收後果。

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(B)外國附屬公司如成為本守則項下的擔保人，將會合理地預期會產生重大不良税務後果(包括在結束日後生效法律規定後)，(C)如成為受管制外國公司的外國附屬公司的附屬公司(定義見守則第957節)，若成為擔保人將會合理預期會導致重大不良税務後果(包括在截止日期後生效法律規定後)，或(D)非重大附屬公司。作為借款人的直接或間接母公司的控股公司的任何子公司都不應被排除在外。

“互換債務除外”：如“擔保和抵押品協議”所界定。

“不含税”：對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項；(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)構成其他關聯税；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益或成為行政代理人(借款人根據第2.23條提出轉讓請求除外)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第2.20(F)條而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”：如本合同的摘錄所述。

“非常收據”指任何集團成員以與任何準許收購有關的收購價調整或賠償付款的形式收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，但不包括(A)與上述任何一項有關的任何營運資金調整；(B)收到總額少於500,000美元的任何單一或相關的一系列金額，及(C)在收到後180天內(或承諾在180天內申請並在270天內申請)的任何賠償付款，以支付(或償還)(I)根據該等準許收購而購買的資產的維修或環境補救費用，或(Ii)任何集團成員因該等準許收購而招致的自付金錢損害。

“融資”：(A)術語融資，(B)信用證融資(循環融資的一個子融資)，以及(C)循環融資。

“FASB ASC”：財務會計準則委員會的會計準則認證。

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

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“聯邦基金有效利率”：任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的報價的平均值。

“收費函”：根據上下文需要，(A)借款人與行政代理之間最初成交日期的收費函，以及(B)截至2020年12月17日的收費函協議，每種情況下均經修訂、補充或以其他方式修改。

“財務條件契約”：在第7.1(C)節中定義。

《洪水法》：1994年《國家洪水保險改革法》及相關立法(包括《聯邦儲備系統理事會條例》)。

“下限”：本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修正或續簽或其他情況下)。

“外幣”：指美國以外國家的合法貨幣。

“外國貸款人”：(A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國子公司”：就任何集團成員而言，指該集團成員的任何子公司，但不是該借款方的國內子公司。

“外國子公司控股公司”：指借款人的任何直接或間接境內子公司，其資產基本上全部由一個或多個受控制的外國公司(按守則第957條的含義)或其他外國子公司控股公司的股本組成。

“前置風險”：在任何時候，如適用，就開證行而言，如有違約貸款人，該違約貸款人的未償還信用證風險的信用證百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金。

“基金”：在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“融資債務”：對任何人而言，該人的所有債務，如自債務產生之日起一年以上到期，或自該日期起一年內到期，但可由該人選擇續期或延期至自該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸，包括與該債務有關的所有當前到期日和本期償債基金付款，不論是否要求在自該債務產生之日起一年內償還，就借款人而言，與貸款有關的債務。

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“供資辦公室”：視情況而定的循環貸款供資辦公室或定期貸款供資辦公室。

“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則，但就“財務狀況公約”而言，公認會計原則應根據在最初結算日生效並與4.1(B)節所述最近經審計財務報表的編制所用的原則一致的原則確定。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則本協議各方同意進行談判，以修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約(包括財務條件契約)、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。

“政府批准”：任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”：任何國家或政府、任何國家或其其他政體、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體，任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務準則委員會、國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會和上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“集團成員”：控股、借款人及其子公司的統稱。

“擔保及抵押品協議”：指由控股公司、借款人、各擔保人及行政代理之間於截止日期所訂的經修訂、補充或以其他方式修改的經修訂及重新簽署的擔保及抵押品協議。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，及(B)墊付或提供資金(I)用以購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了向該等主要債務的擁有人保證該主要債務的擁有人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或持有該等主要債務的擁有人不會因此而蒙受損失；條件是定期保證義務

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不應包括在正常業務過程中背書用於存放或託收的票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額沒有陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人根據善意確定的合理預期的最高責任金額。

“擔保人”：指控股公司、控股公司的每一家子公司(在每一種情況下，被排除的子公司除外)以及根據本協議的要求成為擔保人的任何其他人。

“控股”：如本協議序言中所界定。

“非實質性附屬公司”：截至任何會計季度的最後一天和任何其他確定日期，借款人以書面形式指定的借款人的任何子公司，並且截至該日期(A)持有截至最近一個會計季度最後一天的資產，其資產佔控股公司合併總資產的5%或更少，其財務報表已在截止日期後根據6.1(B)節(根據公認會計準則確定)交付，(B)已產生收入(除(I)轉讓定價和成本分攤安排產生的收入外)(例如，“成本加成”安排)及(Ii)為免生疑問，在截至最近一個會計季度最後一天根據6.1(B)節的規定提交財務報表的四個會計季度內，低於根據公認會計原則確定的控股公司合併總收入的5%的收入)；但作為個別“非實質附屬公司”的所有附屬公司，截至最近一個會計季度最後一天的合併總資產不得超過控股公司合併總資產的10%或更多，而最近一個會計季度的財務報表已在第6.1(B)節規定的截止日期後交付，或已產生收入(但不包括：(I)轉讓定價和成本分攤安排(例如，“成本加成”安排)的收入；以及(Ii)為免生疑問，作為控股公司賬户的收入)佔控股公司在這四個會計季度期間綜合總收入的10%或更多，每種情況都是根據公認會計準則確定的, 以及(C)沒有實質性知識產權的企業。作為借款人的直接或間接母公司的控股的任何子公司都不應是非實質性的子公司。

“遞增加入”：根據第2.27節的規定，借款人根據第2.27節的規定，在形式和實質上合理地令行政代理滿意的文書，藉以成為本協議的一方。

“遞增期限安排”：如第2.27節所定義。

“遞增定期貸款”：任何遞增定期貸款機制下的遞增定期貸款。

“負債”：指任何人在任何日期(無重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(在該人的正常業務過程中發生的應付款除外，但在每一種情況下，包括購買價格調整、賠償義務和收入，在每一種情況下，(I)到期和應付的範圍，或(Ii)所聲稱的付款的數額是合理確定的，並且不是出於善意)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似文書；。(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議享有的權利及補救僅限於收回或出售

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(E)該人的所有資本租賃義務和所有合成租賃義務；(F)該人作為賬户當事人或申請人根據或關於承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排的所有義務；(G)該人關於不合格股票的所有義務；(H)該人就上文(A)至(G)款所述的義務承擔的所有擔保義務；(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有債務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務的持有人有權以該留置權擔保)，不論該人是否承擔了該義務或對該義務的償付負有責任；及(J)該人在互換協議方面的淨債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。在任何日期，任何掉期協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”：(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“內部人士債務”：指任何貸款方欠任何集團成員而不是貸款方或任何集團成員的高管、董事、股東或員工的任何債務。

“內部人次級債務”：指本金總額不超過2,000,000美元的任何內部人債務，本金總額不超過2,000,000美元，外加任何利息、手續費和/或費用，可通過將其添加到本金金額來資本化。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。

“破產程序”：(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產重組或其他類似安排，或關於任何人的債權人一般或該人的債權人的任何主要部分的其他類似安排，在每個案件中均根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)進行。

“資不抵債”：用於指破產的狀況。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、訣竅和程序，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“知識產權擔保協議”：指借款方與行政代理根據擔保和抵押品協議的條款就借款方的知識產權簽訂的任何商標擔保協議、版權擔保協議或商標擔保協議或其他協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意，以及其任何補充，在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

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“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款未清償期間的每個歷季的第一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何利息期限為三(3)個月或以下的歐洲美元貸款而言，為該利息期限的最後一個營業日；(C)就任何利息期限超過三(3)個月的歐洲美元貸款而言，該日為三(3)個月(或如該日期不是營業日，(D)就任何貸款(屬於ABR貸款的循環貸款除外)而言，指就該貸款作出的任何償還或預付款的日期。

“利息期”：就任何歐洲美元貸款而言，(A)最初是指借款人在借款通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)中所選擇的從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至之後1個月、3個月或6個月結束的期間；和(B)此後，每個期間從適用於該歐洲美元貸款的下一個先前利息期的最後一天開始，到借款人在不遲於太平洋時間上午10：00向行政代理髮出的不可撤銷的轉換/延續通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束，日期是當時的當前利息期最後一天之前的三(3)個營業日；但上述所有與利息期有關的規定均受下列規定的規限：

(a)如果任何利息期限本應在非營業日的一天結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期限轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在緊接的前一個營業日結束；

(b)借款人不得在特定貸款項下選擇超過循環終止日期(就循環貸款而言)或超過定期貸款最後付款日期(就定期貸款而言)的利息期；

(c)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)的任何利息期間，應當在一個日曆月的最後一個營業日結束；以及

(d)借款人應選擇利息期，以便不要求在任何歐洲美元貸款的利息期內支付或預付該貸款。

“利率協議”：就任何人士而言，任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或其他類似協議或安排，每一項均為(A)對衝與該人士的業務有關的利率風險的目的，(B)經行政代理批准，及(C)非投機目的。

“庫存”：在守則中定義的所有“庫存”，無論位於何處，現在由任何集團成員擁有或今後獲得，在任何情況下，包括由任何集團成員持有以供出售或租賃，或根據服務合同提供或將提供的庫存、商品、貨物和其他個人財產，或構成在該集團成員的業務中或在加工、生產、包裝、促銷中使用或消耗的任何類型的原材料、在製品、成品、退貨或任何種類的材料或供應品。交付或運輸相同的設備，包括所有耗材和嵌入式軟件。

“投資”：如第7.8節所定義。

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“首次公開發行”：指在國家認可的證券交易所向公眾出售控股公司的普通股。

“美國國税局”：美國國税局或其任何繼承者。

“ISDA定義”：指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“isp”：就任何信用證而言，指國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“開證貸款人”：根據上下文可能需要，SVB或其任何關聯公司，作為任何信用證的簽發人，包括根據第3.12節可能成為該貸款人簽發的信用證的繼任開證貸款人的任何其他貸款人。開證貸款人可酌情安排由開證行的關聯公司或其他金融機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證貸款人”一詞應包括與該關聯公司或其他金融機構出具的信用證有關的任何該等關聯公司或其他金融機構。

“發行出借人費用”：如第3.3(A)節所界定。

“信用證預付款”：每個信用證貸款人根據其信用證承諾的信用證百分比參與任何信用證付款的資金。

“信用證承諾”：就任何信用證貸款人而言，該信用證貸款人(如果有)有義務在每份信用證項下和與每份信用證有關的開證貸款人的義務和權利中購買不可分割的權益(包括根據第3.5(B)款對根據任何信用證開立的信用證付款)，本金總額不得超過附表1.1a中與該信用證貸款人名稱相對的“信用證承諾”項下所列金額，或該信用證貸款人成為本合同一方時所依據的轉讓和假定中所列的金額。因為根據本協議的條款，這些條款可能會不時更改。信用證承付款是循環承付款的昇華，其總額在任何時候都不得超過循環承付款總額。

“信用證付款”：由開證貸款人根據信用證支付的付款或分期付款。

“信用證風險”：在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額，以及(B)當時尚未償還或轉換為循環貸款的所有信用證付款的總額。任何信用證貸款人在任何時候的信用證風險應等於其在該時間總計信用證風險的信用證百分比。

“信用證貸款”：指信用證承諾及其項下的信用證展期。

“信用證費用支付日期”：如第3.3(A)節所述。

“信用證出借人”：有信用證承諾的出借人。

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“信用證百分比”：對於任何時候的任何信用證貸款人，該信用證貸款人的信用證承諾所代表的信用證承諾佔全部信用證承諾的百分比，該百分比可以根據第2.23節的規定進行調整。

“信用證相關單據”：統稱為每份信用證、借款人向開證貸款人提交的所有信用證申請(和任何信用證修改申請)以及與任何信用證有關的任何其他文件、協議和文書，包括開證貸款人為信用證開具的任何標準格式文件。

“出借人”：如本合同序言所界定；但除文意另有所指外，凡提及出借人，均應視為包括開證出借人。

“信用證”：如3.1(A)節所述。

“信用證到期日”：指從最初的截止日期起到信用證到期日為止但不包括在內的一段時間。

“信用證費用”：如第3.3(A)節所述。

“信用證預付費”：如第3.3(A)節所述。

“信用證到期日”：指在循環終止日之前15天生效的日期(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“LIBOR”：按照“歐洲美元基本利率”的定義。

“留置權”：任何按揭、信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的資本租賃)。

“有限追索權質押協議”：如現有信貸協議所界定。

“上市競爭對手”：指在截止日期或之前，借款人以書面形式向行政代理提交的借款人競爭對手名單上的任何人，該名單由借款人向行政代理提交的書面通知不時更新，只要此類更新事先得到行政代理的合理書面批准；但在截止日期後指定為上市競爭對手的任何人，只有在行政代理批准後三個工作日才能生效。為免生疑問，對於在適用交易日期後成為上市競爭者的任何受讓人或參與者，(A)該受讓人或參與者不應被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，以及(B)該受讓人或參與者，以及(B)該轉讓或參與，如屬受讓人，借款人就該受讓人簽署的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為上市競爭者。管理代理(A)有權(但無義務)且借款人在此明確授權管理代理在平臺上不時發佈列出的競爭對手名單及其任何更新，以及(B)應將列出的競爭對手名單及其任何更新提供給提出請求的每個貸款人或參與者。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議中與所列競爭對手有關的規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)查明、監督或

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詢問任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為上市競爭對手，或(Y)對向任何‎上市競爭對手轉讓或參與貸款或承諾，或披露機密信息，或限制其行使權利或補救措施，或因此而產生的任何責任，或以其他方式強制借款人或任何貸款人遵守與上市競爭對手有關的任何條款的任何責任或責任。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放或維持的任何貸款。

“貸款文件”：本協議、擔保文件、票據、費用函、償付能力證書、抵押品信息證書、每份信用證相關單據、每份合規證書、每份借款通知、每份轉換/繼續通知、每份增量合併、任何從屬協議、根據第3.10節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、任何其他從屬協議以及對上述任何內容的任何修訂、放棄、補充或其他修改。

“貸款方”：指控股、借款人和擔保人的統稱。

“多數循環貸款人”：在任何時候，(A)如果當時只有一個循環貸款人持有循環總承諾額，則該循環貸款人在終止循環總承諾額之前和之後；及(B)如多於一名循環貸款人持有循環承諾額總額，則至少兩名合共持有循環承諾額50%以上的循環貸款人(包括無重複的信用證承諾額)，或在循環承諾額終止後的任何時間(如該等循環承諾額由多於一名循環貸款人持有)，至少兩名合共持有當時未償還循環信貸總額50%以上的循環貸款人(包括當時尚未償還或轉換為循環貸款的任何信用證付款，但無重複)；但(A)為確定多數循環貸款人的目的，任何違約貸款人持有或被視為持有的循環貸款和參與信用證風險的循環承諾、循環貸款和參與的部分應被排除在外；(B)就本定義而言，貸款人及其關聯公司和核準資金應被視為一家貸款人。

“多數定期貸款人”：在任何時候，(A)如果只有一個定期貸款人持有定期貸款，則為該定期貸款人；(B)如果一個以上的定期貸款人持有定期貸款，則至少兩個合計持有所有定期貸款未償還本金50%以上的定期貸款人；但(A)為確定多數定期貸款人的目的，任何違約貸款人持有或被視為持有的定期貸款部分應被排除；(B)就本定義而言，貸款人及其附屬公司和核準資金應被視為一個貸款人。

“重大不利影響”：(A)控股公司、借款人及其子公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大減損，或控股公司、借款人或任何擔保人在根據其所屬的任何貸款文件到期時履行其各自義務的能力的重大損害；或(C)對控股公司、借款人或其所屬任何貸款文件的任何擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大合同義務”：所有合同義務(包括與集團成員的租賃權益有關的義務)，如果不遵守這些義務，可以合理地預計總體上會產生實質性的不利影響，而所有客户合同代表的

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截至任何釐定日期，集團成員於過去十二個月期間的總收入的5%以上。

“與環境有關的材料”：根據任何環境法被定義、管制、管轄或以其他方式定性為危險或有毒或污染物或污染物(或具有類似含義和管制效果的詞語)的任何物質、材料或廢物，任何石油或石油產品、石棉、多氯聯苯、尿素甲醛絕緣材料、黴菌或真菌，以及已知危害人體健康和安全水平的放射性、射頻輻射。

“少數族裔貸款人”：定義見第10.1(B)節。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司

“抵押財產”：指根據第6.12(B)條或其他規定，行政代理人為擔保當事人的利益應根據抵押授予留置權的不動產。

“抵押”：指每項抵押、信託契約、債務擔保契約或此後由一方或多方貸款方簽署並交付給行政代理的同等文件，在每一種情況下，此類文件可不時以行政代理合理接受的形式和實質進行修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改、更新或替換。

“多僱主計劃”：任何貸款方或其任何附屬機構向其作出、正在作出或有義務或在過去六年中有義務作出貢獻的“多僱主計劃”(按ERISA第3(37)條的規定)。

“現金淨收益”：(A)就任何資產出售、非常收據或任何追回事件而言，以現金和現金等價物的形式取得的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除律師費、會計費、投資銀行費、用於償還通過本協議明確允許對屬於該等資產出售標的的任何資產的留置權擔保的債務的金額、非常收據、控制權變更或任何追回事項(根據證券文件規定的任何留置權除外)及與此相關的實際發生的其他習慣或合理成本、費用和開支，以及扣除應付税款(包括與之相關的任何允許的税收分配)，以及借款人對借款人或任何其他集團成員因該等資產出售、非常收據、控制權變更或任何追回事項而須支付的收入、特許經營權、銷售額及其他適用税項及其他負債的合理及善意估計。完成控制權變更或任何追回事項時，其計算應考慮到任何可用營業虧損和淨營業虧損結轉、税收抵免和税收抵免結轉以及類似的税收屬性導致的税負減少，以及關於任何此類資產出售或控制權變更，根據公認會計原則扣除作為準備金提供的金額後的減税, 根據與該等資產出售或控制權變更有關的任何賠償義務而承擔的任何負債(但只要該儲備額的任何部分在任何時間停止如此保留且不適用於該等負債，則該部分應在當時被視為現金收益淨額，並在適用的範圍內立即根據第2.12(C)節的規定用於預付債務)；及(B)與發行或出售股本或產生任何債務有關的現金收益，扣除律師費、投資銀行費、

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會計師費用、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他習慣或合理成本、費用和支出。

“非同意貸款人”：任何貸款人如不批准任何同意、豁免或修訂(A)要求所有受影響的貸款人根據第10.1和(B)款的條款批准，且已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”指的是每個貸款人在任何時候都不是違約貸款人。

“票據”：定期貸款票據或循環貸款票據。

“借用通知書”：實質上以附件J的形式發出的通知書。

“改裝/續用通知”：基本上採用附件K形式的通知。

“債務”：(A)貸款的未付本金和利息(包括貸款到期後的應計利息，以及與任何貸款方有關的任何破產呈請或破產程序開始後的利息，不論在該程序中是否允許或允許就提交後或請願書後的利息提出索賠)，以及與任何貸款方有關的所有其他義務和債務(包括在提交破產呈請或啟動任何破產、重組或類似程序後產生的任何費用或支出)，行政代理、發出貸款的貸款人、任何其他貸款人、任何銀行服務提供者(以銀行服務提供者的身份)，以及特定互換協議的任何合格對手方，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或即將到期的、或現存在的或以後發生的、可能根據本協議、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、信用證、任何指定的掉期協議或與本協議或協議相關而訂立、交付或提供的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、付款義務、費用、賠償、成本、開支(包括行政代理、簽發貸款人、任何其他貸款人、任何銀行服務提供者的律師的所有合理和書面的費用、收費和支出)，只要任何適用的銀行服務協議要求任何適用的集團成員和任何合格的交易對手償還任何此類費用，, 在任何適用的特定互換協議要求任何適用的集團成員償還任何該等費用的範圍內，在每種情況下，根據任何貸款文件、任何銀行服務協議或任何指定互換協議，任何貸款方必須支付的任何此類費用，或(B)錯誤的付款代位權。為免生疑問，該等義務不應包括(I)任何貸款方向任何貸款人發出的任何認股權證或其他股權工具項下產生的任何義務，或(Ii)僅就非合資格ECP擔保人的任何擔保人而言，該擔保人的任何除外互換義務。

“OFAC”：美國財政部外國資產控制辦公室及其任何繼任者。

《原定截止日期》：2019年8月2日。

“原始貸款文件”：定義見第10.22節。

“其他連接税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件進行或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

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“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或文件、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.23節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“參與者”：如第10.6(D)節所述。

“參賽者名冊”：第10.6(D)節的定義。

“愛國者法案”：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。

“收款方”：如第9.14(A)節所述。

“PBGC”：養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”：僱員退休金計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，但多僱主計劃除外，須受ERISA第四章或守則第412及430節或ERISA第302及303節的規定所規限，且任何貸款方或其任何附屬機構根據ERISA第4069節被終止為ERISA第4001(A)(13)節所界定的“供款贊助人”。

“允許收購”：如第7.8(L)節所述。

“核準投資者”：指在緊接截止日期前持有控股股本的人士，連同該等人士各自的聯屬公司、繼承人及獲準受讓人。

“允許的税收分配”：就借款人及其一個或多個子公司為美國聯邦所得税的直通實體的任何課税年度(或其部分)而言，借款人向其直接或間接股權所有人分配的税款，其計算的金額，並在根據第[4.1]第七次修訂和重新簽署的《借款人經營協議》，自本協議之日起生效，並可根據本協議的條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“平臺”：如第10.2(D)(I)節所述。

“質押股份”：指擔保和抵押品協議中的定義。

“優先股”：指任何借款方的優先股。

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“最優惠利率”：指在“華爾街日報”貨幣利率欄目或其任何後續出版物上不時公佈的年利率，即當時有效的“最優惠利率”；但如果《華爾街日報》貨幣利率部分不時列出的利率因行政代理人確定的任何原因而變得不可用，則“最優惠利率”應指行政代理人在其加利福尼亞州主要辦事處宣佈的作為其有效的最優惠利率的年利率(該宣佈的最優惠利率並不是行政代理人就延長債務人信用而收取的最低利率)。

“預測”：如第6.2(B)節所述。

“財產”：如第4.17(A)節所述。

“合格可獲得性”：在任何確定日等於(A)可用循環承付款加上(B)合格現金之和的數額。

“合格現金”：指在美國持有的貸款方的不受限制的現金和現金等價物，這些現金或現金等價物位於存款賬户或證券賬户，或兩者的任意組合，在每一種情況下，均受控制協議的約束，或託管機構是行政代理，並受以行政代理為受益人的完善的優先留置權的約束。

“合格對手方”：就任何特定的互換協議而言，是貸款人或貸款人的關聯公司的任何交易對手，或者在簽訂該指定的互換協議時或截至成交之日，是行政代理或該行政代理或貸方的關聯公司的任何交易對手。

“合格ECP擔保人”：在《擔保與抵押品協議》中定義。

“收款人”：行政代理或貸款人(視情況而定)。

“追回事件”：與任何集團成員的任何資產有關的任何財產或意外保險索賠的任何和解或支付，或與任何資產有關的任何報廢程序。

“參考時間”：關於當時基準的任何設置，指(I)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，以及(Ii)如果該基準不是美元LIBOR，則由行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”：如第10.6(C)節所述。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“再投資遞延金額”：就任何再投資事件而言，指任何集團成員因提交再投資通知而收到的未按第2.12(G)節預付貸款或其他金額的現金收益淨額合計。

“再投資事項”：指借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事項。

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“再投資通知”：由負責人員簽署的書面通知，聲明並無違約事件發生且仍在繼續，並且控股公司(直接或間接通過擔保人或一個或多個其他集團成員(但僅限於貸款方將該現金收益淨額轉移給非貸款方將構成根據第7.8條允許的投資或根據第7.5條允許的處置)打算並預計使用資產出售或追回事件的全部或指定部分現金收益淨額來收購或修復對其業務有用的資產。

“再投資預付款金額”：就任何再投資事項而言，指與之相關的再投資遞延金額減去於相關再投資預付款日期前為收購或修復對控股業務有用的資產而支出的任何款項。

“再投資預付日期”：就任何再投資事件而言，指(A)(I)如Holdings於該日期尚未承諾將再投資遞延金額所得款項再投資於該再投資事件後180天的日期，或(Ii)如Holdings已承諾於再投資事件後180天前將再投資遞延金額所得款項進行再投資的日期，即該再投資事件後270天的日期，以及(B)Holdings決定不再收購或以其他方式停止收購或修復對Holdings的業務有用的資產的日期，或以其他方式停止收購或修復對Holdings業務有用的全部或任何部分再投資遞延金額的日期。

“關聯方”：關於任何人、此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”：聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“替代貸款人”：定義見第2.23節。

“所需貸款人”：在任何時候，(A)如果只有一個貸款人持有所有未償還定期貸款和循環承諾總額(如果循環承諾總額已經終止，則為信貸的循環延長總額)，則該貸款人；和(B)如果一個以上的貸款人持有未償還定期貸款和循環承諾總額(如果循環承諾總額已經終止，則至少兩個貸款人持有信貸的循環擴展總額)，則至少兩個貸款人合計持有(I)當時未償還的定期貸款的未償還本金總額和(Ii)當時有效的循環承諾總額(包括信用證承諾)，或如果循環承諾已終止，則持有當時未償還的信貸循環擴展總額的50%以上；但就本條(B)而言，任何違約貸款人所持有的定期貸款的未償還本金，以及任何違約貸款人所持有或視為持有的循環貸款及參與信用證風險的部分，均須不包括在內，以決定所需的貸款人；此外，就本定義而言，一名貸款人及其聯屬公司及核準基金須當作為一名貸款人。

“法律規定”：對於任何人，公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

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“負責人”：指適用貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管、財務總監或主計長或其他類似人員，但在任何情況下，就財務事項而言，指該貸款方的首席財務官、財務主管、助理財務主管、財務總監或主計長或其他類似人員。

“限制支付”：如第7.6節所定義。

“循環承諾”：對於任何貸款人，如有，該貸款人提供循環貸款並參與信用證的義務，本金總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”標題下所列金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議條款不時改變(包括與本協議所允許的轉讓有關)。信用證承付款是循環承付款總額的昇華。

“週轉承諾期”：指從原結賬日後的第一個營業日起至週轉終止日止的期間。

“循環信貸展期”：對於任何循環貸款人，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人當時持有的所有未償還循環貸款的本金總額，加上(B)該貸款人當時所有未償還信用證未支取總額的信用證百分比，加上(C)該貸款人當時尚未償還或轉換為循環貸款的所有信用證付款總額的信用證百分比之和。

“循環貸款”：循環承諾及其項下信貸的延伸。

“循環貸款人”：指有循環承諾或持有循環貸款的貸款人。

“循環貸款轉換”：如第3.5(B)節所述。

“循環貸款資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“循環貸款票據”：指附件H-1形式的本票，可隨時予以修改、補充或以其他方式修改。

“循環貸款”：如第2.4(A)節所述。

“循環百分比”：對於任何循環貸款人，在任何時候，該貸款人當時的循環承諾額佔循環承付款總額的百分比，或在循環承諾額到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時所有未償還循環貸款本金總額的百分比；但如果循環貸款在循環承諾總額減至零之前全額償付，則循環百分比的確定方式應確保循環貸款人在可比的基礎上持有其他未償還的循環信貸延期。

《循環終止日》：2025年12月17日。

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“標準普爾”：標準普爾評級服務。

“售後回租交易”：指與任何一位或多位人士訂立的任何安排，根據該安排，借款方在同時或實質上同時進行的交易中，實質上出售其對任何物業的所有權利、所有權及權益，並在與此相關的情況下，取得、租賃或發回該物業的全部或主要部分的使用權。

“制裁”：在集團任何成員開展業務的情況下，由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“擔保債務”：按照擔保和抵押品協議的定義。

“擔保當事人”：對行政代理、貸款人(包括以發行貸款人身份的任何發行貸款人)、每個銀行服務提供人(以其各自的銀行服務提供人身份)和任何合格交易對手的統稱。

“證券賬户”：UCC中定義的任何“證券賬户”。

“證券賬户控制協議”：指由行政代理、貸款方和持有該借款方證券賬户的證券中介機構簽訂的任何控制協議，根據該協議，行政代理被授予對該證券賬户的“控制”(就UCC而言)。

“證券法”：1933年的證券法，經不時修訂，以及任何後續法規。

“擔保文件”：對(A)擔保和抵押品協議、(B)抵押、(C)知識產權擔保協議、(D)每份證券賬户控制協議、(E)每份存款賬户控制協議、(F)此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱，以保證任何貸款方在任何貸款文件下產生的義務，以及(G)所有融資聲明、固定裝置文件、專利、商標和版權文件、轉讓、確認和其他文件。借款方根據上述任何一項作出或交付的文件和協議。

“SOFR”：就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

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“償付能力證書”：按照5.1(L)節的規定交付給行政代理和貸款人的償付能力證書，日期為截止日期，該償付能力證書應基本上採用附件D的形式。

“償付能力”：在對任何人使用時，指的是，在任何確定日期，(A)該人資產的“公允價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的，(B)該人資產的“目前公平可出售價值”將在該日期，(A)當債務人的債務變為絕對債務或到期債務時，所述條件應大於償還債務所需的金額，因為所引用的條件是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(C)自該日起，該人將不會有不合理的小額資本用於開展業務；(D)該人將有能力在債務到期時償付其債務。就本定義而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了付款權利，則就違約行為獲得衡平法救濟的權利，不論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、擔保的或無擔保的。

“特定互換協議”：指在第7.13節允許的範圍內，任何借款方和任何合格交易對手(或在截止日期或該互換協議簽訂之日為合格交易對手的任何人)簽訂的任何互換協議。

“次級債務文件”：指借款人或任何附屬公司簽署或交付的證明次級債務的任何協議、證書、文件或票據，以及經行政代理書面批准的任何續訂、修改或修訂。

“從屬債務”：指借款方根據行政代理合理接受的從屬條款(包括付款、留置權和救濟條款，視情況適用)從屬於債務的債務。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指控股或借款人的一個或多個子公司。

“保證人債務”：於任何釐定日期，因保證人代表任何集團成員發行保證債券以支持其與客户的合約而產生的債務(或有或有)，不論該等債務是由該集團成員直接或間接欠下的。

“SVB”：如本協議序言中所定義。

“掉期協議”：涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具結算的任何掉期、對衝、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議(包括但不限於任何利率協議)的任何協議

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或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因控股、借款人及其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而支付的影子股票或類似計劃不得被視為“互換協議”。

“互換義務”：按照擔保和抵押品協議的定義。

“掉期終止價值”：就任何一項或多項掉期協議而言，在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期協議終止當日或之後的任何日期內，該等終止價值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為該等掉期協議的按市值計算的款額。根據任何認可交易商(可能包括合格交易對手)在該等掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。

“合成租賃債務”：一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃或(B)財產使用協議承擔的貨幣債務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“應收税金協議”：指控股公司與本文所列人員之間的應收税金協議，日期為2021年10月19日。

“定期承諾”：就任何貸款人而言，指該貸款人根據現有信貸協議向借款人提供定期貸款的義務(如有)。截至截止日期，定期承諾已獲得資金，為0美元。

“定期貸款”：指定期承諾及其項下的定期貸款。

“定期貸款人”：每一個有定期承諾或持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款”：指貸款人根據現有信貸協議第2.1條發放並在本協議下繼續發放的定期貸款。截至截止日期，每家貸款人定期貸款的未償還本金金額列於附表1.1a。

“定期貸款資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。

《定期貸款到期日》：2025年12月17日。

“定期借款票據”：附件H-2形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

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“定期百分比”：就任何定期貸款人而言，該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額佔當時未償還定期貸款本金總額的百分比。

“信用證承諾總額”：在任何時候，根據第2.10或3.5(B)節的規定，可不時減少的時間內所有信用證承諾的總和。

“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的總額。信用證承付款是循環承付款總額的昇華。

“信貸循環展期總額”：在任何時候，指當時未償還的信貸循環展期的總額。

“期限SOFR”：對於截至適用參考時間的適用相應期限，基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”：管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”：在其定義的第(A)、(B)或(C)款中的任何一項所述的基準過渡事件之後，行政代理確定(A)術語SOFR已被推薦由相關政府機構使用，並且可為每個可用的基調確定，以及(B)術語SOFR的管理對行政代理來説是行政上可行的。

“交易日期”：如第10.6(B)(I)(B)節所述。

“受讓人”：任何符合條件的受讓人或參與者。

“類型”：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或歐洲美元貸款。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“非友好收購”：在首次公開宣佈相關要約時，尚未獲得被收購人的董事會(或其他法律認可的管理機構)批准的任何收購；但對於任何非美國人的收購，如果在首次公開宣佈與友好收購有關的要約之前，在該司法管轄區沒有獲得批准的慣例，則其他友好收購不應被視為不友好收購。

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“統一商法典”或“UCC”：紐約州或任何其他適用司法管轄區不時生效的“統一商法典”(或任何類似或同等的立法)。

“United States”和“U.S.”：美利堅合眾國。

“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”：如第2.20(F)節所述。

“USCRO”：美國版權局。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”：倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“USPTO”：美國專利商標局。

“扣繳代理人”：如適用，任何適用的借款方和行政代理人，視情況而定。

“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2其他定義規定。

(a)除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(b)如本文及其他貸款文件中所用，以及根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP給予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(Iii)“招致”一詞應被解釋為指招致、產生、發行、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(“已發生”和“發生”一詞應具有相關含義)，(Iv)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利；(V)除非另有説明，否則對協議(包括本協議)或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、補充、重述、修訂、重述或以其他方式修改的協議或合同義務。(Vi)除另有説明外，凡提及任何法律或規例，即指下述法律或規例

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修訂、修改、延長、重述、替換或補充，以及(Vii)除非另有説明，否則所指的時間應指太平洋時間。

(c)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，以及(Ii)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節以及本協議的證物和附表。

(d)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(e)任何貸款文件中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如它是一項合併、轉讓、合併、轉讓、出售或轉讓，或適用於另一人的或與其一起的類似條款一樣。根據貸款文件，有限責任公司的任何分部應在其存在的第一天構成一個單獨的人(而任何附屬、合資或任何其他類似條款的有限責任公司的每個分部也應構成該人)。就任何分部而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產應被視為已從原始人轉移到後繼人。

(f)如本協議要求本集團成員按綜合基準進行的任何財務計算或類似指標包括完成截止日期重組前的任何期間，則該等指標只適用於借款人及其附屬公司在截止日期重組前的任何適用期間內計量。

1.3圓周。根據本協議，控股及其子公司必須維持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數更多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則向上舍入)。

第2節
承諾額和承付款條款

2.1個月期貸款。雙方在此確認並同意，在截止日期之前，已根據現有的信貸協議(並按其定義)向借款人發放了某些“定期貸款”。此類“定期貸款”作為本協議項下的定期貸款繼續存在，本協議的條款和其他貸款文件應適用於此。借款人承認並同意，在緊接本協議生效之前，定期貸款的未償還本金為98,750,000美元。借款人和貸款人承認並同意，每個貸款人在截止日期(在本協議生效後)持有的此類定期貸款的本金金額列於與貸款人名稱相對的附表1.1a。定期貸款有時可以是歐洲美元。

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貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.13節通知行政代理。

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2.2[已保留].

2.3定期貸款的償還。從2021年12月31日開始，每個定期貸款人的定期貸款應在每個會計季度的最後一天按季度連續償還，每筆償還的金額應等於該貸款人的定期貸款百分比乘以100,000,000美元乘以與該分期付款日期相對的以下分期付款百分比：

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在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在定期貸款到期日到期並支付，連同應支付本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期。

2.4取消承諾。

(a)在本協議條款及條件的規限下，每家循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時向借款人發放循環信貸貸款(分別為“循環貸款”及合稱“循環貸款”)，本金總額計及所有未提取信用證的未支取金額，以及代表借款人發生並欠該貸款人的所有尚未償還或尚未轉換為循環貸款的信用證付款總額不超過該貸款人的循環承諾金額。此外，此時未償還的循環展期貸款總額不得超過當時有效的循環承付款總額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是歐洲美元貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.5和2.13節通知行政代理。儘管本文有任何相反規定，在違約事件發生期間，循環貸款不得作為歐洲美元貸款借入、轉換或繼續作為歐洲美元貸款。³

(b)借款人應在循環終止日償還所有未償還的循環貸款。

2.5週轉貸款借款流程。借款人可在任何營業日的循環承諾期內，借款至循環承諾項下的可用循環承諾額；但借款人應向行政代理髮出不可撤銷的借款通知(行政代理必須在太平洋時間下午12：00之前收到借款通知，對於歐洲美元貸款，(A)在請求借款日期前三(3)個營業日，或(B)對於ABR貸款，必須在請求借款日期前一(1)個營業日收到(在每種情況下，原件須在三(3)個營業日內發出)(但根據第3.5(A)條借入ABR貸款以支付款項的任何該等通知，可不遲於建議借款當日太平洋時間下午12時發出)，在每種情況下，均須指明(I)擬借入的循環貸款的數額及類型，(Ii)所要求的借款日期，(Iii)如屬歐洲美元貸款，則每類貸款的金額及初始利息期分別為多久，以及(4)關於匯出擬借款的適用貸款所得款項的指示。除循環貸款轉換外，循環承付款項下的每筆借款的數額應等於ABR貸款的100,000美元或其整數倍(如果當時可用的循環承付款總額不到100,000美元，則為較小數額)。行政代理在收到借款人的任何此類借款通知後，應立即通知各循環貸款人。每個循環貸款人將使其按比例在太平洋時間下午12：00之前，在借款人要求的借款日之前，行政代理人在行政代理人可立即獲得的資金中，為借款人的賬户提供的每筆此類借款的份額。然後，借款人可以通過行政代理將這種借款提供給借款人，借款人將循環貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人以書面指定給行政代理的賬户中。

2.6[已保留].

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2.7[已保留].

2.8[已保留].

2.9佣金和其他費用。借款人同意支付下列款項：

(a)費用函中規定的金額和日期的費用，以及按照費用函規定的其他方式支付的費用，並履行其中所載的任何其他義務。

(b)作為循環總承付款的額外補償，借款人應為循環貸款人的賬户向行政代理支付借款人未使用循環貸款機制下可用資金的費用(“承諾費”)，從最初的結算日開始，在循環終止日期之前的每個財政季度的最後一天(首次付款發生在2019年9月30日)，每季度支付一次欠款，數額等於承諾費費率乘以循環承付款總額的平均未使用部分，由行政代理合理確定。就本計算而言，循環承付款總額中未使用的部分應等於(1)循環承付款總額(不時減少)與(2)(A)未償還循環貸款每日期末餘額的平均值、(B)當時所有未提取信用證的未支取金額以及(C)當時尚未償還或轉換為循環貸款的所有信用證付款總額之間的差額。

(c)根據本第2.9條應支付的所有費用應在支付之日全額賺取並不予退還。

2.10終止或減少循環承付款項。借款人有權在不少於三(3)個工作日通知行政代理後終止循環承付款或不時減少循環承付款的金額，但須支付第2.11(B)節所述的費用；但如果在生效後和在生效日期對循環貸款的任何預付款後，信貸的總循環延期將超過可用的循環承付款，則不得允許終止或減少循環承付款；此外，如果終止通知表明終止是與再融資有關的，則在融資未完成的情況下，可以撤銷終止通知。任何此類減税的數額應相當於100,000美元，

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或其整倍，並應永久減少當時有效的循環承付款；但如因任何此類減少或終止循環承付款而在適用的利息期最後一天以外的任何日子預付歐洲美元貸款，則借款人還應支付第2.21節規定的任何欠款。借款人有權在不少於三(3)個工作日通知行政代理後終止信用證承諾，或不時減少信用證承諾的金額；但如果在信用證承諾生效後，信用證承諾總額應減少到超過信用證承諾總額(已減少的)，則不得允許終止或減少信用證承諾。任何此類減額應等於100,000美元，或其整數倍，並應永久減少當時有效的信用證承付款。

2.11可選的預付款。

(a)借款人可隨時、不時地在不遲於太平洋時間上午10：00(對於歐洲美元貸款)和不遲於太平洋時間上午10：00(對於ABR貸款)向行政代理交付不可撤銷的通知的情況下預付全部或部分貸款；對於ABR貸款，該通知應具體説明提議的預付款的日期和金額；但如果一筆歐洲美元貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.21節所規定的任何欠款；此外，如果該預付款通知表明該預付款將由再融資的收益提供資金，則在融資未完成的情況下，該預付款通知可被撤銷。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付(受上述撤銷的限制)，以及(ABR貸款為循環貸款的情況除外)截至該日期的預付金額的應計利息。部分預付定期貸款的本金總額應為1,000,000美元或其整數倍。循環貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或其整數倍。

(b)如果定期貸款已全額預付或循環承諾已根據第2.12(B)節終止，或與控制權變更或以其他方式出售借款人的全部或幾乎所有資產有關，或與本協議項下債務的任何再融資有關，則借款人應在提前償還或加速償還此類債務的同時，向行政代理(為適用的貸款人的利益)支付相當於在截止日期開始至2021年12月17日止期間終止的任何此類定期貸款預付款或循環承諾的預付款費用。如此減少的預付和循環承諾的定期貸款總額的1.00%。任何此類預付費用應在支付之日全額賺取，並且不得以任何理由退還。

2.12強制預付款。

(a)如果任何集團成員因行使贖回權而發行任何股本，借款人應支付相當於其現金收益淨額的100%的金額，以便在發行後立即用於預付定期貸款和第2.12(G)節規定的其他金額。

(b)如果任何集團成員發生任何債務(不包括根據第7.2節發生的任何債務)，借款人應支付相當於發生該債務之日用於預付定期貸款和第2.12(G)節規定的其他金額的現金收益淨額的100%。

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(c)如果任何集團成員在任何日期收到任何資產出售或追回事件的現金淨收益，則除非就此發出再投資通知，否則借款人應支付相當於該現金收益淨額的100%的金額，以便在該資產出售或追回事件發生之日起立即用於預付貸款和第2.12(G)節規定的其他金額；但儘管有上述規定，(I)根據再投資通知可被排除在上述要求之外的資產出售和追回事項的現金淨收益總額在任何會計年度不得超過1,000,000美元，(Ii)在每個再投資預付款日，借款人應支付相當於將用於預付貸款的相關再投資事項的再投資預付款金額以及第2.12(G)節規定的其他金額。

(d)如果借款人從截至2021年12月31日的財政年度開始的任何財政年度存在超額現金流量，借款人應在相關的超額現金流量申請日，將該超額現金流量的25%(在沒有重複的基礎上，減去貸款文件項下貸款的自願本金償還(不包括循環貸款的自願償還，除非與此相關的承諾有同等永久性的減少)在該財政年度內用於提前償還貸款和第2.12(G)節所述的其他金額；但如截至該財政年度最後一天的綜合高級槓桿率小於或等於3.00：1.00，則該百分比應在該財政年度降至0%。每筆預付款應在不遲於以下兩(2)個營業日(即“超額現金流量申請日期”)支付：(I)第6.1(A)節所指的控股公司與預付款有關的會計年度的財務報表要求交付給貸款人的日期和(Ii)財務報表實際交付日期中較早的兩個工作日。

(e)如果任何集團成員收到任何特別收據，借款人應支付相當於其現金淨收益的100%(100%)的金額，以便在收到後立即用於預付貸款和第2.12(G)節規定的其他金額。

(f)[已保留].

(g)根據第2.12節規定支付的預付款應首先用於根據第2.18(B)和(Ii)節規定的定期貸款到期分期付款，然後用於支付循環貸款(不永久減少循環承付款)。第2.12節規定的每筆貸款預付款(如果循環貸款是ABR貸款，在所有循環承付款尚未終止的情況下除外)，應附帶預付金額截至預付款之日的應計利息。

(h)借款人應在第2.12節規定的每筆預付款時，向行政代理提交一份由負責官員簽署的證書，合理詳細地列出該預付款金額的計算。

(i)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可全部或部分拒絕就本第2.12條規定的強制性預付款支付任何款項，但不損害該貸款人根據本條款接受或拒絕未來與該強制性預付款有關的任何付款的權利。如果任何貸款人拒絕就任何強制性預付款全部或部分付款，則該拒絕付款的收益應首先按比例提供給就該強制性預付款接受付款的貸款人，然後借款人才能保留該收益。

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2.13轉換和繼續選項。

(a)借款人可不時選擇將歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，方法是在太平洋時間不遲於建議轉換日期前的營業日上午10：00向行政代理髮出不可撤銷的轉換/繼續選擇通知；但歐洲美元貸款的任何此類轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。根據第2.17條的規定，借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款，方法是在建議轉換日期之前的第三個營業日上午10：00之前，在太平洋時間上午10：00之前，向行政代理髮出不可撤銷的事先不可撤銷的轉換/繼續選擇通知(該通知應具體説明初始利息期的長度)；但當任何違約事件發生並仍在繼續時，ABR貸款不得轉換為歐洲美元貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

(b)根據第2.17節的規定，任何歐洲美元貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人根據第1.1節規定的“利息期”一詞的適用規定，在轉換/繼續通知中向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期的長度，即可繼續發放該貸款；但在任何違約事件發生且仍在繼續的情況下，不得繼續發放歐洲美元貸款；此外，如果借款人未能按照第2.13(B)節的規定發出任何必要的通知，或如果根據前述但書不允許繼續進行，則此類貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

2.14對歐洲美元份額的限制。儘管本協定有任何相反規定，歐洲美元貸款的所有借款、轉換和延續以及所有利息期限的選擇，其數額和選擇均應符合下列條件：(A)在生效後，構成每批歐洲美元部分的歐洲美元貸款的本金總額應等於(X)定期貸款的最低金額不少於5,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍；和(Y)循環貸款的最低金額不少於100,000美元或其整數倍，以及(B)任何時候未償還的歐洲美元份額不得超過七(7)份。

2.15利率和付款日期。

(a)每筆歐洲美元貸款應在每一利息期內的每一天產生利息，年利率等於(1)為該日確定的歐洲美元利率加(2)適用保證金。

(b)每筆ABR貸款應按(I)ABR加(Ii)適用保證金的年利率計息。

(c)在違約事件持續期間，應所需貸款人的要求，所有未償還貸款的年利率應等於根據本節前述規定適用的利率加2.00%(“違約率”)。

(d)利息應在每個付息日以欠款形式支付；但根據第2.15(C)節應不時按要求支付應計利息。

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2.16利息和費用的計算。

(a)根據本協議應支付的利息和費用應以實際過去天數的一年360天為基礎計算，但對於以最優惠利率為基礎計算利率的ABR貸款，其利息應以實際經過天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人關於歐洲美元利率的每項決定。由於ABR或歐洲貨幣儲備要求的變化而導致的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。

(b)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.16(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.17無法確定利率。

(a)如果在任何利息期的第一天之前，行政代理應就任何歐洲美元貸款或轉換為或繼續貸款的請求確定(該決定應是決定性的，並對借款人具有約束力)：(I)由於影響相關市場的情況，(I)在該請求的貸款或轉換或繼續貸款的適用金額和利息期內，沒有向倫敦銀行間市場的銀行提供美元存款，(Ii)沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的歐洲美元利率，或(Iii)就該利息期間所釐定或將釐定的歐洲美元利率，將不能充分及公平地反映該等貸款人(經該貸款人最終證明)在該利息期間作出或維持其受影響貸款的成本，則在任何該等情況下(I)、(Ii)或(Iii)，行政代理應於其後在切實可行範圍內儘快通知借款人及有關貸款人。任何此類裁定應具體説明此種裁定的依據，並且在沒有可證明的錯誤的情況下，對所有目的都是決定性的和具有約束力的。此後，相關貸款項下的任何歐洲美元貸款如被要求在該利息期的第一天發放，將作為ABR貸款發放；(Y)相關貸款機制下的任何貸款如在該利息期的第一天轉換為歐洲美元貸款，將繼續作為ABR貸款；及(Z)相關貸款機制下的任何未償還的歐洲美元貸款應在當時的當前利息期的最後一天轉換為ABR貸款。直至第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的情況不復存在，在這種情況下，行政代理應立即撤回上述第一句所述的通知, 借款人不得根據相關貸款安排再發放或繼續發放歐洲美元貸款，借款人也無權將相關貸款安排下的貸款轉換為歐洲美元貸款。

(b)基準替換設置。

(一)基準置換。

(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.17(B)節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(I)如果基準更換是按照基準更換的定義的(A)或(B)款確定的

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於該基準更換日，該基準更換將就本協議或任何其他貸款文件項下及其後基準設定的所有目的而取代該基準，而不會對本協議或任何其他貸款文件作出任何修訂或進一步行動或同意；及(Ii)如根據“基準更換”的定義(C)條款就該基準更換日期決定更換基準，則該基準更換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的而取代該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本條款(B)以下但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議項下或任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(A)款無效。

(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，行政代理將有權在與控股公司和借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期的任何事件；(B)任何基準替換的實施；(C)任何符合更改的基準替換的有效性；(D)根據以下第(Iv)條移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.17(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.17(B)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(X)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理酌情權選擇的該利率，或(Y)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調

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如果已經或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替代)，或者(Y)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替代)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續發放、轉換或繼續使用歐洲美元貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借用或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

2.18按比例計算的待遇和付款。

(a)借款人每次向貸款人借款，借款人就任何承諾費支付的每一筆款項和任何承諾額的任何減少均應作出按比例根據有關貸款人的定期百分比、信用證百分比或循環百分比(視乎情況而定)。

(b)除本協議另有規定外，借款人就定期貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)均應支付。按比例根據各定期貸款人當時持有的定期貸款的未償還本金金額。除第2.12(A)節或第2.12(D)節規定的強制性預付款外，每筆可選的和強制性的定期貸款預付款的金額應用於減少定期貸款當時剩餘的分期付款按比例根據各自當時的剩餘本金金額計算。根據第2.12(A)節和第2.12(D)節規定的每筆強制性預付定期貸款的金額應用於按期限倒序減少當時剩餘的定期貸款分期付款。除非借款人和所要求的貸款人另有約定，否則任何定期貸款的提前還款應適用於當時未償還的定期貸款。按比例無論類型如何，都是基於。定期貸款的預付金額不能再借入。

(c)根據第2.12(I)節的規定，借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)均應支付按比例根據循環貸款人當時持有的循環貸款各自的未償還本金金額。

(d)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均應無條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，並應在太平洋時間上午10：00之前支付給行政代理，由貸款人賬户、適用的資金辦公室、美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。行政代理在太平洋時間下午2：00之後收到的任何付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果本協議項下的任何付款(歐洲美元貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果歐洲美元貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一次

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除非延期的結果是將付款延長到另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個工作日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(e)除非任何貸款人在任何借款日期之前以書面通知行政代理人，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人正在根據第2條在該日期向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該金額實際上仍未提供給管理代理，則該貸款人同意應要求向管理代理支付相應金額及利息，從向借款人提供該金額之日起(但不包括支付給管理代理的日期)，利率等於(A)聯邦基金有效利率和(B)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者。如果借款人在借款日期後三(3)個工作日內未將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權按適用於相關貸款項下ABR貸款的年利率向借款人追回該金額及其利息。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(f)除非行政代理在任何應付給行政代理的款項到期的日期之前收到借款人的通知，否則根據本協議，借款人或簽發貸款的貸款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人正在根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或簽發貸款的貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個適用的貸款人或簽發貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或簽發貸款人的金額，並從該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天向管理代理償還利息。本合同不應被視為限制行政代理或任何貸款人對任何貸款方的權利。

(g)如果任何貸款人按照本第2.18節前述條款的規定向行政代理提供資金，用於該貸款人的任何貸款，而行政代理因第5.1節或第5.2節所列適用信貸擴展的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(h)貸款人在本合同項下的義務是：(I)發放定期貸款，(Ii)發放循環貸款，(Iii)根據各自的信用證百分比為其參與信用證付款提供資金，以及(Iv)根據第9.7條(視情況而定)付款，這些義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人沒有提供任何此類貸款，沒有為任何此類參與提供資金，或沒有支付任何此類付款

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第9.7節規定的貸款不應解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.7節提供貸款、購買其參與或支付其款項不負任何責任。

(i)本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(j)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間按比例支付，以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額在有權享有本協議的各方之間按比例支付當時應支付的本金。

(k)如果任何貸款人因其所作貸款或其參與信用證風險敞口(如適用)的本金或利息而獲得任何付款(不論是自願的、非自願的，或其他方式)(除非依據本合同規定的非按比例處理的規定)，超過其因所有貸款人所獲得的貸款或參與而獲得的付款的期限百分比、循環百分比或信用證百分比(如適用)，則該貸款人應立即通知行政代理已收到該等付款。並在收到後五個工作日內(以面值現金)從其他定期貸款人、循環貸款人或信用證貸款人(如適用)購買(通過管理代理)，且無追索權，參與其發放的定期貸款或循環貸款和/或參與其持有的信用證風險(視情況而定)，以使購買貸款人按照其各自的期限百分比、循環百分比或信用證百分比按比例分攤超出的款項；前提是, 但是，如果此後借款人或其代表向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則應撤銷購房，並恢復到追回的程度，但不計利息。借款人同意，根據第2.18(K)條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可就該參與權完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。除第2.18(K)節中提及的通知等文件外，執行第2.18(K)節的條款不需要任何其他文件。行政代理人應根據第10.6節(在沒有可證明錯誤的情況下，該記錄應是決定性的並具有約束力)將根據第2.18(K)節購買的參與記錄保存在登記冊上，並應在購買任何此類股票後，根據情況通知定期貸款人、循環貸款人或信用證貸款人。第2.18(K)節的規定不得解釋為適用於(I)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Ii)第3.10節規定的現金抵押品的運用，或(Iii)貸款人因轉讓或出售其任何貸款或次級參與的任何信用證風險而獲得的任何付款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(本節的規定適用)。借款人代表其本人和對方同意上述條款，並同意, 在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向每一貸款方充分行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。為免生疑問，行政代理或任何貸款人從任何不是合格ECP擔保人的擔保人那裏收到的任何款項，不得用於部分或全部償還任何被排除的互換義務。

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(l)儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可隨時或隨時酌情決定，在無需借款人請求的情況下，即使第5.2條規定的條件不能得到滿足，也可向任何循環貸款人或發放貸款的貸款人發放一筆循環貸款，其金額相當於不時到期應付的構成逾期利息和費用的債務部分，並將任何此類循環貸款的收益用於這些債務；但在實施任何此類循環貸款後，未償還循環貸款總額不得超過當時有效的循環承諾總額。

2.19違法性；法律要求。

(a)是違法的。如果任何貸款人認定法律的任何要求將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人發放、維持或資助歐洲美元貸款，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知後，貸款人發放或繼續發放或繼續發放歐洲美元貸款或將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份複印件)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元貸款到該日，或者立即償還，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲美元貸款，則在貸款人的利息期限的最後一天。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(b)法律的要求。如採用或更改法律的任何規定，或對法律的解釋或適用作出任何更改，或任何貸款人遵從任何中央銀行或其他政府當局在原定截止日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(I)應要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

(Ii)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸(歐洲美元利率所反映的任何準備金規定除外)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人或該其他收款人作出、轉換、繼續或維持參照歐洲美元利率釐定的貸款或維持其作出該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人或該其他收款人簽發或參與信用證的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議下應收或收到的任何款額(不論是本金、利息或任何其他款額)，則在任何該等情況下，在該貸款人或該其他收款人的要求下，借款人應立即向該貸款人或其他收款人付款，視情況而定，任何必要的額外金額

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賠償該貸款人或其他受款人(視屬何情況而定)所增加的費用或減少的應收款額。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。

(c)如果任何貸款人認定，影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律要求的任何變化，已經或將會降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款，或其持有的信用證的參與，或由簽發貸款人出具的信用證，如貸款人或該貸款人的控股公司沒有該等法律規定的改變(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)，則借款人須不時向該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減幅。

(d)就本協議而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有要求、規則、指南或指令被視為在本協議日期之後生效和通過，(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為任何法律要求的變化，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

(e)任何貸款人向借款人提交的關於根據本節(B)、(C)或(D)款支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。即使第2.19節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.19節賠償貸款人在貸款人通知借款人要求賠償之日之前九個月以上發生的任何款項；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長至包括該追溯力的期限。借款人根據第2.19條產生的債務在債務解除和行政代理人辭職後仍將繼續存在。

2.20輛出租車。

就本第2.20節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(a)免税支付。除適用法律要求外，任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何税款，借款人應並應促使對方貸款方遵守本第2.20節規定的要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則

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適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.20節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(b)其他税費的繳納。在不重複本節規定的控股公司和借款人應支付的其他金額的情況下，控股公司和借款人中的每一方應根據適用法律及時向有關政府當局支付適用於該借款方的任何其他税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還適用於該借款方的任何其他税款。

(c)付款憑證。借款人在任何借款方根據本第2.20條向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(d)貸款方的賠償。借款人應，並應促使其他借款方在提出要求後10天內，對每一收款人共同和個別賠償由該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第2.20節對應支付的款項徵收或斷言的或可歸因於該款項的補償税)，或要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之有關的任何合理開支(包括與此有關或由此產生的任何記錄和歸檔費用，以及與延遲支付該等補償税有關或導致的任何負債)，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。貸款人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明(連同副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的；前提是，如果受款人沒有在有關政府當局提出索賠後270天內通知受款人其根據本第2.20條提出賠償要求的意圖，則貸款人不應被要求根據第2.20節對受款人進行賠償。

(e)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6節有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下由該行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。行政代理根據前一句話沖銷的任何金額，在與任何貸款文件有關的範圍內，應視為已按照該貸款文件支付，併為該貸款文件的目的而支付。

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(f)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提交適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，包括美國國税局W-9表格，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人在法律上無權填寫、籤立或交付此類文件，或者貸款人合理判斷，此類文件的填寫、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.20(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；但如果該貸款人是美國聯邦所得税方面的被忽視實體，則應提供其所有者的適當預扣税單；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求，但不得少於兩(2)份)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人要求根據守則第871(H)條或第881(C)條獲得證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；和/或

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(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量由接受者要求)，該表格由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應迅速更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。每一外國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供以前交付的任何證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知借款人。

(Iv)在法律允許的範圍內，如果行政代理人是美國人，行政代理人應向借款人提交美國國税表W-9，如果行政代理人不是美國人，則應在行政代理人成為本協議一方之日或之前，提交適用的美國國税表W-8，證明其免除根據本協議應支付的美國預扣税。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。

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(g)對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.20條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.20條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.20條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(h)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及義務履行期間，每一方根據第2.20條承擔的義務應繼續有效。

2.21賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用：(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借款、轉換或繼續發放歐洲美元貸款時違約，(B)在借款人按照本協議的規定發出通知後，借款人違約預付或轉換歐洲美元貸款，或(C)出於任何原因，在與歐洲美元貸款有關的利息期的最後一天以外的某一天預付歐洲美元貸款。該等損失和支出應等於(I)在每一種情況下，按適用的利率或本應從本協議規定的該等貸款的其他回報計算的利息中的超額部分(如有的話)，該筆利息本應從上述預付或未借入、減少、轉換或繼續借款之日起計至該利息期間的最後一天(或在未能借款、減少、轉換或繼續的情況下，該利息期間本應在該失敗之日開始計算)。適用保證金(如有)除以(Ii)貸款人就該金額應累算的利息(由該貸款人合理釐定)，而該貸款人須將該金額存放於銀行間歐洲美元市場的主要銀行一段可比期間內。任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。本公約在履行義務後繼續有效。本第2.21節不適用於税收。

2.22更改出借處。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.19(B)節、第2.19(C)節、第2.20(A)節或第2.20(D)節對該貸款人實施的任何事件，在借款人提出要求時，它將盡合理努力(受該貸款人的總體政策考慮)指定不同的貸款辦事處，用於為受該事件影響的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，在每種情況下，其目的是避免該事件的後果；但這種指定的條件是，根據該貸款人的單獨判斷，使該貸款人及其貸款機構不受經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，

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第2.19(B)節、第2.19(C)節、第2.20(A)節或第2.20(D)節規定，第2.19(B)節、第2.19(C)節、第2.20(A)節或第2.20(D)節所規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利應受第2.19(B)節、第2.19(C)節、第2.20(A)節或第2.20(D)節的影響或推遲。借款人特此同意支付任何貸款人因應借款人的要求作出的任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

2.23貸款人的替代。借款人收到關於任何貸款人(下文(A)至(C)款所述的任何此類貸款人在下文中稱為“受影響貸款人”)的下列任何一項時：

(a)貸款人根據第2.20條要求支付補償税或額外金額，或根據第2.19條要求支付增加的費用(在任何此類情況下，貸款人已拒絕或無法根據第2.22條指定不同的貸款辦事處，或者是未經同意的貸款人)；

(b)行政代理根據第10.1(B)條發出的通知，表明一個或多個少數貸款人不願同意所需貸款人和行政代理批准的修改或其他修改；或

(c)行政代理髮出的貸款人是違約貸款人的通知；

則借款人可在通知行政代理和受影響的貸款人後，自行承擔費用和努力：(I)請求一個或多個其他貸款人獲得並承擔受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾；或(Ii)指定一個替代貸款機構(應為合格受讓人)收購和承擔受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾(第(I)或(Ii)項中的替代貸款人或貸款人是“替代貸款人”)；但借款人應負責應要求支付因獲得任何受影響的貸款人的貸款和/或貸款人或替代貸款人(視屬何情況而定)在適用利息期最後一天以外的日期就當時未償還的任何歐洲美元貸款而產生的根據第2.21節產生的所有費用和其他金額，並進一步規定；, 但是，如果借款人根據第2.23節第(A)或(B)款選擇對任何受影響的貸款人行使該權利，則借款人有義務根據該條款替換所有受影響的貸款人。根據第2.23節被替換的受影響貸款人應被要求將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務無追索權地轉讓和轉授給一個或多個同意收購和承擔受影響貸款人的全部或可評級部分貸款的替換貸款人，並承諾在向受影響貸款人支付相當於受影響貸款人貸款未償還本金的100%的金額(對於所有替換貸款人的總和)及其應計利息時，應計費用和根據本協議和其他貸款文件從該等替代貸款人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言，包括本合同第2.21條下的金額)向其支付的所有其他款項；但只要任何該等受影響的貸款人並無執行任何該等轉讓及轉授，則該等轉讓及轉授的所有其他條件如已獲滿足，則該等轉讓及轉授即視為已發生。任何此類替代貸款人的指定應按照第10.6節中包含的轉讓條款進行，並受其條款和條件的約束(在這種情況下，轉讓費由借款人支付)，如果該替代貸款人不是本協議項下的貸款人或貸款人或核準基金的附屬機構，則應事先徵得行政代理的書面同意(同意不得無理扣留或推遲)。儘管如此，, 對於根據本第2.23條進行的任何轉讓，(A)在根據第2.19條提出賠償要求或根據第2.20條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓應導致此類補償的減少或此後的付款；(B)此類轉讓不得與任何適用的法律要求相牴觸，以及(C)對於任何轉讓

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由於貸款人是第2.23節(B)款所指的少數貸款人，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。儘管有上述規定，如果在此之前，由於受影響的貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求受影響的貸款人進行任何此類轉讓或轉授。

2.24違約貸款人。

(a)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到第10.1節以及多數循環貸款人、多數定期貸款人和所需貸款人的定義的限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.7條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本協議項下的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議向發行貸款的貸款人所欠的任何金額；第三，如果開證貸款人提出要求，作為任何參與任何信用證的違約貸款人的融資義務的現金抵押品；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)如果簽發貸款人提出要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，以參與任何未來的信用證；第六，由於任何信用證貸款人或開證貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠該信用證貸款人或開證貸款人的任何款項的支付；, 只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；但如果(A)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證墊款的本金的付款，並且(B)此類貸款或信用證墊款是在第5.2節所列條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證墊款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證墊款，該違約貸款人直至所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證墊款由貸款人根據適用融資機制下的承諾按比例持有，而不執行第2.24(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

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(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人均無權根據第2.9(B)條就其違約貸款人的任何期間收取任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。

(B)根據第3.3(D)節的規定，每一違約貸款人收取信用證費用的權利應受到限制。

(C)就根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等信用證費用中以其他方式支付給該違約貸款人的部分，該部分本來應支付給該違約貸款人，而該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向開證貸款人支付任何該等信用證費用的金額，否則應支付給該違約貸款人，但以該開證貸款人對該違約貸款人的風險敞口可分配的範圍為限；以及(Z)無需支付任何該等信用證費用的剩餘金額。

(Iv)按比例重新分配份額，以減少正面風險。在存在違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第3.4條獲得、再融資或出資參與信用證的義務的金額，計算任何此類信用證的每個非違約貸款人的信用證百分比時，應不影響該違約貸款人的循環承諾；但(A)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾額減去(2)該貸款人的循環貸款總額加上該貸款人的信用證佔當時未償還信用證的百分比的總金額的正差額(如果有)，以及(B)在重新分配時滿足第5.2節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，借款人應被視為已作出陳述並保證在該時間滿足該等條件)。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第3.10節規定的程序，將發證貸款人的預付風險抵押。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理和簽發貸款的人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以導致信用證中的貸款和有資金和無資金的參與以按比例貸款人根據其各自的循環百分比、信用證百分比和定期百分比(視情況而定)(不執行第2.24(A)(Iv)條)，在此基礎上，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得進行調整

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將追溯性地對借款人作為違約貸款人時由借款人或其代表產生的費用或付款進行追溯性賠償；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。

(c)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，開立貸款人不得被要求開具、延期、續期或增加任何信用證，除非它信納在信用證生效後，它不會在信用證方面承擔任何風險。

(d)[已保留].

2.25[已保留].

2.26附註。如果任何貸款人通過書面通知向借款人提出要求(並向行政代理提供副本)，借款人應簽署並向該貸款人(和/或，如果適用，且如果該通知中有此規定，則交付給根據第10.6條作為該貸款人的受讓人的任何人)(在借款人收到該通知後立即)簽署並交付一份或多份證明該貸款人貸款的票據。

2.27遞增定期貸款。

(a)在截止日期之後至2024年12月17日之前的任何時間，借款人可要求貸款人或其他貸款人(定義見下文)在本協議項下一次或多次建立本金總額不超過30,000,000美元的增量定期貸款安排(每個此類安排為一項“增量定期貸款安排”)。任何貸款人都沒有義務參與增量定期貸款。任何遞增定期貸款的金額應至少為10,000,000美元，並超過1,000,000美元的整數倍。

(b)下列各項均應為任何遞增期限安排生效的先決條件：

(I)借款人應至少在請求的遞增定期融資生效日期(或行政代理同意的較短期限)之前至少十(10)個工作日向行政代理提交不可撤銷的書面請求，並在收到請求後立即提出申請，行政代理應邀請每一貸款人按照其所請求的增量期限融資的期限百分比按比例提供增量期限融資(雙方同意，沒有貸款人有義務提供增量期限融資，且任何貸款人可以選擇參與此類增量期限融資的期限百分比，如果其他貸款人已根據其期限百分比選擇不參與任何適用的請求的增量期限融資，則任何貸款人可以選擇參與此類增量期限融資的期限百分比)，且在收到邀請後五(5)個工作日內，如果有足夠的貸款人不同意以借款人可接受的條款提供增量定期貸款，則借款人可以邀請任何符合“合格受讓人”標準的潛在貸款人成為擬議的增量期限貸款的貸款人(每個人都是“額外貸款人”)；

(Ii)同意參與任何此類遞增期限安排的每個貸款人或額外貸款人、借款人和行政代理已簽署遞增合併(任何遞增合併可在行政代理(不得被無理地扣留、附加條件或延遲)、借款人和貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要的修改或

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適用於執行本第2.27節的規定)，並且借款人應已簽署任何貸款人或額外貸款人要求的與增量期限安排的發生有關的任何票據。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理合理滿意的增量合併及其對本協議的修訂不需要任何貸款人的同意，但同意為此類增量期限安排提供資金的貸款人或額外貸款人除外；

(Iii)給予形式上(A)滿足第5.2(A)節中的每一項先決條件，以及(B)在為該遞增定期融資提供資金時，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(Iv)給予形式上對這種遞增定期融資的影響及其收益的使用(包括形式上(A)綜合高級槓桿率(在不對增量定期融資的現金收益產生任何淨額結算影響的情況下計算)不得大於3.50：1.00和7.1(B)節規定的適用契約水平中較小的值，該期間截至最近一個財政季度的最後一天，要求提供6.1(B)節所指借款人的財務報表，(B)借款人應形式上符合第7.1(A)和(C)節規定的財務契約的合格可獲得性應至少為7,500,000美元，借款人應已向行政代理人提交一份形式和實質合理令行政代理人滿意的證書，證明符合上文第(Iv)和(Iii)款的要求，

(V)任何增額定期貸款安排可規定有能力參加(A)按比例基數或小於按比例基數(但不大於按比例在任何自願預付定期貸款時)和(B)在按比例基數或小於按比例基數(但不大於按比例在任何情況下，(X)增量定期貸款應有一個最終到期日，即定期貸款到期日，以及(Y)增量定期貸款應按第2.3節規定的當時現有定期貸款的相同季度利率攤銷(受本文為定期貸款規定的調整)，從融資後第一個完整會計季度的最後一天開始；

(6)任何增量定期貸款應按平價通行證抵押物上的擔保權利級別較低的；

(7)任何增額定期貸款將不會由本協議項下保證人以外的任何人擔保，也不應由抵押品以外的任何財產或資產擔保；

(Viii)綜合收益(以利率及原發行折扣及預付費用(如有的話)為基礎，但不包括其他款額，包括安排、承擔、適用於任何增量定期貸款的保證金(結構和承銷費)每年不得高於當時現有定期貸款的相應綜合收益率(根據截止日期未償還定期貸款的綜合收益率計算)，除非當時現有定期貸款的適用保證金增加了相當於此類增量定期貸款的綜合收益率與適用於當時現有定期貸款的綜合收益率減去0.50%之間的差額；和

(Ix)借款人應已向行政代理、貸款人或額外貸款人支付與行使適用的增額定期貸款有關的所有費用和開支。

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(c)在任何增量定期貸款生效後，本協議和任何其他貸款文件中提及定期貸款、貸款和/或出借人的所有內容，除文意另有所指外，均應被視為包括根據該增量定期貸款發生的定期貸款及其項下的出借人。

(d)根據第2.27節設立的增額定期貸款應享有本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並應在不限制前述規定的情況下，平等和按比例受益於貸款文件產生的任何擔保和擔保權益，但就抵押品提供初級擔保的增額定期貸款除外。貸款各方應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保並證明在任何此類增量期限安排的建立生效後，貸款文件授予的留置權和擔保權益在UCC或其他情況下繼續完善，這些行動可能包括重新授予留置權和補充、修改、重述或替換擔保文件，以及執行和交付行政代理合理要求的與此相關的所有文件、文書和法律意見。

(e)關於任何增量定期貸款的任何文件，如與截止日期的未償還定期貸款不同(除非在本協議所允許的範圍內)，應反映出發行時的市場條款和條件，由借款人和行政代理確定，或以其他方式為行政代理合理接受(不言而喻，與截止日期未償還的定期貸款不同的條款是可以接受的，前提是：(1)定期貸款工具下的貸款人也能獲得每項定期貸款的好處，或(2)只有在定期貸款到期日之後才適用)。

第3條
信用證

3.1L/C承諾。

(a)在符合本協議條款和條件的情況下，開證貸款人同意在信用證可用期間內的任何營業日為借款人(包括代表任何其他貸款方)開具備用信用證(“信用證”)，開立信用證的格式應由開證人不時合理批准；但如果開立信用證後，信用證風險將超過信用證承諾總額或可用循環承諾額，則開證貸款人沒有義務開立任何信用證。每份信用證應(1)以美元計價，(2)不遲於(X)簽發日期一週年和(Y)信用證到期日兩者中較早者到期，但任何期限為一年的信用證均可規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過上文(Y)款所述日期)。為免生疑問，開具信用證的貸款人不得根據本協議向任何人開具商業信用證。

(b)在下列情況下，開證貸款人在任何時候都沒有義務開具任何信用證：

(1)這種發行將與開證出借人或任何信用證出借人相牴觸或超過法律規定的任何適用限制；

(Ii)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或判令，其條款均應旨在禁止或禁止發出該命令、判決或判令的發證貸款人發出、修訂或恢復上述命令、判決或判令。

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信用證，或適用於開證貸款人的任何法律、規則或條例，或對開證貸款人有管轄權的任何政府當局的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證貸款人不簽發、修改、續期或恢復信用證，或要求開證貸款人對該信用證施加在截止日期不生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人不獲其他補償)，或對開證貸款人施加任何未償還的損失。在結算日不適用，且開證貸款人善意地認為對其重要的成本或費用；

(Iii)開證貸款人在信用證開具、修改、續期或恢復的請求日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，通知屆時不能滿足第5.2節所載的一個或多個適用條件；

(4)任何要求的信用證在形式和實質上不為開證貸款人所接受，或者信用證的開立、修改或續展違反了開證貸款人的任何適用法律或法規或任何適用政策；

(V)該信用證載有規定在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；

(6)除非行政代理和開證貸款人另有約定，否則該信用證的初始面值小於100,000美元；或

(Vii)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非開證貸款人已與借款人或該違約貸款人達成令開證貸款人滿意的安排，包括根據第3.10款交付現金抵押品，以消除開證貸款人(在第2.24(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的提前償付風險，這些風險由簽發貸款人根據其自行決定選擇的信用證或信用證及所有其他信用證風險敞口而產生。

3.2信用證簽發程序。借款人可不時要求開證貸款人(包括代表任何其他貸款方)為借款人的賬户開立信用證，方法是按開證貸款人指定的地址向開證貸款人遞交一份申請書，要求開證人滿意地填寫信用證申請書，以及開證人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、單據和其他文件和信息，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人在收到申請書和與此有關的所有其他證書、單據和其他文件及資料後三個工作日內不得要求開具任何信用證)，向受益人出具信用證正本或開具貸款人和借款人另行商定的信用證正本。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。開證貸款人應及時向

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行政代理應及時向貸款人提供每份信用證的開具通知(包括金額)。

3.3手續費和其他費用。

(a)借款人同意就為借款人的賬户(或應借款人的要求)開具的每份未償還信用證支付：(I)如貸款人多於一個，則按每份信用證項下可供開立貸款人自己賬户提取的每日金額的0.125%支付預付款(“信用證預付費用”)，就第(I)款和第(Ii)款而言，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和信用證簽發日期之後的信用證到期日(每個信用證到期日)支付相當於適用的歐洲美元貸款保證金乘以該信用證可開出金額的信用證費用(“信用證費用”)給每個信用證行政代理人的賬户。和(Iii)開證貸款人就開立、修改、續期或延期為借款人(或應借款人要求)開立的任何信用證或處理信用證項下的提款而收取的標準和合理的費用(“開證貸款人費用”)。信用證預付費、信用證手續費和開證出借人手續費應按360天一年的實際天數計算。

(b)除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支。

(c)借款人應向開證貸款人和行政代理提供開立貸款人或行政代理合理要求的與任何要求的信用證開立、修改或續簽有關的其他文件和信息，包括任何與信用證有關的文件。本協議如與任何與信用證有關的單據(信用證除外)發生任何衝突，應以本協議為準。

(d)對於違約貸款人沒有根據第3.10款提供令開證貸款人滿意的現金抵押品的任何信用證，就該違約貸款人的賬户而應支付的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其他信用證貸款人根據第2.24(A)(Iv)條可分配給該信用證的信用證百分比的上調，支付給其他信用證貸款人，其餘費用(如果有)應由開證貸款人自行承擔。

3.4L/C參與。開證貸款人不可撤銷地同意授予並在此授予每家信用證貸款人，並且，為了促使開證貸款人開具信用證，每家信用證貸款人不可撤銷地同意接受併購買，並在此接受並向開證貸款人購買該信用證貸款人自己的賬户，並冒着相當於該信用證貸款人在每份信用證項下義務和權利中的信用證百分比以及開證貸款人在每份信用證項下支付的每張匯票金額的不可分割利息。各信用證貸款人與開證貸款人約定，如果在任何信用證項下支付匯票，而開證貸款人並未根據第3.5(A)條得到借款人的全額償付，則該信用證貸款人應按開證貸款人地址的要求向開證貸款人支付本合同中規定的通知的金額，該金額相當於該信用證貸款人對該匯票金額的信用證百分比，或該匯票的任何部分未獲如此償付。每一信用證貸款人支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該信用證貸款人可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或未能滿足第5.2節規定的任何其他條件，(Iii)條件(財務或其他方面)的任何不利變化

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借款人；(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他信用證出借人違反本協議或任何其他貸款單據；或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

3.5報銷。

(a)如果開證貸款人對信用證進行任何信用證付款，開證貸款人應通知借款人及其行政代理，借款人應在不遲於通知借款人後的下一個營業日內向開證貸款人支付或安排向開證貸款人支付相當於該信用證付款的全部金額。每項此類付款均應按簽發貸款人的地址以美元和即期可用資金向發出通知的貸款人支付。

(b)如果開證貸款人沒有在第3.5(A)款規定的時間內收到借款人根據第3.5(A)款要求就信用證支付的款項(只要借款人根據本協議的條款要求並借入循環貸款的收益即可支付這筆款項)，開證貸款人應立即將信用證付款通知行政代理，行政代理應立即將該項信用證付款及其信用證百分比通知各信用證貸款人。各信用證出借人應按開證出借人地址的要求向開證出借人支付本合同規定的通知的金額，金額相當於該信用證出借人對該信用證付款金額的信用證百分比(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)；在根據本款規定向開證貸款人償付任何信用證付款後，借款人應按要求向信用證貸款人償還此類付款(包括從付款之日起至償還之日止的利息，利率適用於循環貸款，即ABR貸款加2%的年利率)；但如果在信用證貸款人付款時和之後，滿足第5.2節所列借款和循環貸款轉換的條件，借款人可通過書面通知行政代理，證明該條件已得到滿足，並證明本款所欠利息已全部付清，要求將信用證貸款人的此類付款轉換為循環貸款(“循環貸款轉換”)，在這種情況下，如果該等條件事實上已得到滿足，則應視為信用證貸款人已延期，借款人應視為已接受。, 在任何一方不採取進一步行動的情況下，支付本金總額的循環貸款和信用證承諾總額應永久減去該數額；根據本款支付的任何金額在付款日期及之後應被視為循環貸款；但發放貸款的貸款人可自行選擇進行循環貸款轉換，而不論是否滿足第5.2節規定的借款和循環貸款轉換的條件。

3.6絕對值。在任何情況下，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人根據本第3條承擔的義務應是絕對和無條件的。借款人還同意開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對開證貸款人負責，借款人在本合同項下的義務不受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間或之間的任何爭議，或借款人對該信用證受益人或任何受讓人的任何索賠。開證貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的傳送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不承擔任何責任，除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現錯誤或遺漏是由於開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為或惡意違約所致。

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開證貸款人在本合同項下的義務。借款人同意，開立貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為或惡意違反其在本合同項下的義務的情況下進行的，應對借款人具有約束力，且不會導致開立貸款人對借款人承擔任何責任。

除本協議中其他規定的應付金額外，借款人在此同意支付並保護、賠償和保護開證貸款人，使其免受開證貸款人直接或間接可能招致或受制於下列任何或所有索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費)的損害，這些索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和支出(包括合理的律師費)直接或間接地歸因於(A)任何信用證的開立，或(B)開證貸款人或任何信用證貸款人由於任何行為或不作為(無論是正當或錯誤的)而未能履行其信用證下的付款要求，任何現在或未來的法律或事實上的政府或政府當局，但僅因開證出借人或該信用證出借人的嚴重疏忽或故意不當行為或惡意違反開證出借人或該信用證出借人在本合同項下的義務(由有管轄權的法院最終裁定)的情況除外。

3.7信用證付款函。如果任何信用證項下的匯票需要提示付款，開證貸款人應立即通知借款人和行政代理其日期和金額。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

3.9Interim利息。如果開證貸款人應就信用證進行任何信用證付款，則除非任何一方借款人已在第3.5(A)款規定的時間內全額償付該信用證付款，或信用證貸款人已在第3.5(B)款規定的日期全額償還該信用證付款，在上述兩種情況下，未付的金額應計入開證貸款人賬户的利息，從該信用證付款之日起至(但不包括借款人付款之日較早者)的每一天，按適用於該數額的年利率計算，如果該數額是循環貸款，即ABR貸款；但第2.15(C)節的規定應適用於到期未支付的任何此類金額。

3.10現金抵押品。

(a)某些信用支持活動。在行政代理或開證貸款人的要求下，(I)如果開證貸款人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致所有信用證貸款人按照第3.5(B)條的規定墊付信用證，或將其轉換為循環貸款，或(Ii)如果在信用證到期日，因任何原因任何信用證風險仍未償還，則在任何情況下，借款人應立即將當時有效的信用證風險抵押，金額相當於該信用證風險的105%。

在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或發出貸款的貸款人提出要求後的一(1)個工作日內(向行政代理提交一份副本)，向行政代理交付足以覆蓋105%的現金抵押品

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與信用證有關的預付風險(在第2.24(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(b)擔保權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人或違約貸款人或違約貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、開證貸款人和信用證貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意在所有此類現金抵押品及其所有收益中保留優先擔保權益和留置權，作為根據第3.10(C)節可適用此類現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的任何發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於適用的信用證風險、預付風險和由此擔保的其他義務的105%，借款人或相關貸款人或違約貸款人(視情況而定)將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在該貸款人或違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(c)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第3.10節、第2.24節中的任何條款或以其他方式為信用證提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並使用，以滿足特定的信用證風險、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他義務。

(d)釋放。為減少信用證或其他債務的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)，在(I)消除了適用的預付風險和由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和發行貸款人確定存在多餘的現金抵押品之後，不再需要根據本第3.10節作為現金抵押品持有；但條件是：(A)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約事件持續期間解除，以及(B)在不違反第2.24條的情況下，提供此類現金抵押品的人和出借人可約定不得解除此類現金抵押品，而應持有該等現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務，此外，如果該等現金抵押品是由借款人或任何其他貸款方提供的，則該等現金抵押品應受根據貸款文件或任何適用的銀行服務協議授予的任何擔保權益和留置權的約束。

3.11額外的發行貸款人。借款人可在徵得行政代理(不得無理拒絕或推遲同意)和貸款人同意的情況下，隨時指定一家或多家額外的貸款人作為本協議條款下的開證行。根據第3.11節指定為開證行的任何貸款人，就該貸款人簽發或將開立的信用證而言，應被視為“開證貸款人”(除作為貸款人外)，而就該等信用證而言，該術語此後應適用於另一開證貸款人和該貸款人。

3.12開證貸款人辭職。簽發貸款人可隨時辭職，方法是至少提前三十(30)天向行政代理、貸款人和借款人發出書面通知；但在按照本第3.12條指定繼任簽發貸款人之前，該辭職不應生效。借款人同意擔任本合同項下開證行的任何指定後，該繼任人即為繼任人。

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退市開證出借人和退市開證出借人的所有權益、權利和義務應解除其在本合同項下出具額外信用證的義務，但不影響其與其先前出具的信用證有關的權利和義務。在辭職生效時，借款人應根據第3.3條支付所有應計費用和未付費用。繼任貸款人接受本協議項下的任何簽發貸款人的任命，應由該繼任貸款人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議予以證明，並且，從該協議生效之日起及之後，(I)該繼任貸款人應享有本協議和其他貸款文件項下的先前發證貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)在本協議和其他貸款文件中，凡提及“發證貸款人”一詞，應視為在上下文需要時指代該繼任者或任何以前的發放人，或該繼任者和所有以前的發放人。本協議項下開證出借人辭職後，退役開證出借人仍為本協議一方，並繼續擁有開證出借人在本協議項下的所有權利和義務，以及其在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應被要求出具額外的信用證。

3.13網絡服務提供商的適用性。除非開立信用證時開證的貸款人和借款人另有明確協議，並受適用法律的約束，否則信用證應受互聯網服務提供商的規則管轄。

第4節
申述及保證

促使行政代理和貸款人簽訂本協議，併發放貸款和簽發信用證，控股公司和借款人在此共同和個別地向行政代理和每個貸款人本身及其每一家子公司保證：

4.1財務狀況。

(a)[已保留].

(b)借款人及其附屬公司截至2019年12月31日及2020年12月31日經審核的綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的相關綜合收益表及現金流量表，在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。借款人及其附屬公司於二零二一年八月三十一日的未經審核及內部編制的綜合資產負債表，以及截至該日期止八個月期間的相關未經審核綜合收益及現金流量表，在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止八個月期間的綜合經營業績及綜合現金流量(每種情況均須受正常的年終調整所規限)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露者除外)，如屬未經審計的財務報表，則須按正常的年終調整及無腳註編制。截至結算日，集團成員概無任何重大擔保義務、重大或有負債及税務負債、任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣互換或兑換交易或與衍生工具有關的其他義務, 第4.1(B)或(Y)節提到的最近一次財務報表中沒有反映的(X)項是在此類財務報表日期之後發生的，也沒有向貸款人披露。自2020年12月31日起

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截至該日(包括該日)，本集團任何成員公司並無處置本集團成員公司業務或財產的任何重要部分。

4.2沒有變化。自原定截止日期以來，並無任何發展或事件已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

4.3存在；遵守法律。集團各成員(A)根據其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的權力和權力以及法律權利，(C)符合外國公司或其他組織的正式資格，且在每個司法管轄區的法律下信譽良好，如未能具備上述資格將合理地預期會產生重大不利影響，及(D)實質上符合法律的所有規定，但在下列情況下除外：(I)該等法律規定正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，而對該等爭議的起訴不會合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)未能個別或整體遵守該等規定將不會合理地預期會產生重大不利影響。

4.4權力、授權；可強制執行的義務。借款方均有權制作、交付和履行其作為借款方的貸款單據，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸展期。每一貸款方均已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款方的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。與本協議項下的信貸擴展或本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性相關，不需要任何其他人的政府批准或同意或授權、向其提交、通知或與之有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出且完全有效的政府批准、同意、授權、備案和通知，以及(Ii)第4.19節中提到的備案。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，並在簽署時構成其他貸款文件，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

4.5沒有合法的酒吧。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不會在任何實質性方面違反任何集團成員的任何法律要求或任何重大合同義務，也不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務(證券文件產生的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。

4.6訴訟。除附表4.6所載者外，任何仲裁員或政府當局的訴訟、仲裁或類似程序並無待決，或據控股公司或借款人所知，任何集團成員或彼等各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(B)可合理預期會產生重大不利影響的書面威脅。

4.7無默認設置。未發生任何違約或違約事件，也不會因申請信用延期而導致違約或違約事件繼續發生。

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4.8財產所有權；留置權；投資。各集團成員在所有重大方面均擁有對其所有不動產的簡單所有權或有效租賃權益，以及對其所有其他有形財產的良好所有權或有效租賃權益或有效使用權，且除第7.3節允許的情況外，該等財產均不受任何留置權的約束。除第7.8節允許外，任何貸款方均不擁有任何投資。《抵押品信息證書》第11節提供了一份完整、準確的清單，列出了截至本合同日期各貸款方擁有的所有不動產(如果有的話)。抵押品信息證書第12節列出了截至本合同日期任何貸款方為承租人的所有不動產租賃的完整和準確的清單。

4.9知識產權。集團各成員擁有或獲準使用目前開展業務所需的所有重大知識產權。任何質疑或質疑任何集團成員對任何知識產權的使用或任何集團成員知識產權的有效性或有效性的人士均未提出任何索賠，除非合理地預期此類索賠不會產生重大不利影響，否則控股公司或借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據。各集團成員對知識產權的使用，以及目前進行的該等集團成員業務的開展，不會侵犯或以其他方式侵犯任何人的權利，除非合理地預期此類侵權不會產生重大不利影響，並且沒有未決的索賠或據控股公司或借款人所知，有可能產生此類影響。

4.10税費。每個集團成員已提交或促使提交所有要求提交的聯邦、實質性州和其他實質性納税申報單，並已就所述申報單或針對其或其任何財產的任何評估以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税費、手續費或其他收費(目前正通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在相關集團成員的賬簿上為其撥備符合公認會計準則的準備金)支付了所有經證明應繳納的税款；除第7.3節允許外，未提交任何税收留置權(尚未到期和應支付的税款除外)，並且，據控股公司或借款人所知，沒有就任何此類税收、費用或其他費用主張任何索賠。

4.11聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下任何其他信貸延伸，將不會用於(A)“買入”或“持有”任何“保證金股票”，而該等“保證金股票”的涵義與現時及以後不時生效的規則U項下各引述條款的涵義相同，用於任何違反董事會規則條文的目的或(B)違反董事會規則的任何目的。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和每個出借人提交一份聲明，説明前述內容，符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。

4.12勞工很重要。但不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外：(A)任何集團成員未發生任何罷工或其他勞資糾紛，據控股公司或借款人所知，該等罷工或其他勞資糾紛已受到威脅；(B)集團各成員的工作時間及向其支付的款項並未違反公平勞工標準法或處理該等事宜的任何其他適用法律的規定；及(C)任何集團成員因僱員健康及福利保險而應付的所有款項已作為負債支付或累算在相關集團成員的賬簿上。截至原定截止日期，沒有針對任何集團成員的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據任何貸款方所知，受到威脅。

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4.13ERISA。

(a)除非合理地預計不會產生實質性的不利影響，否則每一貸款方及其各自的ERISA附屬公司在所有實質性方面都遵守ERISA關於每個養老金計劃的所有適用條款和要求，並已履行其在每個養老金計劃下的所有義務；

(b)除非合理地預計不會產生實質性不利影響，否則未發生或合理預期將發生ERISA事件；

(c)每個貸款方及其各自的ERISA附屬公司在過去六年中在所有實質性方面都滿足了ERISA供資規則對每個養卹金計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免ERISA供資規則下的最低供資標準；

(d)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%，貸款方或其任何附屬機構均不知道任何可合理預期會導致融資目標達標率在最近估值日跌至60%以下的事實或情況；

(e)截至任何養卹金計劃的最近估值日期，所有養卹金計劃(不包括資產超過福利負債的任何養卹金計劃)的未清償福利負債(如《國際養卹金辦法》第4001(A)(18)節所界定)個別或合計不超過500 000美元；

(f)據控股公司或借款人所知，就任何養老金計劃而言，本協議的執行和交付以及本協議項下擬進行的交易的完成將不涉及任何受ERISA第406條禁止的交易，或根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條可以徵税的任何交易；

(g)每項養卹金計劃下的所有負債在所有實質性方面都是：(1)資金至少達到法律規定的最低水平，或者，如果更高，達到管理養卹金計劃的條款所要求的水平；(2)在根據本條例最近提交給行政代理人和貸款人的財務報表中提供或確認；或(3)在根據本條例最近提交給行政代理人和貸款人的財務報表的正式附註中估計；以及

(h)(I)借款方不是也不會是守則第4975(E)節所指的“計劃”；(Ii)貸款方各自的資產不構成也不會構成《美國勞工部條例》第29 C.F.R.第2510.3-101節所述的“計劃資產”；(Iii)借款方不是也不會是《國際勞工法》第3(32)節所指的“政府計劃”；以及(Iv)任何貸款方之間或與貸款方之間的交易不受、也不會受適用於該貸款方的監管受託人在政府計劃方面的投資的州法律的約束。

4.14《投資公司法》；其他規定。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。任何此類貸款方均不受任何法律要求(董事會第X條除外)的監管，包括《聯邦權力法》，這些要求可能限制其產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分債務無法執行。

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4.15附則。

(a)除控股公司或借款人在截止日期後不時以書面形式向行政代理披露外，(I)附表4.15列明控股公司各附屬公司的名稱及組織管轄權，以及就每一附屬公司而言，由任何貸款方(在截止日期重組生效後)所擁有的各類股本的百分比，及(Ii)並無任何未償還認購、認股權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的股份除外)與控股公司或其任何附屬公司的任何股本有關。但貸款文件可能產生的情況除外。

(b)截至根據第6.1(B)節呈交財務報表的最近一個財政季度的最後一天，被指定為非重大附屬公司的每個集團成員均符合其定義中的要求。

4.16收益的使用。定期貸款所得款項用於為截止日期分派(定義見現有信貸協議)提供部分資金、為原成交日期的若干現有債務提供再融資、為第二修訂生效日期分派(定義見現有信貸協議)提供資金，以及支付與前述交易有關的費用及開支及作一般企業用途；惟任何增量定期融資將僅用於資助準許收購或限制付款及相關費用及開支。循環貸款和信用證的全部或部分收益應用於持續營運資金和其他一般企業用途，包括許可收購、其他許可投資和資本支出。

4.17環境問題。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(a)除附表4.17所披露者外，任何集團成員擁有、租賃或營運的設施及物業(“該等物業”)，在數量或濃度上，或在構成或已構成違反任何環境法的情況下，或在構成或已構成違反或可能導致任何環境法下的責任的情況下，並不包含，且據控股公司或借款人所知，以前從未包含任何環境關注材料；

(b)任何集團成員均未收到或知悉與任何集團成員經營的物業或業務(“業務”)有關的任何違反環境事宜或遵守環境法律的責任或潛在責任(“業務”)，亦無控股或借款人知悉或有理由相信任何該等通知將會收到或正受到威脅；

(c)沒有任何集團成員違反任何環境法，或以可能產生任何環境法規定的責任的方式或地點，從物業運輸或處置環境問題材料，集團成員也沒有違反任何適用的環境法，或以可能產生任何適用環境法規定的責任的方式，在任何物業、其上或之下產生、處理、儲存或處置環境問題材料；

(d)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據控股或借款人所知，根據任何集團成員被指定為或將被指定為有關物業或業務的一方的任何環境法，也沒有任何關於物業或業務的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於物業或業務的其他行政或司法要求；

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(e)未有因任何集團成員的經營或與業務相關的、違反環境法規定的責任、數量或可能產生環境法責任的方式，在該等物業或從該等物業釋放或威脅釋放與環境有關的材料；

(f)該等物業及集團成員於該等物業的所有業務均符合，並於過去五年在所有重大方面均符合所有適用的環境法律，且除附表4.17所載者外，據控股公司或借款人所知，該等物業或該等物業並無污染或違反任何有關該等物業或業務的環境法；及

(g)集團任何成員均未根據環境法承擔任何其他人的任何責任。

4.18信息的準確性等。本協議中包含的任何陳述或信息、任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或聲明(一般行業性質或一般經濟性質的信息除外)由任何貸款方或其代表提供給管理代理或貸款人，用於與本協議或其他貸款文件所設想的交易有關的使用，當與所有其他此類聲明和信息一起提供時，該聲明、信息、文件或證書已如此提供。任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述為作出本文或其中所載陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性。這些預測和形式上上述資料所載財務資料乃基於借款人管理層認為當時合理的真誠估計及假設，貸款人確認該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。截至截止日期，任何貸款方均不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的事實，而這些影響未在本協議、其他貸款文件或提供給行政代理和貸款人的任何其他文件、證書和報表中明確披露，以供與本協議和其他貸款文件擬進行的交易相關使用。

4.19安全文件。

(a)《擔保和抵押品協議》有效地為擔保當事人的利益，對其中所述抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，使行政代理受益。在《擔保和抵押品協議》中所述的質押股票是由股票證書代表的證券，或以其他方式構成紐約UCC第8-102(A)(15)節或任何其他適用司法管轄區相應代碼或法規所指的認證證券的證券時，當代表該質押股票的證書交付給管理代理時，在構成擔保和抵押品協議下抵押品的任何存款賬户或證券賬户的情況下，在與其有關的控制協議生效時，對於構成擔保和抵押品協議中描述的個人財產的其他抵押品，當在附表4.19(A)中規定的適當形式的融資報表和其他文件在附表4.19(A)中指定的辦事處提交時，行政代理為擔保當事人的利益，對貸款方在該抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權和擔保權益，作為債務的擔保，在每種情況下，優先於任何其他人(對於質押股票以外的抵押品，第7.3條允許的留置權除外)，在某種程度上，這種留置權和擔保權益可以通過取得此類抵押品的所有權、控制協議的效力或提交此類融資報表和其他文件來完善。

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(b)在截止日期後交付的每項抵押(如有)，在籤立後，將有效地為擔保當事人的利益，對其中所述的抵押財產及其收益設定合法、有效和可執行的留置權，當抵押在抵押財產所在的適用司法管轄區的辦事處提交時，每項此類抵押應構成貸款方對抵押財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，作為債務(如相關抵押)的抵押品。在每種情況下，優先於任何其他人的權利(受7.3節允許的留置權的約束)。

4.20償付能力；欺詐性轉移。貸款各方作為一個整體，在履行與本協議相關而產生的所有債務和義務後，將是並將繼續是有償付能力的。任何貸款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也不承擔任何與本協議或其他貸款文件所規定的交易有關的義務，其實際意圖是阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。

4.21第H條規定，住房和城市發展部長已將某一地區確定為具有特殊洪災危險的地區，而該地區尚未根據1968年《國家洪水保險法》獲得洪水保險，則抵押不得妨礙位於該地區的改良不動產。

4.22指定高級債務。就貸款方的任何次級債務而言，貸款文件和所有債務被視為“指定優先債務”或類似的概念(如適用)。

4.23[已保留].

4.24保險。所有由貸款方承保的保險都是完全有效的，所有保費都已如期支付，沒有任何貸款方收到違反或取消該等保險的通知，也不存在此類保險的任何要求下的違約。每一貸款方向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其財產保險金額至少為從事相同或類似業務的類似公司在同一一般地區通常投保的風險(但無論如何包括公共責任和產品責任)。

4.25無人員傷亡。沒有任何貸款方收到任何通知，也沒有任何貸款方知道任何影響其財產全部或任何重要部分的意外事故的發生、懸而未決或考慮。

4.26[已保留].

4.27反腐敗法。控股及其附屬公司在所有重要方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及集團成員開展業務的每個相關司法管轄區的其他適用反腐敗法律，並已制定和維護旨在促進和實現遵守該等法律的政策和程序。

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4.28OFAC；反恐怖主義法。董事、借款人或其各自的任何子公司，據控股公司、借款人或其任何子公司所知，其任何高管、員工、代理人或代表均不是個人或由以下個人或實體擁有或控制的實體：(A)當前受到任何制裁；或(B)位於、組織或居住在指定司法管轄區。任何貸款方或其任何關聯公司將不會直接或間接地使用本協議項下貸款的任何部分，(I)為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致違反制裁(或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供資金，以違反上述規定)；(Ii)為違反美國1977年《反海外腐敗法》或英國《2010年反賄賂法》的任何目的，(Iii)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓的人交易，包括向任何被阻撓的人或為任何被阻撓的人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務，(Iv)交易或以其他方式從事與根據13224號行政命令被封殺的任何財產或財產中的權益有關的任何交易，或(V)進行任何規避或避免、或旨在逃避或避免或試圖違反的交易，13224號行政命令或《愛國者法案》中規定的任何禁令。

4.29不收取任何費用。除附表4.29所述外，並無任何佣金、經紀費、推薦費或類似費用因貸款文件所建議的任何貸款或交易的結束而到期或支付。

第5條
先行條件

5.1有效的條件。本協定的效力應在本協定於截止日期簽訂之前或同時滿足下列先決條件：

(a)貸款文件。行政代理應收到下列各項，每一項的形式和實質均應令行政代理滿意：

(I)本協議由行政代理、每個貸款人、控股公司和借款人簽署和交付；

(Ii)由每一貸款方的一名負責人籤立的最新抵押品信息證書；

(Iii)由借款人簽署的擔保和抵押品協議；

(Iv)由適用的借款方籤立和交付的每份其他擔保文件；和

(V)借款人的每一股東(其他貸款方除外)同意遵守第5.3節隨後規定的條件的確認書。

(b)截止日期重組。截止日期重組應已按照法律適用的要求完成。

(c)[已保留].

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(d)祕書證書；組織認證證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為截止日期，並由該借款方的祕書或其他負責人以附件C的形式簽署，並附有適當的插頁和附件，包括該借款方的公司註冊證書或其他類似的組織文件、該借款方的章程或其他類似的組織文件以及該借款方的相關董事會決議或書面同意；(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的長期有效證書；和(Iii)每個司法管轄區的外國資質證書，如果任何適用的貸款方不具備這樣的資格，可以合理地預期會產生重大的不利影響。

(e)瞭解您的客户需求。行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

(f)[已保留].

(g)抵押品很重要。

(I)留置式搜查。行政代理應已收到行政代理合理要求的每個司法管轄區最近的留置權搜索結果，以及行政代理可能合理要求的其他搜索結果，此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但第7.3條允許的留置權或截止日期或之前解除的留置權除外。

(Ii)質押股份；股份權力；質押票據。行政代理應已收到或以其他方式持有(A)根據擔保及抵押品協議質押予行政代理(為擔保各方的利益)的證書形式的代表任何股本股份的證書正本，連同由質押人的正式授權人員以空白方式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(B)根據擔保及抵押品協議質押予行政代理(為擔保當事人的利益而質押)的每張本票(如有)，並由質押人空白背書(無追索權)(或附有經籤立的空白轉讓表格)。

(Iii)備案、登記、錄音、協議等。貸款文件或法律規定或行政代理合理要求的每份文件(包括任何UCC融資聲明、知識產權安全協議、存款賬户控制協議、證券賬户控制協議、房東訪問協議和/或受託保管人豁免)，以行政代理為受益人(為擔保當事人的利益)創建完善的抵押品留置權，優先於任何其他人持有的抵押品上的任何留置權(第7.3節明確允許的留置權除外)，應已籤立(如果適用)，並以適當的形式交付行政代理(如果適用)，以供備案、登記或記錄。

(Iv)[已保留].

(V)保險。行政代理人應已收到符合本協議第6.6節和《擔保與抵押品協議》第5.2(B)節的要求的最新保險證書和背書。

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(h)收費。每一貸款人和行政代理人應已收到(I)貸款文件規定在截止日期或之前支付的所有費用(包括根據費用函支付的費用)和(Ii)根據本協議應支付給此人的所有合理和有文件記錄的自付費用，且發票已在截止日期或之前出示以供支付(為免生疑問，不應包括行政代理人律師的費用和開支)。

(i)法律意見。行政代理人應已收到貸款當事人的律師Goodwin Procter LLP簽署的法律意見書，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。該法律意見應涵蓋行政代理可能合理要求的與本協議預期的交易有關的事項(其中應包括貸款文件的權威性、合法性、有效性、約束力和可執行性，以及擔保權益的設定和完善)。

(j)[已保留].

(k)[已保留].

(l)償付能力證書。行政代理應已收到控股公司和借款方負責人的償付能力證書(主要採用附件D的形式)，證明控股公司及其子公司在實施本協議預期的交易後，在合併的基礎上具有償付能力。

(m)[已保留].

(n)無實質性不良影響。自2020年12月31日以來，不應發生任何已經或合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響的事件或狀況。

為確定是否符合本5.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意由行政代理髮送(或提供)給該貸款人以獲得同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，或根據本協議的規定須由該貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。

5.2除初始信用擴展外，每次信用擴展的條件。每家貸款人同意在任何日期對其請求的信貸進行任何延期(包括任何循環貸款轉換)，須滿足下列先決條件：

(a)陳述和保證。任何貸款方在任何貸款文件中或根據任何貸款文件作出的每項陳述和保證，(I)符合“重要性”、“重大不利影響”或類似的重要性限定詞的，應在各方面真實和正確，以及(Ii)不受該重大限定詞的限制，在每種情況下，在每個情況下，在每個情況下，在該日期及截至該日期，在所有重要方面均屬真實和正確，除非任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在所有重要方面(或所有方面，如適用)，自該較早日期起生效。

(b)可用性。對於任何循環展期信貸的請求，在實施該循環展期信貸後，應已遵守第2.4和2.5節中規定的可用性和借款限制。

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(c)借款通知。行政代理應已收到與符合本協議要求的任何此類信貸延期請求有關的借款通知。

(d)沒有默認設置。自該日起或在該日，或在實施要求在該日進行的信貸延期後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

借款人在本合同項下的每一次借款和簽發信用證、每一次循環貸款轉換和每一次定期貸款轉換，應構成借款人在信貸延期、循環貸款轉換或定期貸款轉換之日起(視情況而定)已滿足第5.2節所載條件的聲明和保證。

5.3收盤後情況。持有者和借款人應在本節5.3規定的截止日期之後滿足每項條件，使行政代理滿意，在每種情況下，不得遲於下述條件規定的日期(或行政代理自行決定同意的較後日期)：

(a)除非IPO已經發生，否則在截止日期後30天內以及此後的任何時間，借款人應確保借款人的所有股本(包括經濟單位和可交換單位)根據有限追索權質押協議以行政代理人合理滿意的形式和實質對行政代理人享有完善的優先留置權。與此相關，借款人和適用的出質人應向行政代理交付：

(I)該出質人的高級人員證明書(如該出質人並非自然人)，其日期為適用的有限追索權質押協議的生效日期，並由該出質人的祕書或其他負責人員以本信貸協議附件C的形式籤立，並附上適當的插頁及附件，包括(A)經該出質人的司法管轄區的有關當局核證的該出質人的公司註冊證書或其他類似的組織文件，(B)該出質人的章程或其他相類的組織文件(除非該出質人是為自然人的主要利益而設立並擁有和經營的信託)、。(C)該出質人的有關董事會決議或書面同意(除非該出質人是為自然人的主要利益而設立並擁有和經營的信託)、。(D)任職證明書、。(E)良好的常設證明書或身分證明書(視屬何情況而定)，。對於該出質人(除非該出質人是為自然人的主要利益而設立、擁有和經營的信託)，(F)來自每個司法管轄區的外國資質證書，如果可以合理地預期該適用出質人不具備該資格將產生重大不利影響，以及(G)證明該出質人根據其所屬的任何貸款文件作出的每項陳述和擔保在各方面都真實和正確，(1)符合“實質性”、“實質性不利影響”或類似的實質性限定條件的貸款文件。及(2)不受該等重大限定詞限制的聲明及保證，在每一情況下於該日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確，但任何該等陳述及保證明示與較早日期有關者除外, 在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面(或所有方面，如適用)都是真實和正確的；

(2)如行政代理人提出要求，應行政代理人合理滿意的形式，向該出質人提供律師的籤立法律意見，該意見書應涵蓋行政代理人合理要求的與有限追索權質押協議所擬進行的交易有關的事項(其中除其他事項外，應包括有限追索權質押協議的權威性、合法性、約束力和可執行性，以及借款人股本擔保權益的完善(視情況而定))；以及

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(3)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的每個司法管轄區最近的留置權查詢結果，這種查詢不得顯示出質人所質押的任何抵押品上的任何留置權，但適用的有限追索權質押協議允許的留置權除外。

第6條
平權契約

控股公司和借款人共同和各別同意，在履行義務之前，控股公司和借款人各自應並在適用的情況下，應促使其每一家子公司：

6.1財務報表。向行政代理提供足夠的副本，以便分發給每個貸款人：

(a)在控股公司每個財政年度終結後90天內(或美國證券交易委員會規則所容許的較長期間內)，(I)控股公司及其附屬公司按公認會計原則於該年度終結時按綜合基礎釐定的經審計綜合資產負債表及該年度有關的經審計綜合收益表及現金流量表，並以比較形式列載上一年度的數字，而該等報表並無“持續經營”或類似的限制或例外情況(與任何債務的待決到期有關者除外)。或審計範圍以外產生的資格，由國家或地區公認的、行政代理合理接受的獨立註冊公共會計師(同意Clifton Larson Allen LLP可以接受)和(Ii)管理層的討論和分析；

(b)在控股公司每個財政年度的每個財政季度結束後的45天內(或美國證券交易委員會規則可能不時允許的較長期間內)，(1)根據公認會計原則在該季度末確定的控股公司及其子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及有關的未經審計的集團各成員公司的(X)收益、(Y)現金流量和(Z)現金餘額的綜合報表，在每種情況下，以比較形式列出上一年度的數字：由負責官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(取決於正常的年終審計調整)，以及(Ii)管理層的討論和分析；和

(c)不遲於控股公司每個財政年度(自截至2021年8月31日的財政月開始(截至2021年8月31日的財政月起)(截至2021年8月31日的月份應僅針對借款人及其附屬公司)的每個月(亦為季度末的一個月)結束後30天，控股公司及其附屬公司的未經審核綜合資產負債表及有關未經審核的(I)收入、(Ii)現金流量及(Iii)集團各成員公司的現金結餘的綜合資產負債表，在該月和該財政年度截至該月底的一段時間內，以比較形式列出上一年的數字，經主管幹事證明在所有重要方面都是公平陳述的(但須作正常的年終審計調整)。

所有該等財務報表在各重要方面均須完整及正確，並須在其所反映的期間內及與以往期間一致地按照所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及在該等財務報表內披露合理細節者除外)編制合理細節。

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6.2證書；報告；其他信息。提供給行政代理，以便分發給每個貸款人：

(a)在根據第6.1節交付任何財務報表的同時，(I)負責官員的證書，説明盡每名該負責官員所知，(A)除該證書中規定外，該負責官員對任何違約或違約事件一無所知，以及(B)在該日期向行政代理人提交的財務信息在所有重要方面都是準確和完整的，以及(Ii)就季度或年度財務報表而言，(X)一份合規證書，其中包含所有必要的信息和計算，以確定集團各成員在截至會計季度或控股會計年度(視屬何情況而定)的最後一天是否遵守本協議的規定，以及(Y)在以前未向行政代理披露的範圍內，(A)抵押品信息證書上所列的受益所有權信息的任何變化，以及(B)對任何貸款方的組織管轄權的任何變化的描述、向任何貸款方發放的或由其獲得的任何知識產權的清單，自根據本條(Y)(包括根據現有信貸協議)提交最近一份報告之日起的每一種情況；

(b)在以公開申報方式公開提供後的一段合理時間內，下一財政年度的詳細綜合預算(應包括按季度對該綜合預算的細分)(包括截至該財政年度每個財政季度末的控股公司及其子公司的預計綜合資產負債表、預計現金流量、預計財務狀況和預計收入的相關綜合報表以及對適用於此的基本假設的描述)，以及在可獲得的情況下，儘快對該等預算和與該財政年度有關的預測(統稱為“預測”)進行重大修訂。該等預測均須附有一份由負責人員發出的證明書，述明該等預測是基於合理的估計、資料及假設，而該負責人員並無理由相信該等預測在任何要項上是不正確或具誤導性的；貸款人認識到，關於未來事件的預測不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測不同；

(c)在公開後的一段合理時間內，控股公司向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有財務報表和報告的副本；

(d)應行政代理的要求，在發送或收到後五天內，向任何政府當局提交關於政府當局就集團成員遵守或維持政府批准或法律要求進行的任何調查或與之進行有關的所有材料函件、報告、文件和其他文件的副本，或可合理預期會產生重大不利影響的文件的副本；

(e)在交付6.1(A)節所指財務報表的同時，提交一份信譽良好的保險經紀人關於根據第6.6節規定必須維持的保險範圍的報告，以及行政代理人可能合理要求的與此有關的任何補充報告；以及

(f)[保留區];

(g)迅速，行政代理或任何貸款人(貸款人應通過行政代理提出要求)可能不時合理地要求的額外財務和其他信息。

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儘管有上述規定，但根據第6.1節或第6.2節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)控股公司在互聯網或http://www.sec.gov;的網站上發佈該信息或提供指向該信息的鏈接，或(Ii)代表控股公司在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈該信息的日期，貸款人和行政代理人已被授予訪問權限(無論是商業網站、第三方網站或由行政代理人贊助)的;，(X)在行政代理或任何貸款人提出要求的範圍內，控股公司應向行政代理或貸款人交付該等文件的紙質副本，直至行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Y)控股公司應(通過傳真或電子郵件)將任何該等文件的郵寄通知行政代理。行政代理沒有義務要求交付或維護本文所述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督Holdings遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

6.3反腐敗法。在集團成員開展業務的每個司法管轄區內，在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律，並維持旨在促進和實現遵守該等法律的政策和程序，以開展其及其子公司的業務。

6.4償還債務；繳税。

(a)於到期日或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前，支付、清償或以其他方式清償其任何性質的所有重大債務(包括法律向適用貸款方徵收的所有重大税項及重大其他税項)，除非有關集團成員的賬簿上已就其金額或有效性正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已就有關款項撥備符合公認會計原則的準備金。

(b)提交或導致提交所有需要提交的聯邦、所有收入和所有其他材料州和其他材料納税申報單。

6.5維持存在；順從。(A)(I)維持、更新和全面維持其組織的存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持或取得其正常業務運作所需或所需的所有政府批准及所有其他權利、特權及特許，但在每種情況下，除第7.4節另有許可外，以及在上文第(Ii)款的情況下，不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守(I)所有重大方面的所有實質性合同義務和(Ii)法律的要求，除非總體上不能合理地預期不遵守這些義務會產生實質性不利影響；以及(C)遵守所有政府批准，以及與此相關的任何條款、條件、規則、備案或收費義務或其他要求，但不能合理預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外。在不限制前述一般性的情況下，控股公司和借款人應，並應促使其每一家ERISA關聯公司：(1)使每個養老金計劃在所有實質性方面符合ERISA、守則或其他聯邦或州法律的適用條款；(2)使每個養老金計劃保持其根據守則第401(A)節的合格地位；(3)向任何養老金計劃提供所有必要的繳費；(4)確保每個養老金計劃下的所有負債要麼(X)至少達到法律要求的最低水平，要麼在更高的情況下, (Y)在信譽良好的保險公司投保；或(Z)在最近提交給行政代理人和貸款人的財務報表中規定或確認；和(5)確保支付給或與每個養老金計劃有關的繳費或保費，並繼續以不低於所要求的費率支付

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根據該養卹金計劃的規則，並根據最近收到的與該養卹金計劃和適用法律有關的精算諮詢意見。

6.6財產的維護；保險。(A)在商業上合理的範圍內，使所有對其業務有用及必需的財產保持良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，及。(B)向財政穩健及信譽良好的保險公司維持對其財產的保險，保額至少為從事相同或類似業務的同類公司通常在同一一般地區投保的風險(但無論如何包括公共責任及產品責任)。

6.7財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的記項，並(B)允許行政代理的代表和獨立承包商和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理時間訪問、檢查其任何財產，並檢查、審計和摘錄其任何簿冊和記錄(但在違約事件持續期間無需事先通知)，並討論業務、運營、向集團成員的高級管理人員、董事和僱員及其獨立註冊會計師通報集團成員的財產、財務和其他狀況(但任何集團成員如有選擇，可出席或參加任何此類討論，並進一步規定應向每一貸款人提供行政代理或行使此種檢查權利的任何貸款人的通知，以便使此類貸款人有機會參加此類檢查)；然而，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，則控股公司、借款人或其任何附屬公司均無須披露或允許查閲、審查或複製以下各項的副本：(I)控股公司、借款人或其附屬公司的任何源代碼，或(Ii)受保密協議或保密協議(或其他協議包含實質上類似條款的規定)保護的任何事項，而該保密協議或保密協議並不是考慮到控股公司或借款人在本協議項下的義務而訂立的。此類檢查和審計每年不得超過一次, 除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，此類檢查和審計應在任何代理商合理確定必要時進行。上述檢查和審計費用由控股公司承擔，費用為每人每天1,000美元(或代表行政代理當時的標準費用的較高金額)，外加合理的自付費用。

6.8個節點。向每一行政代理和每一貸款人發出及時的書面通知：

(a)發生任何違約或違約事件；

(b)任何(I)任何集團成員在任何重大合同義務下的重大違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查、仲裁或類似程序，如果做出不利決定，可以合理地預計會產生重大不利影響；

(c)影響任何集團成員的任何訴訟或程序(I)索賠金額為750,000美元或以上且不在保險範圍內，(Ii)尋求針對任何集團成員的強制令或類似救濟，並有理由預計會產生重大不利影響，或(Iii)與任何貸款文件有關；

(d)(I)借款人知悉或知悉影響任何貸款方或其任何附屬機構的下列任何事件發生後，立即(但在任何情況下

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事件發生後7個工作日以上)，並應向行政代理提供有關該事件的任何通知的副本，以及政府當局就該事件向借款人或其任何ERISA關聯公司提交的任何通知的副本，如果合理地預計該事件將導致任何借款方或其任何ERISA關聯公司的負債超過500,000美元：(A)ERISA事件，(B)借款人或任何ERISA關聯公司採用任何新的養老金計劃，(C)通過對養卹金計劃的任何修正，如果這種修正將導致福利或無資金來源的福利負債大幅增加(如《僱員退休保障條例》第4001(A)(18)條所界定)，或(D)借款人或任何僱員退休保障計劃附屬機構開始繳費，而該養老金計劃受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412條或任何多僱主計劃的約束；

(Ii)在給予、發送或提交或收到借款方或其任何附屬機構就每個養老金計劃向美國國税局提交的年度報告(表格5500系列)的每個附表B(精算資料)的副本後，行政代理提出的合理要求；和

(Iii)在任何貸款方或其任何相應的ERISA關聯公司收到通知後，立即向多僱主計劃贊助商發出關於ERISA事件的所有通知，而合理地預計該通知將導致任何貸款方或其任何相應的ERISA關聯公司的負債超過250,000美元；

(e)(I)任何集團成員進行的任何資產出售；。(Ii)任何控股公司或借款人的任何股本發行；。(Iii)任何集團成員產生的本金金額等於或超過1,000,000美元的任何債務(構成貸款的債務除外)及(Iv)就任何該等資產出售、發行股本或產生債務而言，該集團成員收到的與此有關的任何現金收益淨額；。

(f)任何借款方在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；以及

(g)本集團成員的高級管理層知悉並相信的任何情況都將產生重大不利影響。

根據本第6.8款發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

6.9環境法。

(a)在所有實質性方面遵守並確保所有承租人和分租户(如有)在所有重大適用環境法律方面遵守，並在所有重大方面獲得和維護，並確保所有承租人和分租人在所有重大方面獲得和維護重大適用環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可。

(b)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及根據重大環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速在所有重大方面遵守所有重大政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。

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6.10營運帳目。(X)控股、借款人及其子公司應在SVB或SVB的聯屬公司或任何其他貸款人或其聯屬公司維持其主要的美國存託和運營賬户及其大部分證券賬户，(Y)貸款各方應根據擔保和抵押品協議的條款和要求，在行政代理不是託管機構或證券中介機構的情況下，使每個貸款方的運營和證券賬户(除外賬户)受制於控制協議或以其他方式受制於以行政代理為受益人的優先完善留置權；但條件是：(A)對於貸款方在允許的收購中在截止日期之後獲得的經營和證券賬户(除外賬户)，貸款方應在收購後120天之前遵守本條的規定；以及(B)在不限制本節中上述規定的一般性的情況下，任何貸款方可在該借款方選定的銀行或金融機構維持任何除外賬户。儘管有上述規定，借款人應被允許保留(I)外匯服務(包括以前、現在或以後提供給借款人的任何外匯賬户(包括任何外匯賬户(在任何時候均受控制協議和外匯合同的約束)，以及(Ii)其現有的收款賬户(除例外賬户外，一直受控制協議的約束)，但應至少每月將超過2,000,000美元的餘額(所有此類收款賬户的餘額合計)轉移到在SVB或其關聯公司維持的賬户中。

6.11[已保留].

6.12額外抵押品等。

(a)對於任何貸款方在截止日期後獲得的任何財產(包括在抵押品定義中且不構成排除資產的範圍內)((X)下文(B)、(C)或(D)段所述的任何財產，以及(Y)第7.3(G)條明確允許的受留置權約束的任何財產)，行政代理為擔保當事人的利益而沒有完善的留置權的，迅速(I)簽署並向行政代理人提交對擔保和抵押品協議或行政代理人合理地認為必要或適宜的其他文件的修訂，以證明該借款方是擔保人，併為擔保當事人的利益向行政代理人授予該財產的擔保權益，以及(Ii)行政代理人為擔保當事人的利益採取一切必要或適宜的行動授予行政代理人，根據適用的美國司法管轄區的法律(以及管理或適用於任何重大抵押品的任何外國法律，或管理或適用於行政代理合理確定和要求的任何外國子公司的任何擔保人的資產的任何外國法律)，包括在《擔保和抵押品協議》或法律或行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交統一商法典融資報表，完善的第一優先權(除非第7.3節明確允許)擔保權益和留置權；但根據美國以外任何司法管轄區的法律，除管限或適用於身為外國附屬公司的擔保人的任何重大抵押品或資產的任何外國法律外，不得根據本條例採取任何行動, 由行政代理人合理地確定和要求的(除非借款人和行政代理人之間不時合理地商定)。

(b)對於任何貸款方在截止日期後獲得的價值至少為1,500,000美元的不動產(受第7.3(G)條明確允許的留置權約束的任何不動產除外)的任何費用利息，在行政代理人要求的範圍內，迅速(I)為擔保當事人的利益，為擔保當事人的利益籤立和交付第一優先抵押，涵蓋該不動產，(Ii)向貸款人提供涵蓋該等不動產的(X)業權及擴大承保範圍保險，保險金額至少相等於該不動產的購買價格(或由下列人士合理指定的其他數額)

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行政代理人)及其現行的ALTA調查，連同任何適用的驗船師證書，以及(Y)行政代理人合理地認為與該抵押有關的必要或適宜的任何同意書或禁止反言，上述各項的形式和實質均令行政代理人合理滿意，以及(Iii)向行政代理人交付與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及大律師的意見應合理地令行政代理人滿意。如上所述，在不遲於根據第6.12節簽訂和交付抵押的日期前三(3)個工作日，為了遵守洪水法，行政代理應收到下列文件(統稱為洪水文件)：(A)完整的標準貸款年限洪水危險確定表(洪水確定表)，(B)如果適用的改良不動產位於特殊洪水危險區域，向適用的貸款方發出通知(“貸款方通知”)和(如果適用)通知適用的貸款方：(1)由於社區不參加國家洪水保險計劃(“NFIP”)而無法獲得國家洪水保險計劃(“NFIP”)下的洪水保險的通知；(3)證明適用的貸款方收到貸款方通知的文件(例如，會籤的貸款方通知、美國掛號信的回執或隔夜遞送)；以及(4)如果需要提供貸款方通知並且財產所在的社區有洪水保險，下列文件之一的複印件：水災保險單、適用貸款方的水災保險單申請書和保險費支付證明, 確認已發出洪水保險的聲明頁，或行政代理人合理滿意的其他洪水保險證據(前述任何一項為“洪水保險證據”)。儘管本協議有任何相反規定，但在每個貸款人收到並批准《洪水保險確認書》和(如適用)有關適用不動產的洪水保險證據和貸款方通知之前，借款人不會簽署任何抵押貸款。

(c)對於任何貸款方在截止日期後(包括根據允許的收購)設立或收購的任何新的直接或間接子公司(被排除的子公司除外)、由事業部成立的任何子公司或不再具有被排除子公司資格的任何子公司，迅速(I)簽署並向行政代理交付行政代理合理地認為必要或適宜的對擔保和抵押品協議的修訂，為擔保各方的利益向行政代理授予該子公司股本中由該借款方直接擁有的完善的第一優先擔保權益，(Ii)向行政代理交付授予、完善、保護和確保該擔保權益的優先權所需的文件和文書，包括但不限於空白的代表該股本的證書(如有)以及未註明日期的股本權力；(Iii)促使該附屬公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方；(B)採取行政代理合理認為必要或適宜的行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予擔保和抵押品協議中所述抵押品的完善的第一優先擔保權益(受第7.3節允許的留置權的限制)，涉及該附屬公司，包括在擔保和抵押品協議或法律規定或行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資報表，及(C)向行政代理交付該附屬公司的證書，以行政代理合理滿意的形式, 在適當的插頁和附件中，以及(Iv)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意；但根據美國以外的任何司法管轄區的法律或適用於適用子公司的組織國家的法律，除行政代理人合理確定和要求的管轄或適用於任何重要抵押品的任何外國法律外，不得根據本協議採取任何行動(除非借款人和行政代理人之間不時達成合理協議)；雙方同意，如果該子公司是由事業部組建的，則在成立該子公司的同時，應基本上同時滿足上述要求。

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(d)對於任何貸款方在截止日期後設立或收購的、根據其定義(A)款屬於排除子公司且不是非實質性子公司的任何新的外國直接子公司或根據其定義(B)款是被排除的子公司的任何新的外國直接子公司，迅速(I)為擔保當事人的利益，迅速(I)簽署並向行政代理交付行政代理認為必要或適宜授予行政代理的擔保和抵押品協議的修訂，由任何貸款方直接擁有的該被排除的子公司的股本中完善的第一優先擔保權益和留置權(但在任何情況下，不得要求如此質押任何該被排除的子公司已發行的有表決權的股本總額的65%)，(Ii)將代表該股本的證書(如有)連同未註明日期的股本權力空白交付行政代理，並由有關貸款方的正式授權人員簽署和交付，並採取必要的或行政代理認為的其他行動：(3)如行政代理人提出合理要求，應向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理人合理滿意；但根據美國以外任何司法管轄區的法律，除管限或適用於任何重大抵押品的任何外國法律外，不得根據本條例採取任何行動, 由行政代理人合理地確定和要求的(除非借款人和行政代理人之間不時合理地商定)。

(e)在行政代理人的要求下，每一貸款方應盡商業上合理的努力，就任何倉庫、加工者或轉換設施或其他儲存或放置重要抵押品的地點，從每一租賃財產的出租人或受託保管人處獲得業主協議或受託保管書(視情況而定)，該協議或信件應包含房東或受託保管人對該地點抵押品可能主張的所有留置權或主張的放棄或從屬地位，並應在其他方面令行政代理人在形式和實質上合理地滿意。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則任何貸款方不得就任何抵押品所在或可能所在的每個租賃地點或公共倉庫支付和履行其在所有租賃和其他協議項下的義務。

(f)儘管有上述規定，(I)就外國子公司而言，所有擔保和擔保應遵守任何適用的一般強制性法定限制、欺詐性優惠、公平從屬、外匯法律或法規(或類似限制)、轉讓定價或“薄資本”規則、收益剝離、外匯管制限制、適用的資本維持、保留所有權主張、員工協商或批准要求、公司利益、財務援助、流動性保護、以及相關司法管轄區的類似法律、規則和條例以及擔保限制的慣常用語；但有關集團成員應採取商業上合理的努力來克服此類限制(包括通過債務壓低或尋求必要批准的方式)，並且(Ii)在下列情況下，子公司可被排除在擔保要求之外：(1)借款人和行政代理人合理地同意，提供此類擔保的成本或其他後果相對於其所提供的價值而言過高，或(2)對於外國子公司，此類要求將違反任何法律禁令，可合理預期導致任何高級管理人員、董事、該附屬公司的成員或經理；但有關貸款方應盡商業上合理的努力克服此類限制。由於以上第(I)款的限制，行政代理可選擇放棄使集團成員成為本協議下的擔保人的要求，並且該集團成員不應為本協議的任何目的而成為貸款方。

6.13內幕次級債務。使任何貸款方欠下的任何內幕債務在截止日期或之前成為內幕從屬債務(A)就任何

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該等內幕人士債務於截止日期存在或(B)與該等債務同時產生，而該等內幕人士債務是在截止日期後的任何時間產生的。

6.14收益的使用。每次信用延期的收益僅用於第4.16節規定的目的。

6.15指定高級債務。使貸款文件和所有債務被視為“指定優先債務”或類似的概念(如果適用)，用於貸款方的任何次級債務。

6.16進一步保證。簽署任何其他文書，並採取行政代理人合理認為必要的進一步行動，以完善、保護、確保行政代理人對抵押品的優先權或延續其對抵押品的留置權，或實現本協議的目的。

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第7條
消極契約

控股公司和借款人在此共同和各自同意，在債務履行之前，控股公司和借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接：

7.1財務狀況公約。

(a)綜合固定費用覆蓋率。允許控股及其子公司(從截至2021年9月30日的財政季度開始)在任何連續四(4)個會計季度的最後一天的綜合固定費用覆蓋率低於1.10：1.00。

(b)綜合高級槓桿率。允許控股及其子公司在以下所述連續四(4)個會計季度結束的任何期間的最後一天的綜合高級槓桿率超過與該期間相反的下列比率：

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(c)股權治理權。即使第7.1節或第8節有任何相反規定，如果集團成員未能遵守第7.1節(A)或(B)項所述的財務契諾的要求(每個“財務狀況契諾”和統稱為“財務狀況契諾”)，直至(I)根據第6.2(A)(Ii)(X)節計算此類契諾的合規性證書被要求交付之日起十(10)個工作日屆滿為止，控股公司有權發行股本(不合格股份除外)以換取現金或以其他方式收取現金繳款至控股公司的資本(統稱為“救濟權”)，以預付定期貸款，而無需支付罰款或溢價，並支付符合財務條件契諾所需的金額(“救濟額”)。在任何情況下，賠償金額不得超過為遵守本協議規定的財務條件契約所需的金額。償付金額將僅用於預付定期貸款，並應用於按期限倒序提前償還到期的定期貸款的分期付款。救濟權在任何連續四(4)個會計季度內不得行使超過兩(2)次(且不得在連續會計季度中行使)，且不得在(X)循環終止日期或(Y)定期貸款到期日之前四(4)次行使。行政代理人收到賠償金額後, 財務條件契諾應重新計算(在該期間內，並應在包括行使救濟權的會計季度在內的任何後續期間進行重新計算)，以實現以下規定形式上調整：(A)綜合經調整EBITDA將增加(I)綜合經調整EBITDA的20%(在實施補償金額前計算)及(Ii)補償金額及(B)如在實施上述計算後，借款人符合財務契諾的要求，則借款人應被視為於有關決定日期已滿足財務條件契約，其效力猶如該日期並無未能遵守一樣，而就本協議而言，所發生的適用違反或違約財務條件契諾的情況將被視為已予糾正。因行使補救權而增加的綜合調整後EBITDA不應導致對綜合調整後EBITDA或任何其他財務定義的任何調整，用於本協議或任何貸款文件下的任何目的，但計算財務契約的目的除外。儘管如上所述，為了計算行使償還權的會計季度以及合併調整後EBITDA被視為按償付金額增加的任何會計季度的綜合優先債務，

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合併高級債務的計算應視為未使用償付金額來減少債務。為免生疑問，根據本7.1(C)節的規定，在行使贖回權前後，任何貸款人均無義務發放任何循環貸款，也不要求開立貸款人在預付與行使權利相關的定期貸款之前開具任何信用證。

7.2無債可依。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(a)任何貸款方根據任何貸款文件和任何銀行服務協議承擔的債務；

(b)(I)任何貸款方欠任何其他貸款方、(Ii)任何附屬公司(並非貸款方)欠任何其他附屬公司(非貸款方)、(Iii)任何附屬公司(並非貸款方)欠任何貸款方的債務，只要在第(Iii)款的情況下，其本金總額加上第7.5(G)(Iii)條下的任何處置金額和7.8(F)(Ii)條下的任何公司間投資本金(無重複)，在任何時候不超過1,500,000美元；(4)任何貸款方欠任何子公司(不是貸款方)的債務，只要在第(4)款的情況下，此類債務是內幕從屬債務；

(c)與本第7.2節所允許的其他債務有關的擔保義務；

(d)截至結算日未償並列於附表7.2(D)的債務及其任何再融資、退款、續期或延期(不會縮短其到期日或增加其本金)；

(e)由7.3(G)節允許的本金總額不超過1,000,000美元的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃債務)及其任何再融資、退款、續期或延期(除應計利息或資本化費用或支出外，不縮短其到期日或增加其本金)；

(f)保證債務，但在任何時候未清償的債務總額不得超過500,000美元；

(g)債務，包括任何集團成員在許可收購中產生的債務，或7.8節允許的任何其他投資，或7.5節允許的任何處置，構成賠償義務或關於收購價格或對價的義務(包括賺取債務)或類似的調整，在任何時間未償還的總金額不超過1,500,000美元；

(h)控股公司、借款人或其任何子公司在任何特定互換協議下存在或產生的債務(或有或其他)，只要該等債務是(或曾經是)該人根據第7.13節訂立的，且不是出於投機的目的；

(i)任何人(控股公司、借款人或附屬公司除外)在與控股公司、借款人或附屬公司合併或成為附屬公司或成為附屬公司時所存在的債務，但條件是：(I)在任何情況下，該等債務並非由該另一人因與該項合併或收購有關或在考慮該項合併或收購時招致的，(Ii)該項合併或收購構成準許的

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收購，(Iii)這種債務是本第7.2節允許的債務，以及(Iv)對於任何成為子公司的人，(A)該子公司(及其子公司)是該債務的唯一債務人，(B)在本協議允許擔保該債務的範圍內，只有該子公司(及其子公司)的資產擔保該債務；

(j)借款人境外子公司本金總額不超過1,000,000美元的新增債務；

(k)內部人次級債務；

(l)其他(1)任何貸款方在7.3(N)節允許的範圍內的有擔保債務，以及(2)本金總額在任何一次未償還時不超過1,500,000美元的無擔保債務；

(m)在正常業務過程中從客户收到的存款或墊款；

(n)與公司信用卡有關的無抵押債務總額在任何時候都不得超過75萬美元；以及

(o)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的負債。

7.3留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(a)尚未到期或正在通過適當程序善意提出異議的税款、評估或政府收費或徵費的留置權；但條件是適用的集團成員的賬簿上按照公認會計原則保持與之相關的充足準備金；

(b)承運人、倉庫保管員、房東保管員、技工保管員、物料工保管員、維修工保管員、工人保管員、供應商留置權或其他在正常業務過程中未逾期超過30天的留置權，或正通過適當程序真誠地提出異議的留置權；

(c)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款；

(d)保證履行投標、投標、貿易合同(借款除外)、租賃、政府合同、法定義務、擔保和上訴保證金、貨幣債券的履約和返還以及在正常業務過程中發生的其他類似性質的債務的保證金(根據ERISA產生的債務或任何留置權除外)；

(e)地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、許可證、侵佔、突出以及在正常業務過程中產生的其他類似費用或產權負擔或次要所有權缺陷，總體上不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用的集團成員的正常業務行為造成實質性幹擾；

(f)在結算日存在並列於附表7.3(F)的留置權，以保證第7.2(D)節允許的債務，以及作為其替代或替代而授予的任何留置權；但條件是：(I)此類留置權不會擴大到涵蓋結算日之後的任何額外財產，(Ii)

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擔保或受益的債務數額沒有增加，以及(三)與此有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變；

(g)擔保根據第7.2(E)條產生的債務的留置權，用於為購買固定資產或資本資產提供資金；但條件是：(1)此類留置權應在獲得此類固定資產或資本資產後三(3)個月內設定；(2)此類留置權在任何時候都不會對債務融資的財產以外的任何財產構成負擔；(3)除應計利息或資本化的手續費或開支外，不增加由此擔保的債務額；

(h)根據證券文件設立的留置權；

(i)出租人或許可人在集團成員在其正常業務過程中籤訂的任何租賃或許可下的任何權益或所有權，僅涵蓋如此租賃或許可的資產；

(j)不構成本協議第8.1(H)條規定的違約事件的判決留置權；

(k)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於集團成員開設的一個或多個賬户中的現金、現金等價物、證券、商品和其他資金上，每個留置權都是在正常業務過程中產生的，以開立該等賬户的銀行、其他存款機構、證券或大宗商品中介機構或經紀公司為受益人，以擔保該等銀行或金融機構在現金管理和運營賬户管理方面的欠款，或產生於UCC第4-208或4-210條規定的收款過程中；

(l)(I)為保證第7.2(F)節允許的債務而質押的現金存款和對現金及現金等價物的留置權，以及(Ii)保證第7.2(H)節允許的特定互換義務的留置權；

(m)在某人被集團成員收購、合併或合併，或成為集團成員的子公司或被集團成員收購時，對該人的財產的留置權；但條件是：(I)此類留置權不是在考慮此類收購、合併、合併或投資時設立的，(Ii)此類留置權不適用於該人及其子公司以外的任何資產，以及(Iii)該留置權所擔保的適用債務是第7.2節所允許的；

(n)確保任何貸款方的債務本金總額在任何一次未償還時不超過1,000,000美元的其他留置權；

(o)任何集團成員在正常業務過程中授予第三方或集團成員的非排他性知識產權許可，以及不能導致許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可，這些許可可能在領土以外的其他方面具有排他性，並且可能僅就美國以外的謹慎地理區域具有排他性；只要根據第(O)、(X)款的任何此類許可與過去的做法一致，(Y)允許行政代理使用(或向其許可)所涵蓋的知識產權，以允許行政代理在免版税的基礎上擁有、收集、接收、組裝、處理、適當、移走、變現、出售、轉讓或授予購買選擇權、任何抵押品，以及(Z)不在任何實質性方面幹擾任何集團成員的正常業務行為；

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(p)僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施提交UCC融資報表；

(q)對外國子公司的資產留置權，以確保根據第7.2(J)條允許的其他外國子公司的負債；

(r)任何集團成員在正常業務過程中按照該集團成員過去的慣例，因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；以及

(s)替換、延長或續期上文(M)款所允許的同一財產上或其中的任何留置權，或替換、延長或續期由此擔保的債務(在不增加任何直接或或有債務人的金額或變化的情況下)。

7.4基礎性變化。進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：

(a)借款人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存的人)，或與借款人的附屬公司的任何擔保人合併或合併為借款人的附屬公司(但該擔保人須為持續或尚存的人)；

(b)借款人的任何非擔保人的子公司可以(一)與借款人的另一家非擔保人的子公司合併或合併，或(二)將其任何或全部資產處置給借款人的另一家非擔保人的子公司(在自願清盤或其他情況下)；

(c)借款人的任何子公司可以(I)向借款人或作為借款人的子公司的任何擔保人(在自願清算或其他情況下)或(Ii)根據第7.5條允許的處置處置其任何或全部資產；

(d)可以進行7.5節允許的處分；

(e)第7.8節明確允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；以及

(f)Enfusion US 1，Inc.、Enfusion US 2，Inc.或Enfusion US 3，Inc.中的任何一家可以相互合併或合併，或與控股公司合併或併入控股公司(但在涉及控股公司的任何此類交易中，控股公司應為尚存的人)。

7.5財產處分。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或向任何人發行或出售控股公司股本或其任何附屬公司的任何股份，但以下情況除外：

(a)在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘的財產；

(b)在正常業務過程中處置存貨；

(c)第7.4(B)(Ii)節和第7.4(C)(I)節允許的處置；

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(d)將(I)借款人的任何附屬公司的股本出售或發行給借款人或向借款人的附屬公司的任何擔保人出售或發行，(Ii)借款人的任何附屬公司的股本不是借款人的另一家子公司的擔保人的股本，或(Iii)控股公司的股本，在每種情況下，只要出售或發行不會導致控制權變更和不合格股票；

(e)以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移貨幣或現金等價物；

(f)在正常經營過程中對專利、商標、著作權和其他知識產權的非排他性許可；

(g)(I)從任何借款方向任何其他借款方(借款人或其子公司向借款人的任何直接或間接母公司除外)處置財產，(Ii)從非貸款方的任何子公司向任何其他集團成員處置財產，以及(Iii)從任何貸款方向非貸款方的任何子公司的財產處置，加上第7.2(B)(Iii)條規定的未償債務本金和根據第7.8(F)(Ii)條規定的任何公司間投資的本金(無重複)，在任何一次未償債務總額不得超過1,500,000美元；

(h)對發生傷亡事件的財產的處置；

(i)不動產租賃或轉租；

(j)與借款人過去的做法一致，在正常業務過程中產生的與其妥協或收回有關的應收賬款的無追索權出售或貼現；

(k)任何集團成員的知識產權(或與其相關的權利)的任何放棄、註銷、不續期或停止使用或維護，如控股或借款人真誠地認為該等知識產權(或與其相關的權利)在其業務開展過程中是可取的，且不會對貸款人的利益造成重大不利；

(l)處置公平市場價值不超過控股公司任何會計年度總額1,000,000美元的其他財產，但在任何此類處置時，不應發生違約事件，也不會因該處置而繼續或將導致違約事件；此外，其現金淨收益應按第2.12節的要求用於預付定期貸款；

(m)符合7.8節規定的投資；以及

(n)[已保留].

提供, 然而，,根據本第7.5條作出的任何處置(第(G)條所述除外(應遵守本條例第7.11條的要求))應在公平價值的公平原則下真誠地作出。

7.6限制付款。支付或預付任何次級債務的本金、溢價(如有的話)或利息，或贖回、購買、退休、虧損(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或類似的付款，宣佈或支付任何股息(支付股息的人僅以普通股支付的股息除外)，或作出

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為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而支付的任何款項或為之撥備的資產，無論是現在或以後尚未償還的，或直接或間接地以現金或財產或任何集團成員的債務進行任何其他分配(統稱為“限制性付款”)，但只要在所有情況下，除以下(G)條款外，在下述任何行動發生時或將因此而導致的違約事件不會發生和持續：

(a)任何集團成員的任何子公司均可向任何貸款方支付限制性款項；

(b)在任何高級職員或僱員去世、傷殘或終止受僱時，控股公司可向集團任何成員的現任或前任高級職員或僱員購買普通股或普通股期權；但(I)在控股的任何財政年度內，此等付款總額不得超過750,000美元，扣除向新員工或替代僱員發行的股權收益及(Ii)控股公司可就其股本宣佈及支付股息或其他分派，在每種情況下，只以普通股或其他普通股(不合格股除外)支付；

(c)集團成員可以完善截止日期重組；

(d)控股公司可以購買、贖回或以其他方式收購其發行的股本，其收益來自基本上同時發行其普通股或其他普通股的新股；但條件是本協議另有允許的任何此類發行(包括第7.5(D)節)；

(e)(I)控股公司可回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股本，條件是所購回的股本相當於該等期權或認股權證行使價格的一部分，及。(Ii)回購股本被視為在扣留授予或授予現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問的部分股本時發生，以支付該等人士在授予或授予(或歸屬該等股份)時應繳的税款；。

(f)僅在第7.22(B)條允許的範圍內，控股公司及其子公司可以因次級債務而付款；

(g)借款人可作出準許的税項分配；及

(h)借款人可作出分派，以支付根據應收税項協議而須由Holdings支付的任何定期計劃付款，而不是任何提前終止付款(定義見該協議)。

7.7償還債務。就根據第7.2(G)節產生的構成債務或遞延對價的任何賺取債務或遞延對價進行任何付款，除非(A)違約事件在生效之前或之後不會發生並繼續發生，以及(B)在緊接付款生效後，(A)控股及其子公司形式上遵守第7.1節所列財務契諾，該財務契諾適用於最近結束的連續四(4)個會計季度，其財務報表已根據6.1(A)或(B)節交付；和(B)符合條件的可獲得性應至少為7,500,000美元，或(Ii)此類付款是用根據第2.12(A)節無需償還定期貸款的控股公司或借款人的新現金股權投資(不符合條件的股票除外)的收益支付的。

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7.8投資。向任何人提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何人的業務單位的任何資產，或對任何人進行任何其他投資(上述所有投資)，但以下情況除外：

(a)在正常業務過程中擴大商業信貸；

(b)現金和現金等價物投資；

(c)第7.2節允許的擔保義務；

(d)在正常業務過程中向任何集團成員的僱員、董事和高級管理人員提供現金和非現金貸款和墊款(包括用於購買控股公司的股本、差旅、娛樂和搬遷費用)，如果是現金，則所有集團成員在任何時候未償還的總額不得超過750,000美元；

(e)[保留區];

(f)集團成員之間的公司間投資(I)任何集團成員對借款人或任何在投資之前是擔保人的任何人或在投資生效後將成為擔保人的任何一方，(Ii)在第(Ii)款的情況下，任何貸款方對非貸款方的子公司的貸款，只要在根據第7.2(B)(Iii)條規定的未償債務本金金額中加上本金總額，以及根據第7.5(G)(Iii)條(無重複)的任何處置金額在任何一次未償債務總額中不超過1,500,000美元，以及(Iii)控股的任何附屬公司或借款人並非控股的另一附屬公司的貸款方或借款人並非貸款方；

(g)在正常業務過程中的投資，包括背書用於託收或存款的可轉讓票據；

(h)為清償在正常業務過程中欠任何集團成員的款項而收到的投資，或因涉及賬户債務人的破產程序或因任何有利於該集團成員的任何留置權的喪失或強制執行，或在解決拖欠賬款和與客户或供應商的糾紛時而欠該集團成員的投資；

(i)(I)構成準許收購的投資，及。(Ii)任何人在與準許收購有關連的情況下所持有的投資，但(A)在任何情況下，該等投資並非由該人就該項準許收購作出，或並非在考慮該項準許收購時作出，及。(B)就因該項準許收購而成為附屬公司的任何該等人士而言，該附屬公司(及其附屬公司)仍是該等投資的唯一持有人；。

(j)除本節明確允許的投資外，集團成員的投資在控股的任何會計年度內所有投資(按成本價值計算)總額不超過1,000,000美元；

(k)在正常業務過程中為保證租約、許可證或合同的履行而支付的存款，以及與第7.3條允許的留置權的產生相關的其他存款；

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(l)借款人對構成一項持續業務或業務線的所有未償還股本或資產的收購(每項“許可收購”)，但其全部或部分資金須以現金支付：就任何一次收購而言，不超過20,000,000美元(另加相當同時進行的新股本投資(不包括不合格股份)的收益)；就所有此等在定期貸款到期日之前進行的準許收購而言，則不超過40,000,000美元(加上相當同時進行的對控股公司的新股本投資(不合格股份除外)的收益)(但為個人支付的總購買價在定期貸款到期日之前，未成為擔保人或未成為抵押品的資產(“除外標的”)合計不得超過5,000,000美元(加上在定期貸款到期日之前對排除標的的所有此類許可收購的基本同步的控股新股權投資(不合格股票除外)的收益)(就前述目的而言，許可收購的“收購價”應包括以現金支付的任何收益和隨後的營運資本調整，但不得以新股權投資提供資金)。但就每項該等購買或其他收購而言：

(I)新成立或收購的附屬公司(或因出售資產而取得的資產)應為(X)與控股公司或借款人於本協議日期所經營的業務相同或相關的業務，或(Y)與控股公司或借款人於本協議日期所經營的業務相同或相關的業務，或(Y)附屬於及促進該業務的業務；

(2)與此種購置或購置有關的所有交易應按照法律的所有要求在所有實質性方面完成；

(3)任何貸款方不得因任何該等購買或收購或與該等購買或收購有關而承擔或招致任何直接或或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)，而該等負債或責任是在該等購買或收購之日可合理預期會導致重大不利影響的存在或產生的；

(4)控股公司應至少提前30天向行政代理髮出關於任何此類購買或收購的書面通知，同時，應向行政代理提供形式上控股公司及其子公司的預測資產負債表、損益表和現金流量表，其編制基礎均與控股公司的歷史財務報表一致，但須按季度進行調整，以反映收購後預計的合併業務，以及建議收購日期後一年期間的適當支持細節和基本假設聲明；

(V)控股公司應儘快但無論如何不遲於簽署前五(5)個工作日向行政代理提供關於任何此類購買或收購的任何擬議購買協議或類似協議的草案；

(Vi)任何此類新設立或收購的子公司或與資產收購相關的資產的收購方借款方應遵守第6.12節的要求，但行政代理免除此類要求的除外；

(Vii)(A)在緊接任何此類購買或其他收購生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生；及(B)在緊接該購買或其他收購生效後，控股公司和借款人應在根據本協議交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天，形式上遵守第7.1節規定的財務契諾；

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(Viii)根據控股公司和借款人在任何此類收購或其他購買完成之日所知，控股公司和借款人不得合理預期該收購或其他購買在本協議期限內的任何時間，因違反第7.1條規定的任何財務契約而導致第8.1(C)條下的違約事件；

(Ix)除第7.2節條款允許的債務外，不承擔或產生與任何此類購買或收購相關的債務；

(X)這種購買或收購不應構成不友好收購；

(十一)在現金資助的範圍內，在此種購買或購置生效後，合格的可獲得性應至少為7,500,000美元；

(Xii)(A)控股公司和借款人應在完成任何此類購買或其他收購的日期(或行政代理在其全權酌情決定下商定的較後日期)向行政代理交付一份主管人員的證書，該證書的形式和實質內容應令行政代理合理滿意，證明本定義所載的所有要求在完成上述購買或其他收購之時或之前已經或將得到滿足，並附上完成該購買或收購所依據的協議、文件或文書的實質上的最終格式、此類協議的任何附表，文件或文書以及與此相關而要簽署或交付的所有其他重大附屬協議、文書和文件，以及(B)在採購或收購完成後兩(2)個工作日內，在相關採購或收購協議要求的範圍內，獲得適用的政府當局和其他人的所有同意和批准；和

(Xiii)不得允許控股公司或借款方完成任何預計不會增加綜合調整後EBITDA的收購，在預計完成該等擬議收購或收購的日期後一年結束的12個月期間內；

(m)根據第7.2(H)節允許的互換協議；以及

(n)根據第7.11節允許的轉讓定價和成本分擔安排，在集團任何成員之間進行投資。

7.9ERISA。控股公司或借款人不得，也不得允許其任何ERISA關聯公司：(A)終止任何養老金計劃，從而對控股公司或借款人或任何ERISA關聯公司產生任何重大責任；(B)允許存在任何ERISA事件或任何其他事件或狀況，使任何ERISA關聯公司面臨重大責任風險；(C)從任何多僱主計劃中完全或部分撤回(ERISA第4201條的含義)，以導致對控股公司或借款人或任何ERISA關聯公司產生任何重大責任，(D)訂立任何新的退休金計劃或修改任何現有的退休金計劃，以增加其根據該等計劃承擔的義務，從而可能對任何ERISA聯屬公司承擔任何重大責任，或(E)就任何退休金計劃而言，明知而從事任何交易，而該等交易會導致根據本協議、任何票據或其他貸款文件所規定的任何義務或行動(或行政代理或任何貸款人根據本協議、任何票據或其他貸款文件行使其任何權利)不獲豁免(根據法定或行政級別豁免)或守則第4975條所指的被禁止交易。

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7.10某些優先股和債務工具的修改。(A)修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意任何優先股條款的任何修訂、修改、豁免或其他更改(I)會將預定贖回日期提前或增加任何預定贖回付款的金額或提高利率或將支付股息的日期提前或(Ii)在其他情況下會對任何貸款人或任何其他擔保方造成重大不利；或(B)修改、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對第7.2節所允許的任何債務(根據任何貸款文件的債務除外)的任何條款進行任何修訂、修改、放棄或其他更改，以縮短或增加任何本金或其利率的付款期限或提高其利息支付日期，或以其他方式對任何貸款人或任何其他擔保方造成重大不利。

7.11與關聯公司的交易。與任何關聯公司(借款人或任何擔保人除外)訂立任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非此類交易(I)不受本協議禁止，(Ii)在相關集團成員的正常業務過程中，以及(Iii)按公平合理的條款對相關集團成員有利，不低於與非關聯公司的個人在可比的公平交易中獲得的交易，但應允許以下情況：

(a)合理習慣董事、高管和員工薪酬(含獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權等福利計劃)、遣散費安排和賠付安排；

(b)在控股公司的任何股本結束日期後，控股公司以本協議的其他方式允許向控股公司、借款人或其任何子公司的關聯公司、董事、高級管理人員或員工進行的任何發行或出售；

(c)集團任何成員在正常業務過程中不時訂立的轉讓定價協議；

(d)任何集團成員之間的交易，只要其影響不會對貸款人造成實質性不利(約定非貸款方的集團成員與貸款方之間的交易應被視為對貸款人具有實質性不利，除非該交易以公平合理的條款對相關貸款方有利，不低於其在與非關聯方的個人的可比公平交易中獲得的好處)，(Ii)非貸款方，(Iii)第7.4條允許的交易，或(Iv)第7.8(C)條允許的投資，7.8(D)節、7.8(F)節或7.8(I)節；

(e)7.3(O)節允許的知識產權許可證；以及

(f)第7.6節允許的任何受限支付。

7.12回租交易。進行任何回租交易。

7.13互換協議。訂立任何掉期協議，但由集團成員訂立以(A)對衝或減輕該集團成員實際承擔的風險(股本風險除外)，或(B)就該集團成員的任何計息負債或投資有效地設定利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)的指定掉期協議除外。

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7.14會計變更。(A)對其會計政策或報告做法作出任何重大改變，除非經GAAP允許或行政代理憑其全權酌情決定允許，或(B)改變其財政年度。

7.15消極質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何貸款方在其任何財產或收入上建立、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以保證其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，但以下情況除外：(A)本協議和其他貸款文件，(B)任何證明由第7.3節(F)、(G)、(M)、(N)和(Q)條款允許的留置權擔保的債務的協議，關於擔保此類債務的資產，(D)證明出售資產的任何協議；(E)限制轉租或轉讓租賃權益的習慣規定的協議；(F)限制轉讓或轉讓在正常業務過程中訂立的任何合同的習慣規定的協議。

7.16限制附屬分銷的條款。訂立、存在或生效任何同意的產權負擔或限制控股或借款人的任何附屬公司有能力(A)就任何其他集團成員持有的該附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠任何其他集團成員的任何債務，(B)向任何其他集團成員作出貸款或墊款，或對任何其他集團成員進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給任何其他集團成員，但根據或由於(I)貸款文件下存在的任何限制而存在的該等產權負擔或限制除外，(Ii)根據與本協議允許的處置有關的協議施加的任何限制，(Iii)對租賃、許可證和其他協議轉讓的習慣限制，(Iv)對本協議允許的任何留置權或任何其他貸款文件的任何限制，(V)根據本協議允許的購買資金留置權或資本租賃義務的協議所指的上文(C)款所指性質的限制，這些限制僅對由此融資的資產有效；但一名人士(或其聯營公司)所提供的有關本協議所準許的個別購入款項留置權或資本租賃義務的個別協議，可與該人(或其聯營公司)所提供的有關此等所準許的購入款項留置權或資本租賃義務的其他此等協議交叉抵押；(Vi)在附屬公司首次成為控股公司或借款人的附屬公司時，根據或因該附屬公司具有約束力的協議而存在的產權負擔或限制，只要該等協議並非為預期該人成為控股公司或借款人的附屬公司而訂立的, (Vii)根據或由於合營協議和其他類似協議中的習慣條款而存在的產權負擔或限制，這些協議適用於第7.8節允許的合資企業，並僅適用於該合資企業，以及(Viii)在本協議允許的非貸款方的任何債務項下，對限制性付款和財產轉讓的產權負擔或限制。

7.17業務範圍。直接或通過任何附屬公司進行任何業務，但控股公司、借款人及其附屬公司於本協議日期從事的業務或與其合理相關、附屬或附帶的業務除外。

7.18指定其他債務。將債務以外的任何債務或債務指定為“指定高級債務”或類似的概念(如適用)。

7.19控股。控股及其作為借款人的直接或間接母公司的每一家子公司不得進行、交易或以其他方式從事以下任何業務或經營：(I)擁有和/或收購借款人的股本(或在控股的情況下，所有權

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和/或收購借款人和Enfusion US 1，Inc.、Enfusion US 2，Inc.和Enfusion US 3，Inc.的股本，(Ii)維持其合法存在，包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力，(Iii)作為控股和借款人合併集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，(Iv)履行貸款文件項下和與貸款文件有關的義務，任何管理任何債務或擔保的文件以及在此預期的其他協議，因此，(V)在Holdings的情況下，不受本協議禁止的任何公開發行普通股或任何其他發行或登記其股本以供出售或轉售，包括與此相關的成本、費用和開支；(Vi)進行任何股息或分派或其他類似於限制性付款且不受第7.6節禁止的其他交易；或對借款人進行任何投資；(Vii)產生本協議允許的任何債務；(Viii)產生與管理費用和一般業務有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和納税；(Ix)向高級管理人員和董事會成員提供賠償；(X)根據《應收税金協議》應支付的款項，以及(Xi)本款第(I)至(X)款所述業務或活動的附帶活動。

7.20組織協議修正案。修改或允許對任何貸款方的組織文件進行任何修改，如果此類修改、終止或豁免在任何實質性方面對行政代理或貸款人不利。

7.21收益的使用。使用(A)直接或間接，以及(I)立即、附帶或最終(I)購買或攜帶保證金股票(董事會U規則所指)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，在每種情況下均違反或用於違反或將與董事會T、U或X規則相牴觸的目的，或(Ii)為不友好的收購提供資金，或(B)直接或間接，據任何集團成員所知，以及(I)為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在提供資金時是受制裁的，或以任何其他方式導致違反制裁(或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以違反前述規定)，或(Ii)用於違反美國1977年《反海外腐敗法》或英國《2010年反賄賂法》的任何目的。

7.22次級債務。

(a)修正案。修訂、修改、補充、放棄遵守或同意在任何實質性方面不遵守任何次級債務文件，除非修訂、修改、補充、放棄或同意(I)不會對任何借款方在當時以本文件和其他貸款文件中規定的方式支付和履行其每項義務的能力產生不利影響，也不會在其他方面對行政代理和貸款人不利，並且(Ii)遵守其中的從屬條款和任何有利於行政代理和貸款人的從屬協議。

(b)付款。為任何次級債務的價值進行任何付款、預付或償還、贖回、交換或收購，或就任何次級債務進行任何償債基金或類似的付款，但適用次級債務文件中的附屬條款以及以行政代理和貸款人為受益人的任何附屬協議所允許的除外。為免生疑問，如果適用的次級債務文件中的從屬條款與與之相關的任何從屬協議之間發生衝突或不一致，應以適用的從屬協議的條款為準。

(c)收購次級債務。借款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接購買、贖回、預付、投標或以其他方式直接或間接獲得任何次級債務。

7.23反恐怖主義法。經營、經營或從事或準許其控制範圍內的任何聯屬公司或代理人進行、經營或從事以下任何活動：(A)進行任何業務，或從事任何交易或與任何根據13224號行政命令被封鎖的人(“被封鎖人士”)交易，包括向任何被封鎖人士或為任何被封鎖人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務；(B)買賣或以其他方式從事任何與根據13224號行政命令被封鎖的任何財產或財產權益有關的交易；或(C)合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反13224號行政命令或《愛國者法》中規定的任何禁令的交易。控股和借款人應向行政代理和貸款人提交行政代理或任何貸款人不時合理要求的任何證明或其他證據，以確認控股和借款人遵守本第7.23條的規定。

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第8條
違約事件

8.1違約事件。下列情況之一的發生應構成違約事件：

(a)借款人在任何貸款的本金按照本合同條款到期時應不支付；或借款人在任何該等利息或其他金額按照本合同條款到期後三(3)個工作日內不支付任何貸款的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(b)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或其在任何時候根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件有關而提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，(I)如果在重要性上有限制，則在作出或被視為作出時(在該重要性限定生效後)應是不正確的或具有重大誤導性，或(Ii)如果在作出或被視為作出時在任何實質性方面是不正確或具有重大誤導性的；或

(c)任何借款方不得遵守或履行本協議第5.3、6.1、6.2、6.5(A)、6.7(B)、6.8、6.10、6.12、6.13或第7條所載的任何協議；或

(d)任何借款方應不遵守或不履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本節(A)至(C)項所規定的除外)，且該違約應在此後30天內繼續不予補救；或

(e)(1)任何集團成員應(I)拖欠本金1,500,000美元或以上的任何債務本金(包括任何擔保義務，但不包括貸款)；或(Ii)拖欠任何此類債務的任何利息，超過該文書或協議所規定的寬限期(如有的話)。

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產生債務；或(Iii)在構成互換協議的任何該等債務下，在互換協議所規定的寬限期(如有的話)之後未能支付或交付任何款項；或(Iv)未能遵守或履行與上述債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議內所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，其後果是(X)導致或允許上述債務的持有人或受益人，或在構成掉期協議的情況下，允許上述債務下的交易對手(或代表上述持有人、受益人或交易對手的受託人或代理人)在需要時發出通知，該等債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何該等債務而言)須予支付，或(就構成掉期協議的任何該等債務而言)終止，或(Y)在必要時發出通知，促使任何集團成員在其規定的到期日之前購買或贖回或要約購買或贖回該等債務；但本(E)款第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的違約、事件或條件在任何時間均不得構成違約事件，除非在該時間，本(E)款第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款所述類型的一項或多於一項的違約、事件或條件已就債務而發生，其未償還本金(如屬掉期協議，則為掉期終止價值)，單筆或全部這些債務合計超過1,500美元, 000；或(2)任何集團成員的任何次級債務應發生任何違約或違約事件(無論如何指定)；或

(f)(I)任何集團成員須展開任何案件、法律程序或其他訴訟：(A)根據《破產法》或任何司法管轄區的任何其他現行或未來法律，涉及債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員，或集團任何成員應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應針對任何集團成員展開上文第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他行動，以(A)導致進入濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內未被解僱、未被解除或未受約束；或(Iii)應針對任何集團成員展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是發出任何此類救濟的命令，而該命令在進入後60天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)任何集團成員應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何集團成員一般不應、不能或應以書面形式承認其無能力在到期時償還債務；或

(g)應發生一個或多個ERISA事件，個別或合計導致或以其他方式與任何貸款方或其任何關聯機構在本協議期限內的負債超過1,500,000美元；或存在單個或合計超過1,500,000美元的所有養老金計劃(不包括任何資產超過福利負債的養老金計劃)的無資金來源的福利負債(如ERISA第4001(A)(18)條所定義)；或

(h)針對集團任何成員作出(I)一項或多項有關支付款項的最終判決或命令，而該等最終判決或命令合共涉及1,000,000美元或以上的法律責任(有關保險公司已承認承保的保險未予支付或全數承保)，或(Ii)一項或多項具有或可合理預期個別或整體具有重大不利影響的非金錢最終判決，以及(A)執行法律程序

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或(B)所有該等判決或判令在登錄後30天內不得予以撤銷、撤銷、擱置或抵押以待上訴；或

(i)《擔保與抵押品協議》第2節所載的擔保因任何原因停止完全有效，或任何貸款方均應如此主張；或

(j)(I)對於公平市場價值超過500,000美元的抵押品，任何擔保文件應因任何原因停止完全有效和有效(根據其條款除外)，或任何貸款方應如此主張，或任何擔保文件設定的任何留置權應停止可強制執行，並具有據稱由此產生的相同效力和優先權；或

(Ii)(A)任何人應尋求通過受託人或類似程序將借款方或貸款方(包括子公司)控制下的任何其他實體的超過500,000美元的資金存入行政代理或其任何附屬公司，或(B)政府當局應針對借款方的任何資產提交留置權、徵費或評估通知，且本條款(A)或(B)項下的任何此類通知不得在發生後十(10)天內，解除或暫緩(無論是通過保證書或其他方式)；但是，在任何該十(10)天的治療期內，不得根據本合同提供貸款或其他信貸擴展；或

(3)(A)貸款方資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或(B)任何法庭命令責令、限制或阻止貸款方開展可合理預期會產生重大不利影響的業務的任何部分；或

(k)應發生控制權變更；或

(l)任何政府批准應已(I)被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續期一整段時間，或(Ii)受政府當局的任何決定的制約，該決定指定就任何政府批准的續期申請舉行聽證會，或可能導致政府當局採取上述第(I)款所述的任何行動，並且該決定或該撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期已經或可以合理地預期具有實質性的不利影響；或

(m)條款8.1(I)或(J)中未另行提及的任何貸款文件，在籤立和交付後的任何時間，由於本條款或其明文允許的任何原因或義務的履行以外的任何原因，不再具有充分的效力和效力；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何或任何進一步的責任或義務，或聲稱以履行義務以外的任何理由撤銷、終止或撤銷任何此類貸款文件。

8.2違約時的補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，在適用法律未禁止的範圍內採取下列任何或全部行動：

(a)如果該事件是第8.1(F)條第(I)或(Ii)款規定的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付，以及

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(b)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列任何行動：(I)通知借款人，宣佈循環承諾、定期承諾和信用證承諾立即終止，循環承諾、定期承諾和信用證承諾應立即終止；(Ii)通知借款人，宣佈本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他款項立即到期和應付，並立即到期和應付；(Iii)任何銀行服務提供者可終止或要求任何當時尚未履行的任何外匯服務協議或其他銀行服務協議的現金抵押品，而任何合資格交易對手可終止或要求任何當時尚未履行的任何特定互換協議的現金抵押品；及(Iv)代表其本身、貸款人及發行貸款人行使其、貸款人及發行貸款人根據貸款文件可享有的一切權利及補救辦法。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應將相當於當時未提取和未到期的信用證總額的105%的金額變現。如此抵押的現金應由行政代理用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本合同和其他貸款文件項下根據第8.3條規定的其他義務。此外，在適用的銀行服務提供商或合格交易對手選擇的範圍內, 借款人還應將當時未償還的與銀行服務或特定掉期協議有關的任何債務的金額變現。在所有該等信用證、指定互換協議及銀行服務協議終止、失效或全部動用後(視何者適用而定)，根據任何該等信用證提取的所有款項均已悉數償還，並已發生債務解除，已如此以現金作抵押的資金餘額(如有)應退還借款人(或合法有權收取款項的其他人士)。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、索要、拒付和所有其他任何類型的通知。

8.3資金運用情況。在行使第8.2節規定的補救措施後，行政代理應按下列順序使用因履行義務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括任何與抵押品有關的費用、費用、收費和支付給行政代理人的律師的費用，以及根據第2.19和2.20條應支付給行政代理人的款項)的那部分債務(包括其利息)，按比例按比例分配給行政代理人；

第二，支付構成向貸款人、開證貸款人和任何適用的銀行服務提供者和/或合格交易對手(以其各自的身份)支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向貸款人和開證貸款人支付律師的合理費用、收費和支付，以及根據第2.19和2.20節應支付的金額)，按比例按比例分配給本條款第二款所述的支付給他們的金額；

第三，支付構成任何銀行服務和貸款的應計和未支付的簽發貸款人費用、信用證費用和利息、尚未轉換為循環貸款的信用證付款、以及支付任何特定互換協議和任何銀行服務協議項下的保費和其他費用(包括其利息)的債務部分，在每種情況下，按比例由貸款人、任何適用的銀行服務提供者和/或合格交易對手(以其各自的身份)按比例由貸款人、發出貸款的貸款人、

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以及任何適用的銀行服務提供商和/或符合條件的交易對手，按本條款第三方應支付的相應金額比例支付；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務、尚未轉換為循環貸款的信用證付款，以及任何特定互換協議和銀行服務協議項下的結算金額、付款金額和其他終止付款義務，在每一種情況下，貸款人、簽發貸款的貸款人、任何適用的銀行服務提供者和/或合格交易對手(以其各自的身份)在每種情況下，按照各自持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；

第五，根據第3.10節的規定，向行政代理支付開證行的賬户，根據第3.10節的規定，將信用證風險敞口中未支取的總金額構成的部分變現；

第六，償付借款當事人在該日到期並應支付給行政代理人和其他擔保當事人的所有其他債務，在每一種情況下，按各自在該日欠行政代理人和其他擔保當事人的所有此種債務總額的比例按比例予以償付；以及

最後，在所有債務(為此，不包括根據本合同條款以現金抵押的任何債務)、借款人或法律要求的其他要求全額償付後的餘額(如果有的話)。

在符合第3.4條的規定下，根據上文第五條規定用於兑現未提取信用證總金額的金額應按照第8.2(B)條的規定用於支付信用證項下發生的提款。除第3.4、3.5和3.10款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管有上述規定，任何擔保人的互換債務不得以擔保人或擔保人根據擔保和抵押品協議授予行政代理留置權(為擔保當事人的利益)的任何抵押品的金額來支付；但是，本協議的每一方當事人在此承認並同意，行政代理應對從其他貸款方收到的款項進行適當的調整(在沒有明顯錯誤的情況下，這些調整應是控制的)，以保持此類付款的分配，以滿足本節第8.3節規定的順序中的債務。

第9條
行政代理

9.1任命和權限。

(a)每一貸款人在此不可撤銷地指定SVB代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的管理代理，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款分別授予管理代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

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(b)除第9.2節和第9.9節外，第9節的規定僅為行政代理、貸款人和發行貸款人的利益，控股公司、借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應對任何貸款人或任何其他人負有任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(c)行政代理還應擔任貸款文件、銀行服務協議和指定互換協議項下的抵押品代理，並在此不可撤銷地(I)授權行政代理簽訂適用的所有其他貸款文件，包括擔保和抵押品協議、任何從屬協議和任何其他擔保文件，以及(Ii)指定和授權行政代理作為擔保當事人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。行政代理人作為抵押品代理人，以及行政代理人根據第9.2節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本第9節和第10節的所有規定的利益(包括第9.7節，如同該等共同代理人，子代理人和事實上的律師是貸款文件下的抵押品代理人)，就好像在此就此作了全面闡述。在不限制前述一般性的情況下，行政代理還被授權代表所有貸款人採取任何行動，而無需向貸款人發出任何通知或獲得貸款人的進一步同意，或允許行政代理指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人採取任何行動, 對於可能需要完善和維持的任何抵押品或貸款文件，完善了根據任何貸款文件授予的抵押品的留置權。

9.2職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力；但條件是，從貸款方收取款項的任何此等子代理應是“美國人”和財政部條例1.1441-1節所指的“金融機構”。行政代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力；但條件是，從貸款方收取款項的次級代理人應是“美國人”和“金融機構”，符合財政部條例1.1441-1節的含義。本節的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的相關方，並應適用於他們各自與本章規定的便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

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9.3免責條款。除真誠行使本協議項下的任何同意或批准權的義務外，行政代理不應承擔本協議項下的任何責任或義務(除非根據行政代理的自由裁量權作出任何決定)。除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應屬於行政性質。在不限制上述兩句話的一般性的情況下，行政代理不得：

(a)應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論任何違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(b)有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定或行政代理按所需貸款人書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或比例)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(c)除本文及其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人有任何責任披露與控股公司、借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，且行政代理不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的任何人或其任何關聯公司或由其獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.2和10.1節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足5.1節、5.2節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品除外。

9.4管理代理的信任度。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。管理代理也可以依賴於以下任何聲明

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口頭或通過電話，並被其認為是由適當的人作出的，不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中規定的其他數量或百分比的貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理人在採取行動或不採取行動時應受到充分保護, 根據本協議和其他貸款文件的要求(或本協議或其他貸款文件中規定的其他數量或百分比的貸款人)，該請求以及根據本協議採取的任何行動或不採取行動應對貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

9.5違約通知。除非行政代理人已收到貸款人、控股公司或借款人關於本協議的書面通知，描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.6不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對集團成員或集團成員任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。各貸款人向行政代理表示，其已獨立及在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，並根據其認為適當的文件及資料，對本集團成員公司及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽作出本身的評估及調查，並作出本身的信貸分析及決定，以便根據本協議作出貸款及訂立本協議。各貸款人亦同意，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據或根據本協議、其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本集團成員公司及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除通知、報告及其他明文規定須提交給

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在本協議項下，行政代理向貸款人提供任何信貸或其他有關集團成員或集團成員的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的信息，行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、代理人或關聯公司事實上均無義務或責任向其提供任何信貸或其他信息。

9.7賠償。每一貸款人同意以行政代理、簽發貸款人及其關聯方的身份(在不限制控股公司、借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件償還的範圍內，且不限制控股公司、借款人或任何其他貸款方這樣做的義務)根據其在根據本條款第9.7條要求賠償之日生效的總風險百分比(或者，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應已按照緊接該日期之前的總風險百分比全額償付)，對行政代理、簽發貸款機構及其關聯方的每一方進行賠償。任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何類型的支出，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出可能在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)強加、招致或針對行政代理人或該其他人，這些義務、義務、損失、損害、損害、處罰、訴訟、費用、開支或支出可能以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議或其中所設想的交易或行政代理人採取或不採取的任何行動有關或產生，或上述任何一項下的或與上述任何一項相關的任何其他人，以及控股公司、借款人或該其他貸款方未償還的任何其他金額；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定該等債務、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分主要由行政代理人或該其他人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人無須對該等債務、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責。, 而就僅以開證貸款人的身分欠開證貸款人的未付款項而言，只須循環貸款人支付該等未付款項，而該等款項須根據該循環貸款人的循環百分比(自尋求適用的未償還開支或彌償付款之時起釐定)而在各循環貸款人之間分別支付。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

9.8代理以其個人身份。擔任行政代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受存款、向其借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與控股公司、借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出任何交代。

9.9接班人代理。

(a)行政代理可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定一位繼任者，如果是繼任者行政代理，該繼任者應是一家美國銀行或其在美國的分支機構或任何此類銀行的美國分支機構，並且是財政部條例第1.1441-1節所指的“金融機構”，借款人應向其支付本合同項下的所有款項。如沒有該等繼任人由規定的貸款人如此委任，並須在退休的政務代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任的政務代理人可(但

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沒有義務)代表貸款人指定一名符合上述適用資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(b)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人可以通過書面通知借款人，該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後，指定一名繼任者，該繼任者應是美國銀行或任何此類銀行的美國附屬機構或分行。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(c)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表擔保當事人持有任何抵押品，則退任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至指定繼任行政代理人，並將該抵押品轉讓給該繼任行政代理人)及(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後, 第9節和第10.5節的規定應繼續有效，以使退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

9.10合作和擔保問題。

(a)貸款人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權管理代理，

(I)解除對根據任何貸款文件、銀行服務協議或指定互換協議授予或持有的任何抵押品或其他財產的留置權(I)在所有信用證、銀行服務及指定互換協議(其債務已根據本協議條款以現金作抵押的信用證、銀行服務及指定互換協議除外，或已作出令行政代理、發出貸款的貸款人、銀行服務提供者或任何適用的合資格交易對手(視何者適用而定)滿意的其他安排)履行義務及期滿或終止時，解除對該等抵押品或其他財產的留置權。(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與其相關的任何出售或其他處置，或(Iii)在符合第10.1條的情況下，經所需貸款人以書面形式批准、授權或批准的；

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(Ii)將根據第7.3(G)及(I)條準許的任何抵押品或其他財產的留置權，或根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品或其他財產的留置權，給予該等財產的任何留置權持有人；及

(3)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則解除該擔保人在《擔保和抵押品協議》下的義務。

(b)應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，並根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。

(c)行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(d)儘管任何貸款文件中有任何規定，任何有擔保的一方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表擔保當事人行使；但為免生疑問，在任何情況下，擔保一方在破產程序中不得以自己的名義提交債權證明。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品取消抵押品贖回權，行政代理或任何有擔保的一方可以是任何或所有此類抵押品或其他財產的購買人或許可人，行政代理作為擔保方的代理人和代表(但不是以其各自個人身份出借的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面同意)應有權，為了對在任何此類公開出售中出售的抵押品或其他財產的全部或任何部分進行投標和支付購買價款，使用和使用任何有擔保債務作為信貸，因為在這種出售或其他處分中，行政代理代表擔保當事人應支付的任何抵押品或其他財產的購買價。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，通過接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為同意上述規定。為推進前述規定，但不限於此, 任何特定的互換協議或銀行服務，其下的債務構成擔保債務，將不會(或被視為)為作為擔保一方的任何有擔保一方產生與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務相關的任何權利，除非擔保和抵押品協議中有明確規定。通過接受抵押品的利益，屬於任何此類特定互換協議當事人或銀行服務提供者的每一有擔保當事人應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

9.11行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論關於任何信用證的任何貸款或債務的本金屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付)

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無論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或以其他方式授權(但不承擔義務)：

(a)就貸款所欠及未付的全部本金及利息、任何信用證的債務及所有其他所欠及未付的債務提出申索及證明，並提交必要或適宜的其他文件，以容許貸款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索，以及根據第2.9條及第10.5條應付貸款人及行政代理人的所有其他款項；及

(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而應付的任何款項，以及根據第2.9條及第10.5節應付行政代理人的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

9.12沒有其他責任等。儘管本協議有任何相反規定，任何與本協議或任何其他貸款文件有關的“安排人”、“唯一首席安排人”、“辛迪加代理”或“文件代理”均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以其作為行政代理、貸款人或本協議項下的發行貸款人的身份(視情況而定)除外。

9.13報告和財務報表。

每一銀行服務提供商和合格交易對手同意按行政代理合理要求的頻率向行政代理提供關於銀行服務和特定互換協議到期或即將到期的所有義務的摘要。就本協議項下將作出的任何分配而言，行政代理有權假定沒有任何款項應支付給任何銀行服務提供者或合格交易對手，除非行政代理已收到該銀行服務提供者或合格交易對手的書面通知，如果收到該通知，該行政代理有權假定因銀行服務或指定的互換協議而應支付給該銀行服務提供者或合格交易對手的款項僅為該通知中規定的金額。

9.14支付錯誤。

(a)如果管理代理通知貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊接下一條款下的任何通知後

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(B)該付款接受者從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該付款接受者(不論該貸款人、開證貸款人、Swingline貸款人、擔保方或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理人的利益以信託方式持有，該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方應(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日)向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，在同一天內(以如此收到的貨幣)，連同自上述付款收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金有效利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每個貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方，或代表貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他)的金額與付款通知中規定的金額不同，或在不同的日期，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方或其他此類收款人在其他情況下意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(i)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方應(並應促使任何其他代表其各自收到資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，以及它將根據本第9.14(B)節的規定通知行政代理。

(c)每一貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨值和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據本協議第(A)款或本協議賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

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(d)如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，在行政代理根據本協議第(A)款提出要求後，從已收到該錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其各自接收該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)的任何貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人(和/或任何代表其接收該錯誤付款(或其部分)的付款接受者)(此類未追回金額，即“錯誤付款退還不足”)，在行政代理隨時通知該貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人後，發證貸款人或Swingline貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類貸款(但不是承諾)的此類轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓執行和交付轉讓和假設，且該貸款人，簽發貸款人或Swingline貸款人應將證明此類貸款的任何票據交付給借款人或行政代理，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人、轉讓發行貸款人或轉讓Swingline貸款人將不再是貸款人, 對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，行政代理不包括(為免生疑問)其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，該等義務對於該轉讓貸款人、轉讓發行貸款人或轉讓Swingline貸款人仍然有效，且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在接受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售所得後，適用貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於適用的出借人、發出貸款的出借人的所有權利和利益, Swingline貸款人或擔保方根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足(“錯誤的付款代位權”)。

(e)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(f)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄關於任何要求、索賠或補償的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利。

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行政代理人就退還收到的任何錯誤付款提出的反索賠，包括但不限於基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯

(g)在行政代理的辭職或更換、貸款人、Swingline貸款人或發行貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.14項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

9.15生存。本第9款在義務履行後繼續有效。

第10條
其他

10.1修訂和豁免。

(A)除依照第10.1款的規定外，本協議或任何其他貸款文件(與信用證有關的文件和費用函除外)、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和有關貸款文件的每一貸款方可以不時(I)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變本協議或本協議下貸款方或貸款方的權利，或(Ii)按照所要求的貸款人或行政代理(視情況而定)的條款和條件放棄可在該文書中規定本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改不得(A)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何定期貸款的任何分期償還付款的預定日期、降低根據本協議所須支付的任何利息或費用的既定利率(但對本協議的金融契約中所用界定的詞語作出的任何修訂或修改，並不構成就本條(A)的目的而言降低利率或費用)或延長任何付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人的循環承諾或定期承諾的到期日。, 在每種情況下，未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意(經商定，增加(X)循環承諾總額和(Y)定期承諾和定期貸款的本金總額也應徵得所需貸款人的同意)；(B)未經貸款人書面同意，取消或減少第10.1條下任何貸款人的投票權；(C)減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或幾乎所有抵押品，在合同上從屬於所有或幾乎所有抵押品的債務或行政代理人對所有或幾乎所有抵押品的留置權，或解除或從屬於擔保和抵押品協議項下擔保人提供的全部或幾乎所有擔保價值，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(D)(I)修改、修改或放棄第2.18節的比例要求或貸款文件中要求貸款人按比例處理付款的任何其他條款，以在未經每個循環貸款人書面同意的情況下對循環貸款人產生不利影響；或(Ii)修改、修改或放棄第2.18節的按比例要求或貸款文件中要求按比例計算的任何其他條款

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未經每個定期貸款人和/或每個信用證貸款人的書面同意，以對定期貸款人或信用證貸款人產生不利影響的方式對待付款；(E)未經所有循環貸款人同意，減少多數循環貸款人定義中規定的百分比，或未經所有定期貸款人書面同意，減少多數定期貸款人定義中規定的百分比；(F)未經行政代理人書面同意，修改、修改或放棄第9節的任何規定；[保留區]；。(H)未經發證貸款人書面同意，修訂、修改或免除第3節的任何條文；。[保留區]；(J)修改、修改或放棄第10.6(B)(V)節的任何規定，允許在未經各貸款人書面同意的情況下轉讓給貸款方或其任何附屬公司或附屬公司；或(K)(I)未經所有貸款人書面同意，修改或修改第2.12(G)節中規定的預付款的應用或第8.3節中規定的付款應用，或(Ii)在貸款人之間達成任何適用協議的前提下，未經簽發貸款人、銀行服務提供者或任何合格交易對手(視情況而定)的書面同意，修改或修改第8.3節中規定的付款規定的應用，以對簽發貸款人、銀行服務提供者或每一合格交易對手(視情況而定)造成不利影響的方式進行修改或修改。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理、發放貸款的貸款人、銀行服務提供商、每個合格的交易對手和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款當事人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為在該豁免生效期間得到糾正；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管有上述規定，開具信用證的貸款人和借款人可以不經行政代理或任何其他貸款人同意而修改任何與信用證有關的單據。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(以及任何修訂, 根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄或同意，可在適用的貸款人同意下生效(違約貸款人除外)，但(X)任何違約貸款人的循環承諾在未經該貸款人同意的情況下不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，其條款對任何違約貸款人造成的不利影響與其他受影響貸款人相比不成比例地不利時，應要求該違約貸款人同意。

(b)儘管上文第10.1(A)節有任何相反規定，但如果借款人或任何其他貸款方(視情況而定)要求以需要徵得所有貸款人同意的方式修改或修改本協議或任何其他貸款文件(如適用)，且該等修改或其他修改得到借款人和/或該其他貸款方(適用)、所需貸款人和行政代理的同意，則在徵得借款人和/或該其他貸款方(適用)的同意後，本協議或該等其他貸款文件(如適用)未經不願同意該項修改或其他修改的一名或多名貸款人(各自為“少數貸款人”)同意，可予以修改，以規定：

(1)終止每一個這類少數貸款人的承諾；

(2)根據第2.23節的規定，由一個或多個替代貸款人承擔每個此類少數貸款人的貸款和承諾；和

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(Iii)支付以每個少數貸款人為受益人而應付或累積的所有利息、手續費和其他債務，以及對本協議或借款人、行政代理和所需貸款人可能確定為與此相關的貸款文件的其他修改。

(c)儘管本協議有任何相反的規定，但經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人的書面同意，本協議可被修改(或修改和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸或定期貸款安排，並允許所有此類額外的信貸和與之相關的所有義務和債務以及與此相關的所有相關義務和債務，以及根據本協議不時未償還的債務，按比例分享本協議和其他貸款文件的利益(或在從屬於本協議下現有貸款的基礎上)，並不時承擔與本協議下現有貸款有關的未償還義務和責任，及(Ii)就上述事宜而言，在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，準許提供該等額外信貸安排的貸款人蔘與任何須經所需貸款人及多數循環貸款人或多數定期貸款人(視何者適用而定)批准的所需表決或行動；但此類修改(或修改和重述)應在所有其他方面符合上文第10.1(A)節的規定。

(d)儘管本協議有任何相反的規定，任何銀行服務協議的當事人均可根據其條款修改或以其他方式修改，無需行政代理或任何貸款人的同意。

(e)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，本協議或任何貸款文件的任何修訂、補充、修改、同意或豁免不得改變本協議或任何貸款文件對本協議項下規定的債務或擔保的應評税處理，或任何特定互換協議或銀行服務項下產生的任何貸款文件，導致該等債務對貸款本金的支付權利較低，或導致任何合格的交易對手或銀行服務提供商的債務變得無擔保(根據第10.16條允許的留置權解除除外)，在每種情況下，均不得以不利於任何合格的交易對手或銀行服務提供商(視情況而定)的方式；未經適用的合格交易對手或銀行服務提供商的書面同意即可生效。

(f)儘管本合同有任何其他相反的規定，實施第2.27節允許的任何增量期限安排的任何修訂不需要任何貸款人(或除管理代理之外的其他擔保方)的同意。

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10.2節點。

(a)所有發給或要求雙方當事人的通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真或電子郵件)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄後三(3)個工作日內，郵資預付，或在傳真或電子郵件通知的情況下，在收到通知時，對於控股公司、借款人和行政代理人，地址如下，對於貸款人，應視為已提交給行政代理人的行政調查問卷中規定的地址。或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

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但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

(b)本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條向任何貸款人發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或任何貸款方可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，否則：(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已被預期收件人收到，其電子郵件地址應為前述通知(A)款中所述的可獲得該通知或通信的通知並標明其網站地址；但就(A)及(B)條而言，如該通知或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(c)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼。

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(d)(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、DebtX、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給發行貸款人和其他貸款人。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括但不限於因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非此類損害是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，該等損害是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或發行貸款的貸款人。

10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5費用；賠償；損害豁免。

(a)成本和開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因本協議的準備、談判、執行、交付和管理而發生的所有合理和有據可查的費用(包括行政代理的一名律師和行政代理的任何特別律師和當地律師在與借款人協商後合理保留的費用、收費和支出)、與本協議的準備、談判、執行、交付和管理相關的其他貸款文件和任何其他文件，或與本協議或其中規定的任何修訂、補充、修改或豁免相關的費用(無論此處或因此預期的交易是否應完成)，以及據此和據此進行的交易的完善和管理；但儘管有上述規定，行政代理及其關聯公司與本協議的準備、談判、籤立和交付有關的所有費用(包括行政代理的律師的費用、收費和支出)、其他貸款文件以及在截止日期或之前與此相關準備的任何其他文件(不包括對這些文件的任何修改、豁免、同意或其他修改)應由SVB支付。

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(Ii)開證貸款人因任何信用證的開立、修改、續期或延期或根據信用證提出的付款要求而招致的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理或任何貸款人所招致的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理的一名律師、貸款人的一名額外大律師(作為整體)和行政代理的任何特別和當地律師，以及貸款人(作為整體)的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與執行或保護其權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利；或(B)與在本協議項下發放或參與的貸款或信用證有關的權利，包括與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(b)借款人賠償。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每一貸款人(包括髮放貸款人)和任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不會因下列情況而蒙受損失、索賠、損害、債務和相關的合理自付費用(包括任何受償方的律師的合理和有據可查的費用、收費和支出)、任何受償方或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受償方的索賠，與本協議的簽署或交付有關，或由於(1)簽署或交付本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據(包括任何指定的互換協議)、當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議所設想的交易，(2)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業上或從其擁有或營運的任何物業上或從該物業或其任何附屬公司實際或聲稱存在或釋放的任何環境關注材料，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序，不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是否基於合同、侵權行為或任何其他理論，不論是由第三方或借款人、任何其他貸款方提出, 且不論任何受彌償人是否為當事人；但該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支如經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因(X)該受彌償人嚴重疏忽或故意行為不當或(Y)該受彌償人惡意違反任何貸款文件所規定的任何重大義務而導致，則不得就該受彌償人作出上述賠償。本條款第10.5(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(c)由貸款人償還。借款人或任何其他貸款方依據任何其他貸款文件，因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、開證貸款人或前述任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人各自同意向行政代理(或任何該分代理)、開證貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付按比例該未付款項(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未付款項)的份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人當時在貸款中的份額確定)；但就僅以開證貸款人(或代開證貸款人行事的開證貸款人的任何關聯方)的身分欠開證貸款人的未付款項而言，只有循環貸款人才須支付該等未付款項，而該等未付款項須按該循環貸款人的循環百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)而分別支付，並須進一步規定，未獲償還的開支或

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賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用，視乎情況而定，是由行政代理(或任何該等分代理)、發出貸款的借款人以行政代理(或任何該等分代理)的身分、或前述任何代表行政代理(或任何該等分代理)的任何關聯方或與該身份有關的發出貸款人而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受第2.1、2.4和2.20(E)節的規定所規限。

(d)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人或任何其他貸款方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關或作為結果而產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並放棄對任何受償方的任何索賠。以上(B)段所指的賠償對象不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議所擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(e)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。

(f)生存。本節規定的每一方的義務在行政代理、發出貸款的貸款人辭職、更換任何貸款人、終止貸款文件、終止承諾和履行義務後仍繼續有效。

10.6接班人和分配；參與和分配。

(a)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(就本條款第10.6節而言，應包括任何銀行服務提供者(作為銀行服務提供者)和合格交易對手)具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人。(2)按照本節第(D)款的規定參與，或(3)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

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(b)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但(在任何情況下，就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓貸款人的承諾及/或當時欠它的貸款的全部剩餘款額(每項轉讓均與任何貸款有關)或同時轉讓予有關核準基金，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的貸款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日確定，或如轉讓和假設中指明“交易日期”，則不得少於$1,000,000，如屬與循環融資有關的任何轉讓，則不得少於$5,000,000,000,000，就定期貸款安排的任何轉讓而言，除非借款人另有同意(每次同意不得無理扣留或延遲)，否則只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則不在此限。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款和/或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人在不同貸款機構之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)項所要求的範圍外，貸款人的任何轉讓均不需要徵得同意，此外：

(A)須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)(但向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓的情況除外)；但(1)在違約事件發生及持續期間，無須徵得該等同意；及(2)除非借款人在收到有關轉讓的書面通知後十天內以書面通知向行政機關提出反對，否則應視為已同意該項轉讓；

(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)：(I)循環貸款或與定期貸款機制有關的任何無資金來源的承擔，如該項轉讓的承諾人並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金就該貸款人作出的承諾，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供的任何定期貸款；及

(C)循環貸款的任何轉讓均須徵得開證貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(但貸款人向其附屬公司或核準基金進行的任何轉讓不需要此類處理和記錄費)；但行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交行政代理人可能要求的任何行政調查問卷。

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(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)貸款方或借款方的任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的任何人，或(C)任何上市競爭對手，除非第8.1(A)條或第8.1(F)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，資助以前請求但並非由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發證貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其循環百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節(C)段接受並記錄並記入登記冊的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.19、2.20、2.21和10.5節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(c)登記。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於加州的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及單獨説明的相關利息金額)(“登記冊”)。登記冊上的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每一個人視為出借人和貸款文件中所反映的貸款文件項下所欠金額的所有人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

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(d)參與度。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人((W)自然人或為自然人設立併為其主要利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託，(X)違約貸款人，(Y)任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司或子公司，或(Z)任何上市競爭對手)(每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，參與方不得與借款人有任何關係。為免生疑問，(A)每一貸款人應對第2.20(E)條和第9.7條規定的賠償負責，該賠償涉及該貸款人向其參與者支付的任何款項，以及(B)在借款人的要求和費用下，每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.20條關於其參與者的規定。

(e)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.1(A)節第二句的但書(A)款中所述的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權通過允許其參與的貸款人享有第2.19、2.20和2.21節的利益(不得對借款人有直接權利)(受制於第2.20(F)節的要求和限制，包括第2.20(F)節的要求(應理解為第2.20(F)節所要求的文件應由該參與者交付))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.23節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.19或2.20節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的任何法律要求的變化而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.23節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者也應有權享受第10.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(K)和10.7(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，或根據該條例另有要求。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

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(f)某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(g)筆記。借款人在收到相關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據促進第10.6節所述類型的交易。

(h)貸款人的陳述和擔保。每一貸款人在籤立和交付本合同時，或在取得承諾或貸款的權益後(視屬何情況而定)，在適用轉讓的截止日期或生效日期表示和擔保，並假定(1)它是合格的受讓人；(2)它在作出或投資承諾、貸款或投資方面具有經驗和專業知識；並且(Iii)其將在其正常業務過程中為其自己的賬户作出或投資其承諾和貸款，並且不考慮分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的此類承諾和貸款(有一項理解，在符合第10.6節的規定的前提下，該等承諾和貸款或其中的任何權益的處置應始終在其專屬控制範圍內)。

10.7調整；抵銷。

(a)除本協議明確規定在特定貸款項下向一名或多名貸款人支付款項外，如果任何貸款人(“受益貸款人”)在本協議項下的貸款和其他款項根據第8.2節到期並應立即支付後的任何時間，應立即收到對其所欠債務的全部或部分付款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願還是非自願的，根據第8.1(F)節所指的性質的事件或程序，或以其他方式抵銷)，與任何其他貸款人(如有的話)就欠該另一貸款人的債務而支付的任何此等款項或收到的抵押品相比，該受惠貸款人須以現金向其他貸款人購買欠該另一貸款人的債務部分的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，而該等抵押品的利益是使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分擔該抵押品的超額付款或利益所必需的；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(b)在(I)任何違約事件發生和持續期間，以及(Ii)獲得行政代理的事先書面同意後，每一貸款人及其每一關聯公司特此授權，在不事先通知控股公司、借款人或任何其他貸款方的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，控股公司、借款人和每一貸款方明確放棄任何此類通知，以抵消和運用任何貨幣的任何存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)、任何時間持有或欠下的任何其他信貸、債務、索賠或義務，在任何時間，以任何貨幣，無論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人、其聯屬公司或其任何分支機構或代理持有或欠下的貸方、借款人或任何其他貸款方(視屬何情況而定)的貸方或賬户中，以對抗控股公司、借款人或該其他貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件而承擔的任何及所有義務，不論該貸款人或聯屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管控股公司、借款人或該等其他貸款機構的該等義務

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當事人可以是或有或未到期的，或者欠該貸款人的分支機構、辦事處或附屬機構，而不是持有該存款或對該債務負有義務的分支機構、辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.24節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構或其關聯機構應與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款機構應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對其行使抵銷權的違約貸款人或其關聯公司所應承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人或其任何關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第10.7節規定的每一貸款人及其關聯方的權利是該貸方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

10.8預留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人或行政代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)在適用的範圍內，各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，以及從要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率。本第10.8節在義務履行後繼續有效。

10.9利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對應；以電子方式執行作業。

(a)本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子郵件傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。由各方簽署的本協議的一套副本應提交給控股公司、借款人和行政代理。

(b)在任何轉讓和假設中，“籤立”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或保存記錄

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任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，其中每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

10.11可維護性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.11節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性在任何破產程序下或在與破產程序相關的範圍內受到限制(由行政代理或發行貸款的貸款人善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.12整合。本協議和其他貸款文件代表控股公司、借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

10.13GOVERING法。本協議、其他貸款文件，以及基於本協議或任何其他貸款文件以及本協議或任何其他貸款文件及擬進行的交易的任何索賠、爭議、爭議、訴因或訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)，以及本協議及本協議各方的權利和義務，均應受紐約州法律管轄，並應按照紐約州法律進行解釋和解釋(明確規定的任何其他貸款文件除外)。本第10.13節在義務履行後繼續有效。

10.14移交司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(a)同意以任何方式直接或間接涉及本協議、任何其他貸款文件、任何與本協議有關或與之相關的任何預期交易、或任何貸款方與行政代理人、任何貸款人或任何其他擔保方之間的關係而直接或間接涉及任何事項的所有爭議、爭議、索賠、訴訟和其他程序，以及任何控股、借款人或任何其他貸款方對行政代理人、任何貸款人或任何其他任何種類的擔保方的任何和所有其他索賠，應僅在紐約州南區提出；但本協議中的任何規定不得被視為阻止行政代理或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對抵押品或義務的任何其他擔保，或執行有利於行政代理或該貸款人的判決或其他法院命令；

(b)在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確提交併事先同意上述管轄權，特此放棄因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而可能提出的任何反對意見，特此同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟，並同意其不應提交任何尋求更改任何訴訟或其他訴訟地點的動議或其他申請；

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(c)放棄當面送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號郵件的方式按本協議第10.2節中規定的地址寄給該方，並且該送達應在該方實際收到該傳票或訴狀後三(3)天或在美國郵寄後三(3)天視為完成，且適當的郵資已預付；

(d)在適用法律允許的範圍內，放棄對基於、產生於本協議、與本協議相關或與本協議有關的任何其他貸款文件的任何索賠、訴因或訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)進行陪審團審判的權利，或在本協議及本協議的任何一方之間因此而預期的任何交易的權利。本免責書是合同雙方簽訂本協議和其他貸款文件的重要誘因。本協議的每一方都已與其律師一起審查了本豁免；以及

(e)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

本第10.14節在義務履行後繼續有效

10.15確認。控股公司和借款人在此確認：

(a)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中由律師提供諮詢；

(b)行政代理人或任何貸款人與借款人不存在因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何信託關係或對借款人負有任何義務，行政代理人與貸款人之間以及借款人與借款人之間就本協議或任何其他貸款文件而言，僅是債務人和債權人的關係；

(c)出借人之間或借款人與出借人之間不存在因本協議或其他貸款文件所規定的交易而成立的合資企業；

(d)每一有擔保當事人及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為“貸款人”)的經濟利益可能與貸款當事人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。貸款各方承認並同意，本協議預期的交易(包括行使本協議項下和本協議項下的權利和補救措施)是擔保方與貸款方之間的獨立商業交易。

10.16解除擔保和留置權。

(a)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得其同意，除非第10.1條明確要求)，以便在下述第10.16(B)節描述的情況下，採取借款人要求的任何行動，解除任何抵押品或擔保義務(1)，以允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易或已根據第10.1或(2)條同意的任何交易。

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(b)一旦履行義務，抵押品將從擔保文件產生的留置權中解除，擔保文件以及行政代理和每一貸款方在擔保文件下的所有義務(明確規定的義務除外)將終止，所有這些都不需要任何人交付任何文書或履行任何行為。

10.17某些信息的處理；保密。每個行政代理和每個貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司和關聯方披露信息(有一項理解是，將向被披露人告知此類信息的保密性質，並指示對該信息保密)；(B)在看來對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，包括但不限於為遵守證券交易委員會或任何其他適用的證券交易所的備案要求所需或習慣的備案、提交和任何其他類似文件；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，應任何政府當局的請求或要求，迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律的任何要求，或在與任何訴訟或類似程序有關的情況下，如被要求或被要求這樣做；(D)向本合同的任何其他當事人；(E)根據或根據任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利；(F)在與本節條款基本相同的協議的規限下，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者, 在每種情況下，在本協議允許的範圍內，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據本協議或本協議下的付款將根據借款人及其義務進行付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或設施相關的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與設施相關的CUSIP編號的發佈和監測；(H)徵得借款人的同意；(I)任何貸款人的任何融資來源或潛在融資來源；或(J)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的信息。此外，行政代理、貸款人及其各自的任何相關方可以(A)向(X)市場數據收集者和類似服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的習慣信息，(Y)向行政代理或貸款人披露與本協議、其他貸款文件的管理有關的服務提供商, (B)經借款人同意(該同意不得無理隱瞞)；及(B)經借款人同意(該同意不得被無理隱瞞)；及(B)在向投資者或行業刊物提供的市場推廣、新聞稿或其他交易公告或更新中，使用與本協議預期的辛迪加及安排信貸安排有關的任何資訊(不構成上述保密限制的資訊)，包括自費在其選擇的刊物上刊登“墓碑”廣告。

儘管本協議有任何相反的規定，本協議的任何一方(以及本協議任何一方的任何僱員、代表或其他代理人)均可向任何人披露

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任何類型的限制、本協議預期的交易的税收處理和税收結構，以及向其提供的與此類税收處理和税收結構有關的所有類型的材料(包括意見或其他税收分析)。然而，任何與税收處理或税收結構有關的信息都必須保密，以符合任何適用的聯邦或州證券法。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司(或代表借款人的任何其他人)收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有明確確定為保密的信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

10.18自動借記。對於根據貸款文件到期並應支付給行政代理人或任何貸款人的任何本金、利息、費用或任何其他成本或支出(包括借款人在本合同項下應付的行政代理人或任何貸款人的律師費)，借款人特此不可撤銷地授權行政代理人借記在行政代理人處維護的借款人的任何存款賬户，借記金額不得超過從所有此類存款賬户中借記的總金額不超過該本金、利息、費用或其他成本或支出。行政代理應盡力在借方發生此類借項後及時通知借款人，但行政代理沒有義務這樣做，也不會因未能這樣做而招致任何責任。如果此類存款賬户中的資金不足以支付當時到期的金額，則此類借記將被全部或部分沖銷(由行政代理全權酌情決定)，而未借記的金額應被視為未支付。第10.18條下的任何借記不得被視為抵銷，任何借方不得被視為放棄任何貸款方對該借記的金額提出異議或要求提供關於該借記的額外細節的權利。

10.19《愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何其他方)特此通知控股公司、借款人和其他貸款方，根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例的要求，包括《愛國者法案》和《聯邦法規》第31 C.F.R.第1010.230條，它需要獲取、核實和記錄識別控股公司、借款人和其他貸款方及其某些關聯方的信息，這些信息包括名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)識別控股公司、借款人、根據《愛國者法案》和《聯邦判例彙編》第31章1010.230節，每個借款方及其某些實益所有人和其他官員。控股公司、借款人和其他貸款方將並將促使其各自的子公司在商業合理的範圍內或法律要求的範圍內，提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，並採取合理的行動，協助行政代理和貸款人遵守《愛國者法案》、《聯邦判例彙編》31 C.F.R.§1010.230或其他適用的反洗錢法所規定的“瞭解您的客户”的要求。

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10.20承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。

儘管本協議或任何其他貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意以下各項的約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何責任的影響，包括(如果適用)：

10.21確認任何受支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為特定互換協議或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(a)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)在本第10.21節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案附屬公司”：就任何一方而言，指該當事人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

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“承保實體”：下列任何一項：

“缺省權利”：具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”：具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

10.22修改和重述現有信貸協議；承認優先義務；無更新。

(a)本協議雙方同意，在(I)本協議雙方簽署並交付本協議，以及(Ii)滿足第5.1節規定的條件後，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。

(b)借款人代表其本人和每一其他借款方，(I)承認並同意，根據現有信貸協議(“原始貸款文件”)所界定的每一份“貸款文件”，借款人在其財產和資產中以行政代理或任何其他擔保當事人(定義見現有信貸協議)為受益人的擔保權益的事先授予或授予，應以該人在本協議和其他貸款文件項下的義務為前提；(2)重申(A)對行政代理和其他擔保當事人(如現行信貸協議所界定)的所有債務，以及(B)在每份原始貸款文件和每份貸款文件下以行政代理或任何其他擔保當事人(如現行信貸協議所界定)為受益人的所有事先或同時授予的擔保權益；和(Iii)同意，除非在此明確修訂，或除非在此同時修訂和重述，否則其作為一方的每份原始貸款文件(包括但不限於擔保和抵押品協議)都是並將繼續完全有效和有效。借款人特此確認並同意，在緊接截止日期之前，現有信貸協議項下的所有未償還本金、利息、費用和其他“債務”(定義見現有信貸協議)，從截止日期起及之後，應是根據本協議和不時生效的其他貸款文件承擔的義務，不得重複，應按本協議規定計提利息，並以貸款文件作擔保。

(c)本協議不解除根據現有信貸協議支付未償還款項的義務，也不解除或解除任何留置權或任何其他擔保的義務或留置權或優先權。本協議中包含的任何內容不得解釋為替代或更新現有信貸協議、其他原始貸款文件或擔保文件項下的未償債務，這些原始貸款文件或文書應保持完全效力，除非經本協議修改或由同時簽署的文書予以修改。本協議中的任何明示或暗示不得解釋為免除或以其他方式解除借款人在現有信貸協議或與之相關的任何擔保協議、質押協議、抵押、擔保或其他貸款文件下的任何義務或債務。借款人代表其本人和對方貸款方，特此(I)確認並同意

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本協議未同時修訂和重述的一方是，並將繼續是完全有效的一方，並在此得到各方面的批准和確認，但在截止日期當日及之後，任何該等原始貸款文件中對“信貸協議”、“其”、“其下”或類似含義的所有提及現有信貸協議的字眼，應指經本協議修訂和重述的現有信貸協議；及(Ii)確認並同意，就任何該等原始貸款文件看來是將任何抵押品的抵押權益或留置權轉讓或質押予任何有擔保的一方而言，該抵押品是借款人或任何其他貸款方(視屬何情況而定)不時就現有信貸協議或原始貸款文件而存在的全部或任何部分債務的抵押品，此等質押或轉讓或授予擔保權益或留置權，現就本協議及貸款文件在各方面予以批准及確認。

(d)儘管本協議有任何規定，出於良好和有價值的對價，行政代理在此確認其收據和充分性，行政代理特此終止每個有限追索權質押協議，並且自動終止每個有限追索權質押協議，而無需行政代理或貸款人採取進一步行動，解除、終止和完全解除根據有限追索權質押協議授予行政代理或貸款人的任何類型的所有留置權、質押和擔保權益。行政代理授權有限追索權質押協議的每個質押方在截止日期後準備和提交任何UCC-3終止聲明或其他必要文件，以證明股東有限追索權質押協議中授予的任何此類留置權的解除。自截止日期起及之後，行政代理進一步同意採購、交付或執行可能合理要求的或證明前述事項所需的所有進一步的放行、證書、文書和文件，費用由借款人承擔。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

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