附件10.3

​

應收税金協議

​

之間

​

EnFUSION，Inc.

和

在此點名的人

日期：2021年10月19日

​

​

​

目錄

​

​

​

i

​

​

​

II

​

應收税金協議

本應收税金協議(以下簡稱《協議》)的日期為2021年10月19日，由特拉華州的Enfusion，Inc.、每一方簽字方，以及不時成為本協議一方的其他各方(不包括Enfusion Ltd.LLC、特拉華州的有限責任公司(OpCo)、TRA方)簽訂。

獨奏會

鑑於，除公司納税人(定義如下)以外的TRA各方直接或間接持有代表經濟所有權的權益，這些權益在美國聯邦所得税目的下被視為合夥利益(“單位”)，在美國聯邦所得税目的下被歸類為合夥企業；

鑑於，首次公開募股後(定義如下)，公司納税人將對OpCo行使控制權，並直接和/或間接持有和將持有單位；

鑑於，特拉華州的EF isp V-B BLocker，Inc.、特拉華州的FTV Enfusion Holdings，Inc.和特拉華州的有限責任公司HH ELL Holdings LLC(每一家都是“BLocker”)被歸類為在緊接重組(定義如下)之前直接持有或將直接持有的單位，作為美國聯邦所得税目的的公司應納税的協會；

鑑於，就IPO而言，(I)公司納税人的獨立全資直接附屬公司(定義見下文)將與各阻止公司合併並併入各阻止公司，而各該等阻止公司尚存，而阻止公司的擁有人將獲得公司納税人的A類普通股(“A類股”)及/或現金，(Ii)緊接每次有關合並後，各該等阻止公司將與公司納税人合併併成為公司納税人的獨立全資直接附屬公司，而每一家該等附屬公司均繼續存續，及(Iii)公司納税人可將於IPO中收取的若干現金貢獻予OpCo(該等交易合計，“重組”)；

鑑於，TRA各方直接持有的單位可以根據LLC協議(定義如下)的規定並在其約束下交換為A類股；

鑑於，OpCo及其被視為合夥企業的每一家直接和間接子公司(定義如下)已經並將根據《1986年美國國税法》第754條進行選舉，就包括首次公開招股日期在內的每個課税年度(定義見下文)及公司納税人或OpCo以A類股份及/或其他代價從TRA任何一方收購(包括根據守則第707(A)條被視為收購)單位的每個應課税年度(定義見下文)而言，或OpCo向任何該等人士(各為“交易所”)作出的應税分派(或視為分派)；

鑑於，公司納税人的收入、損益、費用和其他税目可能受到(一)基數調整、(二)IPO收購基數、(三)

​

1

​

合併前的NOL，以及(Iv)計入利息(每一項定義如下)(統稱為“税務屬性”)；以及

鑑於，本協議各方希望就税務屬性對公司納税人的納税責任(定義見下文)的影響提供某些付款並作出某些安排。

因此，考慮到上述各項和本協議所列的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第一條

​

定義

第1.1節定義。如本協定所用，本第一條所列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)。

“應計剩餘付款”具有第3.6節中規定的含義。

“實際納税責任”是指，就任何課税年度而言，(I)公司納税人在該課税年度在其IRS表格1120(或任何後續表格)中報告的美國聯邦所得税的實際責任，以及根據守則第6225條或根據守則第704條可分配給公司納税人的任何類似條款直接對OpCo(和OpCo的適用子公司)徵收的任何美國聯邦所得税責任部分的總和(如果，第(I)款所述金額的計算將不包括州和地方所得税的扣除(以及其他影響)和(Ii)在公司納税人的IRS表格1120(或任何後續表格)中報告的該納税年度的美國聯邦應納税所得額的乘積(前提是，該金額的計算將不包括州和地方所得税的扣除(和其他影響))和假設税率。

“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

“協議利率”指(I)6.5%和(Ii)libor加100個基點兩者中較低者的年利率。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“修訂後的附表”具有第2.3(B)節規定的含義。

“假定税率”指就任何課税年度而言，(A)(I)100%(100%)與(Ii)該課税年度美國聯邦企業所得税最高税率(以百分比表示)的差額與(B)企業納税人提交納税申報單的每個州和地方司法管轄區的乘積之和

​

2

​

(I)該司法管轄區在該課税年度的公司納税人分攤税率及(Ii)該司法管轄區在該課税年度的最高企業税率。

“歸屬”具有第3.6節中規定的含義。

“可歸屬付款”的含義如第3.6節所述。

“基準調整”是指根據準則第732、734(B)和/或1012條對參考資產的計税基準進行的調整(在由於一個或多個交易所的結果，OpCo成為一個實體，該實體因美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開的情況下)或根據準則第734(B)、743(B)和/或754條的調整(在交易所之後，OPCO仍然作為合夥實體存在(出於美國聯邦所得税的目的)，作為交換的結果以及根據本協議向實現該交換的TRA方支付的款項；但為免生疑問，根據守則第734(B)條作出的任何調整的部分，如其折舊或攤銷在公司納税人收購(包括根據守則第707(A)條進行的任何被視為收購的單位)之前可分配給公司納税人，則該部分不得被視為因該項收購(或被視為收購)而產生的增量基礎調整，因為該可如此分配的部分已被考慮為基礎調整；此外，為免生疑問，根據守則第734(B)條從交易所作出的任何先前調整的任何部分，如其折舊或攤銷可分配給公司納税人如此收購(或被視為收購)的任何單位，則將被視為根據守則第743(B)條收購(或被視為收購)而產生的任何其他基準調整以外的基準調整。為免生疑問, 一個或多個單位對一個或多個單位的交換所產生的任何基準調整的金額應在不考慮該等單位的任何交換前轉移的情況下確定，並如同沒有發生任何該等交換前轉移一樣。

“基準表”的含義如第2.1節所述。

就任何證券而言，“實益所有人”是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享以下權利的人：(1)投票權，包括投票或直接投票表決該證券；及/或(2)投資權力，包括處置或指示處置該證券的權力。

“攔截者”具有本協議摘要中規定的含義。

“董事會”是指公司納税人的董事會。

“營業日”是指紐約的銀行機構被授權或法律要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

​

3

​

(a)就經修訂的《1934年證券交易法》第13(D)條或其任何後續條文而言，任何人或任何一組共同行事的人(不包括由公司納税人的股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與他們對公司納税人股票的所有權基本相同)直接或間接是或成為公司納税人的證券的實益擁有人，該證券佔該公司納税人當時未償還的有表決權證券的總投票權的50%以上；或

(b)以下個人因任何理由不再構成當時在公司納税人任職的董事人數的多數：在首次公開招股日期組成董事會的個人，以及任何新董事，其委任或選舉或提名由企業納税人的股東選舉，是由當時在任的董事中最少三分之二(2/3)的董事投票批准或推薦的，而此等董事在上市日期是董事，或其委任、選舉或提名參選是先前由本條第(Ii)款所指的董事批准或推薦的；或

(c)公司納税人與任何其他公司或其他實體完成合並或合併，並且在緊接該合併或合併完成後，(X)緊接合並或合併前的董事會不構成在合併中倖存的公司的董事會的至少多數，或(Y)在緊接該合併或合併之前的公司納税人的有表決權證券沒有繼續代表或沒有轉換為該人因該合併或合併而產生的當時未償還的有表決權證券的合併投票權的50%以上，或者，如果尚存的公司是子公司，則為其最終母公司；或

(d)公司納税人的股東批准完全清盤或解散公司納税人的計劃，或達成一項或一系列相關協議，由公司納税人直接或間接出售或以其他方式處置公司納税人的全部或幾乎所有資產(包括出售公司納税人持有的OpCo的所有股權)，但公司納税人將公司納税人的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給一個實體的情況除外。至少50%的有投票權證券的合計投票權由公司納税人的股東擁有，其比例與緊接出售前他們對公司納税人的所有權基本相同。

儘管有上述規定，除上文(B)及(C)(X)項外，“控制權的變更”不會因緊接任何一宗或一系列綜合交易完成而被視為已發生，而緊接該宗交易或一系列交易前的公司納税人股份的紀錄持有人繼續對以下實體擁有大致相同的比例擁有權、表決控制權及實質上所有股份。

​

4

​

直接或透過附屬公司直接或透過附屬公司擁有緊接該等交易或一系列交易後公司納税人的全部或實質所有資產。

“A類股”具有本協議摘要中規定的含義。

“守則”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“企業納税人”是指Ension，Inc.和任何後續公司，包括Enfusion，Inc.為其成員的任何合併納税申報單成員的任何公司。

“公司納税人報税表”是指公司納税人就任何課税年度的税收提交的美國聯邦所得税報税表，包括任何合併納税申報單。

一個納税年度的“累計已實現税利淨額”是指公司納税人截至該納税年度為止的所有納税年度的累計已實現税利金額(但不少於零)，扣除同期累計的已實現税負金額。每一課税年度的已實現税利和已實現税損應根據確定時存在的最新税收優惠明細表或修訂後的明細表(如有)確定；但為免生疑問，累計已實現税利淨額的計算應調整，以反映任何適用於任何已實現税收優惠和/或已實現税收不利的確定。

“違約利率”是指倫敦銀行同業拆借利率加500個基點的年利率。

“確定”具有守則第1313(A)節賦予該術語的含義，或任何其他事件(包括執行美國國税局表格870-AD)，包括與適用的税務當局達成和解，最終並最終確定任何税收責任的金額。

“爭議”的含義如第7.8(A)節所述。

“提前終止日期”是指為確定提前終止付款而發出提前終止通知的日期。

“提前終止生效日期”是指根據第2.3(A)條，提前終止計劃生效的日期。

“提前終止通知”的含義如第4.2節所述。

“提前解約金”的含義見第4.3(B)節。

​

5

​

“提前解約率”是指(I)年利率6.5%，每年複利和(Ii)倫敦銀行同業拆息加100個基點之間的較小者。

“提前終止時間表”的含義如第4.2節所述。

“交換”具有本協議摘要中規定的含義。

“交換日期”是指任何交換的日期。

“專家”的含義如第7.9節所述。

“未來貿易”的含義見第5.1節。

“假設納税責任”是指，就任何課税年度而言，(I)公司納税人和(Ii)(無重複)根據第6225條或守則第704條任何類似條款直接向OpCo(及OpCo的適用子公司)徵收的任何美國聯邦所得税責任中可分配給公司納税人的部分，在每種情況下，使用與相關公司納税人報税表上使用的相同的方法、選舉、慣例和類似做法，但(A)使用該課税年度的基礎附表所反映的非累進税基，包括對其進行的修訂。(B)不考慮合併前的NOL，以及(C)不包括可歸因於根據本協定在該課税年度支付的任何款項的推算利息的任何扣除；但該假定納税義務的計算方法為：(X)不包括用於美國聯邦所得税目的的州和地方所得税的扣除，以及(Y)假定州税和地方税的納税義務(但為避免產生疑問，不包括美國聯邦税)應等於(I)就該課税年度的該假定納税義務的定義計算的美國聯邦應納税所得額乘以(Ii)假定税率。為免生疑問，在釐定假設税務責任時，應不考慮可歸因於税務屬性的任何税項(或其部分)的結轉或結轉(視情況而定)。

與TRA方有關的“推定利息”是指根據本守則第1272、1274、7872或483節或其他規定，就公司納税人在本協議項下對該TRA方的支付義務而推定的任何利息。

“利息金額”具有3.1(B)節規定的含義。

“首次公開募股”是指公司納税人首次公開發行A類股票(包括與該首次公開募股相關的任何綠鞋)。

“首次公開招股收購基準”指就美國聯邦所得税而言可折舊或可攤銷的參考資產的税基，該參考資產與公司納税人在重組中收購的單位有關(為免生疑問，包括根據守則第743(B)和/或754條調整參考資產的税基，該調整是按照財政部條例1.743-1(F)節計算的)。

“IPO日期”是指IPO的初始截止日期。

​

6

​

“美國國税局”指美國國税局。

“合併”具有第7.6(A)節規定的含義。

“LIBOR”是指，在任何期間，在彭博BBAM1頁面(或顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的美元存款利率的彭博其他替代頁面)上出現的利率，或由公司納税人選擇作為授權信息供應商的另一來源為顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供美元存款的利率(“替代來源”)，在倫敦時間上午約11：00引用的利率。對於借款日期和到期日與該期間相當的美元，在倫敦銀行間同業拆借利率期間的第一天前兩(2)個工作日(或如果由於任何原因，在任何時間不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代頁面)或任何LIBOR替代來源，由公司納税人在當時確定的可比替換率，該確定應為決定性的，無明顯錯誤)；但在任何時候，倫敦銀行同業拆借利率不得低於0%。如果公司納税人已經確定(這種確定沒有明顯錯誤)：(I)LIBOR不再是美國貸款市場新發放的美元貸款的公認基準利率，或(Ii)LIBOR的適用監管人或管理人(如果有)已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用LIBOR來確定美國貸款市場美元貸款利率的具體日期，則公司納税人應(按公司納税人確定的一般與市場慣例一致的方式)，確定置換利率(“置換利率”)，在這種情況下，置換利率應以下兩句話為準, 為本協議項下的所有目的更換倫敦銀行同業拆借利率。關於替代率的制定和應用，本協議應在公司納税人合理判斷必要或適當的情況下，在徵得公司納税人和OpCo同意的情況下對本協議進行修訂，以實施本節規定。替換率應以與市場慣例一致的方式應用；但在每種情況下，如果該市場慣例對公司納税人而言在行政上不可行，則應按照公司納税人以其他方式合理確定的方式應用該替換率。

“有限責任公司協議”就OpCo而言，指日期為本協議日期或前後的OpCo第七份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議，該協議可不時進一步修訂、重述、補充及/或以其他方式修改。

“市值”指自上午9：30起，在彭博(或任何後續服務)的公司納税人頁面上顯示的A類股票的成交量加權平均股價。至紐約市時間下午4點，相關交易日。

“淨税收優惠”具有3.1(B)節規定的含義。

​

7

​

就任何參考資產而言，“非累進税基”指該等資產於當時如未作出基數調整及首次公開招股收購基數等於零時所應具有的税基。

“反對通知書”具有第2.3(A)節規定的含義。

“OpCo”具有本協議序言中規定的含義。

“個人”是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

“換前轉讓”指就一個或多個單位(包括單位持有人去世後)進行的任何轉讓，或就一個或多個單位(I)在該等單位就該等單位交換之前發生的任何分配，以及(Ii)守則第734(B)或743(B)條所適用的轉讓。

“合併前不良資產”指淨營業虧損、資本損失、研發信貸、慈善扣減，以及公司納税人因參與重組而有權在重組前的期間(或部分時間)內使用的、根據《守則》第381條須結轉的任何税務屬性，而不是重複。儘管有上述規定，“合併前淨資產”一詞不應包括用於抵銷該等抵扣税項的抵扣税項的抵銷税項，但該等抵銷税項可歸因於在重組當日或之前結束的應課税期間(或其部分)。

“已實現税項利益”指在一個課税年度內，假設税項超過(I)公司納税人及(Ii)OpCo(及OpCo的適用附屬公司)的實際税項的超額(如有)，但僅就根據守則第704條可分配給公司納税人的OpCo(及OpCo的適用附屬公司)徵收的税項而言。由於税務機關對任何課税年度進行審計而產生的該納税年度的全部或部分實際納税義務，在確定已實現的税收利益時，除非並未對該實際納税義務作出確定，否則不得計入該負債。

“已實現税損”指在一個課税年度，實際税項超過(I)公司納税人及(Ii)OpCo(及OpCo的適用附屬公司)假設税項的超額(如有)，但僅就根據守則第704條可分配給公司納税人的OpCo(及OpCo的適用附屬公司)徵收的税項而言。由於税務機關對任何課税年度的審計而產生的該納税年度的全部或部分實際納税義務，在確定已實現的納税損害時不得計入該負債，除非對該實際納税義務作出了確定。

“和解爭議”具有第7.9節中規定的含義。

“和解程序”具有第2.3(A)節規定的含義。

​

8

​

“參考資產”是指OpCo或其任何被視為合夥或被忽略實體的直接或間接子公司(但僅限於該等間接子公司是通過被視為合夥或被忽略實體的子公司持有)在交易所或重組時為適用税項的目的而持有的資產。參考資產亦包括根據守則第7701(A)(42)節就參考資產而言屬“替代基礎財產”的任何資產。為免生疑問，參考資產不包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的子公司直接或間接持有的資產。

“剩餘付款”的含義如第3.6節所述。

“重組”具有本協議摘要中規定的含義。

“明細表”指下列任何一項：(I)基準明細表；(Ii)税收優惠明細表；或(Iii)提前終止明細表。

“分攤百分比”是指，就一個TRA締約方而言，在本協議附表一中與該TRA締約方名稱相對的百分比。

“附屬公司”，就任何人而言，指在任何決定日期，該人直接或間接擁有或以其他方式控制該人超過50%的投票權或其他類似權益，或該人的唯一普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人士。

“子公司股票”是指在美國聯邦所得税方面被視為公司的OpCo子公司的股票或其他股權。

“税收屬性”的含義與本協議説明中的含義相同。

“税收優惠支付”具有3.1(B)節規定的含義。

“税收優惠明細表”具有第2.2(A)節規定的含義。

“納税申報單”是指已提交或須提交的有關税項的任何報税表、聲明、報告或類似報表(包括任何附隨的附表)，包括但不限於任何資料報税表、退税申索、經修訂的報税表及估計税項的申報。

“應課税年度”指守則第441(B)節或適用的州或地方税法類似章節所界定的公司納税人的應課税年度(因此，為免生疑問，可包括少於十二(12)個月的報税期)，於首次公開招股日期或之後結束。

“税金”是指任何和所有美國聯邦、州和地方税、基於或以淨收入或利潤為基礎或衡量的類似費用，以及與該税種相關的任何利息。

​

9

​

“税務機關”是指國內、聯邦、國家、州、縣、市或者其他地方政府及其下屬的部門、機構、委員會或者機關，或者行使税務機關或者其他税務機關的準政府機構。

“暫定TRA付款”具有第3.6節中規定的含義。

“TRA締約方”具有本協定序言中規定的含義。

“TRA黨代表”是指CSL Tech Holdings，LLC，一家內華達州的有限責任公司(或本文規定的任何繼承者)。

《國庫條例》是指在有關課税期間內不時頒佈的《守則》下的最終的、臨時的和擬議的規定(包括相應的規定和後續規定)。

“非屏蔽持有者”的含義如第3.6節所述。

“單位”具有本協議摘要中規定的含義。

“估值假設”是指，截至提前終止日期，在該提前終止日期或之後結束的每個課税年度內的假設：

(1)公司納税人將擁有足夠的應納税收入，以充分利用在該課税年度或未來納税年度(為免生疑問，包括基數調整、根據本協議支付的未來付款將按照估值假設支付的推算利息所產生的扣除)中產生的税目(以下第(2)款所述的任何項目除外)，

(2)任何合併前的NOL或任何淨營業虧損結轉、超額利息扣除或信貸結轉或結轉(或與結轉或結轉有關的類似項目)，因截至該提前終止日期可獲得的任何税務屬性而產生的扣除，將由公司納税人用於按比例從該提前終止之日起至(X)該等合併前NOL或項目根據適用税法預定的到期日或(Y)提前終止之日的五(5)週年之間，

(3)對於每個此類納税年度有效的美國聯邦、州和地方所得税税率將是在提前終止日期生效的《法典》和其他法律為每個納税年度規定的税率。

(4)任何不可攤銷參考資產(任何附屬股票除外)將在適用交易所的十(10)週年時處置，任何現金等價物將在提前終止日期後十二(12)個月處置，除非該日期已過，在這種情況下，此類資產將被視為在提前終止日期的第五(5)週年時處置；前提是，如果發生控制權變更，包括應納税出售此類參考資產(包括出售所有股權)

​

10

​

直接或間接擁有此類參考資產的合夥企業或被忽視實體的權益)，此類不可攤銷參考資產應被視為在控制權變更時處置(如果早於該十(10)週年)，

(5)出於美國聯邦所得税的目的，任何子公司股票將在提前終止日期的十五(15)週年時在全額應税交易中處置；但如果任何子公司股票在與控制權變更相關的應税出售中處置，則該子公司股票應被視為在控制權變更時出售，並且

(6)如於提早終止日期有未交換的單位，則每個該等單位應被視為根據於提早終止日期進行的A類股份市值的交換而轉讓。

第二條

​

確定某些已實現的税收利益

第2.1節基本時間表。在公司納税人在每個相關課税年度的IRS表格1120(或任何後續表格)到期日(包括延期)後九十(90)個日曆日內，公司納税人應向每一TRA締約方提交一份明細表(“基礎明細表”)，該明細表應合理詳細地顯示(I)在該納税年度內任何交換日期(如果有的話)關於參考資產的基數調整(如果有的話)，(Ii)首次公開募股收購的基準表，及(Iii)該等基準調整及該IPO收購基準可攤銷及/或可折舊的期間(或多個期間)。與提供和編制本協議項下的基準明細表和税收優惠明細表相關的所有成本和支出應由OpCo承擔。

第2.2節税收福利明細表。

(a)税收優惠明細表。在公司納税人的IRS表格1120(或任何後續表格)在存在已實現税收優惠或已實現税收不利的任何課税年度的到期日(包括延期)後九十(90)個日曆日內，公司納税人應向每一TRA締約方提供一份合理詳細地顯示該納税年度已實現税收優惠和税收優惠支付或已實現税收不利(如適用)的計算明細表(“税收優惠明細表”)。每個税收優惠明細表將根據第2.3(A)節的規定成為最終定稿，並可根據第2.3(B)節的規定進行修改(受第2.3(B)節規定的程序限制)。

(b)適用的原則。每個課税年度的已實現税項利益或已實現税項損益旨在計量公司納税人在該課税年度可歸因於税務屬性的實際税項負債的減少或增加，並採用“有無”方法確定，為免生疑問，不打算考慮任何税務屬性，並應以避免考慮多於一次的方式進行解釋。為免生疑問，實際的納税義務

​

11

​

將計入根據守則須作為利息入賬的税項優惠付款部分，這是根據公司納税人就交易所收購的單位而須支付的額外代價的税項優惠付款的特性而釐定的。可歸因於任何税務屬性的任何税項的結轉或結轉應被視為受守則和庫務署管理相關類型的結轉或結轉的使用、限制和有效期的規則所規限。如果任何税目的結轉或結轉包括可歸因於某一納税屬性的一部分和另一非歸屬於某一納税屬性的部分，則該部分應被視為按照“有無”方法使用。

(c)意向税收待遇。雙方打算並同意：

(I)每個交易所應進行基數調整；

(2)向在重組前持有攔截者權益的TRA方支付的税收優惠付款(被視為計算的利息除外)，應被視為因根據《守則》第356條進行重組而收到的其他財產或款項；

(Iii)向直接持有公司納税人根據交易所取得的共同單位的TRA方支付的税收優惠付款，包括第3.6節所述的付款(被視為計入利息的税收優惠付款除外)，應被視為關於該交易所的額外對價。

除非有適用的相反裁決，否則雙方不會對與第2.2(C)節所述的任何意向税務處理不一致的納税申報、審計、審查或其他程序採取任何立場。

第2.3條程序、修訂。

(a)程序。每當公司納税人根據本協議向TRA方交付適用的時間表，包括根據第2.3(B)節交付的任何修訂的時間表，以及任何提前終止時間表或修訂的提前終止時間表時，公司納税人還應(X)向TRA方交付由公司納税人確定或TRA方合理要求的支持性時間表和工作文件，提供與編制時間表相關的數據和計算的合理細節，以及(Y)允許TRA方按照公司納税人的決定或TRA方的合理要求免費向公司納税人的適當代表提供合理的訪問權限，與對該時間表的審查有關。在不限制前一句話的一般性的情況下，公司納税人應確保交付給TRA締約方的任何明細表以及任何支持性明細表和工作底稿合理詳細地説明實際納税義務和假設納税義務的計算，並確定用於此類計算目的的任何重大假設或操作程序或原則。適用的日程表或其修正案應為終局的，並對各方三十(30)日程表具有約束力。

​

12

​

除非TRA當事人代表(I)在自該日起三十(30)日內向公司納税人提供真誠地對該附表提出重大反對的書面通知(“反對通知”)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限內書面放棄任何反對通知的權利，在此情況下，該附表或其修訂在公司納税人收到放棄之日起具有約束力。如果公司納税人和TRA方代表因任何原因未能在公司納税人收到反對通知後三十(30)個日曆日內成功解決反對通知中提出的問題，則公司納税人和TRA方代表應採用第7.9節所述的對賬程序(“對賬程序”)，在這種情況下，該時間表在對賬程序結束後十(10)個日曆日內具有約束力。

(b)經修訂的附表。任何課税年度的適用附表可由公司納税人(I)就影響該附表的決定而不時修訂，(Ii)更正因在向TRA締約方提供該附表之日後收到與該課税年度有關的額外事實資料而在該附表中發現的重大不準確之處(包括對該課税年度有效的適用法律的任何後續變更)，(Iii)遵守專家根據《對賬程序》所作的決定，(Iv)反映可歸因於將虧損或其他税目結轉或結轉至該課税年度的該課税年度的已實現税項利益或已實現税項的變動；。(V)反映可歸因於為該課税年度提交的經修訂的納税申報單而於該課税年度的已實現税項利益或已實現税項的變動；或(Vi)調整基準附表以考慮根據本協定作出的付款(任何該等附表，“經修訂附表”)。當公司納税人提交下一課税年度的基本附表時，公司納税人應向每一適用的TRA締約方提供一份修訂的附表。

第三條

​

税收優惠支付

第3.1節付款。

(a)付款。在根據第2.3(A)節和第7.9節(視情況適用)提交的税收優惠計劃最終確定後五(5)個工作日內，公司納税人應向該課税年度的TRA各方支付根據第3.1(B)節確定的税收優惠付款。每筆此類税收優惠的支付應以電匯方式將立即可用的資金電匯到TRA方以前指定給公司納税人的銀行賬户，或公司納税人和該TRA方另有約定。為免生疑問，不應就估計税收支付支付任何税收優惠，包括但不限於美國聯邦估計所得税支付。即使本協議有任何相反規定，就任何TRA方或就任何TRA方進行的每筆交易而言，如果該TRA方以書面形式通知公司納税人所述的最高銷售價格(在財政部條例第15A.453條所指的範圍內-

​

13

​

(1(C)(2))，則就該交換而收取的代價金額及就該交換向該TRA方支付的税項優惠總額(根據守則計入利息的金額除外)不得超過該聲明的最高售價。

(b)一個TRA締約方在一個課税年度的“税收優惠付款”是指一個不少於零的數額，該數額等於該TRA締約方分享的税收優惠淨額及其利息之和的百分比，但第3.6節另有規定。為免生疑問，除法律另有規定外，利息金額不應視為利息，而應視為適用交易中的額外對價。除第3.3節另有規定外，每一應課税年度的“税收優惠淨額”應等於截至該納税年度結束時累計已實現税收優惠淨額的85%的超額部分(不包括可歸因於利息金額的付款)；但為免生疑問(但不影響第3.5節)，該等收受人不應被要求退還以前支付的任何税收優惠的任何部分。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，在確定根據本協議支付給TRA締約方的與州和地方税有關的税收優惠部分時，不需要對每個適用的州和地方税管轄區進行單獨的有無計算，而是基於公司納税人的IRS表格1120(或任何後續表格)上報告的該納税年度的美國聯邦應税收入或收益(提供, 這一數額的計算將不包括州和地方所得税的扣除(以及其他影響)和假設税率。“利息金額”應等於公司納税人就該課税年度提交IRS表格1120(或任何後續表格)的到期日(無延期)至3.1(A)節規定的繳税日期為止，按商定的税率計算的淨税收優惠的利息。儘管如上所述，對於在首次公開募股日期後發生的控制權變更日期或之後結束的每個課税年度，所有税收優惠支付應通過利用估值假設(1)、(2)、(4)和(5)計算，在每種情況下，均以“控制權變更日期”取代“提前終止日期”。

第3.2節禁止重複付款。本協議的規定不會導致本協議所要求的任何金額(包括利息)的重複支付。應以適當方式解釋本協議的條款，以確保實現此類意圖。

第3.3節按比例支付。儘管3.1節有相反的規定，但由於公司納税人沒有足夠的應納税所得額，在特定納税年度內，公司納税人在税收屬性方面的已實現税收利益總額受到限制，這種限制應在TRA各方之間分配按比例(按公司納税人若有足夠的應課税收入而沒有任何該等限制的情況下根據本協議將會釐定的相應税項優惠金額的比例計算)。

第3.4節付款順序。如果公司納税人因任何原因沒有完全履行其支付義務，以支付本協議項下到期的所有税收優惠

​

14

​

如就某一課税年度達成協議，則公司納税人及TRA各方同意(I)公司納税人須就該課税年度支付本協議下每筆應繳税款的相同比例，且不得偏袒其中一項債務；及(Ii)就任何課税年度不得支付任何税務優惠，直至有關所有過往課税年度的所有税務優惠已悉數支付為止。

第3.5節超額付款。如果公司納税人根據第3.1(A)節(考慮到第3.3節和第3.4節)就某一課税年度向TRA一方支付的款項超過了就該課税年度應向該TRA方支付的金額，則(I)該TRA方不得收到第3.1(A)條下的進一步付款，直到該TRA方放棄了相當於該超出部分的付款金額，以及(Ii)公司納税人將向根據本協議應向其支付款項的其他人支付該TRA方已放棄付款的金額，其方式是使根據本協議應向其付款的每個此等個人，在最大可能的範圍內，收到第3.1(A)條下的付款總額(考慮到3.3條，第3.4節和本第3.5節)在沒有向TRA締約方支付超額付款的情況下，它將收到的金額。

第3.6節向解鎖的持有者付款。以下規則適用於根據本協議應支付的金額，即使本協議有任何相反規定，適用於在本協議之日直接持有單位的任何TRA締約方(“非鎖定持有人”)：

​

(a)在根據本協議需要向解鎖持有人支付款項的任何日期，公司納税人將(I)確定可歸因於該解鎖持有人已交換的單位的任何該等款項的部分(在該日期為該解鎖持有人的“歸屬付款”)，並(Ii)向該解鎖持有人支付可歸屬於該解鎖持有人的可歸因於該單位的任何該等款項的部分(在本第3.6條未生效的情況下決定)。為此目的，淨税收優惠“歸因於”TRA締約方交換的單位，其範圍是根據對這些單位的基數調整而獲得的(包括與此類數額有關的計入利息)。

(b)在第3.6(A)節規定的日期，支付給解鎖持有人的暫定TRA付款的金額超過截至該日期支付給解鎖持有人的可歸屬付款的金額，如有的話，將被細分如下，稱為該解鎖持有人截至該日期的“剩餘付款”。公司納税人隨後須向該解鎖持有人支付(與適用課税年度的應佔款項及其他應付税項優惠同時支付)一筆款項，該款額相等於(I)任何解鎖持有人於該日期的剩餘付款與(Ii)分子為該解鎖持有人於該日期已交換的單位數目，其分母為該解鎖持有人於緊接首次公開招股前持有的單位數目的乘積。然後，公司納税人應真誠地就該解鎖持有人設立(或增加)準備金，其數額為該解鎖持有人截至該日期的剩餘付款超過按照前一句話支付給該解鎖持有人的款額以代替付款的數額

​

15

​

根據本協議，向該解鎖持有人支付這筆款項(解鎖持有人在該日期的“應計剩餘款項”)。

(c)於任何時間，任何非鎖定持有人交換單位時，公司納税人須向該非鎖定持有人支付一筆款項(除根據本協議或有限責任公司協議須支付予該非鎖定持有人的任何款項外)，金額相當於(X)該非鎖定持有人於該日期的應計餘額餘額與(Y)分子為該非鎖定持有人當時交換的單位數目及分母為該非鎖定持有人於緊接該交換前所持有的單位數目的乘積。為免生疑問，任何此類付款應減少應計剩餘付款。

(d)舉個例子：(I)如果在根據本協議規定必須付款的適用日期(在本第3.6節生效之前)，解鎖持有人已經兑換了100個單位中的10個，並且在該日期為解鎖持有人的剩餘付款達到50美元，則該解鎖持有人有權在該日期獲得該解鎖持有人的任何可歸屬付款以及截至該日期的任何剩餘付款的10%($5)，公司納税人將為該解鎖持有人的剩餘付款餘額($45)存入準備金，這些金額將成為應計剩餘付款；和(Ii)如果該非鎖定持有人在隨後的某個日期更換了90個剩餘普通單位中的另外10個，則該非鎖定持有人將立即根據第3.6節從公司納税人那裏獲得相當於5美元(45美元的九分之一)的額外金額，該準備金是為應計剩餘付款而建立的；為免生疑問，如在該日後日期後，根據本協議須支付款項的下一個日期，該解鎖持有人有額外的剩餘款項達30美元，則該解鎖持有人有權於該日期獲得該解鎖持有人的任何可歸屬款項及截至該日期任何該等額外餘款的20%($6)，公司納税人將為該解鎖持有人的該等額外餘款的餘額(24美元)撥入額外儲備金，而該等款項將成為額外的應計餘款。

(e)為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，本第3.6節不應(I)限制對以前持有BLOCKER權益的持有者的支付，或(Ii)導致任何非阻止持有人收到的税收優惠金額超過該非阻止持有人在本協議中沒有第3.6節的情況下本應收到的税收優惠付款(不包括根據第2.2(C)(Iii)節向非封鎖持有人支付的税收優惠的特徵，因為本協議中包含了第3.6節)。

​

16

​

第四條

​

終止

第4.1節提前終止協議；違反協議。

(a)公司納税人可在任何時候通過向每一TRA締約方支付TRA締約方應分攤的提前終止付款的百分比，終止本協議；然而，本協議只有在支付了第4.3(A)節中規定的每一TRA締約方應分攤的提前終止付款的百分比後才終止，而且，如果公司納税人可以在支付任何提前終止付款的時間之前撤回行使本第4.1(A)條下的終止權利的任何通知。在公司納税人支付提前終止付款後，TRA各方或公司納税人將不再承擔本協議項下的任何進一步付款義務，但以下情況除外：(A)於提前終止通知之日到期和應付且仍未支付的税款優惠付款，以及(B)截至提前終止通知日期或包括提前終止通知之日為止的應納税年度的税款優惠付款(除非(A)或(B)項所述的金額包括在提前終止付款中)。如果在公司納税人支付所有要求的提前終止付款後發生交換，公司納税人不應根據本協議就該交換承擔任何義務。

(b)如果公司納税人(1)違反本協議下的任何實質性義務，無論是由於未能履行本協議規定的任何到期付款，或由於在根據破產法或其他方式啟動的案件中拒絕履行本協議所要求的任何其他實質性義務，或由於法律實施而違反本協議，或(2)(A)應(I)根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律，與債務人的破產、資不抵債、重組或救濟有關，尋求就其作出濟助令，或尋求就破產或無力償債作出裁決，或就其或其債項尋求重組、安排、調整、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(Ii)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他相類的官員，或為債權人的利益作出一般轉讓，或(B)在任何情況下針對公司納税人展開訴訟，上述(A)款所述性質的訴訟或其他訴訟，在六十(60)個日曆日內仍未被駁回或未解除，則本合同項下的所有債務應自動加速，並應立即到期和支付，此類債務的計算應如同提前終止通知已在違反規定、開始或尋求任命之日送達，並應包括但不限於(1)提前終止通知的計算，如同提前終止通知已在該日期送達一樣。(2)截至該日期仍未支付的任何到期和應付的税收優惠付款, 和(3)任何TRA締約方在截至該日之前、該日或包括該日的納税年度到期的任何税收優惠支付；但是，在根據本判決確定公司納税人應支付的金額時，應適用與第4.2節程序類似的程序。儘管有上述規定，在公司納税人違反本協議的情況下，TRA各方有權選擇接受上文第(1)、(2)和(3)款中規定的金額或尋求具體履行本協議的條款。雙方同意，未能在付款到期之日起三(3)個月內支付根據本協議到期的任何款項，就本協議的所有目的而言，應被視為違反本協議項下的實質性義務，並且不被視為違反本協議項下的實質性付款義務

​

17

​

根據本協議應在付款到期之日起三(3)個月內到期；但第5.2節的利息規定應適用於此類逾期付款。即使本協議有任何相反的規定，如果公司納税人因資金不足而未能支付任何税收優惠時，並不違反本協議的重大義務；但條件是：(I)公司納税人已作出商業上合理的努力以獲得此類資金，以及(Ii)第5.2條的利息條款應適用於這種延遲付款(除非公司納税人由於任何優先義務施加的限制而沒有足夠的資金支付此類款項，在這種情況下，應適用第5.2條，但違約率應由商定的税率取代)；此外，為免生疑問，第4.1(B)節的最後一句不適用於根據第4.1(C)節預期的控制變更加速而應支付的任何款項。

(c)在控制權變更的情況下，應加速履行本協議項下的所有債務，並按照在控制權變更之日發出提前終止通知的方式計算該等債務，並利用估值假設，在出現“提前終止日期”的每種情況下，以“控制權變更日期”取代“控制權變更日期”。此類義務應包括(1)提前終止付款，將提前終止日期視為控制權變更的日期計算；(2)任何到期和應付但截至控制權變更日期仍未支付的税收優惠付款；以及(3)就任何TRA締約方在該控制權變更日期之前、之後或包括該日期結束的任何課税年度到期的任何税收優惠付款。為免生疑問，第4.2節和第4.3節應適用於本第4.1(C)節適用的控制變更，作必要的變通.

第4.2節提前終止通知。如果公司納税人選擇行使上文第4.1節規定的提前終止權利，公司納税人應向每一TRA締約方交付有關行使該權利的意向的通知(“提前終止通知”)和一份説明公司納税人打算行使該權利的附表(“提前終止時間表”)，併合理詳細地顯示應支付的提前終止款項的計算。

第4.3節提前終止時的償付。

(a)在提前終止生效日期後三(3)個歷日內，公司納税人應向每一TRA方支付相當於該TRA方分享的提前終止付款的百分比的金額。該等款項應電匯至該TRA方指定的一個或多個銀行帳户或公司納税人與該TRA方另有協議的一個或多個銀行帳户，或如無該指定或協議，則以郵寄至該TRA方提供給公司納税人的最後一個郵寄地址的支票方式支付。

(b)提前終止付款“應等於公司納税人自提前終止生效日期起須支付的所有税務優惠付款的現值，按適用的提前終止生效日期的提前終止比率貼現，並假設適用估值假設，而有關課税年度的每項税務優惠付款將到期並於到期時支付。

​

18

​

自公司納税人的IRS表格1120(或任何後續表格)提交的提前終止生效日期起，適用法律規定的日期(無延期)。

第五條

​

從屬和逾期付款

第5.1節從屬關係。儘管本協議有任何其他相反的規定，根據本協議，公司納税人必須向TRA各方支付的任何税收優惠，在支付權利上應排在公司納税人及其附屬公司與借款擔保債務有關的任何本金、利息或其他應付金額(“高級債務”)的次要地位和次要地位平價通行證公司納税人的所有當前或未來的無擔保債務不是優先債務的清償權利。在本協議項下的任何付款不允許在根據第5.1節和優先義務協議條款到期時支付的範圍內，該等付款義務仍應為TRA各方的利益而產生，並且公司納税人應在允許根據優先義務的條款支付此類款項的第一時間支付此類款項。儘管本協議有任何其他相反的規定，但就公司納税人或其任何聯屬公司訂立未來應收税項或其他類似協議(“未來税項協議”)而言，公司納税人應確保任何該等未來税項協議的條款規定，受本協議規限的税務屬性優先於受任何該等未來税項協議規限的任何税項屬性，以計算任何該等未來税項協議項下的付款金額及時間。

第5.2節公司納税人的逾期付款。在符合4.1(B)節最後一句但書的情況下，根據本協議條款未向TRA各方支付的任何税收優惠付款或提前終止付款的全部或任何部分的金額，無論是由於5.1節或其他原因而到期的，應連同按違約率(或如果4.1(B)節規定，按商定的利率)計算的利息一起支付，自該税收優惠付款或提前終止付款首次到期並應支付至實際付款之日起計算。

第六條

​

無爭議；一致；合作

6.1.參與公司納税人和營運公司的税務事宜。除本協議另有規定外，公司納税人對與公司納税人及OpCo有關的所有税務事宜，包括但不限於任何報税表的準備、提交或修訂，以及就任何與税務有關的問題提出抗辯或解決，均有全權責任及全權酌情決定權。儘管有上述規定，公司納税人應將税務機關對公司納税人和運營公司的審計結果合理預期將對TRA各方在本協議項下的權利和義務產生重大影響的部分通知TRA方代表，並使TRA方代表合理地瞭解該部分。

​

19

​

並應向TRA方代表提供合理機會，就進行此類審計的任何此類部分向公司納税人、OpCo及其各自的顧問提供信息和其他意見；但不得要求公司納税人和OpCo採取與LLC協議的任何規定不一致的任何行動(只要LLC協議在本協議日期後沒有以對TRA方(不包括公司納税人)的税務狀況有實質性不利的方式進行修訂)。

第6.2節一致性。公司納税人和TRA各方同意就所有目的(包括美國聯邦、州和地方税務目的和財務報告目的)報告並促使報告所有與税務有關的項目(包括但不限於基數調整和每項税收優惠支付)，但僅就財務報告目的而言，僅針對本協議條款未明確描述為“視為”或以類似方式描述的項目，其方式與本協議預期的或公司納税人在本協議下要求公司納税人或其代表提供的任何明細表中指定的方式一致，除非法律另有要求。公司納税人應(並應促使OpCo及其其他子公司)採取商業上合理的努力(為免生疑問，考慮到TRA各方在本協議項下的利益和權利)，在與任何税務機關的任何審計、抗辯或類似程序中為本協議預期的税收待遇和任何時間表辯護。

第6.3節合作。TRA各方應採取商業上合理的努力：(A)及時向公司納税人提供公司納税人可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根據本協議作出任何必要或適當的確定或計算，準備任何納税申報表，或與任何税務機關抗辯或抗辯任何審計、審查或爭議；(B)在正常營業時間內，應合理要求，向公司納税人及其代表提供信息、文件和其他材料；提供文件和資料的解釋以及公司納税人或其代表可能合理要求的與上述(A)款所述任何事項相關的其他信息，並(C)就任何此類事項提供合理的合作，公司納税人應向每個該等TRA方償還根據第6.3條發生的任何合理且有文件記錄的自付費用和開支。儘管前述規定或本協議中包含的任何相反規定，作為集合投資工具或由集合投資工具直接或間接擁有的特殊目的工具的TRA締約方將不需要向公司納税人提供有關該集合投資工具的直接或間接所有者的信息。應任何TRA締約方的請求，公司納税人應合理合作，就其税務或財務報告和/或完成其在本協議項下的任何權利和/或義務的任何轉讓或轉讓採取該TRA締約方合理要求的任何行動，包括但不限於，提供任何信息或執行任何文件；但是，除非適用法律要求，否則, 任何TRA締約方都沒有義務提供該TRA締約方合理和真誠地確定為商業祕密或機密信息的信息(除非被可執行的保密協議所涵蓋，其形式為該TRA締約方合理接受)，或者其披露將對該TRA締約方與其

​

20

​

但是，該TRA締約方應作出真誠和商業上合理的努力，以不會導致前一但書中所列負面後果的形式提供信息(包括通過編輯)。未經TRA一方(或TRA方)書面同意，公司納税人在執行本協議時不得采取任何會對TRA一方或多方造成重大不利和不成比例影響的行動，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

第七條

​

其他

第7.1節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並在下列情況下視為已妥為收到：(A)如果是親自送達，或通過傳真或電子郵件確認由發送設備發送，或(B)如果是通過認可的次日快遞服務送達，則應視為在發送之日後的第一個工作日正式發出和收到。本合同項下的所有通知應按以下規定交付，或按照當事一方可能以書面指定的其他指示接收該通知：

如果是對公司納税人，則是：

Enfusion，Inc.南克拉克大街125號，750號套房
芝加哥，IL 60603
收件人：總法律顧問
電子郵件：bnielsen@enfusion.com

​

將副本複製到：

Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
收信人：Esq.格雷格·L·卡茨
傑西·內瓦雷斯，Esq.
電子郵件：gkatz@good winlaw.com
郵箱：jnevarez@good winlaw.com

如果發給TRA締約方，則發送到OpCo記錄中規定的各自地址、傳真號碼和電子郵件地址。

任何一方均可通過以上述方式向另一方書面通知其新地址、傳真號碼或電子郵件來更改其地址、傳真號碼或電子郵件。

第7.2節對應物。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即各方不必簽署相同的副本。通過傳真或其他方式(包括以電子方式簽署的簽名頁)向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。

第7.3節完整協議；無第三方受益人。本協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。本協議僅對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力，本協議中沒有任何規定，

​

21

​

明示或暗示，旨在或將授予任何其他人根據或由於本協議而具有的任何性質的任何權利、利益或補救。

第7.4.執法權。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第7.5節可拆卸性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第7.6節繼任人；轉讓；修訂；豁免。

(a)每一TRA締約方可將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給任何人，只要該受讓人已籤立並交付，或在與此類轉讓相關的情況下，簽署並交付了本協議的合同書(基本上以本協議附件A的形式)，同意就本協議的所有目的成為TRA方，除非該合同書(“合同書”)中另有規定。為免生疑問，不論該TRA方是否繼續持有公司納税人或OpCo的任何權益，本第7.6(A)條均適用。為免生疑問，如TRA一方根據有限責任公司協議的條款轉讓單位，但沒有將其在本協議下對該等轉讓單位的權利轉讓給該等單位的受讓人，則該TRA方應繼續有權獲得因隨後的該等單位交換而產生的税收優惠付款。任何轉讓或違反本協議的轉讓企圖，包括據稱的受讓人未能在本協議要求的範圍內簽訂合併協議或提供任何表格或其他信息，均應無效，公司納税人或TRA各方不應約束或承認。公司納税人有權將本協議項下任何權利的記錄所有者視為其絕對所有者，並且在根據第7.6(A)條的條款和條件允許以書面形式轉讓此類權利並已記錄在公司納税人的賬簿之前，不承擔善意向該所有者付款的責任。公司納税人應與希望將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給任何人的TRA方合作, 包括為潛在受讓人提供合理必要的財務信息，以充分確定購買價格，只要潛在受讓人已經簽署並交付了第7.12節所述類型的保密協議。

(b)除非公司納税人和TRA各方以書面形式批准本協議的任何條款，否則不得修改本協議的條款，如果公司納税人在修改之前的最近一次交易日期行使了提前終止的權利，則TRA各方將有權獲得本協議項下應支付的提前終止付款總額的至少50%(就本句子而言，不包括

​

22

​

自最近一次交換之日起，根據本協定向TRA締約方支付的款項)；但是，如果該修改對一個或多個TRA締約方根據本協議收到的付款產生不成比例的影響，則該修改無效，除非該修改得到受影響不成比例的TRA締約方的書面同意，如果公司納税人在該修改之前的最近一個交易所的日期行使其提前終止的權利(就本句子而言，不包括自該最近交易所的日期以來根據本協議向任何TRA締約方支付的所有款項)，該等修改將有權獲得本協議項下應支付的提前終止付款總額的至少50%。不得放棄本協議的任何條款，除非該放棄是書面的，並由放棄生效的一方簽署。

(c)本協議的所有條款和規定應對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並應有利於其利益並可由其強制執行。公司納税人應透過書面協議，要求並促使公司納税人全部或實質所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(不論以購買、合併、合併或其他方式)明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與公司納税人在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。

第7.7節標題和字幕。本協議各章節的標題僅為方便參考，在解釋本協議時不作考慮。

第7.8節糾紛的解決。

(a)凡因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性)而引起的、與本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行有關的、不能友好解決的任何和所有爭議，包括任何一方的任何附帶索賠，均應由紐約的一名仲裁員根據當時存在的國際商會仲裁規則進行仲裁，最終予以解決。如果爭議各方在收到仲裁請求後三十(30)個日曆日內未能就仲裁員的選擇達成一致，國際商會應作出指定。仲裁員應是一名在紐約州執業的律師，並應以英語進行訴訟。在任何仲裁程序中，如有合理可能，應繼續履行本協議項下的義務。

(b)儘管有(A)款的規定，公司納税人可以在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，目的是迫使一方當事人進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁，和/或執行仲裁裁決，並且，就本(B)款而言，每一TRA締約方(I)明確同意將本條款7.8(C)款適用於任何此類訴訟或程序，(Ii)同意無需證明違反本協議規定的金錢損害賠償將難以計算，並同意在以下情況下采取補救措施：

​

23

​

法律將是不適當的，並且(Iii)不可撤銷地指定公司納税人作為與任何該等訴訟或程序相關的程序文件送達代理人，並同意向該代理人送達程序文件，該代理人應立即將任何該等程序文件送達TRA方，在各方面應被視為在任何該等行動或程序中有效地向該TRA方送達程序文件。

(c)(I)每一方在此不可撤銷地服從位於紐約的法院的司法管轄權，以便根據本第7.8條的規定提起的任何司法程序，或任何附屬於因或關於本協議或與本協議有關的仲裁或擬進行的仲裁的司法程序。這類附屬司法程序包括強制仲裁、獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁或確認仲裁裁決的任何訴訟、訴訟或程序。雙方承認本款(C)項指定的論壇與本協定及雙方之間的關係有合理關係；以及

(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄他們現在或以後可能對個人管轄權或對在本條款7.8條前款所指的任何法院提起的任何此類附屬訴訟、訴訟或程序的提起地點提出的任何異議，並且此類各方同意不對此提出抗辯或索賠。

第7.9節對賬。如果公司納税人和TRA代表無法在本協議指定的相關期限內解決關於第2.3條所管轄事項的爭議(“調節爭議”)，則調節爭議應提交給雙方都能接受的特定爭議領域的國家公認專家(“專家”)，以供確定。專家應是國家認可的會計或律師事務所的合夥人、負責人或同等人員，除非公司納税人和TRA方代表另有約定，否則專家不得、僱用專家的公司不得與公司納税人或TRA方代表有任何實質性關係或其他實際或潛在的利益衝突。如果公司納税人和TRA締約方代表在被申請人收到調解爭議書面通知後十五(15)個日曆日內無法就專家達成一致，則專家應由國際商會專業知識中心指定。專家應在三十(30)個日曆日內解決與基本減讓表或其修正案或提前終止減讓表或其修正案有關的任何事項，並應在十五(15)個日曆日內或在合理可行的情況下儘快解決與税收優惠減讓表或其修正案有關的任何事項，在每種情況下，該事項均已提交專家解決。儘管有前述的規定，如該事項仍未在任何屬爭議標的之款項到期應繳(如無該爭議之情況下)或任何反映爭議標的之報税表到期到期前解決, 無爭議的金額應在本協議規定的日期支付，納税申報單可按公司納税人的準備提交，經決議後可進行調整或修改。除下一項規定外，聘請該專家或修改任何報税表的費用和費用應由公司納税人承擔

​

24

​

判刑。公司納税人和TRA方代表應自行承擔該訴訟的費用和費用，除非(I)專家接受TRA方代表的立場，在這種情況下，公司納税人應償還TRA方代表在該訴訟中的任何合理自付費用和費用，或(Ii)專家採用公司納税人的立場，在這種情況下，TRA方代表應償還公司納税人在該訴訟中的任何合理自付費用和支出。關於爭議是否屬於第7.9節所指的和解爭議的任何爭議，應由專家作出裁決。專家應最終確定任何調解爭議，專家根據第7.9條作出的裁決應對公司納税人和TRA各方具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行。

第7.10節持有。公司納税人應有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣留公司納税人根據《守則》或任何州、地方或外國税法的任何條款要求就支付的款項進行扣除和扣繳的金額；但在扣除或扣留任何此類金額之前，公司納税人應通知適用的TRA方，並應真誠地與該TRA方協商此類扣除或扣繳的依據。在公司納税人如此預扣並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，該預扣金額應被視為已支付給被扣繳的人。在根據本協議支付的任何款項不因此類扣除或扣繳而減少的範圍內，收款人應賠償適用的扣繳義務人任何徵税當局徵收的任何金額以及與此相關的任何費用和費用。每一TRA方應及時向公司納税人、OpCo或其他適用扣繳義務人提供任何合理要求的適用税表和證明(包括IRS Form W-9或IRS Form W-8的適用版本)，以確定根據《税法》或美國州、地方或外國税法的任何規定是否需要任何此類扣除和扣繳。

第7.11節將公司納税人納入合併集團；轉移公司資產。

(a)如果公司納税人是或成為根據第1501條提交綜合所得税申報單的關聯或合併公司集團的成員等後如果本協定適用於本準則或州或地方法律的任何相應規定，則：(I)本協定的規定應適用於整個集團；(Ii)本協定項下的税收優惠付款、提前終止付款和其他適用項目應參考整個集團的綜合應納税所得額來計算。

(b)如果公司納税人(或第7.11(A)節描述的集團的任何成員)在一項交易中將任何單位或任何參考資產轉讓給或被視為轉讓任何單位或任何參考資產給美國聯邦所得税目的受讓人(第7.11(A)節描述的集團的成員除外)，而在該交易中受讓人獲得的財產的基礎全部或部分通過轉讓人在該財產中的基礎來確定，則公司納税人應促使該受讓人承擔本協議項下關於相關適用税收屬性的付款義務

​

25

​

由於受讓人(或其一名聯營公司)實際從税務屬性中獲得税務優惠，因此受讓人(或其關聯公司)以符合本協議條款的方式在轉讓中(直接或間接)獲得資產或其中的權益(計入交易中確認的任何收益)。如果OpCo在一項交易中將任何參考資產轉讓(或被視為轉讓)給為美國聯邦所得税目的而被視為公司的受讓人(不是第7.11(A)節所述集團的成員)，而在該交易中，受讓人對所獲得財產的基礎全部或部分是參考該轉讓人在該財產中的基礎確定的，則OpCo應被視為在完全應税交易中處置了參考資產。OpCo在前一句所述交易中被視為收到的對價應等於被視為轉讓的資產的公平市場價值，加上(1)在轉讓設押資產的情況下，該資產應承擔的債務金額，或(2)在轉讓合夥企業權益的情況下，分配給該資產的債務金額。如果第7.11(A)節所述集團中擁有任何單位的任何成員因美國聯邦所得税的目的而從該集團解除合併(或公司納税人從該集團解除合併, 則公司納税人應促使該成員公司(或在公司納税人從集團解除合併的情況下為合併集團的母公司)承擔義務，以符合本協議條款的方式(直接或間接)支付與其擁有的任何參考資產相關聯的適用税務屬性，因為該成員公司(或其關聯公司之一)實際實現了税收優惠。如果受讓人或第7.11(A)節所述團體的成員根據前述兩句中的任何一句承擔本合同項下的付款義務，則最初的債務人被免除所承擔的義務。

(c)如果公司納税人(或第7.11(A)節所述集團的任何成員)轉讓(或被視為轉讓)交易中應全部或部分納税的任何單位，則在計算本協議項下的付款時，OpCo應被視為已處置由公司納税人間接轉讓的任何參考資產部分(即在全部或部分應課税交易中，所有收入、收益或虧損均分配給公司納税人。OpCo被視為收到的對價應等於被視為已轉讓資產的公允市場價值，加上(1)轉讓設保資產時應承擔的債務金額，或(2)轉讓合夥企業權益時分配給此類資產的債務金額。

第7.12節保密。

(a)在第6.3節最後一句的約束下，每一TRA締約方及其受讓人承認並同意公司納税人的信息是保密的，除非在履行法律或法律程序或執行本協議條款所要求的公司納税人及其關聯公司所需的任何職責的過程中，該人應嚴格保密，不得向任何人披露根據本協議獲取的有關公司納税人及其關聯公司和繼任者的任何關於OpCo、其成員公司和繼任者的機密事項，無論是TRA黨在此之前或以後獲悉的。本第7.12節不適用於(I)公司納税人或其任何附屬公司已公開、已公開的任何信息(TRA締約方違反本協議的行為除外)或企業界普遍知道的任何信息，(Ii)披露

​

26

​

只要投資者或潛在受讓人已經簽署並交付了本協議項下TRA締約方在本協議項下的全部或任何部分權利，該投資者或潛在受讓人即可向投資者或潛在受讓人披露此類信息，只要該投資者或潛在受讓人已經簽署並交付了本協議項下任何人的全部或任何部分權利。儘管本協議有任何相反規定，但每一TRA締約方及其受讓人(以及TRA締約方或其受讓人的每一名員工、代表或其他代理人，視情況而定)可向任何人披露但不限於任何類型的公司納税人、OpCo及其關聯公司的税收待遇和税收結構，以及他們的任何交易，以及向TRA黨提供的與該税收待遇和税收結構有關的所有類型的材料(包括意見或其他税收分析)。

(b)如果TRA一方或受讓人違反或威脅要違反本第7.12節的任何規定，公司納税人應有權並有權通過任何有管轄權的法院通過強制令救濟或其他方式具體執行本第7.12條的規定，而無需提交任何保證書或其他擔保，並承認並同意，任何此類違反或威脅違反將對公司納税人或其任何子公司或TRA當事人以及公司納税人管理的賬户和資金造成不可彌補的傷害，僅憑損害賠償不能為這些人提供足夠的補救措施。此種權利和補救辦法應是法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救辦法的補充，而不是替代。

第7.13節法律上的變更。儘管本協議有任何相反規定，但如果TRA一方合理地認為，就實際或擬議的法律變更而言，本協議的存在可能對該TRA方造成實質性的不利税收後果，則在該TRA方當選時，在該TRA方指定的範圍內，本協議(I)對該TRA方不再具有進一步的效力，(Ii)不適用於該TRA方指定的日期之後發生的交易所，或(Iii)應以該TRA方確定的方式進行修改，但該等修訂在任何時候均不得導致本協定項下的付款與在沒有該等修訂的情況下本應支付的金額和時間相比有所增加。

第7.14節電子簽名。“簽署”、“交付”以及本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並且雙方同意通過電子方式進行本協議項下預期的交易。

第7.15節TRA當事人和利益方權利和義務的獨立性。每一TRA締約方在本協議項下的義務是若干的，並且不與任何其他TRA締約方的義務連帶，TRA締約方不以任何方式對履行本協議所規定的任何其他TRA締約方的義務負責。每一TRA締約方簽訂本協議的決定是由該TRA締約方獨立於任何

​

27

​

其他TRA黨。本協議中的任何內容，以及任何TRA締約方根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成TRA各方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立TRA各方以任何方式就該等義務或擬議交易以任何方式協調或作為集體行動的推定，公司納税人承認TRA各方未以一致或集體行動，且公司納税人不會就該等義務或擬議交易提出任何此類索賠。

第7.16.TRA黨代表。

(a)在沒有任何公司納税人、TRA黨代表或任何TRA黨採取進一步行動的情況下，作為對本協議賦予的利益的部分對價，TRA黨代表在此不可撤銷地組成並被任命為TRA黨代表，具有完全的替代權，以採取本協議下TRA黨代表需要或允許採取的任何行動和作出任何決定。

(b)如果在任何時候，TRA方代表在履行本協議項下的職責時，在TRA方代表書面通知公司納税人TRA方代表因履行其在本協議項下的權利或義務以及採取與此相關的任何和所有行動而合理產生的有據可查的成本和開支(包括律師和會計師的費用和支出)時，公司納税人應按比例減少TRA方代表未來應支付給TRA方的款項(如果有)，減去應直接匯給TRA方代表的此類費用。在履行本協議項下的權利和義務以及採取與此相關的任何和所有行動時，TRA締約方代表不應被要求花費其自己的任何資金(儘管為避免疑問，但在不限制本第7.16(B)節的規定的情況下，它可以隨時並不時地自行決定這樣做)。

(c)TRA黨代表不對任何TRA黨代表因接受或管理其在本協議項下的職責而產生的或與之相關的任何行為負責，除非TRA黨代表實際上由於TRA黨代表的惡意或故意不當行為而招致的任何責任、損失、損害、罰款、費用或費用(應理解，根據法律顧問的建議所做或不做的任何行為應為該善意判決的確鑿證據)。TRA締約方代表不應對TRA締約方代表因接受或管理其在本協議項下的職責而產生或與之相關的任何責任、損失、損害、罰款或罰款(以及TRA締約方代表因此而產生的、先前未根據上文(B)款予以報銷的任何費用或開支)承擔責任，並應由TRA締約方(以多個但非共同的基礎)賠償，該等責任、損失、損害、罰款、費用或開支應被視為根據以上(B)款的規定須償還的費用。除非任何此類責任、損失、損害、處罰、罰款、費用或費用是TRA締約方代表惡意或故意不當行為的直接結果(有一項理解，即根據

​

28

​

法律顧問的意見應為此類善意判決的確鑿證據)；但是，在任何情況下，任何TRA方均無義務賠償本協議項下的TRA方代表的任何責任、損失、損害、罰款、成本或費用，只要(且僅限於)該TRA方在本協議項下分別賠償的所有責任、損失、損害、罰款、罰款、費用和支出的總額超過或將超過本協議項下實際匯給該TRA方的總金額。

(d)在符合第7.16(B)節的規定下，TRA各方代表的決定、行為、同意或指示應構成TRA各方的決定，並對TRA各方具有終局性、約束力和終局性，公司納税人可將TRA方代表的任何決定、行為、同意或指示視為TRA各方的決定、行為、同意或指示。公司納税人因公司納税人根據TRA締約方代表的任何決定、行為、同意或指示所做的任何行為而對任何人負有的任何責任，特此免除。

(e)如果TRA黨代表不願擔任該職位，則當時擔任TRA黨代表的人有權任命其繼任者，繼任者應經TRA各方批准，如果公司納税人在修改之前的最近一次交換之日行使了提前終止權利，則該繼任者將有權獲得本協議項下支付給所有TRA締約方的提前終止付款總額的至少50%(就本句子而言，不包括自該最近交換之日起根據本協議向任何TRA方支付的所有款項)；

第7.17節有限責任公司協議。本協議應作為《守則》第761(C)節和《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(H)和1.761-1(C)節所述的有限責任公司協議的一部分作為參考。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

​

​

29

​

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

​

​

​

[應收税金協議簽字頁]

​

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

​

​

​

[應收税金協議簽字頁]

​

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

​

​

​

​

[應收税金協議簽字頁]

​

附表I

​

​

​

​

​

附件A

拼接的形式

本應收税金協議(定義見下文)的聯名文件由美國特拉華州的Ension，Inc.(包括任何後續公司，“公司納税人”)、_

鑑於允許受讓人於_

鑑於，轉讓人已就收購事項要求受讓人根據公司納税人、OpCo及TRA各方(定義見下文)於二零二一年十月十九日訂立的應收税項協議(“應收税項協議”)第7.6(A)節簽署及交付本協議。

因此，考慮到上述各項和本協議所列的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第1.1節定義。在本合同中使用的大寫術語未在本合同中定義的範圍內，該等術語應具有《應收税金協議》中規定的各自含義。

第1.2節徵用。以善意及有值代價為代價，轉讓人及獲準受讓人特此承認代價的充分性，轉讓人特此將取得的所有權益絕對轉讓予準許受讓人。

第1.3節連接器。獲準受讓人在此確認並同意(I)其已收到及閲讀應收税款協議，(Ii)準許受讓人根據應收税款協議的條款及條件收購已取得的權益，及(Iii)就應收税款協議的所有目的成為“TRA當事人”(定義見應收税款協議)。

第1.4節通知。本協議項下向允許受讓人發出的任何通知、請求、同意、索賠、要求、批准、豁免或其他通信，應按照應收税款協議第7.1節的規定，按本協議簽字頁上規定的地址交付或發送給允許受讓人。

第1.5節行政法。本合併應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

​

​

​

​

茲證明，本聯名書已於上述第一個寫明的日期由獲準受讓人正式籤立並交付。

​

​

[應收税金協議合同書籤字頁]