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第一條定義		G-1

1.1	某些定義	G-1

1.2	解釋性條款	G-9

第二條組織事項		G-10

2.1	公司的成立	G-10

2.2	有限責任公司協議	G-10

2.3	名字	G-10

2.4	目的	G-10

2.5	主要辦事處；註冊辦事處	G-11

2.6	術語	G-11

2.7	沒有州-法律合作伙伴關係	G-11

2.8	税務處理	G-11

2.9	事先協議	G-11

第三條資本化；出資		G-11

3.1	大寫。	G-11

3.2	新的公共部門發行。	G-12

3.3	PUBCO債券發行	G-13

3.4	新公司發行	G-13

3.5	回購和贖回。	G-13

3.6	股權細分和合並。	G-14

3.7	一般權限	G-14

3.8	資本賬户。	G-14

3.9	負資本賬目	G-15

3.10	不能提款	G-15

3.11	來自會員的貸款	G-15

3.12	受第8條管轄的股份	G-15

第四條分配和分配		G-15

4.1	分配。	G-15

4.2	淨利潤和淨虧損的分攤	G-17

4.3	特別撥款	G-17

4.4	税收分配。	G-18

4.5	預扣税金。	G-19

4.6	在最終清盤時的分配	G-20

第五條管理		G-20

5.1	管理會員的權力	G-20

5.2	管理成員的行動	G-20

5.3	補償；費用	G-20

5.4	授權的轉授。	G-21

5.5	法律責任的限制。	G-21


5.6	管理成員的辭職或終止		G-22

第六條成員的權利和義務			G-23

6.1	法律責任的限制。		G-23

6.2	缺乏權威性		G-23

6.3	沒有分割權		G-23

6.4	賠償。		G-23

6.5	成員採取行動的權利		G-25

6.6	投資機會		G-25

第七條賬簿、記錄、會計和報告			G-26

7.1	記錄和會計		G-26

7.2	財政年度		G-26

7.3	報告		G-26

7.4	通信的傳輸		G-26

7.5	保密。		G-26

第八條税務事項			G-27

8.1	擬備報税表		G-27

8.2	税務選舉		G-27

8.3	税務爭議		G-27

第九條對單位轉讓的限制			G-28

9.1	單位的轉讓。		G-28

9.2	受限單位圖例。		G-29

9.3	受讓人的權利。		G-30

9.4	轉讓人的權利和義務		G-30

9.5	累贅		G-30

9.6	進一步的限制。		G-31

9.7	對應物；接合		G-31

9.8	轉移無效		G-32

第十條接納成員			G-32

10.1	替代成員		G-32

10.2	其他成員		G-32

10.3	其他管理成員		G-32

第十一條委員的退會和辭職			G-32

第十二條交換權			G-33

12.1	交換程序。		G-33

12.2	匯兑付款		G-34

12.3	Pubco Call權利		G-35

12.4	某些開支		G-35

12.5	交換税		G-35

12.6	對交易所的限制。		G-35

12.7	調整。	G-35

12.8	擬發行的A類普通股。	G-36

12.9	限制	G-36

12.10	分銷權	G-37

12.11	税收待遇；扣繳税款	G-37

第十三條解散和清算		G-37

13.1	溶解	G-37

13.2	清盤及終止	G-38

13.3	延期；實物分配	G-38

13.4	證書的取消	G-39

13.5	清盤的合理時間	G-39

13.6	資本的迴歸	G-39

第十四條估值		G-39

14.1	價值	G-39

14.2	裁定和爭議	G-39

第十五條總則		G-40

15.1	授權書。	G-40

15.2	修正案。	G-40

15.3	公司資產所有權	G-41

15.4	地址及通告	G-41

15.5	捆綁效應	G-42

15.6	債權人	G-42

15.7	棄權	G-42

15.8	同行	G-42

15.9	適用法律；放棄陪審團審判	G-42

15.10	可分割性	G-42

15.11	進一步行動	G-43

15.12	傳真遞送	G-43

15.13	偏移量	G-43

15.14	整個協議	G-43

15.15	補救措施	G-43

15.16	描述性標題；解釋	G-43

15.17	配偶同意	G-43

EnFUSION Ltd.有限責任公司

第七份經修訂和重述的經營協議

本協議於2021年10月19日生效，日期為第七次修訂和重新簽署的經營協議(以下簡稱“協議”)，由特拉華州有限責任公司Enfusion LLC、特拉華州有限責任公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州有限責任公司(代表其)、管理成員和成員(以下簡稱“FTV BLocker”)的特拉華州公司FTV Enfusion Holdings，Inc.、作為FTV BLocker的繼任管理成員和成員(“NewCo1”)的特拉華州Enfusion US 1，Inc.以及其他成員簽訂。本文中使用的未定義的大寫術語應具有第一條中賦予此類術語的含義。

鑑於，本公司某些成員簽訂了日期為2020年12月24日的第六份經修訂和重新簽署的經營協議(“先行協議”)；

鑑於，各成員特此同意自生效時間起及之後，但在其與特拉華州Enfusion Merge Sub 1，Inc.合併生效之前，接納FTV BLocker為公司的管理成員，並且FTV Blocker通過簽署和交付本協議，被接納為公司的管理成員，並以該身份享有本協議規定的權利和義務；

鑑於各成員在此同意在與FTV BLocker合併後(“新公司合併”)接納新公司1為管理成員，並在此通過簽署和交付本協議，接納新公司1為公司管理成員，在新公司合併生效後生效，並以該身份享有本協議規定的權利和義務；以及

鑑於，本公司、PUBCO和成員希望修改和重述自本協議之日起生效的本協議的全部內容，屆時本協議將完全取代本協議；

因此，考慮到本協議所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方受法律約束，同意修改和重述《先行協議》，全文如下：

第一條

定義

1.1某些定義。以下定義應適用於本協議中使用的所有術語，除非另有明確相反的説明。

“其他成員”是指根據第10.2節被接納為公司成員的人。

“調整後的資本賬户餘額”是指就每一成員而言，該成員的資本賬户中的餘額：(I)考慮到財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)所述的調整、分配和分配；以及(Ii)根據財務條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條確定的該成員在公司最低收益和成員無追索權債務最低收益中的份額，以及根據本協議任何條款或適用法律該成員有義務或被視為有義務貢獻的任何金額。上述調整後資本賬户餘額的定義旨在遵守《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。

“入學日期”的含義見第9.4節。

“任何人的附屬公司”是指任何直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的人，其中“控制”是指直接或間接擁有

G-1

指導個人的管理和政策，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過其作為唯一或管理成員的身份或其他方式。就本協定而言，任何成員不得僅因是成員而被視為任何其他成員的附屬機構。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“受讓人”是指根據本協議的條款已被轉讓任何單位但未根據第十條成為成員的人。

“假定税率”具有4.1(D)(3)節中所給出的含義。

“基本利率”指的是，在任何日期，浮動年利率等於“華爾街日報”最近公佈的美國大型貨幣中心銀行的“最優惠利率”。

“董事會”是指在任何給定時間組成的Pubco董事會。

“賬面價值”是指就本公司的任何財產而言，本公司為美國聯邦所得税目的而調整的基礎，該基礎不時進行調整，以反映財務法規第1.704-1(B)(2)(Iv)(D)-(G)節所要求或允許的調整。

“營業日”是指法律或行政命令授權或有義務關閉位於紐約州的商業銀行的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“商機免徵方”具有第6.6節規定的含義。

“資本賬户”是指根據第3.8節為一成員開立的資本賬户。

“出資”是指成員根據第3.1節向公司出資的任何現金、現金等價物、期票債務或其他財產的公平市場價值。

“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(法團除外)的任何及所有同等擁有權權益，包括但不限於有限合夥或有限責任公司的合夥或成員權益(包括其任何組成部分，例如資本賬、優先回報或類似權益)，以及購買上述任何股份的任何及所有認股權證、權利或期權。

“A類現金交易5天VWAP”是指在緊接交易所通知日期之前的交易日結束的連續五(5)個交易日內每個交易日的VWAP的算術平均值。

“換現金通知”具有第12.1(B)節規定的含義。

“現金兑換付款”是指根據第12.1(B)條規定，Pubco已選擇為其支付現金兑換付款的特定交易所：

(I)如果A類普通股的股票隨後在國家證券交易所或自動或電子報價系統進行交易，則相當於以下乘積的現金數額：(X)如果pubco已就該數量的普通單位支付證券交易所付款，交易所會員在交易所應收到的A類普通股股份的數量，但須受現金交換通知中所列部分的限制，以及(Y)現金交易所A類5天VWAP；或

(Ii)如果A類普通股的股票當時沒有在國家證券交易所或自動或電子報價系統(視情況而定)進行交易，則相當於以下乘積的現金數額：(X)如果pubco已就Pubco已選擇兑現的該數量的普通股支付了證券交易所付款，則交易會員將在交易所收到的符合現金交換通知中規定的部分普通股的A類普通股數量

G-2

交換付款和(Y)A類普通股的一(1)股的估價師FMV，這將在知情和自願的買方和知情和自願的賣方之間的公平交易中獲得，雙方均不受任何強制分別買賣，且不考慮買方或賣方的特定情況。

“證書”是指公司向特拉華州州務卿提交的、經不時修訂或重述的成立證書。

“控制權變更”是指發生以下情況的任何交易或一系列關聯交易：(A)任何人或任何團體(公共公司除外)共同行動，構成交易法第13(D)條所指的“團體”，直接或間接是或成為公共公司或公司證券的實益擁有人，該等證券佔公共公司或公司(視情況而定)未償還有表決權證券合計投票權的50%以上(不包括(B)款所述不會構成控制權變更的交易或一系列關聯交易)；(B)公共公司或公司與任何其他人完成合並或合併，而在緊接該合併或合併完成後，在緊接該項合併或合併前的公共公司或公司(視何者適用而定)的未償還有表決權證券，並不繼續代表或沒有轉換為因該項合併或合併而產生的人當時未償還的有表決權證券的合併投票權的50%以上，或如公共公司或公司(或其繼任人)是該人的附屬公司(或其繼任人)，則該附屬公司是該人的最終母公司，或(C)達成一項或一系列相關協議，由pubco直接或間接出售或轉讓pubco的全部或幾乎所有資產(包括本公司的股權證券或資產)。

“A類普通股”指(A)公共公司的A類普通股，每股面值0.001美元，或(B)在涉及公共公司的任何合併、合併、重新分類或其他類似事件後，公共公司或任何其他人士的任何股份或其他證券因該等合併、合併、重新分類或其他類似事件而成為A類普通股的對價或A類普通股被交換或轉換成的A類普通股。

“B類普通股”指(A)公共公司的B類普通股，每股面值0.001美元，或(B)在涉及公共公司的任何合併、合併、重新分類或其他類似事件後，公共公司或任何其他人士的任何股份或其他證券因該等合併、合併、重新分類或其他類似事件而成為B類普通股的對價或B類普通股被交換或轉換為B類普通股。

“COC交換”具有第12.1(D)節規定的含義。

“COC交換日期”具有第12.1(D)節規定的含義。

“COC通知”具有第12.1(D)節規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“共同單位”是指第3.1(A)(I)節所述的共同有限責任公司成員權益，並具有本協議規定的權利和優先權。

“共有單位百分比權益”是指就任何成員而言，將該成員當時擁有的共有單位總數除以所有成員當時擁有的共有單位總數所得的商。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司最低收益”的含義與“財務條例”1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節中規定的“合夥企業最低收益”一詞的含義相同。

G-3

“可轉換證券”是指除期權外，可直接或間接轉換為單位、可行使或可交換的任何證券。

“擔保交易”指任何流動性事件或任何其他單位的出售、贖回或轉讓。

“特拉華州法案”係指特拉華州有限責任公司法，第6版。C.《特拉華州法案》的任何繼承者，以及《特拉華州法案》的任何繼承者。

“被指認的個人”具有第8.3節規定的含義。

“爭議成員”具有第14.2節規定的含義。

“分配”是指公司向成員進行的每一次分配，無論是以現金、公司財產或公司證券的形式，還是通過清算分配或其他方式；提供以下各項均不屬於分派：(A)本公司對任何證券的任何贖回或回購，或(B)本公司證券的任何資本重組或交換，或任何未償還單位的任何拆分(單位拆分或其他方式)或任何組合(單位反向拆分或其他方式)。

“DTC”指存託信託公司。

“生效時間”是指本協議的生效日期。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“產權負擔”係指任何抵押、抵押、債權、留置權、產權負擔、附條件出售或其他所有權保留協議、優先購買權、優先購買權、質押、選擇權、抵押、擔保權益或其他類似權益、地役權、判決或任何性質的所有權不完整。

“股權證券”指(I)本公司的單位或其他股權權益(包括具有管理成員不時確立的相關權利、權力和責任的其他類別或集團，包括優先於本公司現有類別和組單位及其他股權權益的權利、權力和/或責任)或任何其他指定人士的股權；(Ii)可轉換證券或其他義務、可轉換或交換為本公司或任何其他指定人士的其他股權的債務或其他證券或權益的證據；及(Iii)認股權或認股權證，或購買或以其他方式獲得本公司或任何其他指定人士的其他股權的其他權利。

“退出事件”是指成員的死亡、退休、辭職、開除、破產或解散，或發生任何其他事件終止成員在本公司的繼續成員資格。

“交換”指(A)本公司贖回股東持有的普通股(連同退回及註銷該股東持有的相同數目的B類普通股流通股)，以(I)股票交換付款或(Ii)現金交換付款或(B)Pubco直接購買股東持有的普通股和B類普通股股份，每種情況均根據第XII條。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其適用的規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者。凡提及《交易法》的特定條款、規則或條例，均應視為包括未來法律的任何相應規定。

“交易所禁售期”是指自(X)本公司向pubco支付分銷費用之日(或此類分銷的記錄日期，如果早於此類分銷的付款日期)開始的一段時間(此類日期，“開始日期”)在本協議日期之後根據第4.1條進行的第一次分配，以及此後在緊接之前的每個交易所禁售期結束(就一個歷年中的四(4)個分配日期而言)並在(但包括)(Y)緊接該分配之後的pubco股息的pubco記錄日期結束之後根據第4.1條進行的每一次首次分配；提供

G-4

在任何情況下，該期限不得超過開始日期後的二十(20)個日曆日。為避免產生疑問，任何日曆年的Exchange封閉期不得超過四(4)個。

“交易所條件”係指下列任何條件：(A)根據任何登記聲明，在交易所完成時或緊接交易所完成後為該交易所會員登記的A類普通股股份的轉售將因證監會的任何行動或不作為而失效，或該等轉售登記聲明尚未生效，(B)pubco未有促使任何相關招股説明書得到任何必要的招股説明書補充以實施該項交換；(C)pubco應已行使其推遲、延遲或暫停提交或暫停提交登記聲明或其效力的權利。延遲或停牌將影響該交易所會員在聯交所完成時或緊接完成後登記其A類普通股的能力；。(D)該交易所會員在聯交所或緊接其後登記A類普通股所依據的任何停止令，須已由監察委員會發出；。(E)任何限制或禁止聯交所的政府機構的禁制令、限制令或任何性質的法令均屬有效，。或(F)pubco未能在所有重大方面履行其在註冊權協議項下與轉售交易所會員A類普通股股份有關的責任，而該項不履行將對該交易所會員根據有效登記聲明完成A類普通股股份轉售的能力造成不利影響。

“交換日期”是指交換通知發出後五(5)個工作日的日期；提供如果交易所會員通過提交交易所延遲通知來延遲交易所的完成，則交易所日期應發生在引起延遲的條件停止存在的日期之後的三(3)個工作日內，在任何情況下，該日期不得早於根據本定義以其他方式確定的日期(或管理會員和該交易所會員可能書面商定的較早日期)；提供,然而，，如果PUBCO選擇支付證券交易所付款的任何交易所的交易所日期在任何交易所禁售期內，則交易所日期應發生在該交易所禁售期結束後的下一個營業日；以及如果進一步提供就交易所會員根據《登記權協議》第2.2節適當行使其參與公司登記的權利而進行的交換而言，交換日期應為有關該公司登記的要約完成日期。

“交換延遲通知”在第12.1(C)節中有定義。

“交易所通知”是指交易所會員以附件A的形式正式簽署的交易所書面選擇。

“交易所通知日期”就任何交易所通知而言，是指根據第12.1條向本公司發出該交易所通知的日期。

“交易所會員”是指持有共有單位的任何會員(PUBCO及其全資子公司除外)，其共有單位受交易所管轄。

“交換單位”，就任何交易所而言，是指根據有關交易所公告交換的共同單位，以及由有關交易所會員持有的同等數量的B類普通股；提供通用單位的數量在任何情況下都不應低於最低交換金額。

“兑換率”是指在任何時候，一個普通股單位有權根據本協議在該時間交換的A類普通股的股票數量。在本協議簽訂之日，匯率應為一對一，可根據第12.7條進行調整。

“豁免質押”是指共同單位成員所作的質押，作為對善意與一家或多家銀行或金融機構(“貸款人”)訂立的保證金貸款或其他慣常借貸安排，並符合下列條件：(A)該質押會員在訂立該等質押(或根據任何該等保單的有效豁免而訂立的質押)時，須已遵守Pubco及本公司的所有適用政策，包括任何證券交易、內幕交易及質押政策。

G-5

根據其適用條款)，(B)下列文件善意保證金貸款或其他習慣安排應採用管理成員合理接受的形式，以及(C)根據管理成員合理滿意的條款和條件，確定善意保證金貸款或其他習慣安排及任何相關協議，(I)就美國聯邦所得税而言，貸款人不會被視為該等共同單位的“税主”，及(Ii)善意保證金貸款或其他慣例安排不得對公司或任何成員造成不利的税收後果。為免生疑問，貸款人行使其權利以取得或轉讓任何受該等質押規限的共同單位，不應視為豁免質押。

“豁免轉讓”具有第9.1(B)節規定的含義。

“公平市價”是指根據第十四條確定的任何資產或股權的公平市價。

“家庭小組”是指成員的配偶、父母、兄弟姐妹和後代(無論是出生還是收養)，以及專門為該成員和/或該成員的配偶和/或該成員的後代(出生或收養)、父母、兄弟姐妹或受撫養人的利益而設立的任何信託或其他財產規劃工具，或任何授予人是該成員家庭小組成員和/或成員的慈善信託。

“會計年度”是指根據第7.2節規定設立的公司年度會計期間。

“FTV BLOCKER”具有本協議序言中規定的含義。

“基金受償人”具有第6.4(E)節規定的含義。

“基金賠償人”具有第6.4(E)節規定的含義。

“政府實體”係指美利堅合眾國或任何其他國家、任何州或其其他政治區、或任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“估計少付金額”是指(A)由於美國國税局對公司的任何收入、收益、損失、扣除或信貸項目(包括但不限於守則第6241(2)條(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)所指的任何“合夥企業相關項目”)進行任何調整而由公司支付(或應付)的守則第6225條(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)所指的任何“估計少付款項”，包括任何利息、(B)因適用守則第6221-6241條(或國家、地方或外國税法的任何相應或類似規定)而支付(或應付)的(A)款中未説明的任何金額(包括與該等金額有關的任何利息、罰款或附加税款)，和/或(C)任何被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的而支付(或支付)的任何金額，而公司持有(或曾經持有)直接或間接權益，而不是通過被視為公司的實體為美國聯邦所得税目的而持有(或一直持有)，如果公司因適用守則第6221-6241條(包括守則第6226(B)條(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)而根據法律或協議承擔該等金額的經濟負擔)，包括任何利息，對此類金額的罰款或附加税。

“收入數額”具有第4.1(D)(I)節規定的含義。

“受補償人”具有第6.4(A)節規定的含義。

“流動證券”具有第12.1(D)節規定的含義。

“流動性事件”是指公司的任何清算、解散或清盤，無論是通過一次交易還是通過一系列關聯交易發生的，無論是自願還是非自願。

G-6

“管理成員”是指自生效之日起及之後，以及在新公司合併生效之日及之後，新公司1或根據本協議條款以公司管理成員身份加入公司的任何繼任管理成員。

“成員”是指不時被公司接納為公司成員並在公司賬簿和記錄中被列為成員的每一人，每個人都是以公司成員的身份。

“成員無追索權債務最低收益”的含義與“財政部條例”1.704-2(I)(2)節中“合夥人無追索權債務最低收益”一詞的含義相同。

“會員無追索權扣除”的含義與“財政部條例”1.704-2第(I)(2)節中規定的“合夥人無追索權扣除”一詞的含義相同。

“會員所要求的税收分配”具有4.1(D)(I)節規定的含義。

“最小交易量”是指交易會員持有的公用股數量，等於(X)1000個公用股和(Y)適用交易會員當時持有的所有公用股中的較小者。

“國家證券交易所”是指根據“交易法”第6條在委員會註冊的證券交易所。

“淨虧損”是指就一個納税年度而言，該納税年度的虧損超過該納税年度的利潤(不包括根據本協定特別分配的虧損和利潤)。

“淨利潤”是指就一個納税年度而言，該納税年度的利潤超過該納税年度的虧損的部分(不包括根據本協定特別分配的利潤和虧損)。

“新公司1”具有本協議序言中規定的含義。

“新公司合併”具有獨奏會中所闡述的含義。

“無追索權扣除”具有“財政部條例”1.704-2(B)(1)節規定的含義。公司在一個會計年度的無追索權扣除金額等於公司在該會計年度的公司最低收益金額的淨增加(如果有)，該金額是根據《財務條例》1.704-2(C)節的規定確定的。

“期權”指認購、購買或以其他方式收購任何單位的任何權利、期權或認股權證。

“原單位”是指公司在生效日期前已發行並尚未發行的A類單位、C-1類單位、C-2類單位和D類單位。

“合夥代表”具有第8.3節規定的含義。

“允許受讓人”是指豁免轉讓中的任何受讓人。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、社團或其他實體。

“事先協議”的含義與演奏會中所闡述的含義相同。

“利潤”或“虧損”係指為維持每名成員的資本賬户而根據第3.2節及根據守則第704(B)節及根據守則第704(B)節頒佈的財務條例而決定的適用税務會計期間的公司收入及收益或虧損及扣除項目，但根據第4.3節分配的項目除外。

G-7

“pubco”指特拉華州的Enfusion，Inc.及其後繼者。

“Pubco Call Notify”具有第12.3節中規定的含義。

“pubco贖回權”的含義見第12.3節。

“PUBCO記錄日期”是指董事會為宣佈A類普通股的已發行股票支付股息而確定的記錄日期。

“註冊權協議”是指PUBCO與其附表一所列投資方之間簽訂的註冊權協議，該協議的日期為本協議的日期或大約該日，該協議可不時修訂。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其適用的規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者。凡提及證券法的特定條款、規則或條例，均應視為包括未來法律的任何相應規定。

“證券交易委員會”指美國證券交易委員會，包括任何繼承其職能的政府機構或機構。

“類似法”指任何可能導致本公司的相關資產因其在本公司的有限責任公司權益而被視為成員的資產，從而使本公司和管理成員(或負責本公司資產的投資和運營的其他人士)受到類似於ERISA第一章或守則第4975節所載受託責任或禁止交易條款的法律或法規的任何法律或法規。

“股票交易支付”，對於管理會員選擇股票交易支付的任何普通單位交易所而言，是指A類普通股的數量，等於如此交換的普通單位數量乘以匯率。

“附屬公司”就任何人而言，指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體，而該等公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體(I)如屬法團，則有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的過半數當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如屬有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法團除外)，當時，合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益由任何人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，一個或多個人如獲分配一間有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何管理董事或普通合夥人，應被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。就本協議而言，對本公司“附屬公司”的提及僅在本公司擁有一家或多家附屬公司時生效，除非另有説明，否則“附屬公司”一詞指的是本公司的附屬公司。

“替代成員”是指根據第10.1節被接納為公司成員的人。

“税收分配”具有4.1(D)節規定的含義。

“納税估算期”具有4.1(D)(Iii)節規定的含義。

“應收税金協議”是指公司、管理成員、應收税金協議中的其他當事人以及其他當事人之間的應收税金協議，該協議於本協議簽訂之日或前後簽訂，並不時予以修改。

G-8

“應納税年度”是指公司根據第8.2節確定的用於聯邦所得税目的的會計期間。

“轉讓”具有第9.1(A)節規定的含義。

“轉讓人的所有人”具有第9.1(D)(I)節規定的含義。

《國庫條例》是指根據修訂後的《税法》頒佈的所得税條例。

“單位”統稱為共同單位，以及管理成員在本合同生效日期後不時決定的授權、指定或頒發的公司其他單位。

“VWAP”指A類普通股在紐約證券交易所或A類普通股上市、報價或獲準交易的其他主要美國證券交易所的每日成交量加權平均價，在為A類普通股指定的Bloomberg頁面上的Bloomberg VWAP標題下顯示(如果該頁面不是，則為其同等後繼者

(A)A類普通股在該交易日的每股成交量加權平均價格(不考慮盤後交易或正常交易時段或交易時間以外的任何其他交易)，或(B)如果這種確定不可行，則為A類普通股的每股市場價格，在這兩種情況下，A類普通股的每股市場價格均由pubco出於此目的真誠保留的國家認可的獨立投資銀行確定)；提供,然而，如果在任何時候，就A類3天VWAP而言，A類普通股的股票當時沒有在美國主要證券交易所或自動或電子報價系統上市、報價或交易，則VWAP應指A類普通股(或A類普通股轉換或交換為的其他股權證券)中一(1)股的每股評估師FMV。

“扣款”具有4.5節中規定的含義。

1.2解釋性規定。就本協議的所有目的而言，除本協議另有規定或除文意另有所指外：

(A)單數包括複數，複數包括單數。

(B)凡提及男性，須當作提及女性，反之亦然。

(C)“或”、“或”及“任何”等字並非排他性的。

(D)凡提述某人之處，包括其獲準繼承人及獲準受讓人。

(E)“包括”、“包括”和“包括”等字並非限制性字眼，應視為後跟“但不限於”等字。

(F)本協議特定條款的標題僅為方便起見，不會被解釋為本協議的一部分，也不會被解釋為限制或擴展本協議任何條款或條款的範圍。

(G)除非另有説明，文件中提及的條款、節、附件、附表、附件或附錄即為該文件的條款、節、附件、附表、附件或附錄。任何文件的證物、附表、附件或附錄應視為通過引用併入該文件。

(H)凡提及任何文件、文書或協議，(I)應包括所有證物、附表和其他附件；(Ii)應包括為取代該等文件、文書或協議而發出或籤立的所有文件、文書或協議；及(Iii)應指經不時修訂、修改和補充並在任何給定時間有效的該等文件、文書或協議或其替代或前身。

G-9

(I)在任何文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該文件作為一個整體，而不是指該文件的任何特定規定。

(J)本協定是各成員之間談判的結果，並已由各成員在任何成員認為必要的範圍內，在律師的建議下進行審查。因此，本協議應被視為所有成員的產物，任何含糊之處不得解釋為有利於或不利於任何成員。

(K)本協定中未明確定義的所有會計術語應按照美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則進行解釋。

(L)本協定中所述的所有貨幣、貨幣價值和美元均指美國(美國)美元，本協定項下的所有付款均應以美元支付。

(M)“日”一詞係指公曆日。

(N)凡某事件或行動須在某一特定日期前進行，或某段期間在某一特定日期結束，而有關日期適逢非營業日，則該事件或行動須在下一個營業日進行，或該期間須在下一個營業日結束。

(O)本協定中對任何法律的所有提及應指經不時修訂、補充、修改和取代的法律，以及根據該等法律頒佈的所有規則和條例。

第二條

組織事項

2.1公司的成立。該公司是根據特拉華州法案的規定於1995年8月23日成立的。

2.2有限責任公司協議。各成員特此簽署本協議，以便根據《特拉華州法案》的規定確定公司的事務和開展業務。本協議修改並重申了《先行協議》的全部內容，並應構成本公司的《有限責任公司協議》(該術語在《特拉華州法案》中定義)，自生效之日起生效。成員在此同意，在第2.6節規定的公司任期內，成員對公司的權利和義務將根據本協議和特拉華州法案中規定的條款和條件確定。對於本協議未作任何規定的任何事項，應由《特拉華州法案》控制。本協議的任何規定均不得違反《特拉華州法》，如果本協議的任何規定違反《特拉華州法》，則該規定在不影響本協議其他規定的有效性的情況下，在違反的範圍內無效和無效；提供, 然而，如果《特拉華州法》規定適用《特拉華州法》的一項規定，“除非有限責任公司協議另有規定”或具有類似效力的詞語，則本協議的規定在任何情況下均應予以控制。

2.3名稱。公司名稱為“Enfusion Ltd.LLC”。管理成員可根據《特拉華州法案》隨時隨時更改公司名稱。任何此類變更均應通知所有成員。本公司的業務可以其名稱和/或管理成員認為適宜的任何其他名稱進行。

2.4目的。公司有權從事特拉華州法案允許的任何合法業務、目的或活動。本公司應擁有並可行使公司法或任何其他法律或本協議授予的所有權力及特權，以及任何附帶的權力，並可採取公司法或其他適用法律未予禁止的任何其他行動，包括進行、推廣或達成本公司的業務、目的或活動所必需或方便的權力或特權。

G-10

2.5總辦事處；註冊辦事處。公司的主要辦事處應設在南克拉克街125號，750室，芝加哥，伊利諾伊州60603，或管理成員不時指定的其他地點。公司可以在管理成員認為適當的其他一個或多個地點設立辦事處。任何此類變更均應通知所有成員。本公司在特拉華州的註冊辦事處地址應為3 Christina Centre，地址為19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市核桃街201 N號，而在特拉華州該註冊辦事處向本公司送達法律程序文件的註冊代理應為本公司。

2.6條款。本公司的有效期自根據特拉華州法令提交證書時開始，並將繼續存在，直至根據第XIII條的規定解散為止。公司作為一個獨立的法律實體繼續存在，直至《特拉華州法案》規定的證書被取消。

2.7沒有州-法夥伴關係。各成員有意本公司不是合夥企業(包括但不限於有限責任合夥企業)或合資企業，且任何成員不得因本協議而成為任何其他成員的合夥人或合資企業，目的不在2.8節所述之外，且本協議或本公司或任何成員就本協議標的訂立的任何其他文件均不得被解釋為另有暗示。

2.8税收待遇。成員打算將公司視為合夥企業，以繳納聯邦和適用的州或地方所得税，每個成員和公司應提交所有納税申報單，並以符合此類待遇的方式和必要的行動，以其他方式採取所有税務和財務報告立場。

2.9事先協議。為免生疑問，本公司與其成員之間所有先前的有限責任公司協議，包括對協議的所有修訂，應在本協議日期之前的所有期間內適用和控制。

第三條

資本化；出資

3.1大寫。

(A)每一成員應持有單位，關於每一成員單位的相對權利、特權、優先權和義務應根據本協定和《特拉華州法》根據該成員持有的單位的數量和類別確定。每個成員持有的單位的數量和類別應在公司的賬簿和記錄中列出。公司應保存一份明細表(根據本協議條款不時更新和修訂，並在本協議規定的日期生效)，其中應包括：(I)每個成員的名稱和地址；(Ii)每個成員發行和持有的單位總數和類型；以及(Iii)每個成員在生效時間後的出資額。截至生效時間的單位類別如下：

(I)通用單位。共同單位應享有本《共同單位協定》明確規定的所有權利、特權和義務，並可普遍適用於所有類別的單位，除非此類應用特別限於一個或多個其他類別的單位。

除本協定明確規定或特拉華州法案可能要求的事項外，各成員無權就任何事項進行表決。任何此類表決均應在有權表決的成員的會議上進行，或按照本協議的規定以書面形式進行。

(B)截至生效時間，本公司賬簿及記錄所載於生效時間前未清償的原有單位，在此自動轉換為與本協議附表一所列各成員名稱相對的公用單位數目(“資本重組”)，而該等公用單位在生效時間及該等公用單位的持有人已發行及未清償

G-11

特此繼續擔任會員。各成員同意，在生效時間之後，將不再有剩餘的分數共同單位，成員持有的任何分數共同單位應四捨五入為最接近的整數。

(C)在符合本協定規定的情況下，管理成員可根據管理成員不時決定的程序，在一個或多個類別或系列的單位或其他公司證券中，以指定、優先及相關、參與、任選或其他特別權利、權力和責任(可能優先於現有的單位、類別和系列的單位或其他公司證券)的價格，設立和發行附加單位。由主管成員決定，而無須任何成員或任何其他可能取得任何該等單位的權益的人士批准，包括(I)該等單位分享損益或其項目的權利；(Ii)該等單位分享公司分派的權利；。(Iii)該等單位在本公司解散及清盤時的權利；。(Iv)本公司贖回該等單位的條款及條件(包括償債基金條款)；。(V)該等單位的發行是否享有轉換或交換的特權，若然，該等轉換或交換的條款及條件為何；。(Vi)該等單位的發行、證書證明及轉讓或轉讓的條款及條件；。(Vii)就該等單位釐定共同單位百分比權益的方法；。(Viii)發行該等單位的條款及條件(包括但不限於，本公司將就該等單位收取代價的款額及形式(如有的話)，管理成員獲明確授權以低於公平市價的價格發行該等單位)；及。(Ix)該等單位的持有人就公司事宜投票的權利(如有的話)，包括與相對指定、優先次序有關的事宜。, 這些單位的權利、權力和義務。根據本協議的規定，管理成員在未經任何成員或任何其他人批准的情況下，有權(I)向可能獲得本公司權益的成員或其他人士發行任何新成立的類別或任何現有類別的單位或其他公司證券；(Ii)修改本協議，以反映任何此類新類別的創建、發行此類單位或其他公司證券，以及接納任何已獲得單位或其他公司證券的人為成員；及(Iii)對未發行單位進行必要或適當的合併、分拆及/或重新分類，以使本公司董事成員於本公司的股權投資產生經濟效果，而該等股權投資並無隨本公司向管理成員發行額外單位，並相應地更新本公司的簿冊及記錄。除本協議另有規定外，某一特定類別的所有單位在各方面應享有與該類別的所有其他單位相同的權利。如果發行任何單位會導致公司擁有超過百名合作伙伴，符合《財務條例》1.7704-1(H)節(考慮到《財務條例》1.7704-1(H)(3)節的規定)的含義，則公司不得發行任何單位，管理成員也不得促使公司發行此類單位；提供為此目的，除非適用法律另有要求，否則公司和管理成員有權假定在緊接生效時間之前是成員的每個人都被視為《財務條例》1.7704-1(H)節(考慮到《財務條例》1.7704-1(H)(3)節)所指的單一合夥人。

(D)除非管理成員另有決定，否則根據本合同發放的所有單位均為未認證單位。

(E)每名獲本公司根據第5.1節董事成員授權發行單位的股東，須向本公司作出董事成員根據第5.1節董事成員授權釐定的出資額，以換取該等單位。

(F)每一成員在有權同意的範圍內，通過簽署本協定，特此確認、批准和批准本協定和本協定提及的其他協定和交易所設想的交易。

3.2新發行的公共產品。

(A)在符合第十二條和第3.2(B)節的規定下，如果在生效時間後的任何時間，pubco發行其A類普通股或pubco的任何其他股權證券(B類普通股除外)，(X)公司應向pubco同時發行同等數量的普通股(如果pubco發行A類普通股)，或與pubco發行的股權證券對應的同等數量的公司其他股權證券(如果pubco發行A類普通股以外的pubco股權證券)，以及

G-12

獲得股息及分派(包括清盤時的分派)及其他經濟權利的權利與如此發行的Pubco股權證券及(Y)Pubco將同時向本公司繳交Pubco就A類普通股或其他股權證券的該等股份而收取的款項淨額或其他財產。

(B)即使第3.2(A)節或第3.2(C)節有任何相反規定，本第3.2節不適用於(X)根據“毒丸”或類似股東權利計劃向公共公司A類普通股的持有者發行和分配購買公共公司股權證券的權利(當普通股交換為A類普通股時，此類A類普通股將與此類計劃下的相應權利一起發行)或(Y)根據公共公司員工福利計劃發行任何認股權證、期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位，以業績為基礎的獎勵或其他權利，以獲取Pubco的股權證券或可轉換為或結算於Pubco的股權證券的權利或財產，但在上述每一種情況下，應適用於與行使或結算該等認股權證、期權、股票增值權、限制性股票單位、基於績效的獎勵或歸屬限制性股票(包括以下(C)款所述)相關的Pubco股權證券的發行。如果適用)，應按照《財政部條例》1.1032-3節的規定進行，並被視為出於其中規定的美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的而發生。

(C)假若Pubco的任何已發行股本證券被行使或以其他方式轉換，並因此而發行任何A類普通股或Pubco的其他股本證券，(X)本公司已發行的相應股本證券(如有)須以類似方式行使或以其他方式轉換(如適用)，(Y)應根據第3.2(A)節第一句的規定向pubco發行同等數目的本公司普通股或同等股本證券，及(Z)pubco應同時向本公司貢獻pubco從任何該等行使或轉換所收到的款項淨額。

3.3公共部門債券發行。如果Pubco或其任何子公司(本公司及其子公司除外)在任何時候發行債務證券，Pubco或該子公司應將Pubco或該子公司(視情況而定)收到的淨收益轉讓給本公司，以換取該等債務證券，其方式直接或間接地使本公司承擔償還債務證券的負擔。

3.4新公司發行。除依照第十二條規定外，(A)本公司不得向pubco或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)增發任何單位，除非(I)pubco或該附屬公司基本上與此同時向他人發行或轉讓同等數量的新發行的A類普通股(或該附屬公司的相關股權證券)，以及(Ii)該等發行符合第3.2節的規定，及(B)本公司不得向pubco或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)發行本公司任何其他股權證券，除非(I)與pubco或有關附屬公司大體同時發行或轉讓與本公司該等股權證券大致相同的股息及分派(包括清盤分派)及其他經濟權利的pubco或該附屬公司同等數量的新發行股本證券股份，及(Ii)該等發行符合第3.2節的規定。

3.5回購和贖回。

(A)PUBCO或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)可根據董事會批准的回購計劃或計劃(或以其他方式與董事會批准的交易相關)贖回、回購或以其他方式收購(A)A類普通股，同時公司基本上同時贖回、回購或以其他方式從PUBCO或該等子公司以每種證券相同的價格(如有)收購同等數量的普通股。或(B)根據董事會批准的回購計劃或計劃(或與董事會批准的交易相關的其他方式)，本公司從Pubco或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的任何其他股權證券贖回、回購或以其他方式從Pubco或該附屬公司以與每份證券相同的價格(如有)獲得同等數量的相應類別或系列的本公司相應類別或系列的股權證券，並享有與該等股權證券相同的股息及分派(包括清算時的分派)及其他經濟權利。

G-13

(B)本公司不得從PUBCO或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)贖回、回購或以其他方式收購(X)任何普通股，除非PUBCO或該等附屬公司基本上同時根據董事會批准的回購計劃或計劃(或與董事會批准的交易有關)贖回、回購或以其他方式收購同等數量的A類普通股，每股證券持有人的價格相同或(Y)從PUBCO或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)贖回本公司的任何其他股權證券，除非實質上同時PUBCO或該等附屬公司贖回，根據董事會批准的回購計劃或計劃(或與董事會批准的交易相關的其他方面)以相同的每份證券價格回購或以其他方式收購相同數量的Pubco(或該附屬公司)相應類別或系列的股權證券，其獲得股息和分派(包括清算時的分配)的權利及其他經濟權利與Pubco或該附屬公司的該等股權證券的權利大致相同。

(C)儘管有本第3.5條(A)和(B)的前述條款，但只要pubco與贖回相關的任何代價，回購或收購Pubco或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的任何A類普通股或其他股權證券的任何股份包括(全部或部分)A類普通股或該等其他股權證券(包括與以無現金方式行使期權或認股權證(或其他可轉換權利或證券)有關的股份)，但根據Pubco的員工福利計劃而沒有相應的本公司普通股或其他股權證券的情況下，贖回、回購或收購相應的本公司普通股或其他股權證券應以同等方式進行。

3.6股權細分和組合。

(A)本公司不得以任何方式對已發行單位進行任何拆分(通過任何股權拆分、股權分配、重新分類、資本重組或其他方式)或合併(通過反向股權拆分、重新分類、資本重組或其他方式)，除非附有已發行的A類普通股或其他相關類別或系列的已發行公有證券的相同拆分或組合(如適用)，並對本公司和公有公司的任何其他可交換或可轉換股權證券進行相應修改。

(B)除非根據第12.7節的規定，否則pubco不得以任何方式對已發行的A類普通股或pubco的任何其他類別或系列股權證券進行任何拆分(通過任何股權拆分、股權分配、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股權拆分、重新分類、資本重組或其他方式)，除非附有本公司已發行單位或其他相關類別或系列股權證券的相同拆分或組合(如適用)，並就本公司和pubco的任何適用的可交換或可轉換股權證券作出相應變動。

3.7一般權限。為免生疑問，但在符合第3.1、3.2、3.3、3.4、3.5及3.6條的規定下，本公司及PUBCO(包括以本公司管理成員的身份)應獲準就各單位採取所有行動，包括髮行、贖回、重新分類、分配、分拆或資本重組，以在(I)PUBCO直接或間接擁有的普通股數目與A類普通股的已發行股份數目之間始終保持一比一的比率，和(Ii)任何人(公共公司除外)持有的B類普通股的流通股數量和該人持有的普通股數量，但不包括(A)公共公司根據任何涉及發行A類普通股的計劃發行的可轉換為或可行使或可交換的公共公司的期權、權利或證券，(B)庫存股，或(C)優先股或其他債務或股權證券(包括認股權證，由pubco發行的可轉換或轉換為A類普通股或可行使或可交換的A類普通股(但在任何情況下均在此類轉換或交換之前)。

3.8資本賬户。

(A)應為每一成員設立一個單獨的資本賬户(每個“資本賬户”)，並應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定維持該賬户，本第3.2節的解釋和適用方式應與該等條例一致。根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條，公司可調整其成員的資本賬户以反映重估

G-14

本公司的財產(包括商譽等無形資產)的任何未實現收入、收益或虧損，不論何時發行本公司額外權益(包括任何以零初始資本賬發行的權益)，或該等財務規例本來準許作出的調整。如果成員的資本賬户進行了這樣的調整，(1)成員的資本賬户應根據財務條例1.704-1(B)(2)(4)(G)節的規定進行調整，以分配折舊、損耗、攤銷和損益，按賬面目的計算，和(2)成員的折舊、損耗、攤銷和損益分配份額，按税收目的計算。有關該等財產的税項，在釐定時應考慮到該等財產的經調整税基與賬面價值之間的差異，其方式與該守則第704(C)節所規定的方式相同。如果守則第704(C)節適用於公司的財產，則成員的資本賬户應按照財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節的規定進行調整，以分配折舊、損耗、攤銷和損益，並按賬面目的對該財產進行計算。資本賬户應根據本協定和適用的金庫條例按分配給各成員的利潤(虧損)數額增加(減少)，並應僅用於在成員之間分配損益的目的，對清算或其他情況下分配給任何成員的任何分配金額沒有任何影響。根據本協議擬進行的交易，各成員的資本賬户應在#年進行調整

根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條的規定，自本章程生效之日起，各成員的資本賬户應反映在本公司的賬簿和記錄中。

3.9非經常賬為負數。任何成員均無須向任何其他成員或本公司支付該成員的資本賬户中不時存在的任何赤字或負餘額(包括在本公司解散時及之後)。

3.10不得提款。除本協議明文規定外，任何人均無權提取其出資或資本賬户的任何部分，或從本公司獲得任何分派。

3.11會員貸款。成員對公司的貸款不應被視為出資額。如任何成員向本公司墊付的資金超過本條例規定該成員須向本公司出資的金額，則該等墊款並不會導致該成員的資本賬户的款額有所增加。任何該等墊款的金額應為本公司欠該股東的債務，並應根據作出該等墊款的條款或條件予以支付或收取。

3.12受第8條管限的股份。本公司在此不可撤銷地選擇，本公司所有單位將不會是受特拉華州及其他適用司法管轄區有效的《統一商法典》第8條管限的證券。未經硅谷銀行(“SVB”)書面同意，只要公司有欠SVB的未償債務，公司將不會對其單位進行不同的選擇或認證。

第四條

分配和分配

4.1分配。

(A)一般的分配。在符合以下條件的情況下，管理成員可：(I)本公司或其任何子公司作為締約方的融資協議中包含的任何限制；(Ii)有可用現金；以及

(Iii)本協議中規定的任何其他限制，可隨時、不時地進行分發。即使本協議中有任何其他相反的規定，在下列情況下，不需要向任何成員支付與單位有關的分配、税收分配或其他付款，

G-15

根據特拉華州法案或其他適用法律，不允許對單位進行税收分配或其他付款。

(B)經營分配。除第4.1(D)節關於税收分配的規定外，公司的所有分配，除根據第4.1(C)節與流動性事件有關的分配外，均應分配給共同單位持有人按比例以每個該等持有人所持有的共同單位數目為基準。

(C)與流動資金事件有關的分配。除第4.1(D)節關於税收分配的規定外，公司的所有分配以及與任何流動性事件有關的所有收益(無論是公司收到的還是由成員直接收到的)均應在共同單位持有人之間進行或分配按比例根據每個持有者持有的共有單位數和尚未持有的共有單位總數計算。

(D)税收分配。

(I)就每名成員而言，本公司應計算(X)(A)在該評税期間以及在包含該評税期間的課税年度內分配給該成員的或可分配給該成員的所得額(如有)乘以(B)假設税率除以(Y)關於該課税年度的所有先前税收分配的總額以及根據第4.1(B)節和第4.1(C)節分配給該成員的任何分配，關於所涉税收估算期以及在包含第(X)(A)項所述適用税收估算期的納税年度內的任何先前税收估計期(根據本句計算的金額在本文中被稱為“成員所需税收分配”)。就本協議而言，就任何成員而言，納税評估期間的“收入金額”應等於公司在該納税評估期間分配給或可分配給該成員的應税收入和收益淨額(不包括在本協議之外支付給成員的任何補償)。為計算成員於任何課税期間的收入金額，根據守則第734條或第743條(包括(為免生疑問，根據財務條例1.743-1(F)條就與重組有關的合併(定義見應收税項協議)而須作出的合夥財產基準作出的任何適用調整)，包括因本公司根據守則第754條作出選擇而須作出的任何適用調整，均不計算在內。除前一句所規定的外, 每一成員的收入數額應按照本協議第4.4節的其他規定確定。在每個納税評估期結束後十五(15)天內，本公司應向會員分發按比例根據每個此類其他成員所持有的單位數，每單位的數額等於將每個成員所需的税收分配除以該成員所持有的單位數所獲得的最大結果(根據第4.1(D)節“税收分配”分配的金額)。根據本協議，任何税收分配在各方面都應視為對未來分配的抵銷。

(Ii)如果任何税收分配的金額因4.1(D)(I)節第一句第(Y)款考慮到的任何事先分配而減少，則就本條第四條而言，導致該減少的該先前分配的金額應被視為税收分配，而不是4.1(B)節和4.1(C)節下的分配，無論該分配是否被標記為税收分配。

(Iii)就本協議而言，納税估算期的“假設税率”最初應等於美國聯邦、州和地方的最高有效邊際綜合税率(如果適用，包括根據守則第1411條規定的税率)，在每種情況下，都要考慮本公司必須提交所得税申報單的所有司法管轄區以及在適用課税年度有效的相關分攤信息，同時考慮到任何收入、收益、扣除、虧損或抵免的性質、州所得税的扣除額(前提是，為了行政方便，應假定，只要《法典》第164(B)(6)(B)節規定的限制截至本條例之日仍然適用，任何州或地方税的任何部分都不得扣除)。所有成員的假定税率應相同，無論該成員或其直接或間接所有者的實際綜合所得税率如何。管理成員應有權以其合理的酌情決定權對假定税率進行適當調整，在任何情況下，該調整應至少反映適用於持有共同單位的任何成員的最高邊際聯邦和州合併税率(只要持有該單位的任何成員是所得税方面的傳遞實體，則應向該單位的最終所有人一目瞭然)。就本協議而言，“納税估算期”應

G-16

指每個納税年度的1月1日至3月31日、4月1日至5月31日、6月1日至8月31日、9月1日至12月31日的每個期間。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，將不需要對任何涵蓋交易產生的項目進行税收分配，儘管在覆蓋交易之前結束的任何税收估算期或其部分的任何未付税收分配應繼續要求在根據第4.1(B)和(C)節進行任何分配之前支付。

(E)根據第4.1(B)和(C)節進行的每次分配和根據第4.1(D)節進行的每次分配應向截至分配之日在公司賬簿和記錄中顯示為成員的人員進行；提供, 然而，，任何單位的轉讓人和受讓人可共同商定他們中的哪一方應根據第4.1(D)條獲得任何分配的付款。

(F)就本第4.1節而言，公司以實物形式分配給任何成員的任何非現金資產應按照第十四條規定的公平市價進行估值。

4.2淨利潤和淨虧損的分配。除本協議另有規定外，包括第4.3節，淨利潤和淨虧損(以及在必要情況下，本公司的個別收入、收益或損失或扣除)應在各成員的資本賬户之間進行分配，分配後，各成員資本賬户的餘額(可以是正餘額、負餘額或零餘額)將等於將分配給該成員的金額，其確定的前提是：(A)本公司將以其當時的賬面價值出售其所有資產(由本公司為下列目的而保存)：並依據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(4)節的資本賬户維護規定進行維護)；及(B)根據本協議的條款(於償還本公司的所有實際債務及與本公司資產有關的任何其他負債後，就無追索權負債而言，限於擔保或以其他方式可供償還該等負債的抵押品的賬面價值)，其所得款項淨額已分配予股東。儘管有上述規定，管理成員仍可根據本條酌情調整對各成員的分配，以儘可能符合根據本協定進行的相關分配和預期分配，並且管理成員可考慮管理成員認為與行使該酌處權有關的任何事實和情況(包括未實現的收益或損失或預期的優先回報應計項目)。

4.3特別撥款。儘管本條第四條有任何其他規定：

(A)最低收益按存儲容量使用計費。如果在任何公司納税年度內公司最低收益或成員無追索權債務最低收益(根據財務條例1.704-2(D)和1.704-2(I)條的原則確定)出現淨減少，則成員應在該年度(如有必要，隨後幾年)獲得特別分配的公司收入和收益項目，金額相當於其在該年度的淨減少份額，根據財務條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條確定。如此分配的項目應根據《財政條例》1.704-2(F)節確定。本第4.3(A)節旨在遵守《財務條例》各節中的最低收益退款要求，並應與之進行一致的解釋；包括在《財務條例》第1.704-2(F)和1.704-2(I)(4)條規定的例外範圍內，不要求退款。

G-17

(B)符合條件的收入抵銷。如果任何成員意外收到《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節所述的任何調整、分配或分配，公司收入和收益項目應以足夠的金額和方式專門分配給該成員，以儘快消除該成員調整後資本賬户餘額中的赤字餘額；提供根據第4.3(B)款進行的撥款，僅限於在本條第四條規定的所有其他撥款暫定作出後，一成員的赤字調整資本賬户餘額超過該數額的範圍內，如同第4.3(B)款不在本協定中一樣。本第4.3(B)節旨在遵守《準則》的“合格收入抵銷”要求，並應根據該要求進行一致的解釋。

(C)總收入分配。如果任何成員在任何課税年度結束時的資本賬户赤字超過(I)該成員根據本協定任何規定有義務恢復的金額，以及(Ii)該成員根據《財務條例》1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)節倒數第二句被視為有義務恢復的金額之和，則應儘快為每個該成員分配特別分配的公司收入和收益項目。提供根據第4.3條(E)項進行的分配，僅在一成員的赤字資本賬户超過該數額的情況下，且僅限於在本條第四條規定的所有其他分配已暫定地作出後，視為第4.3條(B)項和第4.3(C)條不在本協定中。

(D)無追索權扣除。無追索權扣除應按照持有共同單位的成員各自的共同單位百分比利息分配給其成員。

(E)會員無追索權扣除額。任何課税期間的成員無追索權扣除應分配給根據《財務條例》1.704-2(J)節的規定，對該成員無追索權扣除應歸因於的責任承擔經濟損失風險的成員。

(F)改進撥款。根據第4.3(A)或4.3(C)節對收入或收益進行的任何特別分配，應在根據第4.2節和第4.3(F)節計算後續分配時予以考慮，以便如此分配給每個成員的任何項目和所有其他項目的淨額，應儘可能等於如果沒有按照第4.3(B)或4.3(C)節進行此類分配，本應分配給每個成員的淨額。

4.4税收分配。

(A)除第4.4(B)、(C)和(D)節所規定的情況外，公司的淨利潤和淨虧損(以及在必要情況下的收入、收益、虧損、扣除和抵免項目)將按照單位持有人在賬面上的收入、收益、虧損、扣除和抵免的分配分配給單位持有人，用於聯邦、州和地方所得税目的。

(B)與第704(C)條的任何財產有關的收入、收益、損失和扣除應僅為美國聯邦、州和地方所得税的目的在成員之間分配，以考慮到該財產為聯邦所得税目的對公司的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，除非管理成員另有決定，該調整後的基礎為聯邦所得税目的而分配給公司的調整基礎與其賬面價值之間的差異。與第4.4(B)款規定的分配有關的任何選舉或決定應由管理成員決定。

“第704(C)條財產”具有財政部條例第1.704-3(A)(3)節中賦予該術語的含義，應包括因財政部條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條允許的公司資產重估而被視為第704(C)條財產的資產。

(C)税收抵免、重新獲得的税收抵免以及與此相關的任何項目的分配，應根據單位持有人在管理成員考慮到1.704-1(B)(4)(Ii)節的《金庫管理條例》原則而確定的項目中的利益分配給單位持有人。

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(D)根據第4.4節進行的分配僅用於聯邦、州和地方税，不得影響任何持有人的資本賬户或賬面收益、收益、損失或扣除、分配或根據本協議任何規定的其他公司項目的份額，也不得以任何方式在計算時將其考慮在內。

4.5預提税金。

(A)公司應在法律要求的範圍內從分配給成員和在成員之間分配中預扣税款。除第4.5節另有規定外，就本協議而言，公司就某一成員扣留的任何金額應視為根據第4.1(B)節或第4.1(C)節(視情況而定)實際分配給該成員的金額(“扣繳款項”)。如果一筆款項當時匯給了一個政府實體，而不管這種匯款是否與它所涉及的分配或分配同時發生，公司應將其視為扣繳；提供, 然而，實際從特定分配中扣留或由管理成員指定為從特定分配中扣留的金額，應視為在發生此類分配或分配時已分配。

(B)每名成員在此同意賠償本公司及其他成員因未能妥善預扣該成員的税款而可能招致的任何責任。此外，每一成員在此同意，本公司或任何其他成員不對該成員就該成員的權益扣繳的任何超額税款負責，如果超額扣繳，成員的唯一追索權應是向適當的政府當局申請退款。

(C)如果預計在公司預扣義務到期日，股東在現金分配或其他應付金額中的份額少於預扣付款的金額，則預扣義務適用的成員應在公司發出通知後三十(30)天內向公司支付差額。如果一名成員在本協議項下到期時未能支付所需款項，而公司仍支付扣繳款項，除公司對違反本協議的補救措施外，已支付的金額應被視為公司向該成員提供的有追索權的貸款，年利率等於基本利率加3.0%，公司應將本應支付給該成員的所有分配或付款用於支付貸款和利息，這些付款或分配應首先用於利息，然後用於本金，直到全額償還貸款為止。如本公司或本公司任何附屬公司的分派或收益因源頭預扣税項而減少，或本公司以其他方式須繳交任何税項，而該等税項是按不同税率向本公司一名或多名(但並非所有本公司成員)或本公司所有成員徵收的，則扣減的金額應由有關成員承擔，並視為本公司根據第4.5(A)條就該等成員支付的預扣款項。根據第4.5(A)節的規定，對公司徵收的税費應視為對股東徵收的税金，税率應根據成員的特點而有所不同。此外，如果公司有義務支付任何税款(包括罰款, 利息和任何額外税收)，包括但不限於，由於守則第864或1446條的規定，(X)該成員或前成員應全額賠償公司已支付或應付的全部金額，(Y)管理成員可根據第4.1節從該成員或前成員那裏抵銷該成員或前成員根據本協議以其他方式有權獲得的未來分配，以抵銷該成員或前成員根據第4.5(C)和(Z)條承擔的賠償公司的義務。

(D)如本公司產生推算少付金額，管理成員須酌情釐定該推算少付金額中可歸於每名成員或前成員的部分，而該應佔金額應視為根據第4.5(A)條的扣繳。管理成員歸因於公司前成員的估算少付金額部分應被視為對該前成員及其受讓人或受讓人(視情況而定)的預扣付款，管理成員可酌情根據本第4.5條就該前成員及其受讓人或受讓人中的一人或兩者行使公司權利。

(E)在本公司解散和清盤以及該成員在本公司的權益的任何轉讓、轉讓或清算後，該成員在本條款4.5項下的義務應繼續有效。

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4.6最後清理結束時的分配。關於本公司根據協議第13.2條進行最終清算的會計年度，儘管本協議第4.2、4.3或4.4條有任何其他規定，公司的收入、收益、損失和扣除項目應按必要的金額和優先順序特別分配給成員，以便成員的正資本賬户應儘可能與根據第13.2條分配給成員的金額相等。

第五條

管理

5.1管理成員的權力。除本協議明示條款明確要求一名或多名成員批准的情況外，在符合本第五條規定的情況下，(I)公司業務和事務的所有管理權應完全屬於管理成員，(Ii)管理成員應對公司的所有活動進行、指導和全面控制，以及(Iii)管理成員有權約束公司或代表公司採取任何行動，或行使任何權利和權力(包括但不限於，根據本協議或本公司作為締約一方的任何其他協議、文書或其他文件授予本公司的採取某些行動、給予或不給予某些同意或批准、或作出某些決定、意見、判決或其他決定的權利和權力。在不限制前述一般性的情況下，但在本協議明確要求成員批准的任何情況下，(X)管理成員有權決定是否發行公司的股權證券、在任何特定時間發行的公司股權證券的數量、公司發行的任何股權證券的收購價以及管理公司股權證券發行的所有其他條款和條件，以及(Y)管理成員可訂立、批准和完善任何流動性事件或其他非常或業務合併或剝離交易，並代表公司或成員籤立和交付與此相關的任何協議、文件和文書(包括任何修訂, 本協定或通過新的組成文件)未經任何成員批准或同意。管理成員應根據公司及其子公司每個財政年度的年度預算、業務計劃和財務預測，在所有重要方面運營公司及其子公司。就特拉華州法案而言，管理成員應為公司的“經理”。在此，管理成員被指定為特拉華州法案所指的授權人員，負責簽署、交付和提交公司成立證書以及特拉華州法案要求或允許提交給特拉華州州務卿辦公室的所有其他證書(以及對證書的任何修訂和/或重述)。現授權管理成員簽署、交付和提交本公司有資格在本公司可能希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何其他證書(以及對證書的任何修訂和/或重述)。儘管本協議有任何其他相反的規定，但未經任何成員或其他人士同意，本公司獲授權籤立、交付及履行，而董事總經理或代表本公司的任何高級人員獲授權簽署及交付(A)每項應收税項協議；及(B)任何修訂及由此預期或與之相關的任何協議、文件或其他文書。現授權管理成員或任何高級職員代表公司簽署前一句中所述的文件, 但這種授權不應被視為對管理成員或任何高級管理人員代表公司簽署其他文件的權力的限制。本協議中規定的任何內容不得減少或限制應收税金協議中規定的任何人的權利，但須遵守協議的條款和條件。

5.2管理成員的行動。除本協議另有規定外，主管成員要求或允許採取的任何決定、行動、批准或同意，均可由主管成員通過根據第5.4(A)條授權和履行職責的任何一人或多人作出。管理成員不應因本協議項下任何職責的下放而停止擔任本公司的管理成員。本公司的任何高級管理人員或代理人，無論是否履行本協議項下的職責，均不得通過協議被視為本公司的管理成員。

5.3賠償；費用。

(A)管理成員無權因以管理成員的身份向公司提供服務而獲得任何補償。管理成員對其身份的利益應為非經濟利益

G-20

在公司的權益，這並不使管理成員僅以其身份有權獲得任何單位、分配或税收分配。

(B)本公司須支付或安排支付本公司因從事及進行本公司活動或以其他方式與本公司活動有關而產生的所有成本、費用、營運開支及其他開支(包括律師、會計師或其他專業人士的成本、費用及開支)。公司還應由管理成員自行決定，承擔和/或報銷以下費用：(I)管理成員擔任管理成員所發生的任何費用、費用或開支；(Ii)管理成員或管理成員因經營公司業務而產生的運營、行政和其他類似成本，只要收益被公共或管理成員用於或將用於支付本條款第(Ii)款所述的費用，以及支付任何法律、税收、會計和其他專業費用和開支(但是，為免生疑問，不包括Pubco或管理成員的任何税務責任)、(Iii)與本公司經營業務有關的針對Pubco或管理成員的任何索賠的任何判決、和解、罰款、罰款或其他費用及開支，或涉及Pubco或管理成員的任何訴訟或法律程序的任何判決、和解、處罰、罰款或其他費用及開支；(Iv)與任何證券發行有關的費用及開支(管理成員因收購Common Units而從經濟上收回的任何承銷商折扣及佣金除外)，(V)與維持管理成員的存在有關的其他費用和開支, 以及(Vi)可分配給本公司的所有其他費用，或Pubco或管理成員因經營本公司的業務而發生的其他費用；提供, 然而，，公司如此承擔或報銷的金額不得用於支付或促進公共公司證券的股息或分配，必須僅用於本句第(I)至(Vi)款所述的明示目的之一；以及提供, 然而，，公司不得支付、承擔或償還Pubco或管理成員的任何所得税義務，或Pubco或管理成員在應收税款協議下的任何義務，但其中規定的除外。在實際可行的範圍內，Pubco或管理成員代表本公司或為本公司的利益而產生的費用應直接向本公司支付並由本公司支付，如果本公司根據本第5.3(B)條向pubco或管理成員或其任何關聯公司支付的任何報銷構成該人士的毛收入(相對於該人士代表本公司支付的預付款的償還)，則該等金額應被視為守則第707(C)條所指的“擔保付款”，且不得被視為用於計算成員資本賬户的分配。根據本第5.3(B)節的補償，應作為根據第6.4條的補償對pubco或管理成員的任何補償之外的額外補償。

5.4授權的轉授。

(A)董事總經理可不時將其認為適當的權力及職責轉授予一名或多名人士，包括本公司或公共事業公司(或董事會薪酬委員會或其指定人士)的任何高級人員或董事人員；提供任何此等人員應行使此種權力，但其職責和義務與管理成員根據本協定的條款本應承擔的義務相同。

(B)管理成員可指定頭銜(包括但不限於執行主席、非執行主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、助理祕書、司庫或助理司庫)，並將某些權力和職責轉授給此等人士。任何數量的頭銜可以由公司的同一名高管或其他個人持有。公司高級管理人員和代理人的工資或其他報酬(如有)應由管理成員不時確定。管理成員可隨時撤銷根據本第5.4條規定的任何授權。

5.5責任限制。

(A)除本協議另有規定外，在該人士與本公司或根據適用法律訂立的協議中，管理成員或其任何經理、高級管理人員、董事、委託人、成員、僱員、代理人或聯營公司均不因管理成員依據授權以管理成員身份作出或不作出的任何作為或不作為而對本公司或任何成員負責

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通過本協議授予該人；提供除本條例另有規定外，上述責任限制不適用於該人士的重大疏忽、故意不當行為或明知違法而導致的作為或不作為，因該人士或其聯屬公司現時或將來違反本條例所載任何陳述、保證或契諾，而該等陳述、保證或契諾涉及董事總經理與本公司之間的任何其他協議下本公司的任何權利。管理成員可直接或由其代理或通過其代理行使本協議賦予的任何權力並履行本協議賦予的任何職責，管理成員或管理成員的任何經理、高級管理人員、董事、委託人、成員、僱員、代理或附屬公司均不對管理成員指定的任何此類代理的任何不當行為或疏忽負責(只要該代理是本着善意和合理謹慎地選擇的)。管理成員應有權依賴法律顧問、獨立公共會計師和包括財務顧問在內的其他專家的建議，管理成員的任何行為或未能真誠地依賴該等建議行事，在任何情況下都不會使管理成員對公司或任何成員承擔責任。

(B)儘管有第6.1節的規定：

(I)在履行其作為公司管理成員的職責方面，管理成員(僅以管理成員的身份)對其他成員負有的受託責任，與其作為特拉華州公司的董事會成員和其他成員是該公司的股東的情況下對該公司的股東承擔的責任相同；

(Ii)在法律或衡平法上，本公司的任何附屬公司或本公司任何附屬公司的任何經理、董事(或同等職位)、高級管理人員、僱員或代理人對本公司、一名成員(管理成員除外)或任何收購單位的人士負有責任(包括受信責任)，在法律允許的最大範圍內，所有此等責任(包括受信責任)僅限於本協議明確規定的責任(如有)；及

(Iii)對本公司、每名成員(管理成員除外)及任何收購本條款第5.5(B)條所述單位的人士的責任(包括受託責任)的限制，須經本公司、每名成員(管理成員除外)及任何收購單位的人士批准。

(C)除本協議或特拉華州法案另有規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是以合約、侵權或其他方式產生，均為本公司的債務、義務及責任，任何管理成員均不會僅因擔任本公司的管理成員而對任何該等債務、義務或責任負上個人責任。管理成員不應對公司的義務、責任和損失承擔個人責任。即使本協議有任何相反規定，本公司未能遵守本協議或特拉華州法案下行使其權力或管理其業務和事務的任何手續或要求，不應成為向管理成員施加個人責任的理由。

5.6管理成員辭職或終止。自生效時間起及生效後，FTV BLOCKER，以及新公司合併生效後，新公司1不得以任何方式辭去管理成員的職務、停止擔任或被取代，除非遵守本第5.6條的規定。在FTV BLOCKER生效時間及之後，以及新公司合併生效後及之後，新公司1作為管理成員的終止或替換將無效，除非根據本協議作出適當規定，使FTV BLOCKER在生效時間及之後、新公司合併生效後、新公司合併後的新公司1、其合併繼承人(如適用)以及任何新的管理成員以及所有成員在本協議和適用法律下的權利保持完全有效和有效。除非新公司合併生效後，新公司1(或其合併繼承人，視情況而定)生效後，新公司1(或其合併繼承人，視情況而定)生效，否則，除非(A)新管理成員籤立本協議並同意受本協議中的條款和條件約束，以及(B)自生效時間起及之後，以及在新公司合併生效後，新公司1(或其合併繼承人，視情況適用)和新管理成員(視情況而定)為所有其他成員提供合同權利，否則任何人的任命均無效。可由該等其他成員在生效時間起及生效後，以及在新公司合併、新公司1(或其合併繼承人，視情況而定)及新管理成員(AS)生效後，直接強制執行

G-22

適用)，促使(I)pubco履行本協議項下的所有義務(包括第12條下的義務)，但僅作為管理成員必須承擔的義務除外，以及(Ii)新的管理成員遵守本協議項下的所有管理成員的義務。

第六條

成員的權利和義務

6.1法律責任的限制。

(A)除本協議或特拉華州法案另有規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是以合約、侵權或其他方式產生，均為本公司的債務、義務及責任，而任何成員均不會僅因身為本公司的成員而對任何該等債務、義務或責任負上個人責任。除本協定或《特拉華州法》另有規定外，成員對公司義務、負債和損失的責任(以其身份)應限於公司資產；提供成員應被要求將在本協議簽署後向其作出的任何分配以清楚和明顯的賬目或類似錯誤返還給公司。前一句應構成所有成員都同意的《特拉華州法案》所指的妥協。

(B)除本協議或《特拉華州法案》規定外，本協議不打算也不會對本協議的任何成員(主管成員除外)或其各自的附屬公司產生或強加任何義務(包括任何受託責任)。此外，儘管本協議有任何其他規定，或存在於法律或衡平法上的任何義務，但雙方同意，在法律允許的最大範圍內，任何成員(主管成員除外)不得對任何其他成員或公司負有責任(包括受託責任)，並在此過程中承認、承認並同意，他們對彼此和對公司的責任和義務僅限於本協議中明確規定的；提供, 然而，，每個成員和管理成員都有義務按照誠信和公平交易的默示契約行事。

(C)在法律或衡平法上，任何成員(主管成員除外)對本公司、另一成員或作為本協議一方或以其他方式受本協議約束的另一人負有責任(包括受信責任)及責任，則根據本協議行事的成員(主管成員除外)將不會因真誠依賴本協議的規定而對本公司、任何該等其他成員或屬本協議一方或以其他方式受本協議約束的任何其他人士負責。本協定的規定，在其限制或免除以其他法律或衡平法存在的任何成員(管理成員除外)與之有關的義務和責任的範圍內，經各成員同意在此範圍內取代成員(包括但不限於管理成員)與之有關的其他義務和責任。

6.2缺乏權威。除董事總經理外，任何成員(董事總經理除外)均無權代表本公司或代表本公司行事、作出對本公司有約束力的任何行為或以本公司的名義支出任何開支。各成員特此同意管理成員行使法律和本協定賦予它的權力。

6.3沒有分割權。任何成員均無權通過法院法令或法律的實施尋求或獲得對公司任何財產的分割，或擁有或使用公司的特定或個人資產。

6.4彌償。

(A)除第4.5節另有規定外，公司特此同意在《特拉華州法案》所允許的最大限度內對任何人(每個人均為“受補償人”)進行賠償，並使其不受損害，與現有的或以後可能被修訂、替代或替換的人相同(但在任何此類修訂、替代或替換的情況下

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僅在該修訂、替代或替換允許本公司提供比緊接該修訂、替代或替換之前的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內，該人(或該人的一個或多個關聯公司)因是或曾經是成員(或成員的關聯公司)或正在或曾經擔任管理成員、任何其他或替代的管理成員、高級管理成員、高級管理人員、合夥代表、本公司的僱員或其他代理人，或現在或過去應本公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其他企業的經理、高級職員、董事、委託人、成員、僱員或代理人(包括管理成員的任何經理、高級職員、董事、委託人、成員、僱員或代理人或任何額外或替代管理成員)；提供除非管理成員另有同意，否則任何受保障人不得因其或其附屬公司的嚴重疏忽、故意不當行為或明知違法而蒙受的任何開支、責任和損失獲得賠償。任何該等受彌償保障人士就與任何該等須彌償事宜有關的法律程序進行抗辯所招致的開支，包括合理的律師費，須由本公司在收到該受彌償保障人士或其代表作出償還該等款項的承諾(如最終裁定該受彌償人士無權獲本公司彌償)後，於該法律程序(包括就該等法律程序提出的任何上訴)最終處置前支付。

(B)本第6.4條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據任何法規、協議、章程、主管成員的決定或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)本公司將維持董事及高級管理人員責任保險，費用由本公司承擔，以惠及管理成員、本公司高級管理人員及管理成員根據第5.4節轉授其權力的任何其他人士。

(D)即使本協議有任何相反規定(包括本第6.4節)，本公司與本第6.4節所涵蓋事項有關的任何賠償應僅從公司資產中提供，且僅限於公司資產範圍內，且任何成員(除非該成員以書面形式同意或在具有司法管轄權的法院的最終裁決中認定因此而承擔個人責任)不會因此而承擔個人責任，也不應被要求追加出資或以其他方式提供資金以幫助滿足本公司的該等賠償。

(E)本公司特此承認，其某些成員(“基金彌償人”)可能有權獲得賠償、墊付費用及/或由其他人士(統稱為“基金彌償人”)提供的與本公司有關的保險。本公司特此同意，就基金彌償受償人根據本第6.4條有權獲得彌償、墊付費用及/或保險的事宜，本公司(I)是並將會是優先受償人(即基金對基金彌償人的義務是主要的，而基金彌償人就基金彌償人發生的相同開支或債務提供賠償的任何義務是次要的)，(Ii)在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄、放棄和免除基金彌償人向基金彌償人提出的任何和所有關於捐款、代位權或任何其他形式的追償要求。本公司進一步同意，基金彌償人代表基金彌償人就基金彌償人向本公司尋求彌償的任何索償而墊付或支付的款項，不影響前述規定，而基金彌償人有權在墊付或付款的範圍內分擔及/或代位基金彌償人向本公司追討的所有權利。

(F)如果本第6.4條或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應根據本第6.4條，在本第6.4條的任何適用部分允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，對每個根據本第6.4條獲得賠償的人進行賠償並使其不受損害。

G-24

6.5成員採取行動的權利。對於需要全體成員批准的事項(而不是代表成員的管理成員批准或特定成員組的批准)，成員應按照以下(A)和(B)段所述的方式通過會議和書面同意行事：

(A)除本協定另有明確規定或《特拉華州法》另有要求外，作為單一類別持有多數單位投票權的成員的行為應是成員的行為。任何有權在股東大會上投票或對公司的書面行動表示同意或不同意的股東可授權另一人或多人代表其行事。會員發出的電報、電子郵件或類似的傳輸，或會員簽署的書面文件的照相、影印、傳真或類似複製品(如果在其上註明)，應被視為就本第6.5(A)條而言以書面簽署的委託書。委託書自委託書之日起11個月後不得表決或代理，除非委託書規定了更長的期限。除非委託書明顯地註明委託書是不可撤銷的，並且委託書與利益相聯繫，否則委託書是可撤銷的。如受委代表指定兩名或兩名以上人士作為受委代表，除非該文書另有規定，否則出席任何會議而行使其根據該文書所賦予的權力的該等人士中，過半數應享有並可行使由此授予的所有表決權或給予同意的權力，或如只有一人出席，則該等權力可由該人行使；或者，如果出席的人數為偶數，且多數人對任何特定問題沒有達成一致意見，則在該代表沒有具體説明如何就該問題投票的情況下，公司不應被要求就該問題承認該代表。

(B)本條例所允許的成員的行動，可在主管成員或持有多數單位的成員召集的會議上採取，但須提前至少24小時書面通知其他有權表決的成員，該通知應説明召開該會議的目的。有權在任何會議上表決或同意(相對於書面同意)的股東所採取的行動，無論如何召集和通知，應與在定期催繳和通知後正式舉行的會議上採取的行動一樣有效，前提是(但不是直到)在會議之前、會議中或會議之後，有權投票或同意舉行會議的成員簽署了放棄通知或同意舉行會議或批准會議記錄的書面聲明。有權表決或同意的成員的行動可由有權在會議上表決或同意的成員表決或以書面同意(無需會議、無需通知和無表決)進行，只要該同意是由不少於在所有有權就此表決的成員出席並表決的會議上授權或採取此類行動所需的最低單位數的成員簽署的。在未舉行會議的情況下采取的行動，應立即通知未經書面同意而有權投票或同意的成員。根據成員的書面同意採取的任何行動應具有與成員在其會議上所採取的相同的效力和效果。

(C)儘管本協定有任何相反規定，特拉華州法案第18-210節不適用於本協定，也不納入本協定。

6.6投資機會。在適用法律允許的最大範圍內，公司機會原則或任何類似原則不適用於(A)任何成員(本公司、PUBCO或其各自子公司的董事、經理、高級管理人員或員工除外，在這種情況下，僅以其身份行事)；(B)其各自關聯公司(本公司、管理成員或其各自子公司除外)，(C)在緊接生效時間前為會員的每名人士或其任何聯屬公司(包括其各自的投資者及股權持有人、任何相聯人士或投資基金或其任何投資組合公司或投資)或(D)上述任何一項的任何高級人員、經理、董事、代理人、股東、成員及合夥人(每名人士均為“商業機會豁免方”)。本公司及各成員代表其本身及代表其各自的聯屬公司及股權持有人，特此放棄本公司在不時向任何商業機會豁免方提供的任何商業機會中的任何權益或預期，或放棄向其提供參與該等商業機會的機會，並不可撤銷地放棄要求任何商業機會豁免方以不符合本第6.6條規定的方式行事的任何權利。任何商業機會豁免方如知悉一項潛在的交易、協議、安排或其他事項，而該等交易、協議、安排或其他事項可能成為本公司、本公司或其各自附屬公司的機會，則無責任向本公司及本公司、本公司或其任何附屬公司傳達或提供此類機會, 聯屬公司或股權持有人將因下列原因而獲得或有權獲得任何此類交易、協議、安排或其他事項或機會的任何權益或參與

G-25

商機免徵方參與其中。本第6.6節不適用於向董事提供的任何機會，如果該機會僅是以董事或本公司高管的身份明確提供給或呈現給該人士，或由該人士收購或開發的，則本條款6.6不適用於該機會，且不放棄本公司的任何權益或預期。本第6.6條的任何修訂或廢除，均不適用於任何商業機會豁免方在該修訂或廢除之前知悉的任何機會的責任或所稱責任，或對該等商業機會豁免方所知悉的任何機會的責任或聲稱的法律責任產生任何影響。任何人購買或以其他方式獲得任何單位的任何權益，應被視為已知悉並同意本第6.6節的規定。本第6.6條的修訂或廢除，或本協議中與本第6.6條不一致的任何條款的採納，都不應消除或減少本第6.6條對在該等修訂、廢除或採納之前首先確定的任何商機或發生的任何其他事項，或任何因本第6.6條本應產生或產生的訴因的影響。任何商業機會豁免方以符合本第6.6條的方式採取的任何行動或不採取的任何行動都不應被視為違反對任何人的任何受託責任或其他義務。

第七條

簿冊、紀錄、會計及報告

7.1記錄和會計。公司應保存或安排保存與公司業務有關的適當賬簿和記錄，包括提供根據第7.3節或適用法律要求提供的任何信息、清單和文件副本所需的所有賬簿和記錄。關於(I)根據第三條和第四條確定各成員之間的分配和分配的相對數額，以及(Ii)會計程序和決定，以及本協定條款中沒有明確規定的其他決定的所有事項，應由管理成員決定，其決定對所有沒有明顯文書錯誤的成員應是最終和決定性的。

7.2財政年度。公司的會計年度為其納税年度。

7.3份報告。本公司應盡商業上合理的努力，在每個課税年度結束後，在切實可行的範圍內儘快，但無論如何，在每個課税年度結束後九十(90)天內，向在該課税年度內的任何時間持有單位的每個人提供或安排交付本公司為準備該人的美國聯邦和州所得税申報單所需的所有信息。除上一句或本公司與任何成員之間的任何單獨書面協議所述外，根據特拉華州法案第18-305(G)節，任何成員均無權從本公司獲得任何其他信息，除非任何不可放棄的法律規定可能要求。

7.4通信的傳輸。代表他人或為他人的利益擁有或控制單位的每一人應負責將從公司收到的任何報告、通知或其他通信傳達給該其他人或該等人。

7.5機密性。

(A)管理成員可在其全權酌情決定的期間內向成員保密：(I)管理成員合理地相信屬商業祕密性質的任何資料，或(Ii)管理成員認為披露不符合本公司最佳利益、可能損害本公司或其業務的其他資料，或根據法律或與任何第三方達成的協議規定本公司須保密的資料，包括但不限於任何其他成員持有的單位的資料。關於本協定的任何附表、附件或證物，在法律允許的最大範圍內，每一成員(主管成員除外)僅有權接收和審查與該成員有關的任何此類附表、附件和證物，無權接收或審查與任何其他成員(主管成員除外)有關的任何附表、附件或證物。

G-26

(B)每一成員同意，只要該成員擁有任何單位，並在該成員不再擁有任何單位之日起兩(2)年內，對公司向該成員提供的任何非公開信息保密；提供, 然而，(I)法律、法規、規則、法規、司法程序、傳票或法院命令要求或任何政府機構或其他監管機構要求披露的任何信息；(Ii)在每種情況下屬於公共領域或向公眾公開的信息，但各方違反本協議的披露除外；或(Iii)僅與該成員在公司的投資有關的信息，向成員的顧問、代表、合作伙伴和附屬公司披露；提供此類顧問、代表、合作伙伴和附屬公司應已被告知本協議，並明確同意受本協議保密條款的約束，或以其他方式受類似保密義務的約束，適用成員應對其任何附屬機構違反或未能遵守本協議負責，且該成員同意採取合理措施(包括但不限於法庭訴訟)，以禁止或未經授權披露或使用任何機密信息。

第八條

税務事宜

8.1擬備報税表。公司應安排準備和及時提交(考慮到所有有效獲得的延期)公司要求提交的所有納税申報單。管理成員應根據美國、幾個州和其他相關司法管轄區的税法，就收入、收益、扣除、損失和抵免項目的處理或與編制此類納税申報單有關的任何其他方法或程序確定會計方法和慣例。各成員將應要求向本公司提供其擁有的與本公司運營有關的所有可合理獲取的相關信息，以便編制和提交本公司的納税申報單。各成員就其於本公司投資的任何年度同意，除非主管成員另有協議或法律另有規定，否則該成員不得：(I)在其個人報税表上，以與本公司向該成員提供的附表K-1或其他資料聲明所反映的與本公司對該投資項目的處理不一致的方式，處理與該投資有關的任何收入、收益、虧損、扣除或抵免項目；或(Ii)根據或會導致任何該等不一致的處理而提出任何與該等項目有關的退款申索。

8.2税收選舉。除守則或適用税法另有規定外，本公司的課税年度應為歷年。管理成員應促使公司根據《守則》第754條的規定，對包括生效時間在內的納税年度和發生交易所的每個納税年度進行選擇，以調整公司財產的納税基礎(並促使每個被視為合夥企業的直接或間接子公司為美國聯邦所得税目的)。在符合第8.3節的情況下，管理成員應根據《守則》決定是否作出或撤銷與税務事項有關的任何其他可供選擇的選擇或決定，包括為免生疑問，對實體的税務分類以及收入、收益、扣除、損失和抵扣項目的會計方法。每一成員應請求提供任何必要的信息，以使任何此類選舉得以適當實施。

8.3税務爭議。根據守則第6223節的規定，管理成員應為公司的“合夥代表”(“合夥代表”)。管理成員可根據《守則》和《財政條例》免去合夥代表的職務，並任命一名新的合夥代表。合夥企業代表應被允許任命財務條例301.6223-1或任何後續條例或税法類似規定允許的任何“指定個人”(或類似人)(“指定個人”)。如果合夥企業代表根據法典第6223條和財政部條例(或州、地方或其他税法的類似規定)指定一名指定的個人，則該指定的個人應以與合夥企業代表相同的方式受本協議的約束(除非文意另有所指或僅指為遵守適用法律所需的指定個人)，否則合夥企業代表應包括任何此類指定個人。合夥代表有權管理和代表公司參與美國國税局的任何行政訴訟，並應由公司賠償

G-27

與擔任夥伴關係代表有關的所有費用和開支。各成員特此同意：(A)採取必要的行動，指定主管成員為合夥代表，並(B)合作提供合夥代表合理要求的任何信息，以履行《守則》規定的合夥代表的職責。在對公司進行任何審計或審查時，合夥企業代表應合理確定每名成員或前成員應承擔的任何估計少付金額的部分，並盡合理最大努力(I)就該估計少付金額作出守則第6226節所述的選擇，或(Ii)以其他方式確保沒有成員被分配或承擔應歸因於其他成員或該成員加入本公司之前的應納税年度(或其部分)的税款(包括罰款或利息)。在轉讓、轉讓或清算該成員在公司的權益後，該成員遵守本節規定的義務應繼續有效。儘管有上述規定，根據第8.2節的規定，合夥企業代表應受管理成員的控制，在未事先徵得管理成員批准的情況下，不得在任何此類審查、審計或其他程序中解決或以其他方式妥協任何問題。

第九條

對單位轉讓的限制

9.1單位的轉讓。

(A)除非主管成員與適用成員另有書面協議，並反映在本公司的簿冊及記錄內，或本條第九條另有規定，任何單位持有人不得直接或間接(為免生疑問，包括轉讓或發行任何非自然人成員的任何股本)出售、轉讓、轉讓、質押、設押、分發、出資或以其他方式處置任何單位的任何(合法或實益)權益(“轉讓”)，不論是否有對價，亦不論是自願或非自願或根據法律的實施。根據並按照第12條進行的交換或根據第9.1(B)條進行的轉讓除外。儘管本協議有任何相反規定，會員仍可將其單位質押，以擔保Pubco、本公司或其子公司的債務，並保證止贖時的擔保方或任何受讓人可被接納為會員。

(B)除第9.6節另有規定外，第9.1(A)節所載的限制不適用於任何成員(I)向其關聯公司、(Ii)其成員、股東、合夥人或其他股權持有人轉讓單位，不論是作為分派、清算分派或其他形式，或(Iii)完全為該成員和該成員的家庭集團的利益而設立的信託(或在任何此類信託撤銷後，通過該信託將此類單位重新轉讓給該成員)，或根據適用的繼承法或在該成員的家庭集團中的分配(第(I)-(Iii)款中的每一項，“豁免轉移”)；提供(X)除第9.1(A)節所載限制外，第IX條中包含的限制應適用於豁免轉讓，以及(Y)本協議中包含的限制將在任何豁免轉讓之後繼續適用於機組，並且作為該豁免轉讓生效的先決條件，每個機組受讓人應在不作任何修改或條件的情況下書面同意受本協議條款的約束，但前提是必須完成該豁免轉讓。在單位的豁免轉讓後，轉讓方將向公司遞交書面通知，通知將合理詳細地披露受讓方的身份，並應以管理成員可接受的形式包括本協議的原始副本。儘管有上述規定，本協議任何一方不得通過向一個或多個受讓人進行一次或多次豁免轉讓，然後處置該當事人在該受讓人中的全部或任何部分權益來規避本協議的規定，如果這種處置將導致該受讓人不再是允許受讓人的話。即使第9.1(A)款有任何相反規定，任何成員均應被允許作出豁免質押；但為免生疑問，貸款人在獲得或轉讓任何受豁免質押約束下的公用單位的任何權利的任何行使，均應構成公用單位的轉讓，受第IX條所載限制的限制，而不應是免讓性轉讓。

(C)即使本協議有任何相反規定，作為任何轉讓的條件：

(I)如建議轉讓該等單位的單位轉讓人(或如該轉讓人為美國聯邦所得税中被忽視的實體，則該轉讓人的第一個直接或間接實益擁有人並非被忽視的實體(“轉讓人的擁有人”))是守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”，則該轉讓人(或轉讓人的擁有人，如適用)應填寫並向受讓人及受讓人雙方提供

G-28

一份由公司提供給轉讓人的正式簽署的誓章，證明轉讓人(或轉讓人的所有人，如適用)不是外國人、非居民外國人、外國公司、外國合夥企業、外國信託或外國財產(該等術語根據《守則》和適用的美國財政部條例定義)和轉讓人(或轉讓人的所有人，如適用)的美國納税人識別號碼，或

(Ii)如擬轉讓該等單位的單位轉讓人(或如該轉讓人為美國聯邦所得税的豁免實體，則為轉讓人的所有者)並非守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”，則該轉讓人及受讓人應共同向本公司提供令管理成員合理信納的書面證明，證明對該項轉讓可能徵收的任何適用預扣税(包括根據守則第864及1446條徵收的任何預扣税)，以及須提交、已按時或將須提交的任何相關報税表或表格，視乎情況而定。

(D)即使本條款9.1另有相反規定，各成員仍可依據並依照本協議在交易所轉讓單位。

(E)除本協議另有明文規定外，任何單位轉讓的前提條件是，在轉讓的同時，轉讓成員還應向受讓人轉讓同等數量的B類普通股。

9.2受限單位圖例。

(A)這些單位尚未根據《證券法》進行登記，因此，除了本協議中對轉讓的其他限制外，除非隨後根據《證券法》登記或獲得此類登記豁免，否則不能出售。在該等單位已獲證明的範圍內，每份證明單位的證書及為交換任何單位(如該等證券在轉讓後仍為單位)而發出的每份證書，均須加蓋印章或以其他方式大體上以下列形式加蓋圖例：

在此陳述的證券尚未根據1933年修訂的證券法(“證券法”)或任何州證券或藍天法律註冊，不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓，除非(1)根據根據證券法有效的關於該證券的註冊聲明，或(2)根據與證券處置有關的證券法下可獲得的註冊豁免，以及(3)根據適用的州證券和藍天法律。

本證書所代表的證券亦受該證券的發行人第七份經修訂及重述的營運協議所指明的轉讓附加限制，該協議可不時予以修訂、修改或重述，而發行人保留拒絕轉讓該等證券的權利，直至該等轉讓限制已獲履行為止。應書面要求，發行人應免費向持有人提供該第七份經修訂和重述的經營協議的副本。

本公司將在證明單位(如有)上印上上述圖例。上述圖例將從證明根據其定義不再是單位的任何單位的證書(如果有)中刪除。

(B)就任何單位的轉讓而言，其持有人須向本公司遞交書面通知，合理詳細説明該項轉讓或建議的轉讓，如管理成員提出要求，該通知須附有(I)大律師的意見，該意見須(令本公司合理地信納)對證券法事宜有所瞭解，表明該等單位的轉讓可無須根據證券法註冊該等單位而進行，或(Ii)管理股東合理信納的其他證據，表明該等單位的轉讓可無須根據證券法註冊該等單位。此外，如果單位持有人向公司提交了該律師的意見，

G-29

這類單位的轉讓需要根據證券法進行登記，公司應在這種預期的轉讓後立即交付不帶有第9.2(A)節規定的證券法傳奇的該等證券的新證書(如果當時已認證)。如本公司無須為該等單位交付新證書，則在預期受讓人以書面向本公司確認其同意受本協議所載條件約束之前，該證書持有人不得進行任何轉讓。

(C)應任何成員的要求，本公司將迅速向該成員或其潛在受讓人提供根據美國證券交易委員會第144條的規定必須就轉讓交付的有關本公司的所有信息。

(D)如果根據美國證券交易委員會第144條的規定，任何單位有資格出售或不再構成“受限制證券”(根據證券交易委員會第144(A)條的定義)，公司應應該等單位持有人的要求，從該等證券的證書(如有)中刪除上文第9.2(A)節規定的證券法標誌。

9.3受讓人的權利。

(A)在第9.6(B)節的規限下，按照本協議進行的單位轉讓應自轉讓之日起生效，並應符合轉讓的條件，並應在公司的賬簿和記錄中顯示。收益、損失和其他公司項目應根據管理成員確定的守則第706條在轉讓方和受讓方之間進行分配。在轉讓生效日期之前作出的分配應支付給轉讓人，在該日期之後作出的分配應支付給受讓人。

(B)在受讓人根據第X條成為成員之前，受讓人無權享有根據本協定或根據適用法律授予一成員的任何權利，但根據本協定專門授予受讓人的權利除外；提供在不解除轉讓成員在第9.4節中更全面描述的任何限制或義務的情況下，受讓人應受本協議所載成員因此類單位而受約束的任何限制和義務的約束(包括因此類單位而出資的義務)。

9.4出讓人的權利和義務。應按照本協定轉讓任何單位的任何成員應停止作為該單位或該其他權益的成員，並且不再擁有成員關於該單位或該其他權益的任何權利或特權，或除本第9.4節所述外的任何義務、責任或義務(但有一項理解，第5.5、6.4和6.6節的適用規定應繼續對該人有利)。除非受讓人根據第X條(“接納日期”)的規定被接納為替代成員，否則(I)該轉讓成員應保留成員關於此類單位或其他利益的所有責任、責任和義務，包括但不限於，有義務(連同第9.3(B)節所述的受讓人)根據本協議的條款為該等單位或其他權益作出出資並予以退還；及(Ii)管理成員可在接納日期之前的任何時間內恢復該成員關於該單位或其他權益的全部或任何部分權利和特權。本協議任何條文並不解除任何轉讓本公司任何單位或其他權益的股東對本公司所負的任何責任，而該等單位可能於接納日期存在，或於特拉華州法案另有規定並納入本協議，或因該成員(以其身份)作出任何重大虛假陳述，或因該成員(以其身份)現時或未來違反本協議或與本公司的其他協議所載的任何陳述、保證或契諾而對本公司或任何其他人士負上任何責任。

9.5累贅。任何成員或受讓人不得對其所有或任何部分單位(或其中的任何實益權益)產生產權負擔，但有利於該成員的產權負擔除外，除非管理成員書面同意，同意可以給予或拒絕，或由管理成員自行決定的條件。經本局同意

G-30

管理成員應被扣留，直到產權負擔持有人承認本協議的條款和條件。任何不符合本協議的所謂產權負擔，在法律允許的最大範圍內均為無效。

9.6進一步的限制。

(A)儘管本協定有任何相反的規定，在任何情況下，任何成員或受讓人不得進行單位的任何轉讓(包括豁免轉讓以及僅就第(Ii)、(Iii)和(V)款的目的而言的豁免質押)，如果管理成員確定：

(I)向任何沒有擁有該單位的合法權利、權力或行為能力的人轉讓該單位；

(Ii)此類轉讓將要求根據任何適用的美國聯邦或州證券法(包括但不限於證券法或交易法)或其他非美國證券法(包括加拿大省或地區證券法)註冊該轉讓單位或任何類別的單位，或根據適用的省或州證券法構成非豁免分銷；

(Iii)此類轉讓將導致(A)本公司的全部或任何部分資產(1)構成任何現有或預期成員的“計劃資產”(根據ERISA、守則或任何適用的類似法律)，或(2)受ERISA、守則第4975節或任何適用的類似法律的規定的約束，或(B)管理成員根據ERISA、任何適用的類似法律或其他規定成為任何現有或預期成員的受託人；

(Iv)在管理成員要求的範圍內，公司未收到管理成員自行決定的符合管理成員滿意的形式的法律和/或税務意見和書面文書(包括但不限於任何轉讓文書的副本以及受讓人作為受讓人同意受本協議約束)；

(V)管理成員應自行酌情決定，此類轉讓將(A)造成重大風險，即本公司將被視為守則第7704節及其下頒佈的法規所指的“上市合夥企業”，或(B)導致本公司擁有超過百(100)名合夥人，或(如屬豁免轉讓，則為九十(90)名合夥人，每種情況下均符合《財務條例》1.7704-1(H)(1)條(根據《財務條例》1.7704-1(H)(3)條的規定)的含義。

(C)此外，儘管本協議中有任何相反的規定，但只要管理成員真誠地確定有必要對轉讓施加額外限制，以使公司不被視為守則第7704條下的“上市合夥企業”，管理成員可對轉讓施加管理成員真誠地確定為必要的額外限制。

(D)即使本協議有任何相反規定，任何股東在任何情況下均不得轉讓任何單位，除非該股東或該等單位的潛在受讓人已向本公司償還本公司因實施該等轉讓或建議轉讓而產生及支付的所有合理及有據可查的自付開支(包括律師費及開支)，不論是否已完成(根據第XII條進行的交換或向本公司進行的任何轉讓除外)。

9.7對應者；接合。在轉讓任何單位(根據第XII條進行的交易所或向本公司轉讓的任何單位除外)之前，作為該等轉讓生效的先決條件，單位的轉讓持有人須促使該等單位的準受讓人簽署本協議及與該等單位有關的任何其他協議，或以管理成員可接受的形式簽署及交付該等協議的已籤立聯名書。儘管本協議有任何相反規定，但在法律允許的最大範圍內，以任何方式收購任何單位的任何人，無論其是否已接受並以書面形式採納本協議的條款和條件，在接受收購的利益時，應被視為已同意受該等單位的任何前任受制於或受其約束的本協議的所有條款和條件的約束。

G-31

9.8轉移無效。任何違反本協議任何規定的轉讓或企圖轉讓任何單位，在法律允許的最大範圍內，從一開始就是無效的，公司不會將此類轉讓記錄在其賬簿上，也不會出於任何目的將該等單位的任何據稱受讓人視為該等證券的所有者。

第十條

接納會員

10.1替代成員。在本章程細則第IX條條文的規限下，就獲準轉讓股東的任何單位而言，受讓人應於轉讓生效日期成為替代股東，該生效日期不得早於轉讓條件符合日期，而有關接納應列於本公司的簿冊及記錄上。

10.2名額外成員。在本章程第IX條條文的規限下，任何人士只有在向本公司提供(A)本協議的對應者或本協議的籤立附件以管理成員可接受的形式及(B)為使該人士接納為成員而必需或適當的其他文件或文件(包括訂立管理成員認為適當的文件)後，方可接納該人士為本公司的額外成員。該承認自管理成員確定該等條件已獲滿足之日起生效，並於任何該等承認顯示於本公司的簿冊及記錄之日起生效。

10.3額外的管理成員。未經每名現任管理成員事先書面同意，任何人士不得被接納為本公司的額外管理成員或替代管理成員，同意可予給予或拒絕，或受每名現任管理成員自行決定的條件所規限，每種情況均由每名現任管理成員全權酌情決定。一名管理成員無權辭去本公司管理成員的職務，除非另一名管理成員已被接納為本公司管理成員(且之前未被免職或辭職)。根據第10.3節被接納為公司管理成員的任何額外的管理成員或替代管理成員在此授權並應在不解散的情況下繼續經營公司。

第十一條

委員的退席及辭職

未經管理成員事先書面同意，任何成員均無權在本公司根據第XIII條解散和清盤前退出或以其他方式退出本公司的成員身份，除非本協議另有明確允許。然而，任何成員未經管理成員事先書面同意，在公司根據第十三條解散和清盤時或之後，但在收到該成員根據第十三條有權從公司獲得的全額分配之前，試圖退出或以其他方式退出公司的成員，應就該成員退出或辭職直接或間接造成的所有損害(包括所有利潤損失和特殊、間接和後果性損害)向公司負責，而該股東有權於本章程第XIII條所規定的向所有其他股東分派本公司資產完成後的第六個月週年日(或由董事總經理決定的較早日期)收取該股東於其辭職日期所擁有的本公司股權的公平市價(或如較少，則為該股東若沒有辭任或以其他方式退出本公司時因該等股權而應收取的金額)。在本協議允許的轉讓中轉讓所有成員單位後，在符合第9.4節的規定的情況下，該成員應停止為成員。

G-32

第十二條

交換權

12.1交換程序。

(A)根據本第十二條規定的條款和條件，在適用於該交易所會員的限制期屆滿或終止後(由Pubco和其中所列的每個個人或實體在註冊權協議或禁售協議中所界定的)，每個交易所會員(與該交易所會員的關聯公司和許可受讓人共同)有權促使本公司每日曆季度進行最多兩(2)次的交易所交易(且不再頻繁)，在每一種情況下，對於至少等於或超過最低交易金額的通用單位數量，通過向公司交付交換通知並將副本發送給pubco。每份交換通知應採用附件A中規定的格式，並應包括需要包括在其中的所有信息。如果交易所是為了參與公司註冊(該術語在註冊權協議中定義)而行使的，則交易所通知日期應早於證券持有人根據註冊權協議第2.2節通知Pubco其希望參與該公司註冊的期限屆滿之前。

(B)於發出交易所通知後三(3)個營業日內，管理會員可選擇以現金結算全部或部分聯交所股份(包括公眾認購權)，金額相當於現金兑換付款(代替A類普通股)，可於該三(3)個營業日內向交易所會員發出有關選擇的書面通知(該通知為“現金兑換通知”)。現金交換通知應列出受交易所約束的普通單位部分，該部分將以現金交換A類普通股的股份。在該等交換涉及根據《登記權協議》第2節行使交換會員的登記權的範圍內，管理會員及本公司將真誠地與該交換會員合作，以保留該交換會員根據該等交換協議所享有的權利的方式行使該交換。於發出現金交換通知後及於交易所日期前的任何時間，管理會員可選擇(可向交易所會員發出有關選擇的書面通知)撤銷有關全部或任何部分交換單位的現金交換通知，並於交易所日期就任何該等交換單位支付聯交所款項。

(C)如果管理會員沒有及時發出現金兑換通知(或根據上述(B)款撤銷現金兑換通知)，當且僅當存在任何兑換條件時，交易會員可選擇(X)撤回其兑換通知或(Y)延遲完成交易所，在每種情況下，均可在交易所條件發生後兩(2)個工作日內(在任何情況下不遲於交易所日期前一(1)個營業日)向管理會員發出關於這種選擇的書面通知，“交易所延遲通知”)，該通知應具體説明導致此類選擇的特定交易所條件。根據上一句第(X)款發出的任何交易所延遲通知，將終止交易所會員、管理會員和公司因該撤回的交易所通知而在本第12.1條下的所有權利和義務，但不計入交易所會員在一個日曆季度內可以進行的最大交易次數。

(D)在控制權變更的情況下，管理會員可根據在控制權變更完成前至少三十(30)天向會員(PUBCO除外)發出的書面通知(“COC通知”)，要求每名該會員就該會員共同單位的任何部分進行交換(連同退回和註銷該會員持有的相應數量的B類普通股)(任何此類交換，應在緊接控制權變更完成之前生效的“COC交換”(“COC交換日期”)(“COC交換日期”)(“COC交換日期”)。就COC交易所而言，該等交換將以(X)股票交易所的付款結算(包括，如pubco以遞送COC通知的方式選擇，則直接由pubco進行結算)或(Y)以現金或財產結算，只要在每種情況下，每名該等成員收取與A類普通股股份持有人將會收到的與控制權變更有關的相同代價或選擇代價形式的相同權利。即使本第12.1(D)條有任何相反規定，管理成員不能選擇

G-33

要求任何會員進行COC交易所，除非該會員根據該COC交易所(包括與完成該控制權變更有關)，(X)全部由(A)現金、(B)某人的股權證券組成的對價，且該人(I)在該控制權變更完成後六十(60)天內在國家證券交易所上市，(Ii)可以無需註冊即可轉售，或在該控制權變更完成後六十(60)天內根據《證券法》在貨架登記表上登記轉售(本條(B)所指的股權證券，(C)現金和流動證券的組合，或(Y)包括現金和流動證券的對價，則該等現金加上該流動證券的公平市場價值的總和至少等於該會員因該COC交易所(包括完成該控制權的變更)而產生的所得税，按“有無”原則釐定。

(E)PUBCO及本公司可採取合理程序以執行本第十二條所載的交易所規定，包括但不限於發出交易所選擇通知的程序。

(F)即使本協議有任何相反規定，只要股東交出一小部分共同單位以供交換，本公司可憑其全權酌情決定權向該持有人交付相等於該小部分市值的現金(由管理成員全權酌情釐定)，以代替交付A類普通股的一小部分股份。

12.2匯兑付款。交易所應在交易所之日完成。除非pubco已根據第12.3節行使其pubco贖回權利，否則在交易所日(在緊接交易所日收盤前生效)：

(I)pubco應向公司提供資金，以便交付給交易所會員(A)就任何不受現金交換通知約束的交換單位支付的證券交易所款項，以及(B)關於受現金交換通知約束的任何交換單位的現金交換付款(為免生疑問，pubco有義務作出本第12.2(I)條所述的貢獻，無論公司是否有足夠的資產在沒有該等貢獻的情況下實現交易所)；

(Ii)交易所會員須將兑換單位(包括代表兑換單位的任何證書)，連同管理會員(或正式委任的轉讓代理人)合理需要並由交易所會員或交易所會員的正式授權代表妥為籤立的任何轉讓文書，轉讓及交還予本公司，而不受任何留置權及產權負擔的影響；

(Iii)公司應向pubco發行相當於根據第(Ii)款交出的通用單位數量的公共單位，並且pubco應自動被接納為公司成員；

(4)僅在與交易所有關的必要範圍內，pubco應採取與A類普通股有關的所有行動，包括髮行、重新分類、分配、拆分或資本重組，以保持pubco直接或間接擁有的普通股數量與A類普通股已發行股票數量之間的一對一比率，同時考慮到第(Iii)款中的發行、任何證券交易所付款以及與本第十二條有關的任何其他行動；

(V)本公司應(A)取消交易所會員所持有的已兑換單位的贖回普通股，及(B)將現金交換付款及/或股票交易所付款(視何者適用而定)轉移至交易所會員；及

(六)PUBCO應註銷退還的B類普通股。

一旦交換了所有成員單位，該成員將不再是本公司的成員。

G-34

12.3 pubco贖回權。即使本第12.3節有任何相反規定，對於任何交易所通知或COC通知，Pubco可根據本第12.3節(該通知，“pubco催繳通知”)，在發出交易所通知或COC通知後三(3)個工作日內，通過向交易所會員(或交易所通知中指定的其他人)支付證券交易所付款和/或現金交換付款(受限制，在COC交換通知的情況下，根據第12.1(D)條的要求(“pubco認購權”)，pubco應在交換日期或COC交換日期(視情況而定)收購交換的單位，並在本協議的所有目的下被視為該等共同單位的所有者和正式認可的成員。除第12.3節另有規定外，在每種情況下，包括第12.1節在內的相關情況下，應按照與相關交易所相同的時間框架和方式完成對pubco贖回權的行使，包括第12.1節。作必要的變通而第12.2條第(Iv)及(Vi)款適用(即使該條其他條文不適用)。

12.4某些費用。PUBCO、本公司和每個交易所單位持有人應自行承擔與完成任何交易所有關的費用，無論任何此類交易所是否最終完成，但本公司應承擔與任何交易所有關或因任何交易所而產生的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似税項；提供, 然而，如果A類普通股的任何股份將以不同於要求本交易所的交易單位持有人(或DTC或其代名人的DTC參與者的賬户，將為該交易單位持有人的賬户持有股份)的名稱交付，則該交易單位持有人和/或將以其名義交付該等股份的人應向本公司或公共公司(視適用情況而定)支付與以下相關或因下列原因而產生的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似税額：該等交易所或須以令本公司合理信納的方式確定該等税款已繳付或無須繳付。

12.5交換税。在交易所發行A類普通股，應不向交易所會員收取任何印花税或其他類似税費；提供, 然而，A類普通股的任何該等股份如以交易所會員以外的名義發行(受第IX條所述限制的規限)，則發行該等股份的人士須向pubco支付任何轉讓所涉及的任何額外税款，款額超過若該等股份是以交易所會員的名義發行而應繳的款額，或須證明並令pubco信納該等額外税款已繳付或無須繳付。

12.6對交易所的限制。

(A)即使本守則有任何相反規定，pubco或本公司仍可對交易所施加pubco或本公司認為必要或適宜的限制，使本公司不會被視為守則第7704節所指的“上市合夥”。儘管本協議有任何相反的規定，但不得進行任何交易(如果嘗試進行交易，則應在法律允許的最大範圍內從頭算無效)如果在Pubco或本公司的善意確定下，此類交易所將構成本公司將根據守則第7704條成為“上市合夥企業”的重大風險。

(B)為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，會員在Pubco或本公司認定(I)該交易所將被法律或法規禁止(包括但不限於無法獲得根據證券法提交的任何必要的註冊聲明或其下的註冊要求的任何豁免)或(Ii)根據與pubco或其附屬公司簽訂的任何其他協議(包括但不限於本協議)或適用於其董事、高級管理人員或其他人員的與pubco或其附屬公司的任何其他協議(包括但不限於本協議)將不允許的情況下，無權進行此類交易。

12.7調整。

(A)在下列情況下，匯率應相應調整：(I)任何細分(通過任何單位拆分、單位分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向單位拆分，

G-35

重新分類、重組、資本重組或其他方式)未附帶A類普通股實質上相同的細分或組合的適用單位；或(Ii)A類普通股的任何拆分或組合(通過任何股票拆分、股票分紅或分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)，但在每種情況下，沒有與B類普通股或適用單位的股票或適用單位實質上相同的拆分或組合，以保持交出交換價值與收到的價值在經濟上相等所必需的程度，由pubco自行決定；提供, 然而，匯率的調整不會完全因為Pubco為維持A類普通股和普通股之間的關係而進行的股票股息而進行。如果有任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，其中A類普通股被轉換或變更為另一種證券、證券或其他財產，則在每一種情況下，交換單位持有人應從交易所獲得該交換單位持有人在緊接該等重新分類、重組、資本重組或其他類似交易的生效日期之前本應收到的該等證券、證券或其他財產的數額，並在此後該交換單位持有人自該事件發生之日起至(包括交易所日)期間保留該等證券。上述交換單位持有人在上述期間應收的證券或其他財產，適用於在該期間內根據本節要求就交換單位持有人的權利進行的所有調整。除前一句中可能要求的外，任何單位的交換不得對分配作出任何調整。本協議適用於，作必要的變通凡提及“單位”時，應視為包括因股票或單位拆分、反向股票或單位拆分、股票或單位股息或分派、合併、重新分類、重組、資本重組、合併、合併、交換(交易所除外)或其他交易而就B類普通股或普通單位(如適用)的股份而發行、交換或取代B類普通股或普通單位股份而發行的任何證券、證券或其他財產。

(B)本協定應適用於各成員及其允許受讓人截至本協定之日所持有的單位，以及一成員及其允許受讓人此後獲得的任何單位。

12.8擬發行的A類普通股。

(A)PUBCO應隨時從其認可但未發行的A類普通股中儲備和保留可在任何該等交易所交割的數量的A類普通股，僅用於在交易所發行；提供本文件所載任何事項不得解釋為阻止pubco或本公司透過交付由pubco金庫持有或由本公司或其任何附屬公司持有的A類普通股股份，或交付購買的A類普通股股份(可由pubco金庫持有或由其任何附屬公司持有)，履行其在單位交換方面的責任。Pubco和公司約定，在交易所發行的所有A類普通股在發行時將得到正式授權和有效發行，並將全額支付和免税。

(B)PUBCO和公司契約，並同意，在證券法下的登記聲明有效並可用於在任何交易所交付A類普通股的情況下，根據證券法登記的股份應在該交易所交付。如果根據本協議進行的任何交換是在任何所需的註冊尚未生效或無法進行的情況下進行的，則應請求並在請求此類交換的成員的合理合作下，PUBCO和公司應根據任何合理可用的此類註冊要求豁免，採取商業上合理的努力，迅速促成此類交換。PUBCO和本公司應盡商業上合理的努力，在交割前要求在交易所交割的A類普通股，在交割時已發行的A類普通股可能上市或交易的每個國家證券交易所或交易商間報價系統上上市。

12.9限制。根據與PUBCO或其任何附屬公司的任何協議(除本協議外)，交換單位持有人可能參與的對公用事業單位轉讓的任何限制均應適用，作必要的變通A類普通股和B類普通股的任何股份。

G-36

12.10分銷權。任何交易所不得損害交易所會員就交易所交易日之前的記錄日期根據該交易所贖回的共同單位所應支付的任何分派的權利。任何交易所會員或由交易所會員指定收取A類普通股的人士，均無權就該記錄日期收取本公司從該交易所會員贖回的普通股的分派或股息，以及該交易所會員或其他指定人士(如適用)在該交易所收取的A類普通股股份的分派或股息。

12.11税務處理；扣繳税款。

(A)根據《守則》和《財政條例》的要求，各方應報告：(I)在《守則》第741條規定的交易中，根據本準則完成的任何公共單位認購權，作為向公共公司出售普通股和B類普通股的應税銷售，以及(Ii)根據公共企業認購權以外的任何交易所，其中作為對價，公共企業將現金、A類普通股或兩者作為變相出售普通股向公司提供，且任何一方不得在任何所得税申報單上採取相反立場。修訂或與税務機關溝通，除非《法典》和《國庫條例》允許另一種立場，並得到Pubco的書面同意。

(B)儘管本協議有任何其他規定(在不限制第4.5條或第9.1(C)條的情況下)，Pubco、本公司及其代理人和關聯公司有權從根據本協議預期的交易支付的任何款項中扣除和扣繳税款(包括由Pubco全權酌情決定的公平市值等於此類税額的A類普通股)，如果他們認為法律要求這樣的扣繳，並應提供任何必要的税表，包括表格W-9或適當的表格W-8，視情況而定。以及任何類似的信息；提供該公司可自行決定允許交易單位持有人以現金形式支付B類普通股單位和股份交易所應繳的税款，以代替公共單位扣繳或扣除該等税款。在上述任何金額被扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，該扣留金額應被視為已交付並已支付給被扣除和扣繳的付款的收款人。在根據本協議支付的任何款項不因此類扣除或扣繳而減少的範圍內，收款人應賠償適用的扣繳義務人任何徵税機關徵收的任何金額以及與此相關的任何費用和費用。

(C)對於任何交易所或COC通知，交易所會員應以Pubco或公司(視情況而定)合理接受的形式向Pubco或公司(如適用)交付一份證書，該證書的日期為交易日期，並在偽證處罰下宣誓，證明該交易所會員的納税人識別號，並證明該交易所會員不是本守則第1445節和第1446(F)節所指的外國人士(該證明可以是美國國税局表格W-9，但根據適用法律或書面證據，證明根據本守則第1446(F)節規定的所有預扣已完成並已妥為匯回適用的税務機關)。

第十三條

解散和清盤

13.1解散。公司不得因接納額外成員或替代成員或成員試圖退出或辭職而解散。在下列情況下，公司應解散，其事務應結束：

(A)根據《特拉華州法》第18-802條頒佈司法解散公司的法令；

(B)公司在任何時候都沒有成員，除非公司按照《特拉華州法》繼續存在；

G-37

(C)出售公司的全部或實質上所有資產；

(D)管理成員解散公司的決心；或

(E)任何使股東經營本公司業務屬違法的事件。

各成員特此同意，在本條款第13.1條第一句中規定的事件發生之前，公司不得解散。在根據第13.1(D)條解散的情況下，在根據第13.2條向成員進行與解散相關的分配時，緊接在解散之前的每一類單位的相對經濟權利應在可行的最大程度上予以保留，同時考慮到可能對一個或多個成員產生不利影響的税收和其他法律限制，並遵守適用法律，除非就任何一類單位而言，持有非主管成員所持有的此類單位的至少90%(90%)的持有者書面同意除上述以外的處理。此外，如根據第13.1(D)條或第13.1(E)條解散會對任何成員產生重大不利影響，則解散本公司須事先徵得該成員的同意，而該成員的同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件。

除第XIII條另有規定外，本公司旨在永久存在。退出事件本身不應導致公司解散，公司應繼續存在，但須符合本協議的條款和條件。

13.2清盤和終止。公司解散時，管理成員應擔任清算受託人，也可以委任一人或多人為清算受託人。清算受託人應按照本文和特拉華州法案的規定，勤奮地處理公司的事務，並進行最終分配。清盤費用應作為公司費用承擔。在最終分派之前，清算受託人應繼續以管理成員的所有權力和授權經營公司財產。清盤受託人須完成的步驟如下：

(A)清盤受託人須在解散後儘快作出清盤，並在清盤完成後儘快安排由認可會計師事務所就公司的資產、負債及營運作出妥善的會計處理，直至發生解散或清盤完成(視何者適用而定)的公曆月的最後一天為止；

(B)清盤受託人須從公司資金中支付、清償或清償公司的所有債項、債務及義務(包括但不限於清盤所招致的所有開支)，或以其他方式為支付及清償該等債項、債務及義務而準備足夠的準備金(包括但不限於為或有、有條件或未到期的負債設立現金基金，其款額及期限由清盤受託人合理釐定)；及

(C)本公司所有剩餘資產須根據第4.1(C)節於本公司清盤所在的課税年度結束前(或如較後，則於清盤日期後九十(90)日前)分派予股東。

根據第13.2節和第133節的規定向成員分配現金和/或財產構成向成員完全返還其出資額，並向成員完全分配其在本公司的權益和本公司的所有財產，並構成在特拉華州法案意義下所有成員同意的妥協。只要一名成員將資金返還給本公司，它就沒有向任何其他成員索要這些資金的權利。

13.3延期；實物分配。儘管有第13.2節的規定，但在符合其中規定的優先順序的情況下，如果在公司解散時，清算受託人確定立即出售公司的部分或全部資產將不切實際或將造成不應有的損失(否則將不會

G-38

為對股東有利)，清盤受託人可全權酌情決定將任何資產的清盤推遲一段合理時間，但償還公司負債(成員借給本公司的貸款除外)及儲備所需的資產除外。在第13.2條所載優先次序的規限下，清盤受託人可全權酌情向股東分配(I)根據第13.2(C)條規定的全部或任何部分該等剩餘公司實物資產，(Ii)根據第13.2(C)條的規定作為共有租户及根據第13.2(C)條的規定，在該等公司全部或任何部分資產中的不可分割權益，或(Iii)上述各項的組合。任何該等實物分派須受(X)清盤受託人認為合理及公平的有關資產處置及管理的條件所規限，及(Y)當時管限該等資產(或該等資產的運作或持有人)的任何協議的條款及條件所規限。任何實物分配的公司資產將首先計入或減記至其公平市場價值，從而產生利潤或虧損(如果有)，應根據第4.2節進行分配。清算受託人應確定按照第十四條規定的估值程序分配的任何財產的公平市場價值。

13.4證書的取消。在按照本協議的規定完成公司事務的清盤和公司資產的分配後，公司終止(公司不得在此之前終止)，管理成員(或特拉華州法案可能要求或允許的其他一名或多名人士)應向特拉華州州務卿提交一份取消證書，取消根據本協議提交的任何其他被取消或應被取消的申請，並採取必要的其他行動終止公司。就本協議的所有目的而言，公司應被視為繼續存在，直到根據本第13.4條終止為止。

13.5結束的合理時間。須根據第13.2及13.3條為本公司的業務及事務有秩序地清盤及清盤其資產留出合理時間，以將清盤所帶來的任何損失減至最低。

13.6資本返還。清算受託人不承擔向成員退還出資或其任何部分的個人責任(有一項理解是，任何此類退還應完全從公司資產中獲得)。

第十四條

估值

14.1價值。任何資產、財產或股權的“公平市價”是指在管理成員確定的日期(可能是需要確定公平市價的事件發生的日期)(以及在實施與此類出售相關的任何轉讓税後)完成的與獨立第三方的公平交易中，此類資產、財產或股權的出賣人將收到的金額。儘管如上所述，在作出第14.2節所述公平市價的釐定時，管理成員、爭議成員及任何投資銀行公司(如下所述)不得實施或計入任何“少數股東折扣”或“流動資金折扣”(或因單位受限或未在證券交易委員會註冊、公開交易或在證券交易所上市而產生的任何類似折扣)，但應採用任何行業公認的估值方法，以企業為基礎對本公司及其附屬公司及其各自業務進行整體估值。

14.2確定和爭議。公平市場價值應由管理成員(或，如果根據第13.3條，則由清算受託人)以其認為合理的方式，並使用所有被認為相關的因素、信息和數據，在其善意判斷中確定。儘管有上述規定，在任何持有至少3,000,000個普通單位的成員(“爭議成員”)的要求下，管理成員將保留一家為該爭議成員合理接受的具有公認國家地位的投資銀行公司，以確定該等單位、資產或對價的公平市場價值。

G-39

第十五條

一般條文

15.1授權書。

(A)每名單位持有人現組成並委任管理成員及清盤受託人為其真正合法的代理人及事實上的受權人，並以其名義、地點及代替其名義、地點及代為行使全面權力及權力：

(I)在適當的公職人員簽署、宣誓、確認、交付、存檔和記錄(A)本協議、管理成員認為適當或必要的所有證書和其他文書及其所有修訂，以在特拉華州和公司可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區成立、符合或繼續公司作為有限責任公司的資格；(B)管理成員認為適當或必要的所有文書，以反映根據其條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(C)管理成員認為適當或必要以反映公司根據本協定的條款解散和清盤的所有轉易契和其他文書或文件，包括註銷證書；及(D)與根據第十條或第十一條接納、退出或替換任何成員有關的所有文書；和

(Ii)在主管成員的合理判斷下，簽署、籤立、宣誓並確認所有適當或必要的投票、同意、批准、豁免、證書和其他文書，以證明、確認或批准任何投票、同意、批准、協議或其他行動，這些投票、同意、批准、協議或其他行動符合本協議的條款，和/或在管理成員的合理判斷下，為實施本協議的條款而適當或必要的(且不與本協議的條款相牴觸)。

(B)為免生疑問，上述授權書不包括對任何成員持有的任何單位進行表決的權力或授權，而這些事項是成員有權在會議上或根據本協議第6.5條或其他規定的任何書面同意進行表決的。

(C)上述授權書是不可撤銷的，並附有權益，在任何單位持有人去世、殘疾、無行為能力、解散、破產、無力償債或終止及其全部或部分單位轉移後仍繼續有效，並須延伸至該持有人的繼承人、繼承人、受讓人及遺產代理人。

15.2修正案。

(A)管理成員(根據第15.1條規定的單位持有人的授權書或其他規定)，可在未經任何單位持有人同意的情況下，修改本協議的任何規定，並簽署、宣誓、確認、交付、存檔和記錄與此相關的任何文件，以反映：

(I)公司名稱或公司主要營業地點的更改；

(2)根據本協定接納、替換、撤換或退出成員或受讓人；

(Iii)對單位持有人作為單位擁有人的任何實質方面並無不良影響，而為符合任何美國聯邦或州機關或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或規例所載的任何規定、條件或指引，或任何美國聯邦或州法規所載的任何規定、條件或指引而作出的更改；或

(Iv)如第3.1(C)節所預期的。

(B)除第15.2(A)條另有規定外，本協議不得修改或修改，除非徵得主管成員同意，且只要主管成員以外的共同單位持有人

G-40

至少佔已發行和尚未發行的共同單位總數的10%的所有權百分比，非管理成員持有的大多數共同單位的持有人同意或批准以書面形式同意除上述以外的治療。儘管有前述規定，(I)在依照本協議完成豁免轉讓後，公司接納獲準受讓人為成員不需要同意或批准，(Ii)如果除管理成員以外的共同單位持有人的所有權百分比低於已發行和未發行共同單位總數的10%，則非管理成員持有的大多數共同單位的持有人也必須同意或批准對第四條第9.1條、第十二條、第13.2條、本第15.2條或相關定義或任何其他修訂或修改，在任何重大方面影響在該等條款中授予該等持有人的權利，包括但不限於，通過修訂“匯率”的定義或以其他方式改變在交易所發行的A類普通股的數量，或以其他方式增加對適用持有人的義務或減少其利益。儘管有上述規定，任何將在歧視性和非按比例的基礎上對一成員的權利或義務造成實質性不利影響的修正，除上述第15.2(A)款規定的行動外，均應徵得該成員的同意。此外，對指定成員的任何具體批准、同意、投票權或轉讓權的修改應獲得該成員的批准，提供如適用，該成員持有行使此類權利所需的單位數量。根據本第15.2(B)款實施的任何修正或修改，應根據其條款，對所有成員的權利和義務有效，並對其具有約束力。為免生疑問，本公司在任何成員不再持有本公司任何股權證券後，無需任何成員採取任何行動或要求任何成員同意，即應更新本公司的賬簿和記錄，將該成員的姓名從該賬簿和記錄中刪除，此後該成員將不再是本協議下的“成員”或具有任何權利或義務。

15.3公司資產所有權。本公司資產應被視為由本公司作為一個實體擁有，任何單位持有人，不論個別或集體，均不會對該等本公司資產或其任何部分擁有任何所有權權益。管理成員在此聲明並保證，根據本協議的規定，管理成員或任何被指定人的名義持有的任何公司資產的合法所有權應由管理成員或該被指定人以信託形式持有，用於公司的使用和利益。公司的所有資產應作為公司的財產記錄在公司的賬簿和記錄中，無論這些公司資產的合法所有權是以什麼名稱持有的。

15.4地址和通知。本協議規定的任何通知將採用書面形式，並將親自遞送或以掛號信方式收到所要求的回執，通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)或傳真發送到公司，以及發送到公司記錄所示地址的任何其他收件人和任何單位持有人，或收件人通過事先書面通知發送方指定的其他人的地址或通知。當面送達或通過傳真發送(只要收到傳送確認)、寄往美國郵件三天後、寄往信譽良好的夜間快遞服務一天後，本協議項下的通知將被視為已發出。該公司的地址是：

致公司：

Enfusion Ltd.LLC
克拉克南街125號，750號套房
芝加哥，IL 60603
請注意：	布雷克·尼爾森，總法律顧問
電子郵件：	郵箱：bnielsen@enfusion.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
請注意：	格雷格·L·卡茨，Esq.
	傑西·內瓦雷斯，Esq.
電郵：	郵箱：gkatz@good winlaw.com
	郵箱：jnevarez@good winlaw.com

G-41

致管理成員：


Enfusion，Inc.
克拉克南街125號，750號套房
芝加哥，IL 60603
請注意：	布雷克·尼爾森，總法律顧問
電子郵件：	郵箱：bnielsen@enfusion.com

在每種情況下，應將副本(不應構成書面通知)發送給：

Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
請注意：	格雷格·L·卡茨，Esq.
	傑西·內瓦雷斯，Esq.
電郵：	郵箱：gkatz@good winlaw.com
	郵箱：jnevarez@good winlaw.com

15.5約束效果。本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。

15.6豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。

15.7對應方。本協議可一式兩份簽署，每份均為正本，所有正本一起構成對本協議所有各方均有約束力的同一份協議。

15.8適用法律；放棄陪審團審判。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。任何與此有關的爭議應在特拉華州或聯邦法院審理，雙方同意在該法院享有專屬管轄權和地點，並在法律允許的最大程度上放棄任何基於地點或地點的反對意見。不方便開庭關於在其中提起的任何訴訟。本協議雙方特此同意按照第15.4條規定的通知程序進行送達，並不可撤銷地服從上述法院的管轄權。本協議雙方在法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

15.9可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或有效性，並且本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。

G-42

15.10進一步行動。雙方應採取商業上合理的努力，簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協定的目的。

15.11傳真交付。本協議和與本協議有關的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或本協議的任何修正案，只要通過傳真機或電子傳輸(即便攜文件格式)簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的每一其他各方應重新簽署其原始表格並將其交付給所有其他各方。本合同或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或電子傳輸交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子傳輸傳輸或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯理由，每一方當事人均永遠放棄任何此類抗辯。

15.12偏移。每當本公司向任何單位持有人或其任何聯屬公司或關連人士支付任何款項時，該單位持有人或該等聯營公司或關連人士欠本公司的任何無爭議金額(該等無爭議須由該單位持有人或其關連人士以書面確認證明)可於付款前從該款項中扣除。

15.13整個協議。本協議中明確提及的文件(包括登記權協議和應收税金協議)體現了各方之間的完整協議和諒解，並取代和優先於任何可能以任何方式與本協議標的有關的、由各方或各方之間以書面或口頭形式(包括先前協議)達成的任何事先諒解、協議或陳述。

15.14補救措施。每個單位持有人應享有本協議規定的所有權利和補救措施，以及此人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及此人根據任何法律享有的所有權利。任何根據本條款任何規定享有任何權利的人

本協議或本協議所設想的任何其他協議應有權尋求具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，因違反本協議任何規定而追討損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。

15.15描述性標題；解釋。本協定的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協定的實質性部分。只要上下文要求，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。在本協議中使用“包括”一詞應作為範例，而不是限制。所指的任何協議、文件或文書是指根據本協議的條款並在適用的情況下不時修訂或以其他方式修改的協議、文件或文書。凡上下文要求，凡提及會計年度，應指其中的一部分。使用“或”、“或”和“任何”一詞不應是排他性的。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果在法律允許的最大範圍內出現意圖或解釋的歧義或問題，本協議應被視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在本協議與任何其他協議之間存在衝突的情況下，本協議應僅在此類衝突的範圍內進行控制。

15.16配偶同意。每名已婚成員各自表示已向其配偶提供本協議及本協議項下將由該成員籤立的所有文件的真實而完整的副本；向本公司及其他成員表示並保證該配偶已閲讀本協議及適用於該成員的所有相關文件，熟悉其每一條款，並已同意受該成員在本協議及本協議項下的義務約束。

* * * * *

G-43

茲證明，自上述第一次簽署之日起，簽字人已簽署第七份經修訂和重新簽署的《經營協議》。

/
	EnFUSION Ltd.有限責任公司


	由以下人員提供：	/S/Thomas Kim
	姓名：	託馬斯·金
	標題：	首席執行官

	EnFUSION，Inc.

	由以下人員提供：	/S/Thomas Kim
	姓名：	託馬斯·金
	標題：	首席執行官
	ENFUSION US 1，Inc.

	由以下人員提供：	/S/Thomas Kim
	姓名：	託馬斯·金
	標題：	首席執行官

茲證明，自上述第一次簽署之日起，簽字人已簽署第七份經修訂和重新簽署的《經營協議》。


	成員：
	FTV ENFUSION控股公司

	由以下人員提供：	/s/David A.Haynes
	姓名：	大衞·A·海恩斯
	標題：	副總裁兼祕書


	LRA Ventures LLC

	由以下人員提供：	/s/Tarek Hammoud
	姓名：	塔裏克·哈穆德
	標題：	經理
	CSL科技控股有限責任公司

	由以下人員提供：	/s/奧列格·莫夫坎
	姓名：	奧列格·莫夫昌
	標題：	經理/授權簽字人


	沃納資本有限責任公司

	由以下人員提供：	/s/Scott Werner
	姓名：	斯科特·沃納
	標題：	經理


	EF isp V-B阻滯劑，Inc.

	由以下人員提供：	//凱文·福斯特
	姓名：	凱文·福斯特
	標題：	授權簽字人


馬赫貝投資有限責任公司

由以下人員提供：	/s/Stephen Malherbe
姓名：	斯蒂芬·馬赫貝
標題：	管理成員


HH ELL控股有限責任公司

由以下人員提供：	/s/科爾姆·奧康奈爾
姓名：	科爾姆·奧康奈爾
標題：	授權代表

附件A

表格

交易所的選舉

Enfusion Ltd.LLC
克拉克南街125號，750號套房
芝加哥，IL 60603
請注意：	布雷克·尼爾森，總法律顧問
電子郵件：	郵箱：bnielsen@enfusion.com

茲提及日期為2021年10月19日的第七份經修訂及重新簽署的經營協議(“協議”)，該協議由特拉華州有限責任公司(下稱“公司”)Enfusion Ltd.LLC與特拉華州一家有限責任公司及本公司管理成員公司(以下簡稱“pubco”)之間的第七份經修訂及重新簽署的經營協議(“協議”)及不時的協議成員(每一成員均為“持有人”)訂立。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議賦予它們的含義。

以下籤署的持有人特此向Pubco轉讓以下所列普通股加B類普通股的數量(統稱為“交換權益”)，以換取將以其名義發行的A類普通股，如下所述，如協議所述。

持有人的法定名稱：

地址：

交換的權益數目：


經紀賬户詳情：

簽署人在此聲明並保證：(I)簽署人具有完全法律行為能力簽署和交付本交換協議，並履行簽署人在本協議項下的義務；(Ii)本交換協議已由簽署人正式籤立和交付，並且是簽署人的法律、有效和有約束力的義務，可根據協議或本協議的條款(視屬何情況而定)對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律，以及衡平法救濟的可用性；(Iii)受本交換選擇所規限的交換權益正在轉讓予pubco(或本公司(如適用))，且不受任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、股權或申索的影響；及(Iv)將此等交換權益轉讓予pubco，並不需要簽署人取得任何第三方或任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格。

簽署人在此不可撤銷地組成及委任公共公司或本公司的任何高級人員為簽署人的受權人，並擁有全面的替代及再代理權力，以作出任何及所有事情，以及採取可能需要的任何及所有行動，將交換權益轉讓予公共公司(或本公司，如適用)，並將A類普通股股份交付予簽署人以換取該等權益。

附表I		會員及會員權益
附件A		交易所選舉的表格

會員	公共單位
LRA Ventures，LLC	13,416,132
沃納資本有限責任公司	5,291,702
馬赫貝投資有限責任公司	13,416,132
CSL科技控股有限責任公司	15,843,613
Isp V主基金EF LLC	5,030,000
EF ISP V-B BLOCKER，Inc.	2,934,000
HH ELL控股有限責任公司	5,623,045
FTV Enfusion控股公司	40,187,137
總計	101,741,761



	姓名：
	日期：