附件4.2

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EnFUSION，Inc.

註冊權協議

2021年10月20日

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註冊權協議

本登記權協議(以下簡稱《協議》)自20日起生效^這是2021年10月1日，由特拉華州一家公司Ension，Inc.(“本公司”)和本協議附表A所列的每一位投資者(在本協議中稱為“投資者”)簽署。

獨奏會

鑑於，投資者和公司特此同意，本協議適用於已發行或可向投資者發行的普通股的登記權。

因此，現在雙方同意如下：

1.定義。就本協議而言：

1.1就任何指定人士而言，“聯屬公司”指任何其他直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人士，包括但不限於該人士的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或其經理，或由該人士的一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制，或與該等人士共享同一管理公司或投資顧問的任何風險投資基金或其他投資基金。

1.2“董事會”是指公司的董事會。

1.3“公司註冊證書”是指公司的公司註冊證書(經修訂並有效)。

1.4“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

1.5“損害賠償”是指合同一方根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律可能承擔的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或連帶)，只要該損失、損害、索賠或責任(或與此有關的任何訴訟)是由以下原因引起或基於的：(I)公司的任何註冊説明書(包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述；(Ii)遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述所需陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要述明；或(Iii)賠償方(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或條例。

1.6“ELL”指特拉華州的HH ELL控股有限責任公司。

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1.7“ELL投資者”ELL及其每一關聯公司，在任何時候直接或間接從ELL投資者那裏獲得任何可註冊證券，交易或交易鏈不涉及證券法所指的公開發行。

1.8“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

1.9“除外登記”指：(1)與根據股票期權、股票購買或類似計劃向本公司或附屬公司員工出售證券有關的登記；(2)與美國證券交易委員會第145條交易有關的登記；(3)任何形式的登記，而該登記所包含的信息與銷售應登記證券的登記聲明中所規定的基本相同；或(4)唯一登記的普通股是在轉換同時正在登記的債務證券後可發行的普通股。

1.10“S-1表”是指自本協議生效之日起生效的證券法規定的註冊表，或美國證券交易委員會隨後採用的任何證券法規定的後續登記表。

1.11“S-3表格”指於本條例生效之日根據證券法所制定的註冊表，或美國證券交易委員會其後根據證券法所採用的任何註冊表，該註冊表允許本公司參考本公司提交予美國證券交易委員會的其他文件而納入重大資料。

1.12“創始人”是指(I)Tarek Hammoud、(Ii)Stephen M.Malherbe、(Iii)Oleg Movchan和(Iv)Scott Werner中的每一位，以及所有該等個人的可註冊證券的繼任者。

1.13“FTV”指特拉華州的FTV Enfusion Holdings，Inc.。

1.14“FTV投資者”是指FTV及其每一家附屬公司，他們在任何時候直接或間接從FTV投資者那裏獲得任何可註冊證券，交易或交易鏈不涉及證券法所指的公開發行。

1.15“持有人”是指作為本協議一方的任何可登記證券持有人。

1.16“ICONIQ”係指適用的ISP V Main Fund EF LLC、ICONIQ Strategic Partners V，LP、EF isp V-B Blockker，Inc.和ICONIQ Strategic Partners V-B，LP。

1.17“ICONIQ投資者”是指ICONIQ及其每一家附屬公司，他們在任何時候直接或間接從ICONIQ投資者那裏收購任何可註冊證券，交易或交易鏈不涉及證券法所指的公開發行。

1.18“直系家庭成員”是指本條例所稱自然人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫、嫂子，包括收養關係。

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1.19“發起持有人”是指在本協議項下適當發起登記請求的持有人。

1.20“首次公開發行”是指公司根據證券法首次公開發行其普通股。

1.21“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

1.22“優先股”是指公司的優先股，每股票面價值0.001美元。

1.23“可登記證券”係指(1)可發行的普通股或轉換優先股後發行的普通股，或以其他方式向某人發行的普通股；(2)任何普通股，或投資者轉換和/或行使公司持有的任何其他證券時(直接或間接)發行或可發行的任何普通股；(3)作為(或可發行的)上述第(1)和(2)款所述股份的股息或其他分配，或作為交換或替換的股息或其他分配而發行的任何普通股；然而，在所有情況下，不包括任何人在交易中出售的任何可登記證券，在該交易中，本協議項下的適用權利未根據第3.1條轉讓，並且就第2條而言，不包括根據本協議第2.13條已終止登記權的任何股票。

1.24“可登記證券”是指將已發行普通股中屬於可登記證券的數量與根據當時可行使和/或可轉換證券可(直接或間接)發行的普通股數量相加而確定的股份數量。

1.25“受限證券”是指必須帶有本協議第2.12(B)節規定的説明的公司證券。

1.26“銷售活動”是指：

(A)在以下情況下的合併或合併

(I)該公司是成份方或

但涉及本公司或附屬公司的任何該等合併或合併除外，而在緊接該等合併或合併前已發行的本公司股本股份繼續構成或轉換為或交換為股本股份，而該等股本股份在緊接該項合併或合併後藉投票權至少佔(1)尚存或產生的法團的股本的多數，或(2)如尚存或產生的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該尚存或產生的法團的母公司

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(但所有在緊接上述合併或合併前行使尚未行使的認購權時，或在緊接上述合併或合併前已發行的可轉換證券轉換時可發行的普通股股份，須視為在緊接上述合併或合併前尚未發行，如適用，則按轉換或交換實際已發行普通股的相同條款，在上述合併或合併中轉換或交換)；或

(B)本公司或本公司任何附屬公司於單一交易或一系列關連交易中出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置作為整體的本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產，或出售或處置(不論以合併或其他方式)本公司一家或多家附屬公司，而本公司及其附屬公司的實質全部資產均由該附屬公司持有，除非該等出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置屬本公司的全資附屬公司。

1.27“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

1.28“美國證券交易委員會第144條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條。

1.29“美國證券交易委員會第145條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第145條。

1.30“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

1.31“銷售費用”指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何持有人的律師費用和支出，但第2.6節規定由公司承擔和支付的出售持有人律師的費用和支出除外。

2.註冊權。本公司的契約和協議如下：

2.1按需註冊。

(A)表格S-1要求償債書。如果在首次公開募股登記聲明生效日期後一百八十(180)天后的任何時間，本公司收到FTV投資者、ICONIQ投資者、ELL投資者及其任何利益繼承人或創辦人的請求，要求本公司提交一份S-1表格註冊聲明，涉及當時已發行的可註冊證券總數的至少10%(或對於FTV投資者、ICONIQ投資者或ELL投資者，如適用，則為分別由FTV投資者、ICONIQ投資者或ELL投資者持有的所有可註冊證券)則公司應：(I)在發出請求之日起十(10)天內，向除發起持有人以外的所有持有人發出有關通知(“索款通知”)；及(Ii)在實際可行的範圍內，無論如何在發起持有人提出上述要求後六十(60)天內，根據證券法提交一份S-1表格註冊説明書，涵蓋發起持有人要求註冊的所有須予註冊的證券，以及任何其他持有人要求納入該等註冊的任何額外的須予註冊的證券，如每名該等持有人在發出通知後二十(20)天內向本公司發出的通知所指明的。

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發出催繳通知書的日期，在每種情況下，均受第2.1(C)節和第2.3節的限制。本公司不應被要求根據第2.1(A)節對FTV投資者進行超過一(1)次、ICONIQ投資者超過一(1)次、ELL投資者超過一(1)次或可註冊證券持有人作為一個整體的兩(2)次註冊，不包括FTV投資者、ICONIQ投資者和ELL投資者。

(B)表格S-3要求償債書。如果在有資格使用Form S-3註冊聲明的任何時候，公司收到FTV投資者、ICONIQ投資者、ELL投資者和他們各自的任何權益繼承人或創辦人的請求，要求公司提交關於此類持有人的未償還可註冊證券的Form S-3註冊聲明，其預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為500,000美元，則公司應：(I)在發出請求之日後十(10)天內，向發起持有人以外的所有持有人發出要求通知；及(Ii)在實際可行的情況下，並在任何情況下於發起持有人提出要求之日起四十五(45)日內，根據證券法提交S-3表格註冊説明書，涵蓋任何其他持有人要求納入該等註冊的所有可註冊證券，如各該等持有人在發出要求通知之日起二十(20)日內向本公司發出的通知所指明者，且在每種情況下均須受第2.1(C)及2.3節的限制所規限。根據第2.1(B)節的規定，本公司每年註冊的次數不得超過FTV投資者兩(2)次，ICONIQ投資者不得超過兩(2)次，ELL投資者每年不得超過兩(2)次，可註冊證券持有人作為一個整體每年不得超過兩(2)次，不包括FTV投資者、ICONIQ投資者和ELL投資者。

(C)儘管有上述義務，但如果公司向根據第2.1條要求註冊的持有人提供一份由公司首席執行官或其他最高級別高管簽署的證書，聲明根據董事會的善意判斷，該註冊聲明生效或保持有效將對公司及其股東造成重大損害，只要該註冊聲明否則將被要求保持有效，因為該行為將(I)對涉及本公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾；(Ii)要求提前披露公司具有真正商業目的以保密的重要信息；或(Iii)使公司無法遵守證券法或交易法的要求，則公司有權推遲就此類申請採取行動，任何與申請或其有效性有關的時間段應在發起持有人提出請求後不超過九十(90)天內收取相應費用；但公司在任何十二(12)個月期間不得援引這一權利超過一次；並進一步規定，除除外登記外，本公司不得在該九十(90)日期間為其本身或任何其他股東登記任何證券。

(D)公司沒有義務根據第2.1(A)節：(I)在公司對公司發起的登記的生效日期的善意估計日期前六十(60)天期間，以及在公司發起的登記生效日期後一百八十(180)天結束的期間內，公司沒有義務完成任何登記，或採取任何行動實現登記；但條件是，本公司正積極採取商業上合理的努力，以使該註冊聲明生效，或(Ii)如果發起持有人提議出售可根據第2.1(B)節提出的請求立即在S-3表格上註冊的可註冊證券的股票。本公司沒有義務根據第2.1(B)節：(I)在本公司對提交日期的善意估計之前六十(60)天內，或採取任何行動來完成任何登記，以及

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截止日期為公司發起的註冊生效日期後一百八十(180)天；條件是：(I)公司出於善意採取商業上合理的努力使該註冊聲明生效；或(Ii)如果公司在緊接該請求日期之前的六(6)個月內根據第2.1(B)條進行了註冊。在適用的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前，一項登記不應被視為就本條第2.1(D)節而言的“已完成”，除非發起持有人撤回其登記請求，選擇不為此支付登記費用，並根據第2.6節的規定喪失獲得一(1)份要求登記聲明的權利，在這種情況下，就本第2.1(D)節而言，該撤回的登記聲明應被視為“已生效”；但如果撤回是在公司根據第2.1(C)條推遲採取行動的期間，則發起持有人可以撤回他們的註冊請求，就本第2.1(D)條而言，此類註冊不應被視為“已完成”。

2.2公司註冊。如本公司擬根據證券法登記(包括為此目的由本公司為股東以外的其他股東及任何相關權益繼承人進行的登記)其任何普通股僅就公開發售該等證券以現金方式(除外登記及與首次公開招股有關者除外)進行登記(除外登記及與首次公開發售有關的除外)，則本公司須於該時間迅速(在任何情況下不遲於提交有關登記説明書前五(5)個營業日)向每名持有人及任何有利益關係的繼承人發出有關登記的書面通知。在本公司發出書面通知後五(5)個營業日內，如每名持有人及任何利益繼承人提出要求，本公司應在符合第2.3節條文的規定下，安排將每名該等持有人及任何利益繼承人要求納入該等登記的所有可登記證券登記。公司有權在註冊生效日期前終止或撤回其根據第2.2條發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入此類註冊。除銷售費用外，撤回登記的費用應由本公司根據第2.6節承擔。

2.3承保要求。

(A)如果根據第2.1節，發起持有人打算以承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為其根據第2.1節提出的請求的一部分通知本公司，本公司應將該等信息包括在催繳通知書中。承銷商將由本公司選擇，並應合理地被髮起持有人的多數利益所接受。在這種情況下，任何持有人將該持有人的可登記證券納入此類登記的權利，應以該持有人是否參與該承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該承銷為條件。所有打算通過此類承銷分銷其證券的持有者應(連同第2.4(E)節規定的公司)以慣例的形式與選定的承銷商簽訂承銷協議。儘管有本第2.3節的任何其他規定，如果主承銷商以書面形式通知發起持有人，營銷因素要求對承銷的股份數量進行限制，則發起持有人應告知所有可根據本條款進行承銷的可登記證券持有人，並且可納入承銷的可登記證券數量應按每個持有人所擁有的可登記證券數量的比例(儘可能接近實際情況)或所有此類出售持有人共同同意的其他比例分配給該等可登記證券持有人，包括髮起持有人；然而，只要可註冊證券的數量

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除非所有其他證券(本公司將出售的證券除外)首先被完全排除在承銷範圍之外，否則持有人持有的將包括在此類承銷中的證券不得減持。為便於按照上述規定進行股份分配，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數四捨五入至最接近的100股。

(B)就任何涉及根據第2.2條承銷本公司股本股份的發售而言，除非持有人接受本公司與其承銷商議定的承銷條款，否則本公司無須將任何持有人可登記證券納入該等承銷，而承銷商只可全權酌情決定不會危害本公司發售成功的承銷數量。如果股東要求納入此類發行的證券(包括可登記證券)的總數超過承銷商根據其合理酌情權確定的與發行成功相適應的待售證券(本公司除外)的數量，則本公司應被要求在發售中僅包括承銷商和本公司自行決定不會危及發行成功的此類證券(包括可登記證券)。如果承銷商確定只有不到所有被要求登記的可登記證券可以包括在該發行中，則包括在該發行中的可登記證券應按每個出售持有人擁有的可登記證券的數量的比例(儘可能接近)在出售持有人之間分配，或按照所有該等出售持有人相互同意的其他比例進行分配。為方便按上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的一百(100)股。儘管如此，, 在任何情況下，(I)除非所有其他證券(本公司將出售的證券除外)首先被完全排除在發售範圍之外，否則不得減少包括在發售中的可登記證券的數量，或(Ii)發售中包括的登記證券的數量降至低於該發售所包括證券總數的20%(20%)，除非該發售是首次公開募股，在這種情況下，如果承銷商作出上述決定並且該等發售中不包括其他股東的證券，則出售持有人可進一步被排除在外。就本第2.3(B)節和第2.3(A)節有關分攤的規定而言，對於任何為合夥、有限責任公司或公司的出售股東，其合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和關聯公司，或任何該等合夥人、退休合夥人、成員和退休成員的遺產和直系親屬，以及為上述任何人的利益而設立的任何信託，應被視為單一的“出售持有人”。與該“出售持有人”有關的任何按比例減持，應以本句所界定的該“出售持有人”所包括的所有人士所擁有的可登記證券的總數為基礎。

(C)就第2.1節而言，如果由於行使第2.3(A)節中承銷商的削減條款，實際包括持有人要求包括在註冊聲明中的可註冊證券總數的50%(50%)，則註冊不應被視為“已完成”。

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2.4公司的義務。當根據本第2條要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理可能的範圍內儘快：

(A)就該等須予登記的證券擬備及向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，並盡其商業上合理的努力使該登記聲明生效，並在根據該聲明登記的大多數應登記證券的持有人的要求下，將該登記聲明的有效期維持至最多一百二十(120)天，或如較早，則直至該登記聲明所設想的分發完成為止；然而，(I)該一百二十(120)天期限應延長一段時間，與應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求，持有人不再出售此類登記中包含的任何證券的期限相同；及(Ii)對於打算連續或延遲發售的S-3表格中的任何可登記證券，根據適用的美國證券交易委員會規則，該一百二十(120)天期限應延長至最多六十(60)天，如有必要，使註冊聲明保持有效，直至所有該等可註冊證券售出為止；

(B)編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂和補充，以符合《證券法》的規定，對該註冊説明書以及與該註冊説明書有關的招股説明書進行修訂和補充，以便能夠處置該註冊説明書所涵蓋的所有證券；

(C)向出售持有人提供《證券法》要求的招股説明書副本，包括初步招股説明書，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便其處置其可登記證券；

(D)盡其商業上合理的努力，根據銷售持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對該註冊聲明所涵蓋的證券進行登記和限定；但公司不應被要求有資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意書，除非該公司已在該司法管轄區接受送達，且除證券法可能要求者外；

(E)如屬任何包銷的公開發售，則以慣常及慣常的形式與該發行的包銷商訂立及履行其根據包銷協議承擔的義務；

(F)作出商業上合理的努力，促使該註冊聲明所涵蓋的所有該等須註冊證券在全國性證券交易所或交易系統及本公司所發行的類似證券當時在其上上市的每個證券交易所及交易系統(如有的話)上市；

(G)為根據本協議登記的所有可登記證券提供一名轉讓代理人和登記員，併為所有該等可登記證券提供CUSIP編號，在每種情況下，均不遲於該登記的生效日期；

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(H)迅速向出售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何主管承銷商，以及由任何該等承銷商聘用或由出售持有人挑選的任何受權人或會計師或其他代理人，提供本公司的所有財務及其他紀錄、相關公司文件及財產，並促使本公司的高級職員、董事、僱員及獨立會計師按需要或適宜提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人在每宗個案中合理要求的所有資料，以核實該等登記陳述書內資料的準確性，並就此進行適當的盡職調查；

(I)在本公司接獲有關通知後，立即通知每名售賣持有人該註冊説明書已被宣佈為有效的時間，或構成該註冊説明書一部分的招股章程已予提交的時間；及

(J)在該註冊説明書生效後，將美國證券交易委員會要求本公司修訂或補充該註冊説明書或招股章程的任何要求通知各售賣持有人。

此外，本公司應確保在根據證券法公開發行本公司證券的任何註冊聲明生效後的任何時間，其內幕交易政策應規定本公司董事可根據《交易法》第10b5-1條實施交易計劃。

2.5提供信息。本公司根據本第2款就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動的義務的先決條件是，該持有人應向本公司提供有關其本身、其所持有的可登記證券以及該等證券的預定處置方法的信息，以實現該持有人的可登記證券的登記。

2.6註冊的開支。根據第2條與註冊、備案或資質相關的所有費用(銷售費用除外)，包括所有註冊費、檔案費和資格費；印刷費和會計費；公司律師的費用和費用；以及一名律師為銷售持有人(“銷售持有人律師”)支付的合理費用和支出，應由公司承擔和支付；然而，如果註冊請求隨後應大多數可註冊證券持有人的要求被撤回(在這種情況下，所有出售持有人應根據撤回的註冊所包括的可註冊證券的數量按比例承擔該等費用)，則公司無需支付根據第2.1節啟動的任何註冊程序的任何費用，除非可註冊證券的多數持有人同意根據第2.1(A)節或第2.1(B)節(視屬何情況而定)放棄其一次註冊的權利；但如持有人在撤回申請時，已知悉公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，並在獲悉該等資料後已合理地迅速撤回申請，則持有人不應被要求支付任何該等費用，亦不得因此而喪失一次登記的權利

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第2.1(A)節或第2.1(B)節。所有與根據第二節登記的可登記證券有關的銷售費用，應由持有人根據代表其登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付。

2.7延遲註冊。持有者沒有任何權利獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲根據本協議進行的任何註冊，原因可能是在解釋或實施本條款2的過程中可能出現任何爭議。

2.8賠償。如果有任何可註冊證券包含在第2條下的註冊聲明中：

(A)在法律允許的範圍內，本公司將對每一名出售股份的持有人及其合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東、每一名該等持有人的法律顧問和會計師、每一名該等持有人的任何承銷商(根據證券法的定義)進行賠償並使其不受損害；以及控制《證券法》或《交易法》所指的持有人或承銷商免受任何損害的每個人(如果有)，公司將向每個上述持有人、承銷商、控制人或其他人支付因調查或辯護可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用，因為該等費用已發生；但第2.8(A)條所載的賠償協議不適用於為了結任何該等索償或法律程序而支付的款項，如該等和解是在未經本公司同意的情況下達成的，則本公司不得無理拒絕同意，亦不會對任何損害賠償承擔責任，只要該等損害是由任何該等持有人、承銷商、控制人或其他上述人士依據或代表該等持有人、承銷商、控制人或其他明確為與該等註冊有關的用途而提供的書面資料而作出的，或基於該等作為或不作為而引起或基於該等作為或不作為的，則本公司無須對該等損害賠償負責。

(B)在法律準許的範圍內，每一名出售股份的持有人，不論是個別或非聯名的，均會向公司及其每名董事、簽署註冊聲明的每名高級人員、控制《證券法》所指的公司的每名人士(如有的話)、公司的法律顧問及會計師、任何承銷商(按《證券法》所界定的)、在該註冊聲明內出售證券的任何其他持有人，以及任何該等承銷商或其他持有人的任何控制人，作出彌償及使其免受損害。在每種情況下，損害僅限於因依賴或符合由該銷售持有人或其代表明確提供以供與上述登記相關使用的書面資料而作出的作為或不作為所引起的或基於該等作為或不作為所引起的損害，並且在隨後的書面形式中沒有在與向申索主張的人出售可登記證券相關的使用該等資料之前或同時更正；而每名該等出售持有人將向本公司及每名上述人士支付因調查或抗辯任何可能導致損害的申索或法律程序而合理招致的任何法律或其他開支；但如未經持有人同意而達成和解，則本條第2.8(B)條所載的彌償協議不適用於為就任何該等申索或法律程序達成和解而支付的款項，而同意不得被無理拒絕；此外，在任何情況下，任何持有人以彌償或分擔方式支付的總金額不得

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根據第2.8(B)及2.8(D)條的規定，超過該持有人從要約中收取的收益(扣除該持有人所支付的任何出售開支)，但如該持有人欺詐或故意行為不當，則屬例外。

(C)根據本第2.8條規定，受補償方在收到任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如果根據本第2.8條向任何補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始的通知通知給補償方。賠償一方有權參與該訴訟，並有權在賠償一方願意的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償一方共同參與，並在雙方都滿意的律師的協助下為其辯護；但如因受保障一方與該律師所代表的任何其他一方在上述訴訟中的實際或潛在利益不同而不適合由該受保障一方代表，則受保障一方(連同可由一名大律師代表而無衝突的所有其他受保障一方)有權聘請一名單獨的律師，費用及開支由賠償一方支付。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出通知，應免除該補償方根據本第2.8條對被補償方承擔的任何責任，前提是這種不能履行通知的行為嚴重損害了補償方為該訴訟辯護的能力。未向補償方發出通知並不解除其對除第2.8條以外的任何受補償方所負的任何責任。

(D)在下列情況下，就《證券法》下的連帶責任作出公正和公平的規定：(I)根據本條例第2.8條有權獲得賠償的任何一方根據本第2.8條提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或拒絕最後上訴權利)，在這種情況下不能強制執行此種賠償，儘管本第2.8條規定在這種情況下進行賠償，或(Ii)根據《證券法》的規定，根據本第2.8節為其提供賠償的任何一方可能需要根據《證券法》作出貢獻，則在每一種情況下，此類當事人將按適當的比例對其可能遭受的總損失、索賠、損害、責任或費用作出貢獻，以反映出賠償方和被賠償方各自在與導致該等損失、索賠、損害、責任或費用的陳述、遺漏或其他行為有關的相對過錯，以及反映任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，應參照對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏，確定補償方和被補償方的相對過錯是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止這種陳述或遺漏的機會；但在任何這種情況下，, (X)任何持有人將不會被要求出資超過其根據該登記聲明提供和出售的所有此類應登記證券的公開發行價，以及(Y)任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據證券法第11(F)條的含義)將無權獲得

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任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人的出資；並進一步規定，在任何情況下，持有人根據本第2.8條承擔的責任，與該持有人根據第2.8條支付或應付的金額相結合，不得超過該持有人從發售中獲得的收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人故意行為不當或欺詐的情況除外。

(E)儘管有前述規定，但就承銷公開發行訂立的承銷協議中有關賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定為準。

(F)除非與包銷公開發售有關而訂立的承銷協議另有取代，否則本公司及持有人在本第2.8條下的義務，在根據本第2條登記的任何可登記證券發售完成後仍繼續有效，而在其他情況下則在本協議終止後繼續有效。

2.9根據《交易所法案》的報告。為使持有人享有“美國證券交易委員會”第144條及“美國證券交易委員會”的任何其他規則或條例的利益，而該等規則或條例可隨時準許持有人無須登記或依據表格S-3的登記而向公眾出售公司證券，公司應：

(A)在本公司提交的首次公開募股登記説明書生效日期之後的任何時間，提供並保持足夠的最新公開信息，這是美國證券交易委員會規則第144條對這些術語的理解和定義；

(B)採取商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求本公司提交的所有報告和其他文件(在本公司受到此類報告要求之後的任何時間)；以及

(C)只要持有人擁有任何可註冊證券，應請求(I)在準確程度上立即向任何持有人提供一份本公司的書面聲明，説明它已遵守美國證券交易委員會規則第144條(在本公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期後九十(90)天之後的任何時間)、證券法和交易法(在本公司受到該等報告要求的限制後的任何時間)的報告要求，或它有資格成為其證券可根據Form S-3轉售的註冊人(在本公司如此符合資格後的任何時間)；(Ii)本公司最新年度或季度報告以及本公司如此提交的其他報告及文件的副本；及(Iii)任何美國證券交易委員會規則或規例的持有人為利用該規則或規例而可能合理地要求提供的其他資料，而該等規則或規例容許任何持有人無須登記(在本公司須遵守交易所法令下的申報規定的任何時間)或根據S-3表格(在本公司如此有資格使用有關表格後的任何時間)出售任何該等證券。

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2.10對後續註冊權的限制。自本協議日期起及之後，本公司未經當時尚未發行之應登記證券多數持有人事先書面同意，不得與本公司任何證券持有人或準持有人訂立任何協議，以(I)在所有持有人均有機會將其希望納入登記及發售的所有可登記證券股份納入登記及發售後，向該持有人或準持有人提供將證券納入任何登記的權利，但以從屬方式除外；或(Ii)容許該持有人或準持有人提出登記該持有人或準持有人所持有的任何證券的要求。

2.11“市場對峙”協議。各持有人特此同意，在未經主承銷商事先書面同意的情況下，自與本公司在其首次公開募股中登記普通股有關的最終招股説明書之日起至本公司和主承銷商指定的日期為止的期間內(該期間不超過180天)，(I)借出、要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認購權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股股份或可(直接或間接)轉換為或可行使或可交換(直接或間接)在緊接首次公開招股註冊説明書生效日期前持有的普通股的任何證券，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算。第2.11節的前述規定僅適用於IPO，不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股份，不適用於將持有人擁有的任何公司股份轉讓給其關聯公司，但持有人的關聯公司同意以書面形式受本條款所述限制的約束，不適用於持有人或其關聯公司在公開市場購買的股份，不適用於根據任何例外情況轉讓或出售任何股份, 豁免或終止與承銷商簽署的與IPO相關的鎖定協議，僅適用於所有高級管理人員和董事受到相同限制，並且本公司從所有單獨擁有公司已發行普通股1%以上的股東那裏獲得類似協議的情況下，才適用於持有人。與IPO相關的承銷商是第2.11條的第三方受益人，有權執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。各持有人還同意執行承銷商可能合理要求的、與本第2.11節一致的或為使其進一步生效所需的與IPO相關的協議。本公司或承銷商如酌情放棄或終止任何或全部該等協議的限制，將根據受該等協議規限的股份數目，按比例適用於符合該等協議的所有持有人。即使本協議有任何相反規定，持有人仍可就持有人持有的可登記證券設定任何抵押、按揭、留置權、質押、限制、抵押權益或任何產權負擔，以保證持有人(或其任何聯營公司)根據將於本協議日期或之後由該持有人(或其任何聯營公司)訂立的貸款協議承擔任何付款義務。

2.12對轉讓的限制。

(A)可登記證券不得出售、質押或以其他方式轉讓，公司不承認並應發出停止轉讓

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向其轉讓代理人發出關於任何此類出售、質押或轉讓的指示，但本協議中規定的條件除外，這些條件旨在確保遵守證券法的規定。轉讓持有人將促使該持有人持有的可登記證券的任何擬議購買者、質權人或受讓人同意在符合本協議規定的規定和條件的情況下接受和持有該等證券。儘管有上述規定，本公司不應要求任何根據有效登記聲明或在首次公開招股後的美國證券交易委員會第144條(在任何情況下)受讓股份的受讓人遵守本協議的條款。

(B)代表(I)可登記證券和(Ii)就第(I)款所述證券發行的任何其他證券的每份證書或文書，在發生任何股票拆分、股票股息、資本重組、合併、合併或類似事件時，應(除非第2.12(C)節的規定另有許可)應基本上以下列形式加蓋印章或以其他方式加蓋圖例：

在此陳述的證券是為投資而收購的，並未根據1933年證券法註冊。在沒有此類登記或沒有有效豁免上述ACT的登記和招股説明書交付要求的情況下，不得出售、質押或轉讓該等股份。

在此陳述的證券只能根據公司與股東之間的一份或多份協議的條款進行轉讓，該協議的副本已送交公司祕書存檔。

持有人同意本公司在其記錄中註明，並向受限制證券的任何轉讓代理髮出指示，以實施本第2.12節規定的轉讓限制。

(C)代表受限制證券的每份證書的持有人在接受該證書後，同意在各方面遵守本第2條的規定。在任何建議的出售、質押或轉讓任何受限制證券之前，除非根據證券法有一份涵蓋建議交易的有效登記聲明，否則其持有人應向本公司發出通知，説明該持有人有意進行該等出售、質押或轉讓。每份此類通知應充分詳細地描述擬議的出售、質押或轉讓的方式和情況，如果公司提出合理要求，應由持有者承擔費用：(I)法律顧問的書面意見，其法律意見應致公司，其法律意見應合理地令公司滿意，大意是，擬議的交易可以在沒有根據證券法註冊的情況下完成；(Ii)美國證券交易委員會發出的“不採取行動”函件，表明建議在未經登記的情況下出售、質押或轉讓受限制證券，不會導致美國證券交易委員會的工作人員建議對此採取行動；或(Iii)任何其他令本公司律師合理信納的證據，表明擬議的出售、質押或轉讓受限制證券可在未根據證券法登記的情況下進行，據此，該等受限制證券的持有人有權出售、質押或轉讓

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根據持有人向本公司發出的通知的條款，該等受限制證券。根據美國證券交易委員會第144條的規定，本公司不會在任何交易中要求該通知、法律意見或“不採取行動”函(X)；或(Y)在任何交易中，該持有人免費向該持有人的關聯公司分銷受限證券；但條件是，就上述(Y)條款下的轉讓而言，各受讓人應書面同意遵守本第2.12節的條款。證明按上述規定轉讓的受限制證券的每份證書或文書均應附有第2.12(B)節所載的適當限制性説明，除非有關轉讓是根據美國證券交易委員會規則第144條進行的，除非有關持有人及本公司的律師認為該等説明並非證明遵守證券法任何條文所必需的。

2.13登記權的終止。任何持有人根據第2.1節或第2.2節要求註冊或將可註冊證券納入任何註冊的權利應在下列情況中最早發生時終止：

(A)售賣活動結束；

(B)在首次公開招股後，美國證券交易委員會第144條或證券法下另一類似豁免規定的時間，可在三個月內不經登記無限制地出售所有此類持有人的股份；

(C)首次公開募股完成五(5)週年；或

(D)以本公司所有已發行股本換取根據交易所法令登記的證券的任何合併或其他交易結束。

3.雜七雜八的。

3.1繼任者和受讓人。本協議項下的權利可由持有者轉讓(但僅與所有相關義務一起)給可登記證券的受讓人，該受讓人(I)是持有者的關聯公司；(Ii)是持有者的直系親屬或信託，為個人持有者或該持有者的一個或多個直系親屬的利益；或(Iii)在轉讓後，持有至少7500股可登記證券(受股票拆分、股票股息、合併和其他資本重組的適當調整)；然而，(X)本公司於轉讓後一段合理時間內，獲提供有關該受讓人的名稱及地址的書面通知，以及與該等權利轉讓有關的可註冊證券；及(Y)該受讓人在向本公司提交的書面文件中同意受本協議的條款及條件(包括第2.11節的規定)約束及約束。為了確定受讓人持有的可登記證券的股份數量，受讓人(1)是持有人的關聯公司或股東；(2)是持有人的直系親屬；或(3)是為個人持有人或該持有人的直系親屬利益而設立的信託的持股人的持有量應與受讓人的持有量合計；此外，所有沒有資格單獨轉讓權利的受讓人應有一名事實上的律師，以行使任何權利、接收通知或採取任何行動

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根據本協議。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何一方在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救、義務或責任，除非本協議另有明確規定。

3.2治理法律。本協議受特拉華州法律管轄，並應根據特拉華州法律進行解釋，但不包括其法律衝突原則。

3.3對應者；傳真本協議可通過傳真或電子郵件(包括.pdf格式)以及兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

3.4標題和字幕。為方便起見，本協議中所含章節的標題或説明文字僅供參考，並不以任何方式定義、限制、擴展或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

3.5通知。根據本協定發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應在實際收到或(A)當面交付給被通知方時視為有效；(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個營業日發送；(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資；或(D)在國家認可的隔夜快遞公司交存的營業日後的一個工作日，運費預付，具體説明次日送達，並提供書面收據核實。所有通信應按本合同附表A規定的各自地址發送給各方，或發送至公司的主要辦公室，並提請總裁或首席執行官注意(對於公司而言)，或發送至隨後根據本條款第3.5節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。如果通知了公司，還應將一份副本發送到Goodwin Procter LLP，地址：波士頓北方大道100號，郵編：02210，收件人：格雷格·L·卡茨(Gregg L.Katz)和傑西·內瓦雷斯(Jesse Nevarez)，電子郵件：gkatz@good winlaw.com；jnevarez@good winlaw.com。

3.6修訂及豁免。可以修改本協議的任何條款，並且只有在公司和當時未償還的大多數可登記證券的持有人書面同意的情況下，才可以(一般地或在特定情況下，以及追溯或預期地)放棄遵守本協議的任何條款；但公司可全權酌情放棄遵守第2.12(C)條的規定(公司在接到據稱違反第2.12(C)條的建議轉讓通知後未能立即以書面形式提出反對，應被視為放棄)；並進一步規定，任何棄權一方可以代表其本人放棄本協議的任何規定，而無需任何其他當事人的同意。儘管有上述規定，未經任何投資者書面同意，不得修改或終止本協議，也不得放棄遵守本協議的任何條款，除非該等修改、終止或豁免以同樣的方式適用於所有投資者。對於本合同項下的任何修改、終止或放棄，公司應立即通知未以書面形式同意此類修改、終止或放棄的任何一方。任何修訂、終止或放棄

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根據本第3.6條達成的協議對本協議的所有各方均具有約束力，無論此類協議的任何一方是否同意。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

3.7可分性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，並且應對此類無效、非法或不可執行的條款進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大程度上是有效、合法和可執行的。

3.8股票的聚集。聯營公司持有或收購的所有可登記證券的股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利的可用性，該等聯營公司可以他們認為適當的任何方式在他們之間分配該等權利。

3.9整個協議。本協議(包括本協議的任何附表)構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

3.10爭議解決。雙方(A)特此不可撤銷和無條件地接受特拉華州州法院的管轄權以及特拉華州法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院的管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但特拉華州州法院或位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院除外；(C)特此放棄，並同意不以動議的方式主張，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，作為抗辯或以其他方式，任何索賠不受上述法院的個人管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟程序在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或程序的地點不當，或者本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行。

3.11延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或此後發生的任何類似違約或違約，也不得將任何單一違約或違約的放棄視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積的，而不是替代的。

3.12進一步的保證。在本協議日期後的任何時候或之後，雙方同意相互合作，並應任何其他各方的要求，簽署和交付任何進一步的文書或文件，並採取與另一方相同的一切進一步行動。

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可合理要求，以證明或實現本合同所設想的交易的完成，並以其他方式實現本合同項下各方的意圖。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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[註冊權協議的簽名頁]

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[註冊權協議的簽名頁]

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[註冊權協議的簽名頁]

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附表A

投資商

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