美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

或

佣金 文件編號：001-40578

農業生長系統有限公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(604) 757-0952

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的，☐不是 ☒

注 -勾選上述複選框不會解除根據《交易所法案》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

註冊人為 不是T上市公司截至2021年6月30日，也就是其最近完成的第二財季的最後一個工作日，因此，無法計算非關聯公司持有的普通股的總市值。

僅適用於涉及破產的註冊人

會議記錄 前五年：

在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，用複選標記表示註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

(僅適用於公司註冊人)

截至2022年3月29日，註冊人已15,176,698普通股，每股無面值，已發行。

通過引用併入的文檔

在此列出以下文件(如果通過引用併入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)其中包括：(1)提交給證券持有人的任何年度報告；(2)任何委託書或信息聲明；以及(3)根據1933年證券法第424(B)或(C)條提交的任何招股説明書。所列文件應清楚説明以供識別 (例如，提交給證券持有人的截至1980年12月24日的財政年度報告)。

目錄表

警示 有關前瞻性信息的注意事項

本《Form 10-K》報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略， 包括但不限於有關我們對財務業績的假設的任何陳述；歷史趨勢的延續；我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求；會計政策變化對我們的運營結果、財務狀況或現金流的預期影響 ；預期的問題和我們對未來運營的計劃；以及總體經濟或國防工業的未來，所有這些都受到各種風險和不確定因素的影響。

當 在本報告中使用Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)的其他報告、聲明和信息時，在我們的新聞稿、證券分析師或投資者演示文稿中，在由高管或經其批准作出的口頭聲明中，“相信、”“可能”、“將”、“ ”“預期”、“應該”、“繼續”、“預期”、“打算，”“可能 結果”、“估計”、“項目”或類似的表述及其變體旨在識別此類前瞻性表述。但是，本報告中包含的10-K表格中的任何陳述，如果不是歷史事實的陳述，可能被視為前瞻性陳述。我們提醒，這些陳述本質上涉及風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能因各種重要因素而大不相同。

我們 不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。您應根據本年度報告中描述的因素 仔細評估此類報表。在這份10-K表格中，AgriFORCE Growth Systems Ltd.(“AgriFORCE”)確定了可能導致實際結果與預期或歷史性結果不同的重要因素。您應該明白，不可能預測或確定所有這些因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整列表。

第 部分I

第 項1.業務

概述

AgriFORCE成長系統有限公司於2017年12月22日根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的規定成立為一傢俬人公司。本公司的註冊及記錄辦事處地址為300 -2233哥倫比亞街，温哥華，加拿大，郵編：V5Y 0M6。2018年2月13日，公司更名為1146470 B.C.Ltd。2019年11月22日，公司更名為AgriFORCE 成長系統有限公司。

我們的 業務

AgriFORCE 致力於通過我們的專利正在申請專利的設施設計和我們的AgriFORCE解決方案部門的自動種植系統來轉變現代農業發展。我們的方法旨在生產高質量、不含殺蟲劑的當地種植的作物-成本效益高，並具有在幾乎任何氣候下快速擴大規模的能力。按照歐盟良好製造實踐和美國農業部有機等效標準設計，我們打算將我們的平臺 用作受控環境植物疫苗和農作物(包括植物疫苗、藥品、營養食品和食品生產等)的行業公認標準。

我們的農業品牌部門專注於以植物為基礎的成分和產品的開發和商業化，提供更健康和更有營養的解決方案。我們將營銷和商業化品牌消費品和配料供應。

農業解決方案

瞭解我們的方法--AgriFORCE精密生長法

傳統耕作包括三種基本方式：室外、温室和室內。AgriFORCE推出了獨一無二的第四種方法-AgriFORCE 精確增長方法，該方法採用尖端科學，並利用人工智能(AI)和物聯網(IoT)的最新進展 。

通過對設施設計、物聯網、人工智能利用、養分提供和微繁殖進行仔細優化，我們設計出了一種複雜、科學且高度成功的方法，旨在用更少的資源產生更高的效率。 此方法旨在超越傳統種植方法，使用實現這種效率所需的新技術和傳統技術的特定組合。我們稱之為精準增長。AgriFORCE精準增長方法專注於解決農業中一些最重要的遺留挑戰：環境影響、運營效率和產量。

AgriFORCE精準增長方法提供了積極顛覆行業各個角落的巨大機遇。僅營養食品和植物性藥物和疫苗/治療市場的市場規模就超過5000億美元。包括傳統的水培高價值作物和受控環境食品市場，潛在市場接近1萬億美元。^(1)(2)(3).

雖然我們正在申請專利的知識產權最初是針對我們客户的高價值作物的水培部門，以在不斷增長的市場中展示其功效，但我們目前正在擴大業務，以完善我們針對客户的蔬菜和水果糧食作物的技術和方法。水培被確定為展示概念證據的理想行業 然而，管理層已決定公司專注於發展我們的知識產權，並將我們的精確增長方法應用於其他農業領域，以便我們能夠成為解決全球糧食供應鏈嚴重問題的一部分 。

農業模式--用現代技術和創新解決農業垂直經營的困境

我們的知識產權將獨特的工程設施設計和自動化種植系統結合在一起，為困擾大多數農業垂直市場的最大問題提供了明確的解決方案。它提供了一個乾淨、獨立的環境，最大限度地利用了自然陽光 並提供了近乎理想的補充照明。它還限制了人為幹預，最重要的是，它的設計目的是提供卓越的質量控制。它的創建也是為了大幅減少對環境的影響，大幅降低公用事業需求，同時降低生產成本，同時為客户提供日常收穫和更高的作物產量。

植物 在充分的自然陽光下生長得最茂盛、最美味。雖然對一些人來説這似乎是違反直覺的，但即使是最透明的玻璃温室 也會抑制太陽的全部光譜。然而，最近出現了新的半透明和透明的薄膜材料，使太陽的光譜幾乎可以完全透過。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

與塑料或玻璃不同，這些新的透明薄膜可以幫助作物充分發揮其遺傳(和風味)潛力。必要時，自然光還可使小氣候變暖，從而顯著減少供暖能源需求。在陽光不配合的時候， 補充生長照明的進步可以延長植物的光周期--甚至超過自然日光時間--以使作物生長、質量和收穫時間最大化，最高可達50%或更高。

温室和垂直農場也受到室外和人為污染的影響。新的模式依賴於創造一個封閉的、像潔淨室一樣的小氣候，將害蟲、殺蟲劑和其他污染物擋在外面。

多虧了人工智能、物聯網和類似的進步，農民現在可以從高度自動化的種植系統中受益，這些系統可以減少人工幹預及其相關成本。微調的對流空氣循環系統使小氣候保持封閉和保護。使用陽光和有機泡沫雲的自然温度調節可以顯著降低空調的電力需求。高度自動化的補水、施肥和照明都通過機器學習不斷優化。

這種新的AgriFORCE模型經過四年多的持續研發而設計，將在三個新的種植設施中的第一個在加州科切拉一塊41英畝的土地上完成建設時投入 大規模實踐，我們 預計將於明年購買。這一獨特的方法包括以前在NASA工作的照明專家將植物送入太空的貢獻，開發這種方法是為了以環境友好的方式顯著改善當地的糧食安全。它 利用了我們客户目前的種植方法的最佳方面-室外、温室和室內-並且 用更好的技術和工藝取代了他們的缺點。

任何解決方案，無論是在農業、工業還是消費品領域，通常都是將各種不同的部分集成在一起，這些部分本身和本身都需要獨立的技能集和專業知識水平，才能將所需的結果整合在一起。受控環境農業 解決方案，如我們正在申請專利的專有設施和自動種植系統也是如此。我們的業務圍繞四大支柱：設施和照明；自動化和人工智能；營養和肥料、微繁殖和遺傳學，不僅憑藉現有合同和未來類似合同的渠道有巨大的 機會實現有機增長，而且還通過增值的 收購。

我們在農業科技領域的地位

資本市場對農業科技行業的服務嚴重不足，我們看到了收購為該行業提供解決方案並引領創新向前發展的全球公司的機會。我們正在創建一個單獨的公司辦公室，以積極進行此類收購。我們與潛在目標的密切合作證實了我們的信念和願望，即成為更大的農業技術綜合解決方案提供商的一部分，在該解決方案提供商中，每個單獨的業務元素都有其現有的傳統業務和可以在不同的專業領域中利用 來擴大其業務範圍。我們認為，據我們所知，目前還沒有人在美國資本市場環境中 追求這種模式。

農業種植園

公司是一家專注於農業的技術公司，通過我們專有的設施設計和自動化知識產權，為全球企業和企業提供創新、可靠、財務穩健的高價值作物解決方案。該公司打算利用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動化種植系統在以植物為基礎的製藥、營養食品和高價值作物市場運營 ，使種植者能夠在受控環境中有效地種植作物。該公司將其設施 設計和自動化種植系統稱為“AgriFORCE Growth House”。該公司設計了其AgriFORCE種植園，以在幾乎任何環境條件下生產 ，並將作物產量優化至儘可能接近其全部遺傳潛力，同時基本上消除了使用殺蟲劑、殺菌劑和/或輻射的需要。該公司正在為不斷增長的行業提供解決方案 ，該行業的最終用户要求環境友好、可持續、受控的生長環境和流程。 最初的市場重點是加州的糧食和其他高價值作物的種植，概念驗證將是將 IP應用於植物性疫苗材料的生物質生產。該公司相信，其知識產權將為室內作物生產提供更低成本的栽培解決方案，因為它結合了更高的作物質量和產量, 並降低了運營成本。該公司已 將其AgriFORCE種植園設計為模塊化種植設施，計劃建造該設施並向持有執照的運營商發放許可證，用於種植糧食和高價值作物。AgriFORCE Growth House採用的設計和技術是該公司已於2019年3月7日提交給美國專利商標局的臨時專利 的主題。2020年3月6日，新的國際專利申請號：PCT/CA2020/050302優先權索賠美國62/815,131。該公司的知識產權可適應 多種作物和所需的生長條件，這些條件要求嚴格的環境控制和製藥級相當的清潔度和 工藝，以滿足最高的種植標準。通過交付第一個設施，該公司將能夠 展示性能並瞄準製藥行業所需的良好製造規範標準合規性 製藥行業正在着手修改其知識產權，以滿足疫苗和其他製藥生物量的特定植物生物量要求。

隨着公司開始建設其微繁殖設施和種植室，公司將開始開發其水果和蔬菜解決方案 ，重點是將其現有結構與新形式的垂直種植技術相結合。儘管許多組件和元素在性質上是相同或相似的，但垂直照明、調節照明、流通、氣候控制和濕度控制的自動化和集成將有所不同。因此，該公司打算在最終完成設計和工程時開發一個小型商業設施。該公司相信，它可以為垂直農業提供新的知識產權 以期在推出其解決方案以滿足美國和國際其他作物和其他本地市場之前，建設其第一個商業設施，以服務於南加州新鮮本地綠葉蔬菜(第一季)市場。

我們的 知識產權戰略

公司的知識產權和業務側重於四(4)個關鍵要素：

- 設施使用專有的建築圍護結構系統，該系統幾乎允許完整的光譜和大部分的紫外線光譜通過它。它是完全密封的，並利用正氣壓交換來創造一個小氣候，通過仿生過程優化温度、濕度、二氧化碳、空氣速度、過濾和衞生條件。

-先進的 專有輔助Growth照明技術，可實現最佳的發光效率、光譜、分佈特性、自動化的DLI管理和燈具架構。

-通過物聯網和人工智能集成的專有 自動增長系統和技術。

自行 學習投入因素，創造最高產量、最低影響的栽培。

-白色 標籤和專有有機混合物/產品，量身定做，專注於提高產量和減少影響種植。

針對設施環境優化量身定做的優化 細胞克隆和組織培養流程，以確保增強特定解決方案的遺傳 結果。

為了最大限度地提高AgriFORCE種植園的生產能力，每個AgriFORCE種植園將把自己的組織培養實驗室 整合到公司專有的機械化和自動化種植系統中。AgriFORCE微繁殖實驗室將使健康植株的微繁殖成為可能，然後這些植株將被移植並在其設施中成長為成熟植株。

我們的 業務計劃

公司計劃通過專注於有機增長計劃和併購來發展業務。公司的有機增長計劃側重於四個不同的階段：

階段 1：完成時間：2017-2021

PHASE 2: 2022-2023:

PHASE 3: 2023-2025:

階段 4：2026：

該公司最初的AgriFORCE種植園計劃在加利福尼亞州建造。

農業品牌

公司於2021年9月10日從位於愛達荷州博伊西的私人公司曼納營養集團有限責任公司(“MNG”)手中購買了知識產權。該知識產權包含正在申請專利的技術，可以對穀物、豆類和根莖類蔬菜進行自然加工和轉化，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉，以及各種早餐穀物、果汁、天然甜味劑和烘焙增強劑。核心工藝包含在美國和主要國際市場的一項正在申請中的專利中。全天然工藝旨在釋放現代、古代和傳統穀物、豆類和根莖類蔬菜的營養特性、風味和其他品質，以創造專門的全天然烘焙和多功能麪粉、甜味劑、果汁、天然甜麥片和其他有價值的產品，為飲食營養、性能和烹飪應用提供大量機會。

該公司將以(聯合國)Think Foods品牌重新為食品製造商提供消費品和創新配料。

小麥和麪粉市場

現代飲食被認為是心臟病、癌症、糖尿病和肥胖症等健康風險的誘因，部分原因是人們食用了天然纖維、蛋白質和營養含量較低的深加工食品，而簡單澱粉、糖和卡路里含量極高。這些“空碳水化合物”會產生血糖波動，引發對高糖、高鹽和高澱粉食物的渴望，從而可能導致暴飲暴食。例如，傳統的烘焙麪粉天然纖維含量低(約2-3%)，蛋白質含量低(約9%)，澱粉含量高(約75%)。全麥麪粉只稍微好一點。同樣，無麩質產品通常使用糖和澱粉生產，如土豆粉、米粉、木薯等。無麩質產品通常是低纖維、低營養、高澱粉和高卡路里的產品。

相比之下，富含纖維的食物有助於滿足飢餓、抑制食慾、提高新陳代謝，並需要更多卡路里來消化。它們還有助於減肥、降低膽固醇，並可能降低患癌症、心臟病和糖尿病的風險。

MNG IP的優勢

CERES-MNG工藝允許開發和製造全天然Four，其纖維、營養和蛋白質的含量顯著高於標準烘焙麪粉，而碳水化合物和卡路里的含量顯著低於標準烘焙麪粉。

如下圖所示，由軟白小麥製成的MNG烘焙麪粉與標準通用烘焙麪粉相比，纖維含量增加了30倍，蛋白質含量增加了3倍，澱粉含量減少了80%，卡路里含量減少了50%-60%。

Ceres-MNG正在申請專利的過程將有助於從現代、古老和傳統的穀物、種子、豆類和塊莖/根莖蔬菜中開發新的麪粉和產品。

為什麼Manna NG與Keto或低碳水化合物麪粉和發芽穀物麪粉相比？

最後，CERES-MNG工藝會產生一種液體副產品，這是一種高纖維、高蛋白、麥芽糖甜汁(果汁)，我們 打算用它來開發液體和結晶甜味劑、果汁等。

AgriFORCE打算通過CERES/MNG工藝開發商業化的產品：

我們 打算在3個主要的入市戰略背後將這些產品商業化：

AgriFORCE成功地將Manna IP中的高級專業產品商業化的商機-在其目標進入高端細分市場的類別中獲得保守的 非常小的百分比份額。我們估計，到2025年，這些收入將在5億至10億美元之間(不包括來自Maltose-Power果汁應用的任何潛在收入)。

資料來源：《大觀研究報告》，舊金山，加州，2018年估計。

來自MANA IP的產品 滿足健康、營養和飲食方面的消費者趨勢

植物性蛋白質、低碳水化合物(尤其是“空”碳水化合物)和天然高纖維飲食對健康和營養至關重要，對抗擊癌症、糖尿病、消化疾病、高膽固醇、肥胖症和心臟病至關重要。

CERES-MNG工藝生產的高蛋白、高纖維、低碳水化合物產品可滿足這些日益增長的消費者需求。

重要的是，Manna IP產品將主要針對千禧一代和嬰兒潮一代，他們越來越多地尋找更健康的食品替代品。

長期 未來應用-產品開發；醫學研究與開發

以下概述了未來的應用、研究和開發。這將包括II型糖尿病的對照研究，以及由私人和公共研究撥款支持的專門和完全獨立的醫學研究組織(MRO)和研究實驗室。

業務計劃

收購MNG IP後，AgriFORCE 積極建立和部署產品商業化的有機增長計劃側重於四個不同的階段：

階段 1：完成：2017-2020

PHASE 2: 2021-2022

PHASE 3: 2022-2023

PHASE 4: 2024-2025

合併和收購(“併購”)

在併購增長方面，該公司正在創建一個獨立的公司辦事處，以積極進行收購。公司將 專注於在其平臺的關鍵四大支柱中確定目標公司，其中每個單獨的業務元素都有其現有的 傳統業務和可以利用不同的專業知識領域來擴大其業務足跡。該公司相信，收購和構建戰略將為我們服務的農業技術市場的每個細分市場提供獨特的創新機會。我們獨特的知識產權 與被收購公司的技術訣竅和知識產權相結合，如果我們種植或生產作物的方式，將創造額外的價值。該公司 認為，目前在美國還沒有其他公開交易的公司追求這種模式。

以下 是公司併購戰略的預期戰略示意圖：

Delphy 收購Groep BV

2022年2月10日，公司簽署了一項最終協議，以2600萬美元現金和股票相結合的方式收購荷蘭農業技術諮詢公司Delphy Groep BV(“Delphy”)。交易預計將在簽署日期後 60天內完成。最終協議遵循了公司先前在2021年10月的新聞稿中宣佈的具有約束力的意向書(LOI)。德爾菲是一家優化植物性食品和花卉生產的公司，在歐洲、亞洲、俄羅斯、哈薩克斯坦和非洲擁有跨國業務，擁有約200名員工和顧問。Delphy的客户包括農業公司、政府、大學和領先的農業技術供應商，他們求助於該公司來推動農業創新、解決方案、 和運營專業知識。

Deeroose 工廠NV具有約束力的意向書

2022年2月23日，公司與Deroose Plants NV(“Deroose”)簽署了一份具有約束力的意向書(“意向書”)，Deroose Plants NV是世界上最大的組織培養繁殖公司之一，在園藝、種植園作物和水果和蔬菜方面處於領先地位。Deroose成立於1980年，在歐洲、北美和亞洲擁有多個國家的業務，擁有800多名員工。

意向書須完成標準盡職調查並簽訂最終購買協議，該協議應包括商業上的標準條款和條件，包括但不限於陳述和保證、契諾、違約事件和成交條件。

該公司的淨收購價預計約為6900萬美元。在現金和無債務的基礎上，收購價格對Deroose業務約為4640萬美元 ，對於Genetic IP投資組合約為2260萬美元。

企業結構

公司目前有以下全資子公司，履行以下職能-AgriFORCE Investments 將處理在美國的任何投資，West Pender Holdings將持有房地產資產，West Pender Management將管理這些 資產，AGI IP將在美國持有知識產權，曙光處於休眠狀態：

總結 三年曆史

自公司註冊之日(2017年12月22日)至本申請之日，公司主要從事完成其初始的公司組織、組建其管理團隊、完成其知識產權的設計和工程以及提交適當的知識產權保護，並在加州開始運營期間採取初步步驟實施其業務計劃。 在此期間的重要里程碑如下：

債務 融資

該公司於2020年4月8日與Capital Funding Group簽署了一份條款説明書，提供與可能購買位於加利福尼亞州科切拉的一處物業以及所有場地改善和基礎設施相關的債務。條款説明書於2021年2月5日進一步續簽。債務的條款是提供土地購買價格價值的50%和場地改善和基礎設施價值的80%。 債務價值預計約為12,000,000美元。購地的年利率為10.5% ，場地改善和基礎設施的年利率為15.5%。為了完成債務融資協議，公司將需要在2021年2月1日之前籌集約4,500,000美元的股本。貸款期限為18個月。該公司預計在完成改善和基礎設施後，通過傳統的貸款來源進行再融資。此外，本公司亦在討論有關成長屋結構及相關設備的債務融資事宜，包括但不限於暖通空調 系統及自動成長系統，而該公司亦正透過用以取得資本融資集團貸款融資條款説明書的同一債務經紀公司進行討論。 資本融資集團已同意在完成發展評估及董事會最終批准後提供此類債務融資。無法保證本公司是否能夠獲得更多債務或以商業上合理的條款獲得此類債務。

於2021年3月24日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買原於2021年6月24日到期的高級擔保債券本金750,000美元(認購額600,000美元)(“過橋貸款”)。 於2021年6月24日，到期日期延至2021年7月12日。預計利率包括在債券的原始發行折扣 內，不應支付額外的現金利息。債券是根據經修訂的1933年《證券法》第4(A)(2)條向根據經修訂的1933年《證券法》第501條規定的認可投資者的某些購買者發行的。每個債券持有人將獲得購買普通股的認股權證，其金額等於本金的50%除以公司普通股首次公開發行價格的80%。認股權證可按首次公開招股價的80%行使。與過橋貸款相關的交易成本已記錄為69,000美元。橋樑貸款已於2021年7月13日全額償還。

公司的首批加州EIO(獨家獨立運營商)

公司已經終止了與私人公司PharmHaus的EIO協議(“PharmHaus協議”)，該公司與AgriFORCE保持距離 。本公司已按照上述條款與PharmHaus簽訂了以下每一項協議，作為首席信息官(《PharmHaus協議》)：

PharmHaus 需要額外融資以實現其業務計劃和目標，並履行公司與PharmHaus協議項下的合同義務 。不能保證PharmHaus能夠獲得這樣的資金。由於PharmHaus無法獲得資金，以及公司專注於其知識產權的食品和製藥應用以及大麻市場以外的收購機會，該公司選擇於2021年4月22日終止與PharmHaus的合同。

微繁殖實驗室

公司已就公司微繁殖實驗室的設計和部署採取了下述步驟。這些實驗室最終將部署在該公司的AgriFORCE種植園。然而，本公司已通過現有的微繁殖實驗室發現了一個商機，這需要在最初的AgriFORCE種植室建成之前部署用於植物生長的微繁殖實驗室 。公司尋求這一機會的優勢在於，它使公司能夠提前實現初始收入，而無需支付最初的AgriFORCE種植園所需的全部建設費用，從而為公司的支出和選定作物的微繁殖過程測試提供內部產生的資金：

公司目前正在選擇供應商，我們從這些供應商那裏獲得了安裝微繁殖實驗室的報價 ，以便能夠建造這些實驗室。同時，該公司正在就為另一家微繁殖實驗室的超量需求提供微繁殖服務的商業安排 進行討論，並探索向潛在客户提供此類服務的機會。

知識產權

該公司的知識產權對其業務非常重要。根據行業慣例，公司通過合同條款和商業祕密、版權和商標法相結合的方式保護其專有產品、技術和競爭優勢，包括加拿大、美國和其開展業務的其他司法管轄區。該公司還與員工和第三方簽訂了保密協議、轉讓協議和許可協議，這些協議限制了對其知識產權的訪問和使用。

專利申請

商標

我們的 競爭條件

室內和温室種植設施近年來都走在了前列。隨着新商機的出現以及提高效率和產量的必要性和需求，室內和温室的設施設計通過先進的技術和操作程序得到了顯著的 改進，尤其是在混合設施環境中。

近幾十年來，温室產業已經從主要用於研究和美學目的的小型設施(即植物園)轉變為與陸地傳統食品和觀賞植物生產直接競爭的更大規模的設施。雖然室內種植允許全年和大多數地理位置的生產，但用於照明和氣候控制的能源成本高昂，而這些系統對運營的成功、效率和產量至關重要。在很大程度上，由於最近不斷增長的技術的進步，該行業正在經歷前所未有的蓬勃發展。如今，温室日益湧現，它們規模大、資金注入、資源意識更強、以城市為中心。

温室行業最近這場變革的一個主要部分是技術注入的智能温室市場的興起。 智能温室採用了更高水平的技術和自動化控制系統，允許進一步優化生長條件。 這些技術包括LED生長燈，在多雲條件下和夜間提供節能的補充照明，以及一系列智能傳感器，可以在植物或生長環境出現問題時檢測到問題，並觸發不同控制系統的響應 。

無論哪個國家或地區，一個普遍的趨勢是，現代温室正在離大都市和大型交通樞紐更近的地方建造。這一轉變的一個原因是將温室設在離大學更近的地方，那裏有大量的研究機會和熟練勞動力。 隨着温室變得越來越注重技術，靠近研究機構將繼續是選址的一個重要因素。

隨着市場的急劇增長，近年來也出現了明顯的趨勢。現代温室正變得越來越科技密集型，使用LED燈和自動化控制系統來定製最佳生長環境。成功的温室公司 正在顯著擴大規模，並將其不斷增長的設施設在城市中心附近，以利用當地對(可持續、認真、有營養的)食物不斷增長的需求，無論在什麼季節。為了完成這些壯舉，温室產業也變得越來越多地投入資本，利用風險投資和其他來源來建設在當前市場中競爭所需的基礎設施。

隨着智能温室市場的持續擴張，將塑造未來生產的新技術也在不斷湧現。像以前一樣，這些技術中的許多都是專門為温室行業開發的。然而，也許最近比以往任何時候都更多的是來自其他領域的創新。從人工智能到太陽能光伏，各行各業的新技術現在都在尋找進入現代温室的途徑。

過去和目前室內耕作的缺陷已經傳遞出兩個重要的信息。首先，有合乎邏輯的推理 支持室內農業將成為常態，並對我們目前的食物(水密集型、非穀物) 景觀起重要作用的論點。這不會是一段輕鬆的旅程，但該行業正在以令人着迷的速度增長和發展。其次，技術進步在引領行業不斷成熟和實現更高的效率、產量和盈利能力方面發揮着關鍵作用。

隨着全球人口持續增長，土地和水等資源變得更加有限，温室(和混合)農業將成為養活全球人口的主要貢獻者，這與陸地農業一樣重要。

作為一個整體，提供給農業行業的解決方案主要是由客户/農民、主要温室供應商(如久保、Van der Hoven、Certhon和Havecon)或主要自動化供應商(如Codema Systems或Ridder Group)領導的不同組件的集成推動的。這導致了支離破碎和次優的IP，而這些IP並沒有完全整合到公司正在努力提供的 形式中。此外，許多解決方案通常是不同部件和供應商的合併，這些部件和供應商不一定針對特定作物進行優化。在室內種植空間中，這一點更加明顯，因為設施通常是一個簡單的倉庫，本身就不是最優的，而且回撤更明顯。整合通常由種植者自己領導，他們往往不具備有效管理此類流程所需的技能，或者由主要供應商之一領導。

技術

未來：硬件、軟件和植物生理學

目前，創新由三個主要驅動力驅動：公司內部開發、技術提供商和“跨行業授粉”。 新公司和即將到來的公司具有創造創新產品的巨大潛力。當公司展示如何應用其創新技術 時，其他公司可以採用或進一步開發這些想法。也有專門從事農業科技 特定領域的技術供應商。通過跨行業授粉，我們可以從其他行業獲得現有技術，用於温室應用 。

照明/材質

能源成本--主要與照明有關--在温室設施的運營中具有重要意義。照明是在完全封閉的環境中生長植物的關鍵組成部分，因為它是植物光合作用的主要能量輸入。發光二極管(LED)在20世紀70年代首次被用於室內種植，以比以前使用的白熾燈更有效地補充自然陽光。隨着LED技術的進步，成本在過去10年中顯著下降-具體地説，LED照明成本減半，而其能效或光能增加了一倍多。我們可以預期，隨着技術的發展和這一趨勢的繼續，成本將繼續下降 。此外，精確的照明控制可以發現和傳播專門針對室內種植的作物而定製的可重複使用的“光配方”。這些輕便食譜正在開發中，栽培者使用它們來控制植物的生長方式、味道和營養成分。

除了照明之外，與材料相關的改進也有助於進一步提高效率。像Solculture這樣的公司正在為温室材料革命鋪平道路。他們的LUMO太陽能電池板包含低密度的硅光伏(PV)條帶，條帶之間有空間，允許光線在條帶之間傳輸。玻璃背面粘有一層薄薄的發光材料，通過將綠光轉換為紅光來提高光線質量。紅光對植物的光合作用效率最高，因此這種優化的光譜提高了產量，加快了成熟速度，並已被證明有助於培育出更多抗病的植物。

數據/人工智能

人工智能(“AI”)預計將在未來幾年顯著增長，人類在引領創新以顯著提高結果方面肯定不會過時，而是必不可少的 。人工智能驅動的工具在包括農業在內的多個行業越來越受歡迎。 未來，我們預計人工智能將通過自動化和預測性分析的方式用於運營。

隨着我們看到更多的全自動化操作，機器人 正越來越多地取代人類。機器人擅長重複、精確的日常任務，如播種、除草和收穫。初創企業鐵牛在從播種到收穫的每一步都使用機器人。

這 允許將資源分配到其他地方，將重點放在整體生產上。機器人技術還降低了勞動力成本，同時提高了效率。 目前，由於移民政策和缺乏在該行業工作的意願等原因，農業面臨勞動力短缺。 機器人可以幫助填補勞動力缺失的空白。

開發AI 和機器學習技術是為了集成和提供對全面增長操作的更精確控制。農業科技公司AutoGrowth提供智能自動化系統，包括pH傳感器、灌溉和氣候控制產品。硬件和軟件都在改進，以變得更具分析性，並幫助檢測和解決蟲害管理、營養液維護、 和疾病預防等問題。

隨着人工智能技術的進步和成本降低，自動化 將變得更加可行和可用。勞動力成本的降低將使產品價格下降，使當地食品更容易獲得。

生物發展

雖然改進的環境控制和栽培措施無疑將帶來更高的作物產量，但生物改造可以 更具體地根據生長環境和消費者需求定製植物。室內生長環境和加工設施減少了對植物特性的需求，這些特性在面對環境波動、蟲害、病原體和收穫後傷害時提供穩定性。新的植物育種技術和基因組編輯技術，如CRISPR/CAS9，可用於促進新的植物性狀，重點是植物的快速生長、在弱光環境中的表現、植物的身高、營養和風味。將加強的環境控制與生物控制相結合，也為不同生長條件下的不同基因表達打開了大門。這可能導致作物 品種不同於室外同行，用於新的烹飪應用，併為室內種植的農產品創造獨特的市場。

工業 協同效應

隨着大量技術提供商和跨學科創新者的崛起，我們可以預期協作和知識共享將變得更加普遍。除了提供更有效的室內種植技術外，協作還可以充實公司之間的合作伙伴關係，從而減少它們的生態足跡。例如，將温室與工業發電廠放在一起，可以將二氧化碳和燃燒副產物--二氧化碳和熱量--從大氣轉移到農作物中，以增強光合作用和控制氣候。此外，堆肥的食物垃圾可能會從垃圾填埋場轉移到土壤温室中給作物施肥。另一方面，透明的太陽能電池板可以使温室成為能源的淨生產者，在不犧牲作物性能的情況下為附近的建築提供能源。

新的技術和想法將更好地將農業企業與其周圍的世界結合起來，幫助城市和工業社區 提高生產力和可持續性。

技術和實踐方面的創新將是室內和温室農業企業新發展的關鍵驅動力。雖然這些發展將是多樣化和多層面的，但它們的影響將集中在改善室內農業食品的潛在規模和效率以及質量 。根據温室的歷史軌跡，我們相信，可以肯定的是，隨着我們邁向未來，它與全球糧食系統的相關性將繼續擴大。

競爭對手 比較

公司認為，它沒有直接競爭對手提供專有設施設計和自動生長系統，以及旨在優化公司種植園性能的運營流程系統 。在更廣泛的基礎上，競爭格局包括温室供應商、農業系統供應商、自動化種植系統供應商和系統/解決方案顧問。

競爭性 差異化

該公司相信，它已經開發出世界上技術最先進的室內農業系統之一，它專注於具有競爭力的 差異化技術，以提供比傳統室內方法更好的結果。通過構思新的知識產權，以及利用經過考驗的現有農業科技和生物技術解決方案，該公司提供集成的獨特架構設計、智能自動化和先進的生長工藝，以創建針對每種提名作物品種進行優化的精確受控的生長環境。 這些精密生態系統應使公司能夠以成本效益的方式生產最清潔、最綠色和最美味的農產品，因為 以及可獲得的一致的醫療級植物性營養食品和藥品。區別的要點如下 ：

員工

截至2022年3月29日，公司擁有13名員工和5名顧問。該公司還依賴顧問和承包商進行運營 。該公司預計將招聘更多的員工來支持其計劃的活動。

運營

公司的主要經營活動在加利福尼亞州。公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，在荷蘭鹿特丹設有第二個辦事處。該公司打算在加利福尼亞州科切拉附近開設一個項目辦公室，並在洛杉磯保留一個行政辦公室。該公司還計劃在加利福尼亞州建設其最初的AgriFORCE微繁殖實驗室和最初的AgriFORCE種植園。

屬性説明

該公司目前租用哥倫比亞大街2233號，300套房，不列顛哥倫比亞省温哥華，V5Y 0M6作為其主要辦公室。公司 相信該辦公室狀況良好，滿足其目前的運營要求。該公司還在荷蘭鹿特丹的Weena 505租用了一個辦公空間

訴訟

我們 受制於本文件中包括的經審計的財務報表“附註16.承諾和或有事項”中詳細描述的法律程序和索賠。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至本申請之日，我們不相信此類法律訴訟和索賠的結果，如果裁定對我們不利，將合理地 預期對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因為 辯護和和解成本、管理資源轉移等因素。

第 1a項。風險因素

與公司業務相關的風險

公司是一家初創公司，幾乎沒有經營歷史，有虧損的歷史，公司不能保證盈利。

公司目前沒有任何收入，也沒有任何創收業務的歷史。到目前為止，本公司一直參與其AgriFORCE種植園的設計和開發，該種植園整合了本公司的AgriFORCE微繁殖實驗室。 雖然本公司在這一開發和設計過程中投入了大量資金，但到目前為止還沒有建造AgriFORCE種植園，因此，AgriFORCE種植園的商業或運營可行性尚未得到證實，或者公司 何時將從其運營中產生收入，如果這些收入在產生時和如果產生時，將足以維持運營，則 仍未實現盈利。

不能保證公司的AgriFORCE種植室或微繁殖實驗室將按預期運行。

該公司業務運營的初始狀態將是建設和部署其最初的AgriFORCE培育室和微繁殖實驗室。然而，該公司尚未完成任何實驗室的建設。因此，公司業務計劃的這一組成部分面臨相當大的風險，包括：

新冠肺炎 或在美國或其他地方發生的任何傳染病的大流行、流行或爆發都可能對我們的業務造成不利影響。

新冠肺炎病毒在美國和世界各地產生了不可預測的前所未有的影響。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎的爆發為“大流行”，即一種新疾病的全球傳播。世界上許多國家都對旅行和大規模集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播。在美國，聯邦、州和地方政府對旅行、集會和工作場所制定了限制，但對基本工作人員和企業例外。截至本文件提交之日，我們尚未被宣佈為重要業務。因此，我們可能被要求 大幅減少或停止運營，以迴應政府因新冠肺炎而採取的行動或法令。我們仍在評估新冠肺炎對我們業務的影響以及聯邦、州和地方政府採取的任何行動。我們已實施了 安全協議來保護我們的員工，但我們不能保證新冠肺炎或在美國或其他地方的任何其他大流行、流行病或爆發的傳染病不會對我們的業務造成實質性的不利影響。

外幣匯率波動 可能導致損失。

我們 的部分運營費用以加元計價，未來，隨着我們向其他國家擴張，我們預計 將以其他外幣計價的運營費用。我們面臨匯率波動的風險，因為我們的國際業務的財務結果 在合併後從當地本位幣轉換為美元。 美元相對於外國功能貨幣的貶值將增加我們在美國以外的收入，並改善我們的經營業績。反之，如果美元相對於外國功能貨幣走強，我們的收入和經營業績將受到不利影響。 我們之前沒有從事過外幣對衝。如果我們決定對衝我們的外匯匯率敞口，我們可能會 由於缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。

公司將需要額外的融資，並且不能保證在需要時會提供額外的融資。

公司將需要大量額外資本，以收購或租賃Coachella土地、開發Coachella土地以供 使用、開發並運營微繁殖實驗室，以及完成其最初的AgriFORCE種植園的建設，預計將於2022年第二季度動工。此次發行籌集的資金將不夠充足，因此需要額外的 資金用於此目的和其他目的。本公司計劃通過股權和/或債務融資實現這一額外融資，這可能會稀釋當時現有股東的地位。但是，不能保證 此融資將在需要時可用。具體地説，鑑於本公司的AgriFORCE種植園的可行性將在建設完成後 才能證明，因此不能保證本公司將能夠通過其股份籌集任何額外的股權融資。此外，鑑於該公司的資產基礎較低且目前缺乏收入，不能保證該公司將能夠獲得債務融資。

該公司截至2021年12月31日的年度現金流為負。

該公司截至2021年12月31日的年度經營活動現金流為負。如果本公司在未來期間的經營活動中有 個負現金流，則可能需要從其現金儲備中撥出一部分來為 此類負現金流提供資金。公司還可能被要求通過發行股權或債務證券籌集更多資金。 不能保證公司能夠從經營活動中產生正現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對公司有利的條款進行。 公司的實際財務狀況和運營結果可能與公司管理層的預期存在實質性差異。

公司的實際財務狀況和經營結果可能與公司管理層的預期大相徑庭。

公司的實際財務狀況和經營結果可能與管理層的預期大相徑庭。估計公司收入、淨收入和現金流的過程需要使用判斷來確定適當的假設和估計 。當獲得更多信息並進行更多分析時，這些估計和假設可能會被修訂。此外，規劃中使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響公司的財務狀況或運營結果。因此，公司的收入、淨收入和現金流可能與公司預計的收入、淨收入和現金流存在重大差異。

公司預計在基礎設施、增長、合規性和運營方面的投資將產生巨大的持續成本和義務。

該公司預計將在其最初的AgriFORCE種植園投資中產生重大的持續成本和債務。對於這些成本可能高於預期或公司可能無法產生收入或籌集額外融資來支付這些成本的程度 ，這些運營費用可能會對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對本公司AgriFORCE種植園的設計和運營進行廣泛的改變，這可能會增加建設成本 並對本公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。公司建造AgriFORCE種植園和發展業務的努力可能比公司預期的成本更高，公司可能無法 收回足夠的收入來抵消更高的運營費用。本公司未來可能因多種原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤，以及其他未知事件。如果公司 無法實現並持續盈利，我們證券的市場價格可能會大幅下跌。

不能保證該公司能夠將投資資金從美國匯回或分配到加拿大或其他地方。

如果公司在美國的任何投資或其任何收益、任何股息或分配、任何利潤或此類投資在美國的應計收入被發現違反洗錢法律或其他方面，則根據適用的聯邦法律、規則和法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。 這可能會限制或以其他方式危及公司申報或支付股息、進行其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大或其他地方的能力。

公司可能無法有效地管理其增長和運營，這可能會對其業務產生實質性的不利影響。

如果公司按預期實施其業務計劃，未來可能會在較短的時間內實現快速增長和發展。要管理這一增長，除其他事項外，還需要繼續開發公司的財務和管理控制及管理信息系統，嚴格控制成本，吸引和留住合格的管理人員，以及培訓新人員。公司打算利用外包資源，並聘請更多人員來管理其預期的增長和擴張。如果未能成功管理其可能的增長和發展，可能會對本公司的業務和股份價值產生重大不利影響。

公司可能會面臨來自其他設施的激烈競爭。

加州的許多其他企業從事與本公司類似的活動，一般將商業空間出租給農業生產者，並向類似客户提供額外的產品和服務。該公司不能向您保證它將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭。公司面臨的競爭壓力可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 必須保護我們業務中使用的知識產權的專有性質。不能保證商業祕密和其他知識產權不會受到第三方的挑戰、無效、挪用或規避。目前，我們的知識產權包括與業務、產品和技術開發相關的臨時專利、專利申請、商標、商標申請和專有技術。我們計劃採取必要的步驟，包括但不限於根據需要申請更多專利。 不能保證會發布任何額外的專利，也不能保證在發佈時會包括申請中目前包含的所有權利要求 。即使他們真的發佈了這些新專利和我們的現有專利，也必須保護它們免受可能的侵權。 儘管如此，我們目前依靠員工和承包商的合同義務來維護我們產品的機密性。 為了有效競爭，我們需要在我們的技術和業務方面發展並繼續保持專有地位。 我們在知識產權方面面臨的風險和不確定性主要包括以下幾個方面：

其他人也有可能獲得授權的專利，這可能會阻止我們將產品的某些方面商業化，或者 要求我們獲得許可證，需要支付高額費用或版税才能使我們開展業務。如果我們許可專利，我們的權利將取決於根據適用的許可協議維護我們對許可方的義務，而我們可能無法做到這一點。此外，不能保證我們的員工和顧問、顧問和合作者簽訂的僱傭工作、知識產權轉讓和保密協議將在未經授權使用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。專利權利要求的範圍和可執行性不能絕對準確地系統地預測。 我們自己的專利權的強度在一定程度上取決於專利提供的保護的廣度和範圍，以及我們的專利的有效性 。

我們 所在行業面臨知識產權訴訟的風險。對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，並能夠解決侵犯知識產權的索賠，而不會產生重大財務支出或不良後果。擁有或聲稱擁有知識產權的參與者可以積極主張自己的權利。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立其專有權來為我們或我們的客户辯護。一些競爭對手擁有更大的資源 ，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜知識產權訴訟的費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來獲取使用費和和解的專利控股公司可能會針對我們。 無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何價值，這些指控都是耗時的 ，評估和辯護成本高昂，並且可能：

除了可能增加兩倍並可能包括律師費的金錢損害賠償責任，或者在某些情況下針對客户的損害賠償責任 之外，我們可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部產品，除非我們 從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可，並向他們支付使用費，而這些專利或其他知識產權可能無法以商業優惠的條款獲得 ，或者根本不能獲得。

我們 擁有有限的外國知識產權，可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

我們 在美國以外的知識產權有限。在全球所有國家/地區申請、起訴和保護設備專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利的地區，但執法力度不如美國 。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是中國和其他發展中國家的法律制度，不支持專利、商業機密和其他知識產權的執行，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們專有權利的 競爭產品。到目前為止，我們沒有尋求在這些 外國司法管轄區強制實施任何已頒發的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險 我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且如果有損害賠償或其他補救措施，可能沒有商業意義。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能有所不同。歐洲的某些國家和發展中國家(包括中國和印度)有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。 在這些國家/地區，如果專利被侵犯或我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們的潛在收入 機會。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果我們無法獲得或保護我們的專利，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。例如，我們可能不是第一個讓我們的每一項未決專利申請和臨時專利涵蓋的發明；我們可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人；其他人可能獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術； 我們的任何未決專利申請都可能不會產生已頒發的專利；我們已頒發的專利可能不會為商業上可行的技術提供基礎，或者可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到 第三方的挑戰和無效；而且，我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。

因此，我們擁有和許可的專利可能無效，我們可能無法獲得並強制執行專利，也無法對我們技術的全部商業範圍進行商業祕密保護。我們無法做到這一點的程度可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們 已經並將繼續為某些產品申請專利。此類申請可能不會導致頒發任何 專利，並且目前持有或可能頒發的任何專利可能不會為我們提供充分的競爭保護。此外，頒發給我們或許可給我們的專利可能會成功受到挑戰。在這種情況下，如果我們因為這些專利而擁有優先競爭地位 ，這種優先地位將會喪失。如果我們無法確保或繼續保持首選地位， 我們可能會受到非專利產品銷售的競爭。無法接收、無法保護或過期的專利將對我們的業務和運營產生不利影響。

向我們頒發或許可的專利 可能會被他人的產品或過程侵犯。針對侵權者強制執行我們的專利權的成本可能很高， 如果需要強制執行，我們目前沒有財力資助此類訴訟。 此外，此類訴訟可能會持續數年，所需時間可能會干擾我們的正常運營。我們可能成為 專利訴訟和其他訴訟的一方。任何專利訴訟的成本對我們來説都可能是巨大的，即使解決方案對我們有利。 我們的許多競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟的成本，因為他們的財力要大得多。訴訟也可能會佔用大量的管理時間。

未獲專利的 商業祕密、改進、機密技術訣竅和持續的技術創新對於我們在科學和商業上的成功非常重要。儘管我們試圖並將繼續嘗試通過依賴商業祕密法、使用與我們的合作伙伴、合作者、員工和顧問的保密協議以及通過其他 適當的方式來保護我們的專有信息，但這些措施可能無法有效地防止我們的專有信息泄露，而且在任何情況下，其他人可能會 獨立開發或獲得相同或類似信息的訪問權限。

國際上的知識產權保護特別不確定，如果我們在國外捲入反對訴訟，我們 可能要花費大量的資金和管理資源。

美國以外的專利和其他知識產權法的不確定性更大，許多國家/地區正在不斷進行審查和修訂。此外，一些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護知識產權 。例如，某些國家/地區不批准針對業務方法和流程的專利申請。 此外，我們可能不得不參與反對訴訟以確定其外國專利或其競爭對手的外國專利的有效性，這可能會導致大量成本和其努力的分流，並失去客户的信譽。

如果 我們被發現侵犯了他人擁有的專利或商業機密，我們可能會被迫停止或更改我們的產品開發工作 ，獲得繼續開發或銷售我們產品的許可證，和/或支付損害賠償。

我們的 流程和潛在產品可能侵犯已授予或可能授予競爭對手、大學或其他機構的專利的專有權，或這些個人和實體的商業祕密。隨着我們行業的擴張和更多專利的頒發，我們的流程和潛在產品可能會引發侵犯他人專利或商業機密的索賠的風險也會增加。這些其他 人員可以對我們提起法律訴訟，要求我們賠償損失，並試圖禁止製造和銷售受影響的產品或過程 。如果這些行動中的任何一項成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得 許可證，以便繼續製造或營銷受影響的產品或使用受影響的過程。所需的許可證可能無法以可接受的條款 獲得，而且訴訟結果也不確定。如果我們捲入訴訟或其他訴訟程序， 可能會消耗我們很大一部分財力和人員的努力。

我們 依靠保密協議來保護我們的商業祕密。如果我們的員工或其他方違反了這些協議，我們的競爭對手可能會知道我們的商業祕密。

我們 依賴商業祕密，我們尋求通過與員工和其他各方簽訂保密協議來保護這些祕密。如果違反這些協議 ，我們的競爭對手可能會獲取並使用我們的商業機密來獲得相對於我們的競爭優勢。我們可能沒有針對競爭對手的任何補救措施 ，我們可能獲得的任何補救措施可能不足以保護我們的業務或補償我們的破壞性披露 。此外，我們可能不得不花費資源來保護自己的利益不受他人的侵犯。

我們的經營歷史有限，無法據此判斷我們的業務前景和管理。

我們的 公司於2017年註冊成立並開始運營。因此，我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務和前景。未來期間的經營業績受到許多不確定性的影響，我們不能向您保證我們將實現或保持盈利。我們的前景必須考慮到公司在開發的早期階段遇到的風險，特別是在新的和快速發展的市場中的公司。未來的經營結果將取決於許多因素，包括分支機構數量的增加、我們在吸引和留住有積極性的合格人員方面的成功、我們建立短期信貸額度的能力、我們開發和營銷新產品的能力、控制成本以及總體經濟狀況 。我們不能向您保證，我們將成功應對任何這些風險。

我們 可能無法繼續經營下去。

公司自成立以來出現了嚴重的運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現嚴重的運營虧損 並且可能永遠不會盈利。如財務報表所示，截至2021年12月31日，公司累計虧損約1,990萬美元，淨虧損約660萬美元，用於經營活動的現金淨額約為510萬美元。所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債的數額和分類。該公司預計，在獲得銷售許可以銷售其目前正在開發的技術之前， 將繼續蒙受更多損失。因此，該公司很可能需要額外的融資來為其運營提供資金，並將其技術開發和商業化。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。該公司正在尋求額外的融資來支持其增長計劃。出售額外股本 可能稀釋現有股東，新發行的股票可能包含優先權利和優先股，與目前已發行的普通股相比 。

我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限，合規可能會分散我們對業務日常管理的注意力 。

我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。這些義務通常需要我們的高級管理層給予大量關注，可能會將我們的注意力從業務的日常管理上轉移開。

公司可能會受到訴訟，這可能會對公司的聲譽、業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在訴訟或監管行動中，該公司可能被列為被告。對於在正常業務過程中產生的或不可預見的負債，本公司也可能產生未投保損失，包括但不限於僱傭責任和業務損失索賠 。任何此類虧損都可能對公司的業務、運營結果、銷售、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

如果公司無法吸引和留住關鍵人員，則可能無法有效競爭。

公司的成功一直依賴於並將繼續依賴於其吸引和留住關鍵管理層的能力，包括公司的首席執行官和技術專家。公司將嘗試通過繼續招聘在某些目標領域擁有所需技能和經驗的合格人員來加強其管理和技術專長。公司無法 留住員工並吸引和保留足夠的額外員工或工程和技術支持資源，可能會對公司的業務、運營結果、銷售、現金流或財務狀況產生重大不利影響。合格人員短缺或關鍵人員流失可能會對公司的財務狀況、業務運營結果產生不利影響 ，並可能限制公司開發和營銷其知識產權的能力。公司任何高級管理人員或關鍵員工的流失可能會對公司執行公司業務計劃和戰略的能力造成重大不利影響，公司可能無法及時找到足夠的繼任者，甚至根本無法找到合適的繼任者。本公司不為本公司任何員工維持 關鍵人物人壽保險單。

該公司最初目標市場的規模很難量化，投資者將依賴於他們自己對市場數據的準確性的估計。

由於高生長作物技術處於早期階段，邊界不確定，因此缺乏可供潛在投資者在決定是否投資於本公司時審查的可比較公司的信息，以及公司可以遵循其商業模式或建立其成功的成熟公司 。因此，投資者將不得不依靠他們自己的估計來決定是否投資該公司。無法保證公司的估計 是準確的，或者市場規模足夠大，足以使其業務按預期增長，這可能會對其財務 業績產生負面影響。該公司定期跟蹤市場調查。

公司的行業正在經歷快速增長和整合，這可能會導致公司失去關鍵關係並加劇 競爭。

農業行業和其中的各個垂直行業正在經歷快速增長和實質性變化，這導致了競爭對手的增加、整合和戰略關係的形成。收購或其他合併交易可能以多種方式損害 公司，包括失去戰略合作伙伴和/或客户(如果他們被競爭對手收購或與競爭對手建立關係)，失去客户、收入和市場份額，或迫使公司花費更多資源來應對新的或額外的 競爭威脅，所有這些都可能損害公司的經營業績。隨着競爭對手進入市場並變得越來越複雜，本公司行業的競爭可能會加劇，這可能會對其盈利能力產生負面影響。

該公司將依賴信息技術系統，可能會受到破壞性的網絡攻擊。

該公司的運營在一定程度上取決於其及其供應商如何保護網絡、設備、信息技術系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運營 還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及先發制人的費用，以降低故障風險。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和/或增加資本支出。根據任何此類故障的性質，信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果造成不利影響。

到目前為止，公司尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能 保證公司未來不會遭受此類損失。由於這些威脅不斷演變的性質等原因，本公司的風險和對這些事項的暴露無法 完全減輕。因此，網絡安全以及持續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費 額外資源來繼續修改或增強保護措施或調查和補救任何安全漏洞。

公司的高級管理人員和董事可能從事一系列導致利益衝突的商業活動。

儘管預計本公司的某些高級職員和董事會成員將受到反規避協議的約束，限制他們 進入競爭和/或衝突的企業或業務的能力，但本公司可能會受到各種潛在的利益衝突的影響 因為其一些高級職員和董事可能從事一系列的商業活動。此外，公司高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要這些活動不會對他們對公司的職責造成實質性或不利的 幹擾。在某些情況下，公司高管和董事可能負有與這些商業利益相關的受託責任，這會干擾他們將時間投入到公司業務和事務中的能力 ，這可能會對公司的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要公司高管和董事花費大量時間和精力 。

此外，本公司亦可能涉及其他與其董事及高級職員利益相沖突的交易， 他們可能不時與本公司可能與之交易的人士、商號、機構或公司打交道，或可能 尋求與本公司所期望的投資相類似的投資。這些人的利益可能與公司的利益相沖突。此外， 這些人可能會不時與公司競爭可用的投資機會。如果存在利益衝突，應遵循適用法律規定的程序和補救措施。特別是，如果在本公司董事會議上出現該利益衝突，則存在該利益衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准該參與或該等條款。根據適用法律，本公司董事必須本着誠實、誠信和符合本公司最佳利益的原則行事。

不能保證公司如何使用其可用資金將產生可能影響公司業務和財務狀況的預期結果或回報。

公司不能確定可用資金的具體用途。管理層在運用其收益方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，股份持有者將不得不依賴管理層對可用資金使用的判斷， 關於管理層具體意圖的信息有限。公司管理層可能會將部分或所有可用資金用於公司股東可能不希望的方式，這可能不會產生良好的回報， 可能不會增加購買者投資的價值。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會損害公司的業務。在使用此類資金之前，公司可能會將可用資金以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的公司章程、章程和某些加拿大法律包含可能會延遲或阻止 控制權變更的條款。

我們的章程中的某些條款，無論是共同的還是單獨的，都可能阻止潛在的收購提議，推遲或阻止控制權的變更 ，並限制某些投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。例如，我們的章程將於 本次發行完成後生效，其中規定了在股東大會上提名 董事選舉候選人的某些提前通知程序。

《加拿大投資法》要求任何非加拿大人(如《加拿大投資法》)誰獲得“控制權” (定義見《加拿大投資法》)向加拿大創新、科學和經濟發展部提交關閉前審查申請或通知。控制權收購是一種超過規定財務門檻的可審查交易。這個《加拿大投資法》一般禁止實施可審查的交易，除非經審查後，有關部長認為收購很可能對加拿大產生淨效益。在國家安全制度下，《加拿大投資法》，聯邦政府可以對更廣泛的非加拿大人的投資範圍進行自由裁量審查，以確定非加拿大人的此類投資是否可能“損害國家安全”。基於國家安全理由的審查由聯邦政府自行決定，可以在關閉前或關閉後進行 。

此外， 收購和持有我們普通股的能力可能會受到《競爭法》(加拿大)。這項立法 允許競爭事務專員直接或間接審查任何收購或建立，包括通過收購我們的股份、控制或在我們中擁有重大利益。這項立法授予競爭事務專員最長一年的管轄權，可以在加拿大競爭法庭對這類收購提出質疑，理由是它將或很可能嚴重阻礙或削弱競爭。這項立法還要求任何打算收購我們普通股的人在以下情況下向加拿大競爭局提交通知：(I)此人(及其附屬公司)將合計持有我們所有已發行有表決權股份的20%以上，(Ii)超過某些財務門檻，以及(Iii)不適用任何豁免。 如果某人(及其附屬公司)已合計持有我們所有已發行有表決權股份的20%以上，如果(I)收購額外股份將使該人(及其附屬公司)的持股比例超過50%，(Ii)超過某些財務門檻，以及(Iii)不適用任何豁免，則必須提交通知 。在需要通知的情況下，法律禁止在適用的法定等待期結束之前完成收購，除非放棄遵守等待期或競爭事務專員提供書面通知，表明他不打算對收購提出異議。競爭事務專員出於實質性競爭法考慮對應通知交易的審查可能需要比法定等待期更長的時間。

我們受加拿大不列顛哥倫比亞省公司法的管轄，在某些情況下，公司法對股東的影響與美國公司法不同。.

我們 是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和其他相關法律註冊成立的，這些法律對股東權利的影響可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利不同，與我們的章程文件一起，可能具有通過要約收購、委託競標或其他方式延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們公司的控制權的 效果，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。商業公司法(不列顛哥倫比亞省)和特拉華州一般公司法(DGCL)之間可能具有最大影響的重大差異包括但不限於以下：(I)對於某些公司交易(如合併和合並或對我們條款的修改)，不列顛哥倫比亞省商業公司法(卑詩省)一般要求投票門檻為662/3%的股東批准的特別決議，或如適用的條款所述，而DGCL通常只需多數票即可； 和(Ii)根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，持有我們5%或以上普通股的持有者可以要求召開特別 股東大會，而DGCL不存在這種權利。我們無法預測投資者是否會因為我們受外國法律管轄而覺得我們的公司和我們的普通股吸引力下降。

與我們普通股所有權相關的風險

與公司治理和公開披露相關的新法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性， 增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導意見， 可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利的 影響。

作為受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現我們購買董事和高級管理人員責任險的成本更高 ，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們普通股和A系列認股權證的市場價格可能會波動，您可能無法將普通股和A系列認股權證轉售到等於或高於首次公開募股價格的水平。

我們普通股和A系列權證的市場價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響，這些因素包括 以下因素：

此外，如果我們不能在公眾預期的最後期限前達到重要的研究、開發或商業化里程碑或結果， 即使只有很小的差距，也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。此外，隨着我們臨近公佈預期的重大信息以及我們宣佈這些信息，我們預計我們的普通股價格將特別波動，負面結果將對我們的普通股和A系列權證的價格產生重大負面影響。

此外，近年來，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，包括與其經營業績無關的原因。 儘管我們的經營業績良好，但這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響。我們的普通股和A系列權證的市場價格將會波動，我們的普通股和A系列權證的市場價格水平無法得到保證。

在一些情況下，在公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，股東往往會對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理注意力和資源的分流，這可能會嚴重損害我們的業務運營和聲譽。

由於 根據適用法律，我們是一家“新興成長型公司”，我們將受到更寬鬆的披露要求的約束，這可能會使我們的股東無法獲得更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。

對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們已選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免 ，包括但不限於：

我們 預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。由於這些 放鬆的監管要求，我們的股東將沒有更成熟的公司的股東可以獲得的信息或權利。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價 可能會更加波動。

我們 也是《交易法》規則12b-2中定義的“較小的報告公司”，並已選擇遵循適用於較小的報告公司的特定規模化的 披露要求。

由於 我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們 已根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比，並且可能比那些上市公司包含更少或更多的修改後的披露。由於我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比，投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景與其他上市公司相比， 這可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

FINRA 銷售行為要求還可能限制您買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們的股票價格。

金融 行業監管局(FINRA)規則要求經紀自營商在向客户推薦該投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，這種投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求 使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您購買和出售我們的股票的能力，對我們的股票市場產生不利影響，從而壓低我們的股價。

如果 研究分析師不發表對我們業務的研究，或者如果他們發佈不利的評論或下調我們的普通股或A系列權證的評級，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果任何跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股和A系列權證的價格可能會下降。如果我們的一個或多個研究分析師停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會 導致我們的普通股和A系列權證的價格或交易量下降。

我們 可能會發行額外的股本證券，或從事其他可能稀釋我們普通股的賬面價值或相對權利的交易 ，這可能會對我們的普通股和A系認股權證的市場價格產生不利影響。

我們的董事會可能會不時決定是否需要通過發行額外的普通股或其他證券來籌集額外資本。除本文件中另有描述外，我們將不受限制發行額外的普通股，包括可轉換為或可交換的證券，或代表接受我們普通股的權利的證券。 由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質，或此類發行可能受到影響的價格。 額外的股票發行可能稀釋現有股東的持股，或降低我們普通股和A系列認股權證的市場價格，或降低它們的市場價格。我們證券的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護。新的 投資者還可能擁有優先於我們的 證券的當時持有者，並對其產生不利影響的權利、偏好和特權。此外，如果我們通過發行債務或優先股籌集額外資本，在我們清算時，我們債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人可能會在我們普通股持有人之前獲得其可用的 資產的分配。

投資我們的A系列權證是投機性的，可能會導致您在其中的投資損失。

本次發售的A系列認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言，自發行日起，A系列認股權證持有人可於發行日期起計三年前，行使其權利 收購普通股，並支付每股6.00美元的行使價(本公司普通股及本次發行中A系列認股權證公開發行價的120%)，其後任何未行使的A系列認股權證 將到期且無進一步價值。此外，本次發行後，A系列權證的市場價值不確定，也不能保證A系列權證的市場價值將等於或超過其公開發行價。 不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過A系列權證的行使價格，因此，無法保證A系列權證的持有人行使A系列權證是否有利可圖。

我們的A系列認股權證包含一項條款，僅允許向聯邦法院提出證券索賠。

我們的A系列第(Br)11節在相關部分中聲明：“本公司在此不可撤銷地服從位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權(根據修訂後的1933年證券法和修訂後的1934年證券交易法提出的索賠除外，必須向聯邦法院提起)”。因此，根據1933年《證券法》或《證券交易法》就我們的A系列權證提出的任何索賠必須 提交給聯邦法院，而所有其他索賠可以提交給聯邦法院或州法院。聯邦法院的訴訟程序可能比州法院的訴訟費用更高，因為關於如何處理證據開示、動議和審判實踐的規則更全面。這一規定可能會抑制根據這些證券法提出的索賠，或限制投資者在其認為更有利的司法管轄區提出索賠的能力 。由於已滿足有關提出證券索賠的要求，這一規定很可能是可執行的，但由於本文所述的情況，它可能具有阻止訴訟的總體效果。

我們 目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會向我們普通股的持有者支付任何現金股息。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格不變。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

該公司目前租用哥倫比亞大街2233號，300套房，不列顛哥倫比亞省温哥華，V5Y 0M6作為其主要辦公室。本公司在荷蘭鹿特丹Weena 505租賃了第二個辦公空間，郵編：3013AL。本公司相信，這些辦公室狀況良好，符合其目前的運營要求。

第 項3.法律訴訟

我們 受制於本年度報告Form 10-K所列經審計財務報表的“附註16.承諾和或有事項”中詳細描述的法律程序和索賠。雖然訴訟和索賠的結果無法確定地預測，但截至本年度報告10-K表格的日期，我們不相信此類法律訴訟和索賠的結果如果被確定為對我們不利，將合理地預期對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟 可能會對我們產生不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上的報價代碼是“AGRI”，權證的代碼是“AGRIW”。 我們普通股的交易歷來缺乏穩定的成交量，市場價格一直不穩定。

2022年3月29日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價為每股3.6美元。

未償還證券和記錄持有人

在2022年3月29日，我們的普通股大約有305名登記在冊的股東，15,176,698 我們已發行和已發行普通股的股份。

分紅政策

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息。然而，我們已經為我們的優先股支付了普通股股息。 我們預計我們將保留資金和未來的收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。 因此，我們預計在此次發行後可預見的未來，我們不會為我們的普通股支付現金股息。 未來是否向我們的普通股支付現金股息將由我們的董事會酌情決定， 將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和我們的董事會認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。

有關股權薪酬計劃的信息

本公司最初於2018年12月12日採納經修訂的購股權計劃(“購股權計劃”)，根據該計劃，董事會委員會(“委員會”)可不時酌情向本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問授予不可轉讓購股權以購買普通股(“購股權”)。截至此填寫日期，公司 有717,019個未償還期權。購股權計劃於2019年6月10日獲本公司股東批准。

下表提供了有關我們計劃下未完成的選項的信息：

* 反映2020年11月29日生效的1：4.75反向股票拆分。

最近銷售的未註冊證券

2021年3月29日，該公司針對第三方的諮詢服務發行了30,000股普通股，公允價值為179,700美元。

於2021年5月10日，本公司宣佈並於2021年5月11日發行86,739股普通股，作為2019年5月2日發行的A系列優先股持有人的股息。

於2021年5月10日，本公司宣佈並於2021年5月11日發行48,791股普通股，作為2019年5月10日發行的A系列優先股持有人的股息。

2021年5月27日，公司向顧問公司發行了總計7,237股普通股。

2021年5月27日，本公司發行了820,029股普通股，這是以不同行權價以無現金方式行使的1,113,701份股票期權的結果。

2021年5月28日，公司高級職員選擇獲得總計98,356股普通股，作為對2019年和2020年所提供服務和應計服務的獎金補償。

本公司於2021年6月24日向與優先擔保債權證持有人合作的顧問發行合共10,000股普通股 ，以延長過橋貸款的期限(見附註6)。

2021年7月13日，公司宣佈並向A系列優先股持有人發放53,474股普通股作為末期股息。

2021年7月13日，公司向顧問公司發行了共計15,000股普通股。

本公司於2021年7月15日發行39,800股普通股，以現金方式行使A系列認股權證39,800股，行權價為每份認股權證6美元。

2021年7月28日，向優先擔保債券的購買者發行了93,938份普通股認購權證，期限為3年 ，每股執行價為3.99美元。

於2021年9月1日，本公司向董事發行19,992股普通股，作為應計董事酬金的結算。

2021年10月1日，該公司發行了36,379股普通股，作為對公司高管和高管的補償。

2021年10月1日，該公司向一名顧問發行了3,188股針對服務的普通股。

本公司於2021年10月27日發行36,275股普通股，作為無現金行使與優先擔保債券有關的93,938份普通股認購權證的結果。

2021年11月27日，由於行使了7,018份股票期權，公司發行了7,018股普通股，行權價為1.30美元 (1.66加元)。

2021年12月31日，公司發行了35,979股普通股，作為對公司高管的補償。

於截至2020年12月31日止年度內，我們根據行使未登記認股權證以收購普通股而發行合共365,112股普通股 ，據此行使認股權證，我們共獲得666,878美元。根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節，股票的發行免於註冊。

發行人或關聯購買者購買股票證券

在截至2021年12月31日的年度內，並無回購普通股股份。

第 項6.選定的財務數據

作為符合較小報告公司資格的註冊人，AgriFORCE不需要提供本項目所需的信息。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

潛在投資者應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息 ，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。您應閲讀本年度報告的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素 。所有股票和每股數字都進行了追溯調整，以反映2020年11月29日生效的4.75股1股反向拆分。

公司歷史和我們的業務

AgriFORCE成長系統有限公司於2017年12月22日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法的規定，根據公司章程成立為私人公司。公司的註冊和記錄辦公室地址為：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞大街300-2233號，郵編：V5Y 0M6。2018年2月13日，公司從1146470 B.C. 有限公司更名為Canivate Growth Systems Ltd.。2019年11月22日，公司從Caniate Growth Systems Ltd.更名為AgriFORCE Growing Systems Ltd.。

公司是一家以農業為重點的創新技術公司，通過我們專有的設施設計和自動化知識產權，為全球企業和企業提供可靠、財務穩健的高價值作物解決方案 。該公司計劃 利用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動化種植系統在以植物為基礎的製藥、營養食品和其他高價值作物市場運營，使種植者能夠在受控環境中有效地種植作物。 該公司將其設施設計和自動化種植系統稱為“AgriFORCE Growth House”。該公司設計了其AgriFORCE種植室，可在幾乎任何環境條件下生產，並將作物產量優化至儘可能接近其全部遺傳潛力 ，同時基本上消除了使用殺蟲劑和/或輻射的需要。

作為新興成長型公司的地位

2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act頒佈。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們已無可挽回地選擇利用延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則 。

我們 正在評估依賴其他豁免和減少工作 法案提供的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴這些豁免中的某些，但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性審計公司輪換或對審計師的 報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求。稱為審計師的討論和分析。我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直至(A)本次發行結束五週年後的財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(C)我們被視為1934年證券交易法規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天。或交易法(如果我們的非關聯公司持有的股權證券在最近完成的第二財季的最後一個營業日的市值超過7億美元)，或(D)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

收入

公司自成立以來未產生任何收入。

運營費用

運營費用主要包括工資和工資、股票薪酬、投資者和公關、研發、諮詢、專業費用以及辦公和行政費用。截至2021年12月31日的年度，營運開支較2020年12月31日增加3,583,447美元或107%，主要原因是工資及薪金增加694,624美元，投資者關係增加627,223美元，諮詢費用增加647,392美元，辦公及行政費用增加590,322美元，專業費用增加436,988美元，研發費用增加350,423美元。這部分被股東 的下降和194,783美元的監管費用所抵消。我們預計未來的運營費用將會增加，因為我們僱傭了更多的員工來支持業務的預期增長，以及為了符合上市公司的要求而增加的成本。

研究和開發

於截至2021年12月31日止年度內，本公司於研究及開發生物圈設施及產品開發方面的支出為474,338美元，而截至2020年12月31日止年度則為123,915美元(見財務報表附註7)。以下是研究和開發活動的細目 ：

其他 (收入)/支出

截至2021年12月31日止年度的其他收入主要包括權證負債的公允價值變動1,191,383美元及外匯收益162,976美元。這些部分被與利息增加相關的支出483,529美元(br})和與公司於2021年3月24日發行的高級擔保債券的延期相關的虧損58,952美元、與A系列權證相關的公開發售成本374,465美元和土地存款註銷151,711美元所部分抵消。 截至2020年12月31日的年度的其他收入主要包括科學研究和實驗發展(“SR&ED”) 税收優惠收入106,195美元，即從加拿大税務局收到的金額。

淨虧損

截至2021年12月31日的年度，公司錄得淨虧損6,643,116美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損為3,221,526美元。淨虧損的增加是由於上文概述的運營費用和其他費用的總增長 。

流動性 與資本資源

公司對流動資金的主要需求是為營運資金需求、資本支出和一般企業用途提供資金。 公司為運營提供資金以及計劃資本支出和償債義務的能力取決於未來的經營業績和現金流，而這些都受到當前經濟狀況、金融市場、商業和其他因素的影響。我們在截至2021年12月31日的財年錄得淨虧損6,643,116美元，而上一年為3,221,526美元；截至2021年12月31日，我們錄得累計虧損19,900,992美元。截至2021年12月31日的年度經營活動中使用的現金淨額為5,136,947美元，而截至2020年12月31日的年度為1,851,711美元。

截至2021年12月31日，我們的現金為7,775,290美元，而截至2020年12月31日，我們的現金為653,410美元。

我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括：

隨附的財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性的結果可能導致的負債金額和分類的任何調整。該公司正處於其第一個設施和其他知識產權的開發階段。因此，該公司很可能需要額外的融資 來為其運營提供資金，並將其技術開發和商業化。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

自這些財務報表發佈起計的12個月內，公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，以資助運營；然而，無法保證公司能夠 以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股權可能會稀釋現有股東的股權，與目前已發行的普通股相比，新發行的 股票可能包含優先權利和優先股。發行的債務證券可能包含 契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法 獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於本公司的籌資能力存在不確定性，管理層認為，自本財務報表發佈之日起，本公司作為一家持續經營企業持續經營12個月的能力存在重大疑問。

現金流

截至2021年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為6,643,116美元，原因是與工資、投資者關係、諮詢費用、專業費用、研發和一般管理費用有關的運營成本。淨虧損主要由以下因素調整：796,141美元的共享基礎薪酬、321,121美元的諮詢服務發行的股份、483,529美元的優先擔保債權證利息增加以及1,191,383美元的認股權證公允價值變動。截至2020年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為3,221,526美元的淨虧損，包括工資、諮詢費用、專業費用、研發費用 和一般行政費用。淨虧損主要由基於共享薪酬的非現金支出571,210美元(br})和用於諮詢服務的已發行股票438,076美元調整。

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額主要包括購買知識產權資產的付款 至225,000美元和在建工程付款744,191美元。相比之下，截至2020年12月31日的年度投資活動主要包括17萬美元的購地保證金。

融資活動於截至2021年12月31日止年度提供的現金 主要包括首次公開招股所得現金13,360,616美元(扣除承銷折扣及發行成本)、發行優先擔保債券所得款項(扣除交易成本)531,000美元、行使認股權證所得款項238,800美元，以及長期貸款所得15,932美元(由償還優先擔保債券750,000美元抵銷)。截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為 行使認股權證所得款項666,878美元及加拿大緊急業務賬户計劃所得款項31,417加元(加元40,000加元)， 因支付IPO成本達93,495美元而部分抵銷。

最近的 融資

於2021年7月12日，本公司完成首次公開招股，共發售3,127,998個單位，每個單位包括一股普通股和一股A系列認股權證，以購買一股普通股，公開發行價為5.00美元，總收益為15,639,990美元。在扣除承銷折扣和佣金1,251,199後，該公司從IPO中獲得淨收益14,388,791美元。

於2021年3月24日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買原於2021年6月24日到期的高級擔保債券本金750,000美元(認購額600,000美元)(“過橋貸款”)。 於2021年6月24日，到期日期延至2021年7月12日。預計利率包括在債券的原始發行折扣 內，不應支付額外的現金利息。債券是根據經修訂的1933年《證券法》第4(A)(2)條向根據經修訂的1933年《證券法》第501條規定的認可投資者的某些購買者發行的。每個債券持有人都收到了購買普通股的認股權證，購買的金額等於本金的50%除以公司普通股首次公開募股價格的80%。認股權證的行使價為3.99美元。 與過橋貸款相關的交易成本為69,000美元。優先擔保債券已於2021年7月13日由本公司悉數償還。2021年10月27日，本公司發行了36,275股普通股，原因是 行使了與優先擔保債券相關的93,938份普通股認購權證。

資產負債表外安排

沒有。

重要的會計政策

現金

公司的現金包括支票賬户和計息賬户中的現金。本公司將購買之日原始到期日為三個月或以下的金融工具作為現金等價物進行會計處理。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司未持有現金等價物。

財產 和設備

財產和設備最初按購置成本或製造成本確認，包括直接歸因於將資產轉移到使其能夠以公司 管理層預期的方式運營所需的地點和條件的任何成本。物業、廠房及設備隨後按成本減去累計折舊及減值損失計量。

折舊 以直線為基礎確認，以減去計算機設備和傢俱及固定裝置的成本減去估計剩餘價值。 適用以下使用年限：

出售物業、廠房及設備所產生的收益 或虧損乃按出售所得款項與資產賬面值之間的差額釐定，並於其他收入或其他開支內於損益中確認。

在建工程 包括工程進度付款、保證金、工程費用、長期建設項目債務融資利息支出以及與設施建設直接相關的其他成本。支出在施工期間資本化，當資產可供 使用時，在建工程轉入相關類別的財產和設備，此時資產開始折舊。

長期資產減值

每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司就審查長期資產的減值。為了確定資產是否已經減值，對資產進行分組，並在可識別的獨立現金流的最低水平(“資產組”)進行測試。當預計 未貼現現金流量的總和小於資產組的賬面價值時，確認減值損失。待確認減值損失的計量依據是資產組的公允價值與賬面價值之間的差額。公允價值可以使用市場法、收益法或成本法來確定。禁止減值損失沖銷。

延期的首次公開募股成本

遞延IPO成本是指與公司通過首次公開發行公司普通股(“IPO”)籌集資金的努力相關的法律、會計和其他直接成本。2020年前沒有發生IPO成本。本公司於2021年7月完成首次公開招股，因此所有遞延首次公開招股成本重新分類為額外實收資本，作為首次公開招股所得款項的減少 。

收入 確認

公司自成立以來沒有記錄任何收入。然而，在未來，公司預計將從客户那裏獲得以下任何或所有收入來源的回報：

2018年1月1日，公司提前採用ASU 2014-09號，與客户簽訂合同的收入以及所有相關修訂(“ASC 606”或“新收入標準”)。ASC 606是一個單一的綜合模型，供實體用於核算來自與客户的合同產生的收入，並取代大多數當前的收入確認指導，包括特定行業的指導。 新的收入標準基於這樣的原則，即實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。 為實現這一核心原則，ASC 606規定實體應適用以下步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。 新收入準則還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 以及獲得或履行合同的成本。該公司將前瞻性地將ASC 606應用於所有合同。

每股普通股虧損

公司提供其普通股的基本和稀釋後每股虧損數據。每股普通股基本虧損的計算方法為：將本公司普通股股東應佔利潤或虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算方法是調整已發行普通股的加權平均數，以假設所有潛在攤薄股份等價物(如股票期權和認股權證)的轉換，並假設在 行使稀釋性證券時收到收益，以確定假設按 年度平均市場價格購買的股份數量。每股普通股股東應佔攤薄淨虧損與截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的每股普通股股東應佔基本淨虧損並無不同，因為本公司的股票期權及認股權證的影響是反攤薄的。

研究和開發

為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的研究和開發活動的支出 在發生時確認為費用。

外幣交易

本公司及其子公司以本幣為本幣的財務報表折算成美元進行合併，具體如下：截至資產負債表日按匯率計算的資產和負債，按歷史匯率計算的股東權益 ，按當期平均匯率計算的收支金額。因換算子公司帳目而產生的換算調整 計入“累計其他全面收益” ，作為權益計入綜合資產負債表。以適用本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。於期末，貨幣資產及負債按資產負債表日的有效匯率按報告貨幣重新計量。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量。外幣交易產生的損益計入營業外費用。

金融工具的公允價值

由於應收賬款、應付賬款及其他流動負債的到期日相對較短，本公司的應收賬款、應付賬款及其他流動負債的公允價值與賬面價值相近。

作為2021年3月24日發行債券的一部分，該公司發行了執行價格以美元計價的權證。這 規定了以非公司本位幣計價的價格發行股票的義務，並導致 權證不與公司股票掛鈎，因此必須被歸類為衍生負債並按公允價值計量。 在同樣的基礎上，作為IPO的一部分發行的A系列權證和代表性權證也被歸類為衍生負債並以公允價值計量。

公司認股權證的公允價值是根據FASB ASC 820“公允價值計量”確定的，該公允價值層次結構確定了用於為按公允價值計量的資產或負債定價的估值技術的假設(輸入)的優先順序。如下所述，對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 ，對不可觀察到的投入給予最低優先級。公允價值計量指引要求 按公允價值計量的資產和負債按下列類別之一進行分類和披露：

截至2021年12月31日，本公司與首次公開發售認股權證及代表認股權證有關的認股權證負債總額為1,418,964美元(2020年12月31日-為零)，按公允價值報告，並歸類為第1級投入。鑑於，與年內發行及行使的過橋認股權證有關的認股權證負債的公允價值被歸類為3級投入。(見注9及注11)

所得税 税

當期税費是指當期應納税所得額的預期應納税額，採用期末制定的税率計算。

遞延税項資產，包括因税項虧損結轉而產生的税項資產，管理層需要評估本公司在未來期間產生足夠應課税收益以利用已確認遞延税項資產的可能性。關於未來應税利潤產生的假設取決於管理層對未來現金流的估計。此外，未來税法的變化可能會限制公司在未來期間獲得減税的能力。若未來現金流量及應課税收入與估計有重大差異，本公司於報告日期記錄的遞延税項淨資產的變現能力可能會受到影響 。

該公司在不同的税務管轄區運營，並接受各税務機關的審計。

本公司根據一個分兩步的流程記錄不確定的税務倉位，即(1)根據倉位的技術優勢確定是否更有可能維持税務倉位，以及(2)對於那些 達到最有可能達到的確認門檻的税務倉位，本公司確認在與相關税務機關最終達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠。本公司的政策是將任何未確認的税收優惠應計利息和 罰款確認為所得税支出的組成部分。在確定不確定的税收狀況以及估計不確定的税收狀況的罰金和利息時，需要做出重大判斷。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有重大不確定的税收頭寸。

共享 基於薪酬

公司一般採用直線法將薪酬成本分配到每個受購人必需的 服務期間(通常為歸屬期間)的報告期，並使用Black-Scholes期權估值模型(“Black-Scholes模型”)估計員工和董事的股票獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要輸入 主觀假設，包括波動性、預期期限和授予日標的普通股的公允價值，以及其他輸入。本公司承認發生的任何沒收行為。

最近 會計聲明

本公司是一家“新興成長型公司”，如1933年《證券法》第2(A)節所界定，經《2012年創業企業法》(《JOBS法》)修訂。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)節規定的延長過渡期，以遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。

自2021年1月1日起，公司通過了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税的會計核算》。 ASU 2019-12通過刪除主題740中有關遞延税項計算、期間內税收分配的遞增方法以及計算中期所得税的例外，簡化了所得税的會計處理。此外，ASU還對特許經營税(或類似税)的會計作出了澄清。這部分以收入為基礎，評估從企業合併確認的商譽的計税基礎，並在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率的任何制定變化的影響。採用這一新準則並未對這些財務報表產生實質性影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝--實體自有股權的合同”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06的目的是解決含有債務和股權部分的某些金融工具在會計方面的複雜性。根據ASU 2020-06，可轉換票據的會計模型數量將會減少，發行可轉換債券的實體將被要求使用IF-轉換方法 來計算ASC 260下的稀釋“每股收益”。ASC 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效，可通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來採用。我們目前正在評估這一指導方針將對我們的財務報表產生的影響。

2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04-每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償 -股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)：發行人 對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換進行會計處理(財務會計準則委員會新興問題特別工作組的共識)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換獨立的 股權分類書面看漲期權的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。修改和交換應被視為將原始文書換成新文書。修正案要求，如果屬於或直接與修改或現有債務工具或信用額度或循環債務安排的交換有關的修改或交換，則實體應以修改或交換的書面看漲期權的公允價值與緊接修改或交換之前的該書面看漲期權的公允價值之間的 差額來衡量影響。

對於 所有其他修改或交換，其影響應衡量為修改或交換的 書面看漲期權的公允價值超過緊接修改或交換之前的該書面看漲期權的公允價值 。修正案要求各實體以支付現金作為對價的方式，以同樣的方式確認交易實質的影響。修正案還要求各實體按照第718號專題《補償--股票補償》中的指導意見 確認影響。ASU編號2021-04在2021年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。ASU 2021-04將於2022年1月1日採用，不會對這些財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失》。該準則包括隨後發佈的修訂，要求按攤銷成本計量的金融資產，如應收賬款和某些其他金融資產， 應根據過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測，按預期收集的淨額列報。此ASU適用於2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期，並要求採用修改後的追溯方法 。允許及早領養。根據公司應收貿易賬款和其他金融資產的構成、當前市場狀況和歷史信用損失活動，公司目前正在評估這一指引對我們財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃，隨後又發佈了幾份補充和/或澄清ASU的(統稱為“主題842”)，其中要求採用雙重租賃會計方法，根據該方法，承租人將租賃作為融資租賃或經營性租賃進行會計處理。融資租賃和經營租賃都可能導致承租人確認使用權資產和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人將確認使用權資產的利息支出和攤銷，而對於經營性租賃，承租人將以直線基礎確認租賃費用。此ASU適用於2021年12月15日之後 開始的財年以及這些財年內的過渡期，並允許採用修改後的追溯方法。允許提前採用 。該公司目前正在評估這一指導對我們財務報表的影響。

2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：對與客户合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。根據ASU 2021-08，收購人必須根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。該指南在2022年12月15日之後的中期和年度期間有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估該指導對我們財務報表的影響。

其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的最近聲明。

相關的 方交易

截至2021年12月31日，共計47,461美元(2020年12月31日-3,223美元)欠高管和董事或本公司高管和董事擁有的公司的服務和費用。這些欠款已列入應付賬款和應計負債。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司向我們的美國總法律顧問事務所D R Welch Against Legal Services分別產生了66,246美元和38,395美元，該公司是一家由公司旗下董事控制的公司。作為支付的一部分，向David Welch發行了總計13,158股(反向拆分前為62,500股 股)。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司分別向0902550 BC Ltd.支付了零美元和8,862美元的諮詢服務，前董事會主席Don Nicholson是該公司的首席顧問。

於2019年5月1日，本公司與本公司實益擁有人Arni Johannson訂立為期12個月的諮詢協議，提供投資者關係服務，月費為10,000加元。截至2020年12月31日，根據上述協議，本公司的欠款為零美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，除正常業務過程中的費用報銷外，並無向關聯方支付其他款項。

金融工具

公允價值

我們的金融工具包括現金、其他應收賬款、應付賬款和應計負債、應付票據和認股權證負債。 財務狀況表上報告的項目的賬面價值與其估計公允價值沒有重大差異。我們的風險敞口及其對我們金融工具的影響概述如下。

流動性風險

我們 面臨流動性風險。流動性風險是指本公司在財務義務到期時面臨無法履行的風險 。我們管理流動性風險的方法是定期評估我們預計的運營現金，並通過股權和債務融資尋求額外的 資本，以確保我們將有足夠的流動性在到期時償還債務。我們未來的流動性取決於一些因素，例如從運營中產生現金的能力，以及通過債務或股權融資籌集資金的能力。

國外 貨幣風險

外匯風險來自外匯匯率的變化，可能會影響我們金融資產或負債的公允價值或未來現金流。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為符合較小報告公司資格的註冊人，AgriFORCE不需要提供本項目所需的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司股東及董事會

AgriFORCE成長系統有限公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審核AgriFORCE Growth Systems Ltd.(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的合併資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度各年度的相關綜合全面虧損表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2021年12月31日、2021年及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其義務及維持其營運。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

科斯塔，加利福尼亞州梅薩

2022年3月29日

農業生長系統有限公司。

合併資產負債表

(以美元表示 )