附件10.7
賠償協議
本賠償協議(本“協議“)於2021年8月5日由特拉華州的一家公司Riverview Acquisition Corp.(”本公司“)與本協議簽字頁上指定的執行本協議的人(”賠償人“)簽署。
獨奏會
鑑於高能力人員已變得更不願意以董事、高級管理人員或其他身份為上市公司服務，除非通過保險向他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因他們為這些公司服務和代表這些公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；
鑑於，本公司董事會(“董事會“)決定，為了吸引和留住合格的個人，公司將嘗試
自費持續維護責任保險，以保護為公司及其子公司服務的人員免於承擔某些責任；
鑑於，本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，此類責任保險在未來可能只會以高保費和更多的例外情況向其提供；
鑑於為公司或商業企業服務的董事、高級管理人員和其他人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及
傳統上只針對公司或商業企業本身的事項；
鑑於，經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程》)及經修訂及重新修訂的本公司附例(“附例”)
要求本公司的高級職員及董事獲得賠償。根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)的適用條款，受賠人也有權獲得賠償。《憲章》、《章程》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款並不是排他性的，因此，公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償、無害、免責、提拔和報銷權利訂立合同；
然而，與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人的難度；
鑑於，董事會認為，吸引和留住這些人員的難度增加有損於公司股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人員保證未來將有更多此類保護的確定性；
鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償、保持無害、免除責任和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們將不會因此受到法律責任的保護；
鑑於，本協議是對《公司憲章》和公司章程以及根據本協議通過的任何決議的補充和促進，不得被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下受償人的任何權利；以及
鑑於，在公司按合同規定提供本協議規定的賠償的條件下，受賠方願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務。
因此，現在，考慮到本合同所包含的前提和契諾，並符合本公司與受償方於2021年8月5日簽訂的書面協議的規定，本公司與受償方在此訂立契約並達成如下協議：
條款及細則
1.對公司的服務。只要經正式選舉、委任或保留或
直至彌償受保人遞交辭呈，彌償受保人將擔任或繼續擔任高級職員、董事顧問、主要僱員或本公司任何其他職位(視何者適用而定)。
2.1.凡提及“代理人”，指任何現為或曾經是董事、本公司或本公司附屬公司的高級職員或僱員，或獲本公司授權代表本公司行事的其他人士，包括應其他公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的要求，為本公司或其附屬公司的要求，或為本公司或本公司附屬公司的利益，或為方便本公司或本公司附屬公司的利益，而以董事、另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員、顧問、受信人或其他職員的身分任職的人士。
2.2.術語“實益所有人”和“實益所有權”應具有根據交易法(定義見下文)頒佈的規則13d-3中所規定的含義，自本協議生效之日起生效。
2.3.“控制權變更”應視為在本協議日期之後發生的下列任何
事件中最早發生：
2.3.1。第三方收購股份。任何人(定義見下文)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該證券佔本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的15%
(15%)或更多，除非(1)任何人對本公司證券的相對實益所有權的變化完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券的流通股總數減少
，或(2)此類收購事先得到留任董事(定義如下)的批准，且此類收購不會
構成本定義第2.3.3部分規定的控制權變更；
2.3.2。董事會的變動。截至本文件發佈之日，組成董事會的個人，以及任何新董事，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二在任董事投票通過，或其提名參選先前已獲批准的董事(統稱為“留任董事”)，因任何原因不再構成董事會成員的多數；
2.3.3。公司交易。合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併的生效日期，涉及本公司和一個或多個企業(“企業合併”)，除非在該企業合併之後：(1)在緊接該企業合併之前有權在董事選舉中普遍投票的證券的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接受益地擁有，51%或以上有權在該等企業合併(包括但不限於，因該交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司)產生的董事選舉中有權在董事選舉中投票的當時已發行證券的51%或以上，其比例與緊接該企業合併前有權在董事選舉中投票的證券的比例基本相同；(2)任何人(不包括因企業合併而產生的任何公司)均不直接或間接地成為當時有權在尚存的公司的董事選舉中投票的15%或以上的已發行證券的實益擁有人，但在企業合併之前已存在此類所有權的範圍內除外；及(3)在簽署關於此類企業合併的初始協議或董事會行動時，因企業合併而產生的公司董事會中至少有過半數董事是留任董事；
2.3.4。清算。公司股東批准對公司進行完全清算，或批准一項或一系列協議，由公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，但保理公司目前的應收款或到期託管除外(或，如果不需要批准，則董事會決定在一筆或一系列相關交易中進行此類清算、出售或處置)；或
2.3.5。其他活動。根據交易法(定義見下文)頒佈的第14A號法規附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)而發生的任何其他性質的事件，不論本公司當時是否遵守該報告要求，均須予以報告。
2.4.“公司身份”是指現在或過去是董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人的人，或應公司要求正在或曾經為其服務的任何其他企業(定義見下文)的人的身份。
2.5.“特拉華州法院”係指特拉華州衡平法院。
2.6.“無利害關係的董事”指不是也不是受償人要求賠償的訴訟(定義如下)的一方的公司董事。
2.7.“企業”是指本公司及本公司(或其任何全資附屬公司)參與合併或合併而被吸收的任何其他公司、組成公司(包括組成公司的任何成員)
、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，而受償方現在或曾經
應本公司的要求作為董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人提供服務。
2.8。“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
2.9。“費用”應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、私人偵探和專業顧問的費用、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、傳真費、祕書服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人有關的所有其他支出、義務或支出。和解或上訴，或以其他方式參與訴訟(定義如下)，包括對被賠付人花費的時間進行合理補償，而公司或任何第三方不會對他或她進行補償。費用還應包括與任何訴訟程序(定義如下)引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於本金、保費、擔保以及與任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的其他費用。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。
2.10.“獨立律師”是指律師事務所或律師事務所的一名成員，該律師事務所或律師事務所在公司法和
法律事務方面具有豐富的經驗，在彌償對象尋求賠償時，該律師事務所或律師事務所成員在過去五年內均未被聘用，以代表：(I)本公司或受彌償對象在任何與上述任何一方有關的重大事項上(與本協議項下的受彌償對象或類似賠償協議下的其他受彌償人有關的事項除外)；或(Ii)訴訟程序(定義如下)中引起索賠的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時盛行的適用專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受償方以確定受償方在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人士。
2.11.對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對受償人評估的任何消費税；對“應公司要求提供的服務”的提及應包括作為公司的董事人員、高級人員、員工、代理人或受託人就員工福利計劃、其參與者或受益人對上述人員、高級人員、員工、代理人或受託人施加責任或涉及其服務的任何服務；如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則受償方應被視為按照本協議中所述的“不違背公司最大利益”的方式行事。
2.12.“個人”一詞應具有自本條例生效之日起生效的“交易所法”第13(D)和14(D)節所規定的含義；但“個人”應不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附屬公司(定義如下)；(Iii)本公司或本公司附屬公司(定義見下文)或本公司股東直接或間接擁有的任何
公司的任何僱傭福利計劃，其比例與其持有本公司股份的比例大致相同；及(Iv)本公司或本公司附屬公司或本公司附屬公司(定義見下文)的任何受託人或其他受信人持有本公司僱員福利計劃下的證券，或由本公司股東直接或間接擁有的公司的任何受託人或其他受信人持有證券的比例與其持有本公司股份的比例大致相同。
2.13.“訴訟”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代糾紛解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，無論是因公司權利或其他原因提起的，也不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政、調查或相關性質的訴訟，而受償方是、正在、將會或可能作為一方或因受償方是或曾經是本公司的董事或高級職員而參與其中的，由於他在以董事或公司高管的身份行事時採取的任何行動(或沒有采取行動)或他本人在以董事或公司高管的身份行事時採取的任何行動(或沒有采取行動)，或由於他現在或過去是應公司的要求以董事的身份服務，
任何其他企業的高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人，在每種情況下，無論在發生任何賠償、補償或費用時是否以上述身份任職，
或根據本協議可預支費用。
2.14。就任何人而言，“附屬公司”一詞應指任何公司或其他實體，其有投票權的股權證券或股權的多數投票權
直接或間接由該人擁有。
在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者是、正在或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者(作為證人或其他方式)，本公司應根據本第3節的規定對其進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任，但由本公司提起的或本公司有權促成對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條的規定，應對受賠人或其代表實際和合理地因該訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項而實際和合理地發生的所有費用、判決、責任、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、責任、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和支付的其他費用(包括支付或應付的所有利息、評估和其他費用)予以賠償、認定為無害並免除其責任。如果受償人本着善意和
方式行事，他有理由相信符合或不反對本公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，他沒有合理理由相信他的行為是非法的。
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4.
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在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償。
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在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為由本公司提起或有權促成對其有利的判決的任何訴訟的一方或參與者(作為證人或以其他方式)，本公司應根據本第4款的規定對其進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任。根據本第4條，如受償人真誠行事，並以其合理地相信符合或並非反對本公司最大利益的方式行事，則受償人應獲得賠償，使其不受損害，並免除其本人或其代表就該訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜而實際及合理地招致的一切開支。除非或僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但鑑於案件的所有情況，受償人公平合理地有權獲得賠償、被視為無害或被免除責任，否則不得根據第4條就任何索賠、問題或事項作出賠償、維持無害或免除費用的賠償、維持無害或免除費用。
儘管除第27條外，本協議有任何其他規定，但只要受償人是當事人(或參與人)，並在任何訴訟程序或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中全部或部分勝訴(不論是非曲直)，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對受償人實際和合理地
產生的與此相關的所有費用進行賠償、保持無害並免除其責任。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項而言，公司應在適用法律允許的最大範圍內，就其或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用進行賠償、使其無害並免除其責任。如果受賠方在該訴訟中並非完全勝訴，本公司還應在適用法律允許的最大範圍內，對因受賠方勝訴的任何索賠、問題或事項而合理產生的所有費用進行賠償、使其無害並免除受賠方的所有費用。就本第5條而言，但不限於，以駁回或在不損害的情況下終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，應被視為該等索賠、爭議或事項的成功結果。
儘管本協議有除第27條以外的任何其他規定，但如果受償人因其公司身份而成為受償人並非當事一方的任何訴訟中的證人，則應在適用法律允許的最大範圍內對其或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用予以賠償，使其不受損害，並免除其所有費用。
7.1.儘管第3、4或5條有任何限制，但第27條除外，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和支付的金額(包括與該等費用、判決、罰款相關或應支付的所有利息、評估和其他費用)，賠償、保持無害並免除受賠償人的責任。罰金和為達成和解而支付的金額)實際和合理地發生在與訴訟有關的訴訟中。不得因受償方違反其對本公司或其股東的忠誠義務的行為，或不真誠的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為，而根據本第7.1節享有任何賠償、保持無害或免責的權利。
7.2.儘管第3、4、5或7.1條有任何限制，但第27條除外，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和支付的金額(包括與該等費用、判決、罰款相關或應支付的所有利息、評估和其他費用)，在適用法律允許的最大限度內，賠償、保持無害並免除受賠償人的責任。罰金和為達成和解而支付的金額)實際和合理地發生在與訴訟有關的訴訟中。
8.1.在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償、持有無害和/或免責權利因任何原因無法全部或部分提供給受賠方，本公司應首先支付受賠方發生的全部金額，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或應支付的和解金額和/或費用，而不是賠償、持有無害或免除受賠方的費用，而不是要求受償方為此類付款做出貢獻。本公司特此放棄並放棄其在任何
時間對受償人可能擁有的任何出資權利。
8.2.本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟將會如此)，除非該和解
規定完全並最終免除針對彌償人的所有索賠。
8.3.本公司特此同意對公司高級管理人員、董事或員工可能提出的任何出資要求給予充分賠償，使其不受損害，並免除受償方的責任。
除受償方可能與受償方共同承擔責任外。
儘管本協議有任何規定，但除第27條外，公司在本協議下沒有義務對以下索賠作出任何賠償、持有無害或免責付款：(A)根據任何保險單或其他賠償條款，被賠償人或其代表實際收到的付款，但超出根據任何保險單、合同、協議、其他賠償條款或其他規定實際收到的金額的任何超額部分除外；(B)就受彌償人買賣(或買賣)《交易所法令》第16(B)條或州成文法或普通法類似條文所指的公司證券所得的利潤進行會計處理；或(C)除本合同第14.5和14.6節另有規定外，在控制權變更之前，就受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，包括受償方對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)本公司自行決定提供賠償、持有無害或免除賠償，根據適用法律賦予本公司的權力。
10.1.儘管本協議除第27條外有任何相反的規定，並且在適用法律未禁止的最大限度內，公司應在收到要求墊付任何訴訟的聲明後十(10)天內，在任何訴訟最終處置之前的時間
不時支付因任何訴訟而發生的費用(或被賠付者合理預期將在三個月內發生的費用)。墊款應是無擔保和免息的。墊款不應考慮受賠方償還費用的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償、認為無害或免除責任的最終權利。墊款應包括為執行這一提前期權利而提起訴訟所發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和轉發報表給公司的費用。在適用法律要求的最大限度內，只有在公司收到受賠方或其代表承諾償還墊款的情況下，才應在訴訟最終處置之前支付此類費用，但最終確定受賠方根據本協議、《憲章》、公司章程、公司章程、適用法律或其他規定無權獲得公司的賠償。本第10.1條不適用於根據第9條排除賠償、保持無害或免除賠償的受賠方提出的任何索賠。
10.2.公司將有權自費參與訴訟。
10.3.未經被賠付人事先書面同意，公司不得就任何將對受賠人施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制的訴訟、索賠或訴訟(全部或部分)達成和解。
11.1受償人同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，該等文件與可能需要賠償、持有無害或免責權利或預支本協議所涵蓋費用的任何法律程序或事項有關。受償方未如此通知公司，並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償方承擔的任何義務。
11.2受賠方可根據本協議向本公司提交書面申請，要求賠償、保持無害或免除受賠方的責任。此類申請可在時間
和受賠方認為適當的時間交付，由其自行決定。在被補償方提出書面賠償申請後，被補償方獲得賠償的權利應根據本協議的第12.1條確定。
12.1.在特定情況下，如適用法律要求，應通過以下方法之一就受彌償人獲得賠償的權利作出決定，該方法應在選舉受償人時進行：(I)無利害關係的董事的多數票，即使不到董事會的法定人數；(Ii)由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交受償人；或(Iii)由股東投票。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何確定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述
。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。受賠方應合理配合就受賠方獲得賠償的權利作出裁決的個人、個人或實體，包括應合理的事先請求，向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受
披露的影響，並且是受償方合理獲得且合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由本公司承擔(無論關於本公司是否有權獲得賠償)，本公司特此對此作出賠償並同意使其不受損害。
12.2.如果由獨立律師根據本條款第12.1條確定獲得賠償的權利，則應按照本條款第12.2條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受保人挑選(除非受償人要求由董事會作出選擇)，而受償人應向本公司發出書面通知，告知其獲選的獨立律師的身份，並證明獲選的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。如果董事會選擇了獨立律師，本公司應
向受保人發出書面通知，告知其如此選擇的獨立律師的身份，並證明如此選擇的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。
在任何一種情況下，本公司或本公司(視情況而定)均可在收到該選擇的書面通知後十(10)天內，向本公司或本公司(視情況而定)交付：對這種選擇的書面反對
；但是，只有在這樣選擇的獨立律師不符合本協定第2節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對，並且反對應詳細説明這一主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如該書面反對如此提出並證明屬實, 如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非撤回該項反對或有管轄權的法院裁定該項反對沒有根據。如果在受賠方根據本合同第11.1條提交書面賠償請求後二十(20)天內，未選定任何獨立律師且未提出異議，則本公司或受賠方均可向特拉華州法院申請解決公司或受賠方對另一方選擇獨立律師和/或由特拉華州法院選定的人任命為獨立律師的任何異議。所有反對意見得到解決的人或被如此任命的人應根據本條例第12.1條擔任獨立律師。在根據本協議第14.1條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除
職務，並免除以該身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。
12.3.本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該等獨立律師作出全面賠償及使其不受損害。
13.1.在就本協議項下的賠償權利作出決定時，如果受賠方已根據本協議第11.2條提出賠償請求，則作出該決定的個人、個人或實體應假定受賠方有權獲得本協議項下的賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出的任何與該推定相反的決定有關的推定。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前作出裁定(br}因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的)，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際裁定受償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人未符合適用的行為標準。
13.2.如果根據本協議第12條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則應視為已作出必要的受賠權決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)最終司法裁定，即根據適用法律明確禁止任何或所有此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則這一30天期限可延長一段合理的時間，不得超過額外的十五(15)天。
13.3.通過判決、命令、和解或定罪，或基於不起訴或同等抗辯而終止任何法律程序或其中的任何索賠、問題或事項，本身不應(除本協議另有明確規定的
外)對受償人要求賠償的權利產生不利影響，或產生一種推定，即受償人沒有本着善意行事，且其行為方式
不符合公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由相信其行為違法。
13.4.就誠實信用的任何確定而言，如果被賠付人的行為是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或企業董事或高級管理人員在履行職責過程中向被賠付人提供的信息，或企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事的法律顧問的意見，或者基於向企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事提供的信息或記錄或報告，則被賠付人應被視為真誠行事。由獨立註冊會計師或由本企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事挑選的評估師或其他專家。本第13.4條的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。
13.5.企業的任何其他董事、高級管理人員、受託人、合作伙伴、管理成員、受託人、代理人或員工的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸罪於
受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。
14.1.如果(I)根據本協議第12條確定受賠人無權獲得本協議下的賠償，(Ii)未根據本協議第10條在適用法律允許的最大程度上預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)
天內未根據本協議第12.1條確定有權獲得賠償的情況，(Iv)未按照第5、6、7或本協議第12.1條最後一句在公司收到書面請求後十(10)天內，(V)未根據本協議第8條及時支付繳款，(Vi)未在確定受賠人有權獲得賠償後十(10)天內根據本協議第3或4條支付賠償，或(Vii)根據本協議項下的任何持有無害權利或免責權利或以其他方式向受償人支付款項，但公司在收到書面請求後十(10)天內仍未向受償人支付款項，則受償人有權獲得特拉華州法院對此類賠償、持有無害權利、免責權利、貢獻權利或提前期權利的裁決。或者，受償人可根據自己的選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。除本文所述外，特拉華州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)應適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。
14.2.如果已根據本協議第12.1條確定受賠方無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重審或仲裁進行，不應因此不利的裁決而受到損害。在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權獲得賠償、認為無害、被證明無罪以獲得本協議項下的費用預付款，公司應承擔證明受賠方無權獲得賠償、無害、免責和獲得費用墊款(視情況而定)的責任，並且公司不得出於任何目的引用根據本協議第12.1條作出的對受賠方不利的任何裁決或將其作為證據。如果受賠方根據第14條提起司法程序或仲裁，則在就受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)作出最終裁決之前，受賠方不應被要求根據第10條向公司償還任何預付款。
14.3.如果根據本協議第12.1條確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定的約束，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受賠方的陳述在賠償請求方面不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。
14.4.公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。
14.5.本公司應在法律允許的最大範圍內賠償和保持無害的受償方的所有費用，如果受償方提出要求，應(在公司收到此類書面請求後十(10)天內)在適用法律允許的最大範圍內向受償方支付因受償方(I)為執行其在本協議或任何其他賠償協議或條款下的權利而提起的任何司法程序或仲裁所發生的費用，或因違反本協議或任何其他賠款而獲得損害賠償，保持無害、免責、提撥或貢獻協議或《憲章》規定的損害，或公司現在或以後生效的章程；或(Ii)就任何人為受償人的利益而維持的任何保險單下的追償或墊付而言，不論結果如何，亦不論受償人最終是否被裁定有權獲得該等彌償，持有(視屬何情況而定)無害或免責權利、墊付、供款或保險追償(除非該司法程序或仲裁併非由受償人真誠提起)。
14.6.本公司應按特拉華州法律規定的法定利率向被賠付人支付利息，用於支付本公司賠償、認為無害或免除、或有義務賠償、
保持無害或免除賠償之日起至本公司向被賠付人支付此類
款項之日止的期間內的利息，該期間自本公司請求賠付之日起至公司向被賠付人支付此類
款之日止。
儘管本協議有任何相反規定，但第27條除外，在本公司要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時及不時透過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向本公司提供擔保，以履行本公司在本協議下的責任。任何此類擔保一旦提供給被賠付方，未經被賠付方事先書面同意，不得撤銷或解除。
16.1.本協議規定的受償方權利不應被視為排除受償方根據適用法律、《憲章》、公司章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除，均不得限制或限制本協議項下受賠償人就因該受償人在該等修訂、更改或廢除前以其公司身分採取或遺漏的任何行動而引起或與之有關的任何訴訟(不論該訴訟最初於何時受到威脅、開始或完成)而享有的任何權利。如果適用法律的變更，無論是通過法規或司法裁決，允許獲得比《憲章》、公司章程或本協議目前規定的更大的賠償、持有無害或免責權利或預支費用，則本協議(無需本協議各方採取任何進一步行動)應自動被視為修改，以要求公司在法律允許的最大程度上對受賠人進行賠償。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積的，並且是法律或衡平法
或其他方面根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。
16.2.本公司及本公司附例允許本公司購買及維持保險或提供類似保障或作出其他安排，包括但不限於，代表獲彌償人就針對其本人或由其本人或其代表或以本公司高級職員、僱員或代理人身分承擔或產生的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，提供信託基金、信用證或保證保證金(“彌償安排”)，而不論本公司是否有權根據本協議的規定或本公司本公司章程就該等責任向其作出彌償。
因為它可能會在那時生效。購買、設立和維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響本協議項下本公司或受賠方的權利和義務，除非本協議另有明確規定，且本公司和受賠方簽署和交付本協議不應以任何方式限制或影響本公司或其他一方或各方在任何此類賠償安排下的權利和義務。
16.3.如果本公司持有一份或多份保單，為本公司或應本公司要求為其服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或
代理人提供責任保險，則受賠人應按照其條款由該份或多份保單承保，至
任何該等董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人在該等保單或保單下可獲得的最大保險範圍內承保。如果在本公司從訴訟的任何來源收到關於被賠付者是當事一方或參與者的通知
(作為證人或以其他方式)，本公司已投保有效的董事和高級職員責任保險，本公司應按照各自保單規定的程序將該訴訟及時通知保險人。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代表保險公司支付因該等訴訟而應支付的所有款項。
16.4.在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應代位行使受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件。
16.5.本公司嚮應本公司要求作為或曾經作為任何其他企業的高管、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人提供服務的受賠方賠償、保持無害、免除或預支費用的義務，應減去受賠方實際從該企業收到的任何賠償、保持無害或免責付款或預支費用。
儘管本協議有任何其他相反的規定，但第27條除外，(I)受償方沒有義務減少、抵消、分配、追求或分攤任何賠償、保持無害、免除、或預支費用。在本公司履行和履行本協議項下的所有義務之前，本公司應充分履行其在本協議項下的義務
，而不論受賠方是否對本公司以外的任何個人或實體持有、可能尋求或已經尋求任何賠償、提前期、無害、免責、供款或保險承保權利，公司應全面履行其在本協議項下的義務。
本協議所載的本公司的所有協議和義務在本公司擔任董事或本公司高級職員期間繼續有效，或在本公司應本公司要求提供服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人期間繼續存在，並在此之後繼續存在，直至
受任何可能的法律程序(包括任何上訴權利以及受償人根據本協議第14條啟動的任何法律程序)的約束。無論他是否在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時以任何此類身份行事。
如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律的範圍內進行了必要的改革，以最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子的每一部分，包括但不限於包含被認為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的任何此類條款的每一部分)的解釋應使由此表明的意圖生效。
19.1。本公司明確確認並同意，本公司已簽訂本協議，並承擔了本協議規定的義務，以誘導受賠方擔任董事、高級職員或本公司的主要員工，本公司承認受賠方在擔任本公司的董事、高級職員或主要僱員時依賴本協議。
19.2.在不限制《憲章》或公司章程下可能不時修訂的受償人的任何權利的情況下，本協議構成本協議當事人之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。
19.3.根據本協議提供或授予的賠償、保持無害、免責和提早開支權利應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或基本上所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，對於應本公司要求而不再是本公司或任何其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的受賠人而言，應繼續進行，並應受贈人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人。
19.4.本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)以書面協議的形式和實質明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時本公司將被要求履行的方式和程度相同。
19.5.本公司和受賠方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為進行金錢補救可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意，此類違約可能會給受賠方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，除其他事項外，受償方可以通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需展示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得他可能有權獲得的任何其他救濟。本公司與受償人進一步同意，受償人應有權獲得該等特定履行及禁制令救濟，包括臨時限制令、初步禁制令及永久禁制令，而毋須為此提交保證書或其他承諾
。本公司承認，在沒有放棄的情況下，有管轄權的法院可能要求賠償受償人提供擔保或承諾，公司特此放棄此類擔保或承諾的任何此類要求。
除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或
不應構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。
本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在上述通知或其他通信發送日期後第三(3)個營業日的第三(3)個營業日內正式發出(I)由上述通知或其他通信的收件人以專人方式送達，或(Ii)以掛號信或預付郵資的掛號信郵寄：
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(a)
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如果是給受償方，請寄到本協議簽字頁上註明的地址，或受償方以書面形式向公司提供的其他地址。
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(b)
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如果是對本公司，則為：
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Riverview收購公司
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門登霍爾路南510號套房200號
孟菲斯，田納西州38117
(901) 767-5576
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收信人：R.布拉德·馬丁
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同時將一份副本發給下列每一人，但不構成通知：
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King&Spalding LLP
美洲大道1185號，34樓
紐約州紐約市，郵編：10036
(212) 556-2100
收信人：基思·湯森和凱文·曼茲
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或本公司以書面向彌償人提供的任何其他地址。
本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除根據本協議第14(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，本公司和受償方特此無條件地、不可撤銷地：(A)同意因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟僅應在特拉華州法院提起，而不應在美國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起；(B)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權；(C)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或法律程序的任何反對；及(D)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或法律程序是在不適當或不便的法庭上提起，或(全部或部分)受到陪審團審判的任何聲稱。
本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，每一份在任何情況下都應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。
只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的副本，即可證明本協議的存在。
在適當情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
自訴訟因由產生之日起計兩年屆滿後，本公司不得向受償人、受償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法人代表提出任何法律訴訟，亦不得以本公司的權利對其提出訴訟，而本公司的任何申索或訴訟因由須在該兩年內及時提出訴訟，否則應予以終止及視為解除
；但如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以較短的時效為準。
如果為了驗證本協議中的任何條款而需要任何行為、決議、批准或其他程序，公司承諾使該行為、決議、批准或其他程序受到影響或採用，以使公司能夠履行其在本協議項下的義務。
即使本協議有任何相反規定，受償人在此同意，其對與本公司首次公開招股有關的信託賬户中的任何款項或對該信託賬户中的任何款項並無任何權利、所有權、權益或申索(每一項“申索”)，以惠及本公司和在該招股中發行的股份的持有人的利益，並特此放棄其未來可能因向本公司提供的任何服務而產生的任何
申索，亦不會以任何理由向該等信託賬户尋求追索。因此，受賠方承認並同意，本公司只有在(I)本公司在信託賬户外有足夠資金履行其在本協議項下的義務或(Ii)本公司完成初始業務合併的情況下，才能滿足本協議規定的任何
賠償。
[簽名頁面如下]
茲證明，本賠償協議已於上述日期簽署，特此聲明。
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Riverview收購公司。
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由以下人員提供：
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布拉德·馬丁
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姓名：R·布拉德·馬丁
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職務：董事長兼首席執行官
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INDEMNITEE
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由以下人員提供：
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布拉德·馬丁
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姓名：R·布拉德·馬丁
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INDEMNITEE
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由以下人員提供：
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威廉·V·湯普森三世
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姓名：威廉·V·湯普森三世
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INDEMNITEE
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由以下人員提供：
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/s/Charles K.Slatery
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姓名：查爾斯·K·斯萊蒂
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INDEMNITEE
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由以下人員提供：
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/s/Mark A.Edmonds
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姓名：馬克·A·埃德蒙茲
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INDEMNITEE
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由以下人員提供：
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/s/萊斯利·斯塔爾·基廷
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姓名：萊斯利·斯塔爾·基廷
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INDEMNITEE
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由以下人員提供：
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/s/威利·H·格雷戈裏
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姓名：威利·H·格雷戈裏
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[賠償協議簽字頁-Riverview收購公司]