美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2021年12月31日
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至__的過渡期
委託文件編號：001-40716
Riverview收購公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
  
86-1972481
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)
殖民地路700號, 101號套房
孟菲斯, 全氮38117
(主要行政辦公室地址)
(901) 767-5576
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成
  
RVACU
  
納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.001美元
  
RVAC
  
納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的完整認股權證
  
RVACW
  
納斯達克股市有限責任公司

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在 註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
 ☐
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服務器
 ☒
規模較小的報告公司
 ☒
   
新興成長型公司
 ☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

登記人單位於2021年8月6日在納斯達克證券市場開始交易，登記人A類普通股股票於2021年9月28日在納斯達克證券市場單獨交易。截至2021年12月31日，註冊人持有的A類已發行普通股的總市值為$，但註冊人可能被視為關聯人的人持有的股票除外250,000,000.

截至2022年3月29日，有25,000,000A類普通股，面值0.001美元，6,250,000B類普通股，面值0.001美元，已發行和已發行。

目錄
 
第一部分
  
5
第1項。
公事。
5
第1A項。
風險因素。
20
項目1B。
未解決的員工評論。
51
第二項。
財產。
 51
第三項。
法律訴訟。
51
第四項。
煤礦安全信息披露。
 51
     
第二部分
   52
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券。
 52
第六項。
保留。
 52
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 53
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
 55
第八項。
財務報表和補充數據
 55
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
 55
第9A項。
控制和程序。
 56
項目9B
其他信息。
 56
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 56
     
第三部分
   57
第10項。
董事、高管和公司治理。
 57
第11項。
高管薪酬。
 66
第12項。
若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。
 67
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
 67
第14項。
首席會計費及服務費。
 70
     
第四部分
   71
第15項。
展示、財務報表明細表
 71
項目16
表格10-K摘要。
 72

2
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
 
本10-K表格年度報告(“本報告”)包括符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第21E節定義的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同的風險和不確定性。就聯邦證券法而言，本報告中包含的反映我們對未來事件和財務表現的當前看法的陳述，以及任何其他具有未來或前瞻性性質的陳述，均構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”、“大約”、“應該”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但這些話的缺失並不意味着聲明不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：
 

 •
我們高級管理人員和董事創造潛在投資機會的能力；
 

 •
我們完成初始業務合併的能力；
 

 •
在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
 

 •
我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，以及他們與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時可能存在的利益衝突；
 

 •
我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；
 

 •
潛在目標企業的集合；
 

 •
我們的證券從納斯達克退市，或者在我們最初的業務合併後，我們的證券能夠在納斯達克或其他國家的證券交易所上市；
 

 •
如果我們收購一家或多家目標企業作為股票，控制權可能發生變化；
 

 •
我國公募證券潛在的流動性和交易性；
 

 •
我們的證券缺乏市場；
 

 •
使用信託賬户中未持有的收益，或使用信託賬户餘額的利息收入；或
 

 •
信託賬户不受第三人索賠的影響。
 
此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲“項目1A”中描述的風險因素。風險因素。我們的證券備案文件可在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則我們不會因為新的 信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

3
目錄表
除非本報告另有説明，或上下文另有要求：
 

 •
提及“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”是指Riverview Acquisition Corp.；
 

 •
我們的“贊助商”指的是Riverview贊助商合夥公司，一家特拉華州的有限責任公司。贊助商的管理成員是特拉華州的有限責任公司RBM Riverview，LLC。RBM Riverview，LLC的管理成員是R.Brad Martin先生，Scott Imorde先生是RBM Riverview，LLC的總裁。伊莫德先生還擔任贊助商的總裁兼首席執行官；
 

 •
“錨定投資者”指的是12家合格機構買家或機構認可投資者，他們與我們管理層的任何成員沒有關聯，並且各自在我們的公開發行中購買了多達2,490,000個單位；
 

 •
提及“初始股東”或“初始股東”是指我們的保薦人和我們創始人股票的任何其他持有人(散户投資者除外)；
 

 •
“方正股份”指的是我們的保薦人在公開發行之前以私募方式最初購買的B類普通股的股份，以及在我們初始業務合併時B類普通股的股份自動轉換時將發行的A類普通股 (為免生疑問，A類普通股的此類股份將不是“公開發行的股份”)；
 

 •
我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級職員和某些董事；
 

 •
提及我們的“公開股份”是指在公開發行中出售的我們A類普通股的股份(無論它們是在公開發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；
 

 •
“公共股東”指的是我們公共股票的持有人，如果他們購買了公共股票，可能包括我們管理團隊的成員，只要他們購買了公共股票，但任何此類股東作為“公共股東”的地位僅適用於該等公共股票；以及
 

 •
所指的“私募認股權證”是指在本公司公開發售結束及轉換營運資金貸款(如有)的同時，以私募方式向本公司保薦人發行的認股權證。

4
目錄表
第一部分

第1項。
公事。
 
一般信息
 
我們是一家以特拉華州公司的形式註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、重組、股票購買或類似的業務合併(“業務合併”)，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何目標就初始業務合併進行任何實質性討論。到目前為止，我們的努力僅限於與我們的公開募股相關的行政和組織活動。
 
我們相信，有許多企業可以成為我們公司有吸引力的合併夥伴。雖然我們的管理層在各行各業擁有獨特的運營和投資經驗，但我們打算專注於以消費者為重點的企業，包括電子商務、能源服務和可再生能源部門以及保險和金融服務部門。我們的努力將集中於 尋找我們認為在一個有吸引力的行業中具有顯著增長前景的公司，這些公司具有明確和可識別的現金流產生和增長途徑。我們打算確定一個目標企業，在該目標企業中，我們的經驗、關係和專業知識將為公司的戰略前景和運營增加價值。我們將專注於創造誘人的回報和創造價值，同時堅持最高的道德行為準則和治理做法。
 
我們最初於2021年2月在特拉華州成立，名稱為Riverview Acquisition Corp.。我們的行政辦公室位於田納西州孟菲斯101室殖民地路700號，郵編：38117，電話號碼是(901) 767-5576。我們的公司網站地址是www.riverviewquisition.com。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本報告，也不被視為本報告的一部分。在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。
 
我們的管理團隊
 
我們由經驗豐富的高管團隊領導，他們在幫助建立和發展有利可圖的公共和私營企業方面發揮了重要作用。我們的管理團隊多年來一直在投資方面共同努力，我們擁有一套共同的核心價值觀。
 
我們將尋求利用我們董事會主席兼首席執行官R.Brad Martin、總裁兼首席投資官Charles K.Slatery、我們的財務主管、祕書兼首席財務官William V.Thompson III和副總裁安德烈·貝倫吉安的重要投資經驗和人脈，來確定、評估、收購和運營目標業務。
 
R·布拉德·馬丁
 
我們的董事長兼首席執行官R.Brad Martin在行政領導、公司戰略、上市公司治理和創業企業方面擁有豐富的經驗。Martin先生是Saks Inc.的退休董事長兼首席執行官，在擔任Saks及其前身公司董事長兼首席執行官近20年後，於2007年從Saks退休。馬丁是RBM收購公司的主要投資者，該公司於1984年收購了Saks的前身Proffitt‘s Inc.。Martin於1989年成為Proffitt‘s的首席執行官，當時Proffitt’s經營着10家門店，年收入約為7000萬美元。在接下來的十年裏，普羅菲特發展成為美國最大的傳統百貨商店企業之一，年收入約為40億美元。1998年，普羅菲特收購了薩克斯控股公司，將其併入普羅菲特，並將合併後的企業更名為薩克斯公司。在繼續升級薩克斯第五大道門店基礎的同時，Martin認識到中端百貨商店行業的持續整合，並制定並執行了剝離傳統百貨商店資產的戰略。薩克斯公司的股東從這些交易中獲得了數億美元的特別股息，在馬丁擔任Proffitt‘s/Saks首席執行官兼董事長的18年間，其股票價值大幅增加。

5
目錄表
1987年，馬丁與他人共同創立了企業託兒公司，旨在為新興的僱主託兒服務市場提供服務。馬丁是該公司的首任首席執行官，並招募了長期管理團隊。企業託兒所成功成長，併成為在納斯達克上交易的上市公司，名稱為“企業家庭解決方案”。該公司隨後與Bright Horizons合併，成為美國最大的企業附屬託兒公司的一部分。
 
馬丁還在上市公司的董事會中擔任過多個重要的領導職務。
 
他曾擔任第一地平線國家公司的董事會成員和執行與風險委員會主席，該公司是一家大型地區性銀行公司。在擔任這一職務期間，馬丁幫助領導First Horizon度過了與2008年金融危機相關的困難時期。
 
馬丁於2007年初加入露露檸檬運動公司董事會，當時該公司還是一傢俬人公司。他參與了露露檸檬成功的首次公開募股，並擔任了五年的董事會成員，包括擔任董事的首席執行官。
 
馬丁之前還曾在Dillard‘s、GayLord Entertainment和Ruby Tuesday的董事會任職。他擔任Dillard‘s和GayLord的審計委員會主席。
 
馬丁還曾擔任切薩皮克能源公司的董事會成員和非執行主席，切薩皮克能源公司是美國主要的石油和天然氣生產商。在他任職期間，切薩皮克徹底改革了公司治理實踐，招募了新的管理團隊，改善了執行力，並減少了數十億美元的債務。在2020年3月與新冠肺炎大流行和沙特阿拉伯/俄羅斯供應爭端有關的油價暴跌之後，馬丁和他的董事同事監督切薩皮克進入破產法第11章的訴訟程序，並隨後於2021年2月9日作為一家健康的企業出現，為其 利益相關者保留了重大價值。
 
馬丁目前擔任他的家族理財室RBM Ventures的董事長，並擔任聯邦快遞公司董事會成員，擔任審計委員會主席。他也是Pilot/Fly J-北美最大的旅遊中心公司Pilot/Fly J-由一個私人家族和伯克希爾哈撒韋公司共同擁有的董事會的董事負責人。
 
Martin還擔任全球私募股權公司CVC的戰略顧問，並擔任其美國顧問委員會的聯席主席。他積極參與了CVC於2007年成功投資Pilot/Fly J的工作。
 
馬丁有參與慈善和非營利性活動的記錄。他是馬丁家族基金會(Martin Family Foundation)的主席，該基金會為各種非營利性利益集團提供支持，是在田納西州謝爾比縣懲教系統運營的私人資助的“Hope 2 Hire”職業培訓計劃的創始人。他曾擔任孟菲斯大學臨時校長，並在田納西州眾議院連任五屆。馬丁是孟菲斯大學外交關係委員會和董事會成員。
 
Martin擁有孟菲斯大學的理科學士學位、範德比爾特大學的工商管理碩士學位和孟菲斯大學的名譽文學博士學位。
 
查爾斯·K·斯萊特里
 
我們的總裁兼首席投資官Charles K.Slatery在資本管理、保險運營和私人投資方面擁有40多年的經驗。 Slatery是NFC Investments，LLC的董事長兼首席執行官，NFC Investments是一家總部位於田納西州孟菲斯的註冊投資顧問公司。Slatery是總部位於田納西州孟菲斯的私人保險控股公司WT Holdings，Inc.的董事長兼首席執行官。 WT Holdings控制着以下運營子公司：
 

 •
Stillwater保險公司/Stillwater Property&Casualty Company是一家50個州的個人財產和意外傷害保險公司，總部設在佛羅裏達州傑克遜維爾，專注於家庭和汽車保險。WT Holdings於2012年從富達國家金融公司(Fidelity National Financial，Inc.)收購了Stillwater；
 

 •
三州消費者保險公司，一家紐約個人財產和意外傷害保險公司，總部設在紐約傑里科，專注於家庭和汽車保險；
 

 •
長榮國家賠償公司，一家專注於垃圾填埋場關閉和關閉後的垃圾處理擔保計劃的全國性財產和意外保險公司，總部設在俄亥俄州克利夫蘭。

6
目錄表
WT Holdings還持有Gramery Indemity Company 50%的股份，這是一家專注於利基保險產品的專業保險公司，總部位於紐約，Slatery在紐約充當董事的角色。
 
Slatery是以下私人公司的董事長：
 

 •
控制着位於伊利諾伊州布魯明頓的市政保險公司National Fire and Casualty，Co的WBL公司；
 

 •
好萊塢飼料有限責任公司，是一家多部門寵物食品和供應零售業務，在田納西州孟菲斯擁有110家門店；
 

 •
Corrisoft，LLC，一家為總部位於肯塔基州列剋星敦的懲教/政府機構提供電信服務的公司。
 
Slatery還是田納西州孟菲斯的一家以酮為基礎的高性能飲料公司Tecton Group，LLC的董事。他也是董事的成員和田納西州科利爾維爾聖喬治私立學校的前主席，在那裏他領導聖喬治私立學校從一所K-6小學擴展到一所多校區的K-12學校。
 
Slatery在1985-2005年間擔任田納西州孟菲斯NewSouth Capital Management的副總裁和負責人。他是Value金融服務公司的前董事長，該公司是一家為無銀行賬户的人提供服務的多部門金融服務公司。Value Financial於2006年被出售給上市公司EZ Corp。Slatery先生也是美國機構公司的前董事長，該公司是一家專注於2007年出售的非標準汽車保險的個人財產和意外傷害保險公司。他曾擔任股權銀行SSB的董事長，該銀行被德克薩斯州達拉斯的上市銀行Triumph Bancorp收購。
 
Slatery擁有維克森林大學的文學士學位和田納西大學的金融工商管理碩士學位。Slatery是CFA特許持有人。
 
威廉·V·湯普森三世
 
威廉·V·湯普森三世，我們的財務主管、祕書兼首席財務官，在資本管理、保險運營和私人投資方面擁有20多年的經驗。湯普森是NFC Investments，LLC的總裁兼首席合規官，NFC Investments LLC是田納西州孟菲斯的註冊投資顧問公司。湯普森也是WT Holdings，Inc.的執行副總裁，WT Holdings，Inc.是一家總部位於田納西州孟菲斯的私營保險控股公司。
 
湯普森是NFC Arizona Renewables，LLC的總裁，這是一家總部位於田納西州孟菲斯的可再生能源公司，在亞利桑那州擁有乳製品可再生天然氣業務。
 
湯普森目前擔任以下公司的董事：
 

 •
WT控股公司；
 

 •
Stillwater保險公司/Stillwater Property&Casualty Company是一家50個州的個人財產和意外傷害保險公司，總部設在佛羅裏達州傑克遜維爾，專注於家庭和汽車保險；
 

 •
三州消費者保險公司，一家紐約個人財產和意外傷害保險公司，總部設在紐約傑里科，專注於家庭和汽車保險；
 

 •
ProAlliance公司，一家專注於垃圾填埋場回收和廢物處理擔保的保險公司，總部設在俄亥俄州克利夫蘭；
 

 •
控制着位於伊利諾伊州布魯明頓的市政保險公司National Fire and Casualty，Co的WBL公司；
 

 •
Corrisoft，LLC，一家為總部位於肯塔基州列剋星敦的懲教/政府機構提供電信服務的公司。
 
湯普森是孟菲斯/謝爾比縣體育管理局和孟菲斯大學學校的董事用户。他是孟菲斯Slingshot公司的創始人和董事會成員。

7
目錄表
2000年至2006年，湯普森在田納西州孟菲斯的NewSouth Capital Management擔任副總裁。他還曾擔任股權銀行SSB董事會的審計委員會主席，該銀行被德克薩斯州達拉斯的上市銀行Triumph Bancorp收購。
 
湯普森擁有弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院的理科學士學位。湯普森是CFA特許持有人。
 
安德烈·貝倫吉安
 
我們的副總裁安德烈·貝倫吉安是Cie Digital的董事長兼首席執行官，這是一家總部位於洛杉磯的風險工作室，幫助創建了遊戲、廣告技術、物流、電子商務和金融科技等各種行業的公司並進行了規模擴張。貝倫吉安還擔任多傢俬募股權公司的戰略顧問，專注於增強投資組合公司的數字能力。貝倫吉安曾在StyleHaul(被RTL集團收購)、Petco(IPO：WOF)、Titan(被LINQ收購)、ASAP Tire(被TireRack收購)等公司的董事會任職。
 
我們的董事會
 
我們的董事會由布拉德·馬丁、查爾斯·斯萊特里、馬克·埃德蒙茲、威利·格雷戈裏和萊斯利·斯塔爾·基廷組成。
 
馬克·埃德蒙茲是德勤最近退休的高級合夥人兼副董事長。從2018年8月至2021年2月，他擔任切薩皮克能源公司的董事，以及許多其他專業和公民從屬關係。Edmunds擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的學士學位，是一名註冊公共會計師，也是AICPA和德克薩斯註冊會計師協會的成員。
 
威利·格雷戈裏目前是耐克公司全球社區投資的董事負責人。他是大孟菲斯商會的現任董事會主席。格雷戈裏畢業於密西西比州立大學和孟菲斯大學。
 
萊斯利·斯塔爾·基廷是一位最近退休的高級汽車零部件供應戰略和轉型執行副總裁。在加入Advance之前，基廷在百事公司工作了31年，最近擔任供應鏈高級副總裁。自2019年7月以來，她一直在SunOpta，Inc.擔任董事，並在2017年9月至2021年2月期間擔任切薩皮克能源公司的董事。基廷擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學的學士學位，以及佐治亞州立大學的工商管理碩士學位。
 
經營策略
 
我們的業務戰略是確定、收購併完成我們與一家公司的初始業務合併，以進一步加速該公司在公開市場上的增長 。目標公司可以從我們管理團隊的管理和運營經驗、額外資本和進入公開證券市場的機會中受益。我們的收購過程將利用我們管理團隊龐大的商業和個人關係網，包括私營公司的所有者、私人和上市公司的董事、私募股權和風險投資基金、投資銀行關係、商業銀行和貸款關係、律師、會計師和個人友誼。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊建立了廣泛的不同聯繫人網絡，我們相信這些網絡將成為收購機會的有用來源。 我們計劃利用我們管理團隊的網絡和行業經驗來尋求初始業務組合並採用我們的業務組合戰略。
 
我們預計，這些不同的網絡將為我們的管理團隊提供一些潛在的交易候選者。此外，我們預計將有大量候選人 從私募股權/風險投資公司和更廣泛的投資銀行界等不同的獨立來源引起我們的注意。在完成公開募股後，我們的管理團隊已主動與其關係網絡 溝通，希望找出與我們的競爭優勢互補並符合我們的一般投資標準的潛在目標公司。
 
我們可能會在任何業務或行業中尋求最初的業務合併，但希望專注於我們相信我們的管理團隊和 方正的專業知識將為我們提供競爭優勢的行業的目標。鑑於我們管理團隊的經驗和網絡，我們可能會決定專注於以消費者為中心的企業，包括電子商務、可再生能源和能源服務部門、 和/或保險和金融服務部門。

8
目錄表
以消費者為中心的企業，包括電子商務
 
我們相信，包括電子商務在內的以消費者為重點的企業的市場機會有望在2030年前持續增長，儘管在過去20年中經歷了創紀錄的增長，而且由於新冠肺炎疫情的爆發，這種增長還在加速。2020年第四季度，個人消費支出佔美國國內生產總值的近70%。
 
增長和戰略機遇橫跨以下行業：
 

 •
垂直電子商務；
 

 •
促銷和體驗；以及
 

 •
其他市場，包括但不限於電子商務使能軟件和多樣化的電子商務市場。
 
電子商務終端市場正在推動重大顛覆，同時經歷了各種長期趨勢的出現，包括：
 

 •
增加零售滲透率和電子商務對傳統實體零售商的重要性；
 

 •
改善了客户在線交易的舒適度，從而提高了平均訂單價值和訂單頻率；
 

 •
向全渠道零售的轉變；
 

 •
迅速進入市場的直接面向消費者的品牌激增；
 

 •
增強現實和虛擬現實在購物體驗中的使用增加；
 

 •
轉向產品訂閲模式；以及
 

 •
很大一部分有價值意識的客户仍然沒有得到充分的服務。
 
持續的新冠肺炎疫情擾亂了全球供應鏈，加速了向電子商務的轉變。我們預計，在從新冠肺炎大流行中恢復後，這一趨勢將繼續下去。
 
可再生能源和能源服務
 
我們認為，能源和電力行業在未來幾年將面臨前所未有的挑戰。在歷史性的環境挑戰和徹底的行業結構變化的背景下，世界對可靠能源供應的需求繼續擴大。雖然許多現有的能源和電力基礎設施正在老化，但行業參與者必須跟上對增加容量、提高可靠性、改善電力/燃料質量和降低環境影響的需求。我們打算重點尋找能源技術領域的目標業務，目標是那些需要可持續和創新的脱碳解決方案以實現關鍵減排目標的行業，包括可再生能源、能源儲存、機動性、先進燃料和碳減排部門。我們認為，隨着文化偏好和監管法令推動脱碳和可持續發展目標，未來十年將是能源行業重大轉型的時期。這些趨勢的兩個分支將是：(1)繼續從碳密集型發電轉向更可再生、碳中性的發電能力，以及(2)交通、暖通空調和其他能源終端用途的電氣化導致電力需求增加。這些趨勢將對當前的電力傳輸和分配產生潛在的不穩定影響 , 為提供可調度的電力而建立的系統。配電系統預計將增加的負擔和複雜性將繼續為 加強能源運輸和配電系統的管理，以更有效和負責任地滿足需求創造巨大機遇。我們相信，這些挑戰和錯位將創造有吸引力的投資機會，我們將尋求利用這些機會。
 
在能源行業內，我們打算將我們的努力集中在以下領域：
 

 •
可再生能源：隨着美國發電持續的結構性轉變，太陽能、風能、水能、地熱和生物燃料吸引了許多投資者和運營商的大量投資。可再生能源以及支持更高效的能源生產、運輸和最終使用應用的設備和技術提供商的持續增長，預計將孵化一系列有吸引力的投資機會；以及

9
目錄表

 •
能源服務企業：對能源行業的服務，如能源運輸和物流，以及專門服務，如地球物理、完井服務、鑽井液、租賃、人工升降機、環境服務、特種化學品、地震和水處理服務。
 
保險和金融服務
 
我們龐大的高級管理人員網絡和遍佈銀行和金融服務行業的業務，使我們能夠更好地洞察行業的戰略目標和麪臨的挑戰，以及提供創新技術解決方案和服務的公司。這種不同的視角有助於塑造我們的投資主題，這些主題側重於兩個領域 ：
 

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保險技術與保險服務：具有獨特產品和/或客户獲取戰略的業務模式，包括但不限於具有專門產品設計的業務 側重於監管資本套利，以及利基經紀和機構之間的彙總機會；以及
 

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金融服務：具有持久商業模式的公司，包括受益於法規變化或消費者或商業偏好的系統性變化的服務提供商和技術公司。
 
競爭優勢
 
管理層擁有一套強大的業務優勢，這些優勢使他們能夠成功地識別和收購目標公司。下面將詳細介紹這些功能 ：
 

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重要體驗。我們的負責人擁有廣泛而深厚的商業和投資經驗，包括對公共和私募股權投資的廣泛投資，領導大型企業，並在多個公共和私人公司董事會任職。
 

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深厚的關係。管理層擁有廣泛的關係網，從大型家族企業到私募股權公司，以及與無數成功上市公司的董事和首席執行官的關係。
 

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徹底的盡職調查。管理層在管理盡職調查流程方面擁有豐富的經驗，該流程強調識別優勢、劣勢、機會和威脅，並確定適當的估值。
 

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熟練的執行力。管理層在複雜的交易結構方面擁有豐富的經驗，可以優化業務的資本結構，以實現預期的運營業績。
 
收購標準
 
如上所述，我們相信，我們的管理團隊廣泛的網絡和對各種行業機制的詳細瞭解將使 靈活識別和徹底審查目標業務。我們將尋找具有以下特徵的企業；此列表不是詳盡的，目標公司可能包括所有、部分或不包括這些標準：
 

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增長潛力。處於有利地位，可以實現營收和利潤率的有機增長，也可以通過潛在的戰略收購實現。
 

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競爭優勢。在所在行業擁有穩固的市場份額，並繼續專注於加強自己的競爭優勢。

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強大的管理團隊。擁有一批有能力、有經驗、有道德的經理。
 

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作為上市公司，致力於實現股東價值最大化。擁有清晰的戰略、有效的運營、強大的文化，並致力於在運營強大的治理框架的同時實現價值最大化。
 
我們相信，我們的管理團隊擁有識別、評估和完善業務組合的技能和經驗，並有能力幫助我們 收購的業務。然而，我們管理團隊的人脈網絡及其投資和運營經驗並不能保證成功的初始業務合併。我們管理團隊的成員不需要在我們的業務上投入任何大量的時間，而是參與其他業務。我們不能保證我們的現任高級管理人員和董事在我們的初始業務合併後繼續擔任各自的角色或任何其他角色，他們的專業知識可能只會在我們完成初始業務合併之前對我們有所裨益。我們管理團隊過去的表現並不能保證我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。
 
初始業務組合
 
納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，同時我們必須簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或其他通常就此類標準的滿足程度提供估值意見的獨立實體那裏獲得 意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能 無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則可能無法這樣做。
 
我們預計我們的初始業務合併的結構可以是(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)交易後公司為滿足目標管理團隊或股東的特定目標而擁有或收購目標業務的該等權益或資產的少於100%的方式，或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或“投資公司 法案”註冊為投資公司時，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東持有的流通股可能少於我們最初的業務合併後的大部分流通股。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則在納斯達克80%公允市值測試中將考慮此類業務中被擁有或收購的部分。如果初始業務合併涉及一項以上目標業務，則80%公平市場價值測試將基於所有交易的合計價值，我們將根據投標要約或尋求股東批准(視情況而定)將目標業務一併視為初始業務合併。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選之外，我們預計其他目標業務候選將從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

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在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。
 
首次業務合併完成後公眾股東的贖回權
 
在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都建立得很好， 在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們初始業務合併和我們的未償還權證可用的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被 某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。
 
我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括任何代表遞延承銷佣金和之前未向我們發放的信託賬户賺取的利息的金額，除以當時已發行的公開股票數量， 除以當時已發行的公開股票數量，我們將向股東提供贖回A類普通股的機會。信託賬户中的金額最初將是每股公開募股10.00美元。在完成我們關於認股權證的 初始業務組合後，將不會有贖回權。初始持有人以及我們的高級管理人員和董事已同意放棄對其創始人股票的贖回權，(I)與完成業務合併有關, (Ii)就股東投票修訂吾等經修訂及重述的公司註冊證書，以修改吾等贖回100%公眾股份義務的實質或時間，前提是吾等未能於公開發售完成後18個月內完成首次業務合併，及(Iii)吾等未能於公開發售完成後18個月內完成業務合併，或吾等於18個月期滿前進行清盤。初始持有人及我們的董事及高級職員亦已同意放棄與完成業務合併及股東投票有關的公眾股份贖回權利，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司於 18個月期間內未能完成首次業務合併時贖回100%公開股份的義務的實質或時間。然而，如果我們未能在18個月內完成業務合併或清算，初始持有人、我們的高級管理人員和董事將有權贖回他們持有的任何公開股票。與完成我們的業務合併相關，錨定投資者將無權對其持有的任何方正股份享有贖回權。
 
對贖回的限制
 
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標公司或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足其他條件。如果我們 需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

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進行贖回的方式
 
我們將向我們的股東提供在完成我們的初始業務合併時贖回全部或部分公開股票的機會 通過召開股東會議批准業務合併或通過要約收購的方式。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定 將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所的上市要求尋求股東批准 。
 
我們目前打算根據股東投票進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准 ，並且我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。
 
如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：
 
 
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根據規範發行人要約的《交易法》規則13E-4和條例14E進行贖回；以及
 
 
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在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與《交易法》第14A條所要求的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息，該條例規範了委託書的徵求。
 
在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據收購要約規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將 終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股股份的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。
 
如果吾等根據收購要約規則進行贖回，吾等的贖回要約將根據交易所法案下的規則 14e-1(A)，在至少20個營業日內保持有效，並且在收購要約期屆滿前，吾等不得完成首次業務合併。此外，要約收購將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：在支付遞延承銷佣金後，我們不能贖回公開股票，這會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾 股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並不完成此類初始業務合併。
 
但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將：
 

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根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回，而不是根據要約收購規則；以及
 

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在美國證券交易委員會備案代理材料。
 
我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案 聲明將提前很久提供給這些股東，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們沒有被要求這樣做，但我們目前 打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實質性和程序要求，即使我們無法保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。
 
如果我們尋求股東批准，我們將只完成我們的初始業務合併，只有當投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併 。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本 股份的多數投票權。我們的初始股東、高級管理人員和董事將計入這一法定人數，並已同意投票表決任何方正股份及其持有的任何公開股份，而主要投資者 已同意投票表決他們持有的任何方正股份，支持我們最初的業務合併。我們預計，在與我們的初始業務合併相關的任何股東投票時，我們的初始股東及其允許的受讓人將擁有至少25.0%的有權就此投票的普通股流通股(不包括私募認股權證的相關股份)。因此，除了我們的初始股東的創始人股票，我們 需要在我們的公開發行中出售的25,000,000股公開股票中的9,375,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假設所有已發行和已發行的股票都已投票，並且沒有行使購買額外單位的選擇權) 才能批准這種初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們的初始股東和主要投資者的投票協議，可能會使我們更有可能完成初始業務 合併。每個公共股東可以選擇在沒有投票權的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併時少於5,000,001美元，而且在任何情況下，建議的業務合併的條款可能要求我們的有形資產淨值大於5,000,001美元。例如，擬議的業務合併可能需要：(I)向目標或其管理團隊成員支付現金對價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議業務合併的條款分配現金 以滿足其他條件。如果考慮到我們需要保持至少5,000,001美元的有形資產淨值或根據我們潛在的業務合併的條款，我們需要為所有有效提交的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款所需的任何 現金支付金額超過我們可用現金總額，我們不會完成業務合併，根據要約收購的任何普通股股份將在要約收購期滿後返還給其持有人。
 
如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制
 
儘管有上述贖回權，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司，或與該 股東一致或作為“集團”(定義見《交易法》第13條)的任何其他人，在未經我們的 事先同意的情況下，將被限制贖回在我們的公開發售中出售的總計20.0%或更多的股份。我們相信，上述限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力贖回他們的股票，以迫使我們或我們的 保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有在我們的公開發行中出售的股份總數超過20.0%的公眾股東可能會威脅要對企業合併行使贖回權，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以當時市場價格的溢價或其他 不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過將我們的股東贖回能力限制在不超過我們公開發行股票的20.0%，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力 , 特別是與目標公司的業務合併，要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。
 
然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括持有我們公開募股中出售股份的20.0% 以上的股東持有的所有股份)。
 
與投標要約或贖回權有關的投標股票證書
 
我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在對提案進行投票前最多兩個工作日根據持有人的選擇批准我們的初始業務合併，或者使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對 初始業務合併。我們將向公眾股份持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東 滿足此類交付要求，其中將包括任何代表其行使贖回權的實益擁有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。

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與上述投標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。 轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元，這將由經紀人決定是否將這筆成本轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人 提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。
 
上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的方框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東有了一個“期權窗口”，在此期間他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他可以在 公開市場上出售他的股票，然後實際將他的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”權利，直到贖回持有人交付證書為止。會議前的實物或電子交付要求確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。
 
任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或本公司委託書所載股東會議日期為止。此外，如果公開股票持有人交付與贖回權選擇相關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在業務合併完成後立即分配。
 
如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。
 
如果我們最初提出的業務組合沒有完成，我們可能會繼續嘗試完善不同目標的業務組合，直到我們完成公開募股起計18個月 。
 
如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算
 
我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，自公開募股完成後，我們只有18個月的時間來完成我們的初始業務組合 。如果我們無法在18個月內完成我們的初始業務合併，我們將按比例將當時存入信託賬户的總金額以贖回的方式分配給我們的公眾股東，並 停止所有業務，但結束我們的業務的目的除外。如果我們尚未在公開募股完成後18個月內完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回所有當時已發行的公開股票，但贖回時間不超過十個工作日，以每股價格贖回所有當時已發行的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括之前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的信託賬户所賺取的任何利息，以及最高100,000美元用於支付解散費用的金額，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算。在每種情況下，必須遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的 要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分派。, 如果我們未能在該完成窗口內完成我們的初始業務合併，則這些合併將一文不值。

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初始持有人、我們的高級管理人員和董事已同意放棄對其創始人股票的贖回權，(I)與企業合併的完成有關，(Ii)就股東投票修訂吾等經修訂及重述的公司註冊證書，以修改吾等贖回100%公眾股份義務的實質或時間，前提是吾等未能在公開發售完成後18個月內完成首次業務合併，及(Iii)如吾等未能於公開發售完成後18個月內完成業務合併，或如吾等未能在18個月期間屆滿前 進行清算，則吾等須贖回100%公眾股份。初始持有人以及我們的高級管理人員和董事還同意放棄與完成業務合併相關的公開股票贖回權利，並同意就股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在18個月內完成我們的初始業務合併，則我們必須贖回100%的公開股票 。然而，如果我們未能在18個月內完成業務合併，初始持有人和我們的高級管理人員和董事將有權贖回他們持有的任何公開股票。
 
承銷商已同意，如果我們不完成業務合併並隨後進行清算，承銷商將放棄獲得信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，信託賬户中持有的遞延承銷佣金將可用於贖回我們的公開股票。
 
根據與我們的書面協議，我們的初始股東、高管和董事同意，如果我們沒有在首次公開募股完成後18個月內完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們 修訂和重述的公司證書提出任何會影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間的修訂，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股股份，並以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，我們可能不會贖回 我們的公開發行股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。
 
我們將從公開募股和以信託方式持有的私人配售的淨收益中支付任何清算的成本，從信託賬户的利息收入(扣除任何應繳税款淨額)中支付至多100,000美元，以及從我們的保薦人、我們的管理團隊成員或他們各自的任何關聯公司或其他第三方獲得的貸款餘額，用於營運資本用途，並支付確定收購目標和完善初始業務合併的費用，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此類目的。如果此類資金不足，我們的保薦人 已同意支付清算費用餘額，並同意不要求償還此類金額。
 
存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於最初存入信託賬户的每股公開股票10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的所有針對我們的索賠都必須得到全額償付，或者如果適用，我們必須做出全額償付的規定。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

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儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議， 放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。如果我們沒有從第三方獲得豁免, 在我們與第三方達成協議之前，我們將獲得贊助商的書面同意。例如，我們可能會聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他 顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商而我們的贊助商執行書面同意的情況下。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，根據一項書面協議，我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下，保薦人將對我們承擔責任。執行放棄信託賬户權利的第三方提出的任何索賠除外 ，以及我們對公開發行股票的承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何賠償索賠除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們不能向您保證，我們的贊助商將能夠履行這些義務。
 
如果信託賬户中的收益降至每股10.00美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行任何適用的義務，或者 它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的 獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在 特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。
 
我們將可以從公開募股和信託外的私募中獲得淨收益，任何代表信託賬户利息的金額，減去為支付我們的特許經營權和所得税而釋放給我們的任何利息，以及最高100,000美元，用於支付任何此類潛在索賠的解散費用(包括與我們清算相關的成本和費用)。 如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。
 
根據DGCL，股東可能要對第三方向公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。 如果我們沒有在公開募股完成後18個月內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被 視為特拉華州法律下的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保其對所有針對其的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。
 
此外，如果我們在贖回公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分，如果我們沒有在公開發行完成後18個月內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們在公開募股完成後18個月內或董事會酌情決定的更早時間內沒有完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快但不超過 之後十個工作日，贖回當時已發行的所有公開發行的股票，以每股價格支付，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的任何利息，減去為支付我們的特許經營權和所得税而釋放給我們的任何利息，以及最多100,000美元用於支付解散費用，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地迅速贖回。經我們的剩餘股東和董事會批准，解散和清算, 在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們 打算在第18個月後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

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由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，以支付我們在隨後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或 任何形式的索賠。
 
由於這一義務以及我們的保薦人針對本部分前面所述的某些索賠對信託賬户的賠償，我們認為可以對我們提出的索賠將受到極大的限制，並且任何索賠導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到每股10.00美元以下所必需的範圍內承擔責任，並且不會對我們的公開發行承銷商根據我們的賠償對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。
 
如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能 受適用的破產法的限制，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們 無法向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。 此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能背信棄義，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從 信託賬户向公眾股東支付。
 
我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
 
我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在公開募股完成後18個月內完成業務合併，則贖回我們的公開股票，(Ii)就股東投票修訂經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司義務的實質或時間，如我們未能在公開發售完成後18個月內完成首次業務合併，或(Iii)完成初始業務合併後贖回各自的股份以換取現金，則須贖回100%的公開股份。此外，我們的管理層可能會在18個月期限屆滿前停止尋求業務合併(如果我們的董事會在其業務判斷中認為在剩餘時間內不可能找到有吸引力的業務合併或滿足監管和其他業務和法律要求來完成業務合併，則可能決定在到期前清算信託賬户)。在任何其他 情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東贖回其股份以換取信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。

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競爭
 
在確定、評估和選擇業務合併的目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有豐富的經驗， 直接或通過附屬公司識別和實施業務合併。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的 限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們向行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。此外，我們的未清償認股權證的數量以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標 企業的青睞。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。
 
員工
 
我們目前有三(3)名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。
 
法律訴訟
 
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決， 我們和我們管理團隊成員在本報告日期前12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。
 
定期報告和財務信息
 
我們的單位、A類普通股和認股權證是根據《交易法》登記的，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告。根據《交易法》的要求，本報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
 
我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照公認會計原則編制。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照公認會計原則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據公認會計準則編制其財務報表。如果不能滿足這一 要求，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。
 
根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們 被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求對內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的條款。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類企業合併所需的時間和成本。我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

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我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
 
此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
 
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的公開募股完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有就業法案中與之相關的 含義。

第1A項。
風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險和本報告中列出的所有其他信息。如果發生下列任何事件或事態發展，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本報告之後標題為“風險因素”的章節中強調的風險和不確定性 。這些風險包括但不限於與以下各項相關的風險：
 

 •
新成立的公司，沒有經營歷史，沒有收入；
 

 •
我們完成初始業務合併的能力，包括新冠肺炎疫情帶來的不確定性帶來的風險；
 

 •
我國公眾股東行使贖回權的能力；
 

 •
要求我們在規定的時間內完成我們的初始業務合併；
 

 •
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市；
 

 •
根據《投資公司法》被宣佈為投資公司；
 

 •
順應不斷變化的法律法規；
 

 •
我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；
 

 •
一項或多項預期目標業務的業績；
 

 •
我們擁有的潛在目標業務以及我們的高級管理人員和董事創造許多潛在業務合併機會的能力；
 

 •
與企業合併相關的增發A類普通股，可能稀釋我們股東的利益；

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 •
激勵我們的發起人、高級管理人員和董事完成業務合併，以避免在我們最初的業務合併未完成時損失他們對我們的全部投資 ；
 

 •
我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；
 

 •
Riverview贊助商合夥人有限責任公司及其附屬公司管理着多個基金、獨立賬户和其他投資工具，可能會與我們爭奪業務合併的機會 ；
 

 •
在我們最初的業務合併之後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或做出了必要的改變；
 

 •
我們獲得額外融資的能力，以完成我們最初的業務合併；
 

 •
我們是否有能力以不利於權證持有人的方式修改權證條款；
 

 •
我們有能力在您未到期的認股權證行使前贖回它們；以及
 

 •
我國公募證券的潛在流動性和交易性。

我們的保薦人和主要投資者的所有權集中可能會阻止其他投資者影響重大的公司決策或對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的發起人和主要投資者共同擁有我們幾乎所有的普通股流通股。因此，這些 股東可能對我們有很大的控制權，並能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響(儘管我們不知道任何從屬關係或其他協議或安排，關於在任何此等人士之間投票 我們的證券)。例如，如果錨定投資者繼續持有公開發行時購買的單位所包括的全部股份，並投票支持我們最初的業務合併(儘管他們沒有合同義務，但他們在我們創始人股票中的直接權益或在保薦人中的利益可能會激勵他們這樣做)，我們將不需要在我們的 公開發行中出售的任何額外公開股票被投票支持我們的初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准。這種潛在的影響力集中可能對其他股東不利，這些股東的利益與我們的發起人和主要投資者的利益不同。此外，這種潛在的重大股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為持有主要股東公司的股票 有不利之處，並可能使其更難完成與目標公司的業務合併，這些目標更願意與所有權不那麼集中的SPAC進行交易。

錨定投資者可能會參與我們的公開發行，這可能會減少我們股票的公開流通股。

鑑於錨定投資者購買了他們在我們的公開發行中表示有興趣的所有單位，這種購買 減少了我們證券的可用公開流通股。因此，與其他公眾投資者購買此類單位時相比，我們可用公眾持有量的任何此類減少可能會降低我們證券的交易量、波動性和流動性。

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由於錨定投資者在發起人持有的方正股份中擁有間接實益權益，因此在確定特定目標業務是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

主要投資者也是我們保薦人的成員，在我們保薦人持有的方正股票中擁有間接實益權益， 並且只為該間接實益權益支付了象徵性的金額。錨定投資者通過其在發起人中的權益，分享創始人股票價值超過該名義金額的任何增值，前提是我們 成功完成了業務合併。此外，錨定投資者以每單位10美元的收購價收購了我們公開發行的所有單位，並以每股0.004美元的價格收購了他們預計將同意購買的全部125萬股方正股票的權益。假設每份認股權證沒有價值，且不考慮方正股份的任何流動資金折扣，錨定投資者支付的實際價格為每股收購普通股9.52美元，而其他公開股東在我們的公開發售中支付的每股價格為每股10.00美元。由於他們在方正股票中擁有間接實益權益，錨定投資者可能會有動機投票支持他們持有的任何公開股票，如果企業合併獲得批准，他們可能會從這種利益中獲得可觀的利潤，即使企業合併的目標 最終價值下降，對其他公共股東無利可圖。此外，如果錨定投資者保留他們在我們的公眾股票中的所有權益，並投票支持企業合併，我們將獲得足夠的票數批准企業合併。 , 無論任何其他股東如何投票他們的股份。在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下投資和/或贖回您的股票時，您應考慮錨定投資者完成初始業務合併的財務動機。
 
我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，因此，您沒有 基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入。在完成我們的 初始業務組合之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現收購一家或多家運營企業的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的計劃、安排或與任何潛在目標業務的 諒解，並且可能無法完成業務合併。如果我們不能完成業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票， 除非法律或納斯達克需要投票，這意味着我們可能會完善我們最初的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的州法律或納斯達克規則，業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們通過要約收購代替股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價， 仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務組合 要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准該業務組合。然而，除法律規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們普通股的大部分流通股持有人不批准我們完善的業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事和高級管理人員 已同意投票支持此類初始業務合併，而主要投資者已同意投票支持其持有的任何方正股份，無論我們的公眾股東如何投票。
 
我們的發起人、管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併 ，投票支持他們持有的創始人股票和公開股票。在我們公開發行股票後，方正股票的持有者擁有我們普通股的20.0%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則與方正股份的持有人同意根據我們的公共股東所投的多數票投票表決其創始人股票和公眾股票的情況相比，更有可能獲得必要的股東批准。
 
您影響有關潛在業務合併的投資決策的能力可能僅限於行使您向我們贖回您的股票的權利，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。
 
在您投資我們時，您將沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。 由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有對企業合併的投票權。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的能力可能僅限於對提議的業務合併行使您的贖回權。

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我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會與潛在目標達成交易協議，作為成交條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。我們修訂和重述的公司註冊證書要求我們為我們的所有股東提供贖回與完成任何初始業務合併相關的所有股份的機會 ，儘管我們的保薦人、董事和高級管理人員以及每一位私募認股權證持有人已同意放棄其對方正股份的各自贖回權利，如果是初始持有人，則與完成我們的初始業務合併相關而由他/她或其持有的公開股票。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於滿足上述成交條件所需的金額，或低於我們必須維持的5,000,001美元的最低有形資產淨值，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併。潛在的 目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們股東行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

關於完成我們的業務合併，我們可以贖回至多該數量的普通股，使我們 能夠在完成我們的初始業務合併後保持5,000,001美元的有形資產淨值。然而，根據業務合併的條款，我們可能需要保留更多的現金。因此，我們可能需要安排第三方融資，以便在股東行使贖回權的比例超過我們預期的情況下，為我們的業務合併提供資金。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

我們的公眾股東能夠對大量我們的股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們的初始業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的 信託帳户。如果您需要即時的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們保持最低淨值或保留一定數量的現金可能會增加我們無法完成擬議的業務合併以及您必須等待清算才能贖回股票的可能性。
 
如果根據我們建議的業務合併的條款，我們需要保持最低淨值或以信託形式保留一定金額的現金以完成業務合併，我們的公眾股東促使我們贖回與該建議的交易相關的股份的能力將增加我們無法滿足該條件的風險， 因此，我們將無法完成建議的交易。如果我們沒有完成建議的業務合併，您將不會收到信託帳户的按比例部分，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的 股票。如果您當時試圖在公開市場上出售您的股票，您收到的價格可能比我們信託賬户中按比例計算的金額有折扣。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算為止。
 
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要求我們在完成公開募股後的18個月內完成業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力， 這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在公開募股完成後18個月內完成業務合併。因此，這些目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成業務組合 ，我們可能無法確定另一個目標業務，也無法完成與任何目標企業的業務組合。隨着18個月期限接近尾聲，這種風險將會增加。根據我們何時確定潛在的目標業務，我們可能只有有限的時間進行盡職調查，並可能以在更全面的調查中可能拒絕的條款進行業務合併。

我們可能無法在公開發售完成後18個月內完成業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤目的，我們將贖回我們的公開股票並進行清算。

我們必須在首次公開募股完成後18個月內完成首次業務合併。我們可能無法在公開招股結束後18個月內找到合適的目標業務並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或完全無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在公開募股完成後18個月內完成業務合併，或在我們的董事會根據與失敗的業務合併相關的要約到期後更早的時間內酌情決定完成業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回當時發行的所有以現金支付的公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的任何利息，減去為支付税款或解散費用而向我們發放的任何利息，除以當時已發行的公眾股票的數量, 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並受適用法律的約束，以及(Iii)在此類贖回後，在得到我們其餘股東和我們的董事會的批准後，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。
 
2019年12月，據報道出現了一種新型冠狀病毒株，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)的暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公眾服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎疫情，並於2020年3月11日將疫情列為 “大流行”。疫情以及由此導致的自願和美國聯邦、州和非政府行動，包括但不限於強制關閉企業、限制公眾聚集、限制旅行和隔離，對全球經濟和市場造成了有意義的破壞。儘管新冠肺炎疫情的長期經濟影響難以預測，但它已經並預計將繼續對區域、國家和全球經濟的許多方面(如果不是所有方面)產生持續的實質性不利影響。新冠肺炎大流行已經導致，其他傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎疫情的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，我們可能無法完成業務合併 , 供應商和服務提供商無法 及時協商和完成交易。新冠肺炎疫情對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎疫情或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。
 
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目錄表
此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到 新冠肺炎疫情和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及我們無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的 保證書將失效。

我們的已發行認股權證在我們的初始業務合併完成後才可行使，並且無權參與贖回與完成我們的業務合併相關的A類普通股。因此，如果我們無法在 18個月內完成業務合併，或者如果我們的董事會決定清算和解散與失敗的業務合併相關的業務，我們的認股權證將失效。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員及其 關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買普通股，在這種情況下，他們可能會影響對您不支持的擬議業務合併的投票。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後在公開市場或私下協商的交易中購買股票。我們的保薦人、董事、高級管理人員和他們各自的關聯公司也可以與股東和其他人進行交易，以激勵他們收購我們普通股的股份或投票支持初始業務合併。我們的董事、高級管理人員或其關聯公司不會在持有任何未向賣家披露的重大非公開信息時，或在交易法規定的法規M下的限制期內，或在違反交易法第9(A)(2)條或第10(B)-5條的交易中，進行任何此類購買。這樣的購買將包括一份合同確認，該股東 儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司在 私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。

如果股東未能收到與我們的 初始業務合併相關的公開股票贖回要約的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。
 
在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向公開股份持有人提供與我們的初始業務合併相關的投標 要約文件或委託書材料(視情況而定)將説明為有效投標或贖回公開股份必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者 以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。請參閲“與贖回權有關的建議業務-投標股票證書”。
 
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除非在有限的 情況下，否則您對信託帳户中的資金沒有任何權利或興趣。因此，為了變現你的投資，你可能會被迫出售你的股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東將有權在下列情況中較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)如果我們無法在公開募股完成後18個月內完成業務合併，則根據適用的法律贖回我們的公開股票；(Iii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在公開發售完成後18個月內完成 首次業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股份；或(Iv)在本公司清盤時，或在本公司董事會決議清算信託賬户並在18個月期限屆滿前停止完成業務合併的情況下(如果董事會在其業務判斷中認為，我們不可能在剩餘時間內找到有吸引力的業務組合或滿足監管和其他業務和法律要求，則可決定在該期限屆滿前清算信託賬户)。此外，如果我們在公開募股之日起18個月內無法完成初始業務合併的公開股票贖回計劃因任何原因未能完成，特拉華州法律可能會要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，供 批准。如果是那樣的話, 公眾股東可能被迫等待18個月以上，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於我們打算使用我們公開募股的淨收益完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併 ，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如證券法下的第419條規則。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或 保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間完成業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，根據第419條第(Br)條的規定，除非與完成初始業務合併有關，否則不得將信託賬户中的資金所賺取的任何利息發放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，被視為持有我們普通股總數20.0%或更多的股東或“一組”股東不得贖回他們持有的等於或超過20.0%的任何股份。
 
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就超過20.0%或更多的我們公開發行的股份尋求贖回權。我們將超過本次發行所售股份的20.0%或更多的此類股份稱為“超額股份”。您無法贖回任何多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續 持有超過20.0%的股份(減去1股)，並將被要求在公開市場交易中出售這些股份，可能會出現虧損。
 
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目錄表
由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭， 我們可能更難完成業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，您可能只能從我們贖回您的股票中獲得每股10.00美元的收益，我們的認股權證到期將一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都是久負盛名的 ，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以用我們公開募股的淨收益進行潛在的收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制 使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東從我們的股票贖回中可能只獲得每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們的公開募股和私募認股權證的銷售淨收益不足以支付信託賬户中未持有的資金 ，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款和完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得此類貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在我們公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們只有大約1,121,737美元可用於信託賬户以外的資金 ，以滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。 在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們各自的任何附屬公司都沒有任何義務或其他義務向我們借出資金。任何此類貸款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因資金不足而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

在完成我們的初始業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或 沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此次檢查將發現 特定目標業務可能帶來的所有重大風險，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。即使我們的盡職調查成功確定了主要風險， 仍可能出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。因此，在我們最初的業務合併之後，我們可能會不時被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們 報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

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目錄表
如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金或對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公共股東，但此類各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不得阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託帳户中持有的資金的索賠的協議，我們的管理層將 對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何可用替代方案對我們更有利的情況下，才會在沒有放棄的情況下達成協議。 如果我們沒有從第三方獲得豁免，我們將在與該第三方達成協議之前獲得保薦人的書面同意。
 
我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問， 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於其他執行免責聲明的顧問，或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商，而我們的贊助商簽署了書面同意。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們無法在規定的時間內完成業務合併，或在行使與業務合併有關的 贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。根據書面協議，贊助商已同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，贊助商將對我們承擔責任。, 將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下，但執行放棄信託賬户訪問權利的第三方的任何索賠，以及根據我們的公開發行承銷商對某些債務(包括根據《證券法》承擔的負債)提出的索賠除外。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們也沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證它能夠履行這些義務。
 
我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股10.00美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務 或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的 獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何 特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

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目錄表
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意 放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。我們對高級職員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此， 破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，通過在為債權人撥備之前向公眾股東進行分配，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了 破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求 制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：
 

 •
對我們的投資性質的限制；以及
 

 •
對證券發行的限制；

其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：
 

 •
在美國證券交易委員會註冊為投資公司；
 

 •
採用特定形式的公司結構；以及
 
 
•
報告、記錄保存、投票、代理和披露要求，以及遵守我們目前不受限制的其他規章制度。
 
為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保 我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的未合併資產。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

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目錄表
我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則(Br)2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)， 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的公開募股不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。 信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一種業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書，以修改我們就初始業務合併規定贖回公開股份的義務的實質或時間安排 如果我們未能在完成窗口內完成初始業務合併，則贖回100%公開股份；及(Iii)如無業務合併，則贖回100%公開股份；及, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束， 遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元”和其他風險因素。
 
法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規，特別是《交易法》下的報告和其他 要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能隨時間而變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會導致罰款、禁令救濟或類似的補救措施，這可能會讓我們付出高昂的代價，或者限制我們完成初始業務合併或成功運營合併後公司的能力。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

根據特拉華州公司法(DGCL)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠承擔責任，責任範圍為他們在解散時收到的分配。如果我們沒有在公開募股完成後18個月內完成我們的初始業務組合，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可以被視為特拉華州法律下的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保 它為針對該公司的所有索賠做了合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠， 在向股東進行任何清算分配之前，還有150天的等待期。股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。然而，我們打算在18年之後合理地儘快贖回我們的公開股票 這是如果我們沒有完成最初的業務合併，我們不打算遵守這些程序，我們將在一個月內完成。

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目錄表
由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師或投資銀行家)或潛在目標企業。如果我們的分配計劃 符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給 股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在公開募股完成後18個月內完成我們的初始業務合併，則根據特拉華州法律，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東不被視為 清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在完成業務合併之前，我們不能召開年度股東大會。
 
在完成業務合併之前，我們不得召開年度股東大會(除非納斯達克要求)，因此我們可能無法 遵守DGCL第211(B)條，該條款要求召開年度股東大會以根據公司章程選舉董事，除非通過書面同意選舉董事來代替此類會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。
 
我們目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，並導致此類認股權證到期變得一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證而可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並保存一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的最新招股説明書，並盡我們最大努力採取必要行動，在我們最初提供認股權證的州登記或有資格出售在行使認股權證時可發行的股份 ，但不得豁免。我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求 允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證。然而，除認股權證協議中另有規定外，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，在任何情況下，我們都不會被要求發行現金、證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未如此登記或符合資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於到期時變得一文不值。在這種情況下，作為購買 個單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回, 如果在行使認股權證時發行的普通股不能根據適用的國家藍天法律獲得登記或資格豁免，或我們無法進行登記或資格，我們可能不會行使贖回權。

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目錄表
如果您在“無現金基礎上”行使您的公共認股權證，您從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於您行使此類認股權證以換取現金的情況。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併結束後第60個工作日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使認股權證，直至 有有效的登記聲明為止。其次，如果我們的A類普通股在任何時間行使並非在國家證券交易所上市的認股權證，以致其符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據我們的選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使其認股權證的公共權證持有人這樣做，如果我們這樣選擇，我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力根據適用的藍天法律註冊股票或根據適用的藍天法律獲得資格，如果沒有豁免的話。第三，如果我們要求公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求所有希望 行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在無現金基礎上行使的情況下，持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，認股權證的數量等於認股權證標的A類普通股股數除以(X)所得的商數 , 乘以認股權證的行使價與“公平市價”(如下一句定義)之間的差額，再乘以 (Y)公平市價。“公平市價”指A類普通股在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知當日(視何者適用而定)前第三個交易日止的10個交易日內的平均最後銷售價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將會更少。

向我們的初始持有人、私募認股權證的購買者和錨定投資者授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會降低我們A類普通股的市場價格。
 
根據將與我們公開發售的證券的發行及出售同時訂立的協議，初始 持有人及其獲準受讓人、私募認股權證的購買者及主要投資者可要求本公司登記方正股份、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份。自該等股份解除轉讓限制之日起，該等登記權利將可隨時行使。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和公開市場交易數量如此之大的證券可能會降低我們A類普通股的市場價格。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成 因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消註冊我們初始持有人或其許可受讓人擁有的證券時預計對我們A類普通股市場價格的負面影響。
 
儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會在進入初始業務合併時使用不符合此類標準和準則的目標，因此，我們進入初始業務組合時所使用的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標業務 可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類 合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準 和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的 現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

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目錄表
我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋求收購機會。

雖然我們預計將重點關注以消費者為重點的企業，包括電子商務、能源服務和可再生能源部門以及保險和金融服務部門，但我們確定預期的初始業務合併目標的努力將不限於特定行業、部門或地理區域。如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們 管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)對我們公開募股的投資者不利。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購， 我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。 因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者可能會 遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能面臨與金融服務業務相關的風險。

與金融服務業務的業務合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成初始業務 與金融服務業務的合併，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務不利：
 

 •
如果我們收購的公司或業務提供與促進金融交易有關的產品或服務，如基金或證券結算系統，而此類產品或服務失敗或受到損害，我們可能會受到我們提供產品和服務的公司及其服務客户的索賠；


•
如果我們不能跟上不斷髮展的技術和金融服務業的變化，我們的收入和未來前景可能會下降；
 

 •
我們向客户提供金融產品和服務的能力可能會因法規變化而降低或消失；
 

 •
我們收購的任何企業或公司都可能容易受到網絡攻擊或個人身份或個人數據的竊取；
 

 •
我們提供的任何產品或服務的困難都可能損害我們的聲譽和業務；
 

 •
不遵守隱私法規可能會對與客户的關係產生不利影響，並對業務產生負面影響；
 

 •
我們可能無法保護我們的知識產權，我們可能會受到侵權索賠。

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標業務方面的努力不會僅限於金融服務業務。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

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目錄表
能源價格的波動可能會導致我們最終可能生產或提供的產品或服務的需求或盈利能力下降。

業務合併後，我們的收入、經營業績、盈利能力、未來增長率和我們能源的賬面價值將主要取決於當前的能源價格。從歷史上看，能源價格一直是波動的，受供需變化、市場不確定性和我們無法控制的各種額外因素的影響而波動。

我們最終收購的企業的運營可能會讓我們承擔環境責任。

如果我們實施業務合併的目標業務有石油或天然氣業務，我們將受到環境危害和風險的影響。我們對環境危害的責任可能包括由我們購買或租賃的物業的先前所有者或在我們獲得它們的日期之前被收購的公司創造的那些。如果我們成功地 收購了一項目標業務，我們預計會針對上述風險中的一部分(但不是全部)提供保險。保險可能不足以支付傷亡損失或責任。此外，在業務合併後，我們可能無法 獲得值得購買的保費水平的保險。

我們管理團隊過去的表現可能並不代表對本公司投資的未來表現。

我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來指示我們對 公司的投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動、激烈競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的問題。
 
如果我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。
 
我們不需要從獨立投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為初始業務合併中的目標支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果我們沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併有關。

34
目錄表
我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃完成。由於本文所述的反稀釋條款，我們也可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率大於我們最初業務合併時的1：1 。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多85,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，以及15,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元和1,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元。緊隨本公司公開發售後，分別有40,100,000股及8,750,000股A類及B類普通股的授權但未發行股份可供發行，該數額計入行使已發行認股權證而非B類普通股轉換時為發行而預留的股份。在我們的初始業務合併時，B類普通股的股份可自動轉換為我們的A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述的 調整。在我們公開發行股票後，將不會立即發行和發行任何優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併或完成我們的初始業務合併後的員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們不能發行可以就修訂和重述的公司註冊證書或我們的初始業務合併進行投票的額外證券 ，或使其持有人有權從信託賬户獲得資金的證券)。由於本文所述的反稀釋條款，我們也可以在B類普通股轉換時發行股票，發行比例在我們最初的業務合併時大於一比一。但是，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金或(2)對任何初始業務合併進行投票的額外股本。

增發普通股或優先股：
 

 •
可能會大大稀釋投資者在我們公開募股中的股權；
 

 •
如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利排在次要地位；
 

 •
如果發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及
 

 •
可能對我們的單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續尋找另一個目標業務和完善我們的初始業務組合的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只能從我們贖回的股票中獲得每股10.00美元，我們的認股權證將到期，一文不值。
 
我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本 可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務組合。任何此類事件將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響，因為與該等努力相關的可用資金減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只能從我們贖回他們的股票中獲得每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。
 
我們依賴我們的高級管理人員和董事；失去任何一名或多名高級管理人員或董事可能會對我們完成業務合併的能力產生不利影響。

我們的運作取決於我們的官員和董事的背景、經驗和人脈。我們相信，我們的成功有賴於我們的管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。此外，我們的 高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和尋找業務合併以及 他們的其他業務承諾之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事都從事其他業務，沒有義務 每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。如果我們的高管和董事的其他業務承諾要求他們投入的時間遠遠超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，從而使我們更難確定收購目標和完善我們的業務組合。

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目錄表
我們的管理團隊和董事會成員作為創始人、董事會成員、高級管理人員、高管和其他企業的員工都擁有豐富的經驗。這些個人中的某些人已經、可能或可能成為媒體報道或參與訴訟、調查或其他程序的對象，包括與此類業務或其他業務相關的訴訟、調查或其他程序。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們的管理團隊成員和董事會成員參與了各種各樣的業務。其中某些個人已經、可能或可能成為媒體報道或參與訴訟、調查或其他程序的對象，包括與此類業務或其他相關的訴訟、調查或其他程序。
雖然Martin先生在1989-2006年間擔任Saks Inc.的董事長兼首席執行官，但Saks Inc.及其高級管理人員和董事被指控存在會計欺詐行為，涉及在薩克斯第五大道的六個銷售部門之一不當收取供應商降價津貼，以及相關的會計和披露問題。這些指控是在與薩克斯公司董事會審計委員會的內部調查、美國證券交易委員會向美國紐約南區地區法院提出的申訴、紐約南區聯邦檢察官辦公室的正式調查和私人訴訟有關的 相關情況下正式確定的。薩克斯公司同意輸入最終判決，但既不承認也不否認美國證券交易委員會提出的指控。美國證券交易委員會的最終判決永久禁止薩克斯公司及其高管和員工違反與公司報告、記錄保存和內部控制相關的聯邦證券法。在這種行動中，沒有對馬丁先生處以罰款或其他金錢制裁。與這類索賠有關的所有未決私人訴訟都由Saks Inc.解決，Saks Inc.或Martin先生沒有承認過錯，Martin先生也沒有向任何索賠人付款，所有此類索賠都被駁回，並受到損害。

任何媒體報道、訴訟、調查或其他程序都可能分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使他們無法確定和選擇我們最初業務合併的目標業務，並可能對我們的聲譽造成負面影響或產生不利影響，從而阻礙我們完成 初始業務合併的能力。

我們最初業務合併後的成功很可能取決於目標業務管理層 的努力。失去目標公司管理團隊的任何關鍵人員，都可能使目標公司更難實現盈利。
 
儘管在業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但我們不能保證任何人會這樣做。此外，由於我們關鍵人員的現有承諾，我們可能會保留目標業務的部分或全部管理層進行運營。 目標管理團隊的任何關鍵成員的離職可能會因此增加合併後業務的盈利運營難度。此外，由於我們將依賴目標的管理團隊來運營合併後的業務，因此我們將面臨他們的管理能力方面的風險。雖然我們打算在業務合併後密切審查我們保留的任何個人的技能、能力和資格，但由於缺乏時間、資源或信息，我們這樣做的能力可能會受到限制。因此，我們不能向您保證，我們對這些人的評估將被證明是正確的，他們將擁有我們期望的技能、能力和資格。
 
36
目錄表
我們的主要人員可能會與目標企業就我們最初的業務合併與 談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定的業務合併是否對我們有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後決定繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在完成我們的初始業務合併後將以現金支付和/或我們的證券的形式獲得對我們提供的服務的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，並導致他們在確定特定業務合併是否對我們有利時發生利益衝突。然而，我們相信，在完成我們最初的業務合併後，這些個人是否有能力繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們將在最初的業務合併時決定是否保留我們的任何關鍵人員。

我們的高級管理人員和董事現在和未來可能與從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在完成公開募股後，在完成初始業務組合之前，我們打算從事 確定和合並一項或多項業務的業務。我們的高管和董事現在是，將來也可能成為從事收購其他實體或業務的實體的附屬公司。在每一種情況下，我們的高管和董事的現有董事職位或其他責任可能會產生優先於欠我們的任何義務的合同或信託義務。我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，公司機會原則或任何其他類似原則將不適用於我們或我們的任何高級管理人員或董事，或者在與他們截至本報告日期可能對 其他實體承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下。請參閲“管理--利益衝突”。因此，可能對上述實體具有吸引力的商業機會將不會呈現給我們，除非這些實體已 拒絕接受此類機會。因此，我們的高級管理人員和董事在決定特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。我們不能向您保證這些衝突將以對我們有利的方式得到解決，或者潛在的目標業務在提交給我們之前不會提交給其他實體。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或現有股東有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。
 
我們可能決定收購一個或多個與方正股份持有人或我們的高級管理人員和董事有關聯的企業。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。方正股份的持有者以及我們的高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體的 機會與他們關聯的任何實體完成業務合併，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定目標關聯實體符合我們的業務合併標準，如“建議的業務-實現我們的初始業務組合-選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”中所述，並且交易得到我們大多數無利害關係的董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意 從一家獨立投資銀行獲得承銷商合理接受的意見，從財務角度考慮與我們的高管、董事或創始人股份持有人有關聯的一項或多項業務合併對我們股東的公平性，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們 將不會有任何利益衝突。
 
我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此， 可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業實現業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們預期的技能、資格或 能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

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目錄表
收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成業務合併後辭職。收購目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前 無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務組合時的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與我們保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。收購目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會與方正股份的持有者或關聯公司合作、提交聯合投標或進行類似的交易，與我們尋求或與業務合併相關。

我們不被禁止在尋求業務合併的過程中與方正股份的持有者或其 關聯公司進行合作、提交聯合投標或進行任何類似交易。雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，如 《建議業務-實現我們的初始業務合併-選擇目標業務和構建我們的初始業務合併》中所述，並且交易得到我們大多數無利害關係的董事的批准，我們可以進行這樣的交易。儘管我們同意從一家獨立的投資銀行公司獲得承銷商合理接受的意見，但從財務角度看，與方正股份或其關聯公司的任何股東進行業務合併對我們的股東是否公平，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們將沒有任何利益衝突。此外，如果我們成功完成這樣的交易， 方正股份的持有者或其關聯公司在最大化其回報方面的利益必然會產生衝突，這可能與企業合併後公司的戰略相牴觸，也可能不符合企業合併後公司的公眾股東的最佳利益。任何或所有此類衝突都可能大幅降低您的投資價值，無論是在我們最初的業務合併之前還是之後。

如果我們不完成業務合併，我們創始人股票和私募認股權證的持有者將失去他們對我們的部分或全部投資，因此在確定特定收購目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。
 
我們的初始持有人目前擁有6,250,000股方正股票，如果我們不完成最初的業務合併，這些股票將一文不值。 我們的保薦人購買了7,400,000份私募認股權證，總購買價為740萬美元。如果我們不在分配的18個月期限內完成業務合併，將不會有關於創始人股票或私募認股權證的贖回權利或來自信託賬户的清算分配，這些認股權證將到期變得一文不值。如果我們沒有完成業務合併，我們的保薦人將在其購買的私募認股權證上實現虧損。 因此，我們的某些高級管理人員和董事(直接或作為我們發起人的成員)在完成初始業務合併時的個人和財務利益，以及他們在確定和選擇預期收購候選者方面的靈活性，可能會影響他們識別和選擇目標業務合併並完成不符合我們股東最佳利益的初始業務合併的動機。因此，我們的高級管理人員和董事在確定和選擇合適的目標業務合併時的裁量權可能會導致在確定條款時發生利益衝突，特定初始業務合併的條件和時間是適當的，並且符合我們的公眾股東的最佳利益。
 
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目錄表
我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成 業務合併，這可能會對我們的財務狀況和我們股東在我們的投資價值產生不利影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生債務，但我們可以 選擇產生大量債務，以完成我們的初始業務合併。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：


 •
如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以履行我們的償債義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；
 

 •
如果我們違反了要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也加快了償還債務的義務；
 

 •
如果債務是即期付款且貸款人要求付款，我們將立即支付所有本金和應計利息；
 

 •
如果我們產生的任何債務包含限制我們在債務未償期間獲得額外融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；
 

 •
禁止或限制我們支付普通股股息的能力；
 

 •
使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果聲明)，以及用於支出、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；
 

 •
我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；
 

 •
更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及
 

 •
與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行增長戰略和其他目的的能力受到限制 以及其他劣勢。

我們沒有關於我們可能招致多少債務的政策。如果我們的債務金額增加，上述 效應的影響也可能會增加。

我們可能只用一項業務完成業務合併，這將導致我們的成功僅依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會損害我們的運營和盈利能力。
 
我們在最初的業務合併中可能收購的業務數量不受限制。然而，由於各種因素，我們可能只與一家目標企業實現業務 合併，包括我們公開募股的淨收益有限，存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，展示幾家目標企業的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營一樣。通過僅與單一實體完成初始業務合併， 我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險特定於所收購業務所在的行業領域。此外，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：
 

 •
完全取決於單一企業、財產或資產的表現，或
 

 •
取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

我們可能試圖同時完成多個預期目標的業務組合， 這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，我們可能無法成功運營合併後的業務， 您可能會失去對我們的部分或全部投資。

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目錄表
我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與利潤不如我們預期的公司進行業務合併，或者根本不會。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息非常少，我們可能需要根據我們在盡職調查期間開發的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能是有限的。因此，我們可能會收購一家利潤不像我們預期的公司，或者根本不盈利。此外，相對缺乏關於私人公司的信息可能會阻礙我們正確評估此類公司的 價值，這可能會導致我們對該公司支付過高的價格。

如果我們與美國以外的企業進行初始業務合併，則適用於此類業務的法律可能會管轄我們的所有重要協議，並且我們可能無法執行我們的法律權利。

如果我們與位於美國以外的企業進行初始業務合併，則此類業務運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。目標企業可能無法在該 司法管轄區執行其任何重要協議或執行違反這些協議的補救措施。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 ，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的企業，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外的地方，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

在我們最初的業務合併後，我們可能無法保持對目標業務的控制。我們不能 保證在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有以盈利方式運營該業務所需的技能、資質或能力。
 
我們預計初始業務組合的結構將收購目標業務或 業務的100%股權或資產。然而，我們可以將我們的初始業務合併安排為收購目標業務的少於100%的股權或資產，但前提是我們(或我們在業務合併中的任何繼承者)必須獲得目標業務的大部分未償還有投票權證券或資產。即使我們擁有目標的多數股權，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接在該交易之前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們更有可能無法保持對目標業務的控制。
 
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目錄表
我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻 將使我們更容易完成我們許多股東不同意的業務合併。
 
我們可能能夠完成業務合併，即使我們的相當多的公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，如果我們的保薦人、 高管、董事或他們的關聯公司與公眾股東達成了私下談判的協議來收購公眾股票。然而，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併時少於5,000,001美元，並且我們贖回的金額可能會受到我們初始業務合併的條款和條件的進一步限制。在這種情況下，我們將不會繼續贖回我們的公開股份和相關的初始業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

為了實現業務合併，我們可能會尋求修改我們的公司註冊證書和其他管理文書的條款。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的業務合併的方式來修改我們修訂和重述的公司註冊證書或其他管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款。例如，空白支票公司修改了初始業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了公司必須完成初始業務合併的時間段 。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們最初的業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件。然而，如果擬議修訂的效果是：(I)將信託賬户中可用於贖回股東的金額減少到每股10.00美元以下，或(Ii)推遲股東可以按信託賬户中的每股金額贖回股份的日期，並且如果此類修訂獲得持有我們普通股至少65%流通股的人的批准，我們將為持不同意見的公共股東提供贖回其公開股票的權利，如果此類修訂獲得批准，就像我們正在尋求股東對企業合併進行投票一樣，只是用於計算每股贖回價格的信託賬户存款金額將在會議日期 會議日期前兩個工作日收盤時確定，這一點在“建議的業務--實現我們的初始業務合併”中闡述。

經我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在擁有我們普通股已發行和流通股65%的持有人的批准下進行修改。因此，我們可能更容易修改修訂和重述的公司註冊證書，以促進完成我們的股東可能不支持的初始業務合併。
 
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果 由擁有我們普通股65%已發行和流通股的持有人批准，則與業務前合併活動有關的條款可以修改；如果擁有我們普通股已發行和流通股(在每種情況下，包括初始持有人、私募認股權證持有人、我們的高級管理人員和董事持有的所有股份)的持有人批准，信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修改；然而，如果任何擬議的 修正案被採納，其效果將是(I)將信託賬户中可用於贖回股東的金額降至每股10.00美元以下，或(Ii)推遲公眾股東以其他方式贖回信託賬户中該 股份的日期，如果此類修正案獲得批准，我們將為持不同意見的公眾股東提供贖回公眾股票的權利)。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款管理我們的業務前合併行動，比許多空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。
 
根據與我們的書面協議，我們的初始持有人、高管和董事同意，如果我們沒有在公開募股完成後的18個月內完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何 修訂，這將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公開股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其A類普通股股份，並以現金支付。等於當時存入信託賬户的總和 除以當時已發行的公開股票數量。我們的股東不是與我們的初始持有人、高管和 董事達成的這份書面協議的當事人或第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反該協議的行為向這些個人和實體尋求補救。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

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目錄表
與我們的公開發行相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下被修改。

某些協議，包括與我們的公開發行有關的承銷協議、我們與大陸股票轉讓與信託公司之間的投資管理信託協議、我們與我們的初始持有人、高級管理人員和董事之間的信件協議、我們與我們的初始持有人之間的登記權協議，都可能在沒有股東批准的情況下被修改。 這些協議包含我們的公眾股東可能認為是實質性的各種條款。例如，與我們的公開發行相關的承銷協議包含(I)一項聲明，即我們不會在企業合併完成之前完成任何公開或私募股權或債務融資，除非此類融資的所有投資者明確以書面形式放棄、任何對信託帳户的權利或對信託帳户提出的索賠，以及(Ii)我們所收購的目標公司的公平市值必須至少等於與此類目標企業簽署最終交易協議時信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷 佣金和信託賬户收入的應付税款)，只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的 初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的 初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元的股票。
 
由於我們初始業務合併的規模，從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東手中以現金回購大量股票的義務，或者與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或 放棄擬議的業務合併。我們可能無法在可接受的條件下獲得任何必要的融資，如果有的話。目前的經濟環境使企業獲得收購融資變得尤為困難。在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組或放棄交易，並尋找替代目標業務候選者。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元。此外，即使我們不需要額外融資來完成我們的初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。在企業合併後，我們的高級管理人員、董事或股東均不需要向我們提供任何融資。
 
我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到完成我們的初始業務合併，並在我們中持有大量權益。因此，他們將在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，並可能對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東大約擁有我們已發行普通股的20.0%。此外，方正股份全部由我們的 初始股東持有，將使股東有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，我們的公眾股票持有人將無權投票選舉董事。 我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只能在股東大會上以我們至少90%的普通股投票權的多數進行修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對 董事的選舉產生任何影響。

除本報告所披露的外，我們的初始股東以及據我們所知，我們的任何高管或董事目前都沒有購買額外 證券的意圖。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於我們公司的主要股東擁有我們公司的大量股份，我們的初始股東可能會對需要股東投票的其他行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。

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目錄表
方正股份的持有者和私募認股權證的購買者控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

方正股份的持有人和私募認股權證的購買者擁有我們已發行和已發行普通股的20.0%。 因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。方正股票的持有者不受限制，不能在售後市場或私下協商的交易中購買A類普通股，這將增加他們的控制權。除本報告披露的信息外，方正股票的持有者目前無意購買額外的 證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會分為三個級別，其成員由我們的贊助商選舉產生，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期 兩年。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商，由於其所有權 地位，將對結果有相當大的影響。相應地，, 您應該預料到，方正股票的持有者和私募認股權證的購買者將繼續施加控制，至少在我們的 初始業務合併完成之前。
 
經持有當時至少65%的未發行公共認股權證的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，使其對持有人不利。
 
我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但在其他情況下，則須經當時未發行的認股權證中至少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果持有至少65%當時未發行的公開認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少65%的公眾認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股股份數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區的美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法 法庭的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何 方式因權證協議引起的或與權證協議相關的針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據紐約南區證券地區法院的訴訟、訴訟或索賠，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、 訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

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目錄表
儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟、美利堅合眾國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠、或根據《證券法》對吾等或吾等的任何董事、高級管理人員、其他僱員或被視為知悉並同意本公司的認股權證協議中的論壇條款而提出的任何訴訟。如果任何訴訟的標的物在權證協議的法院規定範圍內， 以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行行動”)具有個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中，通過向該權證持有人在外國訴訟中的律師送達該權證持有人的律師作為其代理人，向該權證持有人送達法律程序文件。
 
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源 分流。
 
我們的權證將作為權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初始業務合併。

我們共發行了19,900,000份與公開發售相關的認股權證(包括單位內包括的12,500,000份認股權證及7,400,000份私募認股權證)。本公司將該等債務列為認股權證負債，並於發行時按公允價值記錄根據獨立第三方估值公司提供的估值報告而釐定的收益內各期間公允價值的任何變動。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一個SPAC，而該SPAC的 不具有作為權證責任入賬的權證，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力贖回已發行的認股權證(不包括保薦人或其獲準受讓人持有的任何私募認股權證) 在可行使後和到期前的任何時間，每份認股權證0.01美元，條件是A類普通股的最後報告銷售價格(如果A類普通股的股票在任何特定交易日沒有交易，則為A類普通股的收盤價)在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，該30個交易日截止於我們發出贖回通知的日期之前的第三個工作日，條件是在我們發出贖回通知之日以及在我們贖回認股權證之前的整個期間內，根據證券法，我們有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 股票，並提供與之相關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使您：(I)行使您的認股權證並支付其行使價，而這可能對您 不利；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併變得更加困難。

在我們的公開發行中，我們發行了認股權證，購買了12,500,000股A類普通股，作為公共單位的一部分。此外，在公開發售截止日期，我們售出了7,400,000份認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，經調整後可按每份認股權證1.00美元的價格進行私募。在我們公開發行之前，我們以私募方式發行了總計7,187,500股方正股票，其中937,500股被沒收。方正股份可一對一轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整 。此外，我們的保薦人、我們的管理團隊成員或他們各自的任何關聯公司或其他第三方可能向我們提供的高達1,500,000美元的貸款，用於支付營運資金要求或為與擬進行的初始業務合併相關的交易成本提供資金，可由貸款人按每份權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的額外認股權證。

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目錄表
就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證和轉換權後，可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。
 
私募認股權證與作為本公司公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由吾等贖回，(Ii)除非有若干有限例外，否則不得轉讓、轉讓或出售由吾等保薦人轉讓或出售的認股權證，直至完成首次業務合併後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。
 
由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此單位 的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的一半。由於根據認股權證協議，認股權證只能對整數股 股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分 ，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個 包含購買一整股的權證的單位相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務組合 。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們為籌集資金而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券， 與我們的初始業務合併結束相關，新發行的價格低於每股普通股9.20美元，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上， 在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回)，可用於我們初始業務合併的資金。以及(Iii)市值低於每股9.20美元，則 權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和公開發行規模的確定更具隨意性。因此，與您 在運營公司的典型發行中相比，您可能對我們單位的發行價正確反映此類單位的價值沒有那麼有把握。

在我們公開發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定我們的公開發行規模時，管理層與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定我們公開發行股票的規模、價格和條款，包括單位的A類普通股和認股權證時考慮的因素包括：

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目錄表

 •
以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景；
 

 •
這些公司以前發行的股票；
 

 •
我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；
 

 •
審查槓桿交易中的債務與權益比率；
 

 •
我們的資本結構；
 

 •
對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；
 

 •
本公司公開發售時證券市場的一般情況；及
 

 •
其他被認為相關的因素。
 
儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營中的公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。
 
我們證券的市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
 
我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合、一般市場和經濟狀況和預測而存在重大差異，包括新冠肺炎爆發、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈。活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非此類證券的市場能夠建立或維持下去。

納斯達克可能會將我們的證券從交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證目前在納斯達克上市。雖然我們預計將繼續在形式上滿足納斯達克制定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在業務合併前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額(一般為2,500,000美元)，最低公開股東數量(通常為300名公共股東)，以及最低數量的非附屬公司持有的股份(500,000股)。此外，就我們的業務合併而言，納斯達克可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，這一要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易公告牌或“粉單”上報價。如果發生這種情況，可能會產生實質性的不利後果，包括：


 •
我們證券的市場報價有限；
 

 •
我們證券的流動性減少；
 

 •
確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少。
 

 •
有限數量的新聞和分析師報道，或者不報道；以及
 

 •
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，我們預計我們的單位、普通股和權證將是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道愛達荷州以外的其他州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的 證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買A類普通股，可能會使我們難以繼續在納斯達克或其他國家證券交易所上市。
 
如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買我們A類普通股的股票，這將減少我們A類普通股的公開“流通股”和我們普通股的受益持有人的數量，這可能會使我們的普通股在全國證券交易所上市或交易變得困難，如果我們決定申請與業務合併相關的上市的話。如果我們的公眾持股人數量降至300人以下，或者如果非關聯公司持有的股份總數低於500,000股，我們將 違反納斯達克的持續上市規則，我們的普通股可能被摘牌。如果我們的普通股被摘牌，我們可能面臨緊隨其後的風險因素中列出的重大後果。
 
由於我們必須向我們的股東提供目標業務財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標業務的其他有利初始業務合併的能力。

如果我們舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，聯邦委託書規則要求關於符合某些財務重要性測試的業務合併投票的代理聲明包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。如果我們對我們的公開股票提出收購要約，我們將在收購要約文件中包括收購要約規則所要求的相同的財務報表披露。這些財務報表必須按照美國公認的會計原則或公認會計原則編制，歷史財務報表必須按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在 目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在18個月的時間範圍內完成初始業務合併 。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(我們稱之為《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克法案》、《華爾街改革與消費者保護法》(我們稱為《多德-弗蘭克法案》)、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是 一家“新興成長型公司”之後。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層可能會將注意力從其他業務上轉移 ，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

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目錄表
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間 從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

然而，只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於“新興成長型公司”的某些豁免 各種報告要求，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准任何未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們公開募股完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法 404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管 情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是 該財年結束時的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出 都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

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目錄表
《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持一套內部控制制度，並從截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告開始，對該內部控制制度進行評估和報告。此外，一旦我們不再是一家“新興成長型公司”，我們必須對我們的內部控制系統進行審計。我們 是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能 不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。 這些重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本年報其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及複雜金融工具和或有費用安排的會計處理。

為了應對這些重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們的研究 以及對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用提供諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些 計劃最終會產生預期的效果。

任何未能保持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會 受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交 將導致我們沒有資格使用簡短的註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已確定的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些 控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們財務報表的公平列報。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能會阻止股東 可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

投資於我們的公開募股可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税 後果。

對我們的公開募股的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有 當局直接處理與我們在公開發行中發行的單位類似的工具，投資者就單位購買價格在普通股份額和每個單位包括的一半認股權證之間進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否被視為聯邦所得税的“合格股息”。有關投資我們證券的主要美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮事項”的小節。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

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目錄表
如果我們與在美國以外擁有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將 受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：
 

 •
管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的更高的成本和困難；
 

 •
有關貨幣兑換的規章制度；
 

 •
對個人徵收複雜的企業預扣税；
 

 •
管理未來企業合併的方式的法律；


•
關税和貿易壁壘；
 

 •
與海關和進出口事務有關的規定；
 

 •
付款週期較長；
 

 •
税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；
 

 •
貨幣波動和外匯管制；
 

 •
通貨膨脹率；
 

 •
催收應收賬款方面的挑戰；
 

 •
文化和語言的差異；
 

 •
僱傭條例；
 

 •
犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；
 

 •
與美國的政治關係惡化；以及
 

 •
政府對資產的挪用。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

我們修改和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、 高管、員工或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。

法院選擇條款意在“在適用法律允許的最大範圍內”適用於上述類型的訴訟和訴訟，包括在聯邦證券法允許的範圍內，適用於主張上述債權和聯邦證券債權的訴訟。但是，在某些情況下，選擇法院規定的適用可能受到適用法律的限制。《交易法》第27條規定，美國地區法院對違反《交易法》或其下的規則和法規的行為，以及為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何責任或義務而提起的所有衡平法訴訟和法律訴訟，應擁有專屬管轄權。因此，論壇選擇條款將不適用於根據《交易所法案》或其下的規則和條例而發生的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出的任何訴因的獨家法院。法院是否會對《證券法》下的索賠執行這一條款存在不確定性，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。因此，尋求就公司內部事務提出索賠的公司股東可能會 面臨與在特拉華州提起訴訟相關的費用增加，而不是在他們的家鄉州或其他法院，被禁止在他們認為更有利的法院提出此類索賠，並由於前述或與法院選擇相關的其他因素而不鼓勵提出此類索賠。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或 不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

50
目錄表
項目1B。
未解決的員工評論。

沒有。

第二項。
財產。
 
我們目前的執行辦公室位於田納西州孟菲斯殖民地路700號101室，郵編：38117。我們使用此空間的費用包括在我們將支付給贊助商或其附屬公司的行政服務費用中，每月最高可達5,000美元 。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第三項。
法律訴訟。
 
據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級職員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟懸而未決。

第四項。
煤礦安全信息披露。

不適用。

51
目錄表
第二部分

第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券。

市場信息
 
我們的股票、A類普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場交易，代碼分別為“RVACU”、“RVAC”和“RVACW”。我們的部門 於2021年8月6日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年9月28日開始單獨公開交易。
 
下表列出了截至2021年12月31日的年度納斯達克上報告的單位銷售價格高低、A類普通股份額和認股權證。

               
A類股份
普通股
              
   
單位(RVACU)
    
(RVAC)
    
認股權證(RVACW)
  
   
高
    
低
    
高
    
低
    
高
    
低
  
截至2021年12月31日的年度：
                                    
截至2021年12月31日的季度
  
$
10.05
    
$
9.86
    
$
10.20
    
$
9.66
    
$
0.60
    
$
0.48
  
截至2021年9月30日的季度(1)
  
$
10.61
    
$
9.82
    
$
9.82
    
$
9.69
    
$
0.63
    
$
0.63
  
(1)RVACU於2021年8月6日開始，RVAC和RVACW於2021年9月28日開始。

持有者
 
於2022年3月8日，本公司共有一(1)名單位記錄持有人、一(1)名A類普通股記錄持有人、二十二(22)名B類普通股記錄持有人及一(1)名認股權證記錄持有人。
 
分紅
 
到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在我們的業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們完成業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們的業務合併後支付任何現金股息 將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們與我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
 
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
 
沒有。
 
最近出售的未註冊證券
 
沒有。
 
發行人及關聯購買人購買股權證券
 
沒有。

第六項。
保留。


52
目錄表
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的表格10-K中的“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2021年2月4日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月4日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是 組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在完成我們的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

自2021年2月4日(成立)至2021年12月31日，我們的淨收益為5,666,628美元，其中包括權證負債公允價值變動7,694,024美元，超額配售負債公允價值變動105,743美元，信託賬户持有的有價證券的利息35,768美元，被信託賬户持有的有價證券的未實現虧損36美元，交易成本1,283,477美元以及形成和運營成本885,394美元所抵消。

流動性與資本資源

2021年8月10日，我們以每單位10.00美元的價格完成了25,000,000個單位的首次公開發行，產生了250,000,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售7,400,000份私募認股權證，產生了7,400,000美元的總收益。

從2021年2月4日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金為790,898美元。淨收益5,666,628美元受到信託賬户持有的有價證券的利息35,768美元、權證負債的公允價值變動7,694,024美元、超額配售負債的公允價值變動105,743美元、交易成本1,283,477美元和信託賬户持有的有價證券的未實現虧損36美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了94496美元的現金。

截至2021年12月31日，我們的信託賬户中持有250,035,732美元的有價證券(包括約36,000美元的利息收入和扣除未實現損失的淨額)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2021年12月31日，我們沒有從信託賬户提取任何利息 。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税 )來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作 營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

53
目錄表
截至2021年12月31日，我們擁有1,121,737美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

管理層預計，在追求收購計劃的過程中，將產生鉅額成本。為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。如果這些資金不足以償還貸款金額，未償還的金額將被免除。此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需的金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

持續經營的企業

在……裏面關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營企業的評估 考慮因素，管理層已決定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，無法獲得延長最後期限的批准，或無法在2023年2月10日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。 強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司自該等財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司無法繼續經營下去，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。本公司打算在強制清算日期之前完成企業合併，或獲得延期的批准。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們 並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商或贊助商的附屬公司支付每月高達5,000美元的祕書和行政服務費用的協議。我們從2021年8月5日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,750,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求 管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

54
目錄表
認股權證負債

我們根據ASC 815-40所載指引，就首次公開發售而發行的認股權證入賬，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值 。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能進行轉換的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股 在我們資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時權益列示。

每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不計入每股普通股的收益(虧損)。

最新會計準則

2020年8月，美國會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)和實體自身股權中的衍生品和套期保值合約(次級主題815-40)：實體自身股權中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，通過刪除當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件。它還簡化了某些領域的稀釋後每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
不適用於較小的報告公司。

第八項。
財務報表和補充數據
 
這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
 
沒有。

55
目錄表
第9A項。
控制和程序。

信息披露控制和程序的評估
 
披露控制程序旨在確保根據《交易所法案》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
 
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及公司複雜金融工具的會計，以及未能 記錄與或有費用安排有關的應計項目。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。 因此，管理層認為，包括10-K表格中的 在內的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
 
管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是加強對會計文獻的獲取，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

財務報告內部控制的變化
 
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B
其他信息。
 
沒有。

項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 
不適用。

56
目錄表
第三部分

第10項。
董事、高管和公司治理。
 
董事及行政人員
 
截至本報告之日，我們的董事和高管如下：

名字
  
年齡
  
標題
R·布拉德·馬丁
  
70
  
董事長兼首席執行官
查爾斯·K·斯萊特里
  
67
  
董事總裁兼首席投資官
威廉·V·湯普森三世
  
44
  
財務主管、祕書兼首席財務官
安德烈·貝倫吉安
  
48
  
美國副總統
萊斯利·斯塔爾·基廷
  
61
  
獨立董事
馬克·埃德蒙茲
  
65
  
獨立董事
威利·格雷戈裏
  
71
  
獨立董事
 
R·布拉德·馬丁是我們的董事會主席和首席執行官。馬丁先生是切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)董事會主席，該公司是一家石油、天然氣和天然氣液體生產商，他在2015年10月至2021年2月期間擔任該職位。此外，馬丁先生自2007年以來一直擔任私人投資公司RBM Ventures的董事長。Martin先生於1989至2006年間擔任Saks Inc.的主席兼首席執行官，並於2007年退休前一直擔任董事長。他曾擔任孟菲斯大學臨時校長，任職時間為2013年7月至2014年5月。他之前是第一地平線國家公司、凱撒娛樂公司、迪拉德公司、蓋洛德娛樂公司、露露檸檬運動公司和Ruby Tuesday，Inc.的董事成員。馬丁先生曾擔任田納西州眾議院議員五屆，並被譽為有史以來當選為田納西州立法機構中最年輕的人。他參與了許多公民和慈善活動，並擔任馬丁家族基金會的主席。Martin先生畢業於孟菲斯大學，在那裏他擔任學生團體主席，並在範德比爾特大學歐文管理研究生院獲得工商管理碩士學位。
 
查爾斯·K·斯萊特里是我們的總裁兼首席投資官，也是我們董事會的董事成員。自2004年6月以來，Slatery先生一直擔任NFC Investments LLC的總裁兼首席執行官，這是一家總部位於田納西州孟菲斯的全國性金融諮詢公司。Slatery先生曾擔任聖喬治日學校的財務主管，以及聖喬治高中的董事會主席和財務主管。他畢業於維克森林大學，主修歷史。Slatery先生在田納西大學獲得工商管理碩士學位。
 
威廉·V·湯普森三世是我們的財務主管、祕書兼首席財務官。湯普森先生在資本管理、保險運營和私人投資方面擁有20多年的經驗。湯普森是NFC Investments，LLC的總裁兼首席合規官，NFC Investments LLC是田納西州孟菲斯的註冊投資顧問公司。湯普森也是總部位於田納西州孟菲斯的私人保險控股公司WT Holdings，Inc.的執行副總裁。湯普森是孟菲斯/謝爾比縣體育管理局和孟菲斯大學學校的董事用户。他是孟菲斯Slingshot公司的創始人兼董事會成員。2000年至2006年，湯普森在田納西州孟菲斯的NewSouth Capital Management擔任副總裁。他還曾擔任股權銀行SSB董事會的審計委員會主席，該銀行現為Triumph Bancorp，這是一家位於德克薩斯州達拉斯的上市銀行。

57
目錄表
安德烈·貝倫吉安是我們的副總統。貝倫吉安於2014年共同創立了Cie Digital Labs，LLC，這是一家總部位於洛杉磯的風險工作室 ，目前擔任該公司董事長兼首席執行官。自2007年以來，他一直擔任RezVen Partners，LLC的創始人和管理合夥人。他自2016年以來一直擔任Petco動物用品公司的董事，自2019年以來擔任Performa Labs ，自2020年以來擔任Longeve Brands。他曾在2018年至2020年擔任泰坦解決方案學校的董事，2017年至2018年擔任ASAP Tire，2012年至2015年擔任StyleHaul，2012年至2015年擔任ScanDigital，並於2012年至2013年擔任CloudTrigger。他自2015年以來一直擔任Nativo的董事會顧問，自2019年以來一直擔任Vody的董事會顧問。在此之前，他曾在2011至2015年間擔任HitFix的董事會顧問，2013至2014年間擔任iViu Technologies的董事會顧問，2009至2014年間擔任Cenopex的董事會顧問，以及2009至2012年間擔任eBridge Interactive的董事會顧問。2010年至2013年，他也是國土安全諮詢委員會執行委員會的成員。貝倫吉安先生在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位，並在南加州大學馬歇爾商學院獲得碩士學位。
 
萊斯利·斯塔爾·基廷擔任Riverview Acquisition Corp.的獨立董事高管。基廷女士是一位非常成功的企業高管，在消費品行業擁有35年的領導經驗，通過有效地損益表領導數十億美元企業的運營和供應鏈職能，為提高企業績效做出了貢獻。基廷女士在領導和激勵團隊、嚴謹的戰略和深厚的損益表運營經驗方面取得了成效。從2017年3月到2018年12月退休，基廷女士一直擔任Advance Auto Parts的供應戰略和轉型執行副總裁。在擔任這一職務期間，她領導了業務模式的重新架構的開發和執行，以提供變革性的損益價值。在加入Advance之前，基廷女士在百事公司工作了31年，從2008年到2017年退休，一直擔任百事供應鏈高級副總裁，負責菲多利北美供應鏈。在擔任高級供應鏈副總裁之前，基廷女士 曾擔任商業化和供應鏈高級副總裁。在加入百事可樂之前，基廷在寶潔開始了她的職業生涯。基廷女士在合規、組織有效性和治理方面為董事會提供建議，自2019年7月以來一直在SunOpta，Inc.的董事會任職。2017年9月至2021年2月，她擔任切薩皮克能源公司董事會成員。她因其包容性領導力而榮獲百事可樂“哈維·C·羅素包容性獎”，並被德克薩斯州商業女性協會評為“年度科林縣職業女性”。更有甚者, 《女性企業》雜誌表彰了基廷在製造業方面的創新精神和領導力。基廷女士在弗吉尼亞理工大學獲得機械工程理科學士學位，在佐治亞州立大學獲得工商管理碩士學位。
 
馬克·埃德蒙茲作為Riverview Acquisition Corp.的獨立董事，Edmunds先生於2018年6月至2019年6月擔任全球會計和諮詢公司德勤副董事長。在他39年的德勤任期內，Edmunds先生在公司內部擔任過多個領導職務，包括美國能源/公用事業部門負責人、西部地區管理合夥人、美國董事會和全球委員會主席。他還分別在舊金山和新加坡領導美洲和亞太地區的石油和天然氣部門。Edmunds先生曾擔任德勤多家戰略客户(包括美國的上市公司和私營公司)的首席和顧問合夥人。Edmunds先生在整個職業生涯中的主要行業重點是能源和公用事業，包括在該公司為華盛頓特區的美國獨立石油協會服務的短暫休假。Edmunds先生於2018年8月至2021年2月在切薩皮克能源公司的審計和薪酬委員會任職。2001至2007年，他參加了加州商會執行委員會，2006至2011年，他參加了舊金山灣區委員會執行委員會。Edmunds先生畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得會計學工商管理學士學位，是註冊公共會計師，也是AICPA和德克薩斯註冊會計師協會的成員。埃德蒙茲有資格成為審計委員會的財務專家。
 
威利·格雷戈裏Gregory先生是全球領先的服裝公司耐克公司全球社區投資公司的董事，他自1993年以來一直受僱於耐克公司。在加入耐克之前，格雷戈裏先生在IBM公司擔任區域營銷/銷售經理。Gregory先生是多個獎項的獲得者，並加入了多個促進教育、文化意識和公民責任的社區組織，包括耐克非裔美國人網絡年度人物100黑人、歐文學院的希望燈塔榮譽、孟菲斯大學拉爾夫·哈特利大學名人堂體育獎、孟菲斯城市學校名人堂入選者和2010年AutoZone自由碗主席。Gregory先生是國家民權博物館、青年村、孟菲斯發展基金會的前董事會成員；大孟菲斯大兄弟/大姐妹的前董事會主席；孟菲斯/謝爾比縣體育管理局的前董事會主席；以及目前大孟菲斯商會的董事會主席。格雷戈裏先生獲得了密西西比州立大學和孟菲斯大學的學士學位。

58
目錄表
高級職員和董事的人數和任期
 
我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。由Martin先生和Slatery先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由格雷戈裏先生和基廷女士組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由Edmunds先生組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。總體而言，通過上述職位，我們的高級管理人員和董事在上市公司擁有豐富的經驗。這些人員將在確定和評估潛在收購對象、選擇目標企業以及構建、談判和完成收購方面發揮關鍵作用。
 
董事獨立自主
 
納斯達克規則要求，在納斯達克上市的公司的董事會必須有過半數成員，且必須由“獨立董事”組成。“獨立董事” 泛指公司或其子公司的高級管理人員、員工或任何其他與公司有關係，被公司董事會認為會干擾董事 行使獨立判斷以履行董事責任的人。根據納斯達克規則及交易所法案第10A-3條，吾等已確定Edmunds先生、Gregory先生及Starr Kating女士為獨立董事。
 
董事會各委員會
 
審計委員會
 
除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則和交易所法案第10A條要求上市公司的審計委員會 必須完全由獨立董事組成。我們成立了一個董事會審計委員會，由埃德蒙茲先生和格雷戈裏先生以及基廷女士組成。埃德蒙茲和格雷戈裏以及基廷女士均符合董事的獨立上市標準和美國交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的標準。埃德蒙茲先生是我們審計委員會的主席。
 
我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：
 

 •
與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的 Form 10-K；
 

 •
與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；
 

 •
與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；
 

 •
監督獨立審計師的獨立性；
 

 •
核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；
 

 •
審核和批准所有關聯方交易；
 

 •
詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；

59
目錄表

 •
預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務，包括執行服務的費用和條款；
 

 •
任命或更換獨立審計師；
 

 •
確定對獨立審計師工作的補償和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；
 

 •
建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；以及
 

 •
批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的獨立董事組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克資本市場證明，委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員，該成員過去有 在財務或會計方面的工作經驗，在會計方面獲得必要的專業認證，或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。我們已確定埃德蒙茲先生 符合納斯達克對財務老練的定義，也符合美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”的資格。
 
薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是埃德蒙茲先生和格雷戈裏先生，基廷女士和基廷女士擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
 

 •
每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；
 

 •
審查和批准我們所有其他高管的薪酬；
 

 •
審查我們的高管薪酬政策和計劃；
 

 •
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；
 

 •
協助管理層遵守委託書和年報披露要求；
 

 •
批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
 

 •
出具高管薪酬報告，納入我們的年度委託書；
 

 •
在適當情況下，審查、評估和建議改變董事的薪酬；以及
 

 •
監督遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關向董事和高級管理人員提供貸款的要求，以及影響員工薪酬和福利的所有其他適用法律的遵守情況。

60
目錄表
《章程》規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和治理委員會

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是馬丁先生、埃德蒙茲先生和格雷戈裏先生，以及基廷女士，格雷戈裏先生擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經確定埃德蒙茲先生和格雷戈裏先生和基廷女士都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

遴選被提名人的準則在我們通過的章程中明確規定，一般規定被提名者：
 

 •
在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；
 

 •
應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，並將各種技能、不同的觀點和背景帶到董事會的審議中；以及
 

 •
應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。
 
提名和治理委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些資格。提名和治理委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。
 
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
 
如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。
 
遵守《交易法》第16(A)條
 
交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們股本證券登記類別超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股本證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和受益比例超過10%的所有者必須向我們提供由該等舉報人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們 相信所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的報告都已按照交易所法案第16(A)條的規定及時提交。

61
目錄表
道德守則
 
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。 此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
 
利益衝突

一般來説，在下列情況下，特拉華州公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：
 

 •
該公司可以在財務上承擔這一機會；
 

 •
機會在該公司的業務範圍內；及
 

 •
不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東是不公平的。

然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公司機會原則或任何其他類似的 原則將不適用於我們或我們的任何高級管理人員或董事，或者在與任何當前或未來的受託責任或合同義務相沖突的情況下。

因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供機會之前向該實體提供機會，或者，如果他或她受到包括商業機會在內的競業禁止義務的約束，他或她可能被禁止將該機會提交給我們。下表彙總了我們的高級管理人員、董事和董事被提名人負有的受信義務 可能與他們對我們的受信義務相沖突的公司，所有這些公司可能都必須(I)由我們的高級管理人員或董事提交適當的潛在目標業務，和(Ii)拒絕收購此類潛在目標業務的機會， 在機會可能呈現給我們之前：

個體
  
實體
  
實體業務
  
從屬關係
R·布拉德·馬丁
  
RBM風險投資公司
  
資產管理
  
董事會主席兼首席執行官
   
櫻桃路租賃有限責任公司
  
資產管理
  
管理成員
   
RBM品牌全科醫生
  
資產管理
  
普通合夥人
   
Mallard Assets，GP
  
資產管理
  
普通合夥人
   
RBM Advantage，LLC
  
資產管理
  
管理成員
   
RBM中心控股公司
  
資產管理
  
多數股東
   
RBM Cherry Road Partners，GP
  
資產管理
  
普通合夥人
   
RBM Europa，LLC
  
資產管理
  
管理成員
   
RBM蓋子，有限責任公司
  
資產管理
  
管理成員
   
RBM Mountain，LLC
  
資產管理
  
管理成員
   
RBM Nativo，LLC
  
資產管理
  
管理成員

62
目錄表
   
RBM觀點，有限責任公司
  
資產管理
  
管理成員
   
RBM包裝有限責任公司
  
代工製造
  
管理成員
   
RBM油漆有限責任公司
  
資產管理
  
管理成員
   
RBM合作伙伴，LP
  
資產管理
  
普通合夥人
   
RBM Pet，LLC
  
資產管理
  
管理成員
   
RBM Pilot，GP
  
資產管理
  
普通合夥人
   
RBM Pilot 2，GP
  
資產管理
  
普通合夥人
   
R.布拉德·馬丁家族基金會
  
慈善組織
  
董事
   
蘇格蘭皇家銀行解決方案有限責任公司
  
資產管理
  
管理成員
   
蘇格蘭皇家銀行二號，有限責任公司
  
資產管理
  
管理成員
   
RBM Teneo GP
  
資產管理
  
普通合夥人
   
RBM投資有限責任公司
  
資產管理
  
管理成員
   
魚鷹巢家族合夥人有限責任公司
  
資產管理
  
管理成員
   
RBM Mapp，LLC
  
資產管理
  
管理成員
   
RBM Riverview，LLC
  
資產管理
  
管理成員
   
聯邦快遞公司
  
送貨服務
  
董事
   
領航旅遊中心有限責任公司
  
旅遊中心公司
  
董事
查爾斯。K Slatery
  
NFC投資有限責任公司
  
資產管理
  
董事長兼首席執行官
   
WT控股公司
  
資產管理
  
董事長兼首席執行官
   
靜水保險公司。
  
金融服務
  
董事
   
斯蒂爾沃特P&C公司
  
金融服務
  
董事
   
三州消費者保險公司。
  
金融服務
  
董事
   
長榮國家賠償公司。
  
金融服務
  
董事
   
格拉梅西賠償公司
  
金融服務
  
董事
   
WBL公司
  
金融服務
  
主席
   
好萊塢飼料有限責任公司
  
寵物食品與供應
  
主席
   
Corrisoft，LLC
  
電信
  
主席
   
泰頓集團有限責任公司
  
食品飲料
  
董事

63
目錄表
威廉·V·湯普森三世
  
NFC投資有限責任公司
  
資產管理
  
總裁兼首席合規官
   
WT控股公司
  
資產管理
  
董事執行副總裁兼首席執行官
   
靜水保險公司。
  
金融服務
  
董事
   
三州消費者保險公司。
  
金融服務
  
董事
   
ProAlliance公司
  
金融服務
  
董事
   
WBL公司
  
金融服務
  
董事
   
Corrisoft，LLC
  
電信
  
董事
   
NFC亞利桑那可再生能源有限責任公司
  
能量
  
總統
安德烈·貝倫吉安
  
CIE數字實驗室，Inc.
  
金融服務
  
聯合創始人、董事長兼首席執行官
萊斯利·斯塔爾·基廷
  
SunOpta，Inc.
  
食品和礦產
  
董事
馬克·A·埃德蒙
            
威利·H·格雷戈裏
            

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：
 

 •
我們的高級管理人員和董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。
 

 •
方正股份及私募認股權證的每一持有人已同意其方正股份將受轉讓限制，並同意其不會出售或轉讓該等股份，直至適用的沒收條款不再適用為止。方正股份持有人已同意放棄對其方正股份的贖回權，(I)與完成企業合併有關，(Ii)就股東投票修訂吾等經修訂及重述的公司註冊證書，以修改吾等贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，前提是：(br}吾等未能在公開發售完成後18個月內完成首次業務合併；及(Iii)倘吾等未能在18個月期間內完成業務合併，或吾等在18個月期限屆滿前進行清算。初始持有人還同意放棄與完成業務合併和股東投票相關的公開股票贖回權 以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在18個月內完成我們的初始業務合併，則我們必須贖回100%的公開股票。 然而，如果我們未能在18個月內完成業務合併或清算，我們的初始持有人將有權贖回他們持有的任何公開股票。如果我們方正股份的持有者將任何此類證券轉讓給某些許可受讓人，這些許可受讓人將同意，作為此類轉讓的條件, 放棄同樣的贖回權。如果吾等未能在該18個月期間內完成首次業務 ，則售出私募認股權證所得款項存入信託賬户的部分將用於贖回本公司公開發售的股份。我們將不會有贖回權或與我們的創始人股票或私募認股權證有關的清算分派，如果我們沒有在公開發行完成後18個月內完成初始業務組合，這些權利將到期變得一文不值。 除非“主要股東-轉讓創始人股票和私募認股權證”中所述，創始人股票、私募認股權證及其標的證券將不可轉讓、轉讓或 出售。

64
目錄表

 •
如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們不被禁止與與方正股份持有人、我們的高級管理人員或董事或其關聯公司有關聯的公司進行初始業務合併。此外，我們不被禁止與方正股份的持有者、我們的高級管理人員或董事及其附屬公司合作、提交聯合投標或進行任何類似的交易。我們合作伙伴在任何此類交易中的利益可能與我們的有很大不同。如果我們尋求與這樣的公司完成初始業務合併，或者我們在尋求初始業務合併的過程中與此類相關人員合作，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的股東是公平的。此外，在任何情況下，這些相關人員在完成我們的初始業務合併之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何尋找人費用、諮詢費或其他補償，但以下情況除外：(I)償還Riverview贊助商合作伙伴有限責任公司在本報告日期之前向我們提供的貸款，以支付與發售相關的費用和組織 費用，以及(Ii)償還我們贊助商的任何增量貸款，我們管理團隊的成員或他們各自的任何附屬公司或其他第三方可能會為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金(如果我們沒有完成初始業務合併，我們可能會使用信託賬户以外的營運資金來償還這些貸款金額, 但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類 償還)。從我們的證券在納斯達克首次上市之日起，我們開始每月向我們的保薦人或其附屬公司支付高達5000美元的祕書支持和行政服務。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人和我們的每個初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。我們的保薦人和其他初始持有人在完成我們的公開發售和私募 並假設他們不購買我們的公開發售的股票(他們已表示不打算這樣做)時，總共擁有6,250,000股B類普通股，相當於我們已發行股份的20.0%。因此，9,375,001股公眾股，佔已發行公眾股的37.5%，必須投票贊成我們的初始業務合併，才能獲得批准。
 
高級人員及董事的法律責任限制及彌償
 
我們修訂和重述的章程規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州適用法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非DGCL不允許此類責任的豁免。
 
我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的章程中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們修改和重述的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險單，以確保我們的高級管理人員和董事不會在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。
 
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能具有降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

65
目錄表
我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
 
文件的可得性
 
我們已經提交了一份《道德準則》、我們的審計委員會章程、我們的提名委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為我們向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來免費查看這些文件Www.sec.gov或者訪問我們的公司網站 Www.riverviewacquisition.com。我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本報告，也不被視為本報告的一部分。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

第11項。
高管薪酬。
 
高管與董事薪酬

我們的高管或董事都沒有收到任何服務的現金補償。對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高管和董事或他們所屬的任何實體支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費 ，但以下情況除外：(I)償還在此日期之前向我們提供的貸款報告Riverview贊助商合夥人，LLC，用於支付與發售相關的費用和組織費用，(Ii)償還我們的保薦人、我們管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司或其他第三方可能為與預期的初始業務合併相關的交易成本而進行的貸款(前提是如果我們沒有完成初始業務合併， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益將不會用於此類償還)，(Iii)向我們的贊助商或其附屬公司支付每月高達5,000美元的祕書支持和行政服務費用，以及(Iv)報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用。

在我們最初的業務合併完成後，繼續擔任其中一項職務的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得董事、諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額 。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為高管和董事的薪酬將由合併後的公司的董事決定。

支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後留任的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，儘管我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

66
目錄表
第12項。
若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。

下表列出了截至本報告發布之日我們普通股的受益所有權信息。報告， ，並進行調整以反映包括在我們公開發行的單位中的普通股的出售，通過：


 •
我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•
我們的每一位高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股的董事被提名人；以及

•
我們所有的高管、董事和董事提名者作為一個團體。
 
除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益所有權。

   
上市後(1)(2)
  
實益擁有人姓名或名稱及地址(3)
  
數量
股票
普通股
    
百分比
傑出的
普通股
  
R·布拉德·馬丁
    
4,925,000
      
15.8
%
查爾斯·K·斯萊特里
    
—
      
—
  
威廉·V·湯普森三世
    
—
      
—
  
安德烈·貝倫吉安
    
—
      
—
  
萊斯利·斯塔爾·基廷
    
25,000
      
*
  
馬克·埃德蒙茲
    
25,000
      
*
  
威利·格雷戈裏
    
25,000
      
*
  
                 
全體董事及高級職員(7人)
    
5,000,000
      
16.0
%
                 
超過5%的實益擁有人
                
Riverview贊助商合夥人有限責任公司
    
4,925,000
      
16.0
%

*
不到1%。
(1)
此次發行後的總流通股包括6250,000股方正股票。
(2)
除非另有説明，上述個人和實體的營業地址均為田納西州孟菲斯殖民地路700號101室，郵編：38117。
(3)
我們的保薦人是這類股票的紀錄保持者。我們的董事長兼首席執行官Martin先生是RBM Riverview，LLC的管理成員，RBM Riverview，LLC是我們的 贊助商的管理成員。因此，保薦人和馬丁先生可被視為分享我們保薦人直接持有的普通股的實益所有權。Martin先生拒絕對我們的發起人直接持有的普通股擁有任何實益所有權，並且拒絕對該等股票擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
 
方正股份的持有者目前持有6,250,000股方正股份。
 
我們的保薦人總共購買了7,400,000份認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股， 以每份認股權證1.00美元的價格進行私募，總購買價為740萬美元，與我們的公開發售結束同時進行。私募認股權證與我們公開發售的認股權證相同，但如由保薦人或其獲準受讓人持有，則(A)可以現金或無現金方式行使，(B)不會被要求贖回，及(C)除非有某些有限例外，否則持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)，直至我們初步業務組合完成後30天。我們的創始人股票或配售認股權證將不會有贖回權或 清算分配，如果我們不完成初始業務合併，這些股票或認股權證將到期時一文不值。

67
目錄表
私募認股權證是根據證券法第4(2)節或法規D以私募方式出售，並豁免聯邦證券法的註冊要求。因此，私人配售認股權證持有人將能夠行使該等私人配售認股權證，即使在行使時並無有效的登記聲明及有關行使該等認股權證後可發行的普通股的現行招股章程。除(I)償還在本協議日期前向本行作出的貸款外報告由Riverview贊助商 合作伙伴支付與產品相關的費用和組織費用，(Ii)償還我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司或其他第三方可能為與預期的初始業務合併相關的交易提供資金的任何增量貸款 (前提是如果我們沒有完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户以外的營運資金償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益將不會用於此類償還)，(Iii)向我們的保薦人或其關聯公司支付每月高達5,000美元的祕書支持和行政服務費用，以及(Iv)報銷我們的保薦人與識別、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用，不會向我們的初始股東、 高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，在我們最初的業務合併之前或之後(無論是什麼類型的交易)。
 
保薦人於2021年2月18日向本公司發出無抵押本票(“本票”)，據此本票本公司可借入本金總額達300,000美元。承付票為無息票據，於2021年12月31日較早時或首次公開發售完成時支付。截至2021年8月10日，票據項下未償還金額為181,341美元 ，應按需到期。承付票下的未償還餘額181,341美元隨後於2021年8月23日償還。
 
從我們的證券在納斯達克首次上市之日起，我們開始每月向我們的保薦人或其 附屬公司支付高達5,000美元的祕書支持和行政服務。
 
我們的保薦人同意，如果信託賬户在沒有完成業務合併的情況下被清算，它將在 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們與之討論達成交易協議的潛在目標企業的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額減少到每 公開股票10.00美元以下，但任何第三方放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠除外，無論該豁免是否可強制執行，除因根據本公司公開發售承銷協議而有責任賠償本公司公開發售承銷商的責任而產生的索賠外。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他的賠償義務，我們也沒有要求我們的保薦人為該等義務預留資金，而他可能無法履行這些義務。我們相信，我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有向我們提供產品或服務的第三方和潛在的目標企業與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。
 
為了資助營運資金需求和支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們各自的任何附屬公司或其他第三方可以(但沒有義務)借給我們資金，以資助我們的額外營運資金需求和交易成本。貸款將是免息的。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們可以使用信託賬户以外的任何營運資金的一部分來償還此類貸款；但是，信託賬户的任何收益不得用於償還此類貸款。如果這些資金不足以償還貸款金額，未償還的金額將被免除。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的認股權證，價格為業務合併後實體的每份認股權證1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。
 
在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為將由合併後業務的董事 確定高管和董事的薪酬。

68
目錄表
根據我們已知的其他類似安排，我們與我們管理團隊的任何成員或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易將以我們當時認為的條款進行，其對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供的條款。我們打算從非關聯第三方獲得類似商品或服務的估價，以確定與關聯公司進行此類交易的條款是否不低於此類非關聯第三方提供的條款。如果與關聯第三方的交易被發現對我們的條款不如與非關聯第三方的交易，我們將不會參與此類交易。
 
於公開發售完成後，吾等就創辦人股份、配售認股權證及認股權證訂立登記權協議，該等認股權證或認股權證可於本公司保薦人、本公司管理團隊成員或其各自任何聯屬公司或上文所述其他第三方提供的高達1,500,000美元貸款的任何轉換下發行。
 
關聯方政策
 
在完成我們的公開發行之前，我們還沒有采用正式的政策來審查、批准或批准 關聯方交易。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。在我們完成公開募股時，我們的董事會通過了一項關於關聯方交易的政策，該政策管理着此類交易的批准和批准。
 
在完成公開募股之前，我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，但根據我們的董事會(或我們的適當委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況除外。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。
 
此外，根據我們在完成公開募股前通過的一項書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。若要批准關聯方交易，需獲得出席法定人數會議的審計委員會多數成員的贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。
 
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、員工或管理人員構成利益衝突。
 
為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何發起人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的 初始業務合併對我們公司是公平的。我們將不會就我們向我們的贊助商、高管或董事或我們或他們各自的任何關聯公司支付的貸款或其他補償向我們支付任何尋找人費用、報銷、諮詢費、款項，因為我們在完成初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的服務(無論交易類型如何)。但是，以下付款可支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，如果在我們最初的業務合併之前進行，則將從(I)信託賬户外持有的資金或(Ii)允許的提款中支付：
 

 •
償還贊助商向我們提供的總計高達300,000美元的貸款，以支付與發售相關的費用和組織費用；
 

 •
向我們贊助商的附屬公司支付總計5,000美元的行政和支持服務費，為期18個月；
 

 •
報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用；以及

69
目錄表

 •
償還我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可能發放的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，該合併的條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。
 
這些款項可使用信託賬户以外的資金支付，或在初始業務合併完成後，從與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中支付。
 
董事獨立自主
 
納斯達克規則要求，在納斯達克上市的公司的董事會必須有過半數成員，且必須由“獨立董事”組成。“獨立董事” 泛指公司或其子公司的高級管理人員、員工或任何其他與公司有關係，被公司董事會認為會干擾董事 行使獨立判斷以履行董事責任的人。根據納斯達克規則及交易所法案第10A-3條，吾等已確定Edmunds先生、Gregory先生及Starr Kating女士為獨立董事。

第14項。
首席會計費及服務費。
 
以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案文件相關的服務。從2021年2月4日(開始)到2021年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務 信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額為97,335美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查績效合理地 相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務、會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付從2021年2月4日(成立)到2021年12月31日期間有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付2021年2月4日(開始)至2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。從2021年2月4日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策
 
我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易法中描述的非審計服務的最低限度例外情況的限制，這些例外情況在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

70
目錄表
第四部分

第15項。
展示、財務報表明細表


(a)
以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔：

(1)
財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688)
F-1
資產負債表
F-2
運營説明書
F-3
股東虧損變動表
F-4
現金流量表
F-5
財務報表附註
F-6 to F-19


(2)
財務報表附表：

沒有。


 (3)
陳列品
 
我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中檢查和複製，該公共參考設施位於N.E.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上。

展品
不是的。
  
描述
 
     
3.1(a)
  
公司註冊證書修訂證書。(1)
     
3.1(b)
  
經修訂及重訂的公司註冊證書(1)
     
3.2(b)
  
修訂和重新制定附例。(1)
     
4.1
  
單位證書樣本。(1)
     
4.2
  
普通股證書樣本。(1)
     
4.3
  
授權書樣本。(1)
     
4.4
  
本公司與大陸股票轉讓信託公司簽署的、日期為2021年8月5日的認股權證協議。(2)
     
10.1
  
投資管理信託協議，日期為2021年8月5日，由公司和作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司簽訂。(2)
     
10.2
  
註冊權協議，日期為2021年8月5日，由公司和贊助商之間簽署。(2)
     
10.3
  
私募認購認股權證是公司和保薦人之間於2021年8月5日簽署的購買協議。(2)
     
10.4*
  
行政服務協議。
     
10.5
  
公司、其高級管理人員、董事和發起人之間於2021年8月5日簽署的信函協議。(2)
     
10.6
  
註冊人與保薦人之間的證券認購協議。(一)

71
目錄表
10.7*
  
賠償協議。
     
24.1
  
授權書。
     
31.1*
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或規則15d-14(A)條要求的首席執行官證書。
     
31.2*
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(G)條規定的首席財務官證明。
     
32.1**
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。
     
32.2**
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。

101.INS*
  
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
     
101.SCH*
  
內聯XBRL分類擴展架構文檔
     
101.CAL*
  
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
     
101.DEF*
  
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
     
101.LAB*
  
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
     
101.PRE*
  
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
     
104
  
公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中

*
現提交本局。
**
隨信提供。

(1)
之前於2021年8月4日提交的S-1表格中作為證據提交給我們的註冊聲明，並通過引用併入本文。
(2)
之前作為我們於2021年8月11日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。

項目16
表格10-K摘要。

不適用。

72
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
Riverview收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Riverview Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、相關經營報表、自2021年2月4日(成立)至2021年12月31日期間股東權益和現金流量的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年2月4日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注
 
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，公司的業務計劃取決於業務合併的完成，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些 條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們 不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師.

紐約州紐約市
March 29, 2022
 
F-1
目錄表
Riverview收購公司。
資產負債表
2021年12月31日

資產
      
流動資產：
      
現金
  
$
1,121,737
  
預付費用
    
352,171
  
流動資產總額
    
1,473,908
  
         
其他長期資產
    
197,861
  
信託賬户持有的有價證券
    
250,035,732
  
總資產
  
$
251,707,501
  
         
負債和股東赤字
        
流動負債：
        
應計費用
  
$
644,528
  
流動負債總額
    
644,528
  
         
認股權證負債
    
10,562,976
  
應付遞延承銷費
    
8,750,000
  
總負債
  
$
19,957,504
  
         
承付款
      
         
A類普通股，$0.001票面價值；85,000,000授權股份；25,000,000 按贖回價值可能贖回的股票
  
$
250,000,000
  
         
股東虧損額
        
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份，無已發行且未償還
   
—
  
A類普通股，$0.001票面價值；85,000,000授權股份；0 已發行和未償還(不包括25,000,000可能被贖回的股票)
    
—
  
B類普通股，面值0.001美元；15,000,000授權股份；6,250,000已發行及已發行股份(1)
    
6,250
  
額外實收資本
    
—
  
累計赤字
    
(18,256,253
)
股東虧損總額
    
(18,250,003
)
總負債和股東赤字
  
$
251,707,501
  

(1)
排除的合計937,500 截至2021年12月31日被沒收的股票(見附註5)。

附註是財務報表的組成部分。

F-2
目錄表
Riverview收購公司。
營運説明書
自2021年2月4日(開始)至2021年12月31日

運營和組建成本
  
$
885,394
  
運營虧損
    
(885,394
)
         
其他收入(支出)：
        
信託賬户持有的有價證券賺取的利息
    
35,768
  
信託賬户持有的有價證券的未實現虧損
    
(36
)
認股權證負債的公允價值變動
    
7,694,024
  
超額配售負債的公允價值變動
     105,743  
交易成本
    
(1,283,477
)
其他收入，淨額
    
6,552,022
  
         
淨收入
  
$
5,666,628
  
         
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股
    
11,392,405
  
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股
  
$
0.32
  
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股(1)
    
6,250,000
  
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股
  
$
0.32
  

(1)
排除的合計937,500 截至2021年12月31日被沒收的股票(見附註5)。

附註是財務報表的組成部分。

F-3
目錄表
Riverview收購公司。
股東虧損變動表
自2021年2月4日(開始)至2021年12月31日

   
甲類
普通股
    
B類
普通股
    
其他內容
已繳費
    
累計
    
總計
股東的
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
餘額-2021年2月4日(初始)
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
                                                         
向保薦人發行B類普通股
    
—
      
—
      
7,187,500
      
7,188
      
17,812
      
—
      
25,000
  
                                                         
支付的現金超過私募認股權證的公允價值
     —       —       —       —       518,000       —       518,000  
                                                         
A類普通股對贖回金額的增值
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(536,750
)
    
(23,922,881
)
    
(24,459,631
)
                                                         
沒收方正股份
    
—
      
—
      
(937,500
)
    
(938
)
    
938
      
—
      
—
  
                                                         
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
5,666,628
      
5,666,628
  
餘額-12月31日2021
    
—
    
$
—
      
6,250,000
    
$
6,250
    
$
—
    
$
(18,256,253
)
  
$
(18,250,003
)

附註是財務報表的組成部分。

F-4
目錄表
Riverview收購公司。
現金流量表
自2021年2月4日(開始)至2021年12月31日

經營活動的現金流：
      
淨收入
  
$
5,666,628
  
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
        
認股權證負債的公允價值變動
    
(7,694,024
)
超額配售負債的公允價值變動
     (105,743 )
信託賬户持有的有價證券的未實現虧損
    
36
  
信託賬户持有的有價證券賺取的利息
    
(35,768
)
交易成本
    
1,283,477
  
經營性資產和負債變動情況：
        
預付費用和其他流動資產
        
應計費用
    
644,528
  
預付費用
    
(352,171
)
其他長期資產
    
(197,861
)
用於經營活動的現金淨額
    
(790,898
)
         
投資活動產生的現金流：
        
信託賬户中現金的投資
    
(250,000,000
)
用於投資活動的淨現金
    
(250,000,000
)
         
融資活動的現金流：
        
向保薦人發行B類普通股所得款項
    
25,000
  
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣
    
245,000,000
  
出售私募認股權證所得款項
    
7,400,000
  
本票關聯方收益
    
181,341
  
償還本票的 關聯方
    
(181,341
)
支付要約費用
    
(512,365
)
融資活動提供的現金淨額
    
251,912,635
  
         
現金淨變化
    
1,121,737
  
現金--期初
    
—
  
現金--期末
  
$
1,121,737
  
         
非現金投融資活動：
        
認股權證負債的初值
  
$
18,257,000
  
應付遞延承銷費
  
$
8,750,000
  
沒收創辦人的股份
  
$
(938
)

附註是財務報表的組成部分。

F-5
目錄表
Riverview收購公司。
財務報表附註
2021年12月31日

注1.組織機構和業務運作説明

Riverview Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家於2021年2月4日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司為早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2021年12月31日，公司尚未開始任何運營。2021年2月4日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動都與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，並確定業務合併的目標公司。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開招股的註冊書於2021年8月5日宣佈生效。2021年8月10日，本公司完成首次公開募股25,000,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，為“公開股份”)，以$計10.00每單位產生的毛收入為$250,000,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了7,400,000認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00 以私募方式向Riverview保薦人合夥公司(“保薦人”)配售每份私募認股權證，總收益為$7,400,000， ，如注4所述。

在2021年8月10日首次公開募股結束後，金額為$250,000,000 ($10.00從首次公開發行中出售單位的淨收益和出售私募認股權證的淨收益 放入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户將投資於美國政府證券，符合經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的含義，到期日為180天或以下，或持有本公司決定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東，兩者以較早者為準，如下所述。

交易成本總計為$14,262,365， ，包含$5,000,000承銷費，$8,750,000遞延承銷費和美元512,365其他發行成本。

本公司管理層對首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。公司必須完成一或更多初始業務組合一或更多 公允市值至少等於80在簽署最終協議進行企業合併時，信託賬户持有的淨資產的百分比(減去任何 遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。只有在企業合併後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標或其他方面的未償還有表決權證券的%或以上 獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。

本公司將為其股東提供在完成業務合併後贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中的金額(最初為#美元)按比例贖回其公開股票10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未釋放給公司以支付其 納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

F-6
目錄表
Riverview收購公司。
財務報表附註
2021年12月31日

只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成之前或之後，如果本公司尋求股東批准，則投票的大多數股份 將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊的公司證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件 。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司因業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在 委託書徵集的同時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份 (定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，而錨定投資者(定義見下文附註3)將同意投票支持其持有的任何方正股份，贊成批准企業合併 。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，沒有投票權，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

儘管如此，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”行事的人 (根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第13條的定義)將被限制贖回其股票的總和超過20%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

發起人同意(A)放棄與完成企業合併有關的其持有的方正股份和公眾股份的贖回權；(B)如果公司未能在以下時間內完成企業合併，則放棄對方正股份的清算權18自首次公開招股結束起計三個月及(C)不建議修訂及重訂的公司註冊證書(I)修改本公司就本公司首次業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間 100如果本公司未完成業務合併或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非本公司向公眾股東 提供機會贖回其公開發行的股份以及任何該等修訂，否則不適用於其公開發行股份的百分比。

錨定投資者將無權獲得(I)與完成初始業務合併相關而持有的任何方正股份的贖回權，(Ii)與股東投票修訂修訂及重新簽署的公司註冊證書相關的任何方正股份的贖回權利，其方式會影響公司贖回義務的實質或時間100如果本公司未在合併期內完成初始業務合併，則有權(I I)如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則有權從信託賬户就其持有的任何創始人股份進行清算分派 (儘管如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份清算分派)。

公司將在2023年2月10日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十之後的工作日，以每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該資金以前沒有釋放給公司以支付其納税義務(減去不超過$100,000(br}支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤的權利(如有))，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，並須受 本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將於 到期時變得一文不值。

F-7
目錄表
Riverview收購公司。
財務報表附註
2021年12月31日

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果並在一定範圍內，第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到$以下，保薦人將對公司承擔責任10.00除非任何第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何申索，而不論該豁免是否可強制執行，以及本公司有責任就某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下的負債)向首次公開發售的承銷商作出的賠償，則不在此限。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊公共會計公司除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，該公司擁有現金$1,121,737 不在信託賬户中，可用於營運資金用途。管理層預計，在追求收購計劃的過程中，將產生鉅額成本。本公司認為需要籌集更多資金，以滿足運營業務和完善業務合併所需的支出。此外，本公司可能需要獲得額外融資或動用營運資金貸款(定義見下文)以完成業務合併，或因為完成業務合併後有義務贖回大量公眾股份，在此情況下，本公司可能會發行額外證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的前提下，本公司只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果公司因資金不足而無法完成業務合併 ，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得 額外融資以履行其義務。

持續經營的企業

在……裏面關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15《關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司無法 籌集額外資金以緩解流動性需求，獲得延長最後期限的批准，或在2023年2月10日之前完成業務合併，然後，公司將停止所有業務，但以清算為目的。 強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對公司是否有能力從這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營產生重大懷疑。如果本公司無法繼續經營下去，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。本公司打算在強制清算日期之前完成企業合併，或獲得延期的批准。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至該財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

F-8
目錄表
Riverview收購公司。
財務報表附註
2021年12月31日

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表的列報符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)並符合“美國證券交易委員會”的規則和規定。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年創業法案(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出 都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，即 影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值中使用的假設。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 公司做到了不是截至2021年12月31日，我沒有任何現金等價物。

F-9
目錄表
Riverview收購公司。
財務報表附註
2021年12月31日


信託賬户持有的有價證券

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益包括在所附的經營報表中。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股本。 在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。 因此，在2021年12月31日，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

於2021年12月31日，下表對錶中反映的A類普通股進行對賬：

總收益
  
$
250,000,000
  
更少：
        
分配給公開認股權證的收益
    
(11,375,000
)
A類普通股發行成本
    
13,084,631
另外：
        
賬面價值對贖回價值的增值
    
24,459,631
  
可能贖回的A類普通股
  
$
250,000,000
  

產品發售成本

發售成本包括首次公開發售所產生的承銷、法律、會計及其他開支，而這些開支與首次公開發售直接相關。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與衍生權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在經營報表中列示為營業外費用。與發行的A類普通股相關的發售成本最初計入臨時股本，然後 計入普通股，並在首次公開發售完成後進行贖回。提供服務的成本總計為$14,262,365, of which $13,600,399於首次公開發售完成時計入股東權益及$661,966在經營報表中作為交易費用列支。此外，與向錨定投資者發行的方正股票相關的發行成本為$8,762,500，其中$8,140,989於首次公開發售完成時計入股東權益及$621,511 計入營業報表並計入交易成本。

F-10
目錄表
Riverview收購公司。
財務報表附註
2021年12月31日


認股權證負債

本公司根據ASC 815-40所載指引，就公開認股權證(定義見附註3)及私募認股權證(與公開認股權證合稱“認股權證”)進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理準則，必須作為負債入賬。因此，本公司按其公允價值將認股權證分類為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於經營報表中確認。 在沒有可見交易價格的期間內的權證，按二項/點陣模型估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作 於每個相關日期的公允價值。

所得税

公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債 方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率，根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異計算的，該差異將導致未來應納税或 可扣除金額。在必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產減少至預期變現金額 。

ASC主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和 罰金(如果有)作為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類 股，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。與可贖回A類普通股相關的重新計量不計入每股普通股的收益(虧損)，因為贖回價值接近公允價值。

在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未計入與(I)首次公開發售及(Ii)認股權證行使後的私募超過每股普通股公允價值而發行的認股權證的影響。認股權證可行使購買權19,900,000A類普通股合計股份。截至2021年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券或其他合約有可能被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨收入(虧損)與本報告所述期間的每股普通股基本淨收入(虧損)相同。

F-11
目錄表
Riverview收購公司。
財務報表附註
2021年12月31日

下表反映了普通股基本淨收入和攤薄淨收入的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：

   
二月份起的期間
4,2021(盜夢空間)至
2021年12月31日
  
   
甲類
    
B類
  
普通股基本和稀釋後淨收益
            
分子：
            
經調整的淨收入分配
  
$
3,659,168
    
$
2,007,460
  
分母：
                
基本和稀釋後加權平均流通股
    
11,392,405
      
6,250,000
  
普通股基本和稀釋後淨收益
  
$
0.32
    
$
0.32
  

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能會超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質，但認股權證負債除外(見附註10)。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於營運報表 中報告。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日期起計12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

該公司向承銷商授予了45-首次公開募股日的 選項，最多可購買3,750,000額外單位以彌補超額配售。超額配售 選項根據ASC 480“區分負債與股權”進行了評估。本公司的結論是，超額配售選擇權的基礎交易(包括可贖回股份和認股權證的單位)體現了回購發行人股權的義務。因此，該期權在發行日進行了公允估值並作為負債入賬。超額配售選擇權於2021年9月24日到期，因此937,500方正股票被沒收，超額配售期權負債在經營報表中被取消確認，金額為#美元。105,743.

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務與可轉換債務和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和 對衝-實體自有權益中的合同(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。本公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

注3.首次公開招股

根據首次公開招股，本公司出售25,000,000單位，買入價為$10.00每單位。每個單位將包括一公司A類普通股股份及一半 一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證將使持有者有權購買一A類普通股 股票，行使價為$11.50每股(見附註7)。

F-12
目錄表
Riverview收購公司。
財務報表附註
2021年12月31日

某些合格機構買家或機構認可投資者，與所購買的公司管理層(“錨定投資者”)的任何成員沒有關聯2,490,000首次公開發售的單位，發行價為$10.00每單位。不能保證在企業合併完成之前或之後，錨定投資者將保留多少此類單位(如有)(見向錨定投資者出售方正股份的附註5)。

注4.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了7,400,000私募認股權證，價格為$1.00根據 私募認股權證，總購買價為$7,400,000，在私人配售中。每個私募認股權證都可以 購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註7)。私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益 。購買價格超過認股權證公允價值的金額為$6,882,000 計入股東權益，因此$518,000被計入額外的實收資本。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

附註5.關聯方交易

方正股份

2021年2月18日，贊助商購買了5,750,000 公司B類普通股股份(“方正股份”)，總價為$25,000。2021年4月7日，公司 實施股票分紅1,437,500方正股份，導致7,187,500方正股份流通股。方正股份包括總計高達937,500 被保薦人沒收的股票。由於承銷商選擇在2021年9月24日之前不行使其超額配售選擇權，937,500方正股份被沒收，導致總計6,250,000 創建者的流通股。

發起人已同意，除某些有限的例外情況外，在以下情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份：一年在企業合併完成後或(B)企業合併後，(X)如果最近報告的A類普通股的銷售價格等於或超過$12.00每股(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150企業合併的日期，或(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其普通股 股票交換為現金、證券或其他財產。

關於首次公開招股的結束，保薦人出售了125,000方正股票以每股錨定投資者的原始收購價$10.00。 本公司估計，歸屬於錨定投資者的方正股份的公允價值合計為$8,762,500, or $7.01每股。方正股份的公允價值採用二項式/點陣模型進行估值。根據員工會計公告主題5A，方正股票的公允價值超出部分被確定為發售成本。因此，發售成本按相對公允價值 與收到的總收益比較，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與方正股票相關的發行成本為$8,762,500，其中$8,140,989於首次公開發售完成時計入股東權益及$621,511已計入營業報表並計入交易費用。

行政支持協議

本公司於2021年8月5日通過本公司完成業務合併及其清算之前訂立協議，向保薦人或保薦人的關聯公司支付合共最高達$5,000祕書和行政事務的月薪。自2021年2月4日(成立)至2021年12月31日期間，本公司產生了25,000分別在這些服務的 費用中。截至2021年12月31日，總金額為5,000在這類費用中，計入隨附資產負債表的應計費用。

F-13
目錄表
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財務報表附註
2021年12月31日

本票關聯方

保薦人於2021年2月18日向本公司開出一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達#美元。300,000。承付票為無息票據，於2021年12月31日或首次公開發售完成後的較早時間(br})支付。截至2021年8月10日，181,341票據項下未償還，該票據隨後於2021年8月23日償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000可將此類營運資金貸款轉換為企業合併後實體的權證，價格為#美元。1.00根據搜查令。認股權證將與 私募認股權證相同。截至2021年12月31日，有不是未償還的營運資金貸款。

附註6.承諾

登記和股東權利

根據於2021年8月10日訂立的登記權協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(及任何因行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款而發行的認股權證而發行的A類普通股)的持有人 有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有人將有權 彌補三要求公司對此類證券進行登記，但不包括簡短的登記要求。此外， 持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法規則 415要求本公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議將規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不會被要求實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。登記權協議不包含因延遲登記公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。

搜查令修訂

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但在其他情況下，則須經至少65%的當時未發行的公共認股權證作出任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的變更。因此，如果持有至少一份公開認股權證的持有人，公司可以不利於公開認股權證持有人的方式修改公開認股權證的條款65當時尚未執行的公眾權證中，有%贊成這項修訂。儘管本公司有能力在至少徵得公眾認股權證同意的情況下修改認股權證條款65當時已發行的公開認股權證的百分比是無限的，此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量 。截至2021年12月31日，認股權證協議沒有任何修改。

F-14
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財務報表附註
2021年12月31日

承銷協議

該公司向承銷商授予了45-day 選項，最多可購買3,750,000額外單位，用於彌補首次公開募股價格的超額配售，減去承銷折扣和佣金。承銷商選擇不行使超額配售選擇權購買額外的3,750,000 單價為$10.00每單位。超額配售選擇權於2021年9月24日到期。

承銷商獲得了#美元的承銷費。5,000,000在IPO當天。承銷商還有權獲得#美元的遞延費用。0.35 per Unit, or $8,750,000總體而言。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

附註7.認股權證法律責任

在2021年12月31日，有12,500,000 未結清的公共認股權證。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日及(B)12自首次公開招股結束起計數月。公開認股權證將會到期五年自企業合併完成或在贖回或清算時更早。

本公司將不會根據公共認股權證的行使而有責任交付任何A類普通股，亦不會 有義務解決該等公共認股權證的行使，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行A類普通股的註冊聲明屆時生效，並備有有關A類普通股的最新招股説明書 ，但須受本公司履行其註冊責任或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免 。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15在企業合併結束後的工作日內，該公司將以其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據《證券法》的規定，在行使認股權證時可發行的A類普通股，本公司將作出其商業上合理的努力，使其在60根據認股權證協議的規定，在企業合併結束後的工作日內，為維持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力， 至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證的持有者根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”行使認股權證，並在公司作出選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但將盡其商業合理努力根據適用的藍天法律登記 或根據適用的藍天法律使股份符合資格，如果沒有豁免的話。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的公共認股權證：


 ●
全部，而不是部分；

●
售價為$0.01根據公共授權；

●
對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及

●
如果且僅在以下情況下，A類普通股的最後報告售價20在一個交易日內30截至公司向權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期間等於或超過$18.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。

F-15
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財務報表附註
2021年12月31日

如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整 ，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，以低於行使價 的價格發行普通股時，公募認股權證將不會作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中就該等公開認股權證 獲得任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

此外，如果(X)公司因企業合併的結束而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股 (發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定，如屬向保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60在企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)， 和(Z)其A類普通股在20自公司完成業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該價格即“市值”)低於$9.20 每股，認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，$18.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者(調整至最接近的美分)。

在2021年12月31日，有7,400,000 未完成的私募認股權證。私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 不得轉讓、轉讓或出售，直至30企業合併完成後 天，但有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註8.股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000$的股票0.001面值 優先股。在2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行85,000,000面值為$的A類普通股0.001每股。A類普通股持有者有權一為每一股投票。在2021年12月31日，有25,000,000已發行和已發行的A類普通股，可能會被贖回，並作為臨時股本列報。

F-16
目錄表
B類普通股-本公司獲授權發行最多15,000,000B類股票，$0.001 面值普通股。公司普通股持有者有權一為每一股投票。截至2021年12月31日，有 6,250,000已發行和已發行的B類普通股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

在企業合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一-以一人為基礎，可予調整。A類普通股或股權掛鈎證券增發或被視為超過首次公開發行股票發行金額並與企業合併的結束有關的，B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行 調整(除非我們B類普通股的大多數已發行和已發行普通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。20首次公開發售完成時所有已發行及已發行普通股的總和的% ，加上我們A類普通股及與業務合併有關而發行或視為已發行的所有股份及股權掛鈎證券，不包括已向或將會向本公司a業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。

注9.所得税

本公司截至2021年12月31日的遞延税項淨資產如下：

   
十二月三十一日，
2021
  
遞延税項資產
      
淨營業虧損結轉
  
$
31,111
  
啟動/組織費用
    
149,455
  
未實現損益-信託
    
(2,137)
  
遞延税項資產總額
    
178,429
  
評税免税額
    
(178,429
)
遞延税項資產，淨額
  
$
—
  

2021年2月4日(開始)至2021年12月31日期間的所得税撥備包括以下內容：

   
十二月三十一日，
2021
  
聯邦制
      
當前
  
$
—
  
延期
    
(178,429
)
         
州和地方
        
當前
    
—
  
延期
    
—
  
     
 
更改估值免税額
     178,429  
     
 
所得税撥備
  
$
 —  

截至2021年12月31日，該公司擁有148,147可用於抵消未來應税收入的 個美國聯邦淨營業虧損結轉。產生的淨營業虧損不會到期。

F-17
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財務報表附註
2021年12月31日

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮所有遞延税項資產的一部分是否更有可能無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。 管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應納税所得額和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。自起計2021年2月4日(開始) 至2021年12月31日，估值免税額變動為#美元。178,429.

從2021年2月4日(成立)到2021年12月31日期間，聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬如下：

   
十二月三十一日，
2021
  
       
法定聯邦所得税率
    
21.0
%
扣除聯邦税收優惠後的州税
    
0.0
%
認股權證公允價值變動
    
(28.5
)%
超額配售負債的公允價值變動
     (0.4 )%
交易成本
    
4.8
%
餐飲和娛樂
    
0.0
%
估值免税額
    
3.1
%
所得税撥備
    
0.0
%

由於遞延税項資產的全額估值免税額和永久性差異的記錄，本公司在所述期間的實際税率與預期 (法定)税率不同。

該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單。本公司截至2021年12月31日的年度報税表仍然開放，並須接受 審查。該公司認為田納西州是一個重要的州税務管轄區。

附註10.公允價值計量

下表列出了公司在2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：

描述
  
水平
    
十二月三十一日，
2021
  
資產：
            
信託賬户持有的有價證券
    
1
    
$
250,035,732
  
                 
負債：
                
認股權證法律責任-公開認股權證
    
1
    
$
6,629,871
  
認股權證責任-私募認股權證
    
3
    
$
3,933,105
  

根據美國會計準則第815-40條，該等認股權證已作為負債入賬，並於隨附的資產負債表中於認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於經營報表內。

私募認股權證的估值採用二項點陣模型，該模型被認為是第三級公允價值計量。在確定權證的公允價值時，二項格子模型的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開發行日的預期波動率來自可觀察到的公開發行權證定價 沒有確定目標的可比“空白支票”公司。在2021年8月10日從單位中分離出公共認股權證之後的期間，公共認股權證價格的收盤價將用作每個相關日期的 公允價值。

F-18
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財務報表附註
2021年12月31日

下表提供了二項式網格模型的關鍵輸入：

   
8月10日，
2021年(初始
測量)
公有和私有
認股權證
  
股票價格
  
$
9.44
  
行權價格
  
$
11.50
  
預期期限(以年為單位)
    
5.0
  
波動率
    
16.9
%
無風險利率
    
0.87
%
股息率
    
0.0
%

   
十二月三十一日，
2021
私人認股權證
  
股票價格
  
$
9.74
  
行權價格
  
$
11.50
  
預期期限(以年為單位)
    
5.0
  
波動率
    
10.7
%
無風險利率
    
1.25
%
股息率
    
0.00
%

下表列出了第三級認股權證負債的公允價值變化：

   
私
安放
    
公眾
    
搜查令
負債
  
截至2021年2月4日的公允價值(開始)
  
$
—
    
$
—
    
$
—
  
2021年8月10日的首次測量
    
6,882,000
      
11,375,000
      
18,257,000
  
估值投入或其他假設的變化
    
(2,948,895
)
    
(3,000,000
)
    
(5,948,895
)
轉移到1級
    
—
      
(8,375,000
)
    
(8,375,000
)
截至2021年12月31日的公允價值
  
$
3,933,105
    
$
—
    
$
3,933,105
  

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬 。於截至2021年12月31日止年度內，隨着公開認股權證獨立上市及交易，公開認股權證由第3級計量轉為第1級計量。

注11.後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

F-19
目錄表
簽名
 
根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。


March 29, 2022
Riverview收購公司。
     
 
由以下人員提供：
布拉德·馬丁
   
姓名：R·布拉德·馬丁
   
職務：董事長兼首席執行官

目錄表
授權委託書
 
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命R.Brad Martin、Charles K.Slatery和William V.湯普森三世，以及他們中的每一位或任何一位，其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理權力，以其任何和所有身份，以他的名義、地點和替代身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其提交、所有證物和與其相關的其他文件，向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人全面的權力和授權，以作出和執行與其相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認所有 上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地根據本條例作出或導致作出任何事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K年度報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

名字
  
標題
  
日期
         
布拉德·馬丁
  
董事長兼首席執行官
  
March 29, 2022
R·布拉德·馬丁
  
(首席行政主任)
    
         
/s/Charles K.Slatery
  
董事總裁兼首席投資官
  
March 29, 2022
查爾斯·K·斯萊特里
        
         
威廉·V·湯普森三世
  
財務主管、祕書兼首席財務官
  
March 29, 2022
威廉·V·湯普森三世
  
(首席財務官)
    
         
/s/萊斯利·斯塔爾·基廷
  
董事
  
March 29, 2022
萊斯利·斯塔爾·基廷
        
         
/s/Mark A.Edmonds
  
董事
  
March 29, 2022
馬克·A·埃德蒙茲
        
         
/s/威利·H·格雷戈裏
  
董事
  
March 29, 2022
威利·H·格雷戈裏