美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 的財年12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於過渡期 ，從              至              

委託文檔號： 001-40555

雷橋資本合作伙伴IV，Inc.

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人電話號碼，包括 區號：(202)431-0507

不適用

(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否不包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的最終委託書或信息聲明中。 ☒

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，根據納斯達克資本市場的報告，在2021年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，已發行單位的總市值(可能被視為註冊人的關聯方持有的證券除外)，根據2021年6月30日的收盤價計算。223.425百萬美元。

截至2022年3月29日，有24,300,840公司A類普通股的股份，每股票面價值0.0001美元5,913,196已發行和已發行的註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

除非本年度報告 在表格10-K中另有説明，否則引用：

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述 ，包括符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。不能保證 實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是當前 或歷史事實的陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展 可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的 大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

第一部分

第 項1.業務

一般信息

我們是一家空白支票公司，於2021年1月7日註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本報告中我們將其稱為我們的 初始業務合併。我們尚未選擇任何特定的業務合併目標，到目前為止尚未產生任何營業收入 ，在完成初始業務合併之前不會產生營業收入。

自創始以來的重大活動

2021年7月2日，本公司完成了2250萬股的首次公開募股。每個單位包括一股公司A類普通股 和五分之一的可贖回認股權證。每份完整的認股權證使持有者有權以每整股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了2.25億美元的毛收入。在首次公開發售的同時，保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計625,000個配售單位，產生了6,250,000美元的總收益 。

我們首次公開募股和定向增發的淨收益共計225,000,000美元，存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户 。

2021年8月9日，承銷商 部分行使超額配售選擇權，額外購買了1,152,784個單位，產生了11,527,840美元的毛收入 ，並完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人出售額外的23,055個配售單位，產生了 毛收入230,550美元。交易結束後，又有11527840美元的收益存入信託賬户。由於超額配售選擇權的部分行使和超額配售選擇權到期，555,554股B類普通股被無償沒收。

於2022年3月22日，本公司與荷蘭私人有限責任公司Coincheck Group B.V.、日本有限責任公司M1 Co G.K.、特拉華州Coincheck Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)及日本股份公司Coincheck，Inc.(“Coincheck”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。若業務合併協議獲本公司股東批准，且業務合併協議擬進行的交易完成，(1)Coincheck股權持有人將進行股份交換，據此彼等將獲得pubco股份，而Coincheck將成為pubco的全資附屬公司，及(2)本公司將與pubco合併併成為pubco的全資附屬公司，而本公司將繼續作為尚存的公司及pubco的全資附屬公司，公司股東及認股權證持有人將獲得相同數目的pubco證券(統稱為“業務合併”)。

作為業務合併的對價，Coincheck股權持有人將獲得約12.5億美元的pubco證券，估值為每股普通股10.00美元，以及獲得最多5000萬股pubco普通股作為收益的或有權利，如果在5年內，如果pubco普通股的收盤價在連續30個交易日中的20個交易日等於或超過12.50美元，將授予2500萬股普通股；如果在5年內連續30個交易日中有20個交易日的pubco普通股收盤價等於或超過15.00美元，將發行2500萬股普通股。此外，在交易結束時，保薦人將向託管代理交付合計2,365,278股pubco普通股，否則保薦人將在業務 組合中獲得作為對價的股份(“保薦人賺取股份”)。保薦人賺取的股份將受到Coincheck 股權持有人賺取的相同里程碑的約束。如果在交易結束後五年內沒有達到這些里程碑，贊助商的收益將被自動發放給pubco進行回購，無需支付任何代價。

就收市而言，(I)保薦人持有的每股公司普通股(“公司普通股”)將轉換為一股PUBCO普通股，及(Ii)每股已發行且尚未贖回的公司普通股將轉換為一股PUBCO普通股。每份購買公司普通股的已發行認股權證(“Company 認股權證”)將成為購買Pubco普通股的認股權證，每份此類認股權證可按公司認股權證持有人在緊接業務合併前行使公司認股權證的情況下在業務合併中將獲得的Pubco普通股數量行使。

成交的條件

成交須受若干慣常條件所規限，包括(其中包括)(I)本公司股東批准業務合併協議，(Ii)Pubco以表格F-4呈交有關業務合併並載有本公司委託書的登記聲明是否有效，及(Iii)批准將於業務合併中發行的Pubco普通股在納斯達克上市 。此外，完成交易的條件是，公司至少擁有5,000,001 美元的有形資產淨值(根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)下的第3a51-1(G)(1)條確定)。在實施任何外部融資和公司股東贖回100,000,000美元后，Coincheck根據業務合併協議承擔的義務在完成交易時還須支付最低 現金對價。

上述《企業合併協議》的描述並不完整，完全受《企業合併協議》的條款和條件限制。

目標和商機

自2021年7月首次公開募股以來，我們一直致力於確定金融服務行業的業務，包括資產和財富管理、貸款和租賃，以及向金融服務行業提供金融技術服務或在該行業運營的企業。我們特別重視提供數據處理、存儲和傳輸服務、數據庫 和支付服務、欺詐檢測、數據分析或驗證、客户或客户接口的業務，或者在 金融服務業採用比傳統運營商的運營平臺更具技術驅動力的業務(統稱為 “金融科技”)。但是，我們不需要完成與金融服務或金融技術業務的初始業務合併，因此，我們可能會尋求該行業以外的業務合併。我們正在尋求收購我們認為從根本上是穩健的、但可能需要加強財務、運營、戰略或管理 或重新定向以實現價值最大化的現有業務。我們不打算收購初創公司或其他初創公司、具有投機性業務計劃的公司或過度槓桿化的公司。

我們相信，我們的管理團隊和高級特別顧問具備識別、評估和完善業務組合的技能和經驗，能夠為我們收購的業務提供幫助。然而，我們的管理團隊和高級特別顧問的網絡以及投資和運營經驗並不能保證成功的初始業務合併。我們的管理團隊成員和高級特別顧問 不需要在我們的業務上投入任何大量時間，並同時參與其他業務。在我們最初的業務合併 之後，不能保證我們的現任高級管理人員和董事將繼續擔任各自的角色或任何其他角色，他們的專業知識可能只會在我們的初始業務合併完成之前對我們有所裨益。

此外，我們的贊助商、管理團隊及其附屬公司擁有廣泛的聯繫人網絡和公司關係，通過豐富的經驗 尋找、收購、發展、融資和銷售業務；與賣家、資本提供者和目標管理團隊保持對話；以及在不同的經濟和金融條件下執行交易。

我們相信，這些人脈和關係網絡為我們提供了重要的投資機會來源。此外，目標企業候選人 已從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。我們尚未參與潛在目標公司的拍賣流程 。

經營策略

我們將尋求利用我們重要的金融服務、資產和基金管理、金融技術和銀行經驗、私募和公開股權 經驗，以及高級特別顧問的聯繫方式，其中包括我們的總裁兼首席執行官加里·西曼森和董事、我們的首席財務官威廉·胡利漢、大衞·E·曼古姆、董事的瑪麗·安·吉萊斯皮、董事的羅伯特·哈特海默、董事的羅伯特·帕佩林、董事的艾爾德·德克·斯蒂克、董事的高級特別顧問和JAM特別機會風險投資公司(JSOV)的皮特·奈特，我們的特別顧問，負責確定、評估、收購和運營目標企業。如果我們選擇 在金融服務業或金融科技行業以外進行投資，我們管理層與該行業相關的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的有關該行業的信息可能與我們選擇收購的業務的理解無關。我們的管理團隊成員、高級特別顧問和 特別顧問在金融服務業、金融科技業、資產和財富管理行業擁有豐富的經驗，並在上市公司和私營公司環境下運營金融服務公司方面擁有豐富的經驗 ，曾在上市公司和私營公司董事會任職，包括金融機構和金融科技公司， 在金融、法律和監管事務、首次公開募股、私募股權和風險投資以及金融服務業的併購方面擁有豐富的知識和經驗。

我們相信，目標業務的潛在賣家會將我們的管理團隊成員和我們的高級特別顧問成功地 完成與我們公司類似的車輛的業務合併視為考慮是否與我們進行業務合併的積極因素。然而，就上述例子而言，我們管理團隊、高級特別顧問和特別顧問的過去表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功 或(Ii)我們能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊、高級特別顧問和特別顧問的歷史業績記錄作為我們未來業績的指標。我們的高管 高級管理人員和董事可能與他們在初始業務合併機會方面負有信託或合同義務的其他實體存在利益衝突。此外，在他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員、高級特別顧問和特別顧問都曾參與過不成功的業務和交易。

我們的官員沒有義務 在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，以 行使他們各自的業務判斷，直到我們完成初步的業務合併。根據是否已為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間將有所不同。我們沒有與我們的任何一名官員簽訂僱傭協議。

我們確定了以下 我們已經使用並打算繼續用於評估業務交易機會的標準。我們預計，沒有任何單獨的 標準會完全決定是否追求特定的機會。我們最終決定追求的任何特定業務交易機會可能不符合以下一項或多項標準：

競爭優勢

我們相信我們擁有以下 競爭優勢：

我們的投資流程

在評估未來的業務組合時，我們將進行徹底的盡職調查審查過程，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據、與管理團隊和顧問開會(如果適用)、現場檢查設施和資產、與客户和供應商討論、法律審查以及我們認為適當的其他審查。我們還將利用我們管理團隊在公共安全評估方面的專業知識，分析金融服務公司和評估運營預測， 財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

在宣佈我們最初的業務合併後，我們打算評估提升股東價值的機會。在此過程中，管理團隊預計將評估公司治理、機會性地進入資本市場、獲取關於業務組合的公開投資者研究和其他機會以提高流動性、確定收購和剝離機會，並將管理層和董事會激勵與上市公司投資者用來跟蹤股東價值增長的適當指標適當地結合起來。

尋找潛在業務組合的目標

我們相信，我們的管理團隊、高級特別顧問和特別顧問及其附屬公司的運營和交易經驗，以及他們因此而建立的 關係，為我們提供了大量潛在的業務組合 目標。這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。這個網絡是通過採購、收購和融資業務、與賣家的關係、融資來源和目標管理團隊以及在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。我們相信，這些人脈和關係網絡為我們提供了重要的投資機會來源。此外，目標業務候選者已從各種獨立來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業 。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述 標準，我們將以投標要約文件 或委託書徵集材料的形式向美國證券交易委員會提交。

我們不被禁止 與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家獨立公司獲得意見，該公司或另一家獨立公司通常對我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見，從財務角度來看，這種初始業務合併 對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行或另一家獨立 公司獲得意見，該公司通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見或獨立會計師事務所 從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東 將依靠我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值 。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料(視情況適用)中披露， 與我們最初的業務合併相關。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會屬於其 已有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該 實體提供此類業務合併機會，但受特拉華州法律規定的受託責任的限制。我們所有的 人員目前都有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責 。

其他收購注意事項

我們管理層 團隊的成員直接或間接擁有我們的普通股和/或私募部門，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務方面可能存在利益衝突。 此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們與我們初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成 我們必須完成的一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款) 。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行 公司或其他通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准

我們預計我們的初始業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東 擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)以這樣的方式 使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以 滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併 。即使交易後公司 擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務組合中目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東持有的流通股可能少於我們初始業務合併後的大部分流通股。如果一個或多個目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 納斯達克的80%公允市值測試將考慮此類業務 擁有或收購的部分。 如果初始業務合併涉及多個目標業務，80%公允市值測試將基於所有交易的總和 ，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況適用)。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後， 我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵 ，而不是作為一傢俬人公司。目標企業可以通過在潛在新客户和供應商中擴大其 形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，允許我們 根據賣家的特定需求定製對價。

儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用可能不會 與我們的初始業務合併在同一程度上出現。

此外，一旦擬議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲 或阻止募股發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信 目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會 將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何 提議的初始業務合併。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格 利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊公共會計公司認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢 投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元。^這是，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。

財務狀況

截至2021年12月31日，假設沒有贖回，在支付了8,278,474美元的遞延承銷費後，在扣除與我們最初的業務合併相關的費用和費用之前，我們為 業務合併提供了228,257,185美元的可用資金，我們為目標業務 提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其 業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合 ，因此我們可以靈活地使用最有效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取 任何步驟來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得該融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有、也不會從事任何業務，直到我們完成最初的業務組合。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：首次公開募股和配售單位私募所得的現金、與我們的初始業務合併(根據我們可能達成的支持協議)相關的出售我們股票的 收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合。 我們可能尋求完成與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和企業固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合 是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金的餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營 ，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併，並且 我們可以使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們可能會用首次公開募股和出售配售單位的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。 根據適用的證券法，我們將僅在完成 初始業務合併的同時完成此類融資。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們不是與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方。

選擇目標業務並構建初始業務組合的結構

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成 我們必須完成的一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款) 。我們最初的業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行 公司或其他通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層將在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性, 儘管我們將不被允許與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司完成我們的初始業務合併。

在任何情況下，我們只會 完成初始業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或 以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業100%的股權或資產， 交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的部分將被計入 納斯達克的80%公允市值測試。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們將進行徹底的 盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查以及對財務和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的虧損 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與其他實體不同，我們有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時， 仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是錯誤的。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員和高級特別顧問(如果有)在目標業務中的未來角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，不能保證我們的管理團隊成員和高級特別顧問將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

不能保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。不能保證 我們將有能力招聘更多經理，也不能保證這些新經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能無權批准我們的初始業務組合

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的公司註冊證書的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求 股東批准，或者我們可能決定尋求股東批准開展業務 或其他法律原因。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東 批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或公開市場購買股票或認股權證 。 我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股份數量沒有限制， 受適用法律和納斯達克規則的遵守。然而，除本報告所述外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此類交易，亦未為任何此類交易制定任何條款或條件。 如果他們從事此類交易，當他們持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在完成我們最初的業務合併 之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而在這種情況下， 似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共權證的目的可能是減少未發行的公共權證的數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事 和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定我們的保薦人、高級職員、董事或他們的附屬公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求 進行私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司進行私下收購，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們的初始業務組合的潛在銷售股東，無論該股東是否已就我們的初始業務組合提交了委託書 。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司只有在此類購買符合《交易所法案》和其他聯邦證券法規定的規定的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的範圍內才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5規避 操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求 ，以便買方能夠獲得安全港。如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司將不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日內存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有發放給我們用於納税或營運資本目的，除以當時已發行的 公眾股票數量，受此處描述的限制。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額約為 10美元。[]每股公開發行股票。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少 。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄在完成我們的初步業務合併時所持有的任何創始人股份和配售股份以及他們持有的任何公開股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾 股東提供在完成我們的 初始業務合併時贖回其全部或部分A類普通股的機會(I)召開股東會議以批准初始業務合併 或(Ii)通過收購要約的方式。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們 以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權像 那樣自由決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准 或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們將被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的計劃，以 遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，具體數字將基於以下要求：我們將只贖回公開發行的股票 ，前提是(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接完成我們的初始業務組合之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付遞延承銷佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)，或者與我們的初始業務組合相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並不完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的 公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下完成初始業務合併。 該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權於該會議上投票的 公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和配售股票以及他們擁有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併 。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們的初始股東的創始人股票和配售股票之外，我們只需要在我們首次公開募股中出售的23,652,784股 中的6,561,251股或27.7%，投票支持初始業務合併(假設所有流通股 都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。我們打算 提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，如果需要，將在會議上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公開股東可以選擇贖回其公開股份，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付遞延的 承銷佣金(這樣我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，我們才會贖回公開發行的股票。例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)向目標公司或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件 。如果我們需要 支付所有有效提交贖回的A類普通股股份，加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總現金金額，我們 將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股份將返還給其持有人。

完成初始業務合併後的贖回限制 如果我們尋求股東批准

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為“集團” (根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回超過我們首次公開募股中出售的股份總數的15%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。此類限制 也適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量 股票，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，在我們的首次公開募股中持有超過15%股份的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們 或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的股份的不超過15%的能力，我們相信我們將限制 一小部分股東無理試圖阻止我們完成初始業務合併的能力, 尤其是與目標的初始業務合併有關，該合併的成交條件是我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 (包括超額股份)。

投標帶有贖回權的股票證書{br

我們可能要求尋求行使贖回權的公共 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街名”持有股票， 要麼在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交證書，要麼根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC (託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾 股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類 交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其 股票的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，它將有最多兩天的時間在對初始業務合併進行投票之前投標其股票。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述投標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本是 。 轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆成本 轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，可隨時撤回，直至股東大會召開之日為止。此外，如果公開股票的持有人 交付了與贖回權選舉相關的證書，但隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後迅速分配。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成初始業務合併，目標不同於2023年7月2日。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在2023年7月2日之前完成我們的初始業務合併。如果我們無法在2023年7月2日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下迅速贖回，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金形式支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放税款(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股數 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 根據適用法律獲得進一步清算分派的權利)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散和清盤，在上文第(Ii)和(Iii)條的情況下，以 為準，遵守我們在特拉華州法律下為債權人的債權和其他適用法律的要求做出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能完成2023年7月2日的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在2023年7月2日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股份和配售股份有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級職員或董事在我們的首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們達成的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年7月2日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票，或者(Ii)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款， 除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該資金以前沒有發放給我們用於納税或營運資金 除以當時已發行的公共股票數量。然而，我們只有在(贖回之後)我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務組合完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金之後至少為5,000,001美元 ，我們才會贖回公開發行的股票(這樣我們就不受美國證券交易委員會“一分錢 股票”規則的約束)。如果對數量過多的公眾股份行使這一可選贖回權，以致我們 無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時對我們的公眾股份進行修訂或相關的贖回 。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和 支出，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的金額(截至2021年12月31日為559,285美元)提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於 此類目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款 。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出， 如果信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些 成本和支出。

如果我們將首次公開募股和出售配售單位的淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出 ，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10美元。[](基於截至2021年12月31日的信託賬户餘額)。然而，存放在信託賬户中的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10美元。[]。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定對我們的所有索賠都必須全額支付，或者如果有足夠的資產，我們必須為全額支付做好準備。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或提供這些債權。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們無法 向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們已尋求並將繼續讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對為我們的公眾股東的利益而持有的信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至如果他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問 無法找到願意執行豁免的服務提供商。

此外，不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股公開股份金額，則發起人將對我們負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行) 也不適用於我們對首次公開募股的承銷商根據我們的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括證券法下的債務。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的 唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。 我們的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益 在信託賬户清算之日低於(I)每股10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額均為可提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務 或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立審計師)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，以減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性 放棄信託帳户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們可以使用信託賬户以外的最多金額(截至2021年12月31日為559,285美元)來支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過 約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足 ，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法下的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨 懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因向您提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款 修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在7月2日之前完成我們的初始業務 合併，則贖回100%的公開股票。2023或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在2023年7月2日之前完成業務合併，則贖回所有公開發行的股票 ，以符合適用法律的規定。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們， 信託賬户的適用比例份額。該股東還必須已如上所述行使其贖回權。 我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到完成我們的初始業務合併 。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外， ：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們只有在(贖回後)我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用和 佣金之後至少為5,000,001美元的情況下，我們才會贖回我們的公開股票。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們已經並可能繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營企業。這些實體中的許多都很成熟，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。 此外，許多這些競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有 優勢。此外，我們向行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們最初業務 合併和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

賠償

我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，則發起人將對我們負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於 第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對我們首次公開募股承銷商的賠償針對某些 債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠 履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

員工

我們目前有兩名官員。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成最初的業務組合之前，根據他們各自的業務判斷，將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們沒有與我們管理團隊的任何成員 簽訂僱傭協議。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、 A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、 季度報告和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，視具體情況而定，而歷史財務報表可能需要 按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池 因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選對象的任何特定目標企業將根據GAAP編制財務 報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求 編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購 建議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們認為這一限制不會是實質性的 。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在 我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們已 向美國證券交易委員會提交了8-A表格登記聲明，根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意 在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，或 截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

第1A項。風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的部分清單：

有關與我們的業務相關的完整風險清單，請參閲我們於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中題為“風險因素”的章節，以及我們於2021年8月16日和2021年11月15日以Form 10-Q形式提交的季度報告。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們不擁有任何房地產 或其他對我們的運營具有重大意義的有形財產。我們的行政辦公室位於弗吉尼亞州大瀑布D203套房喬治敦派克9912號，郵編22066。此類融資由First Capital Group，LLC(我們贊助商的附屬公司)提供，月費 $10,000。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的高管使用的辦公空間， 足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟

據我們管理層所知，目前沒有任何針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮中，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“THCPU”、“THCP”和“THCPW”， 。我們的單位於2021年7月2日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年8月20日開始公開交易。

於2022年3月29日，本公司共有2名單位持有人、1名A類普通股持有人及1名認股權證持有人。

到目前為止，我們尚未為普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

沒有。

沒有。

沒有。

第六項。[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是雷橋資本合夥公司IV，Inc.以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 應結合我們審計的財務報表和本文中包含的相關説明 閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

除本10-K表格中包括的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似 表述均為前瞻性表述。此類前瞻性表述 基於管理層的信念以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。 由於美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的大不相同。歸因於我們或代表公司 的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

本公司是一家以特拉華州公司形式註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。本公司打算利用首次公開招股和私募單位私募所得的現金、出售與我們的初始業務合併相關的證券(根據我們可能簽訂的後備協議)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合的現金來完成其初始業務合併。

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外 股票：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

如隨附的財務報表所示，我們在信託賬户外持有559,285美元，以滿足我們的營運資金需求 ，在信託賬户內持有236,535,659美元。

經營成果

截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損為165,906美元，運營虧損為905,815美元。我們從成立到2021年7月2日的整個活動都在為我們的首次公開募股做準備。自首次公開募股完成至2021年12月31日，我們的活動 僅限於評估潛在的初始業務合併候選者，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入 。我們作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果是增加了費用。

流動性與資本資源

在我們首次公開募股完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人以25,000美元的價格首次購買方正股票，以及保薦人總共105,000美元的貸款和墊款。

2021年7月2日，我們完成了首次公開募股，以每單位10.00美元的價格出售了22,500,000個單位，扣除承銷費和費用前的毛收入為225,000,000美元 。在完成首次公開募股的同時，我們完成了625,000個配售單位的私募，扣除費用前的總收益為6,250,000美元。每個配售單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

2021年8月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買1,152,784個單位， 產生11,527,840美元的毛收入，並完成以每單位10.00美元的價格向保薦人出售額外的23,055個配售單位，產生毛收入230,550美元。交易結束後，又將11 527 840美元的收益 存入信託賬户。由於超額配售權的部分行使和超額配售權的到期，555,554股B類普通股被無償沒收。

由於首次公開發售及行使超額配售選擇權，本公司招致發售成本12,793,700美元(包括4,730,557美元的承銷費及8,278,474美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與我們的首次公開招股有關的籌組費用及準備費用。總計236,527,840美元，包括首次公開募股和承銷商行使超額配售選擇權的收益231,797,283美元和私募收益4,730,557美元， 被存入一個美國信託賬户，該賬户是為我們的公眾股東的利益而設立的。在我們首次公開募股結束之前，保薦人向公司提供了100,000美元的貸款和墊款。貸款和墊款是無息的 ，在2021年12月31日或我們首次公開募股完成時支付。在2021年7月2日完成首次公開募股後，105,000美元的貸款已全部償還。

截至2021年12月31日，我們的資產負債表上有559,285美元的現金和346,385美元的營運資本。我們將主要使用這些資金尋找和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業、法律和會計盡職調查，從潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點往返 ，審查潛在目標企業的公司文件 和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。我們信託賬户中投資的利息收入 不能用於支付運營費用。

為支付與最初業務合併相關的交易成本，本公司與TBCP III有限責任公司(“發起人”)於2022年3月25日簽署本票，按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還這筆貸款金額。如果最初的業務合併沒有發生，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還 。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。 這些單位將與向保薦人發放的配售單位相同。此類週轉資金貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。本公司預計不會向保薦人或其董事或高級管理人員或其各自關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信第三方會願意借出此類 資金，並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。未在該票據下預付任何款項。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。

我們並無訂立任何 表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔、 或訂立任何非金融資產。

合同義務

截至2021年12月31日，我們不存在任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商獲得了相當於首次公開募股總收益2%的現金承銷費和超額配售選擇權，即4,730,557美元。此外，承銷商有權獲得總計8,278,474美元的遞延承銷佣金，其中包括(I)首次公開募股總收益的3.5% 。在本公司完成初步業務合併的情況下，遞延承銷佣金將僅在本公司完成初步業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須符合本公司與摩根士丹利有限責任公司簽訂的承銷協議的條款。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求公司管理層作出估計和假設，即 影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露、以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司已將以下 確定為其關鍵會計政策：

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期 ，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

普通股每股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票， 稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股份之間按比例分攤。 每股普通股的淨收益(虧損)是通過淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量來計算的。

稀釋每股虧損的計算並未計入與首次公開發售及出售私募認股權證相關發行的公開認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。

下表反映了基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具的公允價值， 主要由於其短期性質而接近於資產負債表中的賬面價值。

報價成本

發行成本包括 法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與我們的首次公開募股直接相關的其他成本。發售成本共計13,427,731美元，在我們首次公開發售完成後計入股東權益。

所得税

本公司按FASB ASC 740，所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的 來自税項損失和税項抵免結轉的未來税項優惠。此外，ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量流程，以及對納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸的計量。 要確認這些好處，税務機關審查後必須更有可能維持税收頭寸。 本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的 税收優惠。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。

所得税撥備 被視為從2021年1月7日(開始)至2021年12月31日期間無關緊要。

可能被贖回的股票

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的股票進行會計處理。必須強制贖回的股份(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，股票被歸類為股東權益。公司股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年12月31日，可能需要贖回的股份作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

衍生金融工具

本公司根據ASC主題815對衍生金融工具進行會計處理。對於作為負債入賬的衍生金融工具， 衍生工具最初按其發行時的公允價值入賬，並在每個報告日期重新計量， 經營報表中報告的公允價值發生變化。衍生金融工具的分類在每個報告期結束時進行評估。

認股權證

本公司根據對權證具體條款的評估及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”) 480區分負債(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引，將公開認股權證及配售認股權證作為負債分類工具入賬。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否滿足ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與公司自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個報告 期間進行。由於本公司不控制收購要約或交換等事件的發生， 可能觸發權證現金結算的情況下，股東若認股權證亦收取現金，則認股權證不符合其權益處理標準，因此，認股權證必須記錄為衍生負債。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證 ，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募單位的淨收益已投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接 美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第 項8.財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-21頁，其中包含本年度報告表格10-K的一部分。

雷橋資本合夥公司IV Inc.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東 雷橋資本合夥公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了雷橋資本(特拉華州的一家公司)(“公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、相關經營報表、從2021年1月7日(成立)到2021年12月31日期間的股東權益變動和現金流量，以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年1月7日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 均富律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城
March 29, 2022

雷橋資本合夥公司IV Inc.

資產負債表

見財務報表附註。

雷橋資本合夥公司IV Inc.

營運説明書

見財務報表附註。

雷橋資本合夥公司IV Inc.

股東權益變動表

見財務報表附註。

雷橋資本合夥公司IV Inc.

現金流量表

見財務報表附註。

雷橋資本合夥公司IV Inc.
財務報表附註

雷橋資本合夥公司IV Inc.
財務報表附註

注1.組織機構和業務運作説明(續)

雷橋資本合夥公司IV Inc.
財務報表附註

注1.組織機構和業務運作説明(續)

雷橋資本合夥公司IV Inc.
財務報表附註

注1.組織機構和業務運作説明(續)

雷橋資本合作伙伴第四公司。
財務報表附註

雷橋資本合作伙伴第四公司。
財務報表附註

注2.重要會計政策摘要(續)

雷橋資本合夥公司IV Inc.
財務報表附註

注2.重要會計政策摘要(續)

雷橋資本合夥公司IV Inc.
財務報表附註

雷橋資本合夥公司IV Inc.
財務報表附註

雷橋資本合夥公司IV Inc.
財務報表附註

注7.認股權證(續)

雷橋資本合夥公司IV Inc.
財務報表附註

注7.認股權證(續)

雷橋資本合夥公司IV Inc.
財務報表附註

注7.認股權證(續)

雷橋資本合夥公司IV Inc.
財務報表附註

附註8.股東權益(續)

雷橋資本合夥公司IV Inc.
財務報表附註

注9.公允價值計量(續)

雷橋資本合夥公司IV Inc.
財務報表附註

注9.公允價值計量(續)

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的信息披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序 是旨在確保在我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的認證人員或視情況執行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的控制和程序。

管理層財務報告內部控制報告

本報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告日期， 我們的董事和高管如下：

加里·A·西曼森自我們成立以來， 一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事。西曼森是雷橋資本有限責任公司的創始人，自2017年以來一直擔任首席執行官。除了擔任該職位外，Simanson先生還擔任其投資委員會、信貸委員會、企業風險委員會、貸款審查和其他執行委員會的負責人，並負責在金融服務業和金融科技行業內尋找和建立戰略貸款資產購買關係和股權機會。自2020年以來，他一直擔任雷橋資本合夥公司III Inc.的高管和董事。從2019年到2021年， 他是雷橋收購II有限公司(納斯達克代碼：THBR)的高管和董事。2018年至2019年，他是雷橋收購有限公司(納斯達克：TBRG)的高級管理人員 ，該公司是一家空白支票公司，於2019年7月完成了與全渠道支付技術提供商鷹母控股有限公司或Repay的初步業務合併。從2015年至2017年6月，Simanson先生創建並管理了Endeavor Capital Management，L.L.C.，Endeavor Capital Advisors，L.L.C.，Endeavor Capital Fund，LP，和Endeavor Equity Fund，LP(統稱為“Endeavor”)，目標是市場借貸行業的債務和股權投資 。在創立奮進公司之前，Simanson先生曾在2013至2015年間擔任第一大道國家銀行的顧問和董事總裁兼首席執行官 ，負責重組其資產負債表、貸款實踐、承銷程序、特別信貸、ALCO、公司治理、企業風險、IT、零售交付，並取得了強勁的監管成果。他一直在管理第一資本集團有限公司的董事，這是一家專門從事金融業和銀行併購的投資銀行諮詢公司。, 從1997年至今的戰略規劃、融資和企業風險管理。在這方面，Simanson先生 在全國範圍內就銀行併購、融資交易、企業風險和戰略舉措 發起並提供建議，並就企業風險、銀行併購、新興市場借貸和全球金融科技行業發表演講，包括使用區塊鏈進行國際資產選擇和驗證以及 收入流分配和財務管理。Simanson先生之前曾擔任審計委員會的財務專家、資產達14億美元的第一擔保銀行股份有限公司及其全資子公司第一擔保銀行的董事會成員，以及阿爾卑斯資本銀行及其相關公司董事長的高級顧問，業務涉及商業銀行、投資諮詢、商業銀行和證券投資領域。他是社區銀行家信託公司的創始人、副董事長兼首席戰略官 ，該公司是埃塞克斯銀行的一家12億美元的資產銀行控股公司，曾擔任過總裁、首席執行官和首席財務官，從2005年成立到 2011年擔任董事的總裁、首席執行官和首席財務官，監督其於2006年作為一家特殊目的收購公司社區銀行收購公司的公開募股， 在2008年對銀行的收購和股東重組，以及在2008年和2009年從聯邦存款保險公司收購失敗的銀行。除了擔任第一資本集團董事的管理外，西曼森先生還擔任過高級副總裁，專注於FTN Financial Capital Markets的銀行併購和資本市場, 1998年至1999年，First Horizon National Corporation(紐約證券交易所代碼：FHS)全資擁有的投資銀行和金融服務子公司。1992-1995年間，Simanson先生在Union Planters(Br)公司擔任副總法律顧問，該公司當時是一家在紐約證券交易所上市的銀行控股公司(現為Regions Financial Corporation(NYSE：RF))，他的職責包括： 談判和準備所有銀行併購交易文件、交易盡職調查、整合委員會成員、準備所有監管文件、註冊聲明和其他證券文件以及其他銀行監管事務。 1989-1992年間，他是一名執業律師，職業生涯始於Milbank，Twid，Hadley&McCloy，LLP，專注於證券、銀行監管和銀行併購領域。西曼森先生有執照在紐約州和科羅拉多州從事法律工作。西曼森先生在喬治華盛頓大學獲得經濟學學士學位。他在喬治華盛頓大學獲得金融專業的工商管理碩士學位，並在範德比爾特大學獲得法學博士學位。西曼森先生擁有豐富的銀行、金融和諮詢經驗，完全有資格擔任我們的董事會成員。

威廉·A·侯利漢自成立以來， 一直擔任我們的首席財務官。2019年至2021年，他擔任雷橋收購II有限公司(納斯達克：THBR)的高管。自2020年以來，他一直擔任雷橋資本合夥公司III Inc.的高管。2018年至2019年，他是雷橋收購有限公司(納斯達克代碼：TBRG)的高管，該公司是一家空白支票公司，於2019年7月完成了與全渠道支付技術提供商鷹牌母公司或Repay的初始業務合併。自2012年以來，他一直擔任董事 和MAXEX，LLC的審計委員會主席，MAXEX，LLC是一傢俬營住宅抵押貸款交易公司。他自2009年起 擔任第一醫生資本集團(FPCG)審計委員會的董事和財務專家，FPCG是一傢俬人所有的醫療保健投資公司，於2015年私有化交易完成前在美國證券交易委員會註冊 擔任美國證券交易委員會董事會非執行主席和自2013年以來擔任審計委員會主席。自2013年以來，他一直 擔任抵押貸款房地產投資信託基金Lument Finance Trust(紐約證券交易所代碼：LFT)的董事和審計委員會主席，自2021年以來一直擔任空白支票公司Angel Pond Holdings Corporation(紐約證券交易所代碼：PONG)的董事董事。2013年至2015年，他擔任董事的首席獨立董事和金融服務控股公司Tiptree，Inc.的審計委員會主席；2010年至2013年，他擔任董事的首席獨立董事和2013年與Tiptree合併的醫療保健房地產投資信託基金的審計委員會主席。 2003年至2010年，他是私人所有的金融信息公司SNL Financial的董事董事，此外, 從1998年到2012年，他是董事和一家家族所有的商業房地產投資合夥企業的股東。他於2013年至2014年擔任私營銀行合併銀行的首席財務官 。從2001年到2008年，Houlihan先生是一名私人投資者 ，期間他擔任了幾家陷入困境的金融服務公司的過渡首席財務官：Sixth Gear，Inc.從2007年到2008年 ；Sedgwick索賠管理服務公司從2006年到2007年；Metris Companies從2004年到2006年；以及Hudson United Bancorp 從2001年到2003年。從1981年到2000年，以及2004年和2007年的短期工作期間，Houlihan先生在多家投資銀行公司工作，包括高盛(紐約證券交易所代碼：GS)、貝爾斯登、Keefe Bruyette&Wood、摩根大通(紐約證券交易所代碼：JPM)和瑞銀集團(紐約證券交易所代碼：UBS)。從1977年到1981年，他還擔任過幾個審計和會計職位。此外，他還獲得了註冊會計師執照，但他的執照目前處於非有效狀態。2017年至2021年，他是蒙特克萊爾州立大學費利西亞諾商學院的兼職教授。2015年3月13日，厚力漢先生就美國證券交易委員會提起的行政訴訟達成和解，該行政訴訟涉及他被控未能及時提交附表13D修正案和第16(A)條關於他對FPCG證券的實益所有權的報告。胡利漢先生是FPCG董事會成員，並持有FPCG證券超過10%的實益持有者。在和解協議中，侯力漢既不承認也不否認美國證券交易委員會的指控，同意發出停止令，要求他不得導致違反經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(2)和16(A)條，並同意向美國證券交易委員會支付1.5萬美元的民事罰款。胡利漢先生以優異成績獲得了麥格納學士學位, 他在曼哈頓學院獲得會計學碩士學位，並在紐約大學商學院獲得金融學碩士學位。

大衞·E·曼古姆自2021年7月以來， 一直擔任我們的董事之一。自2019年以來，Mangum先生一直擔任全球增長股權公司General Atlantic的高級顧問 。自2020年以來，他一直是雷橋資本合夥公司III Inc.的董事成員。從2019年到2021年，他是 雷橋收購II有限公司(納斯達克代碼：THBR)的董事成員。2014年至2018年9月，他擔任全球支付技術和軟件公司Global Payments，Inc.(紐約證券交易所代碼：GPN)總裁兼首席運營官 。在此期間，他幫助領導了公司從支付處理商向技術服務和軟件公司的轉型；在此之前，他在Global Payments擔任越來越高的 職位，包括2011至2014年擔任高級執行副總裁兼首席財務官，以及2008至2011年擔任執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他在2007年至2008年擔任金融服務技術提供商Fiserv公司(納斯達克代碼：FISV)執行副總裁，該公司於2007年收購了金融電子商務解決方案提供商CheckFree Corporation。在此期間，Mangum先生共同領導了CheckFree Corporation與Fiserv公司的戰略整合過程。在此次收購之前，Mangum先生於2000年至2007年擔任CheckFree Corporation(納斯達克股票代碼：CKFR)的執行副總裁兼首席財務官，並於1999年至2000年擔任CheckFree Corporation負責財務和會計的高級副總裁。在那裏，他幫助指導財務和行政活動，包括併購、投資者關係、內部審計和企業風險管理。Mangum先生從Carleton College獲得學士學位。我們相信，Mangum先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他為董事會帶來了他在金融服務業的豐富經驗以及廣泛的運營和上市公司經驗。

瑪麗·安妮·吉萊斯皮自2021年7月以來， 一直擔任我們的董事之一。自2015年以來，吉萊斯皮女士一直擔任EIS集團銷售/產品營銷執行副總裁，該集團是一家提供數字就緒、以客户為中心的核心保險系統的公司。自2020年以來，她一直是雷橋資本合夥公司III Inc.的董事 。從2019年到2021年，她是雷橋收購II有限公司(納斯達克：THBR)的董事合夥人。 從2018年到2019年，她是雷橋收購有限公司(納斯達克代碼：tbrg)的高管，然後是董事的高管，該公司是一家空白支票公司，於2019年7月完成了與全方位支付技術提供商鷹母控股有限責任公司或償還的初步業務合併。她擁有36年的多渠道客户接觸經驗。她曾在國內和全球範圍內執行銷售戰略和市場增長，涉及範圍從初創企業到收入90億美元的眾多行業。 吉萊斯皮女士曾於2011年至2012年擔任TAS集團執行副總裁，為電子貨幣、支付系統、資本市場和企業資源規劃提供軟件解決方案。 她曾於2007年至2009年擔任貝寶(納斯達克：PYPL)商務銷售副總裁。在擔任這些職位之前，她曾在2005年至2007年擔任軟件發行商Guidewire Software的銷售副總裁。此前， 她曾在甲骨文公司(紐約證券交易所代碼：ORCL)擔任多個職位，最終成為銷售高級副總裁。吉萊斯皮女士獲得了新漢普郡大學的工商管理碩士學位和印第安納州聖母大學的文學學士學位。。我們相信 吉萊斯皮女士完全有資格在我們的董事會任職，因為她為董事會帶來了豐富的銷售、營銷和客户參與經驗。

羅伯特·哈特海默自2021年7月以來， 一直擔任我們的董事之一。自2020年以來，他一直是雷橋資本合夥公司III有限公司的董事成員。從2019年 到2021年，他是董事收購II有限公司(納斯達克代碼：THBR)的成員。2018年至2019年，哈特海默先生擔任雷橋收購有限公司(納斯達克股票代碼：TBRG)的董事成員，該公司是一家空白支票公司，於2019年7月完成了與全渠道支付技術提供商霍克母公司或償還公司的初步業務合併；完成合並後，哈特海默先生繼續在合併後的公司納斯達克控股有限公司(納斯達克代碼：RPAY)擔任董事和償還公司審計委員會主席。哈特海默 先生自2017年以來一直是私人持股的消費貸款和信用卡服務公司CardWorks的獨立董事。2020年，哈特海默先生在Monzo US申請美國國家銀行憲章時成為該公司的組織者和董事提名人。Monzo US是Monzo英國的附屬公司，Monzo是一家挑戰者銀行，擁有超過400萬銀行客户。除了擔任這些董事會職務外，Harthemer先生自2008年以來還為銀行、投資公司和金融服務公司提供有關金融、監管、戰略和治理問題的高級諮詢服務。Harthemer先生是CreditStack(又名Jasper)的聯合創始人兼首席監管官，他是金融科技信用卡髮卡人 在2015年至2020年期間。2002年至2008年，哈特海默先生在監管諮詢公司Promonary Financial Group擔任董事董事總經理。1991年，哈特海默加入聯邦存款保險公司，在那裏他和一個小團隊創建了分析和出售破產銀行的決議部門。他繼續擔任該部門的董事。哈特海默過去的其他職位包括投資銀行的高級職位，包括美林, 史密斯·巴尼和弗裏德曼·比林斯·拉姆齊。Harthemer先生曾在五家董事會任職：Lending Club Asset Management，這是Lending Club(紐約證券交易所代碼： LC)的投資管理子公司；Higher One Holdings(紐約證券交易所代碼：One)，一家支付公司，2012年至2016年，他在該公司擔任風險委員會主席；Sterling Financial Corporation and Sterling Bank(納斯達克：STSA)，華盛頓州一家經過資本重組的地區性銀行，2010年至2014年；他於2005年至2008年在三家E*貿易銀行擔任此類銀行子公司的審計委員會主席 (納斯達克：ETFC)，並於1997年至2003年擔任猶他州的信用卡銀行Merrick Bank的 審計委員會主席。哈特海默先生在漢密爾頓學院獲得學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，哈特海默先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他為董事會帶來了他在金融服務業、銀行監管界和投資銀行方面的豐富經驗。

斯圖爾特·J·帕佩林自2021年7月以來， 一直擔任我們的董事之一。自2020年以來，他一直是雷橋資本合夥公司III有限公司的董事成員。從2019年 到2021年，他是董事收購II有限公司(納斯達克代碼：THBR)的成員。2018年至2019年，他是雷橋收購有限公司(納斯達克代碼：TBRG)的董事成員，該公司是一家空白支票公司，於2019年7月完成了與全渠道支付技術提供商霍克母公司或償還公司的初步業務合併。佩佩林先生目前是位於洛杉磯和加利福尼亞州聖地亞哥的房地產開發和投資公司豹巖地產集團的管理成員。Paperin先生在1996至2013年間擔任全球私人慈善基金會索羅斯基金會的執行副總裁，負責監督財務、行政和經濟發展活動。1996至2005年，Paperin先生擔任金融服務公司Soros Fund Management LLC的高級顧問和投資組合經理，2005至2014年，他擔任Soros Fund Management LLC的顧問。1996年至2007年，Paperin先生在賓夕法尼亞辛烷公司(納斯達克：POCC)擔任董事經理，該公司從事液化石油氣採購、運輸和銷售。在加入索羅斯組織之前，Paperin先生於1990年至1993年擔任專注於前蘇聯的投資公司Brooke Group International的總裁，並於1988年至1990年擔任由Brooke Group控股的西聯匯款公司的高級副總裁兼首席財務官。在加入西聯匯款之前，Paperin先生曾於1986-1988年間擔任電信設備供應商Timeplex Corporation的首席財務官，以及DataPoint Corporation的首席財務官, 計算機設備製造商，從1985年到1986年。在加入Datapoint Corporation之前，Paperin先生於1980-1985年間擔任Pepsico Corporation(紐約證券交易所代碼：PEP)的財務主管，1975-1980年間擔任Cresap McCormick&Paget的管理顧問。Paperin 自2009年以來一直是ARM REIT的董事成員。Paperin先生是企業版董事會成員，從2007年成立到2009年與Armour合併，一直是Armour的前身。從2012年到2016年合併之前，帕佩林一直是董事的標槍愛好者。Paperin先生還擔任過社區銀行家收購公司的董事會成員，這是一家空白支票公司，成立目的是收購銀行業的一項運營業務(紐約證券交易所MKT LLC：BTC)。2016年5月，Paperin先生與所有其他董事一起，以標槍前董事董事的身份被列為被告，在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起的綜合集體訴訟中，除其他指控外，他指控標槍違反受託責任、協助和教唆違反受託責任以及與標槍與裝甲和相關交易(“標槍交易”)有關的浪費。此案的原告尋求公平救濟，除其他救濟外，包括責令標槍交易完成，或如果標槍交易已經完成，則撤銷或解除標槍交易，並判給費用和支出，包括合理的律師費和開支。2016年6月27日，該案被告提出動議，駁回 因未能提出可以給予救濟的索賠而提出的申訴。2017年3月3日，就該動議舉行了聽證會。自開庭之日起的兩年時間裏，法院尚未發佈駁回動議的命令。Paperin先生擁有管理學碩士學位, 以及紐約州立大學賓厄姆頓分校經濟學管理學士學位，並被紐約州立大學授予人道主義文學榮譽博士。我們相信Paperin先生完全有資格在我們的董事會任職 ，因為他帶來了他在金融服務行業、銀行監管機構和投資銀行方面的豐富經驗。

艾勒德·D·斯蒂克自2021年7月以來， 一直擔任我們的董事之一。自2020年以來，他一直是雷橋資本合夥公司III有限公司的董事成員。從2019年 到2021年，他是董事收購II有限公司(納斯達克代碼：THBR)的成員。從2018年到2019年，他是雷橋收購有限公司(納斯達克：tbrg)的董事的一員，該公司是一家空白支票公司，於2019年7月完成了與全渠道支付技術提供商霍克母公司或Repay的初步業務合併。斯蒂克先生的職業生涯始於美國的銀行顧問 。回到歐洲後，他在石油和天然氣行業變得活躍起來，隨後受僱於金融服務部門，擔任IMC B.V.的首席財務官。休假一段時間後，他於2008年加入國際私人投資集團BXR集團，擔任首席財務官，負責其房地產部門，並在2011至2014年間擔任BXR集團的首席運營官。2014年至2018年，他擔任BXR集團首席執行官。目前，Stikker先生 擔任BXR集團顧問。在BXR任職期間，Stikker先生曾在多個董事會任職並多次擔任董事長， 例如綠色氣體國際公司、甲烷加工商、先進世界運輸公司、東歐鐵路運輸公司、Tower Group A/S、德國住宅市場的房地產投資者以及BXR Group BV，後者是BXR內部做出所有重大決策的實體。Stikker先生擁有喬治華盛頓大學工商管理碩士和學士學位。我們相信，Stikker先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在金融服務業、銀行監管界和投資銀行領域擁有豐富的經驗。

顧問

彼得·“皮特” J.奈特自2021年7月起擔任本公司高級特別顧問。自2020年以來，他一直擔任雷橋資本合夥公司III Inc.的高級特別顧問。從2019年至2021年，他是雷橋收購II有限公司(納斯達克：THBR)的高級特別顧問，該公司於2021年6月完成了與獨立半導體的初步業務合併，獨立半導體是一家專注於先進駕駛輔助系統傳感器的汽車芯片和軟件公司，此後他成為獨立半導體(納斯達克代碼： INDI)的一名高級特別顧問。2018年至2019年，他是雷橋收購有限公司(納斯達克代碼：TBRG)的董事成員，該公司是一家空白支票公司，於2019年7月完成與全渠道支付技術提供商鷹母控股有限公司或RePay的初步業務合併；完成合並後，Kight繼續留在合併後的公司Repay Holdings Corporation(納斯達克：RPAY)擔任董事會主席。奈特先生有34年的行業經驗。自2012年以來，他一直擔任硅谷風險投資公司Commerce Ventures的天使投資人和顧問，該公司專注於投資零售和金融服務行業的創新。Kight先生曾在2010-2013年間擔任中端市場私人投資公司Comvest Partners的聯席主席兼管理合夥人，然後在2013-2015年間擔任Comvest Partners的高級顧問。他從1981年起擔任金融服務技術提供商CheckFree Corporation(納斯達克：CKFR)的創始人、董事長和首席執行官，直到2007年被Fiserv(納斯達克：FISV)收購。2007年至2012年，菲瑟夫收購了CheckFree(2007年至2010年擔任副董事長)，之後，奈特擔任了董事和副董事長。奈特先生加入了黑波公司(納斯達克：BLKB)的董事會, 2014年，一家專門為非營利組織設計的軟件和服務供應商。Kight先生自2012年以來一直擔任地區性銀行控股公司亨廷頓銀行股份有限公司(納斯達克代碼：HBAN)的董事會成員。Kight先生曾 於2004年至2012年擔任計算解決方案和服務分銷商Akamai Technologies，Inc.(納斯達克GS：AKAM)、供應鏈規劃和執行解決方案提供商曼哈頓聯合公司(納斯達克：MANH)董事會於2007年至2011年 以及於2015年至2017年11月擔任技術驅動型中小企業貸款公司卡貝奇，Inc.的董事會成員。Kight先生也是Urjanet，Inc.董事會成員，這是一家主要關注能源、公用事業和金融交易數據的數據分析公司，從 2016年至今。Kight先生也是金融流程自動化公司Bill.com(紐約證券交易所代碼：Bill)的董事會成員，從2019年至今。從2015年到2018年，他是Insightpool，LLC的董事會成員，這是一家專注於贏得影響力的營銷分析的營銷數據分析公司。他擁有十多項電子銀行和支付系統專利和出版物。

JAM特殊機會 風險投資公司(“JSOV”)自2021年7月起擔任本公司特別顧問。自2020年以來，它一直是雷橋資本合夥公司III Inc.的特別顧問。JSOV是雅各布斯資產管理公司(“JAM”)的附屬公司，雅各布斯資產管理公司是一家由西摩·西·雅各布斯控制的註冊投資顧問公司。Sy Jacobs是JAM的創始和管理成員，JAM是一家對衝基金和私人投資工具的管理公司。在1995年創立Jam之前，雅各布斯先生在Alex擔任了12年的研究分析師，涵蓋專業金融服務和銀行股。Brown and Sons、Mabon Nugent、L.F.Rothschild and Co.和所羅門兄弟公司。他在密歇根大學以優異成績獲得文學學士學位，並在紐約大學獲得MBA學位。 雅各布斯先生還擔任美國創業榮休主席，這是一個非營利性組織，其使命是通過創業來振興美國城市和社區。

我們目前希望我們的高級 特別顧問和特別顧問(I)協助我們尋找潛在業務合併目標並與其進行談判，(Ii)在我們評估潛在業務合併目標時提供 業務見解，以及(Iii)在我們提出要求時，提供業務見解，因為 我們致力於為我們收購的業務創造額外價值。在這方面，他將履行與我們 董事會成員相同的一些職能。此外，除了向附屬公司支付本報告中其他地方描述的諮詢服務費用外，我們的高級特別顧問與我們沒有任何僱傭或補償安排。此外，我們的高級特別顧問和特別顧問將不會對我們承擔任何受託責任，也不會履行董事會或委員會的職能，也不會代表我們擁有任何投票或決策能力 。他也不會被要求為我們的努力投入任何具體的時間，也不需要遵守我們董事會成員所受的受託要求 。因此，如果我們的高級特別顧問或特別顧問意識到業務合併機會適用於他對其負有受託或合同義務的任何實體，他將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。當我們尋找潛在的業務合併目標或在我們可能收購的 業務中創造價值時，我們可能會修改或擴大我們的顧問名單。

官員和董事的人數和任期

我們目前有六(6)名董事。我們創始人股票的持有者將有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事 ，在此期間，我們的公眾股票持有者將無權投票選舉董事。只有在股東 會議上獲得至少90%的普通股表決權批准後，才能修改經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別 (除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束 後一年內不需要召開年會。由Paperin先生和Gillesbie女士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Stikker先生和Mangum先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由西曼森先生和哈特海默先生組成的第三類董事的任期將於第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們董事會有兩個常設委員會： 一個審計委員會和一個薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會 。Harthemer先生、Stikker先生和Paperin先生是我們審計委員會的成員，Harthemer先生是審計委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。 根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，哈特海默先生、斯蒂克先生和帕佩林先生均符合納斯達克獨立標準。

審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定Harthemer先生符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們成立了一個由董事會組成的薪酬委員會。曼古姆先生和吉萊斯皮女士是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。 曼古姆先生和吉萊斯皮女士是獨立的，吉萊斯皮女士是薪酬委員會的主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上所述， 除了在長達24個月內每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業費用，以及向我們的首席執行官關聯公司支付每月20,000美元的與我們尋找初始業務合併相關的諮詢服務的祕書和行政支持費用，以及報銷費用外，在以下時間之前，我們不會向我們的任何現有股東、高管、董事、高級特別顧問、特別顧問或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人、 諮詢或其他類似費用。或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事的提名人選，供董事會遴選。董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行 妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與考慮和推薦董事提名人選的董事為吉萊斯皮女士和哈特海默先生、Paperin、Stikker和Mangum。 根據納斯達克規則第5605條，所有該等董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會， 我們沒有提名委員會章程。

在我們進行初始業務合併之前，董事會 還將在他們 正在尋求提名人選參加年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉期間，考慮由我們創始人股票的持有人推薦的董事候選人。 在我們進行初始業務合併之前，我們的公開募股股東無權向我們的董事會推薦董事候選人 。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的、最低的 資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、 誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

遵守《交易所法案》第16(A)節

修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%的註冊類別股權證券的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人員提交的所有第16(A)條表格的副本 。僅根據我們對提交給我們的此類表格和某些報告人員的書面陳述的審查，我們認為 適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都是及時提交的 。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為與我們的首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

項目11.高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

除了每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務，以及每月向首席執行官的關聯公司支付20,000美元，以提供與搜索和完善我們的初始業務組合相關的諮詢服務外，我們的任何高管或董事都沒有收到任何現金(或非現金)的服務補償。我們的贊助商、 高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的獨立董事每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在完成我們的初步業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可以從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他 費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的業務合併有關的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 屆時不太可能知道這類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們官員的任何薪酬將由我們的薪酬委員會確定。

我們不打算採取任何 行動，以確保我們的管理團隊成員在完成初始業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在初始業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於截至2022年3月29日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於從以下人員那裏獲得的關於B類普通股的受益所有權的信息：

在下表中，所有權百分比 基於30,214,036股A類普通股，其中包括23,652,784股A類普通股、648,056股A類普通股和截至2022年3月29日的5,913,196股B類流通股。投票權是指該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的總投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股 。下表不包括由我們的高級職員或保薦人持有或將持有的私募認股權證所涉及的A類普通股股份，因為這些證券在本報告發後60天內不可行使。

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

上表不包括由我們的高級職員或保薦人持有或將持有的私募認股權證所涉及的普通股，因為這些證券在本報告發後60天內不可行使。

根據權益補償表授權發行的證券

無

控制方面的變化

沒有。

第13項。某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

2021年2月8日，公司 向保薦人發行了總計6,468,750股B類普通股(“方正股份”)，總購買價為25,000美元。方正股份包括合共843,750股，可由保薦人沒收，但條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售，因此保薦人將按轉換後的 基礎共同擁有公司20%的已發行和已發行股份。首次公開募股 產品。2021年8月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了1152,784個公募 個單位。由於超額配股權的部分行使和超額配股權於2021年8月9日到期，555,554股B類普通股被無償沒收。

在2021年7月，我們的保薦人 在我們首次公開招股結束的同時，以每單位10.00美元的價格購買了總計625,000個配售單位，總購買價為6,250,000美元。每個配售單位與我們首次公開招股中提供的單位相同， 不同之處在於，對於配售股份或認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配 ，如果我們不在合併期內完成業務合併，這些配售單位將一文不值。2021年8月9日，關於承銷商部分行使超額配售選擇權，本公司完成了以每單位10.00美元的價格向贊助商額外出售23,055個配售單位，產生毛收入 230,550美元。

2021年7月，作為我們首次公開募股的一部分，我們的首席執行官 官員以每台10.00美元的價格購買了100,000台，總購買價為1,000,000美元。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該 實體提供該業務合併機會，這取決於他或她在特拉華州法律下的受託責任。我們的 高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責 。

我們已與我們贊助商的附屬公司First Capital Group，LLC簽訂了行政服務協議，根據該協議，我們每月向該附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務組合最多需要 24個月，我們贊助商的附屬公司將獲得總計240,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務 。

我們已與我們首席執行官的一家關聯公司簽訂了諮詢 協議，根據該協議，公司將每月支付總計20,000美元的諮詢 服務，這些服務與我們尋找和完成初始業務合併有關。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務組合需要最多24個月的時間，我們首席執行官的附屬公司將獲得此類諮詢服務的總計480,000美元(每月20,000美元)，並有權報銷任何自付費用。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在完成我們的首次公開募股之前，我們的保薦人以無擔保本票的形式向我們提供了總計100,000美元的貸款，用於我們首次公開募股的一部分費用。貸款在我們首次公開募股結束時得到了全額償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資本的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。 貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。單位將 與發放給初始持有人的安置單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在向我們的股東提供的投標要約或代理徵求材料中提供適用的 材料。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為審議我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道 ，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已就創辦人股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記 權利協議。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是就所提供服務向均富律師事務所或GT支付或將支付的費用的摘要。

審計費。審計費用 包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及GT通常提供的與監管備案文件相關的服務。從2021年1月7日(成立之日)至2021年12月31日期間，為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務，GT的總費用約為36,750美元。GT與我們首次公開募股相關的審計服務的費用總額約為26,250美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。 審計相關費用包括與審計業績或財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在2021年1月7日(成立之日)至2021年12月31日期間，我們沒有向GT支付任何與審計相關的費用。

税費。我們沒有為2021年1月7日(成立之日)至2021年12月31日期間的税務服務、規劃或建議 支付GT。

所有其他費用。我們在2021年1月7日(成立之日)至2021年12月31日期間未向GT支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行 非審計服務，包括費用和條款(受制於在完成審計之前經審計委員會批准的交易所法案中所述的非審計服務的最低例外情況)。

第四部分

項目15.證物、財務報表和財務報表附表

所有財務報表附表 都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料載於下文第四部分第15項的財務報表和附註。

作為本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中所列的展品。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

展品索引

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署。

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