美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-40910

創始人空間

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

 00-0000000

波託馬克湖大道11752號

波託馬克, 國防部, 20854

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(240) 418-2649

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。 是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒ No ☐

截至註冊人最近結束的第二財季的最後一天，註冊人發行的A類普通股的總市值為$，但註冊人可能被視為註冊人的關聯公司持有的股票除外0.00。註冊人的單位於2021年12月6日開始交易。

截至2022年3月25日，有31,625,000註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元， 和註冊人的B類普通股7,906,250股，每股發行和發行在外的面值0.0001美元。

通過引用併入的文檔

沒有。

 248

某些 條款

所提及的“公司”、“方正”、“我們”、“我們”或“我們”是指方正SPAC，這是一家空白的支票公司，於2021年4月26日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併， 我們在本10-K表格年度報告中將其稱為我們的“初步業務合併”。我們的“贊助商”指的是特拉華州的有限責任公司Founder SPAC贊助商有限責任公司。提及“美國證券交易委員會”時，指的是美國證券交易委員會。提及我們的“公開發售”或“首次公開發售”是指我們的首次公開發售，截止日期為2021年10月19日(“截止日期”)。凡提及“公開發售股份”，即指作為公開發售單位的一部分出售的A類普通股。凡提及“公眾股東”，即指我們的公眾股份持有人。

有關前瞻性陳述的特別説明

本 年度報告包括非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定性 可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。本年度報告中採用Form 10-K格式的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本年度報告Form 10-K中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的那些 。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“第一部分第1A項”中所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求 。

風險 因素摘要

我們的 公司在本年度報告的“風險因素”一節和其他部分中描述了許多風險。 在進行投資之前，您應該仔細考慮這些風險。其中一些與我們的業務目標、我們的組織和結構以及我們的證券有關的風險包括：

第 部分I

第 項1.業務

公司 概述

我們 是一家空白支票公司，於2021年4月26日註冊成立為開曼島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中我們將其稱為我們的“初始業務合併”。我們擬以首次公開發售(“首次公開發售”)和私募認股權證的私募收益(定義見下文)、出售與初始業務合併有關的股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在首次公開發售或其他事項完成後可能訂立的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。

2021年4月27日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，代表我們支付了7,906,250股B類普通股的某些費用，面值為0.0001美元。在發起人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的每股價格是通過將向公司貢獻的金額除以方正股份的發行數量來確定的。此外，根據一項書面協議，本公司保薦人已購入合共12,623,125份私募認股權證，每份可行使認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，經調整 每份認股權證價格為1.00美元(合共12,623,125美元)，私募與本公司首次公開發售同步結束。如果我們沒有在首次公開募股結束後的15個月內完成初始業務合併(如果我們延長了完成業務合併的時間，則最長可達18個月)，私募認股權證 將失效。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們完成初始業務合併的動機，並影響初始業務合併後業務的運營。 隨着首次公開募股結束15個月(或如果我們延長完成業務合併的時間段，則為18個月)週年紀念日的臨近，這是我們完成初始業務合併的最後期限，這種風險可能會變得更加嚴重。

於2021年10月19日，本公司完成首次公開發售31,625,000股(“單位”及出售單位所包括的A類普通股，“公開股份”)，包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的4,125,000股 ，每單位10.15美元，產生毛收入320,993,750美元。 在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人及傑富瑞的14,204,375份認股權證的非公開發售。LLC的收購價為每份認股權證1.00美元(“私募認股權證”)，總收益為14,204,375美元。出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額合共320,993,750元存入信託户口(“信託户口”)。

企業合併完成後，已發行的B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果新增A類普通股或股權掛鈎證券是因企業合併而發行或被視為已發行的，則所有方正 股票轉換後可發行的A類普通股數量按折算後合計將相當於 發行完成時已發行和已發行的所有普通股總數的20%，外加所有已發行或被視為與初始企業合併相關發行或視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券，不包括遠期購買協議和已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。 初始業務組合中的任何賣家。股權掛鈎證券是指在與初始業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。前提是方正 股票的此類轉換永遠不會低於一對一的基礎。

於2021年12月15日，如我們於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露，本公司、收購方的全資子公司、特拉華州有限責任公司、收購方的全資子公司拉文克勞合併子公司、特拉華州的公司、收購方的全資子公司拉文克勞合併子公司1、特拉華州的合併子公司2、收購方的全資子公司拉文克勞合併子公司3、收購方的一家特拉華州公司和全資子公司(“Merge Sub Inc.3”，與Merge Sub Inc.1和Merge Sub Inc.2一起，各為“BLocker Merge Sub”)，Boom Coverer Business Limited, 英屬維爾京羣島公司(Blocker Company 1)，NZSF Frontier Investments Inc.., 特拉華州一家有限責任公司(“Blocker Company 2”)、PLC Blocker A LLC(“Blocker Company”3，與Blocker Company 1和Blocker Company 2各為“Blocker Company”，統稱為“Blocker Companies”)與特拉華州有限責任公司Rubicon Technologies，LLC(“Rubice”) 訂立了合併協議和計劃(“合併協議”，該協議可能會不時修訂和/或重述)。

根據合併協議的條款並受合併協議的 條件的約束，在合併協議預期的交易結束時(“結束”)， RUBICON權益將自動註銷及不再存在，並轉換為接受RUBICON及/或Pubco證券的權利，詳情如下：pubco將於緊接交易結束前獲發行RUBICON A類單位，而RUBICON權益持有人 將獲發行RUBICON公司(“被阻止單位持有人”)以外的RUBICON B類單位(“持續RUBICON單位持有人”)，在每種情況下，將獲合併時採納的經修訂及重訂的RUBICON營運 協議授權。Pubco將向持續的Rubicon單位持有人發行數量為 個尚存的Pubco V類股份，其數量與向持續的Rubicon單位持有人發行的Rubicon B類單位數量相等。在緊接收盤前被阻止的單位持有人 將發行倖存的Pubco A類股票(作為BLocker合併的結果)。根據Pubco的股權激勵計劃(“激勵計劃”)的通過以及Pubco在成交後提交的S-8表格的登記聲明的有效性，Rubcon的影子單位持有人和某些現任和前任董事、高級管理人員和員工將有權獲得受限倖存Pubco A類股票。受限制存活的Pubco A類股票將在交易結束後六個月內授予。

除了在交易結束時可發行的證券 外，根據激勵計劃，Rubcon的某些高級管理人員和員工將有權獲得一次性現金 付款(“現金交易獎金”)。任何總計超過1,750萬美元的現金交易獎金將按美元對美元計算減少上述合併對價。在扣除超額現金交易紅利金額之前，Rubicon和Pubco向公司權益持有人發行的合併對價總額相當於15億美元。

緊接交易結束前持有RUBICON單位 (幻影單位持有人除外)的人士亦有權按比例獲得(I) 尚存Pubco A類股份及(Ii)B類單位及Pubco V類股份合計相等於10,389,359股，視乎Pubco A類股在交易結束後五(5)年內的表現而定。

完成合並的條件除其他外包括：(I)公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)，(Ii)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和法規適用的等待期到期或終止(或其任何延長) ，以及(Iii)不得有任何有效的命令、法規、禁止或禁止由對擬進行交易的各方擁有管轄權的政府機構完成合並的規則或條例。

RUBICON有單獨的成交條件，其中包括在成交時公司信託賬户中的金額(扣除任何股東贖回但在支付任何交易費用之前計算 淨額)加上管道融資收益的總和等於 或超過1.11億美元。

本公司訂有獨立的成交條件，包括(其中包括)(I)自合併協議之日起不會發生任何RUBICON重大不利影響 及(Ii)RUBICON已取得其權益持有人的必要批准以完成合並協議擬進行的交易 。

合併協議訂約方已在合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)有關合並完成前Rubicon and Company及其附屬公司行為的契諾。

合併協議在某些情況下可由公司或收購方終止，其中包括(I)公司和收購方的共同書面同意，(Ii)如果公司或收購方未獲得其權益持有人或股東的必要批准，則由公司或收購方終止，以及(Iii)如果在合併協議日期後八(8)個月的日期或之前尚未完成交易，則由公司或收購方終止。

我們的單位、A類普通股和權證均在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“FOUNU”、“FOUNN” 和“FOUNW”。我們的單位於2021年10月15日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年12月6日開始單獨公開交易。

我們的 業務戰略

從 基礎設施到包括人工智能和機器學習在內的應用，數字化轉型跨越了廣闊的可尋址市場。每個行業都存在通過軟件支持的解決方案提高資本效率和運營的機會。這種轉變在很大程度上是由用户通過數字渠道消費和交易、增加全球寬帶普及率 以及採用軟件即服務(SaaS)應用推動的。消費者體驗和參與度的持續轉變突出了這一趨勢 。根據美聯儲經濟數據，2020年底，電子商務交易佔美國零售總額的14.0%，而2018年底這一比例為10.1%。⁵

越來越多的技術採用和消費者對在線渠道行為的改變融合在一起，產生了海量數據。據IDC 估計，2020年全球預計將創建、捕獲、複製和使用超過64 ZB的數據，預計到2025年將以23%的複合年增長率增長。⁶ 數字化轉型正在推動這一指數級增長，並因此為創新型創業者提供了巨大的機遇。越來越多的公司正在不斷開發數據驅動型解決方案，以優化現有流程並探索新流程。

雖然 直接面向最終用户的公司在最近幾年獲得了大部分投資，但我們認為，支持這些公司的技術 沒有受到投資者的同等關注，儘管它們對更廣泛的數字生態系統非常重要。IDC 預計到2021年，全球企業應用軟件市場規模將達到2190億美元，年複合增長率為6.6%，到2024年將達到266 0億美元 。⁷ 我們相信，這一轉型代表着一種巨大的長期趨勢，通過他們的背景和網絡，我們的團隊處於有利地位，可以發現和培育變革性公司。

許多擁有可觀市場份額的高增長軟件公司仍然是非上市公司。我們相信，這為投資者提供了一個豐富的環境， 擁有引人注目的長期機會，回報不對稱。我們預計，顛覆性技術將取代行業老牌企業 並提高效率，從而大幅提升市場份額。我們相信，這些技術提供了重大的全球轉型機會，我們的SPAC處於有利地位，能夠參與這一快速的價值創造。

我們的 團隊和更廣泛的網絡由熱衷於轉型的從業者組成。在他們各自的職業生涯中，我們的高管、顧問和董事建立了由創始人、建設者、公共和私人公司高管以及其他投資者組成的長期、有價值的網絡。這些專業和個人網絡為我們提供了大量的機會和市場情報，我們打算利用這一競爭優勢。

競爭性 優勢和優勢

我們 相信我們的競爭優勢不僅在於我們的管理團隊作為投資者和交易撮合者的經驗，更重要的是 作為大型企業(無論是私營還是公共企業)的所有者和經營者的經驗。我們相信，這種技能組合將使我們能夠引導 私營公司進入公開市場，同時保持目標使命和價值觀的完整性。我們的主要優勢 如下：

業務 組合條件

我們的 業務組合標準側重於尋找積極參與轉型變革的優質公司。我們認為，企業價值在10億美元至25億美元之間的公司對於收購目標來説是一個有吸引力的範圍，儘管我們會謹慎地 考慮超出該範圍的誘人機會。儘管我們已經並將考慮跨行業的目標，但我們相信，我們管理層的特定運營經驗在採購技術目標方面為我們提供了獨特的競爭優勢 實現和推進數字化轉型。在該領域，我們瞄準了SaaS應用、優化解決方案、安全、邊緣計算/物聯網和大數據/人工智能領域的行業領先者。我們針對的公司類型 的主要特徵如下：

如上所述，我們已在決策框架內考慮了某些財務和運營指標。這些 指標包括但不限於收入和年度經常性收入增長、客户和收入保留率(毛利率和淨值)以及毛利率。我們相信，開發變革性解決方案、客户流失率低、運營槓桿高和增長潛力巨大的目標是具有吸引力的候選目標。

這些 標準並非包羅萬象。與初始業務合併的優點相關的任何評估可能基於這些通用指南以及我們管理層認為相關的其他考慮、因素和標準。

初始業務組合

因此，只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在與我們的初始業務合併簽署最終協議時， 合計公平市值至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷 佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對此類標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一家或多家目標企業的公平市場價值，但如果董事會不太熟悉目標公司的業務或對目標公司的業務有經驗，董事會可能無法這樣做，公司的資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段。或者如果預期交易 涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識在進行此類分析時將有所幫助或 必要。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標業務的公允市值 達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括有關目標業務的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計此類意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並向美國證券交易委員會提交的與擬議的 交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們 預計我們最初的業務合併將使我們的公眾股東 擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務少於100%的此類權益或 資產，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使業務合併後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如， 我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股以換取目標的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量的新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們已發行的 股份的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由企業合併後的公司擁有或收購, 此類業務中擁有或收購的部分 將在80%的淨資產測試中進行估值。如果業務合併涉及多個目標業務， 80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。此外，我們已同意在未徵得贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券因任何原因而沒有在納斯達克上市，我們將不再需要達到上述淨資產的80%的標準。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

允許購買我們的證券和進行其他交易

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買 公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法律(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司 可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託 賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制 進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票 ，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何代理 。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成要約收購 受《交易法》下的收購要約規則約束，或構成非上市交易，受《交易法》下的非上市規則約束；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則 買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何 事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的成交條件，該條件要求我們在完成我們的 初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們 郵寄投標要約或代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判交易的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售或贖回 股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書 ，但前提是這些股份尚未在與我們最初的業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、 高管、董事、顧問或其附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買 不符合《交易法》和其他聯邦證券法下的規定M，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買股票會 違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計任何此類購買將由該購買者根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是該購買者必須遵守此類報告要求。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併 後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託 賬户中的存款總額，包括從信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金賺取的利息(如果有)除以當時已發行的 公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.15美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人 必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。在我們的權證初始業務組合完成後，將不會有贖回權 。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員 已經與我們簽訂了協議, 據此，他們同意放棄對他們所持有的任何創始人 股票和公開股票的贖回權，這與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東 投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質內容或 向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回他們的股份的權利，或者如果我們沒有完成我們的首次公開發售結束後的15個月內(或如果我們延長完成業務合併的期限最多18個月)或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

贖回限制

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額 將不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“一分錢 股票”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足 其他條件。如果我們 需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據建議業務合併條款滿足 現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金總額，我們將 不完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人 。

進行贖回的方式

我們 將為公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，在我們的初始業務合併完成 時(I)召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並 ，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股 或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前 打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或 其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票以批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在獲得開曼羣島法律下的普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併 ，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票 。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的31,625,000股公開發行的股票中， 需要11,859,375或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,976,563或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)，才能投票贊成 初始業務合併。每名公眾股東可選擇贖回其公開股份，而不論他們是否投票贊成或反對擬議的交易或投票。此外，我們的贊助商 和我們管理團隊的每個成員都與我們達成了一項協議, 據此，他們同意放棄與以下事項相關的贖回權利：(I)完成業務合併 和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將 修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股票，或者如果我們沒有完成最初的業務合併，則贖回我們100%的公開發行股票。業務合併：自首次公開招股完成起計15個月內(或如果延長完成業務合併的時間，則最多可達18個月)，或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程 ：

於公開宣佈我們的初步業務合併後，如吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等及本保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到 投標要約期結束。此外，收購要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約收購，並且不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公共 股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份總數的15%。在未經我們事先同意的情況下，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些持有人隨後 試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可以威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份 。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的股份的不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力。, 尤其是在與目標企業合併的情況下，要求我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額作為成交條件。

但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程.

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供與我們的首次公開募股相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，這些條款不能 修改。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)公司股東在股東大會上至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的贊成票通過，並已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則批准，則由公司全體股東一致書面決議案批准。除上文所述外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，特別決議案必須獲得本公司至少三分之二股東的批准 (即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或本公司全體股東的一致書面決議案。

我們的發起人及其獲準受讓人(如果有)將在我們的首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買我們首次公開募股中的任何單位)，他們將參與 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。 具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其中包括：

如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的 公開發行的股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都建立得很好， 在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。 此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併和我們的未償還認股權證的 資源，以及它們可能 代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

賠償

我們的發起人已同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.00美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份金額較少的 金額，則發起人將對我們負責。在每種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息後，除非有第三方 簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

設施

我們目前的執行辦公室位於馬裏蘭州波託馬克湖11572號，郵編：20854。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説已經足夠了。

員工

我們 目前有一名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們 打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初始業務合併。 他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程的階段而有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

企業信息

我們 是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的Securities Act。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至該財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過 美元。

我們的執行辦公室位於馬裏蘭州波託馬克湖波託馬克路11752號，郵編為20854，電話號碼為(240)4182649。我們在www.FoundderSpace.com上維護着一個公司網站。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息 不被視為通過引用納入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否投資我們的證券。

第 1a項。風險因素。

您 在決定投資我們的證券之前，應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資

與我們完成或無法完成業務合併有關的風險

我們的 股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併.

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要 股東批准，我們 可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購目標 業務，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東 批准來完成此類交易。除適用法律或證券交易所上市要求另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併 。此外，即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的 投票。

有關更多信息，請 參閲標題為“建議業務-股東可能無法批准我們的初始業務合併”的部分。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回您的股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。 由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東批准。因此，您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾 股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權利 ，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人在折算後的基礎上擁有我們20%的已發行普通股。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可以在我們最初的業務合併之前 不定期購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程細則將規定，如吾等尋求股東批准，吾等將只會在 吾等根據開曼羣島法律取得普通決議案批准的情況下，才會完成初步業務合併，而該普通決議案須經出席公司股東大會並於會上投票的大多數股東 投贊成票。因此，除了我們保薦人的創始人股票外，我們還需要 11,859,375股或37.5%(假設所有已發行和已發行股票均已投票，且未行使超額配售選擇權)，或1,976,563股， 或6.25%(假設僅投票表決了代表法定人數的最低數量的股份，而未行使超額配售選擇權)，在我們首次公開募股中出售的31,625,000股公開股票中， 將投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務組合獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的贊助商和我們管理團隊的每位成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇 贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與 股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改 我們有義務向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股份贖回權利，或如果我們沒有在結束後15個月內完成初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長至最多18個月，則為最多18個月)內贖回100%我們的公開股票的任何公開股票我們的首次公開募股 或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月)，則贖回我們的公開股票, 受適用法律約束，並如本文中進一步描述的那樣。就上述贖回的A類普通股而言，如本公司在首次公開招股結束後15個月內(或如我們延長完成業務合併的期限至18個月)內仍未完成A類普通股，則就該等贖回的A類普通股而言，因前述第(Br)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此， 要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併.

我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且我們不能在初始 業務合併中使用該遞延承銷折扣金額作為對價。如果我們能夠完成初始業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下， 我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會 受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求 將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額 ，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可能會搜索替代業務組合 。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易 。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果大量股票被提交贖回，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能 涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。對於與初始業務合併相關而贖回的任何股票，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在完成交易時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託 賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在 公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處 ，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在首次公開募股完成後15個月內完成初始業務合併的要求(如果我們將完成業務合併的時間延長至最多18個月)，可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力 。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併 (如果我們延長完成業務合併的期限，則最多可在18個月內完成) 。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法 完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將會增加。 此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

如果我們延長 完成業務合併的時間而不修改本招股説明書中所述的公司章程大綱和章程細則，則我們的 公眾股東將無權投票或贖回與可能延期三個月相關的股票。

如果我們未能在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間再延長三個月(總共18個月來完成業務合併)，只要我們的保薦人或其 關聯公司或指定人在截止日期 當日或之前向信託賬户存入每單位3,162,500美元0.10美元。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。因此，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期並且將無法 贖回與此相關的股票，我們也可能實施這樣的延期。這一特徵與傳統的特殊目的收購公司結構不同，在傳統的特殊目的收購公司結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司 股東的投票，並且這些股東有權根據投票贖回其公開發行的股票(儘管在不將額外資金存入信託賬户的情況下，延期仍可以按照傳統特殊目的收購公司結構中提供的方式進行)。

我們的保薦人可能決定不延長我們完成初始業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，除清盤目的外，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，認股權證將一文不值。

自首次公開募股結束起，我們將有15個月的時間來完善我們最初的業務組合。這15個月的時間 比大多數特殊目的收購公司完成其初始業務組合所需的18至24個月的時間要短。因此，在完成初始業務組合的期限結束之前，我們可能會遇到更多困難 。

然而，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人或其關聯公司或指定人的要求下，通過我們的 董事會決議，將完成業務合併的時間延長 額外三個月(完成業務合併總共最多18個月)，條件是發起人或其關聯公司或指定人將額外資金存入如下所述的信託賬户。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。然而，如果我們在任何三個月的延長期內提出這樣的業務合併，我們的股東將有權在為批准初始業務合併而召開的股東大會上投票和贖回他們的股票，或者在與初始業務合併相關的投標要約中進行投票和贖回。為了讓我們完成初始業務組合的時間延長三個月，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前，在適用的截止日期或之前，將2,750,000美元或3,162,500美元存入信託賬户，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在任何情況下，每單位0.10美元 )。任何此類付款將以無息貸款的形式 進行。如果我們完成我們的初始業務合併，我們將根據我們的保薦人或其關聯公司或指定人的選擇， 從向我們發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額，或將總貸款金額的一部分或全部按每股10.00美元的價格轉換為B類普通股。如果我們沒有完成業務合併, 我們將僅從信託賬户以外的資金中償還此類貸款。我們的贊助商或其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金 以延長我們完成初始業務合併的時間。如吾等未能在適用時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快(但其後不超過五個營業日)贖回 按比例於信託賬户持有的資金的公開股份，並於贖回後於合理可能範圍內儘快進行清算及解散，但須經吾等其餘股東及董事會批准，並在每宗 個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，包括在我們首次公開募股中購買的單位中的認股權證將一文不值。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊用途收購公司的潛在目標 已經進入初步業務合併，仍有許多公司 正在準備首次公開募股。因此，有時可用於完成初始業務組合的有吸引力的目標可能較少。 此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初始業務組合 ，對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會 導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營目標後合併所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務組合的能力 複雜化或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務組合 。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。 董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈 美國為公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎，並於2020年3月11日 世界衞生組織將疫情描述為“大流行”。新冠肺炎的爆發以及其他傳染病的重大爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響 ，我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性影響和 不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂繼續 限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對業務合併的影響程度 我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等的新信息。 如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力 , 或者我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響 ，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降 我們無法接受或根本無法獲得的條款。

我們 可能無法在首次公開招股結束後15個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至最多18個月)，在這種情況下，我們將停止所有業務，但 出於清盤目的，我們將贖回我們的公開發行股票並進行清算。

我們 可能無法在首次公開募股完成後15個月內找到合適的目標業務並完成初始業務合併(如果延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月)。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長， 雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響 。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務 除清盤目的外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，贖回 以每股價格以現金支付的公眾股票，該現金相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量，如果有的話(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元 )，贖回將完全 消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)； 及(Iii)贖回後，應在合理可能範圍內儘快, 經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，根據開曼羣島法律 規定債權人的債權及其他適用法律的要求，進行清算及解散。我們修訂和重述的組織章程大綱和細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過 個工作日，符合適用的開曼羣島法律。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.15美元的股票，或每股不到10.15美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開流通股 。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託 賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前選擇贖回其股票的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票 ；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類收購將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。 有關我們的保薦人、董事、高管如何, 顧問或其附屬公司將選擇 在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票要約的通知，或 未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公開股票持有人提供的與我們最初的業務組合相關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公開股票而必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票不得贖回。請參閲“建議的業務-業務戰略--實現我們的初始業務組合--提供與投標要約或贖回權相關的股票”。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託 賬户時，每股公開股票可能只獲得大約10.15美元，或者更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信有許多目標企業可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。 此外，我們有義務向我們公開股票的持有人提供權利，在我們最初的 業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，贖回其股票以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢 。如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務組合 , 我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.15美元的公眾股票，或在某些情況下，在我們的信託賬户清算 ，我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開 股10.15美元”和其他風險因素。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益 不足以讓我們在首次公開募股結束後的15個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月) 這可能會限制我們尋找目標業務的可用金額和我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴於保薦人的貸款。其附屬公司 或我們管理團隊的成員為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

在我們首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有約1,800,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，首次公開募股結束後，信託賬户以外的可用資金，加上從保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以讓我們在首次公開募股完成後至少15個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月)內運營；但是， 我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的成員沒有義務 向我們預付資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定業務合併的首付款 ，或為針對特定的 提議的業務合併提供“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們 支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對其進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類墊款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同 。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成初始的業務組合，我們將被迫停止 業務並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.15美元， 或更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們 可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會，而這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們 可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。 雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，則業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

對於 我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併的程度，我們 還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務 組合之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們期望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長， 我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍之內，因此我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。 此類合併可能不如與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能採取了不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及 高級職員在開曼羣島明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能被處以罰款 $18,292.68及監禁五年。

我們 在完成最初的業務合併之前不能舉行年度股東大會.

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。《公司法》沒有要求我們召開年度或股東大會來任命董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命 名董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的 董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外) 任期三年。

我們 可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定 或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對我們首次公開募股的投資者的好處不如對業務合併目標的直接投資(如果有機會) 。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的 專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者 不太可能對這種價值下降有補救措施。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票 以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股(轉換後發行的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配)，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)完成首次公開募股時已發行和已發行普通股總數的20%。加上(Ii)因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數， 本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的任何A類普通股或股權掛鈎證券，不包括可為或可轉換為已發行、當作已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的 向初始業務合併中的任何賣方發行或視為已發行或將發行的任何A類普通股，以及向我們的保薦人發行的任何私募認股權證。其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款時。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為 A類普通股。這不同於其他一些類似結構的空白支票公司 ，在這些公司中，初始股東將僅獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們 就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務組合 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份 ，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合並且不根據收購要約規則進行與我們的初始業務組合相關的贖回，我們已經達成私下談判的協議，將其股票出售給我們的 保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。

如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股 將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文件的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則將需要我們的股東至少通過一項特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在 公司的股東大會上投票，以及修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證持有人的投票，並且僅在 關於私募認股權證的任何條款或認股權證協議的任何條款的修訂方面，當時未發行的私募認股權證數量的50%。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回其公開發行的股票的機會，如果我們提議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)進行修訂，以改變我們義務的實質或時間，即我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在 15個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的公開股票。如果我們延長完成業務合併的期限)從我們的首次公開募股結束起 或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求 修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間以實現我們的 初始業務合併。

我們的 發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 .

首次公開招股完成後，保薦人按折算後的價格持有20%的已發行和已發行普通股 (假設保薦人在首次公開招股中不購買任何單位)。因此，它可能會對需要股東投票的行動 施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂和重述我們的備忘錄 和公司章程。如果我們的保薦人在我們的首次公開募股中購買了任何單位，或者如果我們的保薦人在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本招股説明書中披露的 外，我們的保薦人 以及我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員由我們的發起人任命， 現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事 。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮任命，而我們的贊助商，由於其所有權地位，將控制結果。, 由於 只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前對董事的任命和罷免進行投票。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議 。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或 他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們的所有資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件 ，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與目標企業的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。 但是，由於我們在完成首次公開發行和出售私募認股權證後將擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則 419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位 將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則419的公司 有更長的時間。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值 或可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的其他費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失.

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些 因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生減值或其他費用，從而導致我們的報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險， 以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致 市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他 契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者可能會 遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.15美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠， 在每一種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果 任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行 分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併(如果我們延長了完成業務合併的時間，則最長可達18個月)，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權利 時，我們將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向我們提出的索賠。因此，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.15美元。 根據書面協議，保薦人同意，如果第三方(獨立審計師除外)就向我們出售的服務或產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，該協議的形式作為註冊説明書的一部分提交。或我們已與其討論簽訂交易協議的潛在目標企業 , 將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股份10.15美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公開股份低於10.15美元，則信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息， 前提是，此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行的放棄任何 和尋求訪問信託帳户的所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能針對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。

然而， 我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。 因此，我們不能向您保證保薦人能夠履行這些義務。因此，如果成功 針對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金將減少到每股10.15美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的 金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託賬户中的資金減少。.

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.15美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元)，且在每種情況下都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，則我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或它沒有與特定 索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任的情況下，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.15美元以下。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回此類 收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提交的破產或清盤申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被 視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產或破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東將收到與我們的清算相關的每股金額 可能會減少。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方的索賠的約束， 優先於我們股東的索賠。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因清算而獲得的每股金額可能會減少。

由於 我們既不限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的優點或風險。

我們 可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則 ，我們將不被允許僅與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併 。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者 我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們 無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證 如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降有補救措施 。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多的股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律 或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和 指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.15美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 不需要從獨立會計或投資銀行獲取意見，因此，您可能無法從獨立來源 獲得保證：從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的 投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準 將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料中披露。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股公開股票可能只獲得大約10.15美元，在某些情況下可能更少。 我們的認股權證將一文不值。.

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託 賬户時，每股公開股票可能只獲得大約10.15美元，或者更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的管理團隊和董事會成員 擁有作為其他 公司的創始人、董事會成員、管理人員或高管的豐富經驗。因此，其中某些人已經、可能或可能參與與他們曾經、現在或將來可能關聯的公司的商業事務有關的訴訟、調查和訴訟 。這可能會對我們產生不利的 影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力.

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，某些人 過去、現在或將來可能參與與這些公司的商業事務或這些公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法確定和選擇我們最初業務組合的目標業務 ，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力 。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標業務可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可能會在 批准特別決議後進行修訂，該決議要求至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在公司股東大會上投票，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

一些其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。 在這些公司中，這些條款的修訂通常需要90%到100%的公司股東批准。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果通過特別決議批准，其任何與A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和認股權證的私募收益存入信託賬户，並不釋放此類金額，以及向 公眾股東提供本文所述的贖回權)，均可進行修訂。指在公司股東大會上出席並投票的至少三分之二我們普通股的持有人，以及信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到至少65%的我們普通股持有人的批准，則可以修改；但我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關董事在首次合併前的任免的規定，只可由代表至少90%的已發行B類普通股的持有人通過特別決議案予以修訂。我們的保薦人及其獲準受讓人(如果有)將在我們首次公開募股結束時按折算後的基準共同實益擁有我們20%的A類普通股(假設他們沒有購買我們首次公開募股的任何單位)。, 將參與任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改 我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東 可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的贊助商、高管、董事和董事被提名人已同意，根據與我們達成的協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們 義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在我們最初的業務合併結束後15個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多為 18個月)贖回100%的公開發行的股票 或(B)關於與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，除非我們讓我們的公眾 股東有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股，每股價格應支付 現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公共股票數量。我們的 股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益者，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事被提名人尋求 補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務組合 ，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得大約每股10.15美元的公眾股票，或者在某些情況下更少 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然 我們相信首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，要麼是因為我們初始業務合併的規模，要麼是因為我們為尋找目標業務而耗盡了可用 淨收益，要麼是因為有義務從選擇贖回與我們初始業務合併相關的 股票的股東那裏贖回大量股票，要麼是因為與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。 我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。目前的經濟環境可能會使企業難以獲得收購融資。如果在需要 完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定的 業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.15美元的公眾股票，在某些情況下，在我們的信託賬户清算時，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外融資 來完成我們的初始業務合併, 我們可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。 我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力， 這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響.

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此， 任何在業務合併後選擇保留其證券的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們 和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、 利息或任何形式的索賠。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用我們首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合 ，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化的情況可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開發行的總收益和私募認股權證的出售為我們提供了330,454,375美元，我們可以用來完成我們的初始業務組合 並支付相關費用和支出(其中不包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金11,068,750美元和我們首次公開募股的費用)。

我們 可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或 產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併(如果有的話)。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否需要。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表 要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表 ，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

如果我們在首次公開募股結束後15個月內(如果我們延長完成業務合併的時間最多18個月)沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過15個月(或如果我們延長完成業務合併的時間最多18個月)，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在首次公開募股結束後15個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多18個月)內沒有完成初始業務合併，則當時存放在信託賬户中的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前沒有發放給我們用於納税的利息(如果有的話)，將用於贖回我們的公開募股股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配 必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫從首次公開募股結束起等待15個月以上(如果我們延長完成業務合併的時間，則可能等待 至18個月)，然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户獲得按比例返還收益 。我們沒有義務在我們贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們最初的業務合併，或修改了我們修改和重述的備忘錄和公司章程的某些條款。, 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會這樣做。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，並且 沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將盡可能合理地儘快遵循上述程序清算信託賬户，但在開曼羣島適用的法律允許的情況下， 不得超過十個工作日。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

其中的每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為使投資公司不受《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動的投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益僅可投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7 規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務)。, 我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待下列情況中最早發生的一次：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改本公司義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就本公司最初的業務合併贖回其股份，或如本公司未能在完成首次業務合併後的 15個月內(或如我們延長完成業務合併的時間延長至最多18個月)，贖回100%的公開股份我們的首次公開募股或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他規定；或(Iii)如未能在首次公開招股完成後15個月內完成初步業務合併(或延長完成業務合併的時間，則最多可達18個月)，本行將把信託賬户中持有的資金返還予公眾股東，作為贖回公開招股股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併, 在清算我們的信託賬户時，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.15美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將 到期，一文不值。

在國外收購和經營企業的風險

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題.

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入 可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響， 如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

在 如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，如果有，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們 打算在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利.

鑑於我們最初的業務合併，我們打算將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島 遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議。 該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定 。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險.

我們 受制於各種管理機構的規章制度，例如美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施 。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並轉移了管理時間和注意力，使他們無法尋求業務合併目標。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或降低信託資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。.

信託帳户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的直接美國國債，或 投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行將利率維持在零以下，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益 ，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。極低或負利率可能會降低信託資產的價值， 公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去 贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公共 股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份總數的15%。我們稱之為“超額股份”， 未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股份， 為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、普通股和權證都在納斯達克上市。雖然在首次公開募股生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券 未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。一般來説，我們必須保持最低 市值(一般為2500,000美元)和我們證券的最低公共持有人數量(通常為300名公共持有人)。

此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求， 這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市 。例如，為了使我們的股票在我們的初始業務合併完成後上市，其中， 我們將被要求在那個時候至少有400名輪批股東。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些 上市要求。如果納斯達克確定擬收購公司的上市違反當時的公共政策，它還將擁有不批准我們上市的自由裁量權。

如果 納斯達克的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終 我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和權證將符合法規規定的擔保證券 。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力 禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您 將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊並符合相關類別普通股的資格，或者可以獲得某些豁免 。

如果在行使認股權證時發行A類普通股並未根據證券法及適用的州證券法登記、符合資格或豁免登記或 資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

我們 已登記在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份，因為認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天即可行使 ，這可能是在我們首次公開募股的一年內。然而， 由於權證將在我們的初始業務組合完成後五年內一直有效 ，為了遵守證券法第10(A)(3)節的要求，在我們的初始業務組合完成後，我們同意在可行的情況下儘快，但在任何情況下不晚於15個工作日，在我們的初始業務組合完成後，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記 ，此後將盡我們最大的 努力使其在我們初始業務合併後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定保持與行使認股權證可發行的A類普通股有關的當前 招股説明書，直至 認股權證到期為止。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務 陳述不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布停止令，我們將能夠做到這一點。

如果 在行使認股權證時可發行的A類普通股並未根據證券法註冊，則根據認股權證協議的條款 ，尋求行使認股權證的權證持有人不得以現金方式行使認股權證，而根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免， 將被要求在無現金基礎上行使認股權證。

在 中，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求 行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非此類行使時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法進行登記或取得資格，或獲得登記豁免或資格豁免。

如果 我們的A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致 符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定， 不允許尋求行使認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護有效的註冊聲明或註冊或限定認股權證相關的股票， 如果我們沒有這樣選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證的相關股票 如果沒有豁免的話。

在 任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證或認股權證的股票或資格，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外) 或其他補償以換取認股權證。

我們的 保薦人出資25,000美元，約合每股方正股票0.003美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大的 稀釋。

首次公開發行後，每股公開發售價格(將所有單位收購價分配給A類普通股，而沒有分配給單位所包括的認股權證)與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的 差額構成了對您和其他投資者在我們首次公開募股中的稀釋。我們的贊助商以 名義價格收購了方正股份，極大地促進了這種稀釋。於首次公開發售完成後，並假設單位內所包括的認股權證沒有任何價值，閣下及其他公眾股東立即招致約 100%的重大攤薄(或每股10.00美元)，即每股預計有形賬面淨值0.00美元與首次發售價格每股10.00美元之間的差額 。這種稀釋增加了方正股份的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股的程度，並將在公眾股東尋求從信託贖回其公開股票的程度上加劇。 此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或與股權掛鈎的證券將不成比例地稀釋我們的A類普通股。

保薦人為方正股份支付的 名義收購價可能會在完成我們的初始業務合併後導致貴公司公開發行的 股票的隱含價值大幅稀釋。

我們 以每單位10.00美元的發行價出售了我們的單位，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.15美元，這意味着每股初始價值為10.15美元。然而，我們的贊助商為方正股票支付了25000美元的名義總收購價，約合每股0.003美元。因此，當我們的初始業務合併完成後，當創始人的股票轉換為公開股票時，您的公開股票的價值可能會大幅稀釋 。例如，假設我們當時的股權價值為279,125,000美元，這是我們在信託賬户中初始業務組合的金額，假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權(以及我們保薦人持有的1,031,250股B類普通股被沒收)，則假設我們當時的股權價值為279,125,000美元，則在完成我們的 初始業務組合時，方正股票對公眾股票隱含價值的稀釋效應。我們不會贖回任何與我們最初的業務合併相關的公開股票 ，並且不會考慮當時對我們 估值的任何其他潛在影響，例如我們公開發行股票的交易價格、業務合併交易成本(包括支付9,625,000美元的遞延承銷佣金)、向目標賣家或其他第三方發行的任何股權或支付的現金、 或目標業務本身，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們公開發行的 和私募認股權證的價值。按此估值計算，完成初步業務合併後，我們每股普通股的隱含價值將為每股8.12美元，較初始的每股公開招股隱含價值10.15美元減少20%。

完成我們最初的業務合併後，創始人股票的 價值很可能大大高於為其支付的名義價格 ，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

在我們首次公開招股完成時，保薦人將向我們投資總計12,648,125美元，其中包括25,000美元的方正股票收購價和12,623,125美元的私募認股權證收購價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼7,906,250股方正股票的隱含總價值為79,062,500美元。即使我們普通股的交易價格低至每股0.95美元，而私募認股權證 一文不值，方正股票的價值也相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人 很可能在我們的公眾股票失去重大價值的時候，從對我們的投資中獲得可觀的利潤。 因此，我們擁有保薦人權益的管理團隊可能更願意尋求與風險更高的 或較不成熟的目標業務進行業務合併，而不是如果我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同。

在評估我們最初業務組合的潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮出售遠期購買股份的資金 ，這可能會用作初始業務組合中賣方的部分對價。 如果錨定投資者沒有購買全部或部分遠期購買股份，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的 業務組合。

我們 已簽訂遠期購買協議，根據該協議，錨定投資者打算以私募方式購買總計2,000萬美元的遠期購買股份，該等遠期購買股份可能與我們的初始業務合併同時結束。 出售這些遠期購買股份的收益(如果有的話)預計將用作我們初始業務合併中賣方的部分對價，並支付與我們的初始業務合併相關的費用，並可能用於交易後公司的營運資金 。如果錨定投資者沒有為部分或全部遠期購買股票提供資金，交易後的公司可能沒有足夠的現金用於營運資金。遠期購買協議項下的責任並不取決於 是否有任何公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份。然而，如果遠期購買股份的出售 沒有完成，例如，由於錨定投資者未能為其遠期購買股份支付買入價 ，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。主要投資者購買遠期購買股票的義務，除其他事項外，將以我們與其投資委員會就我們的初始業務合併達成最終協議之前的批准為條件。此外，錨定投資者購買遠期購買股份的義務將在該等單位的出售結束前經公司和該等各方的相互書面同意而終止。, 或自動：(I)如果我們的首次公開募股沒有在遠期購買協議;日期後一年或之前 完成，或者(Ii)如果我們的初始業務組合沒有在我們首次公開募股結束後15個月內(如果我們延長完成業務合併的期限最多18個月)，或者我們的股東根據我們的章程可能批准的較晚日期內完成。此外，錨定投資者購買遠期購買股份的義務 將受滿足慣常成交條件的約束，包括：我們的初始業務組合必須基本上與購買遠期購買股份同時完成。 如果錨定投資者未能提供資金，任何義務因此而終止，或任何此類條件未得到滿足且未被該方放棄，吾等可能無法按對我們有利的條款或根本無法獲得額外資金來彌補該等差額。任何此類缺口也將減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的金額。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正 股票轉換時按我們初始業務合併時大於一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益 並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多479,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的已授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為447,375,000股和43,125,000股 ，金額不包括行使已發行認股權證時為發行而保留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將在我們的初始業務合併時自動將 轉換為A類普通股(轉換後發行的此類A類普通股將沒有任何贖回權，或者如果我們未能完成初始業務合併，則有權從信託賬户清算分配)。在我們首次公開募股後，將不會立即發行和發行優先股。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併 或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可因贖回認股權證而發行A類普通股，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們最初業務合併的 時間，按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對 任何初始業務合併或在完成 初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他提議進行投票的額外股份。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，可經股東投票修訂。增發 普通股或優先股：

A類普通股的持有者 無權在我們最初的業務合併之前對我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命董事。 在此期間，我們公開股票的持有者將無權投票任命董事。此外，在我們的 初始業務合併之前，我們方正大部分股份的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。 因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

經當時未發行認股權證中至少50%的持有人批准，我們 可以以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短 ，我們的A類普通股可以在行權證時購買的數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款及本招股説明書所載的認股權證協議的描述，或補救、更正或補充任何有缺陷的條款，或 (Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的情況下，增加或更改任何其他規定。認股權證協議要求至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人批准 ，才能進行任何對登記持有人利益造成不利影響的變更。因此，如果當時至少50%的未發行公共認股權證的持有人批准此類修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。 雖然我們在獲得當時至少50%的未發行公共認股權證同意的情況下修訂公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少我們可在行使認股權證時購買的A類普通股的數量。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間按每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使或行使認股權證行使價格的調整而調整)，在截至適當通知贖回前第三個交易日的30 交易日內的任何20個交易日內，且滿足某些其他條件 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們仍可贖回上述 所述認股權證。贖回未贖回認股權證可能會迫使您 (I)行使您的認股權證並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市值 。

我們的 認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的 業務合併。

我們 發行了認股權證，以購買15,812,500股A類普通股作為我們首次公開發行的單位的一部分，同時，隨着首次公開募股的結束，我們以私募方式發行了總計14,204,375股私募認股權證， 每份可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人、其 關聯公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為高達1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。我們也可以發行A類普通股，以贖回我們的認股權證。

對於 我們出於任何原因發行普通股的程度，包括完成業務合併，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具 。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量 ，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會使 更難完成業務交易或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位 。

每個 單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，將不會在單位分離時發行零碎認股權證，而只會買賣整個單位。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數 。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻完整的認股權證 購買一股完整的股票。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時 權證的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股股份相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，因此我們相信，對於目標業務，我們將成為更具吸引力的 合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於單位包括購買一整股的認股權證的情況。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

則 認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的 美分)，等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。這可能會使我們更難 完成與目標業務的初始業務組合。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。在我們首次公開募股後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化，包括新冠肺炎爆發的結果。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的 證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層.

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會、董事會指定和發行新系列優先股的條款的能力，以及在我們的初始業務合併完成 之前，只有我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命進行投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

向我們的保薦人授予註冊權可能會增加完成我們最初的業務合併的難度，未來此類權利的行使 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於首次公開發售結束時同時訂立的協議，本保薦人及其獲準受讓人 可要求吾等登記方正股份可轉換為A類普通股、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及可於營運資金貸款轉換時發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股的轉售。註冊權 將可行使於方正股份及私募認股權證，以及可於 行使該等私募認股權證後發行的A類普通股。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外， 註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東 可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消當我們的保薦人或其許可受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響 。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們 依賴於我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響.

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間 ，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

我們一名或多名董事或高管服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些個人 可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

此外，業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。 業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定業務合併候選人在完成初始業務合併後的關鍵人員的角色。 儘管我們預計業務合併候選人的管理團隊中的某些成員在我們最初的業務合併之後仍將與該業務合併候選人保持關聯，但業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務組合可能以關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能 規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些 個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據我們將在首次公開募股結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併 後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務 合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的 角色。雖然我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們的初始業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任 ，並可能在完成初始業務合併後辭職。最初的業務合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間的利益衝突 。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。我們的每位高管 和董事都從事或可能從事其他幾項他可能有權獲得豐厚薪酬的業務， 我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任並可能在未來擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。

我們的 高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的受託責任、合同義務或其他義務，因此，在確定應將特定業務機會呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。 他們中的任何人將來都可能對此負有責任。

在 我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並將其合併的業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體，包括但不限於創始人空間研究中心負有額外的受託責任、合同義務或其他義務，其中包括但不限於，根據開曼羣島法律規定的受託責任，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。 這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體 ，這取決於開曼羣島法律規定的受託責任。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能會隸屬於其他空白支票公司，這些公司的收購目標可能與我們的類似。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給 其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，但合同明確承擔的除外；和 (Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何興趣或預期，或有機會參與 ，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或高管以及我們的公司機會。此外，我們修訂和重述的公司章程將包含條款，在法律允許的最大程度上免除和保障這些人因這些人意識到或未能提供任何商業機會而可能對我公司承擔的任何責任、義務或義務。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事由我們進行的此類商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定和確定特定業務合併的條款、條件和時間方面的酌情權是適當的，也符合我們股東的最佳 利益。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的 股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。但是，我們可能最終不會 因此原因對他們提出的任何索賠成功。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們 可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的少於100%的股權或資產，但只有在 業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權 足以使我們不被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司全部 已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後持有的A類普通股可能會少於我們大部分已發行的A類普通股。此外，其他少數股東可能會 隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制, 新管理層將具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

由於 如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的保薦人、高管和董事將失去他們對我們的全部投資 (除了他們在我們首次公開募股期間或之後可能獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突 。

2021年4月27日，我們的保薦人支付了25000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的某些費用，代價是面值0.0001美元的7906250股B類普通股。在發起人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的每股價格是通過將向公司貢獻的金額除以方正股份的發行數量來確定的。如果我們增加或減少我們首次公開募股的規模，我們將在緊接我們首次公開募股完成之前對我們的B類普通股實施 股票資本化或股票退回或贖回或其他適當的機制，其金額將使我們完成首次公開募股後方正 股票的數量保持在我們已發行和已發行普通股的20%。 如果我們沒有完成初始業務合併，方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買總計12,623,125份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股 ，價格為每份認股權證1.00美元(總計12,623,125美元)，私募 與我們的首次公開募股(IPO)同步結束。如果我們沒有在初始業務合併結束後的15個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月) , 私募認股權證將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併 ，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着首次公開募股結束的15個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則為18個月)週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重 ，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求.

我們 已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已 同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金 或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務 可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

一般風險因素

我們 是一家最近成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們 是一家最近註冊成立的豁免公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有任何經營業績。由於我們 缺乏運營歷史，因此無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始 業務合併的業務目標的能力。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能不代表對我們的投資的未來表現。

有關績效的信息 僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功 。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報 。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括 我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 是《證券法》所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用《證券法》所指的新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免， 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較 。

我們 是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括如果在此之前的任何 6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因我們依賴這些豁免而覺得我們的證券不那麼有吸引力 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況下的價格 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表， 如果其收入低於1億美元，則不提供獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制 。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入 等於或超過1億美元，而截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的屬於權證協議法院條款的範圍，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}]以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島 的證券法體系與美國不同，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善的公司法機構 和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們開曼羣島的法律顧問Ogier已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加的法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經過清算的金額，並且不得在税收或罰款或懲罰方面 與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，以欺詐或以某種方式獲得的判決可被彈劾，或者執行的類型違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於 只有我們創始人股份的持有者才有權投票決定董事的任命，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是 納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準， 個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們 不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則 。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得 受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們 可能是被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告的要求 。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC狀態可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。 根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性，無法 任何保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為 PFIC的地位。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位直到該課税年度結束後才能確定(對於我們的初始納税年度，可能要到隨後兩個納税年度的 結束)。此外，如果我們確定我們在任何課税年度很有可能是PFIC， 應書面請求，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(“IRS”) 可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格的 選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者諮詢他們的税務顧問有關可能適用PFIC規則的 。

我們 打算就我們最初的業務合併在另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會導致 向股東徵收的税款。

我們 打算就我們最初的業務合併並根據《公司法》獲得必要的股東批准， 在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新組建公司。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款 。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們的執行辦公室位於馬裏蘭州20854，波託馬克湖波託馬克大道11752號。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務 。

第3項：法律訴訟。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府程序待決。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、普通股和權證分別以“FOUNU”、“FOUNN”、 和“FOUNW”的代碼在納斯達克證券交易所交易。我們的單位於2021年10月15日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證 於2021年12月6日單獨公開交易。

持有者¹

截至2022年3月24日，我們有一個普通股的記錄持有人 ，一個我們單位的記錄持有人和三個我們的權證記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

未登記的股權證券銷售

於2021年4月27日，我們的保薦人以25,000美元的總價購買了7,906,250股B類普通股，面值為0.0001美元(“方正股份”)。初始股東同意放棄至多1,031,250股方正股份，惟承銷商並未全面行使超額配售選擇權，方正股份將佔本公司首次公開發售後已發行及流通股的20.0%。承銷商於2021年10月19日全面行使超額配售；因此，這1,031,250股方正股票不再被沒收。

同時 隨着首次公開發售結束，根據私募認股權證購買協議，本公司完成向保薦人私下出售12,623,125份認股權證(“私募認股權證”)，買入價為每份私募認股權證1，00美元及向Jefferies LLC出售1,581,250份認股權證，為本公司帶來14,204,375美元的總收益。私募認股權證與作為IPO出售單位一部分的認股權證相同。

未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而作出的。

使用收益的

在首次公開發售方面，我們產生了18,158,034美元的發售成本，其中包括6,325,000美元的承銷費、11,068,750美元的遞延承銷費和764,284美元的其他發售成本。在扣除承銷折扣及佣金 (不包括遞延部分，如完成初始業務合併則須於完成時支付) 及首次公開發售開支後，本公司首次公開發售及私募認股權證的淨收益中的320,993,750美元存入信託賬户。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益 保存在信託賬户中，並按照本年度報告 在Form 10-K中的其他部分所述進行投資。

如本公司有關首次公開招股的最終招股説明書所述，首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.選定的財務數據。

[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中包含的經審計的財務報表(包括相關附註)一起閲讀。本年度報告包括“前瞻性 陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於目前掌握的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲“有關前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡 説明, “”第1A項。風險因素“以及本年度報告《Form 10-K》中的其他部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。 除非適用的證券法明確要求，否則公司沒有任何意圖或義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2021年4月26日註冊成立，是開曼羣島的豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中我們將其稱為我們的“初始業務合併”。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：2021年10月19日首次公開募股的收益(“首次公開募股”)和私募認股權證的私募收益(定義見下文)、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據遠期購買協議或後備協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或前述各項的組合。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們在2021年4月26日(成立) 至2021年12月31日期間的唯一活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。 在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開發行後持有的現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入 。我們因成為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。

從2021年4月26日(成立)至2021年12月31日，我們的淨虧損為915,705美元，其中包括937,887美元的組建成本和其他運營費用，以及22,182美元的信託賬户投資收入。

流動性 與資本資源

2021年10月19日，我們完成了31,625,000個單位的首次公開募股，為公司帶來了316,250,000美元的毛收入。在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人和Jefferies，LLC非公開出售14,204,375份認股權證，購買價格為每份認股權證1美元(“私募認股權證”)，產生了14,204,375美元的總收益。出售私募認股權證所得款項加入信託帳户(“信託 帳户”)首次公開發售所得款項淨額。如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併(如果我們延長了完成業務合併的時間，則最長可達18個月)，出售私募認股權證的收益將用於贖回公開發行的股票(受適用法律的要求限制)，私募認股權證將到期變得一文不值。

基於上述，管理層相信本公司將有足夠的營運資金以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計的一年內滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金 支付現有應收賬款、運營成本、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要與 合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

我們 繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期 ，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

表外安排 表內安排

截至2021年12月31日，我們 沒有任何表外安排。

合同義務

除下文所述外，我們不承擔任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或其他長期 負債。

註冊 權利

方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證而可發行的任何A類普通股)的 持有人將擁有登記權，要求 公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有者 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭便式”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

本票 票據關聯方

於2021年4月27日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行的首次公開發售的相關費用。票據為無息票據，於(I) 二零二二年十二月三十一日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年12月31日，本公司尚未提取 票據。

承銷商的 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多4,125,000個單位，以彌補 首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。在完成首次公開招股的同時，承銷商 行使超額配售選擇權，額外購買4,125,000個單位。

延期 費用

承銷商將有權獲得首次公開募股總收益的2.00%的現金承銷折扣，即6,325,000美元。 此外，承銷商將有權獲得首次公開募股總收益3.50%的遞延費用，或 11,068,750美元。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷 。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具和應計費用的公允價值相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計估計：

認股權證

本公司根據對權證的具體條款及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480，“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815，“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)的具體條款及適用的權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮它們是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，符合ASC 480對負債的定義，以及符合ASC 815規定的所有權益分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證持有人 是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”， 以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個隨後的季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，此類權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分 入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證須於發行當日按其初始公允價值入賬，其後每份資產負債表的入賬日期為 。負債分類認股權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損 。

可能贖回的普通股

在首次公開發售中作為單位一部分出售的31,625,000股A類普通股 全部包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下贖回該類A類普通股 ，如果與我們的業務合併相關的 股東投票或要約收購或與本公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的話 。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC 480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的 。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與各報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本和累計虧損費用的影響。

淨(虧損)/每股普通股收益

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在兩類股份之間分攤。每股普通股淨(虧損)/收益的計算方法是將淨(虧損)/收益除以相應期間已發行普通股的加權平均值。在計算攤薄(虧損)/每股收益時，本公司並無考慮因首次公開發售及私募發行而發行的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使 視乎未來事件而定，且根據庫存股方法計入該等認股權證將會產生反攤薄作用。

最近 發佈的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU) 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。 ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與實體自有股權合同股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求 對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用，會對我們的簡明財務報表產生重大影響 。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和未經審計簡明財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求 ，並(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第 項財務報表和補充數據

此 信息出現在本表格10-K的第16項之後，並通過引用結合於此

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的控制和程序 ，以便及時做出關於要求披露的決定。

對披露控制和程序進行評估

披露控制和程序是控制和其他程序 ，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需披露的控制和程序。

根據交易法規則13a-15(B)和規則15d-15(B)的要求，我們的管理層，包括我們的總裁和首席財務官，評估了截至2021年12月31日，交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義的披露控制程序和程序的有效性。基於這一評估，我們的總裁兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 自2021年12月31日起生效，以提供合理的保證，即我們提交的報告或根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在交易所法案規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給管理層，包括首席執行官 和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

然而，我們認為，無論控制系統的設計和運行如何良好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，也不能對控制系統進行評估控制 可絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐或錯誤實例(如果有)。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制變更

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

截至本報告日期，我們的董事和 高級管理人員如下表所示。我們的任何董事或高級管理層之間都沒有家族關係。 沒有與主要股東、客户、供應商或其他人達成任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，上述 所述的任何人被選為董事或高級管理層成員。本公司並不知悉任何 董事與本公司以外的任何人士或實體就該董事作為本公司的董事候選資格或服務而達成的任何補償或其他付款的任何協議或安排。

奧斯曼·艾哈邁德，我們的首席執行官在B2C和B2B平臺從發起到退出都擁有豐富的本金投資經驗。艾哈邁德先生目前是KCK集團的投資者，他自2015年以來一直擔任該職位。艾哈邁德先生之前是KCK集團投資組合公司Beehive3D的首席財務官，曾在Wilition Capital、Scale Venture Partners和Stifel Financial擔任過職務。艾哈邁德先生目前擔任嘉實舍伍德食品分銷公司和KCK Frontier Investments Ltd的董事會成員。2018年至2020年，艾哈邁德先生在凱迪公司董事會任職，2015年至2016年，他是Hibernia Networks的董事會觀察員。此前，Ahmed先生是Year Engineering系統和新興市場地產集團的董事會觀察員。艾哈邁德先生領導和參與了Axcient(被收購)、Hibernia Networks(被收購)、RingCentral(IPO)、TraceLink(Active)和Kaidee(被收購)等公司的投資。Ahmed先生擁有南加州大學計算機科學學士學位和芝加哥大學布斯商學院MBA學位。艾哈邁德先生因其在技術行業的經驗而被選為董事會成員。

曼普雷特·辛格，我們的首席財務官兼Singh Capital Partners(SCP)的創始人兼首席投資官，這是一個多家族辦公室， 引導投資於風險資本、私募股權和房地產。SCP代表財富500強CXO、獨角獸創始人和運營商進行資本投資，並在北美、歐洲和亞洲進行過投資。在過去十年裏，辛格先生進行了50多項私人投資，包括BaazarVoice、阿里巴巴-SW、優步、Spotify、Duo、PayTM、Impact Foods、Cohesiity、DocSend、SoFi、Carta、SpaceX、MindBody、Robinhood和PostMates。在開始SCP之前，Singh先生是TalkLocal的聯合創始人和總裁，TalkLocal是一家由企業支持的本地服務市場，為49個州的客户提供服務，並向承包商撥打了200多萬個電話。在加入TalkLocal之前，辛格先生是利潤投資管理公司(PIM)任職時間最長的員工，這是一家總部位於華盛頓的公司，他通過在交易、營銷、研究、投資和運營方面的不同角色，幫助將管理下的資產從2000萬美元增加到20多億美元。在公司任職期間，他最終負責管理全球科技公司超過10億美元的投資。辛格先生在Acquco、US Insight、Snowball Industries、擁抱軟件、Shukr Investments、郊區醫院基金會和史密斯商學院丁曼中心的董事會 任職。辛格先生在沃頓商學院創業、金融和房地產專業獲得工商管理碩士學位。他還擁有馬裏蘭大學帕克分校的金融學士學位和創業榮譽證書，是CFA的特許持有人。

哈桑·艾哈邁德，我們的執行主席，最近擔任Affirmed Networks的董事長兼首席執行官，該公司是他在2010年共同創立的。艾哈邁德先生負責公司運營的方方面面，並於2020年4月監督將公司出售給微軟。1999年至2008年，艾哈邁德先生擔任Sonus Networks的董事長兼首席執行官，這是一家積極改變電話技術的公司。艾哈邁德先生領導Sonus Networks長達十年，監督該公司 於2000年在納斯達克首次公開募股。在加入Sonus之前，Ahmed先生是Ascend Communications(被朗訊以203億美元收購)核心交換部門的執行副總裁兼總經理，以及Cascade Communications(被Ascend以37億美元收購)的首席技術官。他還曾在Airvana Networks的董事會任職，直到被Siris Capital收購。目前，艾哈邁德先生是Ciena公司(紐約證券交易所代碼：CIEN)和KINS科技集團(納斯達克代碼：KINZU，KINZ，KINZW)的董事會成員，也是Charles River Ventures的高級顧問。Ahmed先生擁有卡爾頓大學電氣工程學士學位和航空航天工程碩士學位。他還獲得了斯坦福大學電氣工程博士學位。艾哈邁德先生之所以被選為董事會成員，是因為他的商業經驗和技術領域的經驗。

羅伯·泰斯是世界創新實驗室的普通合夥人，擁有超過18年的風險投資經驗。泰斯先生投資於一系列具有非凡增長潛力的多階段技術公司。在他在多家風投基金的職業生涯中，泰斯先生 領導了超過25家公司的投資，包括Auth0、Automation Anywhere、BirdEye、BrightRoll、Digital Shadow、DocuSign、Fortinet、HubSpot、PGP、RingCentral和VanceInfo。在此之前，Theis先生是太陽微系統公司Scale Venture Partners的董事董事總經理、DCM Ventures的一般合夥人、新時代網絡公司的執行副總裁以及新加坡國際集團的產品經理。目前，他在RingCentral的董事會任職。 泰斯先生因其在技術和風險投資行業的經驗而被選為董事會成員。

史蒂夫·帕帕是並行無線的首席執行官和創始人，桌面金屬公司的董事會成員和Toast的董事長。作為Endeca的創始人和首席執行官，Papa先生重新設想了數據庫以支持多方面的信息，最終導致甲骨文以11億美元收購了該公司(這是甲骨文當時第六大收購)。Papa先生是創建Akamai的團隊的成員，Akamai重新設想了全球互聯網內容分發-現在每天的網絡流量峯值為15太比特/秒。Papa先生還領導了Inktomi 的團隊，該團隊重新設想了網絡緩存以創建運營商級緩存。Papa先生還與AT&T/Teradata合作，首次將英特爾處理器用於企業服務器，重塑了企業計算 。Papa先生被選為董事會成員是因為他在技術行業的經驗 。

艾倫·薩爾馬西是無線行業的先驅，擁有40多年打造尖端公司的經驗。目前，Salmasi先生是Veea和NLabs的首席執行官，Veea是邊緣計算和通信的全面全堆棧解決方案提供商，NLabs是家族辦公室投資公司。在此之前，Salmasi先生曾擔任NextWave Wireless Inc.的董事長、首席執行官和總裁，NextWave Wireless Inc.與MCI Corp.共同開發和實施了第一項移動虛擬網絡運營商(MVNO)服務。在加入NextWave之前，Salmasi先生是高通無線事業部總裁兼首席戰略官。Salmasi先生目前在韓國信息通信公司Mimik Technology Inc.的董事會任職，也是OncoSynergy和NLabs的董事會主席。他之前是高通的董事會成員。薩爾馬西之所以被選為董事會成員，是因為他在無線技術行業的經驗。

傑克·塞爾比是一名技術和金融高管，擁有20多年的經驗。目前，塞爾比先生是彼得·蒂爾家族理財室Thiel Capital的董事經理。作為“PayPal黑手黨”成員，塞爾比在2002年10月將PayPal以15億美元的價格出售給eBay後，與人共同創立了克拉姆資本管理公司。在PayPal，Selby先生作為早期員工加入，後來擔任高級副總裁，負責公司的國際和企業運營。塞爾比是一位活躍的科技投資者和顧問。他是確認、伯德、髓系治療公司和SpaceX的早期投資者，並在Palantir的生命週期內推動了對該公司的幾筆投資。塞爾比也是Blend和OfferPad顧問委員會的正式成員。除了在Thiel Capital的職責外，Selby先生目前還是亞利桑那州商務管理局的董事會成員、與州長Doug Ducey共同主辦/創建的亞利桑那州技術創新峯會、invisionAZ的董事長以及與州長Mark Gordon的懷俄明州全球技術合作夥伴關係的聯合創始人和董事會成員。他在漢密爾頓學院獲得經濟學學士學位，是該學院董事會成員。Selby先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有管理和投資科技行業公司的經驗。

贊助商已與其一名成員 達成協議，重新提名我們的每一位現任董事參加我們在結束最初業務 合併之前舉行的任何董事選舉，並將投票支持這些人的選舉。

官員和董事的人數和任期

完成此次 發行後，我們將擁有6名董事。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束 一年後才需要召開年度股東大會。由Steve Papa和Rob Theis組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Allen Salmasi和Jack Selby組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。奧斯曼·艾哈邁德(Osman Ahmed)和哈桑·艾哈邁德(Hassan Ahmed)組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員 。

根據將於 或本次發行結束前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊 和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會被授權 任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的高級管理人員可以由 董事會的一名或多名董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。我們的董事會已經確定Steve Papa、Rob Theis、Allen Salmasi和Jack Selby 為納斯達克上市標準所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

員工

我們目前有兩名官員，在完成最初的業務合併之前，我們不打算 有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務 在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中 ，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段，任何此類人員在任何時間段內投入的時間將 有所不同。

董事會各委員會

根據納斯達克上市規則，我們將成立兩個常設委員會--符合交易所法案第3(A)(58)(A)節的審計委員會和薪酬委員會， 每個委員會都由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，與首次公開募股相關的公司上市可分階段遵守獨立委員會的要求。我們不打算依賴納斯達克上市規則第5615(B)(1)條規定的分階段 時間表。

審計委員會

我們的審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節 成立的，由Steve Papa、Rob Theis和Jack Selby組成，他們 均為獨立的董事公司，並根據納斯達克上市標準的定義，他們“懂財務”。本公司董事會已 認定本公司審計委員會主席格羅斯曼先生符合美國證券交易委員會規章制度所界定的“審計委員會財務專家”資格。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 由傑克·塞爾比、羅布·泰斯和艾倫·薩爾馬西組成，他們都是獨立的董事公司。Jack Selby是我們薪酬委員會的主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

章程規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在 聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會 考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(我們的《道德準則》)。如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》的副本。我們打算在表格8-K的當前報告 中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的高級管理人員和董事將在開曼羣島現有法律授權的最大程度上得到我們的賠償 或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在修訂和重述的公司註冊證書 中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 購買保險，無論開曼羣島法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。除 關於他們在首次公開募股或此後收購的任何公開股份(如果我們沒有完成初始業務合併)外，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併之前 可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括此類賠償。

這些規定可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事 是必要的。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們目前沒有任何高管 在過去一年中沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會任職 。

第11項.行政人員薪酬

高管與董事薪酬

沒有任何高管因向我們提供的服務而收到任何現金補償。從2021年10月15日開始，到我們與目標業務的初始業務合併完成為止，我們每月向贊助商支付10,000美元的費用，以提供我們的辦公空間和某些辦公室和祕書服務 。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費 。任何此類未付款項將不計利息，不遲於我們最初的業務合併完成之日起到期和支付。在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)，不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費和其他類似的 費用。但是，這些個人將獲得 報銷因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制，但前提是此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户所持金額的利息收入。, 除非我們完成初始業務合併，否則此類費用不會由我們報銷。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊中留下來的成員可能會從New Rubcon獲得諮詢、管理或其他費用，並且在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的委託書徵集材料中向股東充分披露。這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至以下日期我們普通股的實益所有權信息[●]依據：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有 人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

我們普通股的實益所有權是基於截至2022年3月25日已發行和已發行的39,531,250股普通股，包括31,625,000股A類普通股 和7,906,250股B類普通股。

(1)除非另有説明，否則每個人的營業地址為c/o創始人空間中心，郵編：馬裏蘭州波託馬克湖波託馬克路11752號，郵編：20854。

(2)所示權益包括方正股份， 歸類為B類普通股。該等普通股將按一對一的方式轉換為A類普通股，但須受 調整。所示金額不反映任何認股權證。

(3)不包括該個人因其在方正空間保薦人有限責任公司的會員權益而間接持有的任何股份。

(4)根據2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的13G表，韋斯資產管理公司是一傢俬人投資合夥企業(以下簡稱合夥企業) 和私人投資基金(基金)的唯一投資管理人。WAM GP是Weiss Asset Management的唯一普通合夥人。Andrew Weiss是WAM GP的 管理成員。WAM GP、Andrew Weiss和Weiss Asset Management報告的股份包括由 合夥企業和這些基金實益擁有的股份。WAM GP、Weiss Asset Management和Andrew Weiss均拒絕實益擁有本文中報告的由各自實益擁有的股份，但其各自的金錢利益除外。

(5)根據美國證券交易委員會於2022年2月14日代表特拉華州有限合夥企業薩巴資本管理有限公司(“薩巴資本有限責任公司”)、特拉華州有限責任公司薩巴資本管理有限責任公司(“薩巴GP”)以及Boaz R.Weinstein先生提交的附表13G/A，薩巴資本有限責任公司、薩巴資本管理有限公司和韋恩斯坦先生各自對本文報告的股份享有投票權和否決權。Saba Capital LP、Saba GP和Weinstein先生的地址是紐約列剋星敦大道405號，58層，New York 10174。業務合併前的股份所有權 佔已發行和已發行的方正A類股份的6.0%。

(6)根據2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，綠柱石資本管理有限責任公司(“綠柱石”)是私人投資基金(統稱為“基金”)和其他賬户的投資顧問。貝麗爾是貝麗爾資本管理有限公司(“貝麗爾GP”)的普通合夥人，該公司也是一隻或多隻基金的普通合夥人。維特金是綠柱石和綠柱石GP的控制人。基金為其投資者的利益而持有股票 ，基金和貝麗爾的其他客户有權或有權指示 從股票收取股息或出售股票的收益。沒有任何個人客户持有的股票超過已發行股票的5%。

(7)根據 2022年2月14日提交的附表13G，巴克萊公司擁有普通股作為母公司，並由巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)擁有或可能被視為實益擁有，巴克萊銀行是一家非美國銀行機構，在 經審慎監管局授權的金融市場行為監管局註冊，並受英國金融市場行為監管局和 審慎監管局監管。巴克萊銀行是巴克萊銀行的全資子公司。

(8)根據於2022年2月14日提交予美國證券交易委員會的附表13G/A，共有10,065,953股普通股由Citadel Advisors LLC(“Citadel Advisors”)、Citadel Advisors Holdings LP(“CAH”)、Citadel GP LLC(“Citadel GP”)、Citadel Securities LLC(“Citadel Securities”)、Citadel Securities Group LP(“Citadel Securities Group LP”)、Citadel Securities GP LLC(“CSGP”)及Kenneth Griffin先生(與Citadel Advisors、CAH、CGP、Citadel Securities、CALC4及CSGP，關於開曼羣島公司Citadel多策略股票總基金有限公司(“Citadel Securities”)和Citadel Securities擁有的上述發行人的股份(“報告人”)。 該等擁有的股份可能包括可行使或可轉換為股份的其他工具。Citadel Advisors是CM的投資組合經理。CAH是Citadel Advisors的唯一成員。CGP是CAH的普通合夥人。CALC4是Citadel Securities的非成員經理。CSGP 是CALC4的普通合作伙伴。格里芬先生是CGP的總裁兼首席執行官，並擁有CGP和CSGP的控股權。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

第13項：特定關係及相關交易和董事獨立性

方正股份

2021年4月27日，發起人出資25,000美元，約合每股0.003美元，用於支付公司的某些費用，公司 向發起人發行了方正股票，使其目前持有的方正股票總數為7,906,250股。

發起人已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直至(A)企業合併完成一年或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或類似交易，導致本公司 股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期(以較早者為準)。儘管有上述規定，如果本公司A類普通股在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票 拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，保薦人和Jefferies以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計14,204,375份私募認股權證。每份私募認股權證與首次公開發售中提供的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證將不會有贖回權或從信託賬户清盤分配，如果我們不在合併期內完成業務合併，這些認股權證將 到期變得一文不值

本票關聯方

2021年4月27日，保薦人同意向本公司提供總計300,000美元的貸款，以支付根據本票進行首次公開募股的相關費用 (以下簡稱“票據”)。票據為無息票據，於(I)2022年12月31日或(Ii)首次公開發售事項完成時(以較早者為準)支付。截至2021年12月31日，本公司尚未提取該票據。

登記和股東權利

根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議，方正 股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證的持有人(及在每種情況下其成分證券的 持有人)將有權享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售 (就方正股份而言，僅在轉換為本公司A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。 此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭便式”登記權利，並有權根據證券法規則 415要求公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會通過了一項政策，規定了其審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。 “關聯方交易”是指任何已完成或擬議的交易或一系列交易：(I) 公司曾經或將要參與的交易；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)$120,000 ，或在交易期間(不論盈利或虧損)前兩個完整財政年度的公司總資產總額的1%的平均值(以較小者為準)；及(Iii)“關聯方”擁有、已經或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”包括：(I)我們的董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄或實益擁有人；(Iii)如果前述人士是自然人，則是上述任何證券的任何 直系親屬；以及(Iv)根據交易法S-K規則第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否可與與無關第三方進行的獨立交易相媲美，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策, (Iv) 審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益 和(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和與之相關的情況。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准交易的情況下，才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”泛指公司或其子公司的高級管理人員、員工或任何其他個人以外的人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們的董事會已確定Allen Salmasi、Jack Selby、Rob Theis和Steve Papa為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事” 。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

第14項主要會計費用及服務

以下是就所提供的服務向均富律師事務所或均富律師事務所支付或應支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及均富通常提供的與監管申報文件相關的服務。均富為審計我們的年度財務報表、審核我們在截至2021年12月31日的年度的10-K表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總計約65,525美元。上述金額包括臨時程序、審計費用以及註冊聲明和安慰信的同意書。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計或審查我們的財務報表的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向均富就截至2021年12月31日的年度財務會計和報告標準進行 諮詢。

税費。我們沒有為截至2021年12月31日的年度向均富支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的年度內，我們未向均富支付其他服務費用。

前置審批政策

自我們的審計委員會在首次公開募股完成後成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計 服務和非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些例外情況在審計委員會完成審計之前獲得批准)。審計委員會預先批准了均富提供的上述2021年的所有審計服務。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

財務報表：見本報告第八項“財務報表及補充數據”下的“財務報表索引”。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

創始人空間

資產負債表

2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

創始人空間

營運説明書

自2021年4月26日(開始) 至2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

創始人空間

股東虧損變動報表

自2021年4月26日(開始) 至2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分{br.

創始人空間

現金流量表

自2021年4月26日(開始) 至2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

創始人空間

財務報表附註

自2021年4月26日(開始) 至2021年12月31日