附件4.1

薑黃收購公司。

證券説明

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法的管轄。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的主要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細地闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可根據我們關於首次公開募股的最終招股説明書中所述的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證 。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

A類普通股和認股權證沒有分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K報表，其中包括一份經審計的資產負債表，其中反映了我們在 首次公開募股和私募單位出售結束時收到的總收益。我們提交了Form 8-K的最新報告，其中包括首次公開募股完成後立即審核的資產負債表。 我們還提交了第二份Form 8-K的最新報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

此外，這些單位將自動分離為其組成部分，在我們完成初始業務合併後將不進行交易。

普通股

截至本年度報告日期，已發行和已發行的普通股共12,634,250股，其中A類普通股10,190,500股，B類普通股2,443,750股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則有特別規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項需獲得本公司大多數普通股的贊成票才可通過。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票， 並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；這些行動包括修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。 我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期一般為三年，每年只任命一個類別的董事。對於董事的任命沒有累計投票，因此，投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從基金中拿出資金時獲得應收股息。

可合法使用。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股票的持有者 無權對董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以基於任何 原因罷免董事會成員。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席吾等股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於 三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂，其中應包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，因此，如果我們 進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們將被授權發行的A類普通股的數量，同時我們的股東將就業務合併進行投票 ，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。《公司法》沒有要求我們召開年度或股東大會來任命董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。在完成初始業務合併之前， 董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併 完成時，以每股價格以現金支付全部或部分公眾股票，相當於在我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付所得税的利息，如果有，除以當時已發行的公開股票數量， 受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的 延期承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議, 據此，他們同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開上市股票的權利。自首次公開招股結束或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條款。與許多空白支票公司不同的是，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白的 支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理徵求意見的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，

我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准後，才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的 股東的多數贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程規定，任何股東大會都將至少在五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下就 超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會獲得關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過 15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求 股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在 上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初的 股東和方正股票外，我們需要在首次公開募股中出售的8,500,000股公開股票中有2,992,501股或35.2%被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 。此外，每個公眾股東可以指定贖回他們的公眾股票，而無論他們投票贊成或反對擬議的交易或投票。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如本公司於首次公開招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放的所得税，如果有的話(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公眾股份的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利)，如有的話)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散， 在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們簽訂了 協議, 據此，他們同意，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利 (儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開發行股票的分配)。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止業務，吾等將根據開曼羣島適用的法律，按照上述程序，在合理可能的情況下儘快清盤信託賬户，但不得超過十個營業日。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的 股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股份進行撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的 股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的所得税(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。

方正股份 被指定為B類普通股，除下文所述外，與首次公開發行出售的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票任命董事，並且我們方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)方正股份須受某些轉讓限制，詳情如下；。(C)我們的保薦人及我們管理團隊的每一名成員已與我們訂立協議 。, 據此，他們同意：(I)放棄他們對創始人股票的贖回權；(Ii)放棄他們對他們的創始人股票和公眾股票的贖回權，因為 股東投票批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利， 他們的股票可以在我們最初的業務合併中贖回，或者如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，則可以贖回100%的我們的公眾股票首次公開募股結束或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)；(D)如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，創始人股票將自動轉換為我們的A類普通股；以及(E)方正股份享有登記權。若吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准後才能完成初步業務合併，該普通決議案需要出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下, 我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將在我們的初始業務合併時或在我們的初始業務合併持有人的選擇下， 自動轉換為A類普通股(在轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的總數在轉換後的基礎上相等。(I)首次公開發行完成時發行和發行的普通股總數(不包括私募單位的私募股份) 加上(Ii)公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，不包括任何A類普通股或可為或可轉換為已發行、視為已發行或將發行的A類普通股的A類普通股。向初始業務合併中的任何賣方以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意，在(A)完成我們的初始業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元 (根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票， 在我們初始業務合併後至少150天開始的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股份的日期

交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。我們在整個招股説明書中將這種 轉讓限制稱為鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人和我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束 。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權對董事的任命進行投票。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們創始人 大部分股份的人可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票， 每股股東有權投一票。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

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成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額以及股份的投票權；

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已發行股份是否附帶表決權；

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任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

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任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有 股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。於首次公開招股結束後，會員名冊將即時更新，以反映本公司發行股份的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊 中的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無發行及發行任何優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。首次公開發售並無發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的 認股權證使登記持有人有權在首次公開發售完成後一年較後時間及完成首次業務合併後30天內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所討論的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您 購買至少三個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後，紐約時間下午5：00到期，或在贖回或 清算時更早到期。

吾等將不會因行使認股權證而有責任交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書是有效的，但須符合吾等履行以下所述的登記義務，或獲得有效豁免登記的情況。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非該等認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件 不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求 以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買人將已為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後 個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明書，以便根據證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股登記， 並將盡我們商業上合理的努力，使其在吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議指定的認股權證屆滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，利用我們在商業上合理的 努力來註冊或資格股票。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後60天仍未生效，權證持有人可以在有有效登記聲明的時間和我們未能保持有效登記聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天 法律登記股票或使其符合資格，如果沒有豁免的話。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於(A)認股權證相關的A類普通股數目除以(Br)(X)乘以認股權證的公平市價(定義見下文)減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價及 (B)0.361所得的商數。？本款所稱公允市場價值是指權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

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全部，而不是部分；

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以每份認股權證0.01美元的價格計算；

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向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

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如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行股份數量的調整或權證的行使價格進行調整，在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日結束前的三個交易日內)，A類普通股的收盤價等於或超過任何 20個交易日。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股 發行的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時有較認股權證行權價顯著的 溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期前行使其認股權證。 然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或權證的行使價進行調整，如標題 中所述)，以及在贖回通知發佈後的11.50美元(整股)認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回 未償還的認股權證：

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全部，而不是部分；

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最少30天前發出贖回書面通知，每份認股權證收費0.10元提供除非另有説明，否則 持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並根據贖回日期和我們的 A類普通股(定義如下)的公平市值，參照下表確定的股票數量；

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如果且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元 (根據行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整，如標題？認股權證？公眾股東權證？反稀釋調整)，在我們向認股權證持有人發出贖回通知前的三個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內 ；以及

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如果在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量調整或權證的行使價調整，如上文所述，在公共股東認股權證和反稀釋調整下進行調整)，則私募認股權證也必須 同時要求贖回，條款與已發行的公開認股權證相同。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人 選擇行使其認股權證，且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，根據我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日內的成交量加權平均價格確定，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券 ，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們不是初始業務合併後尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會 進行調整。

下表各列標題中列出的股價將自以下標題中所述的因行使權證而可發行的股票數量或權證的行使價格調整之日起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則 欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而 分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應以與行使認股權證時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題下的第五段進行的調整，則標題 中的調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，分數的分子是標題中的反稀釋調整中列出的市值和新發行價格中的較高者，以及分母 ，即10.00美元；和(B)如果是根據標題中的第二段進行的調整，則為以下反稀釋調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的權證行權價格的減幅。

贖回日期 A類普通股的公允市值
(至認股權證有效期) $10.00 $11.00 $12.00 $13.00 $14.00 $15.00 $16.00 $17.00 $18.00

60個月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57個月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54個月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51個月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48個月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45個月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42個月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39個月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36個月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33個月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30個月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27個月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24個月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21個月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18個月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15個月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12個月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9個月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6個月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3個月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0個月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公平市價 介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法確定，按適用的365或366天計算。舉例來説，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個 月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。例如，如果準確的公平市場價值和贖回日期沒有如上表所述，如果

在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們的A類普通股為每股13.5美元，而在此期間，距離認股權證到期還有38個月，持有人可選擇就這項贖回功能行使其認股權證，每份認股權證為0.298股A類普通股。在任何情況下， 認股權證將不能以無現金方式就每份認股權證超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證已耗盡並即將到期，則不能就本公司根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使，因為任何A類普通股均不能行使該等認股權證。

這一贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，允許贖回所有 已發行認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上面的認股權證贖回A類普通股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回每股18.00美元的門檻。從本招股説明書開始，根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人實際上將根據具有固定波動率輸入的 期權定價模型獲得大量認股權證股票。這一贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們 快速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股交易時，我們可以贖回認股權證，起步價為10.00美元，低於11.50美元的行使價，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人 在A類普通股的交易價格高於11.5美元的行權價時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股權證時獲得的A類普通股要少。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的其他證券(例如，倘吾等並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證變為可為A類普通股以外的證券行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法，根據證券法登記可在行使認股權證時發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以 書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後會立即生效。

反稀釋調整。

如果A類普通股的發行數量因A類普通股的資本化或應付股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於歷史公允市值(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股息：(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)每股價格的商數。A類普通股在此類配股中支付的股數和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及 (Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果吾等於認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，(A)上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金股息和現金 在截至該等股息或分派宣佈之日止365天期間就A類普通股支付的分派不超過0.50美元(經調整以適當反映 任何其他調整，但不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分派)，但僅就等於或少於每股0.50美元的總現金股息或現金分派的金額 而言，(C)履行A類普通股持有人與擬進行的初步業務合併相關的贖回權利， (D)滿足A類普通股持有人在股東投票中的贖回權，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務組合，則有權贖回100%的我們的公開股份。 (B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款。, 或(E)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的 公開股份，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股數量因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股數量的減少比例相應減少。

每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目作出調整， 如上所述，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目 及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(新發行價格)，為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券。(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，

及其利息，可在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回淨額)為我們的初始業務合併提供資金，以及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將(最接近)調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格為每股18.00美元，當每股A類普通股價格等於或超過$10.00時，將調整為等於市值和新發行價格較高者的180%，當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格為每股10.00美元，將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們作為持續法人的合併或合併除外，這不會導致我們的已發行A類普通股進行任何 重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買和收取A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代之前可購買和應收的A類普通股 。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其認股權證，則該等權證持有人將會收到該等權證。但是，如果此類 持有人有權對此類合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併或合併中肯定作出選擇的種類和每股金額的加權平均，並且如果投標, 已向該等持有人作出交換或贖回要約，並已接受該等持有人(但公司就修訂及重述的公司章程大綱及組織章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權利而提出的要約，或因公司贖回A類普通股而提出的要約除外，如向公司股東提交初步業務合併建議以供批准)，在以下情況下，投標或交換要約的制定者：連同該莊家所屬的任何集團(指交易法第13d-5(B)(1)條所指的集團)的成員，連同該莊家(指交易法第12b-2條所指的任何聯營公司或聯營公司)的任何成員，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(指交易法第13d-3條所指的)超過50%的已發行及已發行A類普通股。權證持有人將有權獲得該權證持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證，並接受該要約，且該持有人所持有的所有A類普通股均已根據該要約或交換要約購買，則該權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產。, 須經調整(在該等投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相若。如果A類普通股持有人在此類交易中應以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易的繼承實體 中以A類普通股的形式支付的代價不足70%非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後三十天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中的定義)按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定下調。此等行權價格下調的目的，是當權證持有人在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下不會獲得權證的全部潛在價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易，而權證持有人因其他原因無法獲得權證的全部潛在價值時，向權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文 或(Iii)因認股權證協議訂約方認為必要或適宜而增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須經當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改動。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所持有的每股股份投一票 所有事項將由股東投票表決。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數 。

我們同意，在符合適用法律的情況下，因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。？風險因素？我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性 法院，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力。該條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或美國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(根據主要股東轉讓創始人股份和私募單位的有限例外除外)，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他人士或實體)，只要它們由我們的保薦人或 其允許受讓人持有(除非本公司保薦人或其許可受讓人持有)，我們將不會贖回該等認股權證(除非已在認股權證和公共股東認股權證下描述)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由除保薦人或其獲準受讓人以外的其他持有人持有，私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款，將需要當時未發行的私人配售認股權證數目的至少65%的持有人投票表決。

除非如上所述，當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，如果私募認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使權證，他們將通過交出其認股權證數量等於(X)除以(X)認股權證標的A類普通股數量的商數來支付行使價，以支付行使價。乘以保薦人公平市價(br}超額(定義見下文)除以(Y)保薦人公平市價。就此等目的而言，保薦人公平市價應指在認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。吾等同意此等認股權證由本公司保薦人及其獲準受讓人持有，並可在無現金基礎上行使 ，是因為目前尚不清楚這些認股權證在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的時間段內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售認股權證而獲得的A類普通股不同，以收回行使認股權證的成本, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇按每份權證1.50美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的 普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併後支付任何現金股息，屆時將由我們的董事會酌情決定。 此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理 和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其 代理及其每一股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》 允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司的股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的有表決權股份的662/3%的多數)授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司合併不需要股東決議 。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及一家外國公司，程序與此類似，不同的是，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊成立的管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且該等法律和該等章程文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，亦沒有懸而未決的清盤或清盤的命令或決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(2)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 公司(以及任何持異議的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公允價值，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至

已達到公允價值的確定。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能等同於合併的安排計劃。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且需要更長的時間)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席年度股東大會或為此目的召開的特別股東大會或特別股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人價值的四分之三。會議的召開和隨後開曼羣島安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，則有望批准該安排：

•

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定。

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

•

該安排是一個商人合理地批准的；以及

•

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款 進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供持不同意見的美國公司的股東 獲得。

排擠條款。當收購要約提出並在四個月內被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些 法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們的開曼羣島法律顧問不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局的情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：

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公司違法或者越權的，或者打算違法的；

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被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

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那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟 。

民事責任的強制執行。開曼羣島的證券法與美國不同，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行 外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

針對獲豁免公司的特殊 考慮事項。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

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獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

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獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

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獲豁免的公司可以發行可轉讓或無記名股份或無面值股份；

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獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

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獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

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獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

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獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含旨在提供與首次公開募股相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)有權投票並於股東大會上投票的 公司股東的至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的贊成票，且已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司的組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。除上述情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。

我們的保薦人及其獲準受讓人(如有)將在首次公開發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(不包括私募單位相關的私募股份)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

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如果我們在首次公開募股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有釋放給我們以支付我們已支付或應支付的所得税的 我們的所得税，如果有的話(用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務；

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在我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們不得發行其他證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的 向股東提交的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，以(X)將我們必須完成業務合併的時間延長至首次公開募股結束後 24個月之後，或(Y)修訂上述條款；

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雖然我們不打算與與我們的贊助商、創辦人、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或 其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

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如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而決定不進行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並且 將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息 ；

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只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或 個目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括以信託形式持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户收入的應繳税款)；

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如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則我們有權贖回100%的公開發行的股份。我們 將為我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於 將資金存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制 ；和

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我們不會僅僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似 公司完成我們的初始業務合併。

此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准一項特別決議的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該決議要求至少三分之二的該公司已發行和已發行普通股的持有人出席股東大會並以一致書面決議的方式進行表決。一家公司的公司章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱和組織章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載有關建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等將所有此等條文視為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東 提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢和打擊恐怖分子和擴散融資活動：開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局(FRA)報告這種情況或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(經修訂)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據《開曼羣島恐怖主義法》(經修訂)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或法蘭克福機場管理局。這樣的報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。若存在經授權但未發行及未保留的A類普通股及優先股 ，可能會令透過委託競投、要約收購、合併或其他方式取得對吾等控制權的企圖變得更加困難或受阻。