根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 成立為法團) |
(税務局僱主 識別號碼) |
每節課的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
三分之一 一份可贖回的認股權證 |
這個 | |||
這個 | ||||
這個 |
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
頁面 |
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有關前瞻性陳述的警示説明 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務概述 | 4 | ||||
第1A項。 |
風險因素 | 20 | ||||
項目1B。 |
未解決的員工意見 | 57 | ||||
第二項。 |
屬性 | 57 | ||||
第三項。 |
法律訴訟 | 57 | ||||
第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 57 | ||||
第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 58 | ||||
第六項。 |
[已保留] | 59 | ||||
第7項。 |
管理層的討論與分析 | 59 | ||||
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 63 | ||||
第八項。 |
財務報表和補充數據 | 63 | ||||
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 | 64 | ||||
第9A項。 |
信息披露控制和程序的評估 | 64 | ||||
項目9B。 |
其他信息 | 65 | ||||
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 65 | ||||
第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 | 66 | ||||
第11項。 |
高管薪酬 | 76 | ||||
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 77 | ||||
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 79 | ||||
第14項。 |
首席會計費及服務 | 81 | ||||
第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 | 82 | ||||
第16項。 |
表格10-K摘要 | 84 | ||||
簽名 |
85 |
• | “經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”指經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則; |
• | 《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂),因其可能會不時修訂; |
• | “開國元勛”指的是盧克·埃文寧; |
• | “方正股份”是指在首次公開招股(“首次公開招股”)前以私募方式首次向保薦人發行的B類普通股,以及將在我們首次業務合併時或在持股人選擇的情況下自動轉換B類普通股時發行的A類普通股(為免生疑問,此類A類普通股不是“公開發行”); |
• | “首次公開招股”是指公司根據表格上首次公開招股的登記聲明,首次公開招股的單位、公開股份和公開認股權證 S-1 美國證券交易委員會於2020年10月15日宣佈生效(美國證券交易委員會備案No. 333-249099) 並於2021年10月20日完工; |
• | “管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事; |
• | “MPM”是指MPM Capital,我們的贊助商的附屬公司; |
• | “普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股; |
• | “定向增發股份”是指以A類普通股作為定向增發單位出售的一部分; |
• | “私募單位”是指在首次公開募股結束的同時,以私募方式向我們的保薦人發行的單位,這些私募單位與我們首次公開募股中出售的單位相同,但本文所述的某些有限例外情況除外; |
• | “定向增發單位”是指作為認股權證發行部分的定向增發單位; |
• | “公眾股份”是指在首次公開招股中作為單位的一部分出售的A類普通股(無論它們是在首次公開招股中購買的,還是此後在公開市場上購買的); |
• | “公眾股東”是指我們的公眾股票持有人,包括我們的保薦人和管理團隊,只要我們的保薦人和/或我們的管理團隊成員購買了公眾股票,前提是我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員的“公眾股東”身份只存在於此類公眾股票; |
• | “贊助商”是特拉華州的有限責任公司薑黃管理公司; |
• | “我們”、“公司”或“我們的公司”是指薑黃收購公司,開曼羣島的豁免公司;以及 |
• | “TAC”是指薑黃收購公司,開曼羣島的一家豁免公司。 |
• | 我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業; |
• | 我們完成初始業務合併的能力; |
• | 我們對一家或多家預期目標企業業績的期望; |
• | 在我們最初的業務合併後,我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動; |
• | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上,並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突; |
• | 我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力; |
• | 我們的潛在目標企業池; |
• | 我們有能力完成最初的業務合併,因為 新冠肺炎 大流行; |
• | 我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會; |
• | 我國公募證券潛在的流動性和交易性; |
• | 我們的證券缺乏市場; |
• | 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益; |
• | 信託賬户不受第三人索賠的影響;或 |
• | 本年度報告後我們的財務表現。 |
• | 建立在突破性科學基礎上 |
• | 由一支強大的管理團隊領導 |
• | 發展中 一流的 一流的 |
• | 利用重要的嵌入式增長機會 臨牀前 並確定臨牀分期公司的理想標的。TAC的團隊在評估項目和公司方面擁有豐富的經驗,這些項目和公司橫跨整個連續體和廣泛的技術。 |
• | 確定平臺和管道公司的優先順序 |
• | 提供具有吸引力的風險回報股權回報 |
• | 戰略退出的有力候選者 |
• | 使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響,在我們最初的業務合併後,任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響;以及 |
• | 使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。 |
• | 我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(不包括私募單位和非公開發行); |
• | 我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(定義見“納斯達克”規則)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或以上的權益,而現有或潛在發行普通股可能導致已發行及已發行普通股增加1%或以上,或投票權增加1%或以上(或如果所涉關聯方僅因為有關人士是主要證券持有人而被歸類為此類股份,則為5%或以上);或 |
• | 普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。 |
• | 交易的時機,包括我們確定股東批准將需要額外的時間,並且沒有足夠的時間尋求股東批准,或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位,或導致公司的其他額外負擔; |
• | 舉行股東投票的預期成本; |
• | 股東不批准擬合併企業的風險; |
• | 公司的其他時間和預算限制;以及 |
• | 擬議中的企業合併的額外法律複雜性向股東提交將是耗時和繁重的。 |
• | 根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回,而不是根據要約收購規則;以及 |
• | 在美國證券交易委員會備案代理材料。 |
• | 根據規則進行贖回 13e-4 和管理髮行人要約的《交易法》第14E條;以及 |
• | 在完成我們的初始業務合併之前,向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含與初始業務合併和贖回權有關的財務和其他信息,與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。 |
• | 我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票,這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併,我們也可能完成我們的初始業務合併。 |
• | 您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。 |
• | 由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭,我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。 |
• | 我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金,這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力,這可能會使我們難以與目標達成業務合併。 |
• | 我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。 |
• | 我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性,您將不得不等待清算才能贖回您的股票。 |
• | 要求我們在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響,並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,特別是在我們接近解散最後期限的時候,這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。 |
• | 我們對業務合併的尋求,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到正在進行的 新冠肺炎 大流行病以及債務和股票市場的狀況。 |
• | 吾等可能無法在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併,在此情況下,吾等將停止除清盤目的外的所有業務,並贖回我們的公開股份及進行清盤。 |
• | 如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併,而吾等並未根據要約收購規則進行贖回,而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份,閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。 |
• | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇購買公開發行的股票或認股權證,這可能會影響對擬議的商業合併的投票,並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。 |
• | 如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知,或沒有遵守其股票認購程序,則該等股票不得贖回。 |
• | 除非在某些有限的情況下,否則您對信託帳户中的資金沒有任何權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。 |
• | 納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。 |
• | 我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。 |
• | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。 |
• | 我們是一家新成立的公司,沒有經營歷史,也沒有收入,您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。 |
• | 您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。 |
• | 如果首次公開招股的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私募單位不足以讓我們在首次公開招股結束後的24個月內運營,這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務合併的能力,我們將依賴保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金,並完成我們的初始業務合併。 |
• | 我們發現,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。 |
• | 我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋,對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。 |
• | 在“風險因素”和本表格10-K中的其他部分討論的其他風險和不確定性。 |
• | 可能會大幅稀釋投資者的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於 一對一 |
• | 如果優先股的發行優先於A類普通股的權利,則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利; |
• | 如果發行相當數量的A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職; |
• | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更; |
• | 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及 |
• | 可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。 |
• | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
• | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
• | 如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息; |
• | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
• | 我們無法支付A類普通股的股息; |
• | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途; |
• | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
• | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
• | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。 |
• | 完全取決於單一企業、財產或資產的業績;或 |
• | 取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。 |
• | 我們證券的市場報價有限; |
• | 我們證券的流動性減少; |
• | 確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少; |
• | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
• | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
• | 對我們的投資性質的限制;以及 |
• | 對證券發行的限制;每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外,我們可能對我們施加了繁重的要求,包括: |
• | 在美國證券交易委員會註冊為投資公司; |
• | 採用特定形式的公司結構;以及 |
• | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。 |
• | 我們的董事會包括根據納斯達克規則定義的多數“獨立董事”; |
• | 我們董事會有一個薪酬委員會,完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的目的和責任;以及 |
• | 我們董事會有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述該委員會的目的和責任。 |
• | 管理跨境業務的固有成本和困難; |
• | 有關貨幣兑換的規章制度; |
• | 對個人徵收複雜的企業預扣税; |
• | 管理未來企業合併的方式的法律; |
• | 交易所上市和/或退市要求; |
• | 關税和貿易壁壘; |
• | 與海關和進出口事務有關的規定; |
• | 當地或地區的經濟政策和市場狀況; |
• | 監管要求的意外變化; |
• | 付款週期較長; |
• | 税收問題,如税法的變化和税法與美國相比的變化; |
• | 貨幣波動和外匯管制; |
• | 通貨膨脹率; |
• | 催收應收賬款方面的挑戰; |
• | 文化和語言的差異; |
• | 僱傭條例; |
• | 不發達或不可預測的法律或監管制度; |
• | 腐敗; |
• | 保護知識產權; |
• | 社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂; |
• | 政權更迭和政治動盪; |
• | 恐怖襲擊、自然災害和戰爭;以及 |
• | 與美國的政治關係惡化。 |
(a) |
市場信息 |
(b) |
持有者 |
(c) |
分紅 |
(d) |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券 |
(e) |
性能圖表 |
(f) |
近期出售未登記證券;使用登記發行所得款項 |
(g) |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
第六項。 |
[已保留] |
(1) | 關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄, |
(2) | 提供合理的保證,確保交易被記錄為必要的,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行,以及 |
(3) | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
名字 |
年齡 |
職位 | ||
馬修·羅登 |
51 | 主席 | ||
大衞·米克爾 |
67 | 董事 | ||
安德魯·羅賓斯 |
46 | 董事 | ||
米切爾·芬納 |
63 | 董事 | ||
巴勃羅·卡諾尼 |
59 | 董事 | ||
盧克·埃文斯 |
58 | 首席執行官 | ||
託德·福利 |
50 | 總統 | ||
埃德·赫維茨 |
58 | 首席財務官 |
• | 與我們的獨立註冊會計師事務所會面,討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題; |
• | 監督獨立註冊會計師事務所的獨立性; |
• | 核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換; |
• | 詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況; |
• | 前置審批 所有審計服務並允許非審計 由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務,包括所提供服務的費用和條款; |
• | 任命或更換獨立註冊會計師事務所; |
• | 確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧),以編制或發佈審計報告或相關工作; |
• | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴,這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題; |
• | 按季監察首次公開招股條款的遵守情況,如發現任何不符合規定的情況,立即採取一切必要行動糾正該等不符合規定或以其他方式導致遵守首次公開招股的條款;及 |
• | 審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。向我們審計委員會成員支付的任何款項都由我們的董事會審查和批准,對董事感興趣的一名或多名董事放棄這種審查和批准。 |
• | 在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就; |
• | 應具備必要的智力、教育和經驗,為董事會作出重大貢獻,併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景;以及 |
• | 應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。 |
• | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
• | 審查和批准我們所有其他第16條執行官員的薪酬; |
• | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
• | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
• | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
• | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排; |
• | 編制一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 |
• | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
• | 在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務; |
• | 有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的; |
• | 董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使; |
• | 在不同股東之間公平行使權力的義務; |
• | 有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地;以及 |
• | 行使獨立判斷的義務。 |
個體 |
實體 |
實體業務 |
從屬關係 | |||
盧克·埃文斯 | Twentyeight-Seven,Inc. | 生物製藥 | 董事 | |||
特里什拉治療公司。 | 生物製藥 | 董事 | ||||
狼人治療公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
Oncorus,Inc. | 生物製藥 | 董事 | ||||
刀片治療公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
邊疆醫藥公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
Digitx Partners LLC | 數字健康 | 董事 | ||||
Trieza治療公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
Umoja Biophma,Inc. | 生物製藥 | 董事 | ||||
MPM | 生物製藥投資 | 經營董事 | ||||
託德·福利 | Repare治療公司 | 生物製藥 | 董事 | |||
十字弓治療公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
Coda生物治療公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
Entrada治療公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
標誌性治療公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
Tetherx製藥公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
阿克蒂斯腫瘤公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
MPM | 生物製藥投資 | 經營董事 | ||||
埃德·赫維茨 | MacroGenics公司 | 生物製藥 | 董事 | |||
應用基因技術公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
BioIntervene,Inc. | 生物製藥 | 董事 | ||||
ProRavel治療公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
Protego Biophma | 生物製藥 | 董事 | ||||
戴恩治療公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
Recode治療公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
Rekindle Treateutics公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
MPM | 生物製藥投資 | 經營董事 | ||||
馬修·羅登 | 阿克蒂斯腫瘤公司 | 生物製藥 | 首席執行官 | |||
ITeos治療公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
Nextpoint治療公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
MPM | 生物製藥投資 | 執行合夥人 | ||||
大衞·米克爾 | 節奏製藥公司 | 生物製藥 | 總裁兼首席執行官 | |||
法爾瓦里斯 | 生物製藥 | 董事 | ||||
特雷維治療公司 | 生物製藥 | 董事 |
個體 |
實體 |
實體業務 |
從屬關係 | |||
安德魯·羅賓斯 | 有力的生物科學公司。 | 生物製藥 | 總裁兼首席執行官兼董事 | |||
魚叉治療學 | 生物製藥 | 董事 | ||||
米切爾·芬納 | Oncorus,Inc. | 生物製藥 | 主席 | |||
Coda生物治療公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
ElevateBio LLC | 生物製藥 | 研發部總裁 | ||||
生活編輯公司 | 生物製藥 | 首席執行官兼董事 | ||||
MPM | 生物製藥投資 | 執行合夥人 | ||||
阿巴塔治療公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
巴勃羅·卡諾尼 | Fusion製藥公司 | 生物製藥 | 董事 | |||
曲目免疫藥物公司。 | 生物製藥 | 董事 | ||||
拉朗德治療公司 | 生物製藥 | 董事 | ||||
Rubius治療公司 | 生物製藥 | 總裁兼首席執行官兼董事 | ||||
合成因子 | 生物製藥 | 董事 |
• | 我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中,這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務,他可能有權獲得可觀的補償,我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。此外,馬修·羅登作為主席,沒有 日常工作 日常工作 |
• | 我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議,據此,他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權,該修正案將修改我們義務的實質或時間,即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利,或如果我們沒有在結束我們的初始業務合併的24個月內完成我們的初始業務合併,則贖回100%的我們的公眾股份。有關首次公開招股或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。此外,我們的發起人已經同意,如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,私募單位和標的證券將到期一文不值。除本文所述外,我們的保薦人和我們的董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票,直到(A)完成我們的初始業務合併一年後,(B)在我們的初始業務合併之後,(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整), (Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外,私募單位、私募股份、私募單位及認股權證相關的A類普通股在認股權證完成後30天內不得轉讓。 |
最初的業務合併。由於我們的每一位高管和董事的被提名人都將直接或間接持有普通股或認股權證,因此他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能會有利益衝突。 |
• | 如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件,則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外,在我們尋求初步業務合併的期間,我們的創始人、保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。在追求收購目標的過程中,任何此類伴隨都可能帶來額外的利益衝突,特別是在投資任務重疊的情況下。 |
• | 我們所知的每一位持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有者; |
• | 我們的每一位高級職員和董事;以及 |
• | 我們所有的官員和董事都是一個團隊。 |
B類普通股(2) |
A類普通股 |
|||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱(1) |
數量 股票 有益的 擁有 |
近似值 百分比 屬於班級 |
數量 股票 有益的 擁有 |
近似值 百分比 屬於班級 |
近似值 百分比 投票權的 控制 |
|||||||||||||||
薑黃管理有限責任公司(我們的贊助商)(3) |
2,298,750 | 99.06 | % | 415,500 | 4.07 | % | 21.48 | % | ||||||||||||
雕塑家Capital LP(4) |
— | — | 846,573 | 8.31 | % | 6.70 | % | |||||||||||||
格雷澤資本有限責任公司(5) |
— | — | 733,561 | 7.20 | % | 5.80 | % | |||||||||||||
Echo Street Capital Management LLC(6) |
— | — | 696,264 | 6.83 | % | 5.51 | % | |||||||||||||
馬修·羅登 |
45,000 | * | — | — | * | |||||||||||||||
大衞·米克爾 |
25,000 | * | — | — | * | |||||||||||||||
安德魯·羅賓斯 |
25,000 | * | — | — | * | |||||||||||||||
米切爾·芬納 |
25,000 | * | — | — | * | |||||||||||||||
巴勃羅·卡諾尼 |
25,000 | * | — | — | * | |||||||||||||||
盧克·埃文斯 |
2,298,750 | (3) | 99.06 | % | 415,500 | 4.07 | % | 21.48 | % | |||||||||||
託德·福利 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
埃德·赫維茨 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
所有高級職員和董事為一組(8人) |
2,443,750 | 100.0 | % | 415,500 | 4.07 | % | 22.63 | % |
* |
不到1% (1%) |
(1) | 除非另有説明,否則我們每位股東的營業地址均為馬薩諸塞州坎布里奇肯德爾大街450號,郵編:02142。 |
(2) | 所示權益僅由方正股份組成,歸類為B類普通股。如“證券説明”一節所述,這些股票將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股,或根據持有者的選擇在更早的時候轉換為A類普通股。 |
(3) | 以上所述股份均以本公司保薦人名義持有。我們的贊助商由一個由董事埃文博士組成的董事會管理。因此,Evnin博士對我們保薦人持有的B類普通股擁有投票權和投資酌處權,並可能被視為分享了我們保薦人直接持有的B類普通股的實益所有權。 |
(4) | Sculptor Capital LP(“Sculptor”)擔任若干投資基金及全權委託户口(統稱“户口”)的主要投資管理人,因此可被視為Sculptor管理的户口所持有的本公司普通股的實益擁有人。Sculptor Capital Holding Corporation(“SCHC”)是Sculptor的唯一普通合夥人。因此,SCHC可被視為控制Sculptor,因此可被視為本附表13G所述普通股的實益擁有人。雕塑家資本管理公司(“SCU”)為SCHC的唯一股東,並可被視為本公司普通股的實益擁有人。雕塑家的營業地址是紐約西57街9號,郵編:10019。 |
(5) | 上述股份由Glazer Capital,LLC(“Glazer Capital”)代表Glazer Capital擔任投資經理的某些基金和管理賬户(統稱為“Glazer基金”)持有。就Glazer基金持有的股份而言,Paul J.Glazer先生(“Glazer先生”)擔任Glazer Capital的管理成員,並可被視為本公司普通股的實益擁有人。格雷澤資本的營業地址是紐約西55街250號,30A套房,郵編:10019。 |
(6) | 上述股份由Echo Street Capital Management LLC(“Echo Street”)代表若干顧問客户持有。就顧問客户持有的股份而言,Greg Poole擔任Echo Street的管理成員,並可被視為本公司普通股的實益擁有人。Echo Street的營業地址是紐約東49街12號,44樓,NY 10017。 |
(a) |
以下文件作為本表格的一部分提交 10-K: |
(1) | 財務報表: |
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號100) |
F-2 |
|||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 |
F-3 |
|||
截至2021年12月31日的年度及2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的經營報表 |
F-4 |
|||
截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益(虧損)變動表 |
F-5 |
|||
截至2021年12月31日止年度及2020年8月28日(開始)至2020年12月31日期間的現金流量表 |
F-6 |
|||
財務報表附註 |
F-7 |
(2) | 財務報表附表: |
(3) | 陳列品 |
展品 |
描述 | |
3.1 | 修改和重訂的公司章程和組織章程(在此引用註冊人表格的附件3.18-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會) | |
4.1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明 | |
4.2 | 本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議(通過引用註冊人表格的附件4.1併入本文8-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會) | |
4.3 | 單位證書樣本(在此引用註冊人表格的附件4.18-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會) | |
4.4 | 授權書樣本(在此引用註冊人表格的附件4.38-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會) | |
4.5 | A類普通股證書樣本(參照註冊人表格附件4.2併入本文8-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會) | |
10.1 | 公司、保薦人和公司高級管理人員和董事之間的書面協議(在此引用註冊人表格的附件10.48-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會) | |
10.2 | 大陸股份轉讓信託公司與本公司之間的投資管理信託賬户協議(在此引用註冊人表格附件10.28-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會) | |
10.3 | 本公司、保薦人和其中指定的某些其他股權持有人之間的登記和股東權利協議(在此通過參考登記人表格的附件10.3併入8-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會) | |
10.4 | 公司與保薦人之間的行政服務協議(通過引用註冊人表格的附件10.5併入本文8-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會) | |
10.5 | 公司與保薦人之間的私人配售單位購買協議(在此引用註冊人表格的附件10.18-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會) | |
10.6 | 彌償協議書格式。(在此引用註冊人表格的附件10.4S-1已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 333-249099)2020年10月6日提交給美國證券交易委員會) | |
21.1 | 附屬公司名單 | |
31.1 | 按照規則對註冊人的首席執行官(首席執行官)進行證明13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 |
展品 |
描述 | |
31.2 | 根據規則對註冊人的首席財務官(首席行政官)進行證明13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
32.1 | 根據規則證明註冊人的首席財務官(首席財務和會計官)13a-14(a)和15d-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》。 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對註冊人的首席財務官(首席財務和會計官)的證明。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
薑黃收購公司。 | ||
由以下人員提供: | /s/Luke Evnin | |
姓名:盧克·埃文寧 頭銜:首席執行官 |
簽名 |
職位 |
日期 | ||
/s/Luke Evnin 盧克·埃文斯 |
首席執行官 (首席行政主任) |
March 28, 2022 | ||
/s/Ed Hurwitz 埃德·赫維茨 |
首席財務官 (首席財務會計官) |
March 28, 2022 | ||
/s/Andrew Robbins 安德魯·羅賓斯 |
董事 | March 28, 2022 | ||
/s/David Meeker 大衞·米克爾 |
董事 | March 28, 2022 | ||
/s/Mitchell H.Finer 米切爾·H·芬納 |
董事 | March 28, 2022 | ||
/s/巴勃羅·卡諾尼 巴勃羅·卡諾尼 |
董事 | March 28, 2022 | ||
/s/馬修·羅登 馬修·羅登 |
董事長兼董事 | March 28, 2022 |
頁面 |
||||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號100) |
F-2 |
|||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 |
F-3 |
|||
截至2021年12月31日的年度及2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的經營報表 |
F-4 |
|||
截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的股東赤字變動表 |
F-5 |
|||
截至2021年12月31日止年度及2020年8月28日(開始)至2020年12月31日期間的現金流量表 |
F-6 |
|||
財務報表附註 |
F-7 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
||||||||
流動資產總額 |
||||||||
信託賬户中的投資 |
||||||||
總資產 |
$ |
$ |
||||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | $ | ||||||
應計費用 |
||||||||
因關聯方原因 |
||||||||
流動負債總額 |
||||||||
衍生認股權證負債 |
||||||||
遞延承銷佣金 |
||||||||
總負債 |
||||||||
承付款和或有事項 |
||||||||
可能贖回的A類普通股,$ |
||||||||
股東赤字: |
||||||||
優先股,$ |
||||||||
A類普通股,$ |
||||||||
B類普通股,$ |
||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東虧損總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
$ |
$ |
||||||
截至該年度為止 2021年12月31日 |
自8月28日起, 2020年(開始)至 2020年12月31日 |
|||||||
運營費用: |
||||||||
一般和行政費用 |
$ | $ | ||||||
行政事業性收費當事人 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他(費用)收入: |
||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
融資成本--衍生權證負債 |
( |
) | ||||||
通過信託賬户持有的投資獲得的淨收益 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
基本和稀釋後的B類普通股的加權平均流通股 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
B類普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
|
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
甲類 |
B類 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
自2020年8月28日(開始)至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
甲類 |
B類 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||
餘額-2020年8月28日(開始) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
向保薦人出售私募股份 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
A類普通股的增持受可能贖回金額的限制 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
截至該年度為止 2021年12月31日 |
自起計 August 28, 2020 (開始)通過 2020年12月31日 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的一般及行政費用 |
— | |||||||
保薦人在應付票據項下支付的一般和行政費用 |
— | |||||||
通過信託賬户持有的投資獲得的淨收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
融資成本--衍生權證負債 |
— | |||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
預付費用 |
( |
) | ||||||
應付帳款 |
||||||||
應計費用 |
||||||||
因關聯方原因 |
— | |||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
存入信託賬户的現金 |
— | ( |
) | |||||
用於投資活動的淨現金 |
— | ( |
) | |||||
融資活動的現金流: |
||||||||
償還應付關聯方的票據 |
— | ( |
) | |||||
從首次公開募股收到的收益,毛 |
— | |||||||
私募所得收益,毛額 |
— | |||||||
已支付的報價成本 |
— | ( |
) | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
— | |||||||
現金和現金等價物淨變化 |
( |
) | ||||||
現金和現金等價物--期初 |
— | |||||||
現金和現金等價物--期末 |
$ |
$ |
||||||
補充披露非現金融資活動: |
||||||||
計入應計費用的發售成本 |
$ | — | $ | |||||
遞延承銷佣金 |
$ | — | $ |
• | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價; |
• | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
• | 第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
截至該年度為止 2021年12月31日 |
由2020年8月28日起生效 (開始)至2020年12月31日 |
|||||||||||||||
甲類 |
B類 |
甲類 |
B類 |
|||||||||||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損): |
||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
分母: |
||||||||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
• | 全部而不是部分 |
• | 售價為$ |
• | 在至少 |
• | 當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$ 分部, 股票資本化、重組、資本重組等) |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ 提供 |
• | 當且僅當A類普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股公開股票(經調整)10.00美元 |
• | 如果A類普通股在任何20個交易日內的收盤價 |
總收益 |
$ | |||
更少: |
||||
公開認股權證發行時的公允價值 |
( |
) | ||
分配給A類普通股的發售成本取決於可能的情況 贖回 |
( |
) | ||
另外: |
||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
||||
|
|
|||
可能贖回的A類普通股 |
$ | |||
|
|
截至2021年12月31日計量的公允價值 |
||||||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
|||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
信託賬户中的投資 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
衍生權證負債--公共認股權證 |
— | — | ||||||||||||||
衍生權證負債--私募認股權證 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日計量的公允價值 |
||||||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
|||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
信託賬户中的投資 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
衍生權證負債--公共認股權證 |
— | — | ||||||||||||||
衍生權證負債--私募認股權證 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
行權價格 |
$ | $ | ||||||
股價 |
$ | $ | ||||||
期權期限(年) |
||||||||
波動率 |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % |
截至2021年1月1日的3級衍生權證負債 |
$ | |||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
|
|
|||
截至2021年12月31日的3級衍生權證負債 |
$ | |||
導數 於2020年8月28日(開始)的認股權證負債 |
$ | |||
發行公共和非公開認股權證 |
||||
轉接 將公共權證的數量提高到1級 |
( |
) | ||
衍生權證的公允價值變動 負債 |
||||
|
|
|||
截至2020年12月31日的衍生權證負債 |
$ | |||
|
|