10-K
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目錄
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
表格
10-K
 
 
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至該期間為止12月31日, 2021
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號
001-39624
 
 
薑黃收購公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
開曼羣島
 
98-1555727

(述明或其他司法管轄權
成立為法團)
 
(税務局僱主
識別號碼)
肯德爾大街450號
劍橋, 體量 02142
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(617)
425-9200
根據該法第12(B)條登記的證券:
 
 
 
每節課的標題
 
交易
符號
 
各交易所名稱
在其上註冊的
單位,每個單位包括一股A類普通股,面值0.0001美元,以及
三分之一
一份可贖回的認股權證
 
TMPMU
 
這個納斯達克資本市場
可贖回認股權證包括作為單位的一部分,每份完整的認股權證可行使一股A類普通股,行使價為11.50美元
 
TMPMW
 
這個納斯達克資本市場
A類普通股作為單位的一部分
 
TMPM
 
這個納斯達克資本市場
根據該法第12(G)條登記的證券:無
 
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的,☐不是  ☒
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的,☐不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服務器      加速文件管理器  
       
非加速文件服務器      規模較小的報告公司  
       
         新興成長型公司  
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易法》)。是 ☒ No ☐
截至2021年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,已發行普通股的總市值(可能被視為註冊人的關聯方持有的股份除外),參照納斯達克上報道的普通股收盤價計算,為$101,089,760(根據A類普通股在2021年6月30日的收盤價9.92美元計算)
截至2022年3月28日,
10,190,500A類普通股,面值0.0001美元,以及2,443,750B類普通股,面值0.0001美元,已發行併發行。
引用合併的文件:無。
 
 
 

目錄
目錄
 
         
頁面
 
有關前瞻性陳述的警示説明
      
     
    
第一部分
      
     
第1項。
   業務概述      4  
第1A項。
   風險因素      20  
項目1B。
   未解決的員工意見      57  
第二項。
   屬性      57  
第三項。
   法律訴訟      57  
第四項。
   煤礦安全信息披露      57  
     
    
第二部分
      
     
第五項。
   註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場      58  
第六項。
   [已保留]      59  
第7項。
   管理層的討論與分析      59  
第7A項。
   關於市場風險的定量和定性披露      63  
第八項。
   財務報表和補充數據      63  
第九項。
   會計與財務信息披露的變更與分歧      64  
第9A項。
   信息披露控制和程序的評估      64  
項目9B。
   其他信息      65  
項目9C。
   關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露      65  
     
    
第三部分
      
     
第10項。
   董事、高管與公司治理      66  
第11項。
   高管薪酬      76  
第12項。
   某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項      77  
第13項。
   某些關係和相關交易,以及董事的獨立性      79  
第14項。
   首席會計費及服務      81  
     
    
第四部分
      
     
第15項。
   展示、財務報表明細表      82  
第16項。
   表格10-K摘要      84  
簽名
     85  
 
i

目錄
某些條款
除非在本10-K表格年度報告(本“年度報告”)中另有説明,否則:
 
   
“經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”指經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則;
 
   
《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂),因其可能會不時修訂;
 
   
“開國元勛”指的是盧克·埃文寧;
 
   
“方正股份”是指在首次公開招股(“首次公開招股”)前以私募方式首次向保薦人發行的B類普通股,以及將在我們首次業務合併時或在持股人選擇的情況下自動轉換B類普通股時發行的A類普通股(為免生疑問,此類A類普通股不是“公開發行”);
 
   
“首次公開招股”是指公司根據表格上首次公開招股的登記聲明,首次公開招股的單位、公開股份和公開認股權證
S-1
美國證券交易委員會於2020年10月15日宣佈生效(美國證券交易委員會備案
No. 333-249099)
並於2021年10月20日完工;
 
   
“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事;
 
   
“MPM”是指MPM Capital,我們的贊助商的附屬公司;
 
   
“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股;
 
   
“定向增發股份”是指以A類普通股作為定向增發單位出售的一部分;
 
   
“私募單位”是指在首次公開募股結束的同時,以私募方式向我們的保薦人發行的單位,這些私募單位與我們首次公開募股中出售的單位相同,但本文所述的某些有限例外情況除外;
 
   
“定向增發單位”是指作為認股權證發行部分的定向增發單位;
 
   
“公眾股份”是指在首次公開招股中作為單位的一部分出售的A類普通股(無論它們是在首次公開招股中購買的,還是此後在公開市場上購買的);
 
   
“公眾股東”是指我們的公眾股票持有人,包括我們的保薦人和管理團隊,只要我們的保薦人和/或我們的管理團隊成員購買了公眾股票,前提是我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員的“公眾股東”身份只存在於此類公眾股票;
 
   
“贊助商”是特拉華州的有限責任公司薑黃管理公司;
 
   
“我們”、“公司”或“我們的公司”是指薑黃收購公司,開曼羣島的豁免公司;以及
 
   
“TAC”是指薑黃收購公司,開曼羣島的一家豁免公司。
 
1

目錄
有關前瞻性陳述的警示説明
根據聯邦證券法的規定,本年度報告中包含的一些陳述,包括財務報表,可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述,包括財務報表,可能包括,例如,關於:
 
   
我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業;
 
   
我們完成初始業務合併的能力;
 
   
我們對一家或多家預期目標企業業績的期望;
 
   
在我們最初的業務合併後,我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動;
 
   
我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上,並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突;
 
   
我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力;
 
   
我們的潛在目標企業池;
 
   
我們有能力完成最初的業務合併,因為
新冠肺炎
大流行;
 
   
我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會;
 
   
我國公募證券潛在的流動性和交易性;
 
   
我們的證券缺乏市場;
 
   
使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益;
 
   
信託賬户不受第三人索賠的影響;或
 
   
本年度報告後我們的財務表現。
 
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本年度報告中包含的前瞻性陳述,包括財務報表,是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。
 
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第一部分
項目1.業務概述
我們是一家空白支票公司,於2020年8月28日註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司薑黃管理公司(以下簡稱“贊助商”)。
到目前為止,我們的努力僅限於我們的組織活動和與首次公開募股相關的活動,以及為我們最初的業務組合確定和評估預期收購目標。到目前為止,我們還沒有產生任何營業收入,我們預計在完成最初的業務合併之前,我們不會產生營業收入。
雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會,但我們專注於與我們管理團隊背景互補的行業,在為我們最初的業務組合尋找目標時,我們尋求利用我們管理團隊識別和收購專注於醫療保健或醫療保健相關行業的業務的能力。特別是,我們的目標是生命科學藥物開發領域的北美或歐洲公司,我們的管理層擁有豐富的投資經驗。我們可能會尋求一項交易,即在我們最初的業務合併之前,我們的股東將共同擁有交易後公司的少數股權。
我們的創始人
我們的贊助商是生命科學投資公司MPM的附屬公司,截至2021年12月31日,該公司管理的資產約為35億美元。MPM是
共同創立的
由Luke Evnin博士和Ansbert Gadicke醫學博士創立,並於1997年推出其首個風險投資基金。自成立以來,MPM一直專注於生物技術行業的投資活動,其戰略是資助和建立私營發展階段公司,開發針對重大未得到滿足的醫療需求領域的新藥。MPM識別資產並利用其差異化能力通過以下方式有效推動藥物開發的戰略
在人類中
概念驗證(POC)研究鞏固了MPM在創建行業領先公司方面的記錄,這些公司已經產生了54種獲得FDA批准的商業產品。將這一成就與背景聯繫起來看,過去五年,製藥業的整體努力平均每年在美國產生50種新藥批准。
目標識別策略
我們的合併目標確定戰略是在生物技術行業內尋找高潛力的機會,並通過適當的合併公司資本和專注於開發其候選產品來釋放目標的內在價值。我們相信,我們的管理團隊有能力根據他們個人網絡的廣度和深度以及行業經驗來發現獨特的機會。我們的遴選過程將利用我們的管理團隊與行業領袖、關鍵意見領袖、受人尊敬的同行、投資銀行家和其他行業參與者的關係。我們還相信,MPM在生物技術領域進行投資和建立成功公司的聲譽、經驗和過往記錄,以及TAC通過支持(I)業務開發活動、(Ii)投資組合釋放價值的“親力親為”方法
重新確定優先順序,
以及(Iii)在設計和執行有效的臨牀開發戰略方面,這將使我們成為許多這些目標的首選合作伙伴。
收購戰略
解決未得到滿足的醫療條件的生物醫學創新的步伐是快速的,並伴隨着獎勵突破性療法的支持性監管環境。此外,大型製藥公司通過收購和合作獲得新藥的需求也很大,而且對改善和維持人類健康的療法有着強烈的潛在需求。因此,我們認為存在一個令人信服的機會,可以投資於較晚的
臨牀前
或早期臨牀治療公司。
 
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我們打算尋求收購一項我們認為是:
 
   
建立在突破性科學基礎上
。我們打算尋找具有基礎科學數據的目標企業,這些數據表明候選藥物或平臺具有為患有嚴重或危及生命的疾病的患者產生差異化治療的高潛力。
 
   
由一支強大的管理團隊領導
。我們尋求識別由經驗豐富的現有管理團隊管理的公司。我們還將與團隊合作,在這些團隊中,我們可以用我們的高管團隊和董事會經過驗證的運營人才來補充他們的能力。
 
   
發展中
一流的
一流的
具有競爭優勢的治療學
。我們計劃確定其研究藥物滿足未得到滿足的主要醫療需求的目標,這些藥物有可能對患者的治療範例產生巨大影響。我們專注於面向巨大且快速增長的市場的候選藥物。
 
   
利用重要的嵌入式增長機會
。我們相信,我們的團隊處於有利地位,能夠發現市場低估的新興創新和價值。理想的目標將有一條明確的價值創造路徑,並有可能實現使市場認識到價值的臨牀里程碑。我們會同時放映兩部電影
臨牀前
並確定臨牀分期公司的理想標的。TAC的團隊在評估項目和公司方面擁有豐富的經驗,這些項目和公司橫跨整個連續體和廣泛的技術。
 
   
確定平臺和管道公司的優先順序
。我們尋求創建多個目標,以分散風險,並在適當的情況下,為合作創造機會,以擴大POC所追求的計劃範圍。
 
   
提供具有吸引力的風險回報股權回報
。我們打算充分利用合併後的公司來充分支持一項高效而快速的計劃,以創造價值,這通常是基於臨牀POC的演示。我們尋求通過資產多元化和專注的、數據驅動的臨牀開發戰略,在提供大量增長機會的同時降低風險的目標。我們將瞄準首次公開募股的淨收益加上任何潛在的同時私募應該足以通過關鍵的臨牀POC試驗為目標公司提供資金的機會。
 
   
戰略退出的有力候選者
。我們計劃利用我們與大型製藥公司的深厚關係和對他們戰略的瞭解,為我們的目標公司的計劃確定一條發展道路,使其對戰略合作伙伴和收購者的吸引力最大化。此外,我們的管理團隊和董事在發展新興的上市生物科技公司和執行併購交易方面擁有豐富的經驗。
這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般標準以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素、標準和指導方針。最終,我們打算利用我們團隊的運營經驗和紀律嚴明的投資方法來確定釋放價值的機會。
行業機遇
我們相信,隨着新技術的進步,我們正在進入生命科學創新的新階段
低成本、
高通量DNA測序,允許研究人員快速測試假設和設計高度定製的實驗模型的CRISPR等基因組編輯工具,以及計算能力和分析大數據集的算法方面的進步。我們認為,創新轉化為變革性療法的速度加快了,這不僅得益於如上所述的基礎技術的進步,也得益於有利的監管環境。
 
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初始業務組合
只要我們的證券隨後在納斯達克上市,我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生,這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時,其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值,我們將從作為金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司就此類標準的滿足程度徵求意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值,但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少,則董事會可能無法這樣做,公司資產或前景的價值存在大量不確定性,包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段,或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能,並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見,如果獲得,只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻,除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息,因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是,如果適用法律要求,, 我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。
我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整,以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而,為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因,我們可以安排我們的初始業務合併,使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%,但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時,我們才會完成該業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券,我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權,這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如,我們可以進行一項交易,在該交易中,我們發行大量新股,以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下,我們將獲得目標的100%控股權。然而,由於發行了大量新股,, 在我們最初的業務合併之前,我們的股東可能在我們最初的業務合併後擁有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購,則就80%淨資產測試而言,該等業務或該等業務被擁有或收購的部分將被估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務,則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外,我們已同意,在沒有我們贊助商事先同意的情況下,不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市,我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。
此外,我們的保薦人及其關聯公司已表示有興趣以私募方式購買總額高達15,000,000美元的我們的普通股,這將與我們完成最初的業務合併同時進行。然而,由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,我們的保薦人及其關聯公司可能決定不購買任何此類股份,或購買比其表示有購買興趣的股份更少的股份。此外,我們沒有任何義務出售任何此類股份。
在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內,我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險,但我們不能向您保證,我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。
 
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選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本,如果我們的初始業務合併最終沒有完成,都將導致我們蒙受損失,並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。
其他考慮事項
我們不被禁止與MPM或我們的贊助商、創始人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併或後續交易。如果我們尋求完成我們與MPM附屬公司、我們的贊助商或我們的任何創始人、高級管理人員或董事的初始業務合併,我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立評估或會計師事務所獲得意見,從財務角度來看,這種初始業務合併或交易對我們的公司是公平的。
MPM的聯屬公司和我們的董事會成員直接或間接擁有方正股份和私募部門,因此,在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時,可能存在利益衝突。此外,如果目標企業將任何此類高管或董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件,我們的每一位高管和董事可能在評估特定業務合併方面存在利益衝突。
MPM未來可能會管理多個投資工具,並籌集額外的資金和/或後續資金,這可能是在我們尋求最初的業務合併期間。這些MPM投資實體可能隨時在尋求收購機會和相關融資。我們可能會在任何給定的收購機會上與他們中的任何一家或多家競爭。
此外,我們的某些創始人、高級管理人員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任,包括但不限於投資基金、賬户、
共同投資
由MPM的關聯公司管理的車輛和其他實體,以及MPM或該等實體所投資的某些公司。因此,如果我們的任何創始人、高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務(包括但不限於任何MPM基金或其他投資工具)的實體,則在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下,他或她將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受託責任或合同義務,然後我們才能追求該機會。如果這些基金或投資實體決定追求任何這樣的機會,我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。此外,在MPM或我們的創始人內部產生或提交給MPM或我們的創始人的投資想法可能適合我們和當前或未來的MPM基金、投資組合公司或其他投資實體,並且在符合適用的受託責任的情況下,將首先被定向到該基金、投資組合公司或其他實體,然後再定向到我們,如果有的話。MPM、我們的創始人或同時受僱於MPM或其關聯公司的任何董事會成員均無義務向我們提供任何潛在的業務合併機會,而他們僅是以MPM高管或高管的身份才知道這一點的。然而,我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。
此外,我們的創始人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何具體的時間,因此,在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突,包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外,我們的創始人、高管和董事已經並將在未來對當前和未來的投資基金、賬户、
共同投資
由MPM管理的車輛和其他實體。在一方面我們與另一方面投資基金、賬户、
共同投資
由MPM管理的工具和其他實體(包括但不限於,由於我們的某些創始人、高管和董事被要求向該等投資基金、賬户、
共同投資
公司及其附屬公司將根據其當時存在的受託責任、合同責任和其他責任自行決定解決此類利益衝突,且不能保證此類利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。
 
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上市公司的地位
我們相信,我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司,我們通過與我們的合併或其他業務合併,為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如,在與我們的企業合併交易中,目標企業的所有者可以將其持有的目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票),或者交換我們的A類普通股和現金的組合,使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信,目標企業會發現,與典型的首次公開募股(IPO)相比,這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多,而且首次公開募股過程中有大量費用,包括承銷折扣和佣金,這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。
此外,一旦擬議的業務合併完成,目標業務將實際上已上市,而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力,以及可能阻止募股發生的一般市場狀況。我們相信,一旦上市,目標企業將有更多機會獲得資本,成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段,並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司,通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象,並有助於吸引有才華的員工,可以提供進一步的好處。
雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴,但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司,例如我們沒有經營歷史,以及我們要求任何擬議的初始業務合併都要徵求股東的批准,這都是負面的。
財務狀況
截至2021年12月31日,我們的信託賬户中約有9800萬美元,這還不包括同樣以信託形式持有的3,421,250美元遞延承銷費。有了可用資金,我們為目標企業提供了多種選擇,例如為其所有者創造一個流動性活動,為其業務的潛在增長和擴張提供資本,或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合,因此我們可以靈活地使用最有效的組合,使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。
實施業務合併
一般信息
我們目前沒有,也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股所得的現金、私募部門的私募、我們的股權、債務或這些組合作為我們初始業務合併中支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併,這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。
如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的,或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股,我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途,包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營,支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息,為收購其他公司或用於營運資本提供資金。
 
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我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併,要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金,要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。
目標業務來源
目標企業候選人來自不同的獨立來源,包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動要求的基礎上感興趣的目標業務,因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了招股説明書,並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事,以及他們的關聯公司,也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外,由於我們的高級管理人員和董事的業務關係,我們預計將獲得許多專有交易流動機會,否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務,但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人,在這種情況下,我們可能會支付尋找人的費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下,或者如果發現者主動與我們接洽,並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時,我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎,在這種情況下,任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而,在任何情況下,我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事,或他們各自的關聯公司,都不會在我們完成最初的業務合併之前向我們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償,或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)。我們已同意每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、行政支持費用,並償還贊助商任何
自掏腰包
與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用。在我們最初的業務合併之後,我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中,是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。
我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體,包括作為我們保薦人的關聯公司的實體,目前負有、將來可能負有額外的、受託責任或合同義務,根據這些義務,該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此,如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體,他或她將履行其受託責任或合同義務,向該實體提供該等業務合併機會,但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“管理--利益衝突”。
目標企業的評估和企業組合的構建
在評估潛在目標業務時,我們預計將進行廣泛的盡職調查審查,其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標,我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。
選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。
 
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目錄
任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本,如果我們的初始業務合併最終沒有完成,都將導致我們蒙受損失,並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併所提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外,我們已同意,在沒有我們贊助商事先同意的情況下,不會就初始業務合併達成最終協議。
缺乏業務多元化
在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內,我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同,我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化,並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併,我們缺乏多元化可能會:
 
   
使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響,在我們最初的業務合併後,任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響;以及
 
   
使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。
評估目標企業管理的能力有限
雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時,仔細審查潛在目標企業的管理層,但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外,未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外,我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後,我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫,但在我們最初的業務合併之後,他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外,我們不能向您保證,我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。
我們不能向您保證,我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。
在業務合併後,我們可能會尋求招聘更多的經理,以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證,我們將有能力招聘更多的管理人員,或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗,以加強現有的管理人員。
股東可能沒有能力批准最初的企業合併
根據美國證券交易委員會的要約收購規則,我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回,但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而,如果適用法律或證券交易所上市要求,我們將尋求股東批准,或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。
 
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目錄
根據納斯達克上市規則,在以下情況下,我們的初始業務合併通常需要股東批准:
 
   
我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(不包括私募單位和非公開發行);
 
   
我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(定義見“納斯達克”規則)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或以上的權益,而現有或潛在發行普通股可能導致已發行及已發行普通股增加1%或以上,或投票權增加1%或以上(或如果所涉關聯方僅因為有關人士是主要證券持有人而被歸類為此類股份,則為5%或以上);或
 
   
普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。
在法律不要求股東批准的情況下,我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併,將由我們自行決定,並將基於業務和原因做出決定,這些因素包括但不限於:
 
   
交易的時機,包括我們確定股東批准將需要額外的時間,並且沒有足夠的時間尋求股東批准,或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位,或導致公司的其他額外負擔;
 
   
舉行股東投票的預期成本;
 
   
股東不批准擬合併企業的風險;
 
   
公司的其他時間和預算限制;以及
 
   
擬議中的企業合併的額外法律複雜性向股東提交將是耗時和繁重的。
與我們的證券有關的允許購買和其他交易
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後,在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外,在我們初始業務合併之時或之前的任何時間,在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下,我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易,以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而,他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事這種交易,他們將被限制在擁有任何材料的情況下進行任何此類購買
非公有
未向賣方披露的信息或此類購買被《交易法》規定的M規則禁止的信息。
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票,該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計,此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約,或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易;然而,如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束,買方將被要求遵守該等規則。
 
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目錄
任何此類交易的目的可能是:(I)投票支持業務合併,從而增加獲得股東批准業務合併的可能性;(Ii)減少未發行的公開認股權證數量,或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票;或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件,該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金,否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併,否則可能無法完成。
此外,如果進行此類購買,我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少,我們證券的實益持有人數量可能會減少,這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期,他們可透過直接與吾等聯絡的股東或我們收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回請求,識別吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可進行私下協商交易的股東。只要我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私下交易,他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東,或投票反對我們的初始業務合併,無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書,但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票,如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則,則將被限制購買股票。
如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反第9(A)(2)條或規則,我們將被限制購買股票
10b-5
《交易所法案》。我們預計,任何此類購買都將由該人根據《交易法》第13節和第16節進行報告,前提是這些購買者必須遵守此類報告要求。
完成初始業務合併後公眾股東的贖回權
我們將為我們的公眾股東提供機會,在我們完成初步業務合併後,贖回全部或部分A類普通股
每股
價格,以現金支付,等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及以前沒有發放給我們以支付所得税的利息,如果有的話,除以當時已發行的公眾股票的數量,符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。這個
每股
我們將分配給適當贖回股票的投資者的金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後,將不會有贖回權。此外,如果企業合併沒有結束,即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票,我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議,據此,他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權,該修正案將修改我們義務的實質或時間,即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利,或者如果我們沒有在初始業務合併結束後24個月內完成我們的初始業務合併,則贖回100%的我們的公眾股票。或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。
 
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目錄
對贖回的限制
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票,贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而,建議的業務合併可能需要:(I)向目標或其所有者支付現金代價,(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途,或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額,加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額,超過吾等可動用的現金總額,吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份,而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。
進行贖回的方式
我們將向公眾股東提供機會,在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併,或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約,我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定,並將基於各種因素,例如交易的時機,交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准,或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約,而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准,而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並,以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股(不包括私募單位相關的私募股份)或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回,除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准,或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們的證券在納斯達克上保持上市,我們就必須遵守納斯達克的規則。
如果我們舉行股東投票,批准我們最初的業務合併,我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程:
 
   
根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回,而不是根據要約收購規則;以及
 
   
在美國證券交易委員會備案代理材料。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們將分發代理材料,並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。
如果我們尋求股東批准,我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併,這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下,我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此,除了我們最初購買者的創始人股票外,我們需要在首次公開募股中出售的9,775,000股公開股票中有3,458,126股或27.4%(假設所有已發行和流通股都已投票)才能投票支持初始業務合併,才能批准我們的初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票,無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易,或者根本不投票。此外,我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員已經與我們簽訂了一項協議,根據該協議,他們同意放棄他們的贖回權。
 
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於(I)完成業務合併及(Ii)股東投票批准對經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)作出修訂的情況下,吾等須向A類普通股持有人提供權利,使其有權在首次公開發售結束後24個月內完成首次業務合併,或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文,贖回其股份或贖回100%的公開股份。
若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回,吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則:
 
   
根據規則進行贖回
13e-4
和管理髮行人要約的《交易法》第14E條;以及
 
   
在完成我們的初始業務合併之前,向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含與初始業務合併和贖回權有關的財務和其他信息,與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。
在公開宣佈我們的初始業務合併後,如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回,我們和我們的保薦人將終止根據規則建立的任何計劃
10b5-1
在公開市場購買A類普通股,以符合規則
14e-5
根據《交易法》。
如果我們根據投標要約規則進行贖回,根據規則,我們的贖回要約將保持至少20個工作日
14e-1(a)
根據交易法,我們將不被允許完成我們的初始業務合併,直到投標要約期結束。此外,要約收購的條件是,公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約,我們將撤回收購要約,並不完成此類初始業務合併。
如果我們尋求股東批准,在完成我們的初始業務合併時的贖回限制
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士,在未經我們事先同意的情況下,將被限制贖回其在首次公開募股中出售的股份總數的15%以上,我們稱之為“超額股份”。我們相信,這一限制將阻止股東積累大量股份,以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力,以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這項規定,持有首次公開發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權,前提是吾等、吾等保薦人或吾等管理層未能以當時市價的溢價或按其他不良條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力,我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力,特別是與目標公司的業務合併相關的合併,該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。
然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。
 
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與投標要約或贖回權相關的股票投標
尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票,都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理,要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理,在每種情況下,每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求,其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此,公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止,或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內,如吾等希望行使其贖回權,則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短,股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。
與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而,無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票,這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求,而無論何時必須完成這種交付。
上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權,許多空白支票公司會分發代理材料,供股東對初始企業合併進行投票,持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併,並在代理卡上勾選一個框,表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後,公司將聯繫該股東,安排其交付證書以核實所有權。因此,股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”,在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格,他或她可以在公開市場上出售他或她的股票,然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此,股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”,直到贖回持有人交付證書為止。在股東大會之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准,贖回股東選擇贖回的權利就不可撤銷。
除吾等另有協議外,任何贖回該等股份的要求一經提出,均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外,如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書,並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利,該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。
如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成,則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下,我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。如果我們最初提出的業務合併沒有完成,我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併,直到首次公開募股結束後24個月。
 
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如果沒有初始業務合併,則贖回公開股份並進行清算
我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定,自首次公開招股結束起計,我們只有24個月時間完成初步業務合併。如吾等於首次公開招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併,吾等將:(I)停止所有業務,但清盤除外;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但在其後不超過十個營業日。
每股
價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以前沒有向我們發放所得税,如果有的話(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有);及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散,惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准,並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派,如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併,這些認股權證將到期時一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束,吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序,但其後不超過十個營業日,並受適用的開曼羣島法律所規限。
我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已經與我們達成協議,根據協議,如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併,他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公眾股票的分派)。
根據與吾等的書面協議,吾等的保薦人、行政人員及董事已同意,他們不會對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂,以修改吾等向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間,如吾等未能在首次公開招股結束後24個月內或(B)就與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款,向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利,或贖回100%的公開股份。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股份的機會
每股
價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,如果有的話,除以當時已發行的公開發行股票的數量。然而,我們不能贖回公開發行的股票,贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利,以致我們無法滿足有形資產淨值的要求,我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況,無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。
我們預計,與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支,以及向任何債權人的付款,將來自截至2021年12月31日信託賬户之外的約425,000美元的剩餘金額,以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金,儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。
如果我們將首次公開招股和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出,並且不考慮信託賬户賺取的利息,則
每股
股東在我們解散時收到的贖回金額將為10.00美元。然而,存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束,而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證實際的
每股
股東收到的贖回金額將不少於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額,但我們不能向您保證,我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
 
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儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,但不能保證他們會執行此類協議,或者即使他們執行了此類協議,他們也會被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下,都是為了在對我們的資產,包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析,並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下,才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如,我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問,例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問,或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司沒有與我們簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外,不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額,我們的保薦人同意,如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠,保薦人將對我們承擔責任,將信託帳户中的金額減至以下較小者:(I)每股公眾股份10.00美元,以及(Ii)在信託帳户清算之日,如果由於信託資產價值減少而每股公眾股份實際持有的金額低於10.00美元,在每種情況下,均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息,
提供
此責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠,該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利,也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而,我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而每股公開股份低於10.00美元),在每種情況下,都是扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息金額,並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此,我們不能向您保證,由於債權人的債權,
每股
贖回價格將不低於每股公開募股10.00美元。
我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠,從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。截至2021年12月31日,我們可以獲得約425,000美元,用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出,目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤,而其後確定債權及負債準備金不足,則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任,但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。
 
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如果我們申請破產或者
清盤
請願書或非自願破產或
清盤
如果針對我們的申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄,並可能包括在我們的破產財產中,並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上,我們不能向您保證,我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外,如果我們申請破產或
清盤
請願書或非自願破產或
清盤
如果針對我們提交的請願書沒有被駁回,股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金:(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併,(Ii)與股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關:(A)修改吾等義務的實質或時間,以使A類普通股持有人有權就吾等的初步業務合併贖回其股份,或(如吾等未能於首次公開發售結束後24個月內完成首次業務合併,或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文)贖回100%的公開股份,或(Iii)倘彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。就上述第(Ii)款所述股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東,如在首次公開發售結束後24個月內仍未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併,則在其後完成初始業務合併或清盤時,無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下,股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們,以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款,就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣,可以通過股東投票進行修訂。
競爭
在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時,我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭,包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。此外,與近年來相比,尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加,其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。這些實體中的許多都建立得很好,並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外,許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外,我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金,這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源,以及它們可能代表的未來稀釋,可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。
 
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設施
我們目前的執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇肯德爾大街450號,郵編:02142。我們使用這一空間的費用包括在我們將支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
員工
我們目前有四名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,但他們打算在我們完成最初的業務合併之前,儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。此外,馬修·羅登作為主席,沒有
日常工作
控制我們的事務,不應參與我們的
日常工作
運營部。
定期報告和財務信息
我們的單位、A類普通股和認股權證根據《交易法》登記,並有報告義務,包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求,我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表,作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況,這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整,歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池,因為一些目標可能無法及時提供此類報表,使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表,並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證,被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表,或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求,我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量,但我們認為這一限制不會是實質性的。
根據薩班斯-奧克斯利法案的要求,我們必須評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下,我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案,可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司,因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司,我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾,根據開曼羣島《税收優惠法》(經修訂)第6條,自承諾之日起20年內,在開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務,此外,將不對利潤、收入、收益或增值徵税,或將不就我們的股票繳納遺產税或遺產税,或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本,或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。
 
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目錄
我們是一家“新興成長型公司”,其定義見修訂後的1933年《證券法》第2(A)節,或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》。因此,我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2012年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除持有
非約束性
對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
此外,JOBS法案第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將保持一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股(IPO)完成五週年後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着我們持有的A類普通股的市值
非附屬公司
截至上一年6月30日超過7億美元,以及(2)我們在
不可兑換
前三年期間的債務。
此外,我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。
S-K
規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)我們持有的普通股市值由
非附屬公司
超過2.5億美元,或(2)在完成的財政年度內,我們的年收入超過1億美元,並且我們持有的普通股的市值
非附屬公司
截至前一年6月30日超過7億美元。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前,您應該仔細考慮下面描述的所有風險,以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要:
 
   
我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票,這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併,我們也可能完成我們的初始業務合併。
 
   
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。
 
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目錄
   
由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭,我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。
 
   
我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金,這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力,這可能會使我們難以與目標達成業務合併。
 
   
我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
 
   
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性,您將不得不等待清算才能贖回您的股票。
 
   
要求我們在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響,並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,特別是在我們接近解散最後期限的時候,這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
 
   
我們對業務合併的尋求,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到正在進行的
新冠肺炎
大流行病以及債務和股票市場的狀況。
 
   
吾等可能無法在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併,在此情況下,吾等將停止除清盤目的外的所有業務,並贖回我們的公開股份及進行清盤。
 
   
如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併,而吾等並未根據要約收購規則進行贖回,而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份,閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。
 
   
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇購買公開發行的股票或認股權證,這可能會影響對擬議的商業合併的投票,並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。
 
   
如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知,或沒有遵守其股票認購程序,則該等股票不得贖回。
 
   
除非在某些有限的情況下,否則您對信託帳户中的資金沒有任何權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。
 
   
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。
 
   
我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。
 
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目錄
   
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。
 
   
我們是一家新成立的公司,沒有經營歷史,也沒有收入,您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。
 
   
您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。
 
   
如果首次公開招股的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私募單位不足以讓我們在首次公開招股結束後的24個月內運營,這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務合併的能力,我們將依賴保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金,並完成我們的初始業務合併。
 
   
我們發現,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
 
   
我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋,對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。
 
   
在“風險因素”和本表格10-K中的其他部分討論的其他風險和不確定性。
與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險
我們沒有經營歷史,也沒有收入,您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。
我們於2020年8月根據開曼羣島的法律註冊成立,沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史,您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解,可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併,我們將永遠不會產生任何運營收入。
我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。
有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力,或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。
 
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我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票,這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併,我們也可能完成我們的初始業務合併。
如果根據適用法律或證券交易所上市要求,業務合併不需要股東批准,我們可以選擇在完成我們的初始業務合併之前不舉行股東投票。例如,如果我們正在尋求收購一家目標企業,而我們在交易中支付的對價都是現金,我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外,吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份,將由吾等全權酌情決定,並將基於各種因素,例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此,即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併,我們也可以完成我們的初始業務合併。
有關更多信息,請參閲標題為“企業-股東可能無法批准我們的初始業務合併”一節。
隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加,有吸引力的標的可能會變得更加稀缺,對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本,甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。
近年來,已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併,仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標,以及許多此類公司目前正在註冊。因此,有時可獲得的有吸引力的目標可能較少,可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。
此外,由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併,對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇,這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因,有吸引力的交易可能會變得更加稀缺,比如經濟或行業低迷,地緣政治緊張局勢,包括美國和中國以及俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢,或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫,並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。
我們的初始股東擁有,基於
折算為
根據基準,我們的已發行普通股的20%(不包括私募單位相關的私募股份)。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,如吾等尋求股東批准,吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下完成初步業務合併,而該普通決議案需要出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東的贊成票。因此,除了我們最初股東的創始人股票外,我們需要在首次公開募股中出售的9,775,000股公開股票中有3,458,126股或27.4%(假設所有已發行和流通股都已投票)才能投票支持初始業務合併,才能批准我們的初始業務合併。因此,如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。
 
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我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金,這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力,這可能會使我們難以與目標達成業務合併。
我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議,作為成交條件,我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權,我們將無法滿足該結束條件,因此將無法進行業務合併。此外,我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票,贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此,如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額,我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合,而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險,因此可能不願與我們進行商業合併交易。
我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
在我們就最初的業務合併達成協議時,我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權,因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回,我們可能需要重組交易,將更大比例的現金保留在信託賬户中,或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。這個
每股
我們將分配給適當行使贖回權利的股東的金額不會因遞延承銷佣金而減少,在該等贖回後,以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性,您將不得不等待清算才能贖回您的股票。
如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格,或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金,那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功,您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金,直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金,您可以嘗試在公開市場上出售您的股票;然而,在這個時候,我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下,您的投資可能遭受重大損失,或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處,直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。
要求我們在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響,並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,特別是在我們接近解散最後期限的時候,這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到,我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併。因此,該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力,因為我們知道,如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合,我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架,這種風險將會增加。此外,我們可能有有限的時間進行盡職調查,並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。
 
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我們對業務合併的尋找,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到冠狀病毒的實質性不利影響
(新冠肺炎)
爆發了。
正在進行的
新冠肺炎
大流行已經導致,其他傳染病可能導致廣泛的健康危機,對全球經濟和金融市場造成不利影響,我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利影響。此外,如果持續關注以下方面,我們可能無法完成業務合併
新冠肺炎
限制旅行,限制與潛在投資者或目標公司的人員會面的能力,供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。在多大程度上
新冠肺炎
影響我們對業務合併的搜索以及我們成功完成業務合併的能力將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於新變種的嚴重程度的新信息
新冠肺炎
以及繼續採取行動遏制
新冠肺炎
或者治療它的影響,等等。如果所造成的破壞
新冠肺炎
或其他全球關注的事項持續一段長時間,我們完成業務合併的能力,或我們最終完成業務合併的目標業務的運營,可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力,這可能會受到
新冠肺炎
以及其他事件,包括市場波動性增加或第三方融資的市場流動性下降,這些情況不符合我們可以接受的條款或根本不能獲得。
最後,一個持續或延長的
新冠肺炎
復興,如新的奧密克戎變體,也可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果,例如與我們證券市場相關的風險。
吾等可能無法在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併,在此情況下,吾等將停止除清盤目的外的所有業務,並贖回我們的公開股份及進行清盤。
我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內找到合適的目標業務並完成初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如,新城疫的爆發
新冠肺炎
雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展,但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力,包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外,埃博拉病毒的爆發
新冠肺炎
可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併,吾等將:(I)停止所有業務運作,但清盤除外;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但在贖回後不超過十個營業日。
每股
價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以前沒有向我們發放所得税,如果有的話(減去支付解散費用的利息,最多10萬美元)除以當時已發行的公眾股票的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有);及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散,惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准,並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定,如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束,吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序,惟須受適用的開曼羣島法律規限。在任何一種情況下,我們的公眾股東可能只會獲得每股10.00美元
 
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在贖回其股票時,我們的認股權證將到期,而我們的認股權證將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,
每股
股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元“及其他風險因素。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇購買公開發行的股票或認股權證,這可能會影響對擬議的商業合併的投票,並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後,在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證,儘管他們沒有義務這樣做。然而,他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。
如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票,該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是:(1)投票支持業務合併,從而增加獲得股東批准業務合併的可能性;(2)減少未發行的公開認股權證數量,或就與我們最初的業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票;或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件,該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金,否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併,否則可能無法完成。此外,如果進行此類購買,我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少,我們證券的實益持有人數量可能會減少,這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告,前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何在任何私人交易中選擇向哪些股東購買證券的説明,請參閲“關於我們的證券的商業允許的購買和其他交易”。
如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知,或沒有遵守其股票認購程序,則該等股票不得贖回。
在進行與我們最初業務合併相關的贖回時,我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則,但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定),該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外,我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的,其股份不得贖回。請參閲“業務-業務戰略-實現我們的初始業務組合-提供與投標要約或贖回權相關的股票”。
 
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由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭,我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。
我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭,包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體,以及國內和國際的其他實體,競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中,很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源,或更多本地行業知識,與很多競爭對手相比,我們的財政資源相對有限。雖然我們認為我們可能收購的目標業務有很多,但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外,我們有義務在我們最初的業務合併時,結合股東投票或通過收購要約,向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利,以換取現金。目標公司將意識到,這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東每股可能只獲得大約10.00美元,或者在某些情況下更少, 關於我們的信託賬户的清算,我們的認股權證將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,
每股
股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元“及其他風險因素。
在我們完成最初的業務合併後,我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查,我們也不能向您保證,這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題,是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題,或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素,我們可能會被迫稍後減記或
核銷
資產,重組我們的業務,或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是
非現金
由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外,這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約,而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束
預先存在
由目標企業持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而持有的債務。因此,任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。
法律或法規的變化,或未能遵守任何法律和法規,可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是,我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
 
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如果我們沒有在首次公開招股結束後24個月內完成初始業務合併,我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。
若吾等於首次公開招股完成後24個月內仍未完成首次公開招股的業務合併,則當時存入信託户口的收益,包括信託户口所持有的資金所賺取的利息,以及之前並未發放予吾等以支付所得税的利息(如有的話)(減去最高100,000美元以支付解散費用的利息),將用於贖回本公司公開發售的股份,如本文進一步所述。在任何自動清盤前,任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分,我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東,則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下,投資者可能被迫在首次公開募股結束後等待超過24個月,才能獲得我們信託賬户的贖回收益,並從我們的信託賬户獲得按比例返還收益部分。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者,除非在此之前,我們完成了最初的業務合併,或修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款。, 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會這樣做。只有在我們贖回或任何清算後,如果我們沒有完成我們最初的業務合併,也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款,公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束,吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序,但其後不超過十個營業日,並受適用的開曼羣島法律所規限。
在我們最初的業務合併完成之前,我們可能不會舉行年度股東大會。
根據納斯達克公司治理要求,我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。《公司法》並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以選舉董事。在我們舉行年度股東大會之前,公眾股東可能沒有機會選舉董事,並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別,每年只任命一個級別的董事,每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。
儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則,但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合,因此,我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。
雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針,但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則,則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外,如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針,更多的股東可能會行使他們的贖回權,這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件,要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外,如果根據適用法律或證券交易所上市要求,交易必須獲得股東批准,或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准,如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針,我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。
 
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目錄
我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見,因此,您可能無法從獨立來源獲得保證,從財務角度來看,我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。
除非我們完成與關聯實體的初步業務合併,否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見,即從財務角度來看,我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見,我們的股東將依賴於我們董事會的判斷,董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露,如果適用,與我們最初的業務合併有關。
我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併,或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後,我們也可以發行A類普通股
一對一
在我們最初的業務合併時,由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。
我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,20,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別為189,809,500股及17,556,250股,該數額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(該等於轉換後交付的A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託户口清償分派,如吾等未能完成初始業務合併),在本公司進行初始業務合併時或在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間,B類普通股將自動轉換為A類普通股。
我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併,或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可發行A類普通股,以贖回“證券-認股權證-公眾股東認股權證”中所述的認股權證,或在B類普通股按大於
一對一
在我們最初的業務合併時,由於本文所述的反稀釋條款。然而,吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定,除其他事項外,吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下發行額外股份,使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款,就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣,可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股:
 
   
可能會大幅稀釋投資者的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於
一對一
B類普通股轉換時的基準;
 
   
如果優先股的發行優先於A類普通股的權利,則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利;
 
   
如果發行相當數量的A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職;
 
   
可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更;
 
   
可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及
 
   
可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。
 
29

目錄
與其他一些類似結構的空白支票公司不同,如果我們發行股票以完成初始業務合併,我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。
方正股份將在我們的初始業務合併時或根據方正股份持有人的選擇,自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派),其比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在
折算為
按(I)已發行及已發行普通股總數,加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可行使的任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%計算,但不包括可為或可轉換為A類普通股而向初始業務合併中的任何賣方及向吾等保薦人發行的任何私募單位發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股,其任何聯營公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款時。在任何情況下,B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於
一對一。
這與其他一些類似結構的空白支票公司不同,在這些公司中,初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。
資源可能被浪費在研究未完成的收購上,這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。
我們預計,對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力,並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併,那麼到那時為止,擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外,如果我們就特定的目標業務達成協議,我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併,包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本,這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。
我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。
如果向我們提交了業務合併目標,並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會,我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險,但我們不能向您保證,我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證,如果有機會,對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購,我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營,本報告中包含的關於我們管理層專業領域的信息(包括財務報表)將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此,我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此,任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。
 
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目錄
我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊,這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。
就我們最初的業務合併而言,我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊,並根據公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配,以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後,可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。
在我們最初的業務合併之後,我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方,我們所有的資產都將位於美國以外的地方;因此,投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。
有可能在我們最初的業務合併之後,我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方,我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此,美國的投資者可能很難,或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利,向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件,或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。
薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併,需要大量的財務和管理資源,並增加完成收購的時間和成本。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始,對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下,我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司,與其他上市公司相比,遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔,因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案,可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,您在保護您的利益方面可能會面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此,投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。
本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是,與美國相比,開曼羣島擁有不同的證券法體系,某些州,如特拉華州,可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
 
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Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中,根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且必須是清償的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購,這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格,並可能鞏固管理層。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力,以及在我們完成初步業務合併之前,只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票,這可能會增加管理層的撤職難度,並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。
針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。
我們依賴數字技術,包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務,包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司,我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件,或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種,或它們的組合,都可能對我們的業務產生不利影響,並導致財務損失。
我們可能會發行票據或其他債務證券,或以其他方式產生大量債務,以完成業務合併,這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響,從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。
儘管截至本報告日期,我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券,或以其他方式產生未償債務,但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的官員已經達成協議,我們不會產生任何債務,除非我們從
 
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貸款人放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。因此,不發行債券將不會影響
每股
可從信託帳户贖回的金額。然而,債務的產生可能會產生各種負面影響,包括:
 
   
如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權;
 
   
如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快;
 
   
如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息;
 
   
如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資;
 
   
我們無法支付A類普通股的股息;
 
   
使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途;
 
   
我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制;
 
   
更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及
 
   
與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。
我們可能只能用首次公開招股和出售私募單位的收益完成一項業務組合,這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
首次公開發售的淨收益和出售私募單位為我們提供了95,953,617美元,我們可以用來完成我們的初始業務合併。
我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而,由於各種因素,我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併,包括存在複雜的會計問題,以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表,以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況,就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併,我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外,我們將無法使我們的業務多樣化,也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益,這與其他實體不同,其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此,我們成功的前景可能是:
 
   
完全取決於單一企業、財產或資產的業績;或
 
   
取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。
 
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目錄
缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險,其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。
我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合,這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力,並導致成本和風險增加,從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務,我們需要讓每一家此類賣家同意,我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成,這可能會使我們更難完成最初的業務合併,並推遲我們的能力。對於多個業務合併,我們還可能面臨額外的風險,包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本,以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險,可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併,但有關該公司的信息很少,這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。
在執行我們的收購戰略時,我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少,我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併,這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。
我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會,這些機會需要顯著的運營改進,這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。
我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會,我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進,但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進,業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。
就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言,我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響,這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險,但在完成業務合併之前,我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進,或者改進的實施時間比預期的更長,我們可能無法實現我們預期的收益。此外,其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內,使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。
我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻,我們可能會完成我們最初的業務合併,而我們的絕大多數股東並不同意這一點。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻,只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票,贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此,我們可能能夠完成最初的業務合併,即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份,或者如果我們尋求
 
34

目錄
股東批准我們的初始業務合併,並且沒有根據收購要約規則就我們的初始業務合併進行贖回,已達成私下談判的協議,將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額,加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額,超過吾等可動用的現金總額,吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份,所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人,吾等可轉而尋找另一項業務合併。
為了實現最初的業務合併,空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款,包括其認股權證協議。我們不能向您保證,我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。
為了實現業務合併,空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款,包括其認股權證協議。例如,空白支票公司修訂了業務組合的定義,提高了贖回門檻,延長了完成初始業務組合的時間,並就其認股權證修改了認股權證協議,要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律,修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議,這意味着至少需要
三分之二
修訂我們的認股權證協議需要持有至少65%的公開認股權證的持有人投票,僅就私人配售單位的條款或認股權證協議中有關私人配售單位的任何條文的任何修訂而言,就當時尚未發行的認股權證數目的65%投票。此外,本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定,倘若吾等建議修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)作出修訂,以改變吾等義務的實質或時間,吾等須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會,以換取現金,該修訂或修訂將會改變吾等向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間,如吾等未能在首次公開發售結束後24個月內或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文內完成我們的首次業務合併,則有權贖回其股份或贖回100%的公眾股份。如果任何此類修訂被視為從根本上改變我們任何證券的性質,我們將註冊受影響的證券,或尋求豁免註冊受影響的證券。
我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合,或為目標業務的運營和增長提供資金,這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。
雖然吾等相信首次公開發售及出售私募單位所得款項淨額足以讓吾等完成初步業務合併,但由於吾等尚未選定任何預期目標業務,故無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開發售及出售私募單位的淨收益被證明不足,無論是由於我們的初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務、或與我們的初始業務合併相關的購買股份的談判交易的條款,吾等可能被要求尋求額外的融資或放棄建議的業務合併。我們不能向您保證,如果可以接受的話,這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下,我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合,並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股公眾股票約10.00美元,或者在某些情況下更少,我們的權證將
 
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目錄
到期時一文不值。此外,即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併,我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資,可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。
正如本年報的其他部分所述,我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷,這些財務報告涉及公司的會計和複雜金融工具的報告,包括ASC的應用
480-10-S99-
3A對其公眾股的會計分類。由於這一重大弱點,我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序沒有生效。見第二部分,項目9A。本年度報告中包括的控制和程序。我們已經採取了一些措施來彌補本文所述的重大弱點。然而,如果我們不能及時彌補我們的重大弱點,或者我們發現了更多的重大弱點,我們可能無法及時提交我們的財務報表,我們可能會受到我們A類普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響,這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點,或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。即使我們成功地加強了我們的控制和程序,這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止,或無法及時發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴,而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點,任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下,除了適用的證券交易所上市要求外,我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證,我們未來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的重大弱點。
我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋,對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。
關於公司根據FASB的會計準則更新(“ASU”)對持續經營考慮事項的評估
2014-15,
我們已確定,如果本公司無法在2022年10月20日之前完成業務合併,則本公司將停止所有業務,但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期使人對公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了重大懷疑。本報告其他部分所載財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。
 
36

目錄
我們的認股權證作為衍生負債入賬,並按公允價值計入收益中報告的每個期間的公允價值變動,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,或可能使我們更難完成初始業務合併。
我們發行了3,258,333份公開認股權證,在首次公開募股結束的同時,我們以私募方式發行了138,133份私募認股權證。我們將公開認股權證和私募認股權證都作為認股權證負債進行會計處理。在每個報告期(1),認股權證的會計處理將是
重新評估
(2)公共和私人認股權證負債的公允價值將被重新計量,負債的公允價值變動將在我們的損益表中作為其他收入(費用)入賬。我們用以釐定該等負債公允價值的估值模型的投入及假設的變動,可能會對內含衍生負債的估計公允價值產生重大影響。股份價格是影響權證相關負債價值的主要基本變數,權證作為衍生工具入賬。影響認股權證作為衍生工具的價值的其他因素包括我們股價的波動、折扣率和規定的利率。因此,我們的合併財務報表和經營業績將根據各種因素而每季度波動,例如我們普通股的股價,其中許多不在我們的控制範圍之內。此外,我們可能會改變估值模型中使用的基本假設,這可能會導致我們的運營結果出現重大波動。如果我們的股價波動,我們預計我們將認識到
非現金
我們的權證或任何其他類似衍生工具在每個報告期的收益或虧損,而該等收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
與我們的證券有關的風險
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。
在您投資我們的時候,您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併,除非我們尋求股東批准,否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此,您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權,我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。
除非在某些有限的情況下,否則您對信託帳户中的資金沒有任何權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。
我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金:(I)我們完成了初始業務合併,然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關,符合本文所述的限制,(Ii)贖回與股東投票有關而適當地提交的任何公眾股份,以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)以修改我們的義務的實質或時間,即向A類普通股持有人提供權利,使他們有權就我們的初步業務合併贖回其股份,或如我們沒有在首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併,或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文,贖回100%的我們的公眾股份,及(Iii)如吾等於首次公開發售完成後24個月內仍未完成首次公開發售業務,則在適用法律的規限下及在此作進一步描述的情況下,贖回本公司的公開股份。就上述第(Ii)款所述股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東,如在首次公開發售結束後24個月內仍未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併,則在其後完成初始業務合併或清盤時,無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下,公眾股東在信託賬户中都沒有任何權利或利益。權證持有人對信託賬户中持有的權證收益沒有任何權利。相應地,, 為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。
 
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納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們無法向您保證,我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前,為了繼續在納斯達克上市我們的證券,我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説,我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外,對於我們的初始業務合併,我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求,這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格,以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如,我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元,我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證,我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。
如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市,而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市,我們預計此類證券可能會在
非處方藥
市場。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
 
   
我們證券的市場報價有限;
 
   
我們證券的流動性減少;
 
   
確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少;
 
   
有限的新聞和分析師報道;以及
 
   
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規,A類普通股和認股權證符合擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售,但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外,有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售,但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度,並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。
由於首次公開招股和出售私募單位的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併,根據美國證券法,我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而,由於我們在完成首次公開募股和出售私募單位後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值,並提交了最新的8-K表格報告,包括證明這一事實的經審計的資產負債表,因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束,例如第419條。因此,投資者得不到這些規則的好處或保護。在其他方面,這意味着我們有更長的時間來完成我們的初始業務合併,而不是那些遵守規則419的公司。此外,規則419將禁止將信託賬户中所持資金賺取的任何利息發放給我們,除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。
 
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目錄
如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併,而吾等並未根據要約收購規則進行贖回,而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份,閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士,在未經我們事先同意的情況下,被限制贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份,我們稱之為“超額股份”。然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力,如果您在公開市場交易中出售多餘的股份,您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外,如果我們完成最初的業務合併,您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此,您將繼續持有超過15%的股份,為了處置這些股份,您將被要求在公開市場交易中出售您的股份,可能會出現虧損。
如果信託賬户以外的淨資金不足以讓我們在首次公開募股結束後的24個月內運營,這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務所需的資金,以及我們完成初始業務合併的能力,我們將依賴保薦人、其附屬公司或管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金,並完成我們的初始業務合併。
截至2021年12月31日,在信託賬户之外,我們只有大約425,000美元可用於滿足我們的營運資金需求。我們相信,信託賬户以外的資金,加上我們的保薦人、其聯屬公司或我們管理團隊成員的貸款資金,將足以讓我們在首次公開募股結束後至少24個月內運營;然而,我們不能向您保證我們的估計是準確的,在這種情況下,我們的保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中,我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用,以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為
“無店”
關於特定擬議業務合併的條款(意向書中的條款,旨在防止目標企業以更有利於該等目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易),儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一份意向書,在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利,但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因),我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。
如果我們被要求尋求額外的資本,我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營,或者可能被迫清算。在這種情況下,我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募單位相同。在我們完成最初的業務合併之前,我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金,我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此,我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時,估計每股公開股票可能只獲得10.00美元,或者更少,我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,
每股
股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元“及其他風險因素。
 
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如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,
每股
股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元。
我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,但這些當事人不得執行此類協議,或者即使他們簽署了此類協議,他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下,都是為了在對我們的資產,包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析,並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下,才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。
例如,我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問,例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問,或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外,不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時,倘吾等於首次公開發售完成後24個月內仍未完成初始業務合併,或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時,吾等將須就贖回後十年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權作出準備。因此,
每股
由於這些債權人的債權,公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據作為本年度報告證物提交的書面協議,我們的保薦人同意,如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,保薦人將對我們負責,將信託帳户中的金額減至以下較小者:(I)每股公眾股份10.00美元,以及(Ii)在信託帳户清算之日,如果由於信託資產價值減少而每股公眾股份實際持有的金額低於10.00美元,在每種情況下,均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息,
提供
此責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠,該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利,也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外,如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
然而,我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此,如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠,可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下,我們可能無法完成我們最初的業務合併,而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後,我們申請破產或
清盤
請願書或非自願破產或
清盤
如果針對我們的請願書沒有被駁回,破產或破產法院可能尋求追回這些收益,我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任,從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。
 
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如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後,我們申請破產或
清盤
請願書或非自願破產或
清盤
如果針對我們提交的請願書沒有被駁回,股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們申請破產或
清盤
請願書或非自願破產或
清盤
未被駁回的請願書,債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權和
每股
否則,我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們申請破產或
清盤
請願書或非自願破產或
清盤
如果針對我們的申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄,並可能包括在我們的破產財產中,並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。就任何破產索賠耗盡信託賬户而言,
每股
否則,我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司,我們可能會被要求制定繁重的合規要求,我們的活動可能會受到限制,這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果根據《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們的活動可能會受到限制,包括:
 
   
對我們的投資性質的限制;以及
 
   
對證券發行的限制;每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外,我們可能對我們施加了繁重的要求,包括:
 
   
在美國證券交易委員會註冊為投資公司;
 
   
採用特定形式的公司結構;以及
 
   
報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。
為了不被《投資公司法》監管為投資公司,除非我們有資格被排除在外,否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易,並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併,然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產,以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產,也不打算成為被動投資者。
 
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我們不認為我們的主要活動使我們受《投資公司法》的約束。為此,信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”,或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。
2a-7
根據《投資公司法》頒佈,僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議,受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具,以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃,我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所,等待下列中最早發生的一種:(I)完成我們的初始業務合併;(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份,以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利的實質或時間,或(B)就與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款而言,如我們未能在首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併,則有權贖回100%的我們的公開股份;或(Iii)如吾等未能於首次公開招股完成後24個月內完成初步業務合併,吾等將於信託賬户內持有的資金退還予公眾股東,作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資,我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束, 遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用,我們還沒有為此分配資金,可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。
我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責,但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。
如果我們被迫進行破產清算,股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後,我們無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能被視為非法支付。因此,清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使他們自己和我們的公司面臨索賠,在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派,而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務,即屬犯罪,在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。
A類普通股的持有者無權在我們最初的業務合併之前對我們所持的任何董事任命進行投票。
在我們最初的業務合併之前,只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間,持有本公司公開股份的人士無權就董事的委任投票。此外,在我們最初的業務合併之前,我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此,在完成最初的業務合併之前,您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。
我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股,當投資者希望行使認股權證時,此類登記可能不會到位,從而使該投資者無法行使其認股權證,除非是在無現金的基礎上,並有可能導致該等認股權證到期一文不值。
我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而,根據認股權證協議的條款,吾等已同意,在切實可行的範圍內,我們將盡快但在任何情況下不遲於我們最初的業務組合完成後20個工作日,利用我們在商業上合理的努力,向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,內容包括
 
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吾等將盡我們商業上合理的努力,使該等股份於吾等初步業務合併完成後60個工作日內生效,並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力,直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證,如果出現任何事實或事件,表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化,其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的,或者美國證券交易委員會發布了停止令,我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記,我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證,在這種情況下,您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式,該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可予調整)。然而,我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證,我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格,或可獲豁免登記。儘管如此,如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義,我們可以選擇, 根據證券法第3(A)(9)條的規定,我們要求權證持有人在“無現金的基礎上”行使其認股權證,如果我們這樣選擇,我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明,但我們將盡我們商業上合理的努力,根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格,除非沒有豁免。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”,因為在無現金行使其持有的認股權證後,認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下,如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格,並且沒有豁免,我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證,或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格,則該認股權證持有人無權行使該認股權證,而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下,作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下,我們的私人配售單位持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證,而公募認股權證持有人則不獲豁免註冊。在這種情況下, 我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股,而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此,我們可以贖回上述認股權證,即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。
認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券,目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。
在某些情況下,包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體,認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此,如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證,您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議,尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內,以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。
向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難,未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募單位、私募股份和私募單位以及行使私募單位時可發行的A類普通股,以及在轉換營運資金貸款時可能發行的權證和可於
 
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轉換此等認股權證。如此大量的證券註冊並在公開市場交易,可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外,註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權,或要求更多的現金對價,以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。
由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業,也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合,您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。
我們可以在任何行業尋求業務合併的機會,但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務,故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併,我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如,如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併,我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險,但我們不能向您保證,我們將適當地確定或評估所有重大風險因素,或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外,其中一些風險可能不在我們的控制範圍內,使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證,對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利,如果有這樣的機會的話。相應地,, 任何在業務合併後選擇保留證券的持有者,都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。
我們可能是一家被動的外國投資公司,或“PFIC”,這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們是包括在A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果,並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格參加PFIC
啟動
例外。根據具體情況,
啟動
例外情況可能會受到不確定性的影響,並且不能保證我們是否有資格獲得
啟動
例外。因此,我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度,我們都是PFIC。然而,我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外,如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC,在書面要求下,我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息,包括PFIC年度信息聲明,以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉,但不能保證我們將及時提供此類所需信息,並且在所有情況下,我們的認股權證都無法進行此類選擇。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。以更詳細地討論PFIC分類對美國持有者的税收影響。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條款(以及管理從我們信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可能會在一項特別決議的批准下進行修改,這至少需要得到A類普通股持有人的批准
三分之二
我們的普通股參加公司股東大會並投票,這是一個低於其他一些空白支票公司的修改門檻。因此,我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。
 
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其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款,禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款,包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中,修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,如果特別決議批准,與我們A類普通股持有人權利有關的任何條款都可以修改,這意味着至少
三分之二
出席公司股東大會並在股東大會上表決的普通股,以及信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款,如果得到至少65%的我們普通股的持有者的批准,可以修改;
提供
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關董事在初始業務合併前的任免的規定,只可由不少於
兩個-
出席本公司股東大會並於會上投票的本公司普通股的三分之一,其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。我們的保薦人及其允許的受讓人,如果有的話,他們共同實益擁有
折算為
以20%的A類普通股為基準,我們將參與任何投票,以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議,並有權以他們選擇的任何方式投票。因此,我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款,這些條款管理我們的
開業前
合併行為比其他一些空白支票公司更容易,這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。
根據與我們達成的協議,我們的保薦人、高管和董事同意,他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂,這將改變我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款,我們有權贖回與我們的初始業務合併相關的A類普通股持有人的股份或贖回100%的我們的公眾股份。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會
每股
價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,如果有的話,除以當時已發行的公開發行股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人,也不是這些協議的第三方受益人,因此,我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此,如果發生違約,我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。
經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准後,我們可修改認股權證的條款,以可能對認股權證持有人不利。因此,您的認股權證的行權價可以提高,行權期可以縮短,我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少,所有這些都沒有您的批准。
我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤,包括使認股權證協議的條文符合本報告所載的認股權證條款及認股權證協議的描述,(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文,或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響時,就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文,惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此,如果當時尚未發行的認股權證中至少65%的持股權證持有人同意修改公開認股權證的條款,並且僅就私募單位條款的任何修訂或認股權證協議的任何條款而言,我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。
 
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目錄
在私人配售單位方面,佔當時尚未完成的私人配售單位數目的65%。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。
我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的權證協議規定,在符合適用法律的情況下,(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠,包括根據《證券法》,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如上所述,認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益,應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內,則該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權;及(Y)在任何該等強制執行訴訟中,向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。
論壇選擇
條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間,按每份認股權證0.01元的價格贖回,
提供
A類普通股於30個交易日內任何20個交易日的收市價等於或超過每股18.00美元(已按“證券-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”標題下所述行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)
交易日
在正式通知贖回前的第三個交易日結束的期間,以及
提供
滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此,我們可以贖回上述認股權證,即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證,並在可能對閣下不利的情況下支付行使價,(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下,按當時的市價出售認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回未償還認股權證時,我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。除下文“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述外,任何私募單位均不可由吾等保薦人或其獲準受讓人持有。
 
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目錄
此外,我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間,按每份認股權證0.1元的價格贖回,但須事先發出最少30天的書面贖回通知。
提供
A類普通股於30個交易日內任何20個交易日的收市價等於或超過每股10.00美元(已按“證券-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”標題下所述行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)
交易日
在正式通知贖回前的第三個交易日結束的期間,以及
提供
滿足某些其他條件,包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。請參閲“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回”。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值,及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值,包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整),而不論認股權證的剩餘有效期如何。
除“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一文所載者外,任何私募單位均不可由吾等保薦人或其獲準受讓人持有。
我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響,並使我們更難完成最初的業務合併。
就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言,在行使此等認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股,這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時,將增加已發行及已發行的A類普通股數目,並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此,我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。
因為每個單元都包含
三分之一
一個可贖回的權證,並且只能行使整個權證,這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。
每個單元都包含
三分之一
一張可贖回的認股權證。根據認股權證協議,在單位分離時不會發行零碎認股權證,而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,我們將於行使認股權證時,將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同,我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證,以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分,以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應,因為權證將可在以下時間總計行使
三分之一
與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比,我們的股份數量減少了,因此我們相信,對於目標企業來説,我們是更具吸引力的合併夥伴。然而,這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。
我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。
與大多數空白支票公司不同,如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券,以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金,(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上,(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行權價將調整為相當於115%
 
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以下“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格和每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)為等於市值和新發行價格中較高者的180%。而下文“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值),以相等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。
由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表,我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。
聯邦委託書規則要求,與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露,無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整,視情況而定,歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池,因為一些目標可能無法及時提供此類報表,使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表,並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。
我們是一家新興成長型公司,也是證券法意義上的一家較小的報告公司,如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”,我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此,我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們持有的A類普通股的市值
非附屬公司
在此之前的任何6月30日超過7億美元,在這種情況下,我們將不再是一家新興的成長型公司,從次年12月31日起。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力,我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於
非新興市場
但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
 
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目錄
此外,我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。
S-K
規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)我們持有的普通股市值由
非附屬公司
超過2.5億美元,或(2)在完成的財政年度內,我們的年收入超過1億美元,並且我們持有的普通股的市值
非附屬公司
截至前一年6月30日超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上,這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
由於只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命,納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此,我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。
只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此,納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
 
   
我們的董事會包括根據納斯達克規則定義的多數“獨立董事”;
 
   
我們董事會有一個薪酬委員會,完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的目的和責任;以及
 
   
我們董事會有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述該委員會的目的和責任。
我們不打算利用這些豁免,並打算在適用的情況下遵守納斯達克的公司治理要求
分階段
規矩。然而,如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部,您就不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。
與我們的贊助商和管理團隊相關的風險
我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。
有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力,或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。
我們的初始股東擁有,基於
折算為
基數為我們已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定
 
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目錄
我們認為,如果我們尋求股東批准,我們只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下,才能完成我們的初始業務合併,這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。因此,除了我們最初股東的創始人股票外,我們需要在首次公開募股中出售的9,775,000股公開股票中有3,458,126股或27.4%(假設所有已發行和流通股都已投票)才能投票支持初始業務合併,才能批准我們的初始業務合併。因此,如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。
我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務,導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元),在每種情況下都是扣除可能被提取用於支付我們的納税義務的利息,並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動,以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。
我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而,我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠,並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此,只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時,我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
我們依賴我們的高管和董事,他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的運營依賴於相對較少的個人,特別是我們的高管和董事。我們相信,我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務,至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外,我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間,因此,在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突,包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外,馬修·羅登作為主席,沒有
日常工作
控制我們的事務,不應參與我們的
日常工作
運營部。我們沒有與您簽訂僱傭協議,或者
關鍵人物
為我們的任何董事或高管投保人壽保險。
如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務,可能會對我們產生不利影響。
 
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目錄
我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功,將完全取決於我們主要人員的努力,他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而,我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後,我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上,但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人,但我們不能向您保證,我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求,這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議,而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償,因此,可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。
我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下,才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行,並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外,根據將於首次公開招股結束前簽訂的協議,我們的保薦人在完成初始業務合併後,有權提名三名個人參加我們的董事會選舉,只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券。
我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限,因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併,該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。
在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時,我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此,我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的,而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力,合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此,任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。
收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
在完成我們最初的業務合併後,收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後,收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫,但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。
我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務,從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
 
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目錄
我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中,這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務,他可能有權獲得可觀的補償,我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。此外,馬修·羅登作為主席,沒有
日常工作
控制我們的事務,不應參與我們的
日常工作
運營部。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務,超過他們目前的承諾水平,這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力,這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司行政人員及董事的其他事務的完整討論,請參閲“管理人員及董事”。
我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託或合同義務,他們中的任何人未來都可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務,因此,在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。
在我們完成最初的業務組合之前,我們打算從事識別一個或多個企業或實體並將其合併的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任,未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任,根據該等責任,該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會,但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此,在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時,他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決,潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體,但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。
此外,我們的創始人、贊助商、高級管理人員和董事未來可能會與其他收購目標與我們相似的空白支票公司建立聯繫。因此,在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時,他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決,潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司,但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定,在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人,除根據合約明確承擔外,概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務;及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望,或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。
有關我們高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論,請參閲“管理層-高管和董事”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。
我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。
吾等並無制定政策,明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中,或在吾等參與或擁有權益的任何交易中,擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上,我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併,儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此,這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。
 
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董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此,我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時,在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話,根據開曼羣島法律,這將違反他們對我們的受託責任,我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息,請參閲“證券説明--公司法中的某些差異--股東訴訟”一節。然而,我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。
我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併,這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係,這可能會引起潛在的利益衝突。
鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係,我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員,包括但不限於“管理-利益衝突”中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間,我們的創辦人、保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的創辦人、保薦人、高級管理人員和董事目前並不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併,也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易,但如吾等確定該關聯實體符合我們在“業務-實施我們的初始業務合併-評估目標業務及構建我們的初始業務合併”中所述的業務合併標準及指引,且此類交易獲得我們大多數獨立及無利害關係董事的批准,我們仍會進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見,這些獨立機構通常從與保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項國內或國際業務的財務合併的角度對公司的公平性提出估值意見。, 潛在的利益衝突可能仍然存在,因此,業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。
由於我們的保薦人、高管和董事如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能收購的上市股票除外),將失去他們對我們的全部投資,因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。
2020年9月1日,我們的保薦人支付了25,000美元,約合每股0.01美元,以支付我們的某些費用,代價是2,875,000股B類普通股,票面價值0.0001美元。於2020年10月12日,本公司保薦人向本公司免費交出431,250股方正股份,使已發行的B類普通股總數由2,875,000股減少至2,443,750股,方正股份總數將佔已發行普通股總數的20%。2020年9月25日,保薦人將25,000股B類普通股轉讓給我們的
非員工
董事和45,000股B類普通股授予馬修·羅登擔任董事長。2020年9月30日,我們的保薦人將17,500股B類普通股轉讓給Vinay Bhaskar。2021年4月30日,在巴斯卡爾博士辭去公司首席運營官一職後,發起人以每股0.01美元的價格從巴斯卡爾博士手中回購了17,500股票。如果我們不完成最初的業務合併,創始人的股票將一文不值。此外,我們的贊助商承諾。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股業務,私募單位(以及相關證券)將到期變得一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機,完成初始業務合併,並影響初始業務合併後的業務運營。隨着首次公開募股結束24個月週年紀念日的臨近,這一風險可能會變得更加嚴重,這是我們完成初始業務合併的最後期限。
 
53

目錄
在我們最初的業務合併後,我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制,新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。
我們可能會安排我們的初始業務合併,使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%,但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券,我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權,這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如,我們可以進行一項交易,在該交易中,我們發行大量新的A類普通股,以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下,我們將獲得目標的100%權益。然而,由於發行了大量新的A類普通股,緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外,其他少數股東可能會隨後合併他們的持股,導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此,這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。
我們的發起人控制着我們的大量權益,因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響,可能會以您不支持的方式進行。
我們的贊助商擁有
折算為
基礎上,我們已發行和已發行普通股的20%。因此,它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響,可能會以您不支持的方式,包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股,這將增加其控制權。據我們所知,我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外,我們的董事會成員由我們的贊助商任命,分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前,我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事,在這種情況下,所有現任董事將繼續任職,至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議,將只考慮選舉少數董事會成員,而我們的發起人由於其所有權地位,將控制結果,因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。因此,我們的贊助商將繼續施加控制,至少在我們完成最初的業務合併之前。此外, 我們已同意,在未經贊助商事先同意的情況下,不會就初始業務合併達成最終協議。
在國外收購和經營企業的相關風險
如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併,我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔,如果我們實現此類初始業務合併,我們將受到各種額外風險的影響,這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。
如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標,我們將面臨與跨境業務合併相關的風險,包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。
 
54

目錄
如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併,我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響,包括以下任何一項:
 
   
管理跨境業務的固有成本和困難;
 
   
有關貨幣兑換的規章制度;
 
   
對個人徵收複雜的企業預扣税;
 
   
管理未來企業合併的方式的法律;
 
   
交易所上市和/或退市要求;
 
   
關税和貿易壁壘;
 
   
與海關和進出口事務有關的規定;
 
   
當地或地區的經濟政策和市場狀況;
 
   
監管要求的意外變化;
 
   
付款週期較長;
 
   
税收問題,如税法的變化和税法與美國相比的變化;
 
   
貨幣波動和外匯管制;
 
   
通貨膨脹率;
 
   
催收應收賬款方面的挑戰;
 
   
文化和語言的差異;
 
   
僱傭條例;
 
   
不發達或不可預測的法律或監管制度;
 
   
腐敗;
 
   
保護知識產權;
 
   
社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂;
 
   
政權更迭和政治動盪;
 
   
恐怖襲擊、自然災害和戰爭;以及
 
   
與美國的政治關係惡化。
我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做,我們可能無法完成這樣的初始業務合併,或者,如果我們完成了這樣的合併,我們的業務可能會受到影響,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
55

目錄
如果在我們最初的業務合併後,我們的管理層不熟悉美國證券法,他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律,這可能會導致各種監管問題。
在我們最初的業務合併後,我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務,而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法,他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的,並可能導致各種監管問題,可能對我們的運營產生不利影響。
在我們最初的業務合併之後,我們幾乎所有的資產都可能位於外國,我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此,我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。
我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的,無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間,這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期,某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響,如果我們實現初始業務組合,目標業務的盈利能力也會受到影響。
匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。
如果我們獲得了一個
非美國
如果我們沒有實現這一目標,所有收入和收入都可能以外幣計入,而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動,並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力,或者在完成我們的初始業務合併後,影響我們的財務狀況和經營結果。此外,如果在我們最初的業務合併完成之前,一種貨幣對美元的價值升值,以美元衡量的目標業務的成本將會增加,這可能會降低我們完成此類交易的可能性。
我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司,該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議,我們可能無法執行我們的法律權利。
關於我們最初的業務合併,我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做,這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區,法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施,可能會導致業務、商機或資本的重大損失。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化,這增加了我們的成本和風險
不合規。
我們受制於各種監管機構的規章制度,包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會,以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。
 
56

目錄
此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,隨着新指南的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化,我們可能會受到懲罰,我們的業務可能會受到損害。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們目前的執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇肯德爾大街450號,郵編:02142。我們使用這一空間的費用包括在我們向贊助商的附屬公司支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
項目3.法律訴訟
據我們管理層所知,目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
 
57

目錄
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
 
(a)
市場信息
我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易,代碼分別為“TMPMU”、“TMPM”和“TMPMW”。我們的單位於2020年10月20日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2020年12月7日開始分開交易。
 
(b)
持有者
於2021年12月31日,本公司共有兩名單位持有人、兩名A類普通股持有人、六名B類普通股持有人及兩名認股權證持有人。
 
(c)
分紅
到目前為止,我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後,任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外,我們的董事會目前沒有考慮,也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外,如果我們因企業合併而產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
 
(d)
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
沒有。
 
(e)
性能圖表
不適用。
 
(f)
近期出售未登記證券;使用登記發行所得款項
未登記的銷售
在2020年9月1日,我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些費用,代價是2,875,000股B類普通股,面值0.0001美元,(“方正股份”)。2020年10月12日,我們的保薦人免費向我們交出了431,250股B類普通股,導致已發行的B類普通股總數從2,875,000股減少到2,443,750股。我們的保薦人同意放棄最多318,750股方正股份,但超額配售選擇權並未由承銷商全面行使,因此方正股份將佔首次公開發售後我們已發行及已發行普通股(不包括私募股份)的20.0%。2020年9月25日,我們的保薦人將25,000股B類普通股轉讓給
非員工
董事和45,000股B類普通股授予馬修·羅登擔任董事長。2020年9月30日,我們的保薦人將17,500股B類普通股轉讓給Vinay Bhaskar。2021年4月30日,在巴斯卡爾博士辭去公司首席運營官一職後,發起人以每股0.01美元的價格從巴斯卡爾博士手中回購了17,500股票。承銷商於2020年10月20日全面行使超額配售選擇權;因此,這些方正股份不再被沒收。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定,與本公司的組織有關發行的。
 
58

目錄
2020年10月20日,我們的保薦人以每個私募單位10.00美元的價格購買了415,500個私募單位,產生了約420萬美元的總收益,此次私募與首次公開募股(IPO)同步結束。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。
該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。
收益的使用
於二零二零年十月二十日,吾等完成首次公開發售9,775,000股單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言,“公開股份”),包括1,275,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”),每股10.00元,所產生的總收益約9,780萬元,招致發售成本約5,900,000元,包括約3,400,000元遞延包銷佣金。
在首次公開發售方面,我們產生了約590萬美元的發售成本,其中包括約340萬美元的遞延承銷佣金。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分,如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後,首次公開發售所得款項淨額9,780萬元及私募單位私募所得若干款項存入信託户口,並投資於符合規則若干條件的貨幣市場基金。
2a-7
根據投資公司法,該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。
首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變,一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。
 
(g)
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
 
第六項。
[已保留]
項目7.管理層的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們審計的財務報表和與之相關的附註閲讀,這些財務報表和附註包括在本年度報告表格的“第8項.財務報表和補充數據”中
10-K.
下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“以及本年度報告表格中的其他部分
10-K.
概述
本公司為空白支票公司,於2020年8月28日註冊為開曼羣島豁免公司,目的為與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司薑黃管理公司(以下簡稱“贊助商”)。
本公司首次公開招股的註冊聲明(“首次公開招股”)於2020年10月15日生效。於二零二零年十月二十日,我們完成首次公開發售9,775,000股單位(“單位”,就發售單位所包括的A類普通股而言,稱為“公開股份”),包括1,275,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”),每股10.00元,所產生的總收益約為9,780萬元,而招致的發售成本約為590萬元(包括首尾兩項)。
 
59

目錄
約340萬美元的遞延承銷佣金。每個單位由一股A類普通股組成,
三分之一
一份可贖回的認股權證(每份為“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可進行調整。
於首次公開發售結束的同時,吾等完成415,500個單位的私募(“私募”)(每個為“私募單位”,統稱為“私募單位”),向保薦人以每私募單位10.00元的價格向保薦人配售,所得的總收益約為420萬元。每個定向增發單位由一股A類普通股組成,以及
三分之一
一份手令(每份為“私人配售手令”)。每份全私募配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可予調整。私人配售單位(包括私人配售股份、私人配售認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)將不得轉讓或出售,直至首次業務合併完成後30天。
於首次公開發售及私募完成時,首次公開發售的淨收益中約9,780萬元(每單位10元)及若干私人配售的收益被存入一個信託户口(“信託户口”),該户口位於美國,受託人為大陸股票轉讓及信託公司,並只投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”,到期日為185天或以下,或投資於符合若干條件的貨幣市場基金。
頒佈第2a-7條
根據《投資公司法》,僅投資於由我們決定的直接美國政府國庫債務,直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。
倘吾等於首次公開招股結束後24個月內,或於2022年10月20日(“合併期”)內仍未完成業務合併,吾等將(I)停止所有業務,但清盤除外;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,贖回公眾股份,於
每股價格,
以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票的數量(如果有的話)(減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息),這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有);及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散,惟須經其餘股東及董事會批准,並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的未清償認股權證將不會有贖回權或清算分派,如果我們未能在合併期間內完成業務合併,這些認股權證將到期變得一文不值。
經營成果
我們從成立到2021年12月31日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併有關。到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。在完成最初的業務合併之前,我們不會產生任何營業收入。我們將生成
非運營
現金和現金等價物的利息收入形式的收入。我們預計,作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用,費用將增加。
在截至2021年12月31日的年度內,我們的淨收入約為270萬美元,其中包括
非運營
衍生認股權證負債公允價值變動帶來的淨收益約400萬美元和信託賬户投資淨收益約6,500美元,但被約140萬美元的一般和行政費用(包括與關聯方產生的120,000美元行政費用)部分抵消。
從2020年8月28日(成立)到2020年12月31日,我們的淨虧損約為290萬美元,其中包括
非運營
因衍生認股權證負債的公允價值變動而產生的虧損約240萬美元、衍生認股權證負債產生的融資成本約20萬美元、一般及行政開支約337,000美元,包括與關聯方產生的行政費用30,000美元,部分被信託賬户投資淨收益約800美元所抵銷。
 
60

目錄
流動資金和持續經營
截至2021年12月31日,我們的運營銀行賬户中約有425,000美元,營運資本赤字約為26,000美元。
截至目前,吾等的流動資金需求已由本公司保薦人出資25,000美元以支付若干開支,以換取發行我們的B類普通股(“方正股份”)、本公司保薦人以承付票(“票據”)提供的約64,000美元貸款,以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。本公司於2020年10月20日全額償還該票據。此外,為了支付與企業合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的某些高級管理人員和董事可以,但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2021年12月31日,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
關於我們根據FASB ASC主題對持續經營考慮事項的評估
205-40,
“財務報表的呈報--持續經營”,管理層認為,流動性狀況、強制清算日期以及隨後的解散令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們無法在2022年10月20日之前完成業務合併,那麼我們將停止所有業務,但清算目的除外。如果我們在2022年10月20日之後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有任何調整。
合同義務
行政支持協議
自招股説明書生效之日起至完成初始業務合併或本公司清盤之日起,本公司將向保薦人支付每月10,000美元的辦公空間、祕書及行政服務費用。此外,我們同意向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司償還任何
自掏腰包
與代表我們的活動有關的費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。
我們還同意支付(I)本公司的
非員工
董事每年現金預留20,000美元和
一次
現金支付30,000美元,在完成最初的業務合併後支付;及(Ii)我們的董事長將獲得每年40,000美元的現金預付金和
一次
現金支付60,000美元,在完成初始業務合併時支付。除上述付款和報銷外,在完成初始業務合併之前,我們不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。
承銷協議
我們的承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣,或總計約200萬美元。此外,每單位0.35美元,或總計約340萬美元,將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。編制我們的財務報表需要我們作出估計
 
61

目錄
以及影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債披露的判斷。我們持續評估我們的估計和判斷,包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策:
衍生認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”和FASB ASC主題815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)評估我們的所有金融工具,包括已發行的認購權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類,包括這類工具應記為負債還是記為權益,是
重新評估
在每個報告期結束時。
根據ASC 815,我們將公開認股權證和私募認股權證作為衍生權證負債入賬。因此,吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等債務須受
重新測量
在每個資產負債表日期,直至行使,公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。公募認股權證及私募認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。公共認股權證的公允價值其後根據該等認股權證的上市市價計量。衍生認股權證負債分類如下
非當前
負債,因為其清算不需要使用流動資產或設立流動負債,這是合理的。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC 480的指導,對我們的A類普通股進行核算,但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。本公司的公開股份具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們所有的流通股都作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益部分之外作為A類普通股列報,可能需要贖回。
根據ASC 480,我們已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化,並將證券的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。此方法將報告期末視為證券的贖回日期。自首次公開發售結束後,我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加,這導致了額外的費用
已繳費
資本(在可用範圍內)和累計赤字。
每股普通股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票:A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。
 
62

目錄
在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時,並未計入公開認股權證及私募認股權證購買合共3,396,833股A類普通股的影響,因為該等認股權證的行使視未來事件而定,而根據庫存股方法納入該等認股權證將屬反攤薄。因此,稀釋後每股淨收益(虧損)與截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值,與可能贖回的A類普通股相關的增值不計入每股收益。
最新會計準則
2020年8月,FASB發佈了ASU
No. 2020-06,
債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題
470-20)
和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題
815-40):
可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計
(“ASU 2020-06”),
通過取消當前GAAP要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們採用了亞利桑那州立大學
2020-06
2021年1月1日。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新,如果目前採用,將不會對所附財務報表產生實質性影響。
失衡
板材佈置
截至2021年12月31日和2020年,我們沒有任何
失衡
第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張安排
S-K規則。
《就業法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格,根據《就業法案》,我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。
非新興市場
成長型公司。因此,財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外,我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下,如果我們選擇依賴這種豁免,我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告,(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露
非新興市場
成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法,(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制審計公司輪換的任何要求,或審計師報告的補充文件,提供額外的
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司,其定義如下
規則12B-2
不需要提供本條款所要求的其他信息。
項目8.財務報表和補充數據
此信息出現在本年度報告的第15項之後
在表格10-K和IS上
在此引用作為參考。
 
63

目錄
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。信息披露控制和程序的評估
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保吾等在交易法中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官或視情況履行類似職能的人員,以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們管理層的監督和參與下,包括我們的首席執行官和首席財務官,我們對截至2021年12月31日季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估,該詞在規則中定義
13a-15(e)
15d-15(e)
根據《交易法》。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至評估日期,由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説,本公司管理層認為,我們對本公司發行的某些複雜股權和股權掛鈎工具的解釋和會計以及每股收益的列報沒有進行有效的設計或維持控制。這一重大缺陷導致公司重報了截至2020年10月20日的經審計資產負債表、截至2020年12月31日的年度財務報表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的美國證券交易委員會備案文件中報告的中期財務報表和附註。鑑於這一重大弱點,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此,管理層認為本年度報告所載的財務報表
現有表格10-K
公平地説,在所有重要方面,我們的財務狀況、經營結果和現金流在所述期間都是如此。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序,無論構思和運作得多麼好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制,任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求,我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
 
  (1)
關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄,
 
64

目錄
  (2)
提供合理的保證,確保交易被記錄為必要的,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行,以及
 
  (3)
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準,管理層確定,由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,截至2021年12月31日,我們的財務報告內部控制無效。具體地説,我們的管理層得出結論,我們對本公司發行的某些複雜金融工具的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大缺陷導致公司重述了截至2020年10月20日的資產負債表、截至2020年12月31日的年度財務報表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表。
本年度報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告,因為根據《就業法案》,我們是新興成長型公司。
財務報告內部控制的變化
在本報告涵蓋的截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響,但以下情況除外:
我們的首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他收盤後程序,包括諮詢與本公司發行的某些複雜股權和股權掛鈎工具的會計相關的主題專家,以及公佈每股收益。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易恰當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的程序,但我們已經擴大並將繼續改進這些程序,以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
 
65

目錄
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
截至本年度報告10-K表格的日期,我們的董事和高級職員如下:
 
名字
  
年齡
  
職位
馬修·羅登
   51    主席
大衞·米克爾
   67    董事
安德魯·羅賓斯
   46    董事
米切爾·芬納
   63    董事
巴勃羅·卡諾尼
   59    董事
盧克·埃文斯
   58    首席執行官
託德·福利
   50    總統
埃德·赫維茨
   58    首席財務官
馬修·羅登,博士。
,擔任我們的董事會主席。羅登博士在醫療保健生態系統中積累了廣泛的經驗,曾在一家大型生物製藥公司擔任高級領導人,領導過股權資本市場的生物技術研究,並作為一名免疫學家和結構生物學家磨練了自己的科學基礎。羅登博士目前擔任Aktis腫瘤學公司的總裁兼首席執行官以及MPM資本公司的執行合夥人。他還擔任iTeos治療公司(納斯達克代碼:ITOS)、Aktis腫瘤學公司和NextPoint治療公司的董事會成員。2019-2020年間,Roden博士擔任百時美施貴寶(BMS)高級副總裁兼企業戰略主管。在擔任這一職務期間,羅登博士發表了聯合
BMS-Celgene
實體和初始投資組合優化。2016-2019年,他擔任戰略企業發展和全球業務發展評估主管,負責併購(M&A)、結構性交易、戰略股權投資和資產剝離,以及領導所有治療類別的業務發展搜索和評估(S&E)活動。羅登博士還曾在代表外部創新的研發領導團隊任職。Roden博士領導或監督了100多筆業務開發交易,累計價值超過1250億美元,其中包括BMS對Celgene的收購,這是迄今為止醫療保健行業最大的一筆收購。
在加入BMS之前,羅登博士是一位領先的生物技術股票分析師。他曾擔任瑞銀投資銀行生物技術股票研究部主管;摩根大通和美銀美林的高級生物技術股票分析師;以及瑞士信貸第一波士頓銀行的助理。除了生物科技領域的研究報道外,羅登博士和他的團隊還在2005年至2016年期間為24只股票發行提供了股票研究和投資者參與,這些股票的初始價值總計33億美元。他在阿爾伯特·愛因斯坦醫學院獲得博士學位,主要研究免疫相關分子的結構生物學。這項研究生工作是在他的
博士前
馬裏蘭州貝塞斯達國家癌症研究所免疫腫瘤學臨牀研究獎學金。羅登博士擁有喬治城大學的碩士學位和喬治梅森大學的理學士學位。
我們相信,羅登博士豐富的運營和交易經驗使他完全有資格擔任我們的董事會主席。
David Meeker,醫學博士
,是我們的董事會成員。米克爾博士是一位成功的高管,領導着商業和藥物開發組織,在推出治療罕見疾病的新藥方面擁有專業知識。米克爾博士是納斯達克投資組合公司Rhythm PharmPharmticals(RYTM)的首席執行官兼董事長。此前,米克爾博士曾擔任KSQ治療公司的總裁兼首席執行官,以及賽諾菲公司Genzyme的執行副總裁兼首席執行官,該公司專注於罕見疾病、多發性硬化症、腫瘤學和免疫學。
 
66

目錄
米克爾博士於1994年加入健贊醫療董事,並擔任醫療事務副總裁、首席運營官兼首席執行官。他領導Genzyme的商業組織和全球市場準入職能,併成功推出了幾種罕見遺傳病的治療方法,包括阿杜拉西米
®
、Fradzyme
®
和Myozyme
®
。此外,米克爾博士還擔任Trevi治療公司的董事會主席和Pharvaris公司的董事會主席,Pharvaris公司是一家開發遺傳性血管水腫療法的公司。在加入Genzyme之前,他是克利夫蘭診所肺部危重護理研究員董事的成員,也是俄亥俄州立大學的醫學助理教授。米克爾博士在佛蒙特州大學醫學院獲得醫學博士學位,並在哈佛商學院完成了高級管理課程。
我們相信,米克爾博士廣泛的業務和交易經驗,特別是在罕見疾病方面的經驗,使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
安德魯·羅賓斯,MBA。
,是我們的董事會成員。羅賓斯先生是一位成就卓著的高管,在
20年期
在製藥行業的職業生涯,特別是腫瘤學和血液學產品。自2020年10月以來,他一直擔任Cogent Biosciences的首席執行官兼總裁。在此之前,他曾在Array Biophma擔任首席運營官,直到該公司於2019年被輝瑞收購。在2012年加入數組之前,羅賓斯先生曾在全球製藥和醫療設備公司赫士睿公司擔任管理職務。在2007年1月之前,他在輝瑞的腫瘤學部門擔任過商業和領導職位。羅賓斯先生目前在Cogent Biosciences、薑黃收購公司和Harpoon治療公司的董事會任職。羅賓斯先生擁有西北大學凱洛格管理學院的MBA學位和斯沃斯莫爾學院的學士學位。
我們相信,羅賓斯先生廣泛的運營和交易經驗,特別是在腫瘤學方面的經驗,使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
米切爾·H·芬納博士。
,是我們的董事會成員。三十年來,菲納博士一直專注於利用細胞和基因治療、癌症免疫治療和再生醫學等新平臺進行藥物開發,並在開發這些療法的公司中擔任過多個高級領導職務。芬納博士是Elevate Bio的研究和開發總裁,也是Elevate Bio投資組合公司Life Edit的首席執行官。他也是MPM Capital的執行合夥人。在加入MPM擔任執行合夥人之前,芬納博士是藍鳥生物公司的CSO。在MPM任職期間,他幫助創立和建立了多家公司,其中包括作為安可樂斯(納斯達克:ONCR)的創始人和董事長以及CODA BioTreateutics的創始人和前首席執行官。菲納博士在幾家公司的董事會任職,包括CODA、ElevateBio、Oncorus和Abata Treeutics。他還擔任過Intrael Corporation和Genteric的首席執行官、Bluebird Bio的CSO、細胞基因系統研究副總裁和安萬特製藥(現為賽諾菲)的Gencell部門以及Novacell(現為Viacyte)的開發高級副總裁。芬納博士也成功地
共同創立的
一家視網膜疾病基因治療公司雪崩生物科技(現為Adverum BioTechnologies)。他在孤兒疾病基因治療、病毒載體、再生醫學和免疫腫瘤學領域的工程蛋白質、細胞和病毒領域獲得了15項美國專利的發明人稱號。芬納博士在哈佛大學獲得生物化學和分子生物學博士學位,在加州大學伯克利分校獲得生物化學和微生物學學士學位。他在麻省理工學院懷特黑德生物醫學研究所完成了博士後研究。
我們相信,菲納博士廣泛的運營和交易經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
醫學博士巴勃羅·卡諾尼
,是我們的董事會成員。在過去的二十年裏,卡格諾尼博士一直是工業腫瘤學、臨牀開發和公司建設領域的領軍人物。他在20多種改變生命的治療方法的開發、批准和商業化方面發揮了關鍵作用,其中包括Afinitor
®
、Kyprolis
®
和Tarceva
®
。卡格諾尼博士目前擔任Rubius治療公司的總裁兼首席執行官。此前,他曾擔任Tizona Treateutics的總裁兼首席執行官,Tizona Treeutics是一傢俬人持股的生物技術公司,專注於開發用於癌症治療的下一代免疫療法。卡格諾尼博士作為該公司的第一名員工加入Tizona,並使該組織發展壯大,以支持其第一個研究新藥申請的提交。在Tizona之前,他曾擔任Onyx製藥公司(被安進收購)的總裁,卡諾尼博士在那裏負責從早期產品開發到Onyx產品組合商業化的全球戰略監督和業務責任。他於2013年3月加入Onyx,擔任全球執行副總裁
 
67

目錄
他在2013年10月被任命為總裁,當時瑪瑙成為安進的子公司。在此之前,卡格諾尼博士是諾華腫瘤學公司的高級副總裁兼臨牀開發全球負責人。在他職業生涯的早期,卡格諾尼博士擔任科羅拉多大學骨髓移植項目的醫學助理教授,在那裏他照顧接受幹細胞移植的患者。卡格諾尼博士在布宜諾斯艾利斯大學醫學院獲得醫學學位,並在紐約西奈山醫學中心完成了血液學和腫瘤學的研究,並在科羅拉多大學健康科學中心完成了幹細胞移植的研究。卡格諾尼博士是Fusion製藥公司、全套免疫藥物公司、Synthekine公司和LaRonde治療公司的董事會成員。
我們相信,卡諾尼博士豐富的運營和交易經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
盧克·埃文,博士。
,擔任我們的首席執行官。埃文博士在醫療保健投資方面擁有30多年的經驗,
聯合創始人
以及管理MPM Capital的董事。埃文恩博士
共同創立的
1997年與醫學博士Ansbert Gadicke一起擔任MPM,並於1999年在舊金山開設了辦事處。Evnin博士對發現和推進開創性藥物發現公司的熱情激勵了他和MPM團隊的工作,MPM團隊一直是創建公司的推動力,這些公司包括BioMarin製藥公司、CoSTim製藥公司(被諾華公司收購)、Epichyme、Idenix製藥公司(被默克公司收購)、Idun製藥公司(被輝瑞公司收購)、Pacira製藥公司、PharmAsset(被Gilead公司收購)、Potenza治療公司(被Astellas Pharma收購)和Radius Health。埃文博士是主要投資者,並曾在MPM的幾項投資中擔任董事,其中包括CoSTim、Idun和Pacira。在他的職業生涯中,他曾在30多個董事會任職,其中包括9家上市公司。在過去的七年裏,作為他MPM活動的一個關鍵方面,Evnin博士一直是
聯合創始人
在七家MPM投資組合公司中,包括Amphivena治療公司、刀片治療公司、魚叉治療公司(納斯達克:HARP)、Potenza治療公司、小牛治療公司、Tizona治療公司和狼人治療公司(納斯達克:HOWL)。他作為發明家為其中幾家公司以及MPM投資組合公司Oncorus做出了貢獻,目前他在該公司的董事會任職。
鑑於MPM為資助和建立可能對全球癌症護理和治療產生重大影響的公司所做的新穎工作,Evnin博士是一名
共同接受者
2017年全球腫瘤學遠見卓識獎。他還致力於與硬皮病研究基金會合作,自2002年以來一直擔任該基金會的主席。在.之前
共同創始
在MPM期間,他在Accel Partners擔任風險資本家,在那裏他專注於新興醫療保健公司,磨練了自己的技能。埃文博士在加州大學舊金山分校的生物化學系接受了進一步的技術培訓,開始了他對治療疾病的興趣,並在那裏獲得了博士學位。他對藥物發現的熱情始於普林斯頓大學,在那裏他獲得了分子生物學學士學位。
託德·福利,工商管理碩士
,擔任我們的總統。福利是一位經驗豐富的生物技術投資者和高管,也是MPM Capital的董事董事總經理。他目前擔任Aktis腫瘤學公司的主席,以及CODA生物治療公司、十字弓治療公司、Entrada治療公司(納斯達克代碼:TRDA)、ICICON治療公司、Repare治療公司(納斯達克代碼:RPTX)和特雷克斯製藥公司的董事會成員,這四家公司都是MPM投資組合公司。福利成功退出的公司包括Semma Treeutics,這是一家由哈佛大學MPM和道格·梅爾頓(Doug Melton)創立的具有潛在療效的糖尿病細胞治療公司,該公司於2019年被Vertex以9.5億美元的價格收購,這是有史以來規模最大的臨牀前併購交易之一。2016年,他作為賽萊克斯製藥公司和董事的唯一機構投資者,指導諾華公司以6.65億美元的價格成功收購了賽萊克斯製藥公司;諾華公司推出了賽萊克斯製藥公司的藥物阿達克韋奧
2019年底用於治療鐮狀細胞病。
Foley先生管理着MPM與諾華公司的戰略投資關係,諾華公司根據各種創造性的聯合股權/戰略交易結構,向生物技術和醫療保健IT領域的十幾家公司承諾2億美元。在1999年加入MPM之前,Foley先生在生命科學行業的職業生涯包括在基因泰克(羅氏)的業務開發和在Arthur D.Little的管理諮詢。他在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位,在麻省理工學院獲得化學學士學位。
埃德·赫維茨,J.D.,M.B.A.
,擔任我們的首席財務官。赫維茨是一位成就斐然的生物技術高管和投資者,也是MPM Capital董事的董事總經理。赫維茨先生擔任MPM投資組合公司BioIntervene、ProRavel、Protego Biophma和Rekindle Treateutics的董事長,以及兩家MPM投資組合公司戴恩治療公司(納斯達克代碼:DYN)和Recode治療公司的董事會成員。
 
68

目錄
在加入MPM之前,赫爾維茨是精密生物風險投資公司的創始人和管理人員,他在那裏創立並播種
啟動
生物技術公司。作為Alta Partners的董事,他領導了12項投資,包括應用基因技術公司、Avid RadiopPharmticals(被禮來公司收購)、Calistoga PharmPharmticals(被Gilead收購)、Cara Treeutics、FoldRx PharmPharmticals(被輝瑞公司收購)、MacroGenics和Tregen Treateutics(被Alexion收購)。在他的職業生涯中,赫維茨先生一直擔任微陣列供應商Affymetrix的高級副總裁兼首席財務官,以及Robertson Stephens&Company和Smith Barney Searson的生物技術研究分析師。他還在Cooley Godward LLP從事法律工作。赫維茨先生在加州大學伯克利分校博爾特法學院和哈斯商學院獲得法學博士和工商管理碩士學位,並在康奈爾大學獲得分子生物學學士學位。
高級職員和董事的人數和任期
我們的董事會分為三個級別,每年只任命一個級別的董事,每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求,我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由馬修·羅登組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由安德魯·羅賓斯和大衞·米克組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由米切爾·H·菲納和巴勃羅·卡格諾尼組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。
在完成最初的業務合併之前,董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外,在完成最初的業務合併之前,我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。
根據將於首次公開招股結束時或之前簽訂的協議,保薦人在完成初始業務合併後,有權提名三名個人進入我們的董事會,只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。
我們的管理人員是由董事會任命的,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況,任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。
董事會各委員會
我們的董事會有三個常設委員會:審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。每個委員會根據董事會批准的章程運作,其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。
審計委員會
巴勃羅·卡諾尼、大衞·米克和安德魯·羅賓斯是我們審計委員會的成員。本公司董事會已決定,根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,巴勃羅·卡諾尼、大衞·米克和安德魯·羅賓斯各自是獨立的。安德魯·羅賓斯擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務,我們的董事會已經確定,巴勃羅·卡諾尼、大衞·米克和安德魯·羅賓斯都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。
 
69

目錄
審計委員會負責:
 
   
與我們的獨立註冊會計師事務所會面,討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題;
 
   
監督獨立註冊會計師事務所的獨立性;
 
   
核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換;
 
   
詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況;
 
   
前置審批
所有審計服務並允許
非審計
由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務,包括所提供服務的費用和條款;
 
   
任命或更換獨立註冊會計師事務所;
 
   
確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧),以編制或發佈審計報告或相關工作;
 
   
建立程序,以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴,這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題;
 
   
按季監察首次公開招股條款的遵守情況,如發現任何不符合規定的情況,立即採取一切必要行動糾正該等不符合規定或以其他方式導致遵守首次公開招股的條款;及
 
   
審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。向我們審計委員會成員支付的任何款項都由我們的董事會審查和批准,對董事感興趣的一名或多名董事放棄這種審查和批准。
提名委員會
我們提名委員會的成員是巴勃羅·卡諾尼、大衞·米克和安德魯·羅賓斯。大衞·米克爾擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準,我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經決定,巴勃羅·卡諾尼、大衞·米克和安德魯·羅賓斯都是獨立的。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
 
70

目錄
《董事》提名者評選指南
我們章程中規定的選擇被提名人的指導方針一般規定被提名者:
 
   
在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就;
 
   
應具備必要的智力、教育和經驗,為董事會作出重大貢獻,併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景;以及
 
   
應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。
提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時,會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是巴勃羅·卡諾尼、大衞·米克和安德魯·羅賓斯。巴勃羅·卡諾尼擔任薪酬委員會主席。
根據納斯達克上市標準,我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定,巴勃羅·卡諾尼、大衞·米克和安德魯·羅賓斯都是獨立的。我們的薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:
 
   
每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有);
 
   
審查和批准我們所有其他第16條執行官員的薪酬;
 
   
審查我們的高管薪酬政策和計劃;
 
   
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃;
 
   
協助管理層遵守委託書和年報披露要求;
 
   
批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排;
 
   
編制一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及
 
   
審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
《憲章》還規定,賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見,並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在過去一年中,我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。
 
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目錄
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這類表格的審查,我們認為在截至2010年12月31日的年度內,沒有拖欠申請者。
道德守則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
利益衝突
根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員應承擔以下受託責任:
 
   
在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務;
 
   
有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的;
 
   
董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使;
 
   
在不同股東之間公平行使權力的義務;
 
   
有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地;以及
 
   
行使獨立判斷的義務。
除上述規定外,董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求,即要求作為一個相當勤奮的人,具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗,並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權
提供
董事們有充分的披露。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。
我們的某些創辦人、高級管理人員和董事目前有,他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此,如果我們的任何創辦人、高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體,則在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下,他或她將需要履行該受託責任或合同義務,向該實體提供該等業務合併機會,然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會,我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而,我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定,在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人,除根據合約明確承擔外,概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務;及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望,或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。
 
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目錄
下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體:
 
個體
  
實體
  
實體業務
  
從屬關係
盧克·埃文斯    Twentyeight-Seven,Inc.    生物製藥    董事
   特里什拉治療公司。    生物製藥    董事
   狼人治療公司    生物製藥    董事
   Oncorus,Inc.    生物製藥    董事
   刀片治療公司    生物製藥    董事
   邊疆醫藥公司    生物製藥    董事
   Digitx Partners LLC    數字健康    董事
   Trieza治療公司    生物製藥    董事
   Umoja Biophma,Inc.    生物製藥    董事
   MPM    生物製藥投資    經營董事
託德·福利    Repare治療公司    生物製藥    董事
   十字弓治療公司    生物製藥    董事
   Coda生物治療公司    生物製藥    董事
   Entrada治療公司    生物製藥    董事
   標誌性治療公司    生物製藥    董事
   Tetherx製藥公司    生物製藥    董事
   阿克蒂斯腫瘤公司    生物製藥    董事
   MPM    生物製藥投資    經營董事
埃德·赫維茨    MacroGenics公司    生物製藥    董事
   應用基因技術公司    生物製藥    董事
   BioIntervene,Inc.    生物製藥    董事
   ProRavel治療公司    生物製藥    董事
   Protego Biophma    生物製藥    董事
   戴恩治療公司    生物製藥    董事
   Recode治療公司    生物製藥    董事
   Rekindle Treateutics公司    生物製藥    董事
   MPM    生物製藥投資    經營董事
馬修·羅登    阿克蒂斯腫瘤公司    生物製藥    首席執行官
   ITeos治療公司    生物製藥    董事
   Nextpoint治療公司    生物製藥    董事
   MPM    生物製藥投資    執行合夥人
大衞·米克爾    節奏製藥公司    生物製藥    總裁兼首席執行官
   法爾瓦里斯    生物製藥    董事
   特雷維治療公司    生物製藥    董事
 
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目錄
個體
  
實體
  
實體業務
  
從屬關係
安德魯·羅賓斯    有力的生物科學公司。    生物製藥    總裁兼首席執行官兼董事
     魚叉治療學    生物製藥    董事
       
米切爾·芬納    Oncorus,Inc.    生物製藥    主席
     Coda生物治療公司    生物製藥    董事
     ElevateBio LLC    生物製藥    研發部總裁
     生活編輯公司    生物製藥    首席執行官兼董事
     MPM    生物製藥投資    執行合夥人
     阿巴塔治療公司    生物製藥    董事
       
巴勃羅·卡諾尼    Fusion製藥公司    生物製藥    董事
     曲目免疫藥物公司。    生物製藥    董事
     拉朗德治療公司    生物製藥    董事
     Rubius治療公司    生物製藥    總裁兼首席執行官兼董事
     合成因子    生物製藥    董事
我們A類普通股的持有者還應該意識到以下其他潛在的利益衝突。
 
   
我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中,這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務,他可能有權獲得可觀的補償,我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。此外,馬修·羅登作為主席,沒有
日常工作
控制我們的事務,不應參與我們的
日常工作
運營部。
 
   
我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議,據此,他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權,該修正案將修改我們義務的實質或時間,即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利,或如果我們沒有在結束我們的初始業務合併的24個月內完成我們的初始業務合併,則贖回100%的我們的公眾股份。有關首次公開招股或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。此外,我們的發起人已經同意,如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,私募單位和標的證券將到期一文不值。除本文所述外,我們的保薦人和我們的董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票,直到(A)完成我們的初始業務合併一年後,(B)在我們的初始業務合併之後,(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整), (Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外,私募單位、私募股份、私募單位及認股權證相關的A類普通股在認股權證完成後30天內不得轉讓。
 
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目錄
 
最初的業務合併。由於我們的每一位高管和董事的被提名人都將直接或間接持有普通股或認股權證,因此他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能會有利益衝突。
 
   
如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件,則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外,在我們尋求初步業務合併的期間,我們的創始人、保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。在追求收購目標的過程中,任何此類伴隨都可能帶來額外的利益衝突,特別是在投資任務重疊的情況下。
我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、創辦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與一家與我們的贊助商或我們的任何創辦人、高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併,我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見,即從財務角度來看,這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。
此外,在任何情況下,我們不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償,或他們提供的任何服務,以完成我們最初的業務合併,但年度現金預付金和獎金除外。
非員工
董事和董事長在上文題為“-高管和董事薪酬”一節中描述。此外,我們向贊助商的一家附屬公司報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務,每月10,000美元。
我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。
如果我們尋求股東批准,我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併,這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下,我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。
高級人員及董事的法律責任限制及彌償
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償,包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任,但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已與我們的董事和高級管理人員達成協議,在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外,提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險,以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用,並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。
吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索,並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此,只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下,我們才能滿足所提供的任何賠償。
 
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目錄
我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
我們相信,這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
第11項.行政人員薪酬
我們沒有任何高管或董事因向我們提供服務而獲得任何現金補償,但以下情況除外
非員工
每年獲得20,000美元現金聘用金和
一次
現金支付30,000美元,將在完成我們最初的業務合併時支付。(Ii)馬修·羅登作為董事長,每年獲得40,000美元的現金預聘金,並將獲得
一次
現金支付60,000美元,在我們最初的業務合併完成後支付。自我們的證券通過完成初始業務合併和清算的較早時間在納斯達克首次上市之日起,我們將向保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務,金額為每月10,000美元。此外,我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷
自掏腰包
與代表我們的活動有關的費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查這類報銷外,我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷。
自掏腰包
與我們代表我們的活動有關的費用,與確定和完成初步業務合併有關。除了這些付款和報銷外,在我們完成最初的業務合併之前,公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。
在我們最初的業務合併完成後,留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內,在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時,不太可能知道此類薪酬的金額,因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定,或建議董事會決定。
我們不打算採取任何行動,以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上,儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判,以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機,但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議,這些協議規定了終止僱傭時的福利。
 
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目錄
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了關於我們在2021年12月31日持有的普通股的受益所有權的信息,這些普通股由:
 
   
我們所知的每一位持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有者;
 
   
我們的每一位高級職員和董事;以及
 
   
我們所有的官員和董事都是一個團隊。
除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私人認股權證的記錄或實益擁有權,因為這些認股權證在2020年3月30日後60天內不可行使。
 
    
B類普通股(2)
   
A類普通股
 
實益擁有人姓名或名稱(1)
  
數量
股票
有益的
擁有
   
近似值
百分比
屬於班級
   
數量
股票
有益的
擁有
    
近似值
百分比
屬於班級
   
近似值
百分比
投票權的
控制
 
薑黃管理有限責任公司(我們的贊助商)(3)
     2,298,750       99.06     415,500        4.07     21.48
雕塑家Capital LP(4)
     —         —         846,573        8.31     6.70
格雷澤資本有限責任公司(5)
     —         —         733,561        7.20     5.80
Echo Street Capital Management LLC(6)
     —         —         696,264        6.83     5.51
馬修·羅登
     45,000       *       —          —         *  
大衞·米克爾
     25,000       *       —          —         *  
安德魯·羅賓斯
     25,000       *       —          —         *  
米切爾·芬納
     25,000       *       —          —         *  
巴勃羅·卡諾尼
     25,000       *       —          —         *  
盧克·埃文斯
     2,298,750 (3)      99.06 %     415,500        4.07     21.48
託德·福利
     —         —         —          —         —    
埃德·赫維茨
     —         —         —          —         —    
所有高級職員和董事為一組(8人)
     2,443,750       100.0     415,500        4.07     22.63 %
 
*
不到1%
(1%)
(1)
除非另有説明,否則我們每位股東的營業地址均為馬薩諸塞州坎布里奇肯德爾大街450號,郵編:02142。
(2)
所示權益僅由方正股份組成,歸類為B類普通股。如“證券説明”一節所述,這些股票將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股,或根據持有者的選擇在更早的時候轉換為A類普通股。
(3)
以上所述股份均以本公司保薦人名義持有。我們的贊助商由一個由董事埃文博士組成的董事會管理。因此,Evnin博士對我們保薦人持有的B類普通股擁有投票權和投資酌處權,並可能被視為分享了我們保薦人直接持有的B類普通股的實益所有權。
 
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(4)
Sculptor Capital LP(“Sculptor”)擔任若干投資基金及全權委託户口(統稱“户口”)的主要投資管理人,因此可被視為Sculptor管理的户口所持有的本公司普通股的實益擁有人。Sculptor Capital Holding Corporation(“SCHC”)是Sculptor的唯一普通合夥人。因此,SCHC可被視為控制Sculptor,因此可被視為本附表13G所述普通股的實益擁有人。雕塑家資本管理公司(“SCU”)為SCHC的唯一股東,並可被視為本公司普通股的實益擁有人。雕塑家的營業地址是紐約西57街9號,郵編:10019。
(5)
上述股份由Glazer Capital,LLC(“Glazer Capital”)代表Glazer Capital擔任投資經理的某些基金和管理賬户(統稱為“Glazer基金”)持有。就Glazer基金持有的股份而言,Paul J.Glazer先生(“Glazer先生”)擔任Glazer Capital的管理成員,並可被視為本公司普通股的實益擁有人。格雷澤資本的營業地址是紐約西55街250號,30A套房,郵編:10019。
(6)
上述股份由Echo Street Capital Management LLC(“Echo Street”)代表若干顧問客户持有。就顧問客户持有的股份而言,Greg Poole擔任Echo Street的管理成員,並可被視為本公司普通股的實益擁有人。Echo Street的營業地址是紐約東49街12號,44樓,NY 10017。
創辦人股份及私募基金單位的轉讓
方正股份、定向增發單位、定向增發單位及其轉換或行使時發行的任何A類普通股均受下列轉讓限制
鎖定
由我們的贊助商和管理團隊簽訂的協議中的條款。我們的發起人和我們管理團隊的每名成員已同意不轉讓、轉讓或出售(I)他們的任何創始人股票,直到(A)我們完成初始業務合併一年後和(B)我們初始業務合併之後的一年,(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整),在我們初始業務合併後至少150天或(Y)我們完成清算的日期開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,(Ii)彼等的任何私人配售單位、私人配售股份、私人配售單位及因上述轉換或行使而發行的A類普通股,直至吾等初步業務合併完成後30天為止。私募單位及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售,直至我們完成初步業務合併後30天。上述限制不適用於以下轉讓:(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、我們保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人、我們保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員;(B)在個人的情況下,通過贈與個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託基金, (C)就個人而言,根據個人去世後的繼承法和分配法;(D)就個人而言,依據合資格的家庭關係令;(E)以不高於創辦人股份、私人配售單位或A類普通股(視情況而定)最初購買價格的私人出售或轉讓方式;(F)在保薦人清算或解散保薦人時,根據保薦人的組織文件;(G)向本公司支付與完成我們的初始業務合併相關的任何註銷價值;。(H)如果在我們的初始業務合併完成之前進行清算;或(I)如果我們完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致我們的所有公眾股東有權在完成我們的初始業務合併後將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產;。但在條款(A)至(F)的情況下,這些被允許的受讓人必須訂立書面協議,同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。
 
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股權補償計劃
截至2021年12月31日,我們沒有授權發行股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
2020年9月1日,保薦人支付了25,000美元,約合每股0.01美元,以支付我們的某些費用,代價是2,875,000股B類普通股,票面價值0.0001美元。於2020年10月12日,我們的保薦人向公司免費交出431,250股方正股份,導致已發行的B類普通股總數由2,875,000股減少至2,443,750股,方正股份總數將佔普通股總數的20%(不包括定向增發股份)。2020年9月25日,保薦人將25,000股B類普通股轉讓給我們的
非員工
董事和45,000股B類普通股授予馬修·羅登擔任董事長。2020年9月30日,我們的保薦人將17,500股B類普通股轉讓給Vinay Bhaskar。2021年4月30日,在巴斯卡爾博士辭去公司首席運營官一職後,發起人以每股0.01美元的價格從巴斯卡爾博士手中回購了17,500股票。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。
我們的保薦人及其附屬公司以每單位10.00美元的收購價購買了415,500個私募單位,此次私募與我們的首次公開募股(IPO)同步進行。我們的贊助商在這筆交易中的權益價值為4,155,000美元。定向增發單位(包括定向增發股份、定向增發單位及其行使或者轉換後發行的A類普通股),持有者不得轉讓、轉讓或者出售,但有限的例外情況除外。
如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線,他或她將履行其受託或合同義務,向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務,這些義務可能優先於他們對我們的職責。
我們目前的執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇肯德爾大街450號,郵編:02142。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起,我們將向保薦人的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用,其中包括我們使用此空間的費用。在完成我們最初的業務合併或清算後,我們將停止支付這些月費。
在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務,我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費,但以下年度現金預付金和獎金除外
非員工
董事和主席介紹了本年度報告的第11項。然而,這些個人將獲得報銷
出局-
自掏腰包
與代表我們的活動有關的費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項,並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷金額沒有上限或上限
自掏腰包
該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.5美元。搜查令將是相同的
 
79

目錄
對定向增發單位,包括行權價格、行權能力和行權期限。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。截至2021年12月31日,沒有未償還的營運資金貸款。
在我們最初的業務合併後,我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用,並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額,在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定,因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。
吾等訂立登記及股東權利協議,據此,吾等的初始股東及其獲準受讓人(如有)有權就私募單位、私募股份、私募單位、營運資金貸款轉換後可發行的證券(如有)及行使前述規定及方正股份轉換後可發行的A類普通股享有若干登記權,並在完成初步業務合併後提名三名人士獲委任為本公司董事會成員。
此外,我們的保薦人及其關聯公司已表示有興趣以私募方式購買總額高達15,000,000美元的我們的普通股,這將與我們完成最初的業務合併同時進行。然而,由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,我們的保薦人及其關聯公司可能決定不購買任何此類股份,或購買比其表示有購買興趣的股份更少的股份。此外,我們沒有任何義務出售任何此類股份。
關聯方交易審批政策
我們董事會的審計委員會將通過一項章程,規定審查、批准和/或批准“關聯方交易”,即根據條例第404項要求披露的交易
S-K
本辦法由美國證券交易委員會發布,由審計委員會負責。在審計委員會的會議上,應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節,包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決,但如委員會主席要求,可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後,委員會可決定允許或禁止關聯方交易。
董事獨立自主
納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會已經決定,巴勃羅·卡古諾尼、大衞·米克和安德魯·羅賓斯為納斯達克上市標準中所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
 
80

目錄
項目14.主要會計費用和服務
以下是向WithumSmith+Brown,PC(“Withum”)支付的服務費用摘要。
審計費
。審計費用包括為審計公司提供的專業服務而收取的費用
年終
財務報表、對我們季度財務報表的審查,以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。惠而通收取的審計費用總額分別為86,005美元和89,095美元,其中包括截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間提交給美國證券交易委員會的規定文件。
審計相關費用
。與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用,這些費用與審計或審查的表現合理相關
年終
財務報表,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。於截至2021年12月31日止年度及自2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間,吾等並無向Withum支付任何與審計有關的費用。
税費
。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。於截至2021年12月31日止年度及自2020年8月28日(成立)至2020年12月31日止期間,吾等並無向Withum支付任何税費。
所有其他費用
。所有其他費用包括所有其他服務的費用。於截至2021年12月31日止年度及自2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間,吾等並無向Withum支付任何其他費用。
預先審批
政策。
我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此,審計委員會沒有
預先審批
所有上述服務,儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來,在未來的基礎上,審計委員會已經並將
預先審批
所有審計服務並允許
非審計
由我們的審計師為我們執行的服務,包括費用和條款(受以下例外情況的限制
非-
在完成審計之前,經審計委員會批准的《交易法》所述的審計服務)。
 
81

目錄
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
 
(a)
以下文件作為本表格的一部分提交
10-K:
 
  (1)
財務報表:
 
     頁面  
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號100)
    
F-2
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表
    
F-3
 
截至2021年12月31日的年度及2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的經營報表
    
F-4
 
截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益(虧損)變動表
    
F-5
 
截至2021年12月31日止年度及2020年8月28日(開始)至2020年12月31日期間的現金流量表
    
F-6
 
財務報表附註
    
F-7
 
 
  (2)
財務報表附表:
沒有。
 
  (3)
陳列品
我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。
 
82

目錄
展品
  
描述
   
    3.1    修改和重訂的公司章程和組織章程(在此引用註冊人表格的附件3.18-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會)
   
    4.1    根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明
   
    4.2    本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議(通過引用註冊人表格的附件4.1併入本文8-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會)
   
    4.3    單位證書樣本(在此引用註冊人表格的附件4.18-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會)
   
    4.4    授權書樣本(在此引用註冊人表格的附件4.38-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會)
   
    4.5    A類普通股證書樣本(參照註冊人表格附件4.2併入本文8-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會)
   
  10.1    公司、保薦人和公司高級管理人員和董事之間的書面協議(在此引用註冊人表格的附件10.48-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會)
   
  10.2    大陸股份轉讓信託公司與本公司之間的投資管理信託賬户協議(在此引用註冊人表格附件10.28-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會)
   
  10.3    本公司、保薦人和其中指定的某些其他股權持有人之間的登記和股東權利協議(在此通過參考登記人表格的附件10.3併入8-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會)
   
  10.4    公司與保薦人之間的行政服務協議(通過引用註冊人表格的附件10.5併入本文8-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會)
   
  10.5    公司與保薦人之間的私人配售單位購買協議(在此引用註冊人表格的附件10.18-K已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交給美國證券交易委員會)
   
  10.6    彌償協議書格式。(在此引用註冊人表格的附件10.4S-1已歸檔(美國證券交易委員會文件No. 333-249099)2020年10月6日提交給美國證券交易委員會)
   
  21.1    附屬公司名單
   
  31.1    按照規則對註冊人的首席執行官(首席執行官)進行證明13a-14(a)15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。
 
83

目錄
展品
  
描述
   
  31.2    根據規則對註冊人的首席財務官(首席行政官)進行證明13a-14(a)15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。
   
  32.1    根據規則證明註冊人的首席財務官(首席財務和會計官)13a-14(a)和15d-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》。
   
  32.2    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對註冊人的首席財務官(首席財務和會計官)的證明。
   
101.INS    內聯XBRL實例文檔
   
101.SCH    內聯XBRL分類擴展架構
   
101.CAL    內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫
   
101.DEF    內聯XBRL分類擴展定義Linkbase
   
101.LAB    內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase
   
101.PRE    內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase
   
104    封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
 
84

目錄
簽名
根據修訂後的1934年《證券法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於2022年3月28日正式促使本Form 10-K年度報告由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。
 
薑黃收購公司。
   
由以下人員提供:   /s/Luke Evnin
   
姓名:盧克·埃文寧
頭銜:首席執行官
 
85

目錄
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本年度報告以
10-K
已在下列日期以登記人的身份代表登記人簽署。
 
簽名
  
職位
 
日期
     
/s/Luke Evnin
盧克·埃文斯
   首席執行官
(首席行政主任)
  March 28, 2022
     
/s/Ed Hurwitz
埃德·赫維茨
   首席財務官
(首席財務會計官)
  March 28, 2022
     
/s/Andrew Robbins
安德魯·羅賓斯
   董事   March 28, 2022
     
/s/David Meeker
大衞·米克爾
   董事   March 28, 2022
     
/s/Mitchell H.Finer
米切爾·H·芬納
   董事   March 28, 2022
     
/s/巴勃羅·卡諾尼
巴勃羅·卡諾尼
   董事   March 28, 2022
     
/s/馬修·羅登
馬修·羅登
   董事長兼董事   March 28, 2022
 
86

目錄
薑黃收購公司。
財務報表索引
 
    
頁面
 
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號100)
    
F-2
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表
    
F-3
 
截至2021年12月31日的年度及2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的經營報表
    
F-4
 
截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的股東赤字變動表
    
F-5
 
截至2021年12月31日止年度及2020年8月28日(開始)至2020年12月31日期間的現金流量表
    
F-6
 
財務報表附註
    
F-7
 
 
F-1

目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致薑黃收購公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的薑黃收購公司(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表,以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述,如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求,並在2022年10月20日之前完成業務合併,則本公司將停止所有業務,但清算目的除外。強制清盤和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ WithumSmith+Brown,PC
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
三月
28
, 2022
PCAOB ID號100
 
F-2

目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
薑黃收購公司。
資產負債表
 
    
2021年12月31日
   
2020年12月31日
 
資產
                
流動資產
                
現金和現金等價物
   $ 425,270     $ 1,196,877  
預付費用
     121,204       277,834  
    
 
 
   
 
 
 
流動資產總額
     546,474       1,474,711  
信託賬户中的投資
     97,757,245       97,750,790  
    
 
 
   
 
 
 
總資產
  
$
98,303,719
 
 
$
 99,225,501
 
    
 
 
   
 
 
 
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
                
流動負債
                
應付帳款
   $ 215,764     $ 6,678  
應計費用
     329,151       124,837  
因關聯方原因
     27,900           
    
 
 
   
 
 
 
流動負債總額
     572,815       131,515  
衍生認股權證負債
     2,309,850       6,327,810  
遞延承銷佣金
     3,421,250       3,421,250  
    
 
 
   
 
 
 
總負債
     6,303,915       9,880,575  
承付款和或有事項
                
可能贖回的A類普通股,$0.0001票面價值;9,775,000贖回價值為$的股票10.00截至2021年12月31日和2020年12月31日的每股
     97,750,000       97,750,000  
股東赤字:
                
優先股,$0.0001票面價值;1,000,000授權股份;截至2021年12月31日和2020年12月31日已發行和未償還
                  
A類普通股,$0.0001票面價值;200,000,000授權股份;415,500截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票
     42       42  
B類普通股,$0.0001票面價值;20,000,000授權股份;2,443,750截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票
     244       244  
其他內容
已繳費
資本
                  
累計赤字
     (5,750,482     (8,405,360
    
 
 
   
 
 
 
股東虧損總額
     (5,750,196     (8,405,074
    
 
 
   
 
 
 
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
  
$
98,303,719
 
 
$
99,225,501
 
    
 
 
   
 
 
 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
 
F-3

目錄
薑黃收購公司。
營運説明書
 
    
截至該年度為止

2021年12月31日
   
自8月28日起,

2020年(開始)至

2020年12月31日
 
 
 
運營費用:
                
一般和行政費用
   $ 1,249,537     $ 306,671  
行政事業性收費當事人
     120,000       30,000  
    
 
 
   
 
 
 
運營虧損
     (1,369,537     (336,671
其他(費用)收入:
                
衍生認股權證負債的公允價值變動
     4,017,960       (2,352,130
融資成本--衍生權證負債
              (222,869
通過信託賬户持有的投資獲得的淨收益
     6,455       790  
    
 
 
   
 
 
 
淨收益(虧損)
   $ 2,654,878     $ (2,910,880
    
 
 
   
 
 
 
基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股
     10,190,500       6,097,594  
    
 
 
   
 
 
 
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
   $ 0.21     $ (0.35
    
 
 
   
 
 
 
基本和稀釋後的B類普通股的加權平均流通股
     2,443,750       2,315,727  
    
 
 
   
 
 
 
B類普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)
   $ 0.21     $ (0.35
    
 
 
   
 
 
 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
 
F-4

目錄
薑黃收購公司。
股東虧損變動表
 
    
截至2021年12月31日止的年度
 
    
普通股
    
其他內容

已繳費

資本
    
累計

赤字
   
總計
股東的

赤字
 
    
甲類
    
B類
 
    
股票
    
金額
    
股票
    
金額
 
餘額-2020年12月31日
  
 
415,500
 
  
$
42
 
  
 
2,443,750
 
  
$
244
 
  
$
  
 
  
$
(8,405,360
 
$
(8,405,074
淨收入
     —          —          —          —                    2,654,878       2,654,878  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
餘額-2021年12月31日
  
 
415,500
 
  
$
42
 
  
 
2,443,750
 
  
$
244
 
  
$
  
 
  
$
(5,750,482
 
$
(5,750,196
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
    
自2020年8月28日(開始)至2020年12月31日
 
    
普通股
    
其他內容
已繳費

資本
   
累計

赤字
   
總計

股東的

赤字
 
    
甲類
    
B類
 
    
股票
    
金額
    
股票
    
金額
 
餘額-2020年8月28日(開始)
  
 
  
 
  
$
  
 
  
 
  
 
  
$
  
 
  
$
  
 
 
$
  
 
 
$
  
 
向保薦人發行B類普通股
     —          —          2,443,750        244        24,756       —         25,000  
向保薦人出售私募股份
     415,500        42        —          —          3,991,528       —         3,991,570  
A類普通股的增持受可能贖回金額的限制
     —          —          —          —          (4,016,284     (5,494,480     (9,510,764
淨虧損
     —          —          —          —          —         (2,910,880     (2,910,880
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
餘額-2020年12月31日
  
 
415,500
 
  
$
42
 
  
 
2,443,750
 
  
$
244
 
  
$
  
 
 
$
(8,405,360
 
$
(8,405,074
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
 
F-5

目錄
薑黃收購公司。
現金流量表
 
    
截至該年度為止
2021年12月31日
   
自起計
August 28, 2020
(開始)通過
2020年12月31日
 
經營活動的現金流:
                
淨收益(虧損)
   $ 2,654,878     $ (2,910,880
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整:
 
       
保薦人為換取發行B類普通股而支付的一般及行政費用
     —         25,000  
保薦人在應付票據項下支付的一般和行政費用
     —         23,500  
通過信託賬户持有的投資獲得的淨收益
     (6,455     (790
衍生認股權證負債的公允價值變動
     (4,017,960     2,352,130  
融資成本--衍生權證負債
     —         222,869  
經營性資產和負債變動情況:
                
預付費用
     156,630       (277,834
應付帳款
     209,086       6,678  
應計費用
     204,314       79,837  
因關聯方原因
     27,900       —    
    
 
 
   
 
 
 
用於經營活動的現金淨額
     (771,607     (479,490
    
 
 
   
 
 
 
投資活動產生的現金流:
                
存入信託賬户的現金
     —         (97,750,000
    
 
 
   
 
 
 
用於投資活動的淨現金
     —         (97,750,000
    
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金流:
                
償還應付關聯方的票據
     —         (88,747
從首次公開募股收到的收益,毛
     —         97,750,000  
私募所得收益,毛額
     —         4,155,000  
已支付的報價成本
     —         (2,389,886
    
 
 
   
 
 
 
融資活動提供的現金淨額
     —         99,426,367  
    
 
 
   
 
 
 
現金和現金等價物淨變化
     (771,607     1,196,877  
現金和現金等價物--期初
     1,196,877       —    
    
 
 
   
 
 
 
現金和現金等價物--期末
  
$
425,270
 
 
$
1,196,877
 
    
 
 
   
 
 
 
補充披露非現金融資活動:
                
計入應計費用的發售成本
   $ —       $ 45,000  
遞延承銷佣金
   $ —       $ 3,421,250  
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
 
F-6

目錄
薑黃收購公司。
財務報表附註
注意事項
1-説明
組織、業務運營和陳述基礎
薑黃收購公司(“本公司”)於二零二零年八月二十八日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司為新興成長型公司,因此,本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。
截至2021年12月31日,本公司尚未開始任何業務。自2020年8月28日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動涉及本公司的成立和首次公開發售(“首次公開發售”),以及自首次公開發售結束以來,尋找預期的首次公開招股業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生
非運營
首次公開發售所得款項的利息收入形式的收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司薑黃管理公司(“保薦人”)。本公司首次公開招股登記説明書於2020年10月15日生效。2020年10月20日,本公司完成了首次公開募股9,775,000單位(“單位”,就包括在發售單位內的A類普通股而言,為“公眾股份”),包括1,275,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”),$10.00每單位產生的毛收入約為$97.8百萬美元,並招致約$5.9百萬美元,包括大約$3.4遞延承銷佣金(附註5)
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了以下的定向增發415,500單位(每個單位為“私人配售單位”,統稱為“私人配售單位”),售價為#美元10.00每個私人配售單位與贊助商合作,產生約$4.2百萬(注4)。
首次公開發售及私募完成後,約為$97.8首次公開募股的淨收益中的100萬美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入一個信託賬户(信託賬户),該賬户位於美國,由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人,並將僅投資於1940年《投資公司法》(經修訂)第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”(“投資公司法”),其到期日不超過185天,或投資於符合規則某些條件的貨幣市場基金
2a-7
根據《投資公司法》頒佈,僅投資於由公司確定的直接美國政府國庫債務,直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配之前。
公司管理層對首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一個或多個初始業務合併,其總公平市場價值至少為80於簽署訂立初始業務合併協議時,信託賬户持有的淨資產(定義如下)的百分比(不包括遞延承銷佣金及信託賬户所賺取利息的應付税款)。然而,只有在交易後的公司擁有或收購的情況下,公司才會完成業務合併50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。
 
F-7

目錄
本公司將向其A類普通股持有人(“公眾股東”)提供面值$0.0001於企業合併完成時(I)於召開股東大會批准業務合併時或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元10.00每股公開股份,加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,而這些資金以前並未發放給本公司繳納所得税)。這個
每股
本公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註5所述)不會減少向贖回其公眾股份的公眾股東分派的金額。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”),這些公開發行的股份將在首次公開發售完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下,如果公司擁有至少#美元的淨有形資產,公司將繼續進行業務合併5,000,001於企業合併完成後,如屬股東投票,則於股東大會上表決之大多數普通股將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票,且公司因業務或其他原因而決定不進行股東表決,則公司將根據首次公開募股完成後公司將通過的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”),按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回,並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而,如果法律要求股東批准交易,或本公司出於業務或原因決定獲得股東批准,本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外,每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票,無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易或投票。如本公司就業務合併尋求股東批准,則初始股東(定義見下文)已同意將其創辦人股份(定義見下文附註4)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票支持業務合併。此外,初始股東已同意放棄與完成業務合併有關的創辦人股份、私人配售單位相關的私人配售股份(“私人配售股份”)及公眾股份的贖回權。
儘管如上所述,如果本公司尋求股東批准其業務合併,並且沒有根據要約收購規則進行與其業務合併相關的贖回,修訂和重訂的組織章程大綱和章程細則規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義),將被限制贖回其在首次公開募股中出售的A類普通股總數超過15%的股份。未經本公司事先同意。
本公司的保薦人、高級職員及董事(“最初股東”)已同意不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(A)提出修正案,以修改本公司向其公眾股份持有人提供與企業合併有關而贖回其股份或贖回其股份的權利的義務的實質或時間100如果公司未在以下時間內完成業務合併,則持有公司公開發行股份的百分比24個月自首次公開發售結束或2022年10月20日(“合併期”)或任何其他有關公眾股東權利的條文而言,除非本公司向公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何該等修訂。
如本公司於首次公開招股結束後24個月內(“合併期”)仍未完成業務合併,本公司將(I)停止所有業務(清盤除外);(Ii)在合理可能範圍內儘快(但其後不超過十個營業日)贖回公眾股份,按
每股
以現金支付的價格,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以前沒有發放給公司以支付所得税,如果有的話(減去不超過#美元100,000支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數目,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如有);及(Iii)在贖回後合理地儘快贖回,但須經其餘股東和董事會批准
 
F-8

目錄
在任何情況下,本公司均須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的責任。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派,若本公司未能在合併期內完成業務合併,該等認股權證將會失效。
初始股東已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,他們將放棄對其持有的方正股份和私募股份的清算權。然而,如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利,而在此情況下,該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.00最初在信託賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有的金額,贊助商已同意,如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下,則發起人同意對本公司承擔責任10.00以及(Ii)由於信託資產價值減少而導致每股公開股份低於10.00美元的情況下,截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額。這項責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠,也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠,包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外,如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
陳述的基礎
所附財務報表均按美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定,以美元列報。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於
非新興市場
但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。
 
F-9

目錄
本公司已選擇不選擇延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,該公司約有425,000在營運銀行賬户中,營運資金赤字約為#美元26,000.
到目前為止,該公司的流動資金需求已通過捐款#美元得到滿足。25,000從保薦人那裏支付公司的某些費用,以換取發行方正股份(定義見下文附註4),貸款約#美元64,000來自票據項下的保薦人(定義見下文附註4),以及完成非信託賬户所持有的私募所得款項。本公司於2020年10月20日全額償還該票據。此外,為資助與企業合併有關的交易成本,保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見下文附註4)。截至2021年12月31日,有不是任何營運資金貸款項下未清償的款項。
關於公司根據FASB ASC主題對持續經營考慮事項的評估
205-40,
“財務報表的呈報--持續經營”,管理層認為,流動性狀況和強制清算日期以及隨後的解散令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。如果本公司無法在2022年10月20日之前完成業務合併,則本公司將停止除清算目的外的所有業務。如果本公司在2022年10月20日之後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。該公司打算在這一時間框架內完成一項業務合併。
附註2--主要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表時,公司管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息,這些估計數可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司#美元的承保限額。250,000。本公司在該等賬目上並無出現虧損,管理層相信本公司在該等賬目上並無重大風險。
現金和現金等價物
本公司考慮所有原始到期日為三個月或更少的購買作為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日,
該公司有大約
$425,000及$1,197,000分別為現金等價物。
 
F-10

目錄
信託賬户中的投資
公司的投資組合由《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券組成,到期日為185天數或更短的時間,或投資於貨幣市場基金的投資,這些基金投資於美國政府證券,通常具有易於確定的公允價值,或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時,這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時,這些投資按公允價值確認。在每個報告期結束時,貨幣市場基金的證券交易和投資按公允價值在資產負債表中列示。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附業務報表中信託賬户所持投資的淨收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些措施包括:
 
   
第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價;
 
   
第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及
 
   
第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820,公司資產和負債的公允價值符合金融工具,“公允價值計量”等於或近似於資產負債表中的賬面價值,衍生認股權證負債除外(見附註9)。
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷佣金及與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與衍生權證債務相關的發售成本在發生時計入,列示如下
非運營
營業報表中的費用。與公開發售股份相關的發售成本按A類普通股的賬面價值計入,但在首次公開發售完成後可能會被贖回。公司將遞延承銷佣金歸類為
非當前
負債,因為其清算不需要使用流動資產或設立流動負債,這是合理的。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。本公司評估其所有金融工具,包括已發行股份認購權證,以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵,根據
 
F-11

目錄
ASC 480和FASB ASC主題815,“衍生品和對衝”(“ASC 815”)。衍生工具的分類,包括這類工具應記為負債還是記為權益,是
重新評估
在每個報告期結束時。衍生認股權證負債分類如下
非當前
負債,因為其清算不需要使用流動資產或設立流動負債,這是合理的。
根據ASC 815,就首次公開發售發行的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證確認為衍生負債。因此,本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等債務須受
重新測量
在每個資產負債表日,直至行使,公允價值的任何變化在公司的經營報表中確認。公募認股權證及私募認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,而私募認股權證的公允價值已於其後每個計量日期採用蒙特卡羅模擬模型估計。公共認股權證的公允價值其後根據該等認股權證的上市市價計量。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更新的信息而發生變化,因此實際結果可能會有很大不同。衍生認股權證負債分類如下
非當前
負債,因為其清算不需要使用流動資產或設立流動負債,這是合理的。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指引,本公司的A類普通股須予贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東虧損。該公司的公眾股票具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日,9,775,000可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報,不計入公司資產負債表的股東虧損部分。
根據ASC 480,本公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認,並將證券的賬面價值調整為與報告期結束時的贖回價值相等。此方法將報告期末視為證券的贖回日期。自首次公開招股結束後,本公司確認從初始賬面價值至贖回金額的增值,從而產生額外的費用
已繳費
資本(在可用範圍內)和累計赤字。
每股普通股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份,分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均數。
在計算每股普通股的攤薄淨收益(虧損)時,沒有考慮未發行的公共認股權證和私募認股權證購買合共3,396,833A類普通股,因為它們的行使取決於未來的事件,根據庫存股的方法,它們的納入將是反稀釋的。因此,每股普通股的稀釋後淨收益(虧損)與截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的每股普通股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。
 
F-12

目錄
下表列出了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬:
 
    
截至該年度為止
2021年12月31日
    
由2020年8月28日起生效

(開始)至2020年12月31日
 
 
    
甲類
    
B類
    
甲類
    
B類
 
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損):
                                   
分子:
                                   
淨收益(虧損)分配
   $ 2,141,364      $ 513,514      $ (2,109,674    $ (801,206
分母:
                                   
已發行基本和稀釋加權平均普通股
     10,190,500        2,443,750        6,097,594        2,315,727  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
   $ 0.21      $ 0.21      $ (0.35    $ (0.35
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税
FASB ASC主題740“所得税”規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要想承認這些好處,納税狀況必須是
很可能比不可能
由税務機關審核後予以維持。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例,本公司不徵收所得税。因此,所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
近期會計公告
2020年8月,FASB發佈了最新會計準則(ASU)
No. 2020-06,
債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題
470-20)
和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題
815-40):
可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計
(“ASU
2020-06”),
通過取消當前GAAP要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司採用了ASU
2020-06
2021年1月1日。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
本公司管理層並不認為,任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用,將不會對所附財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
2020年10月20日,本公司完成了首次公開募股9,775,000單位,包括1,275,000超額分配單位,每單位10.00美元,產生毛收入約#美元97.8百萬美元,並招致約$5.9百萬美元,包括大約$3.4遞延承銷佣金為100萬美元。
每個單位由一股A類普通股組成,
三分之一
一份可贖回的認股權證
​​​​​​​(每個,一個“公共授權證”)。每份公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股,可予調整(見附註6)。
 
F-13

目錄
附註4--關聯方交易
方正股份
2020年9月1日,贊助商支付了$25,000支付公司的某些費用,代價是2,875,000B類普通股,面值$0.0001、(《方正股份》)。2020年10月12日,發起人完成了431,250B類普通股向公司無償出售,導致已發行的B類普通股總數從2,875,0002,443,750。贊助商同意放棄至多318,750方正股份超額配售選擇權未由承銷商全面行使,方正股份將代表20.0首次公開發售後,本公司已發行及已發行普通股的百分比(不包括私募股份,並假設首次公開發售的股東並無購買任何單位)。2020年9月25日,贊助商將25,000B類普通股給予每股
非員工
董事和45,000B類普通股,以主席身份出售給馬修·羅登,價格為$0.01每股。2020年9月30日,贊助商將17,500B類普通股以$出售給Vinay Bhaskar0.01每股。2021年4月30日,贊助商回購17,500Bhaskar博士的股票,價格為$0.01在巴斯卡爾博士辭去公司首席運營官職務後,每股收益。承銷商於2020年10月20日全面行使超額配售選擇權;因此,這些方正股份不再被沒收。
除有限的例外情況外,初始股東同意不得轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份,直至下列較早的情況發生:(A)初始業務合併完成後一年及(B)初始業務合併完成後,(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日
30--交易
最少開始一天的期間150(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。
私人配售單位
在首次公開招股結束的同時,公司完成了415,500私人配售單位,售價$10.00每個私人配售單位與贊助商合作,產生約$4.2百萬美元。私人配售單位(包括私人配售股份、私人配售認股權證(定義見下文)及可於行使該等認股權證時發行的A類普通股)將不得轉讓或出售,直至首次業務合併完成後30日。
每份以私人配售單位為基礎的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)均可行使全部A類普通股,價格為$11.50每股。私募單位的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。如本公司未於合併期內完成業務合併,私募單位及相關證券將會失效。私募認股權證將是
不可贖回
(以下附註6“A類普通股每股價格等於或超過$時A類普通股認股權證的贖回”除外)10.00“),並可在無現金基礎上行使,只要保薦人或其獲準受讓人持有即可。
保薦人及本公司高級職員及董事同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售單位,直至30初始業務合併完成後的天數。
關聯方貸款
2020年9月1日,贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款300,000用以支付根據承付票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款是
非利息
於首次公開發售完成時承擔及支付。該公司借入了大約$89,000並於2020年10月20日悉數償還。截至2021年12月31日,Note不再可用。
 
F-14

目錄
此外,為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成企業合併,公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證,價格為#美元1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司並無營運資金貸款項下的未償還借款。
行政支持協議
自公司招股説明書生效之日起至完成初始業務合併或公司清算之日起,公司將向保薦人報銷向公司提供的辦公場所、祕書和行政服務,金額為$10,000每月一次。該公司產生了$120,000、和$30,000於截至2021年12月31日止年度及於2020年8月28日(開始)至2020年12月31日期間與服務有關的開支,分別計入所附經營報表中與行政費用有關的一方。截至2021年12月31日和2020年12月31日,大約有27,900及$0未清償餘額分別計入隨附的資產負債表中的應付關聯方。
此外,本公司同意向保薦人、高管和董事或他們各自的關聯公司補償任何
自掏腰包
與代表本公司進行的活動有關的費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向保薦人、高管或董事或其關聯公司支付的所有款項。
本公司亦同意支付(I)本公司的
非員工
每年將獲得#美元現金薪酬的董事20,000以及一個
一次
現金支付:$30,000將在初始業務合併完成後支付,以及(Ii)馬修·羅登作為董事長將獲得每年#美元的現金預付金40,000以及一個
一次
現金支付:$60,000在完成初始業務合併時支付。除上述付款和報銷外,在完成初始業務合併之前,公司不會向保薦人、高管和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。
表示有興趣
贊助商及其附屬公司已表示有興趣購買總額高達$15.0在完成初始業務合併的同時,以私募方式配售本公司普通股100萬股。然而,由於利益指示不是具有約束力的購買協議或承諾,保薦人可以決定不購買任何此類股份,或購買比其表示有購買興趣的股份少的股份。此外,本公司並無任何義務出售任何該等股份。此類投資將按照業務合併時確定的條款和條件進行。
附註5--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證、私人配售認股權證所涉及的A類普通股及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及任何因行使私人配售而可發行的A類普通股)的持有人
 
F-15

目錄
根據登記及股東權利協議,配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證)均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者對公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而,登記和股東權利協議規定,公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效,直到適用的
鎖定
(I)就方正股份而言,根據本公司初始股東訂立的函件協議;及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言,30本公司業務合併完成之日起。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了
45-天
從與首次公開發售有關的最終招股説明書中選擇購買最多1,275,000按首次公開發售價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。承銷商於2020年10月20日全面行使超額配售選擇權。
承銷商有權獲得#美元的承保折扣。0.20每單位,或大約$2.0總計百萬美元,在首次公開募股結束時支付。此外,美元0.35每單位,或大約$3.4如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,將向承銷商支付總計100萬美元的遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
附註6-衍生權證負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有3,258,333公共認股權證及138,500未償還的私人認股權證。
公有認股權證只能對整數股行使。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日或(B)12自首次公開招股結束起計數月。本公司已同意在切實可行的範圍內儘快,但在任何情況下不得遲於20在初始業務合併完成後的一個工作日,本公司將以其商業合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書,涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股,本公司將以其商業合理的努力使其在60在初始業務合併結束後的幾個工作日內,並保持該登記聲明和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力,直至認股權證到期或按認股權證協議規定贖回為止;倘若A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行事,而在本公司作出如此選擇的情況下,本公司將無須提交或維持有效的登記聲明。如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止,但本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。
該認股權證的行使價為$。11.50,取決於本文所述的調整,並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外,如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,發行價或實際發行價低於
 
F-16

目錄
$9.20每股普通股(該等發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠釐定,如向保薦人或其聯營公司發行,則不考慮保薦人或該等聯營公司在該等發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”),(Y)該等發行所得的總收益佔初始業務合併完成當日可用作初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上,及(Z)本年度A類普通股成交量加權平均價格20自本公司完成初始業務合併的前一個交易日起計的交易日(該價格即“市值”)低於每股9.20美元時,認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值與新發行價中較高者的百分比,即18.00“當每股A類普通股價格等於或超過$18.00時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過$時贖回認股權證”中描述的每股贖回觸發價格10.00“將調整為(最接近的)等於180根據“每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下較高者的百分比及每股10.00美元的贖回觸發價格,將調整(至最接近的百分之一),以相等於市值及新發行價中較高者。
定向增發單位的條款和條款與公開認股權證的條款和條款相同。私募單位(包括行使私募單位時可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天才可轉讓、可轉讓或可出售(但與私募單位的初始購買者有關聯的高級管理人員和董事及其他人士或實體的有限例外除外),且只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有(除非本文另有規定,否則不得贖回“A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者除外)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募單位。如果私募單位由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則私募單位將可由本公司在所有贖回情況下贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
認股權證在按每類價格贖回時
普通股等於或超過18.00美元。
一旦可行使認股權證,本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募單位除外):
 
   
全部而不是部分
 
   
售價為$0.01每張搜查令;
 
   
在至少30提前幾天以書面通知贖回;以及
 
   
當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$18.00每股(經股份調整後)
分部,
股票資本化、重組、資本重組等)20在一個交易日內
30--交易
於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。
本公司不會贖回上述認股權證,除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效,且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於
30天
贖回期。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回權證。一旦可行使認股權證,本公司可贖回尚未贖回的認股權證:
 
   
全部,而不是部分;
 
   
售價為$0.10每份手令最少30提前三天書面通知贖回
提供
持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定的該數量的股票;
 
   
當且僅當A類普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股公開股票(經調整)10.00美元
30--交易
在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的期間;及
 
F-17

目錄
   
如果A類普通股在任何20個交易日內的收盤價
30--交易
截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日為止的期間少於$18.00如上文所述,私募配售單位必須同時按已發行認股權證相同的條款贖回每股(經調整)。
上述A類普通股的“公允市值”,是指A類普通股在10在緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日內。在任何情況下,與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。
注7-可能贖回的A類普通股
該公司的公眾股票具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,並受未來事件發生的影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日,有9,775,000可能贖回的A類普通股。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股對賬如下:
 
總收益
   $ 97,750,000  
更少:
        
公開認股權證發行時的公允價值
     (3,812,250
分配給A類普通股的發售成本取決於可能的情況
贖回
     (5,698,514
另外:
        
賬面價值對贖回價值的增值
     9,510,764  
    
 
 
 
可能贖回的A類普通股
   $ 97,750,000  
    
 
 
 
附註8--股東虧損
優先股-
本公司獲授權發行1,000,000優先股及本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年12月31日和2020年12月31日,有不是已發行或已發行的優先股。
班級
A普通股-
本公司獲授權發行200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2021年12月31日和2020年12月31日,有10,190,500發行和發行的A類普通股,其中9,775,000股份可能會被贖回,並於隨附的資產負債表中列為臨時權益(見附註7)。
班級
B普通股-
本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。2020年9月1日,公司發佈2,875,000B類普通股。2020年10月12日,發起人完成了431,250B類普通股向公司無償出售,導致已發行的B類普通股總數從2,875,000股減少到2,443,750。所有股份及相關金額均已追溯重列,以反映股份退回。
登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項,就所持有的每股股份投一票。除下文所述外,除法律規定外,A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股,比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於
折算為
 
F-18

目錄
(I)首次公開發售完成時已發行及已發行的普通股總數(不包括私募單位相關的私募股份)的20%,另加(Ii)
這個
本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可轉換或行使的任何股權掛鈎證券(定義見此)或已發行或視為已發行的權利的A類普通股總數,但不包括可為初始業務合併中的任何賣方已發行、視為已發行或將會發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股,以及在轉換營運資金貸款時向本公司保薦人、其聯屬公司或本公司任何管理團隊成員發行的任何私募單位。在任何情況下,B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於
一對一。
附註9-公允價值計量
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值等級按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息:
 
    
截至2021年12月31日計量的公允價值
 
    
1級
    
2級
    
3級
    
總計
 
資產:
                                   
信託賬户中的投資
   $ 97,757,245      $ —        $ —        $ 97,757,245  
負債:
                                   
衍生權證負債--公共認股權證
     2,215,670        —          —          2,215,670  
衍生權證負債--私募認股權證
     —          —          94,180        94,180  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
截至2020年12月31日計量的公允價值
 
    
1級
    
2級
    
3級
    
總計
 
資產:
                                   
信託賬户中的投資
   $ 97,750,790      $ —        $ —        $ 97,750,790  
負債:
                                   
衍生權證負債--公共認股權證
     6,060,500        —          —          6,060,500  
衍生權證負債--私募認股權證
     —          —          267,310        267,310  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
在報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。當公開認股權證在活躍的市場交易時,估計公允價值於2020年12月由第3級計量轉為第1級公允價值計量。在截至2021年12月31日的年度內,各層級之間沒有調動。
一級資產包括對貨幣市場基金或美國國債的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。
與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,而私募認股權證的公允價值已於其後每個計量日期採用蒙特卡羅模擬模型估計。自2020年12月起,與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價(第1級計量)計量。
私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值,按第3級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。這個
 
F-19

目錄
公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司A類普通股的歷史波動率來估計其A類普通股認股權證的波動性。無風險利率以美國財政部為基準
零息
授出日的收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。最重要的投入是波動率,孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。
下表提供了有關該公司私募認股權證在其計量日期的第3級公允價值計量投入的量化信息:
 
    
十二月三十一日,

2021
   
十二月三十一日,

2020
 
 
行權價格
   $ 11.50     $ 11.50  
股價
   $ 9.82     $ 10.00  
期權期限(年)
     5.00       5.00  
波動率
     12     27
無風險利率
     1.25     0.36
使用截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的第3級投入計量的衍生認股權證負債的公允價值變動摘要如下:
 
截至2021年1月1日的3級衍生權證負債
   $ 267,310  
衍生認股權證負債的公允價值變動
     (173,130
    
 
 
 
截至2021年12月31日的3級衍生權證負債
   $ 94,180  
  
  
導數
於2020年8月28日(開始)的認股權證負債
   $     
發行公共和非公開認股權證
     3,975,680  
轉接
將公共權證的數量提高到1級
     (6,060,500
衍生權證的公允價值變動
負債
     2,352,130  
    
 
 
 
截至2020年12月31日的衍生權證負債
   $ 267,310  
    
 
 
 
附註10--後續活動
管理層對後續事件進行了評估,以確定事件或交易是否發生在資產負債表日期之後並一直持續到財務報表發佈之日。根據本次審核,除下文披露的事項外,本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至編制這些財務報表之日,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些財務報表的日期,對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
 
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