美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格40-F
[勾選一個]
| 根據1934年《證券交易法》第12條所作的登記聲明 |
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告 |
截至2021年12月31日的財政年度委員會文件編號
哈德貝礦業公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本(如適用))
加拿大
(註冊成立或組織的省或其他司法管轄區)
1000
(主要標準行業分類代碼編號(如適用))
98-0485558
(税務局僱主身分證號碼(如適用))
416362-8181
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)
302636-5401
(在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股，無面值 |
HBM |
紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
不適用
(班級名稱)
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
不適用
(班級名稱)
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：截至2021年12月31日，已發行普通股為261,462,323股。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13(D)或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
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Yes ☒ |
No ☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。
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No ☐ |
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
解釋性説明
Hudbay Minerals Inc.(“註冊人”)是一家加拿大發行人，根據交易法第13(A)節，根據交易法的多司法管轄區披露制度，有資格以Form 40-F提交其年度報告(“年度報告”)。註冊人是1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的規則405和《交易法》下的規則3b-4所界定的“外國私人發行人”。因此，根據交易法下的規則3a12-3，註冊人的股權證券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16條的約束。
根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，註冊人可以根據加拿大不同於美國的披露要求，以Form 40-F格式編制本年度報告。
本年度報告包含對美元和加拿大元的引用。除非另有説明，所有提及的美元金額均以美元表示，加元稱為“加元”或“加元”。
以引用方式併入的文件
註冊人截至2021年12月31日的財政年度的年度信息表(“AIF”)作為附件99.1併入本文作為參考。
註冊人截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表(“經審核年度財務報表”)，包括獨立註冊會計師事務所有關該等財務報表的報告，在此作為附件99.2併入作為參考。經審核年度財務報表乃採用符合國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)的會計政策編制。
註冊人管理層對截至2021年12月31日的年度的討論和分析通過引用併入本文作為附件99.3。
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節的註冊人披露在此作為參考併入本文，作為附件99.4。
披露控制和程序
截至2021年12月31日止註冊人財政年度年度報告所涵蓋期間結束時，註冊人管理層在主要行政人員及主要財務人員的參與及監督下，對註冊人的“披露控制及程序”(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)的有效性進行評估。基於這一評估，註冊人的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，註冊人的披露控制和程序有效，以確保註冊人根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給註冊人管理層，包括其主要執行長和主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告的內部控制
表99.3(截至2021年12月31日止年度的管理層討論及分析)第73頁“財務報告的內部控制(”ICFR“)”項下所提供的披露，以供參考併入本文。於截至2021年12月31日止年度內，註冊人並無對其“財務報告內部控制”(定義見交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)作出任何重大影響或合理地可能會對其財務報告內部控制產生重大影響的改變。
管理層2022年2月23日關於註冊人對財務報告的內部控制的報告包含在附件99.2，經審計的年度財務報表中，通過引用併入本文。
註冊人截至2021年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(“德勤”)審計，該會計師事務所還審計了註冊人截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表。德勤對註冊人對財務報告的內部控制的有效性發表了無保留意見。
所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使被確定為有效的系統也可能無法及時防止或發現錯誤陳述，因為這些系統只能合理地保證控制系統的目標得以實現。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能發生變化。
註冊會計師事務所認證報告
附件99.2《截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度經審計年度財務報表》所載的德勤兩份名為《獨立註冊會計師事務所報告》的報告所提供的披露，在此併入作為參考。
停電期
在截至2021年12月31日的財政年度內，沒有根據《條例》第100(B)條規定需要根據《條例》第104條發出通知的“封鎖期”。
審計委員會確定和財務專家
截至2021年12月31日，登記人審計委員會由卡羅爾·T·班杜奇、丹尼爾·穆尼茲·昆塔尼拉和科林·奧斯本組成。登記處董事會認定，Banducci女士、Muñiz Quintanilla先生和Osborne先生都是委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。Banducci女士、Muñiz Quintanilla先生和Osborne先生也都是根據《交易法》第10A-3條的標準按照紐約證券交易所(“NYSE”)的要求“獨立”的。委員會表示，指定Banducci女士、Muñiz Quintanilla先生和Osborne先生為審計委員會財務專家，並不能使他們中的任何人成為任何目的的“專家”，也不會使Banducci女士、Muñiz Quintanilla先生和Osborne先生承擔的職責、義務或責任大於不具有這一稱號的審計委員會成員和董事會成員。審計委員會章程規定了其職責和職責、成員資格、委員會任命程序和向註冊商董事會報告的程序。當前章程的副本作為附表C附在AIF上，並可在註冊人的網站上查閲，網址為www.hudbayminerals.com/about-us/governance/default.aspx.
道德準則
註冊人已通過適用於其主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員或主計長以及履行類似職能的人員的《商業行為和道德守則》(《道德守則》)。道德守則的副本可在註冊人的網站上查閲，網址為：www.hudbayminerals.com/about-us/governance/default.aspx.註冊人承諾應要求免費向任何人提供一份《道德守則》副本。索取《道德守則》副本時，請致電416362-8181與註冊人副總裁兼總法律顧問聯繫。在截至2021年12月31日的財政年度內，註冊人的任何主要管理人員或執行類似職能的任何人均未獲得註冊人道德守則的豁免。
在截至2021年12月31日的財政年度內，註冊人並未對其道德守則作出任何修訂。在2022年第一財政季度，註冊人修訂了其道德守則，以(I)根據領先的合規做法加強其反賄賂和腐敗以及記錄保存標準；以及(Ii)宣傳其反洗錢和制裁政策。對《道德守則》的所有修訂，以及對《道德守則》所涵蓋的任何人員的所有豁免，都將張貼在註冊人的網站上，網址為www.hudbayminerals.com/about-us/governance/default.aspx.
首席會計師費用及服務
關於我們的主要會計師德勤會計師事務所向我們收取的總費用的信息(PCAOB ID編號
表外安排
註冊人並無對註冊人的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或對投資者重要的資本資源產生當前或未來影響的表外安排。
合同義務的表格披露
表99.3(截至2021年12月31日止年度的管理層討論及分析)第49頁“合約責任”項下所提供的披露，以供參考併入本文。
與紐約證券交易所治理規則的比較
紐約證交所要求每家上市公司都達到一定的公司治理標準。這些標準是對美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案通過的公司治理改革的補充。
根據紐交所的《上市公司手冊》，註冊人等“外國私人發行人”不需要遵守紐交所的大部分公司治理標準。然而，根據紐約證券交易所公司治理標準，外國私人發行人被要求披露其公司治理做法與美國公司遵循的公司治理做法有何重大不同之處。
註冊人須遵守多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的上市標準及加拿大證券管理人的企業管治規則。這些上市標準和公司治理規則與紐約證交所的上市標準基本相似。註冊人遵守這些多倫多證券交易所上市標準和加拿大公司治理規則。
以下是註冊人的治理做法與紐約證券交易所公司治理標準下的國內公司所遵循的治理做法的重要不同之處：
董事獨立自主
註冊人根據加拿大證券管理人的政策決定其董事的獨立性。根據加拿大證券管理人的政策，董事要被視為獨立，他或她必須與我們沒有直接或間接的實質性關係，董事會合理地認為這種關係可能會干擾他或她獨立判斷的行使，並且根據該等政策，他或她不得處於任何被視為不獨立的關係中。為了幫助確定董事的獨立性，包括遵守適用的法律和法規要求和政策，董事會採用了某些明確的標準，這些標準是我們的公司治理準則的一部分。註冊人董事會還根據《國家文書52-110審計委員會》和《交易法》第10A-3條決定註冊人審計委員會的每個成員是否獨立。註冊人董事會未採納紐交所《上市公司手冊》第303A.02節所載的董事獨立性標準。
股權補償計劃的審批
紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條要求股東批准所有股權薪酬計劃，並對此類計劃進行重大修訂。股權補償計劃“的定義包括規定交付新發行的證券和國庫證券的計劃，以及依賴發行公司在公開市場重新購買的證券以重新分配給僱主和董事的計劃。多倫多證交所的規則只要求股東批准採用股權補償計劃，以規定新的證券發行。對此類計劃的任何修訂均須經股東批准，除非具體的股權補償計劃包含經股東批准的詳細規定，其中規定了需要股東批准的修改和無需股東批准即可進行的修改。註冊人遵守多倫多證券交易所關於股東批准股權補償計劃和修訂此類計劃的要求。
股東批准要求
註冊人將遵循多倫多證券交易所股東批准其普通股新發行的規則，而不是紐約證券交易所上市公司手冊的第312條。根據多倫多證券交易所規則，對於(I)對註冊人的控制權有重大影響或(Ii)向內部人士提供合計相當於上市發行人市值10%或更高的對價且未經公平協商的某些股票發行，需要獲得股東批准。根據多倫多證券交易所規則，在私募的情況下，(X)在交易完成日期前，可發行的上市證券總數超過上市發行人未償還證券數量的25%的未償還證券，如果每種證券的價格低於市場價格，或(Y)在任何六個月期間向內部人士出售上市證券或上市證券的期權、權利或其他權利，在非稀釋基礎上，上市發行人的未償還證券數量超過10%，在六個月期間首次向內部人士定向增發的結束日期之前。
交互數據文件
截至2021年12月31日的財政年度所要求的披露作為本年度報告的附件101以Form 40-F的形式提交。
煤礦安全信息披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503(A)條，煤礦或其他煤礦的經營者或其子公司的發行人必須在提交給委員會的定期報告中披露有關具體違反健康和安全規定、命令和傳票、相關評估和法律行動以及與採礦有關的死亡事件的信息。有關注冊人的礦山安全披露的信息，請參閲作為本年度報告的附件99.4以Form 40-F形式提交的“根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)條進行的披露”。
前瞻性陳述
本年度報告中關於Form 40-F的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合《交易法》第21E節和《證券法》第27A節的規定。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的風險、不確定性和假設的討論，請參閲AIF中的“前瞻性信息”。
承諾
登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的資料：根據表格40-F登記的證券；產生提交表格40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。
同意送達法律程序文件
登記人以前以表格F-X向委員會提交了送達法律程序文件和授權書的同意書。登記人送達代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，應通過修改提及登記人檔案編號的F-X表格，迅速通知委員會。
* * *
簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 哈德貝礦業公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Patrick Donnelly | |
| 姓名： | 帕特里克·唐納利 | |
| 標題： | 副總裁兼總法律顧問 | |
| 日期： | March 28, 2022 | |
展品索引
證物説明和文件日期
| 年度信息表；經審計財務報表；管理層討論與分析；煤礦安全信息披露 | |
| 99.1 | 截至2021年12月31日的年度資料表格 |
| 99.2 | 截至2021年12月31日及2020年12月31日的經審計年度財務報表 |
| 99.3 | 管理層對截至2021年12月31日的年度的討論和分析 |
| 99.4 | 根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)條進行的披露 |
| 證書 | |
| 99.5 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
| 99.6 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
| 99.7 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 |
| 99.8 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 |
| 同意 | |
| 99.9 | 奧利維爾·塔夫錢德健，P.Geo的同意書，日期為2022年3月28日 |
| 99.10 | 德勤律師事務所同意書，日期為2022年3月28日 |
| 交互數據文件 | |
| 101 | 內聯交互數據文件 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |