錯誤2021財年0000745732http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201409Member00007457322021-01-312022-01-2900007457322021-07-31ISO 4217：美元00007457322022-03-07Xbrli：共享00007457322020-02-022021-01-3000007457322019-02-032020-02-01ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

						(標記一)
☒						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
						截至本財政年度止一月二十九日, 2022
						或
☐						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
						由_至_的過渡期

佣金文件編號0-14678

羅斯百貨公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						94-1390387
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)
莊園大道5130號, 都柏林, 加利福尼亞						94568-7579
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號						(925)			965-4400

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值$0.01			羅斯特			納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

班級名稱

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是ý 不是o

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是ý

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是ý 不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是ý 不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ý 加速文件管理器o 非加速文件服務器o

規模較小的報告公司☐ 新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

截至2021年7月31日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為$42,842,208,333，基於納斯達克全球精選市場®報告的當日收盤價。董事和高管各自持有的有表決權股票已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

2022年3月7日發行的普通股數量為面值0.01美元350,892,474.

通過引用併入的文件：

將於2022年5月31日或之前提交的註冊人2022年股東年會委託書的部分內容在此併入第三部分作為參考。

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羅斯百貨公司

表格10-K

目錄

頁面

第一部分

第1項。

業務

3

第1A項。

風險因素

7

項目1B。

未解決的員工意見

15

第二項。

屬性

15

第三項。

法律訴訟

20

第四項。

煤礦安全信息披露

20

第二部分

第五項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

22

第六項。

已保留

25

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

25

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

35

第八項。

財務報表和補充數據

37

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

60

第9A項。

控制和程序

60

項目9B。

其他信息

60

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

61

第三部分

第10項。

董事、高管與公司治理

61

第11項。

高管薪酬

61

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

62

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

62

第14項。

首席會計師費用及服務

62

第四部分

第15項。

展示、財務報表明細表

63

簽名

64

展品索引

66

2

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第一部分

項目1.業務

Ross Stores，Inc.及其子公司(“我們”或“公司”)經營兩個品牌的低價零售服裝和家居時尚 商店-羅斯連衣裙價格較低®(“Ross”)和dd的折扣®.

羅斯是美國最大的低價服裝和家居時尚連鎖店，截至2022年1月29日，在40個州、哥倫比亞特區和關島擁有1,628家門店。Ross每天為全家提供一流的當季名牌和設計師服裝、配飾、鞋類和家居時裝，百貨商店和專賣店的常規價格可節省20%至60%的折扣。羅斯的目標客户主要來自中等收入家庭。

截至2022年1月29日，我們還在21個州經營着295家dd‘s折扣店。DD的折扣以更中檔的價格為特色，為全家提供一流的當季名牌服裝、配飾、鞋類和家居時尚，每天以中等百貨商店和折扣商店的常規價格節省20%至70%。典型的dd‘s折扣店位於人口稠密的城市或郊區的老牌購物中心，其目標客户通常來自收入比羅斯客户更中等的家庭。

Ross和dd的折扣的商家、門店和分銷業務是分開的。這兩家連鎖店共享某些企業和支持服務。

我們的Ross和Dd‘s折扣品牌都瞄準了注重價值的客户。我們做出的決定，從商品、採購和定價，到我們商店的位置，都是基於這些客户配置文件。我們相信，這兩個品牌都通過在我們的每個商品類別中提供種類繁多的產品，在有組織和易於購物的商店環境中獲得競爭優勢。

我們的使命是通過專注於以下關鍵戰略目標，為我們的目標客户提供具有競爭力的價值：

•在整個商店內保持適當水平的可識別的品牌、標籤和時尚，並保持較高的折扣。

•在本地基礎上滿足客户需求。

•提供反映折扣客户期望的店內購物體驗。

•管理房地產增長，以便在我們所有的市場上有效競爭。

我們將截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財年分別稱為2021財年、2020財年和2019財年，每個財年為52周。

商品銷售、採購和定價

我們尋求為我們的客户提供各式各樣的一流的、當季的、名牌和名牌服裝、配飾、鞋類和家居商品，在Ross每天比百貨商店和專賣店的正常價格低20%到60%，在dd的折扣下比中等的百貨商店和折扣商店的正常價格低20%到70%。我們銷售每個類別中流行和時尚的知名品牌商品。羅斯和dd的折扣店通常每週都會收到三到六次新商品。我們的買家每週都會檢查他們的商品類別，使他們能夠對市場上的銷售趨勢和購買機會做出反應。我們的商品策略反映在我們的廣告中，強調強烈的價值信息。我們的商店提供尋寶購物體驗，顧客每天都可以在為家庭和家庭提供的各種名牌便宜貨上找到巨大的節省。

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商品銷售。我們的商品策略結合了折扣購買技巧，以羅斯和迪士尼的折扣購買提前季、當季和過去季的商品。我們相信，以誘人的折扣出售的全國知名品牌將繼續是我們成功的重要決定因素。我們通常在銷售的商品上貼上名牌標籤。

我們已經建立了我們認為對目標客户有吸引力的商品類別。雖然我們提供的商品分類比大多數百貨商店少，但我們通常在每種分類中提供大量的選擇，在每種尺寸或項目中都有各種各樣的供應商、標籤、價格、顏色、風格和麪料。我們提供的商品包括但不限於服裝(包括鞋類和配飾)、小型傢俱、家居用品、牀和浴缸、美容、玩具、行李箱、美食、烹飪用具、珠寶和手錶。

採購。我們有一個龐大的商品銷售商和製造商網絡，為Ross和dd的折扣提供商品，並相信我們有足夠的一流商品來源來滿足我們的要求。我們的絕大多數商品都是直接從製造商那裏購買的。儘管供應鏈持續擁堵，但我們一直能夠SUF足夠的來源商品庫存。

我們相信，我們有效執行某些低價購買策略的能力是我們成功的關鍵因素。我們的買家使用了許多方法，使我們能夠向我們的客户提供品牌和設計師商品，相對於羅斯的百貨商店和專賣店，每天都有很大的折扣，而對於dd的折扣，百貨商店和折扣商店的折扣適中。通過在商品購買週期中晚於百貨商店、專賣店和折扣店進行採購，我們能夠利用零售商對產品的需求和製造商對這些產品的供應之間的不平衡。

與大多數百貨商店和專賣店不同，我們通常不要求製造商提供促銷津貼、合作廣告津貼、退貨特權、分批發貨、直接發貨到商店或延遲交付商品。對於大多數訂單，送貨都是通過我們的配送中心完成的。這些靈活的要求進一步使我們的買家能夠在購買時獲得顯著的折扣。

我們在我們所有門店提供的商品都是通過製造商和品牌超支以及在季節結束時取消訂單而製造的機會主義採購(“收尾”採購)，以及直接從品牌和工廠生產(“前期”採購)獲得的。我們也以自有品牌或供應商品牌採購商品。商品可以當季運到商店，使我們能夠以極高的價格將當季商品送入我們的商店，或者可以作為包裝商品儲存。

購買Packaway商品的目的是將其儲存在我們的倉庫中，直到更晚的日期，甚至可能是下一年同一銷售季節的開始。百思買是一種有效的方法，可以在我們的商品類別中以有競爭力的節省來提高聲望和國家品牌的百分比。向我們的門店發放包裝庫存的時間主要是由產品組合和商品的季節性及其與我們門店商品分類計劃的關係決定的。因此，包裝的陳化程度因商品類別和購買的季節性而異，但通常包裝的保存期不到六個月。

在2021財年，我們繼續強調這一重要的採購戰略，以應對市場上令人信服的機會。帕克威佔了大約40%以及截至2022年1月29日和2021年1月30日的總庫存的38%。我們相信，我們為打包商品提供的大幅折扣是我們業務業績的關鍵驅動因素之一。

我們的主要採購辦事處設在紐約和洛杉磯，這是美國最大的兩個服裝市場。我們還在波士頓設有一個較小的採購辦事處。這些戰略位置使我們的買家能夠頻繁地進入市場，尋找機會，並與供應商和製造商談判採購。牛膝電子位置還使我們的買家能夠加強供應商關係--這是我們的低價購買戰略成功的關鍵因素。

在2021財年結束時，我們已經900羅斯的商家和dd的折扣加在一起。羅斯和dd的折扣購買組織是分開的和不同的，每個組織都包括商品管理、買家和助理買家。Ross和DD的買家平均折扣七多年經驗，包括在其他零售商的銷售職位。我們希望繼續對我們的商業組織進行更多有針對性的投資，以進一步發展我們與製造商和供應商的關係。我們的持續目標是加強我們以具有競爭力的折扣採購最受歡迎的品牌和時尚的能力。

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我們經驗豐富的商家團隊使用的折扣購買策略使我們能夠以低於百貨商店和專賣店支付的淨價購買Ross商品，以低於中等百貨商店和折扣店支付的淨價購買dd的折扣商品。

定價。我們在Ross出售名牌商品，價格比大多數百貨商店和專賣店的正常價格低20%到60%。在dd的折扣下，我們銷售更多中等品牌的商品，價格比大多數中等的百貨商店和折扣商店的正常價格低20%到70%。我們的定價反映在我們的大多數價格標籤上，這些標籤顯示了我們的銷售價格以及該商品在百貨商店和專賣店的可比價值，或者在更温和的百貨商店和折扣商店的dd折扣商品。

我們在羅斯的定價策略與百貨商店或專賣店不同。我們以較低的價格購買商品，並且比百貨商店或專賣店加價更低。這一戰略使我們能夠為客户提供始終如一的低價格和極具吸引力的價值。我們的買家每週都會根據銷售速度和時裝季結束時檢查我們商店的特定部門是否可能降價，以促進商品庫存更快的週轉，並加快新鮮產品的流動。在dd的折扣店也有類似的定價策略，將價格與中等規模的百貨商店和折扣店的價格進行比較。

商店

截至2022年1月29日，我們總共經營了1,923家門店，其中包括1,628家Ross門店和295家dd‘s折扣門店。我們的商店主要位於人口稠密的城市和郊區的社區和社區購物中心。在市場規模和房地產機會允許的情況下，我們將Ross門店集中在一起，以從廣告、分銷和現場管理方面的規模經濟中受益。我們對dd的折扣店也是這樣做的。

我們相信，我們在Ross和dd的折扣上取得成功的一個關鍵因素是我們有組織的、有吸引力的、易於購物的店內環境，允許客户按照自己的節奏購物。雖然我們的商店推廣自助尋寶購物體驗，但其佈局旨在提高客户在商品展示、更衣室、結賬和商品退貨區域的便利性。我們店的銷售區是基於原型的單層設計，採用賽馬場過道佈局。客户可以通過顯示在每個部門天花板下方的標誌來定位所需的部門。我們通過突出的類別和尺碼標記使我們的客户能夠在尺寸和價格之間進行選擇。我們的商店在入口處有購物車和/或購物籃，以方便顧客。收銀機主要設在商店的出口，以方便顧客和提高人員配置效率。為了應對新型冠狀病毒(新冠肺炎)引發的健康大流行，我們為我們的客户和同事實施了增強的安全協議。

我們接受多種支付方式。我們對30天內退回的所有商品(未使用、磨損或更改)提供退款或商店積分。具有超過30天的收據的商品退貨將用商店信用進行交換或退款。

運營成本

與我們業務戰略的其他方面一致，我們努力將運營成本保持在儘可能低的水平。使我們能夠做到這一點的因素包括：勞動力成本通常低於全價百貨商店和專賣店，這是因為商店設計創建了自助式零售模式，並由於使用了節省勞動力的技術；相對於集中銷售、營銷和採購決策產生的一般和管理成本而言，規模經濟；以及靈活的商店佈局標準，有助於將現有建築轉換為我們的模式。

為了響應新冠肺炎，我們實施了額外的流程和程序，以促進社會距離，加強清潔和衞生活動，併為我們的員工提供個人防護裝備，這增加了我們的運營成本。在新冠肺炎大流行期間，我們已經並預計將繼續增加運營成本。

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信息系統

我們繼續投資於新的信息系統和技術，為未來幾年的增長提供平臺。目前的舉措包括繼續加強我們的門店、分銷、商品銷售、商品規劃和網絡安全系統。這些舉措支持未來的增長、我們計劃的執行和實現、持續的穩定性和合規性。

分佈

我們經營配送加工設施，在那裏我們接收並運送我們所有的商品到我們的商店。這些配送中心是大型的、高度自動化的，是為適應我們特定的低價業務模式而建造的。我們還運營用於包裝存儲的倉庫設施。

我們利用自己的和第三方的交叉碼頭設施相結合，在地區基礎上將商品分發到商店。根據地點的不同，合同承運人每週向商店發貨三到六次。

我們相信，我們的配送中心和倉庫目前的擴張能力將提供足夠的處理和存儲能力，以支持我們目前的門店增長。有關我們的配送中心和倉庫設施的大小和位置的信息可在項目2的“屬性”下找到。

廣告

Ross Dress的廣告依靠電視和數字渠道的組合來傳達Ross的價值主張--從領先的百貨商店或專賣店每天銷售的相同品牌中節省下來的費用。這一戰略反映了我們的信念，即必須有多種渠道才能接觸到我們的客户。在數字渠道中，我們繼續發展社交、數字視頻和音頻，以傳播我們的品牌地位。Dd折扣的廣告主要集中在廣播、廣播和數字、社交媒體和新店盛大開業上。

商標

羅斯的商標®，羅斯穿得更少®，和dd的折扣®已在美國專利商標局註冊。

人力資本

截至2022年1月29日，我們的員工總數約為100,000人，其中包括全職和兼職員工。此外，我們還僱傭臨時員工，特別是在旺季。我們沒有受集體談判協議覆蓋的合夥人。管理層認為本公司與我們的合作伙伴之間的關係良好。

我們的員工在為我們的客户提供巨大價值方面發揮着至關重要的作用。在我們整個組織中，我們認識到並認識到吸引、留住和發展員工的重要性，我們有許多關鍵計劃來做到這一點。

人才開發。我們員工的專業成長對我們作為一家企業的成功至關重要。我們確定並列舉我們認為對我們執行業務模式和提供客户期望的價值的能力至關重要的關鍵能力。我們在團隊的招聘、發展、評估和未來規劃中利用這些能力。我們提供培訓機會，幫助員工成長和發展事業。我們的同事、經理和高管可以參與技術和領導力發展活動。我們通過提供獲得經驗和培養在公司內部晉升所必需的技能的機會，支持對領導角色感興趣的員工。我們感到自豪的是，許多商店領導人都是從我們作為零售助理開始他們的職業生涯的。

多樣性、平等和包容。我們關心我們的同事和我們所服務的社區。我們致力於建立多樣化的團隊和包容的文化，尊重、珍視和慶祝與我們合作和購物的人的背景、身份和想法的多樣性。我們專注於執行戰略，以支持我們對多樣性、平等和包容的承諾。

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對社區和社會的影響。我們為我們的員工提供回饋社區的機會，並通過各種計劃產生社會影響，例如我們的匹配禮物計劃、符合條件的員工的志願者假期以及為我們的員工及其家屬提供的獎學金計劃。

競爭

我們相信，低價零售服裝和家居時尚行業的主要競爭因素是在品牌商品上提供大幅折扣，提供吸引我們目標客户的平衡的種類，並始終如一地提供方便和容易購物的商店環境。為了貫徹這一理念，我們將繼續對我們的銷售組織進行戰略投資。我們還繼續改進我們的銷售系統，以加強我們計劃、購買和分配產品到我們商店的能力。我們經營的是一個有吸引力的零售行業，考慮到最近大量的零售關閉和破產，我們預計該行業將面臨更少的實體競爭。我們相信，基於這些因素，我們在低價零售服裝和家居時尚行業中仍處於有利地位，能夠與之競爭。

然而，服裝零售市場是高度分散和競爭激烈的。我們面臨着具有挑戰性的宏觀經濟和零售環境，這造成了來自在線零售商、百貨商店、專賣店、折扣商店、倉庫商店、其他低價零售商和製造商擁有的直銷店的激烈業務競爭，其中許多是擁有大量資源的大型國家或地區連鎖店的子公司。服裝零售和家居相關業務未來可能會變得更加競爭激烈。

可用信息

我們公司網站的互聯網地址是www.rossstores.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及對這些報告的任何修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會後，立即在我們公司網站的投資者部分免費提供。我們公司網站上的信息不是本報告的一部分，也不是我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或監管申報文件的一部分。

第1A項。危險因素

我們在提交給股東的10-K表格年度報告、我們在提交給股東的年度報告、新聞稿和其他投資者通訊中提供的信息(包括我們在公司網站上的聲明)可能包含有關未來事件的前瞻性聲明，包括“新冠肺炎”疫情及相關經濟破壞帶來的迅速發展的挑戰(及我們的計劃和應對措施)、我們未來的財務業績、運營、競爭狀況和我們的預期增長，這些風險和不確定性因素都會導致我們的實際結果與前瞻性聲明及我們之前的預期和預測產生重大差異。有關“前瞻性陳述”的更完整的識別和討論，請參閲管理層的討論和分析。

我們的財務狀況、經營結果、現金流和普通股的表現可能會受到一些風險因素的不利影響。適用於Ross和dd折扣的風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

新冠肺炎疫情繼續對我們的銷售和運營造成不利影響，我們預計它將繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響。

美國和其他國家繼續經歷一場曠日持久的重大全球新冠肺炎大流行，包括由新病毒變種引發的更多疫情，對零售業務和供應鏈以及一般經濟活動造成相關的重大中斷和影響。局勢繼續是史無前例的，變化迅速，持續時間和嚴重程度未知。

隨着新冠肺炎疫情的持續，我們的客户和同事可能會受到聯邦、州和地方當局未來的建議和/或命令的影響，這些建議和/或命令要求我們呆在家裏，避免不必要的社交接觸和人員聚集，以及自我隔離。雖然有很大一部分人口接種了疫苗，或可能在疾病康復後獲得了一定程度的免疫力，但這些因素需要更多時間才能達到能夠恢復到大流行前社會活動水平的水平。這種疾病在美國各地不斷爆發和蔓延，在不同地區的傳播水平也有所上升和下降。受影響地區的政府當局過去曾採取行動，有時

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採取嚴厲措施，包括強制限制運力、減少營業時間和關閉零售業務，以努力減緩疾病的傳播。我們可能仍然面臨全國、地區或特定地點所需的門店關閉和配送中心關閉。

我們的門店集中在加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州；這些州加起來幾乎佔我們門店的50%。我們一半以上的配送中心和倉庫位於加利福尼亞州。影響這些設施的嚴重疫情爆發或必要的關閉將極大地破壞我們向商店供應商品的能力。新冠肺炎疫情可能會潛在地對我們為配送中心、商店、商家和其他支持業務配備足夠人員的能力產生不利影響。此外，新冠肺炎大流行影響了多個國家，導致與供應相關的中斷，包括出入境口岸擁堵、運輸延誤和海運成本上升，這也可能對我們從受影響地區獲取和運輸產品的能力產生不利影響。

這場曠日持久的大流行對全球經濟產生了不利影響，導致經濟下滑。經濟反彈導致通脹上升，這可能會減少消費者對我們產品的需求，並增加我們的成本。新冠肺炎疫情對我們業務和財務業績的影響程度和持續時間將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在美國境內爆發的持續時間和蔓延情況、感染的地區激增、疫苗接種率、潛在的獲得性免疫力、疫苗在控制當前和未來變種病毒方面的有效性、各級政府在努力控制疫情和緩解由此造成的經濟幹擾方面的反應，以及對消費者信心、購物行為和支出的相關影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。這些影響已經並預計將對我們的盈利能力、現金流、財務業績和我們的資本資源產生不利影響。

我們受到宏觀經濟環境、金融和信貸市場以及影響消費者信心和消費者可支配收入的地緣政治條件的影響。新冠肺炎疫情及隨之而來的經濟影響，包括供應鏈中斷和通脹，以及不斷髮展的俄羅斯-烏克蘭衝突和隨之而來的經濟影響，可能會對消費者信心、購物行為和支出產生長期而重大的負面影響，從而可能對我們的銷售額和毛利率產生不利影響。

消費者對我們銷售的商品的消費習慣受到許多因素的影響。目前，正在進行的新冠肺炎大流行的影響帶來了重大風險和不確定性。隨着疫情的繼續和不同地區的經歷激增，消費者行為和購物模式的潛在變化存在重大不確定性。

目前，俄羅斯和烏克蘭的衝突也在迅速發展，已經升級為一場重大的軍事對抗，並導致美國和其他國家實施重大的、可能延長的經濟制裁和其他迴應，這帶來了重大的風險和不確定性。這些事件可能造成各種不利的宏觀經濟影響，包括燃料和能源價格上漲以及金融市場低迷。

其他因素包括失業率、聯邦刺激計劃的規模和時機、薪資和工資水平、當前的經濟狀況、不斷上升的通脹、利率上升、衰退和對衰退的擔憂、住房成本、能源和燃料成本、所得税税率和退税時機、消費者對個人福祉和安全感的看法、消費信貸的可獲得性、消費者債務水平，以及由此對消費者的可支配收入和消費者對未來經濟狀況的信心的影響。

新冠肺炎疫情、俄羅斯-烏克蘭衝突以及上述任何領域的其他潛在不利事態發展，都可能減少對我們商品的需求，增加我們的商品成本、運費成本和工資成本，降低我們的庫存週轉率，導致更大幅度的降價，並對我們的銷售和利潤率產生負面影響。我們所有的門店都位於美國及其領地，因此我們特別容易受到美國經濟變化的影響。    

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我們需要在我們的門店和配送中心以及我們所有業務中實施的健康和安全措施下成功運營，以遵守監管要求，並實現在不中斷我們運營的情況下保護我們的客户和員工免受新冠肺炎病毒傳播的影響的目標。

我們已經在我們的門店地點、配送中心和其他設施實施了各種措施，目的是確保我們的同事、客户和我們服務的社區不會傳播新冠肺炎病毒。這些措施包括對商店和工作場所進行額外的清潔和衞生，根據疾控中心或其他聯邦、州或地方健康指南為員工提供個人防護裝備，並在我們的商店、配送中心和其他業務中實施物理距離做法。這是非常具有挑戰性的，並且有關於變更需求的重大風險、增量成本和不確定性。這些措施不僅在不斷演變，而且往往需要改變一大羣人的既定習慣和行為模式，他們可能不完全理解或同意所要求的改變。無論我們採取什麼措施，在實現客户和員工的一致合規方面也將面臨挑戰。我們正在從經驗中吸取教訓，調整和改變這些措施。儘管我們做出了努力和良好的意願，但在我們的商店、配送中心和/或我們的其他設施仍會發生感染事件，可能會導致包括我們的同事在內的受影響人員患上嚴重疾病。這可能會導致需要臨時關閉特定的商店、配送中心或其他設施，並在生病期間臨時或長期失去關鍵人員，以及潛在的供應鏈中斷。我們還可能面臨關於我們的零售店或我們的其他設施和工作場所以不安全的方式運營或不符合適用法律和法規的索賠(無論有無正當理由)。任何此類事件都可能對我們的經營業績造成不利影響，增加我們的成本，並損害我們的聲譽和競爭地位。

服裝和家居相關商品零售業的競爭壓力很大。

零售業競爭激烈，市場高度分散，因為許多不同的零售商通過利用各種商店和在線模式以及商品策略來爭奪市場份額。我們預計未來競爭將會加劇。其他人進入我們的零售業並不存在重大的經濟障礙。我們與許多其他地方、地區和國家零售商、傳統百貨商店、高檔大眾銷售商、其他低價零售商、專賣店、互聯網和目錄業務以及其他形式的零售商業競爭客户、合作伙伴、商店位置和商品。我們的零售競爭對手不斷調整他們的價格、業務策略和促銷活動(特別是在假日期間)，以應對不斷變化的市場狀況或自己的財務狀況。過去十年電子商務銷售額的大幅增長也鼓勵了許多新的競爭對手、新的商業模式的進入，以及來自尋求創造成功的在線購物替代方案的老牌公司的競爭加劇。來自我們競爭對手的巨大壓力，我們無法有效和快速地適應不斷變化的競爭格局，或者未能有效地執行我們的降價模式，可能會減少對我們商品的需求，降低我們的庫存週轉率，導致我們採取更大的降價，並對我們的銷售和利潤率產生負面影響。

消費者在服裝和家居相關商品上的支出水平或偏好的意外變化可能會對我們產生不利影響。

我們的成功取決於我們有效地購買和轉售滿足客户需求的商品的能力。我們持續不斷地工作，以確定客户的趨勢和偏好，並獲得商品庫存，以滿足預期的客户需求。要在我們不同的商品類別以及我們在美國及其領土開展業務的多個市場成功地、始終如一地做到這一點，是非常具有挑戰性的。雖然我們的低價業務模式為我們提供了某些優勢，並可能使我們在調整商品組合以適應不斷變化的消費者品味方面比傳統零售商擁有更大的靈活性，但我們的商品決策可能仍然無法正確預測和匹配消費者的趨勢和偏好，特別是在我們較新的地理市場。如果不能正確預測和匹配客户的趨勢、偏好和需求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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不利和/或不合時宜的天氣可能會影響購物模式和消費者對季節性服裝和其他商品的需求，並可能導致商店暫時關閉和商品交付中斷。

不合時宜的天氣和持續的極端氣温，以及風暴等事件，都會影響消費者的購買模式和購物意願，並可能對我們商店的商品需求產生不利影響，特別是服裝和季節性商品。此外，天氣狀況還可能影響我們將產品送到門店的能力，或者要求我們暫時關閉某些門店，從而減少門店流量。即使商店沒有關門，許多顧客也可能無法前往，或者可能決定在天氣不好的時候避免去商店。因此，我們任何一個市場的不利或不合時宜的天氣都可能導致令人失望的銷售，並導致我們增加降價，這可能會對我們的銷售和利潤率產生負面影響。

為了實現我們計劃的毛利率，我們必須有效地管理我們的庫存、降價和庫存短缺。由於新冠肺炎疫情導致的購物行為變化、供應鏈和門店運營中斷以及通貨膨脹，我們面臨庫存失衡的風險，可能會通過我們的庫存進行高於正常水平的降價銷售，增加商品成本，以及由於庫存不足而導致銷售損失，這些都將對我們的毛利率和經營業績產生負面影響。

我們根據我們的銷售計劃購買了大部分庫存。如果我們的實際需求低於我們的銷售計劃，我們可能會遇到庫存過剩的情況，需要對過剩或移動緩慢的庫存進行降價，從而導致利潤率下降。通貨膨脹可能會導致我們採購庫存的成本高於我們的計劃，我們可能無法以相應增加的價格將庫存出售給我們的客户，導致利潤率下降。 我們也可能沒有足夠的庫存來滿足客户需求，導致失去銷售機會。新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟影響可能會改變購物行為，使我們的預測和銷售計劃變得不那麼準確，這可能會導致我們在之前的計劃價格水平上擁有比平時更高的緩慢移動或滯銷庫存。然後，我們將需要積極和逐步地降低我們的銷售價格，以清理這些庫存，這將導致該庫存的利潤率下降或銷售虧損，並對我們未來的運營結果產生不利影響。

作為我們業務的常規部分，我們購買“打包”庫存，目的是將其儲存在我們的倉庫中，直到以後的某個日期。向我們的門店發放包裝庫存的時間主要是由產品組合和商品的季節性及其與我們門店商品分類計劃的關係決定的，但它通常保留不到六個月。包裝庫存通常是我們總庫存的重要組成部分。如果我們在稍後向我們的商店發佈時進行了與消費者偏好不一致的包裝購買，我們可能會有大量的庫存降價。包裝庫存水平的變化可能會影響我們的運營現金流。雖然我們有各種系統來幫助防止庫存的丟失或被盜，無論是在存儲中還是在分發到我們的商店時，我們可能已經損壞、丟失或被盜的庫存(稱為“短缺”)的金額高於我們的預測，這將導致註銷、銷售損失和利潤率下降。

我們依賴於有吸引力的品牌商品的市場供應、數量和質量，以及我們買家購買商品的能力，以使我們能夠以有競爭力的價格向客户提供種類繁多的商品。

機會主義購買、低庫存水平和頻繁的庫存週轉是我們低價業務戰略的關鍵要素。保持與百貨商店和專賣店的整體價格差異也是我們吸引客户並維持我們的銷售額和毛利率的關鍵。我們的機會主義購買給我們的商家帶來了相當大的自由裁量權，他們經常在市場上，通常為當前或即將到來的季節購買商品。我們實現或超過我們的經營業績目標的能力取決於持續、充足的高質量商品的供應，我們可以以遠低於傳統零售商支付的價格獲得這些商品，這些商品對我們的客户來説是有價值的。在某種程度上，我們的某些供應商能夠更好地管理他們的庫存水平，並減少他們的過剩庫存量，我們可以獲得的高質量商品的數量可能會大幅減少。在某種程度上，如果我們的某些供應商決定不向我們出售或停業，我們可以獲得的高質量商品的數量也可能大幅減少。由於我們銷售的服裝和其他商品的很大一部分最初是在其他國家制造的，運輸能力的限制，運輸成本或美國關税、貿易關係或税收政策的變化，以及自然災害，或公共衞生問題，如當前的新冠肺炎大流行(或其他未來的大流行)，導致供應減少或增加

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進口商品的相對成本，也可能導致我們現有的供應關係中斷。在向我們供應高質量、物有所值的商品方面，短缺、延誤或中斷可能會對我們的銷售和利潤率產生重大不利影響。

信息或數據安全漏洞，包括對我們的交易處理和計算機信息系統的網絡攻擊，可能會導致客户、信用卡、員工或我們在正常業務過程中處理的其他私人和有價值的信息被盜或未經授權泄露，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並增加我們的成本。

與其他大型零售商一樣，我們依賴商業上可用的計算機和電信系統來處理、傳輸和存儲支付卡和其他個人和機密信息，併為這些交易提供信息或數據安全。我們用來處理支付卡交易和支票審批的一些關鍵信息系統和流程，以及支付卡中使用的安全技術水平，都是由銀行和支付卡行業控制的，而不是我們。網絡犯罪分子可能試圖侵入我們的銷售點和其他信息系統，盜用客户或商業信息，包括但不限於信用卡/借記卡、人員或交易信息。網絡犯罪分子(包括國家支持的行為者)可能試圖侵入我們的信息系統，以剝奪我們獲取必要商業信息的機會，並擾亂我們的運營，作為所謂的“勒索軟件”勒索活動的一部分，或以其他方式。儘管我們已採取安全措施，並努力預防、監控和減少攻擊和錯誤，但我們的設施和系統(或我們使用或連接的第三方服務提供商的設施和系統)可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和/或人為錯誤、網絡釣魚、勒索軟件攻擊和類似欺詐性攻擊或其他類似事件的攻擊。我們公司的同事或與我們有業務往來的第三方也可能有意或無意地導致涉及此類信息的安全漏洞。網絡罪犯的日益複雜，網絡攻擊的可能性增加，以及計算機能力和遠程訪問的進步增加了這些風險。違反我們的信息或數據安全、系統關閉或我們可能採取的其他應對措施, 或我們未能發現或延遲發現和減少個人或商業信息的丟失，可能會導致我們的聲譽受損、失去客户信心、違反(或被指控違反)適用法律(包括與消費者數據保護和隱私相關的法律，以及有關數據安全違規的必要通知)，並使我們面臨民事索賠、訴訟和監管行動，以及意外的成本和我們的運營中斷。

我們供應鏈或信息系統的中斷可能會影響我們處理銷售並以及時和具有成本效益的方式將產品交付到商店的能力。

各種信息系統對我們運營和管理業務關鍵方面的能力至關重要。我們依賴這些系統的完整性、持續可用性和一致的操作來處理我們商店中的交易，跟蹤庫存流動，管理商品分配和分銷物流，生成業績和財務報告，並支持商品銷售決策。

我們目前正在進行並將繼續進行重大的技術投資，以改進或更換對管理我們的業務至關重要的信息流程和系統。我們必須監測和選擇合理的投資，並以正確的步伐實施它們。每當進行重大系統更改時，系統中斷的風險都會增加。過高的技術變革速度可能會降低採用的有效性，並可能使我們更難從新技術中實現好處。錯誤地瞄準機會、未能做出良好的投資或作出遠遠高於或低於我們需求的投資承諾可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，與實施技術系統更改相關的潛在問題和中斷可能會在短期內擾亂或降低我們的運營效率。這些舉措可能不會為我們提供預期的好處，或者可能會推遲計劃或以更高的成本提供這些好處。

我們的信息系統，包括我們的備份系統，會受到停電、計算機和電信故障、網絡攻擊、計算機病毒、內部或外部安全漏洞、災難性事件(如嚴重風暴、火災、地震、洪水、恐怖主義行為)以及員工或第三方的設計或使用錯誤的破壞或中斷。如果我們的資訊系統或後備系統受損或停止正常運作，我們可能須作出重大投資以修復或更換它們，而在此期間，我們的運作可能會中斷。我們計算機系統的任何重大中斷都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們物流或供應鏈網絡的中斷可能會對我們及時高效地將商品運輸到我們的商店或配送中心的能力產生不利影響，這可能會削弱我們滿足客户對產品需求的能力，並導致銷售損失或供應鏈成本增加。此類中斷可能由以下原因造成

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我們面臨的各種公共衞生問題，如當前的“新冠肺炎”疫情(或未來的其他流行病)、網絡攻擊、配送中心的損壞或毀壞、與天氣有關的事件、自然災害、貿易限制、關税、第三方罷工或無效的跨碼頭運營、工作停頓或停滯、運輸能力限制、供應或運輸中斷，或其他我們無法控制的因素。任何此類中斷都可能對我們的財務業績或財務狀況產生負面影響。

我們需要獲得可接受的、具有有利消費者人口結構的新商店地點，以實現我們計劃的增長。

成功的增長要求我們在目標市場區域找到合適的房地產選址。我們與其他零售商和企業競爭可接受的店鋪位置。為了確定地點，我們在一定程度上依賴於消費者的人口統計數據。雖然我們認為消費者的人口統計數據是可接受商店位置的有用指標，但我們認識到，這些信息不能完全準確地預測未來消費者的偏好和購買趨勢。談判和門店開發的時間框架因地點而異，可能會受到意外延誤或意外取消的影響。我們可能無法開設新店，或者，如果開了新店，我們可能無法盈利運營這些新店。開業的施工和其他延誤可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，我們可能無法重新談判我們目前的租賃條款，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。新門店的銷售額或利潤水平可能不會達到與我們現有門店相同的水平，在現有市場上增加門店可能會對其他現有門店的銷售和盈利能力產生不利影響。如果我們不能以有吸引力的條款收購網站，可能會限制我們的增長能力，或者對我們在不同市場的新店的經濟產生不利影響。

為了實現增長，我們需要在現有市場擴張，並進入新的地理市場。

我們的增長戰略是基於在當前市場和新的地理區域成功擴展我們的低價模式。我們繼續擴大現有業務和進入新市場的能力存在重大風險。我們在新市場開設的門店可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售額和利潤水平，並且可能比我們在現有市場開設的門店具有更高的建築、入住率、廣告或運營成本，從而影響我們的整體盈利能力。新的市場可能具有競爭條件、消費者品味和可自由支配的支出模式，這些比我們現有的市場更難預測或滿足。我們在新市場有限的運營經驗和有限的品牌認知度可能需要我們通過在廣告和促銷活動上比最初計劃的更多投資來在那個市場建立品牌知名度。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住合格員工變得更加困難。

涉及我們銷售的產品的質量、安全或真實性的消費者問題或法律問題可能會損害我們的聲譽，導致銷售損失，和/或增加我們的成本。

不同的政府機構對我們銷售的商品的質量和安全進行監管。這些法規和相關法律經常變化，合規的最終成本無法準確估計。由於我們的機會主義購買策略，我們有時會從以前沒有打過交道的新類別或新供應商那裏獲得商品。儘管我們的供應商安排通常將由此產生的責任歸於供應商，並且我們通常依賴我們的供應商提供符合所述質量屬性並符合適用的產品安全和其他法律的正宗商品，但供應商不遵守消費者產品安全法律可能會使我們面臨產品召回、使某些產品無法銷售或要求我們招致鉅額合規成本。

無論有何過錯，我們提供的商品(特別是食品和兒童用品等產品)的質量和安全問題、商品真實性問題，或者我們或供應商無法及時遵守法律和法規要求的任何實際或預期問題，都可能對我們的聲譽造成不利影響，導致銷售損失、庫存註銷、未投保的產品責任或其他法律索賠、處罰或損失、商品召回和增加成本。

在各種法律、監管或税務問題上的不利結果可能會損害我們的聲譽或品牌，並增加我們的成本。

作為我們業務的普通組成部分，我們參與各種法律程序、監管審查、税務審計和/或其他法律事務。這些可能包括由政府實體和私人原告提出的訴訟、查詢、要求或其他索賠或訴訟，包括與就業和員工福利(包括分類、就業權、歧視、騷擾、工資和工時以及報復)、證券、房地產、侵權、商業、消費者保護、隱私、產品合規和安全、廣告、環境、比較定價、產品標籤、知識產權、税收、欺詐和舉報人索賠有關的訴訟、查詢、要求或訴訟。我們繼續捲入一些與就業有關的訴訟，包括主要發生在加利福尼亞州的集體/代表訴訟。

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我們受制於美國聯邦、州和地方的規章制度，以及各種國際法，這些法律不時會發生變化。這些法律要求共同影響我們業務的多個方面，包括醫療保健成本、勞動力管理和員工福利、最低工資、廣告、比較定價、進出口、採購和製造、數據保護(包括客户和關聯數據隱私、選擇權和通知權)、知識產權和其他。如果我們未能遵守(或被指控不遵守)任何這些要求，我們可能會受到罰款、和解、處罰或其他費用的影響。此外，任何這些事項的不利結果(或索賠的不利宣傳)可能會損害我們的聲譽或品牌。我們還受到聯邦、州和地方税務機關對我們的納税申報單和報告的持續審查，這些審查機構可能會對我們的立場提出質疑。

在評估和估計我們的税收撥備和法律索賠準備金時，需要做出重大判斷。實際結果可能不同，我們的成本可能會超過我們在估計可能結果時建立的準備金。此外，適用的會計原則和解釋可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響。

損害我們的公司聲譽或品牌可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們的聲譽在一定程度上是基於對各種主觀品質和整體誠信的看法。任何損害我們客户或公眾的信任或信心的事件都可能對我們的聲譽和業務造成不利影響，特別是如果該事件導致重大的負面宣傳或政府調查。此類事件還可能包括我們的供應商(或其承包商或分包商)、我們商店的房東或我們的同事在工作之外涉嫌的行為或不作為或情況，可能涉及與我們的業務基本無關的社會或政治問題或抗議活動。社交媒體平臺的使用繼續增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上的信息(無論是正確的還是錯誤的)幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不對內容的準確性進行過濾或檢查。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們公司的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，這可能會對我們的銷售產生負面影響，降低客户信任，降低員工士氣和生產率，並導致招聘和留住合格員工的困難。傷害可能是直接的，而不是給我們一個補救或糾正的機會。 

我們無法持續吸引、培訓和留住執行我們的低價零售戰略所需的零售人才，加上勞動力短缺、營業額增加或勞動力成本增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與其他零售商一樣，我們在採購組織、管理、商店、配送中心和其他關鍵領域招聘和留住足夠的人才方面也面臨挑戰。我們的許多零售店員工都是入門級或兼職職位，營業額創歷史新高。我們控制勞動力成本的能力受到許多外部因素的影響，包括當前的工資率、醫療和其他保險成本，以及管理最低工資或醫療福利的立法或法規的影響。

勞動力成本的任何增加都可能對我們的盈利能力產生不利影響，或者，如果我們無法支付如此高的工資，可能會導致營業額增加。過高的流動率可能會導致與尋找、招聘和培訓新員工相關的更高成本。如果我們不能僱傭足夠的合格員工，或者如果我們從第三方提供商那裏招聘的人員供應中斷，特別是在我們的旺季，我們的運營可能會受到負面影響。

由於我們折扣模式的獨特性質，我們還必須吸引、培訓和留住整個公司的關鍵員工，特別是在我們的採購組織內。失去一名或多名關鍵人員，或無法有效地為關鍵角色找到合適的繼任者，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。不能保證我們將來能夠吸引或留住高素質的員工，如果做不到這一點，可能會對我們的增長、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們必須有效地為我們的業務做廣告和營銷。

客户流量和對我們商品的需求受到我們的廣告和營銷活動、我們品牌的知名度和聲譽以及我們商店的位置的影響。雖然我們使用營銷和廣告計劃來吸引顧客到我們的商店，特別是通過電視和數字渠道，但我們的競爭對手可能會花更多的錢或使用不同的方法，這可能會為他們提供競爭優勢。

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我們的廣告和其他促銷計劃可能沒有效果，或者可能被認為是負面的，或者可能需要增加支出，其中任何一項都可能對銷售造成不利影響或增加成本。

我們面臨着與銷售和進口其他國家生產的商品相關的風險。

進口和銷售此類商品的風險包括進口關税和配額、遵守反傾銷法規、經濟不確定性和不利的經濟條件(包括運力限制、成本增加、通貨膨脹、經濟衰退和匯率波動)、外國政府法規、就業和勞工事務、對人權、工作條件的擔憂，以及商品生產國工廠或國家的其他問題，採購和供應鏈的透明度，產品保修和知識產權問題的風險敞口，消費者對進口商品安全的看法，戰爭和對戰爭、政治動盪、自然災害的恐懼，應對氣候變化的法規，以及貿易限制。

我們銷售的大部分服裝和其他商品(即使我們在國內購買，通常是作為國內供應商出售給我們的多餘庫存)最初是在其他國家制造的。此外，我們直接從主要在亞洲(包括中國)的外國供應商那裏採購在我們商店銷售的部分產品。我們還通過國內供應商和製造商代表間接購買來自國外的產品。儘管我們在國外購買的商品是用美元談判和支付的，但美元相對於外幣的價值下降可能會增加我們從海外供應商那裏購買產品的成本。當我們是備案進口商時，我們可能會受到與製造商類似的法規或其他要求的約束。

就我們的供應商位於海外或其大部分產品依賴海外來源而言，任何導致進口中斷、延遲或增加成本的事件，包括實施進口或其他限制，如產品扣押、戰爭、恐怖主義行為、自然災害或公共衞生問題，如當前的新冠肺炎疫情(或其他未來的流行病)，都可能對我們的業務產生不利影響。我們供應商的商品流動也可能受到全球運力限制的不利影響，或者我們購買商品的任何國家的金融或政治不穩定。對我們銷售的產品適用關税或配額形式的貿易限制，或兩者兼而有之，也可能影響這些產品的進口，並可能增加成本，減少向我們提供的產品的供應。我們無法預測我們產品的來源國、當前製造國或未來製造國是否會受到美國或外國政府施加的貿易限制，或任何此類限制的可能性、類型或影響。

我們要求我們的供應商(包括進口和國內採購)在合同上確認他們遵守各種行為、合規和其他要求，包括與環境、僱傭和勞工(包括工資和工作條件)、健康、安全和反賄賂標準有關的要求。有時，我們的供應商、他們的承包商或他們的分包商可能會被指控不符合這些標準或適用的當地法律。雖然我們已經實施了政策和程序，以促進遵守與在國外市場開展業務和進口商品有關的法律法規，並監督我們供應商的合規性，但這並不能保證供應商和與我們有業務往來的其他第三方不會違反(或據稱不違反)此類法律法規或我們的政策。一家或多家供應商嚴重或持續不遵守(或聲稱不遵守)此類標準和法律，可能會對我們的聲譽產生負面影響，可能會使我們面臨索賠和責任，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

美國對其他國家生產的服裝和家居相關商品的税收或貿易政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們銷售的服裝和其他商品的大部分最初是在其他國家制造的。美國政府曾多次表示願意大幅改變現有的貿易政策，包括對華貿易政策。這使我們在現有的商品採購模式中面臨中斷和成本增加的風險，並在規劃我們的採購戰略和預測我們的利潤率時增加了不確定性。美國關税、配額、貿易關係或税收條款的變化，減少了在其他國家生產的商品的供應或增加了相對成本，可能會增加我們的商品成本和/或提高我們的有效税率。儘管這些變化將影響整個行業，但我們可能無法有效地適應和管理應對這些變化所需的戰略調整。除了美國法律和政策潛在變化帶來的總體不確定性和總體風險外，當我們在面臨潛在變化不確定性的情況下做出商業決策時，我們可能會錯誤地預測結果，錯失商機，或者無法有效地調整我們的業務戰略和管理

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這是應對這些變化所必需的。這些風險可能會對我們的收入和支出產生不利影響，提高我們的有效税率，並降低我們的盈利能力。

我們可能會經歷收入和收益的波動。

根據假期和開學季節、天氣和其他因素，我們的業務有較慢和較繁忙的時期。儘管與傳統零售商相比，我們的低價業務歷來不太受季節性的影響，但我們仍可能不時遇到意想不到的銷售額下降，這可能會導致降價和利潤率下降。重大的運營費用，如租金和相關工資，與我們的銷售額不成比例地進行調整。如果某一時期的銷售額低於我們的計劃，我們可能無法同時調整這些運營費用，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

在加利福尼亞州或其他商店、辦公室或配送中心集中的地區，如果發生大流行，無論是自然災害還是人為災難，都可能損害我們的業務。

我們的公司總部，洛杉磯採購辦公室，10配送中心/倉庫，我們大約23%的門店位於加利福尼亞州。我們的任何市場中發生的自然災害或其他災難，例如當前的新冠肺炎大流行(或未來的其他流行病)、野火、地震、颶風、龍捲風、洪水或其他極端天氣和氣候條件，或火災、爆炸、戰爭行為或恐怖主義，或公共健康問題，都可能會擾亂我們的運營或我們的供應鏈，或者可能關閉、損壞或摧毀我們的商店或配送設施。

為了支持我們的持續運營、我們新的門店和配送中心增長計劃、我們的季度股息和股票回購計劃，我們必須保持充足的流動性；新冠肺炎疫情和相關的經濟中斷增加了重大的不確定性和挑戰。

我們依賴我們的業務產生強大的現金流來支持我們的一般經營活動，併為我們的業務提供資金，進行資本支出和收購，管理我們的債務水平，並通過股息和股票回購向我們的股東返還價值。隨着大流行的繼續，我們的業務可能會在國家、區域或特定地點發生中斷。局勢史無前例，瞬息萬變，持續時間和嚴重程度未知。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來支持我們的活動，我們的增長計劃和財務業績將受到不利影響。

如果我們獲得資本的渠道受到限制，或者我們的借貸成本增加，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們不適當地配置我們的資本資源以實現回報最大化，我們的運營、現金流和股東的回報可能會受到不利影響。

我們受到抗議或示威活動造成的商店損壞和商品損失的影響，這可能會導致商店暫時關閉。

最近，美國各地城市都發生了示威和抗議活動。雖然他們總體上是和平的，但在一些地方，他們一直伴隨着暴力、零售店受損和商品損失。雖然通常受保險承保，但修復門店損壞和更換丟失的商品也可能增加我們的成本並暫時擾亂門店運營，我們可能會因為額外的安全而招致更高的運營成本。受影響城市和地區的政府當局可能會採取行動，努力保護人員和財產，同時允許合法和非暴力的抗議活動，包括宵禁和對商業運營的限制，這可能會擾亂我們的運營。這些活動、政府的迴應以及由此產生的媒體報道也可能損害消費者的信心以及對個人福祉和安全感的看法，這可能會對購物行為和我們的銷售產生負面影響。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

截至2022年1月29日，我們總共經營了1,923家門店，其中1,628家是Ross門店，分佈在40個州、哥倫比亞特區和關島，295家是dd‘s折扣門店，分佈在21個州。除了我們擁有的兩個門店外，所有的門店都是租賃的。

在2021財年，我們新開了44家Ross門店，關閉了1家現有門店。ROSS門店的平均近似大小為28,000平方英尺。

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在2021財年，我們新開了21家dd‘s折扣店，沒有關閉任何現有門店。Dd的平均折扣店規模約為23,000平方英尺。

在2021財年，沒有一家門店的銷售額超過我們的1%。

我們投保火災、洪水、風力和地震保險，以幫助減輕此類事件可能造成的經濟損失風險。

我們2022年的房地產戰略是主要在我們目前運營的州開設門店，目標是增加我們的市場滲透率，並利用我們的管理費用和廣告費用在每個市場的銷售額中所佔的百分比。我們還預計2022年將繼續在較新的市場擴張門店。在評估新的和更成熟的市場中的新店地點時，重要的考慮因素是潛在地點的可用性和質量、人口特徵、競爭和當地貿易區的人口密度。此外，我們繼續考慮機會性的房地產收購。

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下表按州/地區彙總了截至2022年1月29日和2021年1月30日的門店位置。

州/地區						2022年1月29日						2021年1月30日
阿拉巴馬州						25						24
亞利桑那州						82						81
阿肯色州						10						10
加利福尼亞						443						431
科羅拉多州						39						38
特拉華州						4						4
哥倫比亞特區						2						2
佛羅裏達州						231						225
佐治亞州						64						63
關島						2						2
夏威夷						22						22
愛達荷州						12						12
伊利諾伊州						94						89
印第安納州						28						26
愛荷華州						6						6
堪薩斯州						12						12
肯塔基州						15						15
路易斯安那州						21						20
馬裏蘭州						27						26
密西西比州						9						9
密蘇裏						30						27
蒙大拿州						6						6
內布拉斯加州						6						5
內華達州						41						40
新澤西						18						18
新墨西哥州						18						18
北卡羅來納州						49						49
北達科他州						3						3
俄亥俄州						11						8
俄克拉荷馬州						28						28
俄勒岡州						30						30
賓夕法尼亞州						51						51
南卡羅來納州						30						30
南達科他州						2						2
田納西州						39						37
德克薩斯州						277						260
猶他州						24						23
維吉尼亞						41						41
華盛頓						45						43
西弗吉尼亞州						2						1
威斯康星州						21						19
懷俄明州						3						3
總計						1,923						1,859

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在可能的情況下，我們在需要最小改建的建築中獲得場地，使我們能夠在相對較短的時間內以合理的成本在特定市場的新地點開設門店。截至2022年1月29日，我們大多數門店的原始租賃期限從三年到十年不等，有三到四個續訂選項，每個續訂五年。我們租賃商店的加權平均未到期租賃期約為六年內，如果包括續訂選項，則約為20年。請參閲合併財務報表附註E。

見項目1中“物資”項下的其他討論。

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下表彙總了截至2022年1月29日我們的配送/倉庫設施和辦公地點的位置和大致規模。配送和倉庫設施的佔地面積信息代表該設施的總地面面積。辦公空間的面積信息表示擁有和租賃的總空間。請參閲《管理的討論和分析》中的其他討論。

位置

近似平方 素材

自有/租賃

配送/倉儲設施

加利福尼亞州莫雷諾山谷

1,300,000

自己人

加利福尼亞州莫雷諾山谷1

740,000

租賃

加利福尼亞州莫雷諾山谷1

1,110,000

租賃

佩里斯，加利福尼亞州

1,300,000

自己人

佩里斯，加利福尼亞州

699,000

自己人

加利福尼亞州河濱

449,000

自己人

加州薩克拉門託

114,000

租賃

哈夫特，加利福尼亞州

1,700,000

自己人

哈夫特，加利福尼亞州

1,003,000

租賃

哈夫特，加利福尼亞州1

350,000

租賃

佛羅裏達州萊克蘭

100,000

租賃

馬裏蘭州巴爾的摩

122,000

租賃

密蘇裏州堪薩斯城

72,000

租賃

內華達州拉斯維加斯

102,000

租賃

北卡羅來納州斯泰茨維爾1

640,000

租賃

卡萊爾，賓夕法尼亞州

465,000

自己人

卡萊爾，賓夕法尼亞州

239,000

租賃

卡萊爾，賓夕法尼亞州

246,000

租賃

南卡羅來納州米爾堡

1,200,000

自己人

南卡羅來納州米爾堡

428,000

自己人

南卡羅來納州米爾堡

423,000

自己人

南卡羅來納州米爾堡

255,000

租賃

南卡羅來納州米爾堡

160,000

租賃

羅克希爾，南卡羅來納州

1,200,000

自己人

羅克希爾，南卡羅來納州

431,000

租賃

德克薩斯州布魯克郡

1,890,000

自己人

辦公空間

都柏林，加利福尼亞州

414,000

自己人

加利福尼亞州洛杉磯

120,000

租賃

波士頓，馬薩諸塞州

5,000

租賃

紐約市，紐約

572,000

自己人

1由第三方運營的。

見項目1“分發”下的額外討論。

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項目3.法律程序

我們在集體/代表訴訟中被點名，主要是在加利福尼亞州，指控我們違反了工資和工時法以及消費者保護法。截至2022年1月29日，集體/代表訴訟仍懸而未決。

我們也參與了在正常業務過程中出現的各種其他法律和監管程序。針對我們提起的訴訟可能包括與商業、產品和產品安全、消費者、知識產權、環境以及勞工和僱傭相關的索賠，包括私人原告或政府機構指控我們違反聯邦、州和/或當地法律的訴訟。針對我們的行動正處於不同的程序階段。其中許多訴訟程序提出了事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。

像許多零售商和其他企業一樣，我們作為原告向保險公司提起訴訟，要求保險公司賠償我們因新冠肺炎疫情而遭受的業務中斷、財產損失和其他損失。我們的訴訟於2020年12月在加利福尼亞州阿拉米達縣提起。訴訟仍處於早期階段，並受到重大不確定性的影響。

我們相信，我們懸而未決的集體/代表訴訟以及其他目前懸而未決的法律和監管程序的解決不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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註冊人的行政人員

以下列出了我們執行幹事的姓名和年齡，説明瞭每個人至少在過去五年中的主要職業或就業情況。任期由本公司董事會自行決定。

名字

年齡

職位

芭芭拉·蘭特勒

64

首席執行官

邁克爾·J·哈特肖恩

54

集團總裁兼首席運營官

邁克爾·小林

57

總裁兼首席能力官

布萊恩·莫羅

62

Dd‘s折扣總裁兼首席採購官

亞當·奧爾沃斯

57

執行副總裁兼首席財務官

倫特勒女士自2014年以來一直擔任首席執行官和董事會成員。2009年至2014年，她擔任Ross Dress For Less總裁兼首席採購官，2006年至2009年擔任採購部執行副總裁。她還曾於2005年至2006年擔任dd‘s discount執行副總裁兼首席採購官，並於2004年至2005年擔任高級副總裁兼首席採購官。在此之前，自1986年加入公司以來，她曾擔任過各種商品銷售職位。

哈特肖恩先生自2019年8月起擔任集團總裁兼首席運營官，並自2021年3月起擔任董事會成員。此前，他於2019年擔任集團財務及法務執行副總裁兼首席財務官；2018年至2019年擔任執行副總裁兼首席財務官；2015年至2018年擔任集團高級副總裁兼首席財務官；2014年至2015年擔任高級副總裁兼首席財務官；2012年至2014年擔任高級副總裁兼副首席財務官。他於2011至2012年間擔任集團財務及財務副總裁，並於2006至2011年間擔任財務及財務副總裁。2002-2006年間，他在Ross IT和供應鏈組織中擔任過多個管理職務。他最初於2000年加入公司，擔任董事和助理財務總監。在加入羅斯之前的七年裏，哈特肖恩先生在梅百貨公司擔任過各種財務職務。

小林先生自2022年2月以來一直擔任總裁兼首席能力官。在此之前，他於2019年至2022年擔任運營和技術部總裁；2014至2019年擔任供應鏈、商家運營和技術部集團執行副總裁；2010至2014年擔任供應鏈、分配和首席信息官執行副總裁。在此之前，他於2008年至2010年擔任集團供應鏈高級副總裁兼首席信息官，並於2004年至2008年擔任高級副總裁兼首席信息官。在加入羅斯之前，小林先生是埃森哲的合夥人，為埃森哲零售和消費品業務的客户提供諮詢服務。

莫羅先生自2015年12月以來一直擔任dd的總裁兼首席採購官。在加入Ross之前，Morrow先生於2014至2015年間擔任Stein Mart總裁兼首席採購官，並於2010至2014年間擔任執行副總裁兼首席採購官。2008年至2009年，他擔任梅西百貨執行副總裁兼百貨商店經理。他還於2008年在默文百貨擔任高級副總裁兼百貨經理，並在2006年至2008年擔任梅西百貨北方/馬歇爾·菲爾德公司的高級副總裁。在此之前的大約20年裏，莫羅先生在梅百貨公司擔任過各種商品銷售職務。

奧爾沃斯先生自2021年10月以來一直擔任執行副總裁兼首席財務官。Orvos先生於2021年1月加入Ross，擔任供應鏈管理部集團高級副總裁。在加入Ross之前，Orvos先生於2019年至2020年在Lowe‘s擔任零售金融和全球財務規劃與分析高級副總裁；2018年至2019年擔任Neiman Marcus首席財務官兼首席運營官；2016至2017年擔任Total Wine&More零售執行副總裁和首席執行官。2006年至2016年，奧爾沃斯在貝爾克百貨公司擔任過幾個高級管理職位，在那裏他最終成為它的C海夫財務官。幾乎20在此之前幾年，Orvos先生在May百貨公司擔任過各種財務職務，包括其Foley部門的首席財務官。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

一般信息。 我們的股票在納斯達克全球精選市場交易®代號為ROST。有幾個1,198截至2022年3月7日登記在冊的股東，該日的收盤價為$85.12每股。

現金分紅。 2022年3月1日，我們的董事會宣佈季度現金股息為每股普通股0.310美元，將於2022年3月31日支付。我們的董事會在2021年3月、5月、8月和11月宣佈每股普通股0.285美元的現金股息。我們的董事會於2020年3月宣佈每股普通股0.285美元的現金股息。2020年5月，由於新冠肺炎疫情引發的經濟不確定性，我們暫停了季度股息。我們的董事會在2019年3月、5月、8月和11月宣佈現金股息為每股普通股0.255美元。

發行人購買股權證券。 關於我們在2021財年第四季度回購的普通股的信息如下：

			期間						總數 的股份 購買的(或單位)¹						平均價格 按股(或單位)支付						總數 的股份 (或單位) 購買方式為 公開的一部分 宣佈 計劃或計劃						極大值 號碼(或 近似值 美元價值)的 股份(或單位) 這可能還是可能的 在以下條件下購買 計劃或計劃(000美元)
			十一月
			(10/31/2021 - 11/27/2021)						493,824						$115.90						493,824						$1,025,788
			十二月
			(11/28/2021 - 01/01/2022)						885,525						$110.80						885,525						$927,675
			一月
			(01/02/2022 - 01/29/2022)						760,962						$102.40						758,321						$850,003			2
			總計						2,140,311						$108.99						2,137,670						$1,900,000			2

？在截至2022年1月29日的季度中，我們收購了2641股庫存股。庫存股包括從員工那裏獲得的股票，用於與授予限制性股票有關的預扣税目的。所有剩餘股份都是根據我們公開宣佈的股票回購計劃進行回購的。
？2022年3月，我們的董事會批准了一項新的為期兩年的計劃，在2023財年回購最多19億美元的普通股取代了上一個15億美元計劃在2021財年結束時剩餘的8.5億美元。

2021年5月，我們的董事會批准了一項計劃，在2022財年回購最多15億美元的普通股，並計劃在2021財年回購6.5億美元，在2022財年回購8.5億美元。2022年3月，我們的董事會批准了一項新的兩年計劃，在2023財年之前回購最多19億美元的普通股。這一新計劃取代了之前的15億美元股票回購計劃，該計劃於2021財年末生效(當時我們根據15億美元計劃回購了6.5億美元)。

股權薪酬計劃信息見合併財務報表附註H。本年度報告中10-K表格第12項“股權補償計劃信息”項下的信息以引用的方式併入本文。

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股東回報業績圖

本第5項中的下列信息不應被視為就1934年證券法第18條的目的提交，也不應被視為通過引用被納入根據1933年證券法提交的任何文件。

下圖比較了過去五年我們普通股的總股東回報與標準普爾500指數(“S&P指數”)和道瓊斯服裝零售商指數。

我們在業績圖表中使用道瓊斯服裝零售商指數，因為我們相信組成該指數的零售公司與我們經營的零售行業部分是一致的，它提供了一個相關的比較，以衡量我們的股票表現。

下面列出的累計總回報假設初始投資為100美元，並在每個財政年度結束時進行股息再投資，衡量的是截至1月份最後一個交易日的這項投資在接下來的五年中每年的表現。這些衡量日期是基於可獲得的歷史月末數據，與我們每個時期的實際財政年度結束日期略有不同。標準普爾指數和道瓊斯服裝零售商指數的回報數據不會在一個月內隨時可用。該圖僅代表過去業績的歷史表現，並不一定代表未來的業績。

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五年累計總回報比較

在Ross Stores，Inc.，標準普爾500指數和道瓊斯服裝零售商中

												截至財政年度的指數化回報
						基期
公司/指數						2016						2017						2018						2019						2020						2021
羅斯百貨公司						100						122						143						177						176						153
標準普爾500指數						100						126						123						150						176						217
道瓊斯服裝零售商						100						114						124						138						147						163

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項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

Ross Stores，Inc.經營着兩個品牌的低價零售服裝和家居時裝店--Ross Dress for Less®(“Ross”)和dd的折扣®。羅斯是美國最大的低價服裝和家居時尚連鎖店，截至2022年1月29日，在40個州、哥倫比亞特區和關島擁有1,628家門店。Ross每天為全家提供一流的當季名牌和設計師服裝、配飾、鞋類和家居時裝，百貨商店和專賣店的常規價格可節省20%至60%的折扣。截至2022年1月29日，我們還在21個州經營着295家dd‘s折扣店，這些折扣店為全家提供價格更適中的一流、當季、名牌服裝、配飾、鞋類和家居時尚，每天可在適度的百貨商店和折扣店常規價格上節省20%至70%。

我們的主要目標是追求和完善我們現有的低價策略，以長期保持和提高盈利能力和財務回報。在為我們的業務制定適當的增長目標時，並考慮到隨着新冠肺炎疫情的消退，經濟復甦的速度和幅度，我們正在密切關注低價行業的市場份額趨勢。我們相信，我們的份額增長將繼續主要是因為我們繼續專注於為我們的消費者帶來價值和便利。我們的商品和運營戰略旨在利用低價行業市場份額不斷擴大的趨勢，以及客户對家庭和家庭名牌時裝的持續需求，每天都以令人信服的折扣。

我們將截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財年分別稱為2021財年、2020財年和2019財年。

經營成果

雖然美國和其他國家在整個2021財年繼續經歷持續的全球新冠肺炎冠狀病毒大流行，但對我們運營的影響沒有2020財年那麼嚴重。我們所有的門店和配送中心在整個2021財年都保持營業，與之形成對比的是，2020財年，我們的業績反映了第一季度約一半時間和第二季度25%的連鎖店關閉帶來的收入大幅下降和其他影響，以及全年強制的佔用限制和運營時間減少。對於2021財年，我們c請比較我們到2020財年和2019財年的運營結果。我們相信，我們在2020年春季延長關閉業務，以及新冠肺炎在整個2020財年造成的重大中斷，使2019財年成為評估我們持續運營結果的更有用和更相關的基礎，可以與我們2021財年的業績進行比較。

我們在2021財年取得了強勁的銷售業績，這得益於政府刺激措施、疫苗接種率的提高、新冠肺炎限制的減少、被壓抑的消費者需求以及我們商品策略的有力執行。儘管在2021財年，新冠肺炎和相關變體帶來了負面影響，特別是奧密克戎案例的激增，這些案例抑制了假日銷售高峯期的面對面購物行為，以及供應鏈持續擁堵，但我們還是取得了這些結果。全年，我們繼續面臨國內貨運成本上升約95個基點帶來的支出壓力，這主要是由於與2019財年相比，整個行業的供應鏈擁堵持續和惡化。我們還產生了與COVID相關的持續運營成本增加了約35個基點(其中絕大多數影響了我們的銷售、一般和管理費用)。我們預計，更高的運費、更高的分銷費用、更高的工資以及與COVID相關的持續運營成本將在2022財年持續下去。

與整個行業供應鏈持續擁堵有關的不確定性仍然很大。我們還面臨通脹對消費者需求和企業成本的影響所帶來的外部風險。此外，圍繞新冠肺炎大流行的不確定性仍然很大，包括未知的持續時間、出現更多新病毒變異和未來捲土重來的可能性、可能的運營限制、大流行對消費者行為和購物模式的持續影響以及對我們業務的潛在不利影響。

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下表彙總了2021財年、2020財年和2019財年的財務結果：

						2021						2020						2019
銷售額
銷售額(百萬)						$	18,916					$	12,532					$	16,039
銷售額增長(下降)						50.9%						(21.9)%						7.0%
可比門店銷售額增長						13%			1			不適用			2			3%			3
成本和費用(佔銷售額的百分比)
銷貨成本						72.5%						78.5%						71.9%
銷售、一般和行政						15.2%						20.0%						14.7%
利息支出(收入)，淨額						0.4%						0.7%						(0.1)%
税前收益(佔銷售額的百分比)						11.9%						0.8%						13.5%
淨收益(佔銷售額的百分比)						9.1%						0.7%						10.4%
1顯示的金額是2021財年與2019財年的比較。出於這一目的，可比門店銷售額指的是2019財年末開業的門店銷售額，減去2020財年和2021財年關閉的門店銷售額。
2鑑於新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉，2020財年的可比門店銷售指標沒有意義。
3顯示的金額是2019財年與2018財年開業時間超過14個月的門店的比較。

商店。 截至2021財年、2020財年和2019財年末，開業門店總數分別為1,923家、1,859家和1,805家。2021財年、2020財年和2019財年末的門店數量分別比前幾年增加了3%、3%和5%。針對新冠肺炎疫情帶來的影響和不確定性，我們在2020財年和2021財年放慢了新店開張的速度。展望2022年，我們預計將回歸歷史上每年約100家新店的開業計劃。在2022財年以後，我們計劃新開門店的速度將超過我們歷史上每年約100家門店的開業計劃，這是基於我們認為的趨勢，即消費者越來越注重價值和便利性，我們的新市場和填充市場都有良好的門店表現，以及過去幾年大量實體零售關閉和破產帶來的市場份額機會。我們的長期戰略是開設更多的門店ES基於市場滲透率、當地人口統計特徵、競爭、預期門店盈利能力和利用管理費用的能力。我們不斷評估機會性的房地產收購和潛在新店選址的機會。我們還評估我們目前的門店位置，並根據類似的標準確定門店關閉。

			門店數量和正方形素材			2021						2020						2019
			期初			1,859						1,805						1,717
			在此期間開業			65						66			1			98
			在此期間關閉			(1)						(12)						(10)			2
			期末			1,923						1,859						1,805
			期末銷售平方英尺(000)			39,900						38,800						37,900
			1 包括重新開張一家之前因天氣事件暫時關閉的商店。
			2包括受天氣事件影響的商店暫時關閉。

銷售。與上一財年相比，2021財年的銷售額增加了64億美元，增幅為50.9%。這主要是因為所有門店在整個2021財年都保持營業，而在2020年3月至2020年6月期間的很大一部分時間裏，我們所有門店因新冠肺炎相關關閉而產生了負面影響。2021財年的銷售也得益於政府刺激支出、疫苗接種率的提高、新冠肺炎業務限制的減少、被壓抑的消費者需求以及我們的

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商品營銷策略。由於在2020財年至2021財年期間開設了64家淨新店，銷售額也有所增加。

與2019財年相比，2020財年的銷售額下降了35億美元，降幅為21.9%。這主要是由於2020年3月至2020年6月期間與新冠肺炎相關的所有門店關閉帶來的負面影響，新冠肺炎疫情對客户需求的負面影響，強制性的佔用限制，以及2020財年剩餘時間門店營業時間的減少。2020年，我們新開了54家門店。這些新店的銷售額部分抵消了整體銷售額的下降。

與2019財年相比，2021財年的銷售額增加了29億美元，增幅為17.9%，這是因為可比門店的銷售額增長了13%，並且在2019財年至2021財年期間新開了118家淨門店。

我們2021財年、2020財年和2019財年的銷售組合如下所示：

						2021			1			2020						2019
家庭口音和牀與浴						26		%				28		%				25		%
女士們						25		%				23		%				26		%
男士洗手間						14		%				14		%				14		%
採購產品配飾，內衣，精品珠寶和化粧品						14		%				14		%				13		%
鞋子						12		%				12		%				13		%
兒童用品						9		%				9		%				9		%
總計						100		%				100		%				100		%

我們打算通過追求和完善我們現有的戰略，並通過繼續加強我們的商家組織，使我們的商品組合多樣化，並更全面地發展我們的系統，以改善我們的商品供應，以應對低價服裝和家居用品的競爭零售環境。

從一些有利於我們2021財年銷售業績的因素，特別是政府刺激付款和被壓抑的消費者需求的好處，很難預測未來會產生什麼影響。與整個行業持續的供應鏈擁堵相關的不確定性仍然很大。我們還面臨通脹對消費者需求和企業成本的影響所帶來的外部風險。此外，圍繞新冠肺炎大流行的不確定性仍然很大，包括未知的持續時間、新病毒變異和未來捲土重來的可能性、可能的運營限制、大流行對消費者行為和購物模式的持續影響以及對我們業務的潛在不利影響。我們不能確定我們的戰略和門店擴張計劃將導致我們歷史上的銷售增長或淨收益的增加。

售出商品的成本。2021財年銷售商品的成本增加39億美元與上一年相比，主要是由於銷售額增加，因為我們的所有門店在整個2021財年都開放，而在2020年3月至2020年6月期間的很大一部分時間裏，與新冠肺炎相關的我們所有門店的關閉帶來了負面影響。由於開業，商品成本也增加了2020財年至2021財年，淨增64家門店。

與2019財年相比，2020財年的商品銷售成本下降了17億美元，主要是由於與新冠肺炎相關的臨時關閉導致的銷售額下降在2020年3月至2020年6月期間的大部分時間內，我們的所有門店，並在我們的門店重新開張後，由於新冠肺炎疫情對購物行為和客户需求造成的負面影響，以及我們配送中心的大多數小時工和我們採購辦公室的一些員工暫時休假導致的成本降低。這些減幅被用於清理陳舊和季節性庫存的降價增加、主要由於工資增加而導致的分銷成本增加、以及全行業供應鏈擁堵導致的運費成本增加、新冠肺炎相關措施的支出增加以及2020年新開54家淨店導致的佔用成本增加而被部分抵消。

2021財年銷售商品的成本增加了22億美元與2019財年相比，主要是由於可比門店銷售額增長13%，運費和分銷成本上升，主要是由於全行業供應鏈擁堵，以及工資上漲，以及由於開業而銷售額增加2019財年至2021財年，淨新增門店118家。

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2021財年商品銷售成本佔銷售額的百分比增額大約55 bASIS從2019財年開始得分，主要是由於國內貨運成本增加95個基點，主要是由於全行業供應鏈擁堵惡化，分銷費用增加30個基點，主要是由於工資上漲，以及購買成本增加10個基點。這些增長被60個基點的佔用成本槓桿和20個基點的商品毛利率改善部分抵消。

我們預計，由於整個行業的擁堵和工資上漲，供應鏈成本將在整個2022財年持續上升。

銷售、一般和行政費用。2021財年，銷售、一般和行政費用(“SG&A”)增加3.712億美元的成本與前一年相比。這一增長主要是由於我們的所有門店在整個2021財年仍然營業，相比之下，在2020年3月至2020年6月期間，我們所有門店在很大一部分時間內因新冠肺炎相關的關閉而產生影響，以及2020財年至2021財年新開門店淨額64家，部分被財政年度產生的約2.4億美元的長期債務再融資成本所抵消2020.

在2020財年，SG&A比2019財年增加了1.466億美元，主要是由於約2.4億美元的長期債務再融資成本，與COVID相關的支出(主要用於用品、清潔和與額外安全協議相關的薪資)，以及在我們的門店關閉時向員工支付的款項(扣除根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(以下簡稱CARE法案)規定的員工留用信用)，但被應對新冠肺炎疫情的與薪資相關的成本削減措施部分抵消(包括我們門店大多數每小時員工的臨時休假，以及我們公司辦公室的一些員工)，減少非業務關鍵運營費用，並在銷售額較低的情況下降低門店運營費用。

2021財年，SG&A增加5.178億美元的成本與2019財年相比，主要是由於可比門店銷售額增長13%，2019財年至2021財年期間新開門店淨額118家、由於好於預期的結果而導致的更高的激勵薪酬成本，與COVID相關的淨運營費用，主要是與額外的安全協議、更高的工資和與假日相關的薪酬激勵有關的用品、清潔和工資的淨支出。

作為個人的SG&A與2019財年相比，2021財年的銷售額增加了約50個基點，主要是由於業績好於預期導致激勵薪酬成本上升，與COVID相關的供應、清潔和工資淨支出與額外的安全協議、更高的工資和與假日相關的薪酬激勵有關。

我們預計我們在2022財年的運營成本將繼續反映與COVID相關的持續支出以及更高的工資。

利息支出(收入)，淨額。在2021財年，與2020財年相比，淨利息支出減少了910萬美元，這主要是由於我們在2020年10月償還了我們8億美元的循環信貸安排，消除了短期債務的利息支出，以及主要與我們德克薩斯州布魯克郡配送中心的建設有關的資本化利息增加，但由於利率下降，利息收入減少，部分抵消了這一影響。

在2020財年，淨利息支出比2019年增加1.015億美元，主要是由於2020年4月和2020年10月發行高級票據(高級票據回購淨額)導致的長期債務利息支出增加，由於利率下降導致利息收入下降，以及由於我們的8億美元循環信貸安排在2020年3月動用(隨後於2020年10月償還)導致短期債務利息支出增加，部分抵消了主要與德克薩斯州布魯克郡配送中心建設有關的資本化利息增加。

在2021財年，淨利息支出 增額通過9240萬美元與2019年相比，主要是由於2020年4月和2020年10月發行的高級票據導致長期債務的利息支出增加(高級債券回購淨額)，由於利率降低，利息收入減少，但部分被主要與我們德克薩斯州布魯克郡配送中心建設有關的較高資本化利息所抵消。

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下表顯示了2021財年、2020財年和2019財年的利息支出和收入組成部分：

			($000)						2021						2020						2019
			長期債務利息支出						$	88,286					$	88,544					$	13,139
			短期債務利息支出						—						7,863						—
			其他利息支出						1,351						3,908						968
			資本化利息						(14,476)						(12,251)						(4,367)
			利息收入						(833)						(4,651)						(27,846)
			利息支出(收入)，淨額						$	74,328					$	83,413					$	(18,106)

對收入徵税。我們在2021財年、2020財年和2019財年的有效税率約為24%、20%和23%。與2020財年相比，2021財年的有效税率增加了4%，與2019財年相比減少了3%，這主要是由於招聘税收抵免對本財年税前收益下降的影響2020。與2019財年相比，2021財年的有效税率增加了1%，這主要是由於2019財年與州税務機關解決了不確定的税務狀況。

我們的有效税率代表適用的聯邦和州法定税率減去聯邦納税申報單上可扣除的州税收的聯邦福利。我們的有效率受到税法和會計準則變化的影響NCE、新商店的位置、收入水平、與基於股份的薪酬相關的税收影響，以及與各税務機關的税務立場的解決。

2020財年，CARE法案簽署成為法律。CARE法案對營業税條款進行了幾項重大修改，包括對淨營業虧損、員工留任抵免和推遲支付僱主工資税的修改。《2021年綜合撥款法案》(CAA)在2020財年簽署成為法律。民航局對營業税條款進行了幾次修改，包括將某些與就業相關的税收抵免延長至2025年12月31日。

淨收益。2021財年淨收益佔銷售額的百分比為更高超過2020財年，主要原因是較低的銷售成本、較低的SG&A費用和較低的利息支出，部分被較高的收益税所抵消。與2019財年相比，2020財年淨收益佔銷售額的百分比較低，主要原因是銷售商品成本上升、SG&A費用增加以及利息支出增加。網絡2021財年收益佔銷售額的百分比為較低超過2019財年，主要是由於O更高的銷售成本，更高的SG&A費用和更高的利息支出，部分被較低的收益税所抵消。

每股收益。2021財年稀釋後每股收益為4.87美元，而上一財年為0.24美元。2021財年每股攤薄收益較高的主要原因是我們的所有門店在整個2021財年仍然營業，而在2020年3月至2020年6月期間的很大一部分時間裏，與新冠肺炎相關的我們所有門店的關閉帶來了負面影響。

2020財年稀釋後每股收益為0.24美元，而2019財年為4.60美元。2020財年稀釋後每股收益較低，主要是由於在2020年3月至2020年6月期間關閉了所有門店導致銷售額下降，以及新冠肺炎疫情對購物行為和客户需求產生負面影響，清空陳年和季節性庫存的降價增加，長期債務再融資成本，在門店關閉期間向聯營公司支付的款項(扣除CARE法案下的員工留任積分後)，以及新冠肺炎相關措施的支出增加。

2021財年稀釋後每股收益為$4.87，而2019財年為4.60美元. 這個與2019財年相比，2021財年稀釋後每股收益增長6%，這歸因於淨收益增長4%，以及2021財年加權平均稀釋後流通股減少2%，這主要是由於我們的股票回購計劃下的股票回購。

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財務狀況

流動性與資本資源

我們業務活動的主要資金來源一直是運營現金流和短期貿易信貸。我們的主要持續現金需求是用於購買商品庫存、工資、運營和可變租賃成本、税收、與新店和現有門店相關的資本支出，以及對配送中心、信息系統以及購買和公司辦公室的投資。我們還使用現金支付股息，在債務到期時償還債務，並根據積極的股票回購計劃回購股票。

(百萬美元)			2021						2020						2019
經營活動提供的現金			$	1,738.8					$	2,245.9					$	2,171.5
用於投資活動的現金			(557.8)						(405.4)						(555.0)
融資活動提供的現金(用於)			(1,152.4)						1,701.9						(1,683.2)
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物淨增加(減少)			$	28.6					$	3,542.4					$	(66.7)

在本報告中，我們比較了2020財年和2019財年的運營活動現金流。我們認為，考慮到我們的門店在2021財年和2019財年全年開放52周，2019財年是一個更有用和更相關的比較基礎。考慮到我們在2020財年和2021年期間在德克薩斯州布魯克郡的配送中心的建設，以及我們在2020財年為保持我們的財務流動性和增強我們的財務靈活性以應對新冠肺炎疫情而採取的重大融資行動，我們來自投資和融資活動的現金流與2020財年進行了比較。

經營活動

經營活動提供的現金淨額為17億美元在2021財年。這主要是由以下因素推動的淨收益，不包括折舊、攤銷和基於股票的薪酬的非現金費用，部分被商品庫存收入扣除應付賬款後的增加所抵消。2020財年，經營活動提供的淨現金為22億美元。這主要是由於支付時間較長而應付賬款增加所致按NT條款計算，由於我們密切管理庫存水平並使用包裝庫存補充我們的商店，商品收據減少，不包括折舊、攤銷和基於股票的薪酬的非現金費用的淨收益。2019財年，經營活動提供的現金淨額為22億美元，主要來自不包括折舊、攤銷和基於股票的薪酬以及遞延税款的非現金費用的淨收益。

《德意志報》與2020財年相比，2021財年經營活動產生的現金流增加的主要原因是應付賬款槓桿率(定義為應付賬款除以商品庫存)較低，但被本年度較高的淨收益部分抵消。截至2022年1月29日和2021年1月30日，應付賬款槓桿率分別為105%和150%。與2020財年相比，2021財年應付賬款槓桿率的下降主要是由於商品收據增加，以支持更高的銷售額和補充我們的包裝庫存.

與2019財年相比，2020財年經營活動的現金流增加主要是由於應付賬款槓桿率上升。截至2021年1月30日和2020年2月1日，應付賬款槓桿率分別為150%和71%。與2019財年相比，2020財年應付賬款槓桿率的增加主要是由於包裝和店內庫存較低以及付款期限較長。

與2019財年相比，2021財年經營活動的現金流下降主要是由於商品收入增加，以支持更高的銷售和補充包裝庫存，但部分被更高的激勵獎金應計項目和更高的淨收益所抵消。

作為我們業務的常規部分，包裝庫存水平將根據市場上具有吸引力的商品購買機會而隨着時間的推移而變化以及我們對庫存發佈時間的決定。購買Packaway商品的目的是將其存儲在我們的倉庫中，直到稍後的日期。向我們的門店發放包裝庫存的時間主要是由產品組合和商品的季節性及其與我們門店商品分類計劃的關係決定的。因此，包裝的陳化程度各不相同

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根據商品類別和購買的季節性，包裝通常在倉庫中保留不到六個月。我們希望繼續利用打包庫存的機會，最大限度地提高我們向客户提供便宜貨的能力。

包裝庫存水平的變化會影響我們的運營現金流。在2021財年末，打包庫存是40%佔總庫存的比例分別為38%和46%，2020財年和2019財年末分別為38%和46%。

投資活動

投資活動中使用的現金淨額為5.578億美元分別為4.054億美元和5.55億美元，與資本支出有關。我們的資本支出包括建造、擴建和改善配送中心的成本(主要與我們在德克薩斯州布魯克郡的配送中心的建設有關)；開設新商店和改善現有商店的成本；以及與我們的信息技術系統、採購和公司辦公室相關的各種其他支出。

這個與2020財年相比，2021財年用於投資活動的現金增加，主要是因為我們的與恢復在財政期間推遲的資本項目有關的資本支出2020. 與2019財年相比，2020財年用於投資活動的現金減少，主要是因為我們採取行動保護我們的金融流動性，以應對新冠肺炎大流行和相關的經濟中斷。我們在2021財年、2020財年和2019財年分別開設了65家、66家和98家新店。

我們過去三年的非經常開支如下表所示：

(百萬美元)						2021						2020						2019
新店						$	124.9					$	81.1					$	137.4
現有商店						103.3						54.8						125.3
信息系統、公司和其他						50.3						38.3						91.8
配送和運輸						279.3						231.2						201.0
資本支出總額						$	557.8					$	405.4					$	555.5

預計2022財年的資本支出約為8億美元。我們計劃在2022財年的資本支出預計將用於供應鏈投資，以支持長期增長，包括建設我們的下一個配送中心，用於固定設備和租賃改進的成本，以開設計劃中的新Ross和dd‘s折扣店，投資於某些信息技術系統，以及與我們的商店、配送中心、購買和公司辦公室相關的各種其他必要支出。我們預計將用可用現金為資本支出提供資金。這個增加IN與2021財年相比，我們在2022財年的計劃資本支出為主要是由於現有門店的升級或改造、開設計劃中的新Ross和dd‘s折扣門店的固定設備和租賃改進的成本、我們下一個配送中心的建設、信息技術系統的投資，以及與我們的門店、配送中心、採購和公司辦公室相關的各種其他必要支出。

融資活動

用於融資活動的現金淨額為12億美元在2021財年。融資活動提供的現金淨額為17億美元在2020財年。2019財年，用於融資活動的淨現金為17億美元。與2020財年相比，2021財年融資活動提供的現金減少，主要是由於我們完成了公共債務發行，扣除2020財年的再融資成本，我們在2021財年第二季度恢復回購股票，2021財年第一季度恢復支付現金股息，以及償還我們的B系列無擔保優先票據。與2019財年相比，2020財年融資活動提供的現金增加，主要是由於我們完成了公共債務發行，扣除了2020財年的回購和再融資成本，以及我們在2020年第二季度暫停了股票回購和股息。

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循環信貸安排。於2022年2月(“生效日期”)，吾等簽訂了一項新的13億美元優先無抵押循環信貸協議(“2022年信貸安排”)，以取代我們先前的8億美元無抵押循環信貸安排(“優先信貸安排”)。2022年信貸安排將於2027年2月到期，根據慣例條件，我們可以選擇延長最多兩個額外的一年期限。這項新貸款包含3億美元，用於簽發備用信用證。它還包含一個選項，允許我們在承諾的貸款人同意的情況下，將我們的信貸安排的規模增加至多7億美元。2022年信貸安排下的借款利率是基於有擔保隔夜融資利率(“期限SOFR”)(或如果期限SOFR不再可用，則為替代基準利率)加上適用保證金的定期利率，按季度和到期支付。2022年信貸安排必須遵守季度合併調整後債務與合併EBITDAR財務槓桿率契約，從2022財年第一季度生效。

在2022年信貸安排生效之日，先前的信貸安排被終止，取而代之的是新的2022年信貸安排。自.起2022年1月29日，我們在優先信貸安排下沒有未償還的借款或備用信用證，8億美元的信貸安排仍然存在並可用，以及我們遵守了金融契約。

2020年3月，我們根據優先信貸安排借了8億美元。貸款利息以倫敦銀行同業拆息加0.875釐(或1.76釐)為基準。2020年5月，我們修訂了優先信貸安排，在2020財年第二季度和第三季度暫時暫停綜合調整後債務與EBITDAR比率財務契約，並對該比率進行過渡性修改，於2020財年第四季度生效。在2020年10月，我們代表全額援助我們借的8億美元優先信貸安排.

2020年5月，我們還額外簽訂了一項5億美元的364天優先循環信貸安排，該安排原定於2021年4月到期。2020年10月，我們終止了這一高級循環信貸安排。在該信貸安排下，我們在任何時候都沒有借款。

高級筆記。2020年4月，我們發行了總額為20億美元的無抵押優先債券，期限如下：7億美元的4.600釐優先債券於2025年4月到期，4億美元的4.700釐優先債券於2027年4月到期，4億美元的4.800釐優先債券於2030年4月到期，以及5億美元的5.450釐優先債券於2050年4月到期。

2020年10月，我們接受了根據現金投標要約購買的本金總額約為7.75億美元的優先債券如下：3.51億美元的2050年債券、2.66億美元的2030年債券和1.58億美元的2027年債券。我們支付了總計約10.03億美元的對價(包括交易成本、應計和未付利息)，並因提前清償承兑票據而記錄了約2.4億美元的損失。

於2020年10月，我們亦發行了總值10億元的無抵押優先債券，期限如下：0.875釐的優先債券於2026年4月到期(“2026年筆記”本金總額為5億元及1.875釐的優先債券將於2031年4月到期(“2031年票據”)，本金總額為5億美元。扣除折扣和其他發行成本後的現金收益約為9.872億美元。我們使用發售2026年和2031年債券的淨收益，為從我們的投標報價中購買已接受的債券提供資金。

在……裏面2021年12月，w在到期時償還6500萬美元B系列債券本金金額6.530%無抵押優先票據。

其他融資活動。 在MARC中H 2019年，我們的董事會批准了一項為期兩年、價值25.5億美元的股票回購計劃，直至2020財年。由於新冠肺炎疫情的嚴重影響帶來的經濟不確定性，我們於2020年3月暫停了該股票回購計劃，當時我們根據25.5億美元的股票回購計劃回購了14.07億美元。2021年5月，我們的董事會批准了一項計劃，在2022財年回購最多15億美元的普通股，並計劃在2021財年回購6.5億美元，在2022財年回購8.5億美元。2022年3月，我們的董事會批准了一項新的兩年計劃，在2023財年之前回購最多19億美元的普通股。這一新計劃取代了先前的15億美元股票回購計劃，該計劃於2021財年末生效(當時我們根據上一項15億美元的計劃回購了6.5億美元)。

我們回購了570萬，120萬股和1230萬股普通股，總收購價約為6.5億美元2021財年、2020財年和2019年分別為1.32億美元和12.75億美元。我們也

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收購的50萬、50萬股和60萬股，分別於2021財年、2020財年和2019財年從我們的員工股權薪酬計劃中購買庫存股，總收購價格約為5730萬美元2021財年、2020財年和2019財年分別為4520萬美元和6070萬美元。

2022年3月1日，我們的董事會宣佈季度現金股息為每股普通股0.310美元，將於2022年3月31日支付。我們的董事會分別在2021年3月、5月、8月和11月宣佈季度現金股息為每股普通股0.285美元。在2021財年之前，我們最近的季度股息是董事會於2020年3月宣佈的季度現金股息，每股普通股0.285美元。2020年5月，由於新冠肺炎疫情引發的經濟不確定性，我們暫停了季度股息。我們的董事會分別於2019年3月、5月、8月和11月宣佈季度現金股息為每股普通股0.255美元。

在2021財年、2020財年和2019財年，我們支付了4.051億美元、1.014億美元和3.698億美元。

短期貿易信貸是我們商品庫存的重要資金來源。貿易信用源於與我們供應商的慣例付款條件和貿易慣例。我們定期審查所有來源提供給我們的信貸的充分性，並期望能夠保持足夠的貿易信貸、銀行信貸安排和其他信貸來源，以滿足我們的資本和流動性要求，包括租賃和利息支付義務。

在2021財年和2019財年，我們的流動性和資本需求由可用現金和運營現金流提供。在2020財年，我們的流動性和資本需求由可用現金和運營現金流以及我們的長期債務融資提供。

我們結束了財政年度2021擁有49億美元的無限制現金餘額，截至生效日期，我們的優先無擔保循環信貸安排下有13億美元可用。我們估計，現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流、銀行信貸安排和貿易信貸足以滿足我們的運營現金需求，並至少在未來12個月為我們計劃的資本投資、普通股回購和季度股息支付提供資金。

合同義務

下表列出了截至2022年1月29日我們的重要合同義務：

			少於 1年						大於 1年						合計？
($000)
記錄的合同債務：
高級筆記			$	—					$	2,474,991					$	2,474,991
經營租約			652,365						2,529,515						3,181,880
紐約購買寫字樓地面租賃			6,274						961,705						967,979
未記錄的合同義務：
不動產債務3			11,715						241,469						253,184
付息義務			80,316						515,450						595,766
購買義務4			5,026,221						14,991						5,041,212
合同債務總額			$	5,776,891					$	6,738,121					$	12,515,012
1 我們有6540萬美元的未確認税收優惠負債，這筆負債包括在我們綜合資產負債表的其他長期負債中。由於無法合理估計付款時間，上述附表不包括這項負債。
²我們在紐約購買的辦公樓簽訂了99年的土地租約。
3 已簽署但尚未開始的經營租賃的最低租賃支付。
4 採購義務主要包括商品庫存採購訂單、與建築項目、商店固定裝置和用品有關的承付款以及信息技術服務、運輸和維護合同。

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供應鏈融資計劃。我們為自願的供應鏈融資計劃(“計劃”)提供便利，為某些供應商提供機會，在供應商和金融機構雙方自行決定的情況下，向參與的金融機構出售我們的應收賬款。第三方管理該計劃；我們的責任僅限於按照最初與供應商協商的條款付款，無論供應商是否將其應收賬款出售給金融機構。我們不與參與該計劃的金融機構簽訂與該計劃有關的協議。我們與供應商談判的付款條件範圍是一致的，無論供應商是否參與該計劃。

根據該方案所欠的所有未付款項均記入綜合資產負債表的應付帳款內。截至2022年1月29日和2021年1月30日，根據該計劃欠一家參與金融機構並計入應付賬款的金額分別為2.727億美元和1560萬美元。我們將根據該計劃支付的所有款項計入綜合現金流量表內的應付賬款中營運現金流的減少。在2021財年和2020財年，通過該計劃達成和解並支付給參與金融機構的金額分別為4.301億美元和260萬美元。

備用信用證和抵押品信託。除了資金信託外，我們還使用循環信貸安排以外的備用信用證來擔保我們的一些保險義務。我們還使用循環信貸安排以外的備用信用證來抵押我們的一些貿易應付債務。截至2022年1月29日和2021年1月30日，我們有330萬美元和1,530萬美元的備用未償信用證，以及5670萬美元和5610萬美元的抵押品信託。備用信用證以受限現金作抵押，抵押品信託由受限現金、現金等價物和投資組成。

貿易信用證。我們有1,930萬美元截至2022年1月29日和2021年1月30日，未償還貿易信用證分別為1,630萬美元。

除上述未記錄的合同債務外，截至2022年1月29日，我們沒有任何重大的表外安排。

其他

關鍵會計估計數

在編制我們的綜合財務報表時，我們的管理層需要做出影響報告金額的估計和假設。這些估計數和假設是根據歷史經驗和管理層認為合理的各種其他因素不斷評估的。我們認為以下關鍵會計估計描述了在編制我們的綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計，並不打算作為我們所有會計估計的綜合清單。

商品庫存。 我們的商品庫存以成本(按加權平均法確定)或可變現淨值中的較低者表示。商品庫存包括採購、運輸、印刷以及與包裝庫存相關的存儲成本。在我們商品庫存的賬面價值中包含了一筆短缺準備金。短缺儲備是基於我們通過年度實物商品庫存盤點和週期盤點確定的歷史缺貨率。從歷史上看，我們的實際庫存盤點結果表明，我們的短缺撥備是可靠的。如果實際市場狀況不如我們預測的那樣有利，或者如果商品庫存的銷售比預期的更困難，可能需要在我們正常減記的基礎上進行額外的商品庫存減記，以清理季節性和陳舊庫存。作為敏感度的衡量標準，5%截至2022年1月29日的缺貨率變化不會對我們2021財年銷售的商品成本產生實質性影響。

租賃會計。 於釐定租賃付款現值以供計算經營租賃負債及使用權資產時，吾等根據租賃開始日所得資料，採用估計抵押增量借款利率。由於我們的租賃一般不提供隱含貼現率，因此該利率是使用基於風險調整利率的投資組合方法確定的，需要估計和假設，包括信用評級、信用利差和對抵押品影響的調整。這些投入的變化可能會增加或減少新租賃以及現有租賃的重新計量或修訂的已記錄經營租賃資產和相關租賃負債。我們相信這一點

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接近於我們在類似租賃期內以抵押為基礎借入相當於租賃付款的金額所需支付的利率。

保險義務。 我們使用保險和自我保險相結合的方式進行一些風險管理活動，包括工人補償、一般責任和與員工相關的醫療福利。我們的自我保險和可扣除債務是根據提交的索賠和已發生但未報告的索賠估計精算確定的。如果索償金額比估計的多，或醫療費用的增長超出預期，我們的記錄儲備可能不夠，可能需要額外的費用。保險準備金增加或減少5%不會對我們2021財年的淨收益產生實質性影響。

近期會計公告

關於最近的會計聲明及其對我們的合併財務報表的影響的討論，請參閲合併財務報表--重要會計政策摘要(最近發佈的會計準則和最近採用的會計準則)的附註A。

前瞻性陳述

我們在提交給股東的10-K表格年度報告、我們在提交給股東的年度報告、新聞稿和其他投資者通訊中提供的信息(包括那些在我們公司網站上的信息)，可能包含許多前瞻性表述，涉及但不限於：快速發展的挑戰和我們應對新冠肺炎疫情及相關經濟和供應鏈中斷的計劃和對策，包括我們的運營調整、計劃中的新店增長、新市場、預期銷售額、預計收益水平、資本支出及其他事項。這些前瞻性陳述反映了我們當時對未來事件的當前信念、計劃和估計，以及我們預測的財務業績、運營和競爭地位。“計劃”、“預期”、“目標”、“預期”、“估計”、“相信”、“預測”、“預計”、“指導”、“展望”以及類似的表述都是前瞻性表述。

持續的新冠肺炎疫情以及其他可能影響收入、盈利能力、運營狀況和增長的經濟和行業趨勢的未來影響很難預測。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述以及我們之前的預期、計劃和預測大不相同。有關Ross和dd折扣的風險因素的更完整討論，請參閲本年度報告中Form 10-K中的第1A項。我們預測的因素是動態的，可能會發生變化。因此，任何預測或前瞻性陳述只反映它們發佈之日的情況，不一定反映我們在任何其他時間點的展望。我們不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的任何義務。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着市場風險，其中主要包括利率的變化。我們不以交易或投機為目的進行金融交易。

我們偶爾會使用遠期合約來對衝外幣價格的波動。截至2022年1月29日，我們沒有未平倉遠期合約。

我們的循環信貸安排的應付利息是基於浮動利率，因此受到市場利率變化的影響。截至2022年1月29日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。

截至2022年1月29日，我們有七個系列的未償還無擔保優先債券。所有系列優先債券的應付利息均以固定利率為基礎，因此不受市場利率變動的影響。

我們從短期和長期投資中獲得利息。利率的變化可能會影響未來確認的利息收入，或我們投資組合的公允價值。

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假設現行市場利率上升或下降100個基點，不會對我們截至2022年1月29日的綜合財務狀況、經營業績、現金流或我們短期和長期投資的公允價值產生重大負面影響。我們不認為短期內合理可能的利率變化對未來收益和現金流的潛在損失是實質性的。

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項目8.財務報表和補充數據

合併報表收益

						年終						年終						年終
($000，不包括每股數據)						2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
銷售額						$	18,916,244					$	12,531,565					$	16,039,073
成本和開支
銷貨成本						13,708,907						9,838,574						11,536,187
銷售、一般和行政						2,874,469						2,503,281						2,356,704
利息支出(收入)，淨額						74,328						83,413						(18,106)
總成本和費用						16,657,704						12,425,268						13,874,785
税前收益						2,258,540						106,297						2,164,288
關於收入的税項準備						535,951						20,915						503,360
淨收益						$	1,722,589					$	85,382					$	1,660,928
每股收益
基本信息						$	4.90					$	0.24					$	4.63
稀釋						$	4.87					$	0.24					$	4.60
加權平均流通股(000股)
基本信息						351,496						352,392						358,462
稀釋						353,734						354,619						361,182
附註是這些合併財務報表的組成部分。

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綜合全面收益表

						年終						年終						年終
($000)						2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
淨收益						$	1,722,589					$	85,382					$	1,660,928
其他全面收益(虧損)						—						—						—
綜合收益						$	1,722,589					$	85,382					$	1,660,928

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併資產負債表

(000美元，不包括股票數據)			2022年1月29日						2021年1月30日
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	4,922,365					$	4,819,293
應收賬款			119,247						115,067
商品庫存			2,262,273						1,508,982
預付費用和其他			169,291						249,149
流動資產總額			7,473,176						6,692,491
財產和設備
土地和建築物			1,240,246						1,187,045
固定裝置和設備			3,425,762						3,243,206
租賃權改進			1,332,687						1,278,134
在建工程			574,333						376,076
			6,573,028						6,084,461
減去累計折舊和攤銷			3,674,501						3,373,965
財產和設備，淨值			2,898,527						2,710,496
經營性租賃資產			3,027,272						3,084,819
其他長期資產			241,281						230,061
總資產			$	13,640,256					$	12,717,867
負債與股東權益
流動負債
應付帳款			$	2,372,302					$	2,256,928
應計費用及其他			613,089						592,122
流動經營租賃負債			630,517						598,120
應計薪資和福利			588,772						400,273
應付所得税			10,249						54,680
長期債務的當期部分			—						64,910
流動負債總額			4,214,929						3,967,033
長期債務			2,452,325						2,448,175
非流動經營租賃負債			2,539,297						2,621,594
其他長期負債			236,013						268,558
遞延所得税			137,642						121,867
承付款和或有事項
股東權益
普通股，面值$0.01每股			3,517						3,565
授權1,000,000,000股票
已發行和未償還351,720,000和
356,503,000分別為股票
額外實收資本			1,717,530						1,579,824
庫存股			(535,895)						(478,550)
留存收益			2,874,898						2,185,801
股東權益總額			4,060,050						3,290,640
總負債和股東權益			$	13,640,256					$	12,717,867
附註是這些合併財務報表的組成部分。

39

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股東權益合併報表

																		額外實收資本
						普通股																		庫存股									留存收益
(000)						股票						金額																											總計
2019年2月2日的餘額						368,242						$	3,682					$	1,375,965					$	(372,663)											$	2,298,762					$	3,305,746
淨收益						—						—						—						—												1,660,928						1,660,928
採用的累積效果
會計準則(租賃)，淨額						—						—						—						—												(19,614)						(19,614)
根據股票計劃發行的普通股，
扣除用於代扣代繳税款的股份						793						8						22,201						(60,665)												—						(38,456)
基於股票的薪酬						—						—						95,438						—												—						95,438
回購普通股						(12,260)						(122)						(35,297)						—												(1,239,581)						(1,275,000)
宣佈的股息($1.020每股)						—						—						—						—												(369,793)						(369,793)
2020年2月1日的餘額						356,775						$	3,568					$	1,458,307					$	(433,328)											$	2,330,702					$	3,359,249
淨收益						—						—						—						—												85,382						85,382
根據股票計劃發行的普通股，
扣除用於代扣代繳税款的股份						899						9						23,525						(45,222)												—						(21,688)
基於股票的薪酬						—						—						101,568						—												—						101,568
回購普通股						(1,171)						(12)						(3,576)						—												(128,879)						(132,467)
宣佈的股息($0.285每股)						—						—						—						—												(101,404)						(101,404)
2021年1月30日的餘額						356,503						$	3,565					$	1,579,824					$	(478,550)											$	2,185,801					$	3,290,640
淨收益						—						—						—						—												1,722,589						1,722,589
根據股票計劃發行的普通股，
扣除用於代扣代繳税款的股份						905						9						25,060						(57,345)												—						(32,276)
基於股票的薪酬						—						—						134,217						—												—						134,217
回購普通股						(5,688)						(57)						(21,571)						—												(628,369)						(649,997)
宣佈的股息($1.140每股)						—						—						—						—												(405,123)						(405,123)
2022年1月29日的餘額						351,720						$	3,517					$	1,717,530					$	(535,895)											$	2,874,898					$	4,060,050
附註是這些合併財務報表的組成部分。

40

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合併現金流量表

						年終						年終						年終
($000)						2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
經營活動的現金流
淨收益						$	1,722,589					$	85,382					$	1,660,928
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷						360,664						364,245						350,892
提前清償債務損失						—						239,953						—
基於股票的薪酬						134,217						101,568						95,438
遞延所得税						15,775						(27,812)						32,009
資產和負債變動情況：
商品庫存						(753,291)						323,357						(81,897)
其他流動資產						1,420						(39,406)						(10,315)
應付帳款						135,311						938,837						114,153
其他流動負債						198,595						171,444						30,513
所得税						(44,579)						39,806						(35,239)
經營租賃資產和負債，淨額						7,647						13,669						15,631
其他長期、淨額						(39,499)						34,890						(567)
經營活動提供的淨現金						1,738,849						2,245,933						2,171,546
投資活動產生的現金流
物業和設備的附加費						(557,840)						(405,433)						(555,483)
投資收益						—						—						517
用於投資活動的淨現金						(557,840)						(405,433)						(554,966)
融資活動產生的現金流
發行與股票計劃相關的普通股						25,069						23,534						22,209
購買的庫存股						(57,345)						(45,222)						(60,665)
普通股回購						(649,997)						(132,467)						(1,275,000)
已支付的股息						(405,123)						(101,404)						(369,793)
發行短期債務的淨收益						—						805,601						—
償還短期債務						—						(805,601)						—
發行長期債務的淨收益						—						2,965,115						—
償還長期債務						(65,000)						(775,009)						—
債務清償和債務發行費用的支付						—						(232,688)						—
融資活動提供的現金淨額(用於)						(1,152,396)						1,701,859						(1,683,249)
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物淨增加(減少)						28,613						3,542,359						(66,669)
現金和現金等價物，以及受限現金和現金等價物：
年初						4,953,769						1,411,410						1,478,079
年終						$	4,982,382					$	4,953,769					$	1,411,410
補充現金流量披露
支付的利息						$	84,331					$	72,471					$	12,682
已繳納的所得税						$	564,755					$	8,921					$	506,591
附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併財務報表附註

注A：重要會計政策摘要

公事。 Ross Stores，Inc.及其子公司(“公司”)是一家低價零售商，為整個家庭提供一流的、當季的、名牌和設計師服裝、配飾、鞋類和家居時尚。在2021財年末，公司運營1,628羅斯的連衣裙價格較低®(“Ross”)的地點40美國、哥倫比亞特區和關島，以及295DD的折扣®商店位於21各州。Ross和dd的折扣店得到了公司總部、採購辦公室及其配送中心/倉庫網絡的支持。

分部報告。 該公司擁有一可報告的部分。該公司的業務僅包括與全美商店的低價零售有關的活動。

列報基礎和財政年度。 綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目，而該等賬目均為全資擁有。公司間的交易和賬户已被取消。該公司遵循全國零售聯合會的會計日曆，並採用52-53周的財政年度，根據這一財政年度，財政年度在最接近1月31日的星期六結束。截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財年分別稱為2021財年、2020財年和2019財年，均為52週年度。

會計估計的使用。 根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，本公司須作出估計和假設，以影響於綜合財務報表日期的資產、負債及或有資產及負債的報告金額，以及報告期內報告的收入及支出金額。該公司的重要會計估計包括庫存、包裝和其他庫存持有成本的估值準備金、固定資產的使用壽命、保險準備金、不確定税收狀況的準備金、根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法”)規定的員工留任抵免，以及法律索賠。持續的新冠肺炎疫情的不確定性和影響增加了做出這些估計的挑戰；實際結果可能與該公司的估計大不相同。

購買義務。截至2022年1月29日，該公司的購買義務約為$5.0十億。這些採購義務主要包括商品庫存採購訂單、與建築項目、商店固定裝置和用品有關的承諾以及信息技術服務、運輸和維護合同。

現金和現金等價物。 現金等價物包括以三個月或更短的原始期限購買的高流動性固定收益工具。

受限現金、現金等價物和投資。限制性現金、現金等價物和投資用作某些保險義務的抵押品，也用作公司某些貿易應付債務的抵押品。這些受限資金投資於銀行存款、貨幣市場共同基金、美國政府和機構證券以及公司證券，未經擔保各方事先書面同意，不得從公司賬户中提取。當前債務和長期債務的分類是根據預期債務付款的時間確定的。

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下表對合並資產負債表中的現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物進行了對賬，並與合併現金流量表上顯示的金額進行了核對：

($000)						2021						2020						2019
現金和現金等價物						$	4,922,365					$	4,819,293					$	1,351,205
限制現金和現金等價物包括在：
預付費用和其他						11,403						85,711						10,235
其他長期資產						48,614						48,765						49,970
受限現金和現金等價物合計						60,017						134,476						60,205
現金和現金等價物總額以及受限現金和現金等價物						$	4,982,382					$	4,953,769					$	1,411,410

該公司擁有不是截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的限制性投資。

金融工具的估計公允價值。現金及現金等價物、短期及長期投資、限制性現金及現金等價物、限制性投資、應收賬款、其他長期資產、應付賬款及其他長期負債的賬面價值接近其估計公允價值。其他公允價值信息見附註B和附註D。

現金和現金等價物為$4,922.4百萬及$4,819.3分別於2022年1月29日及2021年1月30日計算的銀行存款及貨幣市場基金，包括按活躍市場相同資產的報價釐定其公允價值的銀行存款及貨幣市場基金，該等資產根據公允價值計量及披露指引被視為一級投入。

商品庫存。 商品庫存按成本(按加權平均法確定)或可變現淨值中的較低者列示。該公司購買的庫存既可以運往商店，也可以作為包裝商品進行加工，目的是將其儲存起來，並在晚些時候發放給商店。向商店發放包裝庫存的時間主要取決於產品組合和商品的季節性，以及它與公司商店商品分類計劃的關係。因此，包裝的陳化程度因商品類別和購買季節性而異，但通常包裝保留在倉庫中的時間少於六個月。商品庫存包括與包裝庫存相關的採購、運輸、加工和儲存成本。根據公司實物商品庫存盤點和週期盤點的歷史短缺經驗，公司的商品庫存成本通過為短缺而計提的估值準備金減少。

售出商品的成本。 除了……之外 除產品成本外，本公司在售出商品的成本中計入與本公司的零售店、購買和分銷設施相關的購買、分銷和運費以及佔用成本、折舊和攤銷費用。購買費用包括採購商品庫存的成本。分銷費用包括公司配送中心、倉庫和跨碼頭設施的運營成本。

財產和設備。 財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命，通常範圍為三年至12幾年來的裝備，20幾年前40用於土地改善和建築的年份，以及三年至七年了用於開發或獲取供內部使用的軟件所產生的計算機軟件費用。租賃改進的成本按資產的使用年限或適用租賃期(以較低者為準)攤銷。財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。360.7百萬, $364.2百萬美元，以及$350.9分別為2021財年、2020財年和2019財年。該公司在設施建設期間和軟件項目的開發和實施階段對利息進行資本化。資本化的利息是$14.5百萬, $12.3百萬美元，以及$4.4分別在2021財年、2020財年和2019財年達到100萬。截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日，公司擁有$47.3百萬, $56.2百萬美元，以及$40.3已購買但尚未付款的財產和設備分別為百萬美元。這些購進包括在財產和設備以及應付賬款和應計費用以及所附合並資產負債表中的其他方面。

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其他長期資產。 截至2022年1月29日和2021年1月30日的其他長期資產包括：

($000)						2021						2020
遞延補償(附註B)						$	163,891					$	159,116
受限現金和現金等價物						48,614						48,765
其他						28,776						22,180
總計						$	241,281					$	230,061

長期資產減值。應計提折舊及攤銷之物業及其他長期資產，於發生事件或環境變化顯示資產之賬面值可能無法根據估計之未貼現未來現金流量收回時，便會就減值進行審核。對於關閉的商店，公司會在適當的情況下記錄減值費用，或在修訂後的資產使用年限內加速折舊。不受攤銷影響的無形資產，包括商譽，每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值。不是重大減值費用在本財政年度入賬2021, 2020, and 2019.

應付帳款。 應付賬款是指期末欠第三方的款項。應付賬款包括賬面現金透支(在零餘額賬户下籤發的支票尚未提示付款)，超過此類賬户現金餘額約$99.1百萬及$63.52022年1月29日和2021年1月30日分別為100萬人。公司將賬面現金透支的變化計入營業現金流動。

保險義務。 該公司使用保險和自我保險相結合的方式進行一些風險管理活動，包括工人補償、一般責任和與員工相關的醫療福利。自我保險和可扣除負債是根據提交的索賠和已發生但尚未報告的索賠估計精算確定的。截至2022年1月29日和2021年1月30日的自我保險和可扣除準備金包括：

($000)						2021						2020
工傷賠償						$	83,771					$	83,900
一般法律責任						45,589						42,575
醫療計劃						7,660						7,727
總計						$	137,020					$	134,202

工作人員補償和自我保險醫療計劃負債包括在應計工資和福利中，一般負債應計包括在合併資產負債表中的應計費用和其他費用中。

其他長期負債。 截至2022年1月29日和2021年1月30日的其他長期負債包括：

($000)						2021						2020
所得税(附註F)						$	65,359					$	65,507
遞延補償(附註G)						163,891						159,116
遞延社保税						—						36,701
其他						6,763						7,234
總計						$	236,013					$	268,558

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租賃會計。 由於本公司的租賃一般不提供隱含貼現率，本公司使用基於租賃開始日可獲得的信息的估計擔保增量借款利率來確定租賃付款的現值，以用於計算經營租賃負債和使用權資產。這一利率是使用基於風險調整利率的投資組合方法確定的，需要估計和假設，包括信用評級、信用利差和對抵押品影響的調整。該公司認為，這是在類似租期內以抵押方式借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。經營租賃負債和相應的使用權資產包括延長合理確定將被行使的租賃期限的選擇權。本公司對租期為12個月或以下的租約不記錄租賃負債和相應的使用權資產，並將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。本公司的租賃組合由經營性租賃組成，租賃成本在租賃期內以直線方式記錄。

為了應對新冠肺炎大流行，財務會計準則委員會根據2016-02年會計準則更新提供了救濟，租契(會計準則編撰“ASC”842)。在這一寬慰下，企業可以就如何對待直接由新冠肺炎產生的租賃優惠做出政策選擇

如果修改後的合同產生的現金流量總額與原始合同中的現金流量基本相同或更少，則可用於預防大流行病。

本公司選擇保單是為了説明新冠肺炎疫情帶來的租賃特許權，就好像這些特許權是根據原始合同中的可強制執行的權利作出的一樣。此外，本公司作出政策選擇，是為了在ASC 842所述的租約修訂框架之外考慮這些特許權。本公司記錄了遞延租金支付的應計項目，並確認租金減免或優惠為所發生期間的可變租賃成本。延遲支付租金的應計費用計入應計費用，其他計入隨附的綜合資產負債表。

收入確認。 本公司確認銷售點的收入，扣除徵收的銷售税和ASU第2014-09號規定的估計未來回報準備。與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。本公司確認按毛數計算的估計銷售回報扣除額為銷售額的減少額。商品庫存預期回收所記錄的資產為$10.5百萬， $10.7百萬美元，以及$10.7百萬美元，並記錄了應向客户退款的責任為$20.3百萬， $21.2百萬美元，以及$20.9分別截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日。已收取的未清償銷售税及估計未來退回準備計入應計開支及其他，而預期收回商品的資產則計入綜合資產負債表的預付開支及其他。

儲值卡的銷售將被推遲，直到贖回用於購買公司商品。公司的儲值卡沒有到期日。根據歷史兑換率，一小部分儲值卡將永遠不會被贖回，這代表着破損。作為採用ASC 606的結果，根據客户贖回的歷史模式來估計並確認破損為收入。2021財年、2020財年和2019財年的合併財務報表中，分項並不是實質性的。

以下銷售混合表按商品類別分列了2021財年、2020財年和2019財年的收入：

						2021			1			2020						2019
家庭口音和牀與浴						26		%				28		%				25		%
女士們						25		%				23		%				26		%
男士洗手間						14		%				14		%				14		%
採購產品配飾，內衣，精品珠寶和化粧品						14		%				14		%				13		%
鞋子						12		%				12		%				13		%
兒童用品						9		%				9		%				9		%
總計						100		%				100		%				100		%

門店開業前。 門店開業前成本在發生的期間內計入費用。

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做廣告。 廣告成本在發生的期間內支出，並計入銷售、一般和行政費用。2021財年、2020財年和2019財年的廣告成本為$65.1百萬, $42.5百萬美元，以及$74.0分別為100萬美元。

基於股票的薪酬。 本公司根據授予日所有股票獎勵的公允價值確認補償費用，通常是在歸屬期間。有關公司基於股票的薪酬計劃的更多信息，請參見附註C。

對收入徵税。 本公司按照美國會計準則第740條計算所得税，“所得税會計這要求為公司綜合財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。在估計未來的税務後果時，本公司一般會考慮除税法或税率變化外的所有預期未來事件。ASC 740闡明瞭個人税務狀況必須滿足的標準，才能在公司的合併財務報表中確認該狀況的部分或全部好處。ASC 740規定了一個很可能比不可能的確認門檻，併為納税申報單上採取或預期採取的所有税收頭寸設定了衡量標準，以便在合併財務報表中確認這些税收頭寸。見注F。

國庫股。 本公司按成本計入庫存股。庫存股包括從員工手中購買的股票，用於與授予限制性股票有關的預扣税目的。

每股收益 (“EPS”). 該公司計算和報告基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是用淨收益除以當期已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數之和。稀釋每股收益反映了限制性股票和限制性股票單位的已發行股權計劃獎勵和基於業績和非業績獎勵的未歸屬股份可能產生的潛在攤薄總額。對於淨虧損期間，基本每股收益和攤薄每股收益與假定歸屬限制性股票的效果相同，限制性股票單位和業績股票獎勵是反攤薄的。

在2021財年、2020財年和2019財年3,500, 79,500，及27,400不計入稀釋每股收益計算的加權平均股票，因為它們的影響在那些年份是反稀釋的。

以下是基本每股收益計算和稀釋每股收益計算中使用的股份(分母)數量的對賬：

(00S)中的股票						基本每股收益						稀釋劑效果 普通股 等價物						稀釋 易辦事
2021
股票						351,496						2,238						353,734
金額						$	4.90					$	(0.03)					$	4.87
2020
股票						352,392						2,227						354,619
金額						$	0.24					$	—					$	0.24
2019
股票						358,462						2,720						361,182
金額						$	4.63					$	(0.03)					$	4.60

綜合收益。綜合收益包括淨收益和扣除税後的其他綜合收益(虧損)的組成部分，包括未實現的投資收益或損失。

46

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最近發佈的會計準則。2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況，提高政府援助的透明度，包括披露一個實體接受的援助類型、一個實體對政府援助的核算方法以及政府援助對一個實體財務報表的影響。本更新中的指導將對公司2022財年的Form 10-K有效，並允許及早應用修正案。該公司目前正在評估這一指引對其在合併財務報表中披露的影響。

最近採用的會計準則。2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的會計核算(ASC 740)。ASU 2019-12取消了ASC 740中與過渡期所得税計算方法相關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。ASU 2019-12財年的修正案在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許及早收養，包括在任何過渡期內收養。該公司在2020財年第一季度前瞻性地採用了ASU 2019-12。對公司最重大的影響是取消了對中期税前虧損確認的税收優惠的限制。採用這一標準並未對公司2020財年的業績產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(ASC 842)，連同隨後的修訂，取代了ASC 840中的租賃會計要求，租約。更新的指導意見要求對租賃期限超過一年的所有租賃進行資產負債表確認，包括租賃負債和使用權資產，租賃負債是承租人支付租賃產生的租賃款項的義務，按貼現計算；使用權資產是代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的資產。

本公司自2019年2月3日(“生效日期”)起採用ASC 842，採用修改後的追溯基礎上的可選過渡方法。本公司沒有選擇過渡一攬子實際權宜之計，也沒有在通過ASC時使用事後諸葛亮。本公司選擇不記錄租期為12個月或以下的租賃負債和相應的使用權資產，並將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。採用時，公司根據剩餘最低租金付款的現值，使用截至生效日期的增量借款利率，記錄租賃負債。2.9億美元，以及相應的使用權資產#美元2.9十億美元。該公司還記錄了累計效果調整，以減少期初留存收益#美元。19.610,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，自2019年2月3日或之後開始的報告期根據ASC 842列報，而上期金額和披露沒有調整，繼續根據ASC 840報告。採用ASC 842並未對公司的綜合收益表或綜合現金流量表產生重大影響。

注B：公允價值計量

與公允價值計量有關的會計準則建立了一個三級公允價值等級，該等級對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。用於計量公允價值的投入包括：第一級，活躍市場報價等可觀察投入；第二級，活躍市場報價以外直接或間接可觀察的投入；第三級，市場數據很少或沒有的不可觀察投入。這種公允價值等級要求本公司在計量公允價值時制定自己的假設，最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公司、美國政府和機構以及抵押貸款支持證券被歸類為1級或2級，因為這些證券使用報價的市場價格或利用市場可觀察到的投入的替代定價來源和模型進行估值。

本公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的金融工具的公允價值如下：

($000)												2021						2020
現金和現金等價物(1級)												$	4,922,365					$	4,819,293
受限現金和現金等價物(1級)												$	60,017					$	134,476

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截至2022年1月29日和2021年1月30日，本公司非合格遞延補償計劃的標的資產(包括在其他長期資產和其他長期負債中)主要包括參與者導向的貨幣市場，STOCK和債券基金。活躍市場(一級)報價基金的公允價值計量如下：

($000)			2021						2020
1級			$	163,891					$	159,116

注C：管理層激勵計劃與股權薪酬

該公司有激勵性薪酬計劃，根據公司和個人的業績向關鍵管理層和員工提供現金激勵獎金和績效股票獎勵。

對於2021財年，董事會薪酬委員會建立了業績衡量標準，以確定激勵性薪酬金額，其依據是薪酬委員會衡量和批准的基於盈利能力的業績目標以及與新冠肺炎大流行帶來的業務挑戰相關的特定管理優先事項的實現情況。自.起2022年1月29日此外，公司已根據其基於盈利能力的業績目標的實現情況和薪酬委員會對特定業務優先事項的實現情況的評估，為這一激勵性薪酬建立了應計項目。

關於2020財政年度管理激勵獎金計劃和業績份額獎勵，薪酬委員會於2020年8月核準對業績衡量目標進行修訂，修訂的依據是薪酬委員會衡量和核準的與新冠肺炎疫情帶來的業務挑戰有關的具體管理優先事項的實現情況，以替代先前確立的以盈利為基礎的2020年業績目標。

在2021財年、2020財年和2019財年，公司確認基於股票的薪酬支出如下：

($000)			2021						2020						2019
限制性股票			$	72,210					$	66,908					$	54,975
表演獎			57,582						30,506						36,542
ESPP			4,425						4,154						3,921
總計			$	134,217					$	101,568					$	95,438

資本化的股票薪酬成本在任何一年都不顯著。

截至2022年1月29日，公司擁有一現行的基於股票的薪酬計劃，這將在附註H中進一步描述。公司確認ESPP購買權的費用等於15在購買日給予%的折扣。

公司2021財年、2020財年和2019財年綜合收益表中確認的基於股票的薪酬總額如下：

的聲明收益分類($000)			2021						2020						2019
銷貨成本			$	66,500					$	52,267					$	54,265
銷售、一般和行政			67,717						49,301						41,173
總計			$	134,217					$	101,568					$	95,438

2021財年、2020財年和2019財年與股票薪酬支出相關的税收優惠 是$25.6百萬, $20.6百萬美元，以及$18.5分別為100萬美元。

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注D：債務

長期債務。 截至2022年1月29日和2021年1月30日，扣除未攤銷折扣和債務發行成本的無擔保優先債務包括：

($000)						2021						2020
6.5302021年到期的B系列高級債券百分比						$	—					$	64,910
3.3752024年到期的優先債券百分比						248,808						248,365
4.6002025年到期的優先債券百分比						695,888						694,624
0.8752026年到期的優先債券百分比						494,814						493,595
4.7002027年到期的優先債券百分比						239,470						239,049
4.8002030年到期的優先債券百分比						132,431						132,262
1.8752031年到期的優先債券百分比						494,691						494,132
5.4502050年到期的優先債券百分比						146,223						146,148
長期債務總額						$	2,452,325					$	2,513,085
減：當前部分						—						64,910
應在一年後到期的總額						$	2,452,325					$	2,448,175

2020年4月，該公司發行了總額為美元的2.0年無擔保優先票據達10億美元四男高音如下：4.6002025年4月到期的高級債券(“2025年債券”)，本金總額為$700百萬，4.7002027年4月到期的高級債券(“2027年債券”)，本金總額為$400百萬，4.8002030年4月到期的高級債券(下稱“2030年債券”)，本金總額為$400百萬美元，以及5.4502050年4月到期的優先債券(“2050年債券”)，本金總額為$500百萬美元。扣除折扣和其他發行成本後的現金收益約為#美元1.973十億美元。2025、2027、2030和2050年債券的利息從2020年10月開始每半年支付一次。

在2020年10月，該公司接受了大約$775根據現金投標要約發行的優先債券本金總額如下：3512050年發行的百萬元債券，面值2662030年債券的百萬美元，以及1582027年發行的百萬元鈔票。該公司支付了大約$1.003總對價(包括交易費用、應計和未付利息)10億美元，並記錄了約#美元240承兑票據提早清償損失百萬元。

2020年10月，該公司發行了總額為美元的1.0年無擔保優先票據達10億美元二男高音如下：0.8752026年4月到期的高級債券(“2026年債券”)，本金總額為$500百萬美元和1.8752031年4月到期的高級債券(“2031年債券”)，本金總額為$500百萬美元。扣除折扣和其他發行成本後的現金收益約為#美元987.2百萬美元。2026年和2031年債券的利息由2021年4月開始每半年支付一次。該公司使用發售2026年和2031年債券的淨收益，為從其投標要約中購買已接受的票據提供資金。

2021年12月，3.他公司到期還款$65百萬B系列債券本金金額6.530%無抵押優先票據。

截至2022年1月29日，公司也有未償還的無擔保3.3752024年9月到期的高級債券(“2024年債券”)，本金總額為$250百萬美元。2024年債券的利息每半年支付一次。

截至2022年1月29日和2021年1月30日，未攤銷貼現和債務發行總成本為$22.7百萬及$26.9分別為100萬美元，並被歸類為減少長期債務。

所有優先債券均須因提早支付本金而繳交罰款。

截至2022年1月29日，七未償還的高級系列債券約為$2.6十億美元。截至2021年1月30日，八然後是傑出的高級票據系列

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大約是$2.8十億美元。根據公允價值計量及披露指引，通過取得被視為一級投入的可比市場報價來估計公允價值。

下表顯示了長期債務的預定年度本金支付：

($000)
2022									$	—
2023									$	—
2024									$	250,000
2025									$	700,000
2026									$	500,000
此後									$	1,024,991

下表顯示了2021財年、2020財年和2019財年的利息支出和收入組成部分：

($000)						2021						2020						2019
長期債務利息支出						$	88,286					$	88,544					$	13,139
短期債務利息支出						—						7,863						—
其他利息支出						1,351						3,908						968
資本化利息						(14,476)						(12,251)						(4,367)
利息收入						(833)						(4,651)						(27,846)
利息支出(收入)，淨額						$	74,328					$	83,413					$	(18,106)

循環信貸安排。截至2022年1月29日他公司的$800百萬無擔保循環信貸安排原定於#年到期。2024年7月，幷包含一個$300百萬為開具備用信用證而升格。該貸款還包含一項選擇權，允許公司將其信貸貸款的規模增加至多一個額外的$300百萬，在貸款人的同意下。該貸款項下的借款利息以LIBOR(或如LIBOR不再可用，則為另一基準利率)加適用保證金為基準，按季度及到期支付。根據本公司的選擇，循環信貸安排可以延長至二其他內容一年期間，受習慣條件的限制。

2020年3月，該公司借入美元800根據其循環信貸安排，可提供100萬美元。這筆貸款的利息以倫敦銀行同業拆借利率加0.875% (or 1.76%).

2020年5月，該公司修改了其美元800100萬無擔保循環信貸安排，在2020財政年度第二季度和第三季度暫時中止綜合調整後債務與EBITDAR比率財務契約，並對該比率進行過渡性修正，自2020財政年度第四季度起生效。截至2022年1月29日，公司遵守了這一修訂後的公約。

2020年10月，公司全額償還了美元800它在無擔保循環信貸安排下借入了100萬歐元。該公司擁有不是截至2022年1月29日，該貸款項下未償還的借款或備用信用證，以及美元800100萬歐元的信貸安排仍然存在並可用。

2020年5月，本公司還額外簽訂了一筆美元500364天的高級循環信貸安排，原定於2021年4月到期。2020年10月，本公司終止了這項高級循環信貸安排。該公司擁有不是任何時候在該信貸安排下的借款。

於2022年2月(“生效日期”)，本公司訂立新的1.310億優先無擔保循環信貸協議(“2022年信貸安排”)。2022年的信貸安排取代了公司以前的美元800百萬無擔保循環信貸安排，於2019年7月訂立(“優先信貸安排”)。2022年信貸安排將於2027年2月到期，並可根據公司的選擇延長最多二其他內容一年期間，受習慣條件的限制。新設施包含$300為開立備用信用證再定額百萬元。它還包含一個選項，允許公司將其信貸安排的規模增加至多$700100萬美元，並徵得承諾貸款人的同意。年的利率

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2022年信貸安排下的借款是基於有擔保隔夜融資利率(“期限SOFR”)(或如果期限SOFR不再可用，則為替代基準利率)加上適用保證金的定期利率，按季度和到期支付。2022年信貸安排必須遵守季度合併調整後債務與合併EBITDAR財務槓桿率契約，從2022財年第一季度生效。

在生效之日，先前的信貸安排被終止，取而代之的是新的2022年信貸安排。

備用信用證和抵押品信託。除了有資金的信託基金外，該公司還使用循環信貸安排以外的備用信用證來擔保其部分保險義務。該公司還在其循環信貸安排之外使用備用信用證來抵押其部分貿易應付債務。截至2022年1月29日和2021年1月30日，公司擁有$3.3百萬及$15.3百萬美元，分別為備用信用證和$56.7百萬及$56.1100萬美元，分別在抵押品信託中。備用信用證以受限現金作抵押，抵押品信託由受限現金、現金等價物和投資組成。

貿易信用證。該公司擁有$19.3百萬及$16.3截至2022年1月29日和2021年1月30日，未償還貿易信用證金額分別為100萬美元。

注E：租契

該公司目前租賃了除二具有原始的、不可取消的條款的商店位置，通常範圍為三年份至十年。商店租約通常包含以下條款三至四續訂選項：五年每個人。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。大多數商店租約還規定了最低年租金和支付可變租賃費。此外，一些店鋪租約還規定根據銷售額的百分比(“租金百分比”)支付額外租金，另一些則包括根據通貨膨脹定期調整的租金。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘擔保或重大限制性契諾。本公司並無任何融資租賃。

公司租賃15 d配送/倉庫設施，到期日從2023年到2029年，以及將包含續期條款。該公司還為其洛杉磯和波士頓的購買辦公室租用辦公空間。這些設施的租賃期分別於2022年和2024年到期。洛杉磯的買斷CE設施包含續期條款。我此外，該公司還有一份與其紐約購買辦公室有關的土地租約。

下表列出了2021財年、2020財年和2019年合併收益表中包括的經營租賃淨成本：

($000)			2021			2020			2019
經營租賃成本1			$	687,187		$	669,339		$	639,545
可變租賃成本2			194,112			172,036			174,438
淨租賃成本3			$	881,299		$	841,375		$	813,983
1扣除非實質的轉租收入後的淨額。
2包括物業税和租金税、保險、公共區域維護、租金百分比和因新冠肺炎疫情而談判的租金減免。
3不包括非實質性的短期租賃成本。

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截至2022年1月29日，包括與紐約購買辦公室有關的地面租賃在內的經營租賃負債到期日如下：

($000)			經營租約1
2022			$	658,639
2023			671,450
2024			560,052
2025			455,883
2026			340,980
此後			1,462,855
租賃付款總額			$	4,149,859
減去：利息			980,045
租賃負債現值			$	3,169,814
減去：當期經營租賃負債			630,517
非流動經營租賃負債			$	2,539,297
1經營租賃不包括$253.2百萬已簽署但尚未開始的租約的最低租賃費。

截至2022年1月29日和2021年1月30日的經營租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：

						2021						2020
加權-平均剩餘租賃年限(年)：
包括與紐約購買辦公室有關的長期土地租賃						10.2						10.4
不包括與紐約購買辦公室有關的長期地面租賃						5.6						5.9
加權平均貼現率：
包括與紐約購買辦公室有關的長期土地租賃						3.2		%				3.4		%
不包括與紐約購買辦公室有關的長期地面租賃						2.8		%				3.0		%

下表列出了2021財政年度、2020財政年度和2019年財政年度為換取新的經營租賃負債(包括新租賃以及對現有租賃的重新計量或修改)而獲得的經營租賃負債和經營租賃資產計量中所包括的金額所支付的現金：

($000)			2021			2020			2019
為計入經營租賃負債的金額支付的現金			$	745,110		$	554,620		$	608,565
為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃資產1			$	545,401		$	610,552		$	739,326
1包括新租約和對現有租約的重新測量或修改。

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注F：對收入徵税

所得税準備金包括以下內容：

($000)						2021						2020						2019
當前
聯邦制						$	442,152					$	44,164					$	414,823
狀態						78,024						4,563						56,528
						520,176						48,727						471,351
延期
聯邦制						21,103						(27,487)						28,244
狀態						(5,328)						(325)						3,765
						15,775						(27,812)						32,009
總計						$	535,951					$	20,915					$	503,360

為財務報告目的計提的税項撥備不同於通過適用法定聯邦所得税税率計算的税項撥備。不同之處如下：

						2021						2020						2019
按法定税率徵收的聯邦所得税						21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税(扣除聯邦福利後的淨額)						3.2		%				4.1		%				3.2		%
招聘税收抵免						(0.5)		%				(5.4)		%				(0.4)		%
税務審計結算						—		%				—		%				(0.5)		%
總計						23.7		%				19.7		%				23.3		%
前幾年的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式。

在財年2019，該公司與州税務機關解決了不確定的税務狀況。因此，公司確認了大約#美元的税收優惠。10.0綜合損益表中的1000萬美元。

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2022年1月29日和2021年1月30日的遞延税額構成如下：

($000)						2021						2020
遞延税項資產
應計負債						$	34,211					$	30,415
遞延補償						38,685						34,545
基於股票的薪酬						45,840						39,302
國家税收和抵免						18,501						10,926
僱員福利						28,430						37,779
經營租賃負債						801,186						829,946
其他						9,632						6,239
遞延税項總資產						976,485						989,152
減去：估值免税額						(1,931)						(4,089)
遞延税項資產						974,554						985,063
遞延税項負債
折舊						(293,065)						(285,161)
商品庫存						(27,699)						(25,434)
供應品						(12,280)						(11,589)
經營性租賃資產						(764,557)						(775,183)
其他						(14,595)						(9,563)
遞延税項負債						(1,112,196)						(1,106,930)
遞延税項淨負債						$	(137,642)					$	(121,867)

在2021財年和2020財年末，公司用於所得税目的的國家税收抵免結轉約為$12.0百萬及$13.7分別為100萬美元。結轉的州税收抵免將於2022財年開始到期。本公司已提供一項估值免税額$1.9百萬截至2021財年末，與州税收抵免相關的遞延税項資產預計不會實現。

2021財年、2020財年和2019財年未確認的税收優惠金額(聯邦税收優惠總額以及不包括利息和罰款)的變化如下：

($000)						2021						2020						2019
未確認的税收優惠--年初						$	60,240					$	59,887					$	65,787
毛收入增長：
本期税務頭寸						10,381						12,310						13,864
上期納税頭寸						1,494						2,860						2,672
總減幅：
前期納税狀況						(1,795)						(2,624)						(9,559)
訴訟時效的失效						(9,757)						(9,861)						(8,653)
聚落						(16)						(2,332)						(4,224)
未確認的税收優惠-年終						$	60,547					$	60,240					$	59,887

在2021財年、2020財年和2019財年末，未確認的税收優惠準備金為$68.1百萬, $67.9百萬美元，以及$67.1百萬美元，包括$7.6百萬, $7.7百萬美元，以及$7.2利息和罰金的相關準備金分別為百萬美元。在2019財年，該公司與州税務機關解決了不確定的税務狀況。因此，本公司確認前期税務頭寸準備金減少#美元。16.2百萬美元，包括$6.6百萬美元的相關利息和罰款準備金。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為其收益税金撥備的一部分。如果被識別，$54.6百萬會影響本公司的實際税率。未確認的税收優惠總額與

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影響實際税率的金額涉及可歸因於遞延税項資產和負債的金額。這些金額是扣除聯邦和州所得税後的淨額。

在接下來的12個月裏，某些聯邦和州的税收問題可能會結束，或者訴訟時效法規可能會失效，這是合理的。因此，未確認的税收優惠總額最多可減少$10.1百萬.

根據訴訟時效，該公司在2018財年至2021財年接受美國國税局的審計。根據2017財年至2021財年的各種限制法規，該公司的州所得税申報單通常可供審計。某些州的納税申報單目前正在接受各税務機關的審計。本公司預計這些審計的結果不會對合並財務報表產生實質性影響。

注G：員工福利計劃

公司有一個固定繳費計劃，可供某些員工使用。根據該計劃，根據國內税法第401(K)條，員工和公司繳費以及累計計劃收入有資格享受優惠税收待遇。該計劃允許員工繳費，最高限額為《國税法》所允許的最高限額。該公司最多匹配4達到計劃限額的員工工資的%。公司對401(K)計劃的匹配繳費是$23.6百萬, $20.8百萬美元，以及$19.2分別在2021財年、2020財年和2019財年達到100萬。

該公司還向管理層提供了一項非限制性遞延補償計劃，允許管理層在401(K)計劃之外的税前基礎上進行工資繳款。其他長期資產包括$163.9百萬及$159.1截至2022年1月29日和2021年1月30日，分別為非限定遞延補償計劃預留或指定的長期計劃投資(按市值計)100萬歐元(見附註B)。計劃投資由參與者指定，公司不保證投資回報。本公司對以下參與者負有相應的責任$163.9百萬及$159.1分別於2022年1月29日和2021年1月30日計入綜合資產負債表中其他長期負債的百萬歐元。

此外，本公司有某些個人已領取或將領取離職後醫療福利。對這些好處的估計負債$15.5百萬及$8.9截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表中分別計入應計費用和其他費用。

注H：股東權益

普通股。2019年3月，公司董事會批准了一項兩年制 $2.55到2020財年的10億股票回購計劃。由於新冠肺炎疫情的嚴重影響帶來的經濟不確定性，本公司於2020年3月暫停了股票回購計劃，當時本公司已回購了$1.407億美元以下2.55十億美元的股票回購計劃。

2021年5月，公司董事會批准了一項回購計劃，最高回購金額為1.5到2022財年，公司普通股將達到10億美元，並計劃回購6502021財年為100萬美元，8502022財年將達到100萬。

2022年3月，公司董事會批准了新的兩年制計劃回購最高可達$1.9到2023財年，公司普通股將達到10億股。這一新計劃取代了以前的$1.510億美元的股票回購計劃，於2021財年末生效(當時公司已回購了$650百萬美元以下1.510億計劃)。

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下表彙總了公司在2021財年、2020財年和2019財年的股票回購活動：

財政年度						回購股份 (單位：百萬)						平均回購 價格						已回購 (單位：百萬)
2021						5.7						$114.29						$650
2020						1.2						$113.10						$132
2019						12.3						$103.99						$1,275

優先股。 該公司擁有4.0百萬股授權優先股，面值為$.01每股。不是優先股是已發行或已發行的。

紅利。 2022年3月1日，公司董事會宣佈季度現金股息為$0.310每股普通股，於2022年3月31日支付。公司董事會宣佈現金股息為#美元0.2852021年3月、5月、8月和11月的每股普通股。公司董事會宣佈現金股息為#美元。0.2852020年3月每股普通股。2020年5月，由於新冠肺炎疫情引發的經濟不確定性，公司暫停了季度股息。公司董事會宣佈現金股息為#美元0.2552019年3月、5月、8月和11月的每股普通股。

2017年度股權激勵計劃。2017年5月17日，公司股東批准了Ross Stores，Inc.2017年股權激勵計劃(以下簡稱2017計劃)，該計劃取代了公司2008年的股權激勵計劃(前身計劃)。2017年計劃，授權發佈最多12.02,000,000股，經批准後立即生效，且沒有根據前身計劃授予其他獎勵，該計劃已終止。

2017年計劃的初始份額儲備為12.0百萬股公司普通股，最多可增加5.5從2017年計劃或前身計劃中某些到期、扣留或沒收的股份中獲得100萬股。2017年計劃規定了各種類型的激勵獎勵，其中可能包括授予股票期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票獎金、限制性股票單位、績效股票、績效單位和遞延薪酬獎勵。截至2022年1月29日，有9.3百萬根據2017年計劃可授予的股份。

2021財年限制性股票和績效股票獎勵活動摘要如下：

						數量 股份(000)						加權平均 授予日期 公允價值
未歸屬於2021年1月30日						4,230						$	85.15
獲獎						1,521						120.03
已釋放						(1,229)						75.76
沒收						(144)						96.14
未歸屬於2022年1月29日						4,378						$	99.58

於授出日期的限制性股票及履約股份的市值於歸屬期間攤銷至一般三年份至五年。2022年1月29日和2021年1月30日的未攤銷補償費用為$181.8百萬及$161.3，預計將在#年的加權平均剩餘期內確認1.8年和1.9年，分別為。限制性股票的內在價值，定義為2021財年最後一個營業日的收盤市值(或$95.77), was $419.3百萬。總計9.3百萬, 10.2百萬美元，以及10.7在2021財年、2020財年和2019財年末，分別有100萬股可用於新的限制性股票獎勵。在2021財年、2020財年和2019財年，公司購買的預扣税款股票總計0.5百萬, 0.5百萬美元，以及0.6分別為100萬股，並被視為可供再發行的庫藏股。截至2022年1月29日和2021年1月30日，公司持有14.8百萬和14.3庫存股分別為百萬股。

業績分享獎。 該公司為高級管理人員設立了業績分享獎勵計劃。業績股票獎勵是指基於公司在業績期間實現業績目標而在指定結算日期獲得限制性股票的權利，這是公司的

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財政年度。如果獲得限制股，則通常在一段服務期內授予限制性股票二年份至三年自表演獎頒發之日起。該公司發行了大約626,000, 380,000，及414,0002021財年、2020財年和2019年獎勵的和解股票。

員工購股計劃。 根據僱員購股計劃(“僱員購股計劃”)，參與季度發售計劃的合資格僱員可選擇最多10其年度基本收入的%或美國國税局的年度股票購買限額為$25,000以總市值購買本公司普通股。該股票的收購價為85買入日收盤價的%。購買按季度進行(在每個日曆季度的最後一個交易日)。公司確認ESPP購買權的費用等於15在購買日給予%的折扣。

在2021財年、2020財年和2019財年，員工購買了大約0.3百萬, 0.3百萬美元，以及0.3按加權平均每股價格計算，分別為該計劃下公司普通股的百萬股$99.07, $81.45、和$88.45，分別為。到2022年1月29日，大約40.7百萬已根據該計劃發行股票，並4.2百萬股票仍可用於未來的發行。

注一：關聯方交易

該公司有一份諮詢協議與其前董事會榮譽主席諾曼·費伯簽約，根據該協議，公司向他支付#美元1.8百萬，$2.1百萬美元，以及$2.1分別在2021財年、2020財年和2019財年達到100萬。此外，該協議還規定為他和他的受撫養人提供行政支助、保健和其他福利，總額約為#美元。0.4百萬，$0.4百萬美元，以及$0.42021財年、2020財年和2019財年分別為100萬美元，以及截至2022年5月死亡撫卹金為$的人壽保險單保費2.0百萬美元。費伯先生目前的諮詢協議為他支付了每年#美元的諮詢費。2.3百萬美元，從2020年5月31日到2021年5月31日，並支付他$1.6從2021年6月1日到2022年5月31日，在弗伯先生與公司的諮詢終止後，公司將向費伯先生支付#美元。75,000每年在一段時間內10好幾年了。

羅伯特·費伯是諾曼·費伯的兒子，是該公司副總裁兼事業部商品經理。公司向羅伯特·費伯支付了包括工資和獎金在內的大約$254,000, $248,000、和$209,000分別在2021財年、2020財年和2019財年。

注J：訴訟、索賠和評估

像許多零售商一樣，該公司在集體/代表訴訟中被點名，主要是在加利福尼亞州，指控他們違反了工資和工時法以及消費者保護法。截至2022年1月29日，集體/代表訴訟仍懸而未決。

該公司也是正常業務過程中出現的各種其他法律和監管程序的一方。針對本公司提起的訴訟可能包括與商業、產品和產品安全、消費者、知識產權、環境以及勞工和僱傭相關的索賠，包括私人原告或政府機構指控本公司違反聯邦、州和/或當地法律的訴訟。針對該公司的訴訟正處於不同的程序階段。其中許多訴訟程序提出了事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。

管理層認為，懸而未決的集體/代表訴訟以及其他目前懸而未決的法律和監管程序的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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獨立註冊會計師事務所報告

致Ross Stores，Inc.的股東和董事會

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了Ross Stores，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表，截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的每個財政年度的相關綜合收益、全面收益、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年1月29日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布.

我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的財務狀況，以及截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的每個財政年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，根據確立的標準，截至2022年1月29日，公司在所有實質性方面都對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

公司管理層負責編制這些財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

58

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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/德勤律師事務所

加州舊金山

March 29, 2022

自1982年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

無

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

應當指出的是，任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保該制度的目標能夠實現。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)所定義的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制綜合財務報表。

在管理層，包括行政總裁和財務總監的監督下，我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會建立的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估，該框架載於 內部控制--綜合框架(2013)。根據我們在#年框架下的評估 內部控制--綜合框架(2013)，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年1月29日起有效。

我們截至2022年1月29日的財務報告內部控制也已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，他們對我們財務報告內部控制有效性的意見載於他們2022年3月29日的報告，該報告包含在本年度報告Form 10-K的第8項中。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。應當指出的是，任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保該制度的目標能夠實現。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制變更的季度評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，還對我們的財務報告內部控制進行了評估，以確定2021年第四財季是否發生了任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。根據這一評估，我們的管理層得出結論，第四財季沒有這種變化。

項目9B。其他信息

無

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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

無

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

規則S-K第401項所要求的信息通過引用本報告第I部分末尾標題為“註冊人的執行人員”的章節和Ross Stores，Inc.將於星期三, May 18, 2022(“委託書”)，題為“有關被提名人及現任董事的資料”。條例S-K第405項所要求的信息通過引用委託書的標題為“第16(A)條受益所有權報告合規性”的章節併入。自我們上一份Form 10-K年度報告以來，我們沒有對股東向董事會推薦被提名人的程序做出任何實質性改變。第S-K條第407(D)(4)及(D)(5)項所規定的資料，在“審計委員會”標題下題為“有關被提名人及現任董事的資料”一節下，以委託書形式併入。

我們的董事會通過了《高級財務官道德守則》，適用於我們的首席執行官和首席財務官(也是我們的首席會計官)，以及我們的其他高級運營和財務主管。本道德準則張貼在公司網站(www.rossstores.com)的投資者部分的公司治理下。我們打算通過在同一公司網站上發佈任何更改的版本來滿足Form 8-K第5.05項關於未來對我們的高級財務官道德守則的任何修訂或豁免的披露要求。

項目11.高管薪酬

S-K條例第402條所要求的信息在此通過引用代理聲明中標題為“董事薪酬”和“高管薪酬”的部分合並在標題“薪酬討論和分析”、“薪酬摘要表”、“所有其他薪酬”、“額外津貼”、“薪酬摘要討論”、“財政年度基於計劃的獎勵的授予”、“財政年度末的未償還股權獎勵”、“期權行使和股票歸屬”、“非限定遞延薪酬”、和“終止或控制權變更時的潛在付款”。

規則S-K的第407(E)(4)和(E)(5)項所要求的信息通過引用代理聲明中題為“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”和“薪酬委員會報告”的部分併入本文。

61

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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

股權薪酬計劃信息。下表彙總了截至2022年1月29日可發行公司普通股的股權補償計劃：

(00S)中的股票						(a) 證券數量 將在以下日期發出 演練 未償還的期權和權利						(b) 加權平均 行權價格每 未償還期權和權利的份額						(c) 證券數量 保持可用時間 未來發行 (不包括(A)欄所反映的證券)1
股權補償計劃
經證券持有人批准						625			²			—						13,523			3
股權薪酬計劃不
經證券持有人批准						—						—						—
總計						625						—						13,523
1 在2017年5月股東批准2017年股權激勵計劃後，2008年股權激勵計劃的股份儲備中任何剩餘可供授予的股份將自動註銷。
2證券包括已進行業績衡量但截至2022年1月29日仍未結算和未發行的未償還業績股票獎勵的股份。(B)欄中的加權平均行使價格沒有考慮到這些獎勵。
3 包括根據員工購股計劃預留供發行的420萬股和根據2017年股權激勵計劃預留供發行的930萬股。

規則S-K的第403項所要求的信息通過引用代理聲明中題為“某些受益所有者和管理層的股票所有權”的部分併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

規則S-K的第404項和第407(A)項所要求的信息通過引用委託書中題為“關於被提名人和現任董事的信息”的章節，包括標題為“審計委員會”、“薪酬委員會”和“提名和公司治理委員會”的標題，以及委託書的題為“某些交易”的章節而併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

有關主要會計師費用和服務的信息將出現在Ross Stores公司董事會審計委員會報告的委託書中，標題為“審計、審計相關、税務和所有其他費用摘要”。這種信息在此引用作為參考。

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第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(A)下列合併財務報表、附表和證據作為本報告的一部分提交，或按説明併入本報告：

1.合併財務報表清單。

以下合併財務報表列在本報告項目8下：

截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的綜合收益表。

截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的綜合全面收益表。

截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表。

截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日止年度的股東權益綜合報表。

截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的合併現金流量表。

合併財務報表附註。

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：34).

2.合併財務報表明細表。

附表被省略是因為它們不是必需的、不適用的，或者此類信息包括在本報告所包括的合併財務報表或附註中。

3.證物清單(根據S-K條例第601項)。

通過引用包含在本報告內的展品索引中的展品列表而併入本文。

63

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

						羅斯百貨公司
						(註冊人)
						由以下人員提供：			/s/芭芭拉·蘭特勒
日期：			March 29, 2022						芭芭拉·蘭特勒
									首席執行官

64

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/芭芭拉·蘭特勒

董事首席執行官

March 29, 2022

芭芭拉·蘭特勒

/s/Adam Orvos

執行副總裁兼首席財務官

March 29, 2022

亞當·奧爾沃斯

主任及首席會計主任

貢納·比約克倫德

董事

March 29, 2022

K·岡納·比約克倫德

邁克爾·J·布什

董事

March 29, 2022

邁克爾·J·布什

/s/莎倫·D·加勒特

董事

March 29, 2022

莎倫·D·加勒特

/s/邁克爾·J·哈特肖恩

集團總裁兼首席運營官，

March 29, 2022

邁克爾·J·哈特肖恩

董事

/s/Stephen D.Milligan

董事

March 29, 2022

斯蒂芬·D·米利根

/s/Patricia H.Mueller

董事

March 29, 2022

帕特里夏·H·穆勒

喬治·P·歐爾班

董事

March 29, 2022

喬治·歐爾班

/s/格雷戈裏·L·奎斯內爾

董事

March 29, 2022

格雷戈裏·L·奎斯奈爾

/s/拉瑞·M·倫達

董事

March 29, 2022

拉瑞·M·倫達

多尼爾·N·薩頓

董事

March 29, 2022

多尼爾·N·薩頓

65

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展品索引

展品
數			展品
3.1			經修訂的Ross Stores，Inc.的公司註冊證書(1999年3月17日更正的第一份註冊證書，以及通過2015年5月29日的註冊證書修正案對其進行的修訂)通過參考Ross Stores，Inc.提交的截至2015年8月1日的10-Q表格中的附件3.1併入。
3.2			修訂和重新制定了Ross Stores，Inc.的章程(2017年3月8日修訂)，通過參考Ross Stores，Inc.提交的截至2017年1月28日的財政年度10-K表格的附件3.2併入。
4.1			Ross Stores，Inc.的普通股説明，通過引用Ross Stores，Inc.提交的截至2020年2月1日的10-K表格的附件4.5合併。
4.2			Ross Stores，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2014年9月18日，通過參考Ross Stores於2014年9月18日提交的Form 8-K中的附件4.1而合併。
4.3			高級船員證書，日期為2014年9月18日，確立了票據的條款和格式，通過參考Ross Stores於2014年9月18日提交的Form 8-K的附件4.2併入。
4.4			2024年到期的3.375%優先債券的表格，包括在羅斯百貨公司於2014年9月18日提交的8-K表格的附件4.2中，並通過引用納入該表格。
4.5			高級船員證書，日期為2020年4月6日，確定票據的總金額、條款和格式，通過引用附件4.2併入Ross Stores，Inc.於2020年4月7日提交的Form 8-K。
4.6			2025年到期的4.600%優先票據的表格，包括在羅斯百貨公司於2020年4月7日提交的8-K表格的附件4.2中，並通過引用納入其中。
4.7			2027年到期的4.700%優先票據的表格，包括在Ross Stores，Inc.於2020年4月7日提交的8-K表格的附件4.2中，並通過引用併入.
4.8			2030年到期的4.800%優先票據的表格，包括在羅斯百貨公司於2020年4月7日提交的8-K表格的附件4.2中，並通過引用併入。
4.9			2050年到期的5.450%優先票據的表格，包括在羅斯百貨公司於2020年4月7日提交的8-K表格的附件4.2中，並通過引用併入。
4.10			高級船員證書，日期為2020年10月21日，列出票據的總金額、條款和形式，通過引用附件4.2併入Ross Stores，Inc.於2020年10月22日提交的Form 8-K。
4.11			2026年到期的0.875%優先債券的表格，包括在羅斯百貨公司於2020年10月22日提交的8-K表格中，並通過引用附件4.2併入其中。
4.12			2031年到期的1.875%優先債券的表格，包括在Ross Stores，Inc.於2020年10月22日提交的8-K表格中，並通過引用附件4.2併入其中。

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10.1			修訂和重新簽署了Ross Stores，Inc.、多家貸款人和作為行政代理的美國銀行於2019年7月1日簽訂的信貸協議，該協議通過引用附件10.3併入Ross Stores，Inc.提交的截至2019年8月3日的10-Q表格.
10.2			截至2020年5月1日Ross Stores，Inc.、各種貸款人和作為行政代理的美國銀行之間修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，通過參考Ross Stores，Inc.提交的截至2020年5月2日的Form 10-Q中的附件10.2而併入.
10.3			承銷協議，日期為2020年4月2日，由Ross Stores，Inc.，BofA Securities，Inc.和J.P.Morgan Securities LLC作為其中指定的承銷商代表簽署，通過引用Ross Stores於2020年4月7日提交的8-K表格的附件1.1併入。
10.4			承銷協議，日期為2020年10月19日，由Ross Stores，Inc.，J.P.Morgan Securities LLC和BofA Securities，Inc.作為其中提到的幾家承銷商的代表簽署，通過引用Ross Stores於2020年10月22日提交的8-K表格中的附件1.1併入。
管理合同和補償計劃(附件10.5-10.39)
10.5			董事和高管賠償協議表，在Ross Stores，Inc.提交的截至2013年2月2日的財政年度的10-K表格中引用附件10.26併入。
10.6			第三次修訂和重新聲明Ross Stores，Inc.非限定遞延補償計劃於2008年12月31日生效(修訂後於2015年1月1日和2017年10月1日生效)，通過引用Ross Stores，Inc.提交的截至2018年2月3日的財年的附件10.3而併入。
10.7			第二次修訂和重新修訂了Ross Stores，Inc.的激勵薪酬計劃，通過引用附件10.2併入Ross Stores，Inc.提交的截至2020年10月31日的季度的10-Q表格。
10.8			Ross Stores，Inc.2008年股權激勵計劃(修訂至2014年5月21日)，通過引用附件10.18併入Ross Stores，Inc.提交的截至2016年1月30日的財政年度的10-K表格。
10.9			Ross Stores，Inc.2017年股權激勵計劃，通過引用Ross Stores，Inc.於2017年5月17日提交的S-8表格註冊聲明的附件99合併(註冊號333-218052)。
10.10			修訂了Ross Stores，Inc.2017年股權激勵計劃，通過引用附件10.3併入Ross Stores，Inc.為截至2020年10月31日的季度提交的10-Q表格。
10.11			限制性股票協議表格，通過引用附件10.2併入Ross Stores，Inc.為截至2014年5月3日的季度提交的10-Q表格。
10.12			限制性股票協議表格，通過引用附件10.4併入Ross Stores，Inc.為截至2017年7月29日的季度提交的10-Q表格。
10.13			限制性股票協議表格，通過引用附件10.1併入Ross Stores，Inc.為截至2018年5月5日的季度提交的10-Q表格。
10.14			非員工董事限制性股票協議表格，通過引用附件10.5併入Ross Stores，Inc.為截至2017年7月29日的季度提交的10-Q表格。
10.15			業績分享協議表格，通過引用附件10.6併入Ross Stores，Inc.為截至2017年7月29日的季度提交的10-Q表格。

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10.16			績效股份贈與協議表格，通過引用附件10.2併入Ross Stores，Inc.為截至2018年5月5日的季度提交的10-Q表格。
10.17			Ross Stores，Inc.授予履約股份的通知，通過引用附件10.1到 Ross Stores，Inc.為截至2021年7月31日的季度提交的10-Q表格。
10.18			高管人員高管聘用協議表格，通過引用附件10.3併入Ross Stores，Inc.為截至2018年5月5日的季度提交的10-Q表格。
10.19			高管人員高管聘用協議表格，通過引用附件10.1併入Ross Stores，Inc.為截至2019年5月4日的季度提交的10-Q表格。
10.20			高級管理人員(CA)高級管理人員聘用協議表格，通過引用附件10.4併入Ross Stores，Inc.為截至2020年5月2日的季度提交的10-Q表格。
10.21			高級管理人員(非CA)高級管理人員聘用協議表格，通過引用附件10.5併入Ross Stores，Inc.為截至2020年5月2日的季度提交的10-Q表格。
10.22			高級管理人員(CA)的高級管理人員聘用協議表格，通過引用附件10.1併入Ross Stores，Inc.為截至2021年5月1日的季度提交的10-Q表格。
10.23			高級管理人員(非CA)高級管理人員聘用協議表格，通過引用附件10.2併入Ross Stores，Inc.為截至2021年5月1日的季度提交的10-Q表格。
10.24			2012年6月1日生效的Michael Balmuth和Ross Stores，Inc.之間的僱傭協議，通過參考Ross Stores，Inc.為截至2012年10月27日的季度提交的10-Q表格中的附件10.1而併入。
10.25			Michael Balmuth和Ross Stores，Inc.於2015年3月15日簽訂的僱傭協議第一修正案，通過引用附件10.2併入Ross Stores，Inc.為截至2015年8月1日的季度提交的10-Q表格。
10.26			Michael Balmuth和Ross Stores，Inc.之間於2016年1月1日生效的僱傭協議第二修正案，通過引用Ross Stores，Inc.提交的截至2016年1月30日的財政年度10-K表的附件10.49併入。
10.27			Michael Balmuth和Ross Stores，Inc.之間的僱傭協議第三修正案於2016年5月18日生效，通過參考Ross Stores，Inc.提交的截至2016年7月30日的季度10-Q表的附件10.2併入。
10.28			Michael Balmuth和Ross Stores，Inc.之間的僱傭協議第四修正案於2017年4月15日生效，通過參考Ross Stores，Inc.提交的截至2017年4月29日的Form 10-Q表的附件10.4併入。
10.29			Michael Balmuth和Ross Stores，Inc.之間的僱傭協議第五修正案於2018年7月3日生效，通過參考Ross Stores，Inc.提交的截至2018年8月4日的Form 10-Q表的附件10.1併入。
10.30			Michael Balmuth和Ross Stores，Inc.之間的僱傭協議第六修正案於2018年11月23日生效，通過引用Ross Stores，Inc.提交的截至2019年2月2日的財政年度Form 10-K的附件10.35併入。

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10.31			Michael Balmuth和Ross Stores，Inc.之間的僱傭協議第七修正案於2019年7月13日生效，通過參考Ross Stores，Inc.提交的截至2019年8月3日的Form 10-Q表的附件10.1併入。
10.32			Michael Balmuth和Ross Stores，Inc.之間於2020年9月24日生效的僱傭協議的第八修正案，通過參考Ross Stores，Inc.為截至2020年10月31日的季度提交的10-Q表格的附件10.5併入。
10.33			Barbara Rentler和Ross Stores，Inc.之間的僱傭協議於2019年3月16日生效，通過引用附件10.2併入Ross Stores，Inc.為截至2019年5月4日的季度提交的10-Q表格。
10.34			Barbara Rentler和Ross Stores，Inc.之間的僱傭協議於2021年3月16日生效，通過引用附件10.3併入Ross Stores，Inc.為截至2021年5月1日的季度提交的10-Q表格。
10.35			邁克爾·哈特肖恩和Ross Stores，Inc.之間的僱傭協議於2019年8月16日生效，通過引用Ross Stores，Inc.為截至2019年11月2日的季度提交的10-Q表格的附件10.1併入。
10.36			Brian Morrow和Ross Stores，Inc.之間的僱傭協議於2020年3月16日生效，該協議通過引用附件10.11併入Ross Stores，Inc.提交的截至2020年5月2日的10-Q表格中。
10.37			Michael Kobayashi和Ross Stores，Inc.之間的僱傭協議於2019年8月16日生效，通過引用附件10.13併入Ross Stores，Inc.為截至2020年5月2日的季度提交的10-Q表格。
10.38			Travis Marquette和Ross Stores，Inc.之間的僱傭協議於2021年3月16日生效，在Ross Stores，Inc.提交的截至2021年5月1日的季度的10-Q表格中通過引用附件10.4併入。
10.39			Adam Orvos和Ross Stores，Inc.之間於2021年10月1日生效的僱傭協議，通過參考Ross Stores，Inc.為截至2021年10月30日的季度提交的10-Q表格的附件10.1併入。
21			子公司。
23			獨立註冊會計師事務所同意。
31.1			根據薩班斯-奧克斯利法案第302(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2			根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302(A)條頒發首席財務官證書。
32.1			根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。
32.2			根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101.INS			XBRL實例文檔。(實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。)
101.SCH			內聯XBRL分類擴展架構
101.CAL			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫

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101.DEF			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase
101.LAB			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase
101.PRE			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase
104			封面交互數據文件。(封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。)

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