附件4.5

註冊人證券説明
根據《公約》第12條註冊
1934年證券交易法

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股，面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。

截至2022年3月28日，B.Riley main 250合併公司擁有三類證券，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第12條登記：(1)我們的公共單位；(2)我們的公共股票；(3)我們的公共認股權證。

以下對我們的公共單位、公共股票和公共認股權證的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本文件須受本公司修訂及重述的公司註冊證書及本公司章程的 參考，並受其整體規限，其中每一項均以引用方式併入表格10-K年度報告的附件 ，本附件4.5是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的 註冊證書、我們的附則以及特拉華州一般公司法(特拉華州法典第1章第8章) (以下簡稱“DGCL”)的適用條款。

此處未另行定義的術語應具有本附件4.5所列表格10-K《年度報告》中賦予它們的含義。

單位

公共單位

每個公共單位由一個完整的公共股票和一個可贖回公共認股權證的三分之一組成。每份完整公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們 A類普通股中的一股，價格可能會有所調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證 。例如，如果權證持有人持有一份公共認股權證三分之一的股份，以購買A類普通股，則該零碎公共認股權證將不可行使。如果權證持有人持有一份公共認股權證三分之三的股份，則可按每股11.50美元的價格，以一股A類普通股的價格行使該完整的公共認股權證。由公共單位組成的A類普通股和公共認股權證的股票於2021年6月28日開始單獨交易。自該日起，持有人可以 選擇繼續持有公共單位或將其公共單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人 聯繫我們的轉讓代理，以便將公共單位分為公共股票和公共認股權證。在分離公共單位後，不會發行零碎的公共認股權證 ，而只進行整體公共認股權證交易。因此，除非您持有至少三個公共 單位，否則您將無法獲得或交易整個公共認股權證。

私人配售單位

非公開配售單位(包括非公開配售股份、非公開配售認股權證及行使該等非公開配售認股權證後可發行的A類普通股股份)與公共單位(及相關組成部分)相同，但：

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款 轉換為相當於私募的單位。該等單位將與私人配售單位相同，包括相關認股權證的行使價、可行使性及行使期。保薦人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類營運資金貸款的條款 尚未確定，也不存在與此類貸款有關的 書面協議。

本公司私人配售單位的持有人(包括私人配售股份、私人配售認股權證及在行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)均有權享有某些登記權利。儘管有上述規定，保薦人不得在本公司公開發售開始後的五年和七年後分別 行使其索要登記權和“搭車”登記權，並且不得一次以上行使其申索權。

普通股

截至2022年3月25日，已發行和發行4,312,500股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及17,850,000股A類普通股，每股面值0.0001美元， ，包括：

登記在冊的普通股股東有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東表決的任何此類事項，均須獲得表決的本公司普通股過半數的贊成票。我們的董事會分為兩屆，每一屆的任期一般為兩年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉，沒有與 的累計投票，因此投票選舉董事的股東超過50%的股份 可以選舉所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們加入初始業務合併，我們可能被要求(取決於該初始業務合併的條款)在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個完整會計年度結束後不晚於一年內召開年會 。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會 以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可以嘗試根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

我們將為我們的公眾 股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開股票 ，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們的，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的 限制。信託賬户中的金額預計約為每股公開發行股票10.00美元。我們的保薦人、 高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的 初始業務合併相關的任何創始人股份、私募股份和他們所持有的任何公開股份的贖回權利。我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回其全部或部分公開 股份的機會，或者(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式。如果我們尋求股東的批准，我們將僅在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下完成我們的初始業務合併。 該會議的法定人數將包括親自出席或由代表出席該會議的公司流通股股份的股東 代表有權在該會議上投票的公司所有流通股的多數投票權。 如果我們通過要約收購的方式進行贖回, 投標要約文件將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息基本相同的 信息。

如果我們尋求股東批准， 保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們 打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股 ，一旦獲得法定人數，未投票將不會影響我們初始業務合併的批准。 這些法定人數和投票門檻，以及保薦人和我們高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成初始業務合併。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併 ，而吾等並未根據要約收購規則就我們的初始業務合併進行贖回，則吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易法第13條)的人士，將被限制贖回其公開股份，其公開股份總額不得超過公開股份總數的20% ，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有公開股份(包括超額股份)的能力。我們的公眾股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些公眾股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併， 此類公眾股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。 因此，這些公開股東將繼續持有超過20%的公開股份，並且為了處置這些公開股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准 ，根據書面協議，保薦人、高級管理人員和董事已同意 投票支持我們的初始業務合併，他們購買的創始人股份、私募股份和任何公開發行的股票。 因此，除了創始人股份和私人配售股份之外，我們只需要6,168,751股，或17,250,000股公開發行股票中的35.8%就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份，而不論他們是否投票贊成或反對擬議的交易(須受前段所述限制的規限)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們不能在2023年5月11日之前完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但此後不超過十個工作日 ，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於當時存入信託帳户的總額 ，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後合理地儘快 經我們其餘股東和董事會批准後，解散和清算，在每一種情況下， 均受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據協議，如果我們未能在2023年5月11日之前完成我們的初始業務合併，保薦人、高級管理人員和董事同意放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票或私募股票的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事持有或收購公開發行的股票，而我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每類股票計提準備金後可分配給他們的所有剩餘資產， 優先於普通股。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成 後，根據此處描述的限制，以相當於他們按比例存入信託賬户的總金額的現金贖回他們的 公開股票。

方正股份

方正股份與包括在公共單位中的公共股份相同 ，方正股份持有人擁有與公共股東相同的股東權利， 但(I)方正股份須受某些轉讓限制，詳情如下：(Ii)保薦人、高級職員及董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意(A)放棄對任何方正股份的贖回權利，私人配售股份及其持有的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份，(B)放棄其創始人股份、私人配售股份和公開股份的贖回權，因為股東投票通過了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案 ，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在5月11日之前完成我們的初始業務合併，則我們必須贖回100%的公開股份，如果我們未能在2023年5月11日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何創始人股票或私募股票的分配，但如果我們未能在截止日期前 完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託帳户中清算其持有的任何公開股票的分配。(Iii)方正股份是我們B類普通股的股份 將在我們的初始業務合併時以一對一的基礎自動轉換為我們的A類普通股， 受本文所述的調整，以及(Iv)有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務組合 提交給我們的公眾股東進行投票，發起人, 我們的高級管理人員和董事已根據書面協議同意投票 他們持有的任何創始人股票、私募股票和任何公開發行的股票，支持我們最初的業務合併。

B類普通股 普通股將在我們首次業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，以及 受本協議規定的進一步調整的影響。如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份 與我們最初的業務合併有關而發行或被視為已發行，則B類普通股 的股份轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量總體上相等，按折算後已發行的A類普通股總數的20%(在實施公眾股東對公眾股份的任何贖回後)，包括所有A類普通股已發行、或被視為已發行或可在轉換或行使轉換時發行或可發行的任何股權掛鈎證券，或公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行的權利(不包括可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券)，或將發行給初始業務組合中的任何賣方和任何私募等價物--在流動資金貸款轉換時向保薦人發行的單位, 條件是方正股份的此類轉換 永遠不會以低於一對一的方式發生)。我們目前無法確定在未來發行時，我們方正股份的大多數持有者是否會同意放棄對換股比例的此類調整。他們可因(但不限於)以下原因而豁免此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件；(Ii)與公眾股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發方正股份的反稀釋條款。如果不放棄此類調整，此次發行不會減少我們方正股票持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的百分比。如果放棄此類調整，此次發行將減少我們這兩類普通股持有者的百分比。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中，可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時該等股票可發行，則就換算率調整而言，該等證券可被視為已發行。

除某些有限的例外情況外， 方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與發起人有關聯的其他個人或實體外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整，資本重組(br}等)在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致我們所有股東有權將其普通股換取現金、證券或 其他財產的日期。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會 有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊 權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤換。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算 發行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

認股權證

公開認股權證

每份完整公共認股權證使登記持有人有權在完成初步業務合併後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可按下文所述進行調整。根據權證 協議，權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使其權證。公共單位分離後，不會發行零碎的公共認股權證，只進行整體公共認股權證的交易。因此，除非您持有至少三個公共單位，否則您將無法獲得或交易整個公共認股權證。認股權證將在我們的初始業務合併完成後五年，紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使而交付任何A類普通股，也將沒有義務解決此類公共認股權證的行使，除非根據證券法就作為公共認股權證的A類普通股 股份的登記聲明生效，並且招股説明書是有效的，受我們履行以下關於登記的義務 的約束。不得行使任何公共認股權證，我們也沒有義務在行使公共認股權證時發行A類普通股 除非在行使公共認股權證時可發行的A類普通股已經登記， 根據此類公共認股權證註冊持有人居住國的證券法有資格或被視為豁免。 如果前面兩句中的條件不符合關於公共認股權證的條件，該公共認股權證的持有人 無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值和到期時毫無價值。 在任何情況下，我們都不會要求我們以現金淨額結算任何公共認股權證。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該公共認股權證的公共單位的購買者將支付公共單位的全部購買價， 該公共單位將僅為該公共單位的基礎公共股份支付。

我們在公開發售的註冊説明書中登記了在行使公開認股權證時可發行的A類普通股的股票，因為認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內(可能在我們公開發行的一年內)可行使。 然而，由於認股權證將在我們的初始業務合併完成後最多五年的到期日內行使，為了遵守證券法第10(A)(3)節的要求，在完成我們的初始業務組合後， 根據認股權證協議的條款，我們已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得晚於我們最初的業務合併結束後15個工作日內，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交公開發售登記説明書的生效後修訂或根據認股權證行使時可發行的A類普通股的證券法登記的新登記説明書，此後將盡我們最大努力使其在我們首次業務合併後60個工作日內生效，並保持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的當前招股説明書 ，直至認股權證協議條款規定的認股權證期滿為止。我們不能向您保證，例如，如果出現任何事實或事件， 代表註冊聲明或招股説明書中所載信息的根本變化，我們將能夠這樣做, 其中包含的或通過引用併入其中的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使公共認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其公共認股權證 。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何 股票，除非此類行使時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法登記或符合條件 ，或可獲得豁免登記。儘管有上述規定， 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使公共認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，直到 無法獲得豁免。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有任何豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償 以換取認股權證。如果在行使認股權證時發行的股票沒有如此登記 ，或者沒有資格或豁免登記或資格, 該認股權證持有人無權行使該認股權證， 該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在這種情況下，作為購買公共單位的一部分而獲得公共認股權證的持有人將僅為公共單位中包括的公共股票支付全部公共單位購買價。如果及當 公開認股權證變為可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在公開發行中提供認股權證的那些州的居住州法律，登記或符合此類普通股的資格。然而，在某些情況下，我們的公開認股權證持有人可能無法行使該等公開認股權證，但我們的私募認股權證持有人可能能夠行使該等私人配售認股權證。

一旦公共認股權證成為可行使的，我們就可以調用公共認股權證進行贖回：

如果及當公開認股權證 可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或我們無法進行登記或獲得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在公開發售中提供公開認股權證的那些州的居住州的藍天法律，登記或符合此類普通股的資格。

我們已確定上述贖回標準的最後 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時較認股權證行權價有顯著溢價 。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使其公開認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使我們的認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的公共認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)公共認股權證的A類普通股數量乘以(X)A類普通股的股數乘以A類普通股的“公允 市值”(定義見下文)，再除以(Y)公允 市價所獲得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向公開認股權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息 , 包括這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減少公共認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要 行使公共認股權證的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層 沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金基礎行使其私募認股權證 使用上述公式，如果所有認股權證持有人都被要求以無現金基礎行使其公開認股權證，則其他認股權證持有人將被要求 使用，如下更詳細描述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，在權證代理人實際知悉的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似 事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的此類 增加比例增加。向A類普通股持有人 以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在此類配股中實際出售的A類普通股股份數量 (或在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)的商在配股中支付的A類普通股的每股價格除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額 和(Ii)公平市場價值是指截至A類普通股在適用的交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。正規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為 的我們股本的其他股份)，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足公眾股份持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(D)滿足 股東投票修改我們修訂和重述的公司證書以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間方面的贖回權利 如果我們沒有在2023年5月11日之前完成我們的初始 業務合併或(E)在我們未能完成我們的 初始業務合併時贖回我們的公開股票，則認股權證的行權價將降低，並在該 事件生效日期後立即生效，現金金額和/或就該事件支付的A類普通股每股股票的任何證券或其他資產的公平市場價值。

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在該等合併、合併、反向股票拆分、 重新分類或類似事件的生效日期，根據A類普通股的此類流通股減少的比例，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將減少 。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股數 調整時，認股權證行權價 將會調整，方法是將緊接調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)的分子，即在緊接 調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，以及(Y)分母為緊接調整前可購買的A類普通股股份數目 。

此外，如果(X)吾等 發行額外的A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券，以與初始業務合併完成相關的籌資目的，以A類普通股每股9.20美元以下的發行價或有效發行價 發行A類普通股(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定)，如果是向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，不計入發起人或相關關聯公司(視情況而定)發行前持有的方正股份(“新發行價格”)， (Y)此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上， 可用於初始業務合併的資金，和(Z)A類普通股在公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整(至最接近的1美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，並且不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組 )，或將我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人 此後將有權根據權證中指定的基礎和條款和條件，在行使權證所代表的權利後，立即購買和接收我們的A類普通股，以取代我們在此之前可購買和應收的股份。權證持有人於重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，假若權證持有人在緊接該等事件發生前行使認股權證，將會收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價少於70% 應以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體， 或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價, 如果認股權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使認股權證，則認股權證的行權價將根據認股權證的Black-Scholes值(在認股權證協議中定義)按權證協議中規定的 下調。此等 行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人未能收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現認股權證的期權價值部分。此公式用於補償權證持有人 因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證期權價值部分。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具的報價市場價格的情況下估計公平市場價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。您 應查看作為年度報告證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂將需要當時至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人投票或書面同意，而僅就私募認股權證條款的任何修訂 而言，當時尚未發行的大部分私募認股權證的條款均須經其投票或書面同意。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行權證表格 須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使價 (或無現金基礎，如適用)。 認股權證持有人在行使認股權證及收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就所有由股東投票表決的事項持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，將不會發行任何零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得每股股份的零碎權益，我們將在行使時將A類普通股的股份向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行 。

我們同意，在符合適用法律的前提下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟的獨家法院，訴訟或索賠。 請參閲“風險因素-我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇 ，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力 。”這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等私募認股權證可發行的股份)與公開認股權證相同，不同之處在於：(br}私募認股權證由保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司將不會贖回， (Ii)不得(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)轉讓、轉讓或出售，除非 某些有限例外，否則持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天，根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，持有人可在無現金的基礎上行使 (Iii)，(Iv)將有權獲得註冊權，以及(V)保薦人持有的股票不得在公開發售開始後五年以上行使。

如果認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出私人配售認股權證來支付行使價 A類普通股的數量等於A類普通股的數量除以(X)A類普通股的數量乘以A類普通股的“公平市場價值” (定義見下文)，超出私人配售認股權證的行使價格(Y)公平市場 價值。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，是因為在公開發售時，我們並不知道這些認股權證在初始業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的 時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公開股東可以在公開市場上自由出售因行使公開認股權證而可發行的A類普通股不同，內部人士可能會受到 重大限制。結果, 我們認為，允許持有人在無現金基礎上行使私募認股權證是適當的。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。在初始業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失， 但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的任何責任除外。

我們修訂和重新簽署的公司註冊證書的某些條款

某些訴訟的獨家論壇

除非吾等書面同意選擇另一法院，否則經修訂及重述的公司註冊證書 要求(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程的任何條文而產生的任何針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟，或(Iv)對受內部事務原則管轄的我們、我們的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物。如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行， 而且在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。, 儘管 我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管有上述規定， 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易所法案》第27條 規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。

此外，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴因的獨家法院。 然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對 執行證券法或其下的規則和法規規定的任何責任或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行這些排他性法院條款存在不確定性 ，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。雖然特拉華州法院已確定此類排他性論壇條款在表面上有效，但股東仍可尋求在排他性論壇條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。 任何購買或以其他方式獲得我們證券權益的個人或實體應被視為已知曉並同意這些條款；然而，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的 董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東會議上提名董事候選人的股東 必須及時以書面形式通知他們的意圖。為及時收到股東通知，公司祕書需要在不晚於90號營業時間結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東通知^這是第 天不早於120號高速公路開業^這是在前一次年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議來實施，且除我們的B類普通股外，不得通過股東的書面同意而實施。

分類董事會

我們的董事會分為兩級，一級和二級，每一級的成員交錯任職兩年。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有理由且僅由持有本公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，在一般情況下有權在董事選舉中投票 ，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行，未經當時已發行的B類普通股的多數股份的持有人事先投票或書面同意，我們不得以單一類別單獨投票，修改、更改或廢除我們修訂的 和重述的公司證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，如果此類修訂、變更或廢除會 改變或改變權力、優先或相對參與、參與、B類普通股持有人可於任何會議上採取任何要求或準許採取的行動，而無須事先通知及表決，如一份或多份書面同意列明所採取的行動，則須由持有已發行B類普通股的 持股人簽署，並擁有不少於授權 或在所有B類普通股股份均出席並表決的會議上所需的最低票數。

註冊權

The holders of the Founder Shares (and any shares of Class A common stock issuable upon conversion of the Founder Shares), Private Placement Units, Private Placement Shares, Private Placement Warrants (and any shares of Class A common stock issuable upon the exercise of the Private Placement Warrants), and securities that may be issued upon conversion of working capital loans (and any securities that may be issued upon conversion thereof) will be entitled to registration rights pursuant to the registration rights agreement signed prior to or on the effective date of the Public Offering, requiring us to register such securities for resale. The holders of the majority of these securities are entitled to make up to three demands, excluding short form demands, that we register such securities. In addition, the holders have certain “piggy-back” registration rights with respect to registration statements filed subsequent to our completion of our Initial Business Combination and rights to require us to register for resale such securities pursuant to Rule 415 under the Securities Act. However, the registration rights agreement provides that we will not permit any registration statement filed under the Securities Act to become effective until termination of the applicable lock-up period, which occurs (i) in the case of the Founder Shares, on the earlier of (A) one year after the completion of our Initial Business Combination or (B) subsequent to our Initial Business Combination, (x) if the last reported sale price of our Class A common stock equals or exceeds $12.00 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations and the like) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing at least 150 days after our Initial Business Combination, or (y) the date on which we complete a liquidation, merger, capital stock exchange, reorganization or other similar transaction that results in all of our stockholders having the right to exchange their shares of common stock for cash, securities or other property and (ii) in the case of the Private Placement Units and the securities underlying such Private Placement Units, 30 days after the completion of our Initial Business Combination. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements. Notwithstanding the foregoing, the Sponsor may not exercise its demand and “piggyback” registration rights after five and seven years, respectively, after the commencement of sales in the Public Offering and may not exercise its demand rights on more than one occasion.

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