EX-4.4

本轉讓和假設協議(本“協議”)於2021年9月16日由(I)特拉華州的銀杏生物工程控股有限公司(“本公司”)、(Ii)紐約的大陸股票轉讓和信託公司(“大陸”)和(Iii)聯邦特許信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.和特拉華州的公司ComputerShare Inc.(統稱為“ComputerShare”)之間簽訂。

鑑於，本公司(前稱飛鷹收購公司，前為開曼羣島豁免公司)與大陸航空此前已訂立一份日期為2021年2月23日的認股權證協議(經不時修訂，“認股權證協議”)，管限本公司53,750,000股已發行認股權證的條款，以購買本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“認股權證”)；及

鑑於，本公司與SEAC合併子公司(“合併子公司”)和銀杏生物工程公司(“運營公司”)簽訂了日期為2021年5月11日並於2021年5月14日修訂的特定合併協議和計劃(“業務合併協議”)，根據該協議和計劃，除其他事項外，(I)在本協議日期之前，本公司已根據特拉華州一般公司法及開曼羣島公司法的適用條文(“本地化”)將其註冊司法管轄區由開曼羣島更改至特拉華州，及(Ii)於本公告日期，合併子公司將與營運公司合併並併入營運公司，營運公司在合併後繼續為本公司的全資附屬公司；和

鑑於公司的A類普通股已按一對一的方式轉換為本公司的A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，根據認股權證協議第4.4節，從歸化之日起及之後，認股權證與普通股有關；及

鑑於於本協議日期，本公司已與ComputerShare訂立若干轉讓代理及服務協議，並於交易完成(定義見業務合併協議)後生效，本公司希望根據該轉讓代理協議委任ComputerShare擔任其普通股的轉讓代理及登記處；及

鑑於交易完成後，本公司希望委任ComputerShare為認股權證協議項下的繼承人認股權證代理；及

鑑於與該等委任相關並於委任生效時，大陸希望將其作為認股權證代理的所有權利、權益及義務轉讓予ComputerShare，而ComputerShare希望承擔所有該等權利、權益及義務，而本公司希望批准該等轉讓及承擔。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：

本協議的生效時間。本協議和本協議中預期的行為和交易，包括第2節所考慮的任命、轉讓、委託、接受和承擔以及第3節所考慮的修訂，在本協議結束時同時生效。

任命繼任權證代理人。本公司特此委任ComputerShare作為認股權證協議項下的後繼認股權證代理，大陸航空據此轉讓及委派，而ComputerShare特此接受及承擔大陸航空於認股權證協議及認股權證中、至及根據認股權證協議及認股權證的所有權利、權益及義務，並於成交時生效。除文意另有所指外，自成交時起及成交後，認股權證協議及認股權證中對“認股權證代理人”或“轉讓代理人”的任何提及均指電腦股份。

《認股權證協議修正案》。在本協議要求的範圍內，根據本協議第9.8節的規定，認股權證協議應視為已修訂，以反映本協議所包含的主題，自協議結束之日起生效，包括以下內容。

“委託書代理人可以用傳真形式的手冊對最終的委託書進行會籤。”

“授權證代理人沒有任何責任或義務根據本協議中要求支付税款和/或費用的任何條款採取任何行動，除非和直到它確信所有這些款項都已支付。”

如果公司和轉讓代理之間有效的轉讓代理關係因任何原因終止，則認股權證代理將被視為自動辭職，並在終止的同時，解除其在本協議下的職責。

“酬金。公司同意根據雙方商定的收費表，向認股權證代理人支付本協議項下所有服務的合理補償，並應認股權證代理人的要求，不時向認股權證代理人報銷在準備、交付、談判、修改、管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下職責過程中發生的所有合理和有據可查的自付費用、律師費和其他支出。

“依賴公司聲明。在履行本協議下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在根據本協議採取、忍受或不採取任何行動之前，由公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項可被視為已由認股權證代理人認為是公司首席執行官、首席財務官、首席法務官、總裁、執行副總裁、副總裁、祕書或董事會主席(每一位獲授權人員)簽署的人簽署的證書予以最終證明和確立；以及

該證書應是對授權代理的完全授權和保護，並且授權代理不對其根據本協議的規定依據該證書採取、遭受或不採取的任何行動承擔任何責任。

“賠償；責任限制。公司還約定並同意賠償認股權證代理人可能支付、招致或遭受或可能遭受的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、索賠、要求、和解、費用或開支(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)(“損失”)，但與認股權證代理人的重大疏忽、不誠信或故意不當行為有關的損失除外。對於認股權證代理人在執行、接受、管理、行使和履行本協議項下的職責時採取的、遭受的或遺漏採取的任何行動，包括直接或間接針對由此產生的任何責任索賠或執行其在本協議項下的權利而進行的辯護的費用和開支，必須由有管轄權的法院做出最終的、不可上訴的判決)。因行使這一賠償權利而產生的費用和費用由公司支付。認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為負責(這些嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決確定)。即使本協議中有任何相反規定，本協議項下認股權證代理的任何責任將僅限於本公司在向認股權證代理尋求賠償的事件發生前十二(12)個月內向認股權證代理支付的年費金額。儘管有任何相反的情況，在任何情況下，授權代理都不對特殊的、懲罰性的、間接的, 任何種類的附帶或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)，即使認股權證代理人已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。本第8.4節中的規定在本擔保期滿、本協議終止以及擔保代理人辭職、替換或解職後繼續有效。

“代理的接受。認股權證代理人特此接受本協議所設立的代理機構，並同意按照本協議所載的明示條款及條件(以及無默示條款及條件)履行該代理機構的職責，其中應説明認股權證代理人因行使認股權證購買A類股而收到的所有款項，並向本公司支付這些款項。在本協議項下，認股權證代理人僅作為本公司的代理人。認股權證代理人不得與權證或A類股的任何持有人或持有人承擔任何代理或信託責任或關係。在收到任何認股權證持有人就本公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下，認股權證代理人不承擔任何責任或責任，包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律或其他方面發起或嘗試發起任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何責任或責任。根據本協議，認股權證代理人不對公司、任何認股權證持有人、任何A類股票持有人或任何其他人就其持有的任何款項的利息或收益承擔責任。“

“8.7法律顧問。認股權證代理可諮詢其選定的法律顧問(其可能是本公司的法律顧問)，而該等法律顧問的意見或建議即為就其根據該等建議或意見而採取或不採取的任何行動，向權證代理提供全面及全面的授權及保障。

1.8

依賴本協議和認股權證。認股權證代理人不對本協議或認股權證中包含的任何事實陳述或陳述(除其副署外)承擔責任或因此而承擔責任，或被要求核實該等陳述或陳述，但所有該等陳述及陳述均為且應被視為僅由本公司作出。

1.9

對某些事情不承擔任何責任。對於本協議的有效性或本協議的簽署和交付(授權證代理的授權、執行和交付除外)，或對任何認股權證的有效性或執行(其會籤除外)，認股權證代理人不承擔任何責任；也不對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件負責；也不對任何認股權證可行使性的任何變化、本協議要求的任何調整負責，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定需要進行任何此類調整的事實的存在負責；也不得通過本協議項下的任何行為被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何證券的授權或保留或任何其他證券在如此發行時是否將被有效授權和發行、全額支付和不可評估作出任何陳述或保證。

1.10

公司證券交易的自由。在適用法律的規限下，認股權證代理及任何股東、董事、認股權證代理的高級職員或僱員可買賣或買賣本公司的任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理。本條款並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人實體行事。

1.11

依賴律師和代理人。認股權證代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人無須對任何該等代理人或代理人的任何行為、遺漏、過失、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、遺漏、過失、疏忽或不當行為而給公司造成的任何損失負責或交代，而該等行為、遺漏、過失、疏忽或不當行為在選擇及繼續使用時並無重大疏忽、故意失當或失信行為(重大疏忽、故意失當行為或失信行為必須由具司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決)。

1.12

沒有自有資金的風險。本協議的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時花費自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，如果其認為償還

沒有合理地向其保證此類資金或對此類風險或責任的適當賠償。

1.13

沒有通知。對於本協議項下的任何事件或條件，包括可能需要權證代理採取行動的任何事件或條件，不應要求或被視為已通知權證代理，除非該事件或條件應由公司以書面明確通知權證代理，並且本協議要求交付給權證代理的所有通知或其他文書必須按照本協議第9.2節的規定由權證代理收到才能生效，在沒有該等通知的情況下，權證代理可斷定該事件或條件不存在。

1.14

模稜兩可。如果認股權證代理認為本協議項下或本協議下的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，則認股權證代理可在合理地以書面形式通知公司存在此類含糊或不確定性後，自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何認股權證持有人或任何其他人不採取此類行動負責，除非認股權證代理收到公司簽署的書面指令，以消除此類含糊或不確定性，令認股權證代理滿意。

1.15

未註冊。對於公司未能履行與提交給證券交易委員會的任何註冊聲明或本協議有關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，認股權證代理不承擔任何責任或責任。

1.16

簽字擔保。認股權證代理人可依據或未能根據(A)證券轉讓代理人獎章計劃或其他類似“簽署保證計劃”或保險計劃的成員或參與者所作的任何簽署保證，或(B)任何相關的法律、法令、法規或對其作出的任何解釋，在採取或未能採取行動時獲得充分授權及保護。

1.17

獲授權人員。根據從本公司任何獲授權人員收到的書面指示，認股權證代理應獲得充分授權和保護，並不對認股權證代理根據該等建議或指示採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責。

1.18

不可抗力。儘管本協議包含任何相反規定，但對於超出其合理控制範圍的行為所導致的任何延遲或失敗，包括但不限於天災、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障、或由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂導致的數據丟失，保證代理概不負責。

1.19

銀行賬户；行權價格的交付。ComputerShare根據本協議收到的、將由ComputerShare在履行服務時分發或運用的所有資金(“資金”)應由ComputerShare作為公司的代理人持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為公司代理人的名義維持。在根據本協議的條款支付之前，ComputerShare將通過以下賬户持有資金：一級資本超過10億美元或被標普(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Long Term Rating)和惠譽評級(Fitch Ratings，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户(各為

彭博財經報道)。ComputerShare不對因ComputerShare根據本款進行的任何存款而導致的資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失承擔任何責任或責任。ComputerShare可能會不時收到與該等存款有關的利息、股息或其他收益。ComputerShare沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。認股權證代理人應於下一個月的第五個營業日前，以電匯方式將在指定月份行使認股權證所收到的資金匯入本公司指定的帳户。

本協議的任何補充或修改，除非由認股權證代理人和本公司正式簽署，否則無效。在本公司的一名授權人員出具證明，表明擬議的補充或修訂符合本第9.8條的條款後，認股權證代理人應簽署該補充或修訂。即使本協議中有任何相反的規定，授權代理人也不應被要求對本協議進行任何補充或修訂，只要該補充或修訂合理地確定會對其在本協議項下的權利、義務、義務或豁免權造成不利影響。

“通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出、預付郵資、地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一書面地址)，則應充分送達：

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內以預付郵資的方式寄出，且地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址)，則該通知、聲明或要求應已充分送達：

在每一種情況下，均應將副本(不構成通知)發送給：Latham&Watkins LLP

但是，如果排除該條款將對權證代理的權利、豁免權、責任、責任或義務產生不利影響(在任何類似條款生效後)，權證代理應有權在提前十五(15)天向公司發出書面通知後辭職。

治理法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，如同此類法律適用於在該州訂立和履行的合同，而無需訴諸該州的法律衝突規則。

對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份文書。通過電子郵件或交換帶有本協議一方簽字傳真的傳真簽署和交付本協議，應構成該方對本協議的有效和具有約束力的簽署和交付。

整個協議。本協議和經修改的授權協議構成整個協議，並取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

賠償。本公司同意就ComputerShare可能支付、招致或蒙受的任何及所有損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、申索、索償、要求、和解、成本或開支(包括但不限於法律顧問的合理費用及開支)，或其可能因本協議日期前發生的本協議項下預期轉讓而產生的任何及所有損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、費用或開支(包括但不限於法律顧問的合理費用及開支)，向ComputerShare作出賠償、辯護及持有，並使其不受損害。