美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的,☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的,☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是
2021年6月30日,我們的前身飛鷹收購公司(SRNG)的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元,基於SRNG A類普通股的收盤價9.96美元。
截至2022年3月17日,艾爾
表目錄
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
1 |
第1A項。 |
風險因素 |
51 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
90 |
第二項。 |
屬性 |
90 |
第三項。 |
法律訴訟 |
90 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
90 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
91 |
第六項。 |
[已保留] |
92 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
93 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
112 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
112 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
112 |
第9A項。 |
控制和程序 |
112 |
項目9B。 |
其他信息 |
113 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
113 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
114 |
第11項。 |
高管薪酬 |
118 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
123 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
127 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
132 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
133 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
137 |
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包括有關銀杏的商業和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些聲明是基於銀杏管理層的信念和假設。儘管銀杏認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的,但銀杏不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言,非歷史事實的陳述,包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述,均為前瞻性陳述。這些聲明可在“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”等詞語之前、之後或包括在內。本年度報告Form 10-K(“年度報告”)中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
這些和其他可能導致實際結果與本年度報告中前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素在“風險因素”標題下和本報告的其他部分有更全面的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。本年度報告的其他部分描述了可能對銀杏的業務、財務狀況或業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現,無法預測所有這些風險因素,銀杏也無法評估所有這些風險因素對銀杏業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明,這些聲明僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於銀杏或代表其行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性陳述的限制。除非法律要求,否則銀杏不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的A類普通股之前,您應該仔細考慮第51頁開始的“風險因素”中所描述的風險。如果這些風險中的任何一個確實發生,我們的業務,
i
財務狀況和業務結果可能會受到重大不利影響。以下是與銀杏業務和行業相關的一些風險。以下摘要中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”一般指銀杏。
II
三、
第一部分
項目1.業務
除文意另有所指外,本節中提及的“公司”、“銀杏”、“我們”、“我們”或“我們”均指銀杏生物工程控股公司及其子公司的業務。
使命
我們的使命是讓生物學更容易設計。這一點從未改變過。我們在商業模式、我們的平臺、我們的員工和我們的文化方面所做的每一個選擇,都植根於它是否會推進我們的使命。生物學天生就提供了令人難以置信的能力,這是我們只能在人造技術中想象到的--自組裝、自修復、自複製--這些能力可以為幾乎每個行業提供更多可再生和創新的方法。為了實現這一潛力,我們正在構建一個細胞編程平臺,將無與倫比的規模、軟件、自動化、數據科學和可重複使用的生物學知識結合在一起,為下一代食品、藥品、材料等提供負責任的解決方案。
概述
銀杏正在打造行業標準的單元編程水平平臺。我們的創始人是來自不同領域的工程師,20多年前,他們受到生物學一個驚人特徵的啟發:它在數字代碼上運行。它只是A、T、C和G,而不是0和1。但在計算機比特被用來交流信息的地方,遺傳密碼本質上是物理的,當它被讀取時,物理結構就形成了。我們編程計算機來操縱比特,但我們編程細胞來操縱原子。細胞是我們食物、環境甚至我們自己的基石。
我們使用我們的平臺代表我們的客户對單元進行編程。這些“細胞程序”(或稱“程序”)旨在使生物生產從新療法、關鍵食品成分到目前從石油中提取的化學物質等各種產品。到2021年,我們已經開展了105個累積項目,這代表了銀杏在從特種化學品、農業、食品、消費品和藥品等各種終端市場開始的獨特項目的累計數量。生物並不是通過終端市場進化的。所有這些應用程序都在細胞上運行,這些細胞有一個共同的代碼-DNA-並且一個共同的編程平臺可以實現所有這些應用程序。由於有了這個共享平臺,我們能夠提高規模和學習效率,同時保持我們計劃領域的靈活性和多樣性。最終,客户來找我們是因為他們相信我們最大限度地提高了成功開發他們產品的可能性。
消費者希望銀杏徹底改變他們的製造流程,或者通過生物學開發新產品。例如,他們可能希望通過發酵生產一種特定的化學物質,成本更低,供應鏈可靠性或可持續性增強。或者,客户需要一種微生物,這種微生物可以在玉米的根部生存和生長,並將空氣中的氮素轉化為植物可用的肥料,從而改善植物的生長。或者,客户可能需要一種結合並中和特定靶點的抗體,以及一種大規模生產這些抗體的方法。所有這些程序以及更多程序都在銀杏的一個公共平臺上運行。
我們非常關心如何使用我們的平臺,並認識到生物安全是我們細胞編程工作的必要補充。生物安全在我們的平臺和我們的精神中根深蒂固--我們通力合作,幫助確保在我們自己的工作和更廣泛的合成生物學社區內進行和部署負責任的研究。我們還投資於發展有針對性的生物安全和公共衞生能力,包括一項大規模病原體生物監測倡議。通過這項被銀杏稱為同心計劃的計劃,我們作為系統集成商,實施可定製和可訪問的生物安全計劃,以監測和緩解新冠肺炎在全國成千上萬個社區的傳播。我們致力於在不斷擴大我們的平臺規模的同時,為生物安全設定行業標準。
我們平臺的基礎包括兩個核心資產:我們的Foundry和我們的代碼庫,這兩個資產可以根據客户的規格為他們執行各種單元程序。
1
圖1:我們的平臺用於設計、編寫和調試工程有機體中的DNA代碼,以便為客户執行程序。我們的Foundry利用專有軟件、自動化和數據分析來降低單元編程的成本。我們的代碼庫由可重複使用的生物資產組成,有助於加速工程過程。
隨着平臺的擴展,我們觀察到我們的Foundry、代碼庫和我們為客户提供的價值之間存在良性循環。如下所述,我們相信這種良性循環支持銀杏的增長和差異化的價值主張。
簡單地説:我們相信,隨着平臺隨着規模的擴大而改進,它會推動更多的規模,從而推動平臺的進一步改進,等等。我們相信,這種正反饋循環有可能推動未來的複合價值創造,因為我們增加的每個新項目都有助於短期收入,並有可能增加顯著的下游經濟。
2
圖2:銀杏的良性循環:隨着我們的擴展,我們看到更高的效率和更高的技術成功機率,這有助於隨着我們的價值主張的改善而進一步擴展。
我們的業務模式反映了我們平臺的結構,我們主要通過兩種方式獲得補償。首先,我們對Foundry服務收取使用費,就像雲計算公司對計算能力的使用收取使用費或合同研究機構(CRO)對服務收取使用費一樣。2021年,包括勞動力和工具在內的生物研發(R&D)服務的潛在市場總額估計將超過400億美元,而且還在強勁增長。此外,我們還與客户協商價值份額(通常以特許權使用費、里程碑和/或股權的形式),以使我們的經濟與我們平臺支持的計劃的成功保持一致。隨着我們增加新的項目,我們具有這種“下游”價值潛力的項目組合也會增加。通過這些價值股,我們正在利用業內人士預計未來10至20年內生物工程產品將達到2至4萬億美元的市場。
我們相信,單元編程有可能在物理世界中變得無處不在,就像計算機編程在數字世界中變得一樣。我們相信,未來的產品將是長成而不是製造。為了實現這一願景,我們正在建立一個水平平臺,使生物學更容易設計。我們的商業模式與這一戰略和客户的成功保持一致,使我們走上了一條我們認為是未來幾年可持續創新的道路。
合成生物學導論
為了完整地講述細胞編程的故事,我們必須從40億年前開始。所有生物都是從一個細胞進化而來的,一個微小的氣泡,裏面含有使其能夠自我組裝和繁殖的代碼。但是,重要的是,複製的過程並不完美;每個副本都在代碼中引入了新的突變。這些變化導致了生物學最強大和最具決定性的特徵之一:進化。千百年來,第一個細胞和它的所有後代都進行了自我複製,它們的DNA進化成了新的功能:吃新種類的食物,產生新種類的化學物質、結構和行為。隨着繁衍變得越來越多,嗯,互動,生物開發了相互借用DNA的工具,加快了進化的步伐。當這些功能幫助有機體存活並創造更多後代時,這些功能以及對這些功能進行編程的遺傳密碼會一直存在。這持續了40億年,給我們留下了野生的DNA密碼庫,使我們今天在地球上看到的生命形式多樣化。
3
合成生物學的故事開始於幾十年前,當時生物學家開始破譯DNA的分子祕密。有數十億年曆史的細胞工具--剪切、複製和粘貼DNA代碼序列的酶--現在正被人類在實驗室中用於讀取、寫入和編輯DNA。複製脱氧核糖核酸的聚合酶被用於新冠肺炎的聚合酶鏈式反應測試,來自細菌的CRISPR/CAS系統現在能夠編輯人類基因組,以潛在地治癒遺傳病。
今天,我們正在使用這些工具來學習全面的進化和生物多樣性,以寫新的生物密碼。簡單的土壤細菌產生從重要的抗生素到新鮮雨水的氣味的一切。我們可以重複使用這些DNA程序中的元素來製造新產品。生物化學是非常多才多藝的;我們已經在香水、烘焙和消費電子產品等各種應用中重複使用了相同的遺傳密碼庫。我們或許能夠開發出能夠消化生物從未遇到過的人造“永久化學物質”的程序。
作為細胞程序員,我們以謙遜和尊重生物學的態度運作。我們的工具只是借來的,與生物的歷史相比,生物技術的歷史只是一瞬間。今天,我們編寫基本的代碼。我們相信,總有一天,我們的孩子會用DNA寫詩。
編程生命週期
圖3:DNA鏈是由四個化學鹼基或核苷酸組成的序列,由字母A、T、C和G表示。
像計算機一樣,細胞在數字代碼上運行。DNA鏈是由四個化學鹼基或核苷酸組成的序列,用字母A、T、C和G表示。沿着鏈的字母編碼組成細胞並執行生化功能的蛋白質。DNA的翻譯至核糖核酸至蛋白質被稱為分子生物學的“中心教條”。
分子生物學的中心法則
圖4:DNA到RNA再到蛋白質的翻譯被稱為分子生物學的“中心教條”。
“傳統的”基因工程使用來自細菌的特殊類型的蛋白質,這種蛋白質可以剪切和粘貼DNA,將序列從一個有機體轉移到另一個有機體。1982年,基因技術公司與禮來公司合作,將這些技術推向市場,在細菌中生產人類胰島素大腸桿菌。基因工程師能夠切割人類胰島素蛋白的密碼,並將其粘貼到大腸桿菌然後“啟動”序列:細菌現在可以產生人類蛋白質,然後可以提取、純化和供糖尿病患者使用。這一挽救生命的發展取代了從動物胰腺中提取胰島素的方法,這種方法要昂貴得多,而且供應有限。
4
通過將一個基因序列轉移到一個簡單的微生物中,可以產生相對簡單的蛋白質,如胰島素。許多其他生物化學物質需要更復雜的細胞編程,並由一系列稱為酶的特殊蛋白質共同作用產生。這些酶將起始物質或“原料”,如糖,轉化為最終產品,如抗生素、維生素或其他有價值的小分子。通過這種方式,生物也對化學進行編程。細胞程序員可以設計這樣的多酶“途徑”,並將它們轉移到一個細胞中啟動。例如,我們正在為Cronos Group,Inc.編寫的生產大麻素的細胞程序需要許多不同的酶來將原料轉化為大麻二酚等大麻素。
一旦細胞被編程產生新的分子,它就可以產生分子,也可以自我複製,創造出數量呈指數級增長的生產產品的細胞。基因工程的許多產品都是在看起來像釀酒廠的設施中製造的,利用數百年的工業發酵過程以高密度培養細胞,並將單糖轉化為可以提取和商業化的有價值的產品。
細胞編程工具的改進,包括自動化、小型化和數據科學,加上DNA合成成本的下降--寫入DNA--正在為細胞編程開闢新的可能性。對於每一個新的計劃,銀杏的生物工程師為路徑的每一步設計、打印和測試數百或數千個不同的序列,探索生物設計空間的廣度,並提高成功的可能性。我們在接下來的部分中提供了關於我們平臺的更多細節。
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圖5:一個簡單的cell程序的概述。
單元編程的影響
生物學的力量從未像現在這樣明顯。合成生物學曾登上《紐約時報》封面經濟學人2019年4月。幾年後,由輝瑞和Moderna等公司發明的一種新型疫苗已經分發了數十億劑,這種疫苗由一種生物密碼mrna組成。我們自己的細胞讀取該代碼來產生病毒蛋白,並刺激我們的免疫反應來對抗SARS-CoV-2病毒。我們不再質疑如果生物技術將改變一個特定的行業,我們只是質疑我們是否有足夠的創造力來想象多麼, 以及我們是否已經準備好利用生物學負責任地.
ESG存在於我們的DNA中
生物學影響着我們所有人,我們相信細胞編程將改變世界。我們的客户正在開發對健康和環境具有深遠影響的產品。這種潛在的非同尋常的影響,觸及到我們是誰的核心和我們自然界的一切,需要在細胞編程工具如何
6
是建造和使用的。技術反映了構建技術的組織的價值觀,因此我們對環境、社會和治理(ESG)優先事項和關懷的承諾必須強調我們所做的每一件事。
我們還必須認識到,生物技術並不總是反映可持續和公平影響所必需的價值觀,因此仍然存在爭議。事實上,生產供人類消費的轉基因生物(“轉基因生物”)的公司受到某些ESG指數的限制,將基因工程與武器、煙草產品和化石燃料的生產並列為主要的ESG風險。我們希望在此基礎上開闢一條新的道路。照護讓世界從生物工程的力量中受益,同時避免潛在的風險。
環境
我們面臨着一場緊迫的環境危機,迫使我們重新考慮如何製造一切,從我們的家園,到我們的食物,再到我們的衣服。幾個世紀以來,我們一直把自然視為無限的資源和無限的垃圾桶,提取原材料,通過排放温室氣體的工業過程塑造它們,然後把它們扔掉。但這些資源並不是無限的,也沒有“離開”。其結果是災難性的--氣候變化、生物多樣性喪失和污染已經影響到我們世界的每一個角落,並繼續威脅着我們的生活方式。
電池編程和生物製造正在努力解決當今對氣候變化影響最大的一些問題,從化石燃料依賴到農業排放,從土地利用到塑料污染。歸根結底,生物學提供了一種製造和處理事物的方式的根本性轉變:一個事物生長和腐爛的世界,創造了循環的、再生的過程。
人們非常擔心,基因工程本身就在環境中造成了一種形式的遺傳“污染”,將來自一種環境的基因引入另一種環境。這是我們在整個程序生命週期中認真對待並深入考慮的問題,以確保引入的基因不會造成損害--例如,傳播抗生素耐藥性或毒素。我們照護因為某些基因工程微生物的環境釋放也可以提供巨大的環境效益。例如:
我們才剛剛開始,我們相信生物學是我們扭轉對地球的破壞併為我們繪製未來可持續發展道路的最好工具。
社交
技術並不是中立的。我們的價值觀和偏見植根於我們製造的技術、我們考慮的應用以及我們解決問題的方式中。將那些歷來被排除在新技術開發之外的人包括在內,對於取得公平和積極的成果至關重要。正如生物生態系統因更多的多樣性而蓬勃發展一樣,納入許多不同的聲音對於我們公司的發展以及確保將歷史上被邊緣化的人的觀點納入我們平臺的發展至關重要。我們在招聘和留住多樣化人才方面做出了許多積極努力,並將繼續投資於這項工作(見“-我們的人民和文化”).
被排除在技術開發之外的邊緣化人羣也是最有可能承受最大傷害的羣體,無論是來自氣候變化、污染還是健康差距。新冠肺炎大流行讓這種不平等變得非常明顯--在美國,受到疫情影響的是有色人種社區,他們獲得檢測、治療和疫苗的機會最少。
在2020年3月,我們承諾為無償服務幫助加速新的診斷、治療和疫苗,以幫助對抗新冠肺炎。我們的早期工作包括努力改進疫苗的製造,目標是降低成本,增加全球疫苗的可及性。此後不久,我們推出了Concentent by Ginkgo,這是一項為社區提供公共健康檢測基礎設施的服務。我們的集中測試服務以可訪問性和隱私為核心設計原則,為受疫情影響最嚴重的地區的K-12學校帶來低成本、易用的測試。我們與巴爾的摩市公立學校等學區合作,使
7
可以肯定的是,我們的計劃旨在服務於社區,並與過去被生物醫學研究排斥、剝削和虐待的羣體建立信任。
這些價值觀和倡議不僅僅是一項自上而下的企業政策,它們也是我們文化的內在組成部分。支持當地和國際援助組織的基層籌款挑戰是我們內部消息傳遞渠道的常規特徵。我們的一位軟件工程師甚至在推特上編寫了一個免費工具@accininetime,幫助成千上萬的馬薩諸塞州居民找到疫苗預約。
治理
我們的文化建立在關懷、透明度、多樣性、員工所有權和參與度以及對生物學的深切、謙遜的尊重上。透明度對我們的運營方式至關重要,有助於分享使我們的平臺得以發展的見解和工具,以及與所有利益攸關方建立信任和問責。我們一直倡導在我們的行業中增加透明度,包括支持轉基因標籤,並試圖通過我們的倡導努力教育政策制定者和普通公眾關於合成生物學的好處和風險。
在銀杏工作並建立我們平臺的個人非常關心該平臺的使用方式以及我們公司將在世界上產生的影響。我們相信,擁有強大股權的員工將做出必要的明智決定,為我們的公司創造長期價值,併為一家長期影響令他們自豪的公司感到自豪。這就是為什麼我們實施了多級股權結構,允許所有員工(現任和未來),而不僅僅是創始人,持有高投票權(每股10票)的普通股。我們相信,我們的多類別股權結構將有助於保持我們作為一家創始人主導的公司所受益的長期心態。
有關詳細信息,請參閲風險因素--與我們的組織結構和管理有關的風險--只有我們的員工和董事有權持有銀杏B類普通股(包括將來授予或以其他方式發行給我們的員工和董事的B類普通股),這些股票每股有10票。這限制或排除了其他股東影響提交股東批准的事項的結果的能力,包括選舉董事、批准某些員工補償計劃、通過對我們組織文件的修改以及批准任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。“
我們挑選了擁有數十年經驗的董事擔任生命科學和技術行業的領導者。我們的董事會和管理團隊將利用這些經驗,考慮股東、客户、員工、供應商、學術研究人員、政府、社區和其他利益相關者的利益,為公司追求長期價值,並推動我們全球社區的持續健康。有關詳細信息,請參閲“風險因素-與我們的組織結構和治理相關的風險-我們對公司長期最佳利益的關注,以及我們對所有利益相關者的考慮,包括我們的股東、員工、客户、供應商、學術研究人員、政府、社區和我們可能不時確定的其他利益相關者,可能會與短期或中期財務利益和業務業績發生衝突,這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。”
單元編程有望改變所有行業
生物生長。生物會適應和進化。生物會自我修復並再生。值得注意的是,生物學也是可編程的,它為我們提供了與生物學合作的工具,以改變我們製造材料。通過單元編程,我們可以幫助不同行業的客户增長更好的產品。“更好”是什麼意思?更好的產品可能更可持續,擁有更穩定和更具彈性的供應鏈,更容易獲得,具有更高的質量和更多的一致性,並伴隨着較低的製造經濟和環境成本。它們還可以真正實現變革性,從根本上改變產品功能的可能性領域。我們支持許多公司利用我們的細胞編程平臺來解決世界上一些最具挑戰性的環境和社會問題。
醫藥與生物技術
BioPharma一直是細胞編程和合成生物學領域巨大創新的紐帶。就在過去的一年裏,我們看到以核酸疫苗的形式創造並廣泛採用了一種新的生物預防形式。這些疫苗包含遺傳密碼,我們的身體可以讀取這些密碼來產生病毒蛋白,並刺激免疫反應和抗體產生。新的核酸疫苗可以快速編程,例如正在開發的針對新出現的SARS-CoV-2變種的加強疫苗,為對未來其他病原體做出快速反應提供了可能性。它們還可以被編程為針對許多其他疾病。在新冠肺炎大流行期間核酸疫苗取得成功後,艾滋病毒和癌症疫苗等新項目正在加快實施。
8
胰島素等生物藥物和其他蛋白質藥物和抗體也是通過細胞編程產生的,在治療無數疾病方面發揮了作用。2021年,美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療方法中,超過20%是生物製劑。此外,通過細胞編程實現的新模式,如細胞和基因療法、微生物組療法和再生藥物,正開始上線。我們相信,細胞編程技術的進步將改變人類的健康和我們治療疾病的方式。
近年來,銀杏在這一領域一直很活躍,我們預計在未來幾年內將顯著擴大我們對治療應用的支持。從開發“活藥物”的公司(Synlogic,Inc.)到參與新冠肺炎疫苗生產的公司(Moderna和其他公司),再到開發新型抗生素的公司(羅氏),我們正在利用我們的平臺在一系列疾病領域提供變革性創新。
工業與環境
自工業革命以來,製造技術一直是榨取、浪費和不可持續的。我們不僅必須創新新的製造方法,以跟上日益增長的需求,我們還必須努力通過清理環境和應對氣候變化來補救我們歷史上造成的問題。
銀杏不僅與客户合作創建細胞項目,以實現具有成本效益的、可再生的和可持續的化學品和材料生產,例如我們與Genomatica公司的合作,而且我們還參與了Allonnia公司的成立,這是一家專注於環境補救的公司。塑料垃圾和困擾工業製造和提取地點的許多污染物在進化史上都是新事物,所以生物還沒有進化出有效地降解它們。細胞編程可以發現和開發能夠降解難降解的污染物和回收廢物的新酶,同時完全重塑未來的製造業。
糧食與農業
食物本質上是生物的:它來自生命並維持生命。可以利用細胞編程來改善對不斷增長的人口的基本食物和營養的供應,減少對環境的影響和糧食生產的成本,併為消費者提供更多的選擇。
我們正在與一些最大的跨國農業公司合作,包括拜耳(通過我們的合資企業Joyn Bio)和Corteva,開發細胞項目,以提高作物生產的效率和可持續性,減少合成氮肥和殺蟲劑的使用。在食品領域,我們一直活躍在調味品和甜味劑方面,我們是Motif FoodWorks,Inc.(“Motif”)的主要細胞編程平臺,Motif是一家在不需要動物工業化養殖的情況下生產動物蛋白的公司,該公司於2021年推出了第一款產品Hemami®。
消費者與技術
大多數實物商品都有生物來源--從我們織物中的石化產品到從植物中提取的精細化學品--但工業不一定利用生物或有效地利用生物來生產這些商品。例如,石化產品用於從面料到化粧品再到油漆的方方面面。這些化學品和聚合物通常是由原油在複雜的化學反應和物理反應中產生的,但原油只是先前生物物質數百萬年分解的結果(它們是化石畢竟是燃料)。取而代之的是,這些生物構件可以在活的有機體中進行編程,以可持續地生產這些物品,而不需要開採自然資源。即使在工業確實利用生物的領域,比如從植物中提取原材料或精細化學品,我們也認為目前的方法效率低得可憐,或者充斥着社會後果。
我們已經幫助一些世界上最大的香水公司,如吉沃丹,利用發酵來更有效地生產通常從植物中提取的稀有分子。在一個相關領域,我們還支持克羅諾斯公司生物合成大麻素的努力,目的是降低成本,提高純度和可預測性,並使稀有分子的生產成為可能。我們還在2021年幫助成立了一家新公司Arcaea(前身為Kalo Components,LLC),該公司專注於利用生物學,從蛋白質到微生物組,構建一套創新和有效的個人護理產品。
市場機遇
在計算行業的幾十年裏,軟件完全在本地環境中運行:公司構建和運行自己的服務器,並定製他們的應用程序。過去十年軟件即服務(“SaaS”)軟件和雲計算的主導地位證明瞭擁有通用架構和支持水平平臺的價值。什麼
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用户可能在可定製性方面做出了犧牲,但在創新、效率和可擴展性方面卻收穫頗豐。我們相信銀杏正在細胞編程方面迎來類似的轉變,這是一種編程學科,具有塑造生物和增長物理世界中的應用程序。
這些應用程序的價值將以萬億美元計
鑑於應用領域的廣泛性和生物學的潛力(見“-單元編程的影響“),我們相信生物工程產品的終端市場將是巨大的。業內消息人士估計,在未來10至20年內,這些產品每年將產生約2至4萬億美元的直接經濟影響,併產生顯著的次要影響。但這些應用只反映了我們已經可以想象的東西。隨着我們開發出更大的能力來對生物學進行編程,並將其引導到新的、更具挑戰性的應用中,毫無疑問,可能性的光譜將會增長。幾十年來,計算機只不過是用來計算的;我們堅信,單元編程最有價值的應用還沒有顯現出來。
圖6:業內消息人士估計,2030至2040年間,生物工程產品的潛在市場總額將達到2至4萬億美元。
“本地”單元編程研究和開發的巨大現有市場
今天的單元編程是以一種非常低效的分佈式方式進行的,這讓人想起了計算的早期。基本上,每個希望在生物學領域創新的組織都會建立自己的生物實驗室,就像個別科技公司過去建立自己的服務器而不是使用雲計算一樣。科學家們花幾個小時搬運液體,而不是設計新的實驗,就像計算機程序員曾經把大部分時間花在實際編寫和調試代碼上(例如,通過打卡),而不是設計新的應用程序。
由於當今單元編程的方式,可能對多種應用有用的知識產權被獨佔性捆綁在一起,從而延緩了該領域的整體進展。銀杏的平臺打破了這些孤島,使人們能夠獲得該領域最先進的技術,使各種規模的客户能夠更有效地推動創新。
據業內人士透露,單元編程研發的市場規模約為400億美元,而且還在迅速增長。這項工作是以分散的方式進行的,犧牲了規模和學習經濟的好處。今天,大約60%的花費花在了勞動力--科學家設計和執行實驗上--而剩下的40%則花在了“工具”上--比如DNA合成、試劑和設備。銀杏為這一現有市場的這兩個要素帶來了效率。
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隨着計算機編程中計算能力的成本呈指數級下降,隨着開發人員夢想出越來越複雜的應用程序,對計算能力的需求呈指數級增長。我們預計單元編程也是如此:隨着我們的平臺在能力和容量上進行擴展,我們希望單元編程可訪問的應用程序的範圍也將在廣度和複雜性方面進行擴展。
行業概述
我們相信,銀杏正在改變生物技術產業的結構。就像雲計算集中託管服務並迎來了一波SaaS軟件公司一樣,Ginkgo正在擴展編程單元所需的能力。通過讓這些工具變得更容易獲得,我們希望在“硬件”(生命科學工具)和“軟件”(細胞程序)方面都迎來一波創新浪潮。
在銀杏,我們一直欽佩生物學的共生和再生特性,這與現有技術通常具有的提取特性形成了鮮明對比。我們經常被問到,隨着銀杏的規模擴大,我們認為該行業的“贏家”和“輸家”將是誰,好像我們的增長必然是以犧牲生態系統中其他人的利益為代價的。我們反對這一觀點。隨着我們平臺的擴展,我們尋求為這個生態系統中的所有現有參與者帶來好處:
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圖7合成生物產業結構示意圖。Ginkgo連接並集成了技術層提供的硬件和工具,創建了一個可供正在為終端市場使用製造產品的單元編程客户使用的平臺。
計劃層:銀杏支持並加速了產品公司的發展,這些公司過去一直不得不垂直整合
銀杏不是一家產品公司;我們是一系列終端市場產品公司的賦能平臺。我們不尋求“挑選贏家”,而是專注於建立我們的平臺,而不是投資於特定於產品的風險。平臺需要規模和對創新的不懈關注,而將產品推向市場需要許多專門的功能,這些功能因產品而異:
一旦產品開發完成,還需要大量投資來製造、分銷和營銷該產品。這些都是我們客户、產品公司的工作。
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從歷史上看,產品公司不得不投資於自己的研發能力,建造自己的實驗室,聘請自己的科學家。由於缺乏規模,這種投資效率低下,並將資源從應用程序測試和產品開發中抽走。銀杏的平臺不是特定於應用程序的。同樣的工程工具可以用於完全不同應用領域的程序:所有細胞都運行在相同的遺傳密碼上。隨着產品公司在銀杏平臺上開發產品,他們獲得了效率,並增加了成功的可能性。建立在我們平臺上的新公司永遠不需要進行固定資本投資來從頭開始創建實驗室;他們能夠跨越並有效地與老牌公司競爭。
技術層:銀杏與生命科學工具公司合作,推動技術進步
因為我們一直在思考如何在未來幾年實現我們平臺的指數級擴展,所以我們對未來的瓶頸有很好的洞察力,並歡迎有機會合作構建突破這些障礙的技術。我們是我們許多戰略供應商的最大客户,因此在推進新技術方面發揮着重要作用。因此,我們通常能夠獲得對下一代技術的首選訪問,通常包括定製開發和領先的經濟術語,並將這些優勢傳遞給客户。
我們預計將繼續投資和支持這一領域的新興技術發展。在銀杏有獨特需求的某些領域,我們可能會直接獲得技術,就像我們對Gen9公司的DNA組裝平臺所做的那樣,這對更復雜的DNA合成需求特別有價值。在許多其他領域,我們將通過下錨定訂單和合作開發具有開創性的技術路線圖來支持新的和現有的技術公司。
通過充當卧式站臺,銀杏可以專注於我們最擅長的事情(單元編程),我們的客户可以專注於他們最擅長的事情(將產品推向他們所在行業的市場),我們的供應商可以專注於他們最擅長的事情(製造偉大的硬件和工具)。生物學不是通過行業進化的,因此細胞編程能夠從水平平臺的規模和效率中受益。不再需要垂直集成,使生態系統的每一層都能蓬勃發展,因為我們共同實現了整個行業的更快增長。
幫助客户取得成功
銀杏為各種終端市場的不同客户提供服務。其中一些客户可能擁有內部的生物研發團隊,另一些客户可能從未想過將生物技術應用於他們的業務。在任何一種情況下,他們都會帶着挑戰來找我們--無論是供應鏈的波動性,還是開發創新新產品的競賽,還是處於歷史錯誤一邊的行業面臨的生存威脅--我們合作,以實現生物解決方案。我們通過協作為客户所需的最終產品設計一套規格來開始我們的合作關係。然後,我們的單元編程人員採用該規範集並設計工程計劃,以創建滿足或超過該規範集的單元程序。當我們完成後,我們的客户將收到最終的工程有機體(生產或是他們感興趣的產品)和用於製造和下游加工的完整的“技術轉讓”包(他們可以自己實施或在我們的支持下傳遞給合同製造商)。然後,我們的客户將這些微生物和/或純化產品帶到產品開發的最後階段(例如,配方、臨牀試驗、現場試驗等)。
我們的商業團隊被組織起來,既要與潛在客户建立新的關係(傳統的業務發展),又要維護和擴大與現有客户的關係(我們稱之為“聯盟管理”)。
我們的業務開發團隊既有相關行業(消費與技術、工業與環境、農業、食品與營養、醫藥與生物技術、政府與國防)的專業知識,也有鑄造能力和合成生物學的專業知識。有了這樣的背景,我們能夠確定生物可以作為解決方案的行業或消費者挑戰。我們的客户類別獨立於行業,包括擁有一些合成生物學能力的研發團隊的潛在客户,在這些團隊中,選擇銀杏可以帶來超越自身的自動化、規模和代碼庫;正在考慮但尚未建立實驗室規模能力的潛在客户,與銀杏的合作使他們能夠將資金投入商業化努力;以及尚未在合成生物學領域工作的潛在客户,其行業或產品可能會受到生物解決方案的顛覆。我們的業務開發團隊在代碼庫和Foundry團隊成員的支持下,通過對客户需求和銀杏功能的戰略性討論,為每一類客户設計解決方案。
為了擴大現有客户,我們的聯盟管理團隊通過與我們現有計劃的密切合作,為我們的客户尋找技術和商業機會,作為考慮未來計劃的基礎。隨着我們的項目展示出技術上的成功,我們現有的客户經常會將他們的下一個戰略研發需求引起我們的注意。
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超過100個不同行業的累積程序已在我們的平臺上運行
雖然大多數生物技術公司專注於在相當窄的範圍內製造產品,但銀杏在所有終端市場都獨樹一幟地奉行合作戰略。這並不容易。多年來,我們的平臺的效率低於專家科學家在實驗室工作臺上手工工作的現狀。在早期,唯一願意在我們的平臺上冒險的終端市場是那些沒有內部生物技術能力的市場。但隨着銀杏平臺隨着時間的推移和規模的擴大而不斷改進,我們能夠在越來越複雜的終端市場贏得合同,擁有更多的內部生物技術專業知識。今天,我們的平臺在所有主要的終端市場上都是多元化的,擁有大量的客户和每個市場中的一系列重點領域。
圖8:第三方客户在銀杏平臺上運行的累積程序(不包括概念驗證項目和其他探索性工作)。今天,銀杏在所有主要終端市場都有一套多樣化的計劃。
我們的客户包括擁有數十億美元研發預算的大型跨國組織,以及基本上所有生物工程需求都依賴我們的初創公司。雖然這些客户和他們的重點領域可能看起來非常不同,但他們對銀杏來説都是重要的和有價值的。所有這些計劃都利用一個通用的基礎設施,當我們展示該平臺的價值時,我們有能力與我們的客户一起顯著增長。
能夠與我們的客户一起增長,並日益補充現有的研發預算
銀杏通過與現有客户的內部銷售實現了大幅增長。我們的一些客户,如Motif FoodWorks,從未需要建立內部細胞工程能力,因此隨着他們不斷髮展和擴大他們的產品線,我們預計他們對我們平臺的需求將會增加,他們也將從我們不斷提高的規模效率中受益。與次優選擇(從零開始建立實驗室、生物工程團隊和知識產權)相比,我們平臺的相對價值是巨大的,這為這一類別的客户帶來了極高的保留率。
其他客户可能已經具備了內部單元編程能力。隨着Ginkgo通過成功交付項目來展示我們平臺的附加值,我們有機會擴大與他們的合作,補充他們的核心研發能力。我們並不認為這是對銀杏平臺客户科學家的“替代”。相反,我們希望擴展我們的客户的能力和創新需求-讓他們有更多的“目標射擊”,並使他們能夠投資更多隨着花費的每一美元的投資回報增加,大量投入研發。
我們已經向幾個客户演示了這一點。只有一個客户,最初的概念驗證計劃已經變成了與今天超過9個計劃的更廣泛的戰略關係。在另一個項目中,我們與兩個項目建立了合作關係,並在第二年年底將其迅速擴大到五個。我們看到最老客户的增長意味着我們繼續有很大的客户集中度,因為新客户需要時間來增加他們對銀杏平臺的使用。在2021年期間,我們的兩個客户各自貢獻了超過10%的收入,他們總共佔總收入的28%,低於2020年的39%。我們相信,客户集中度將隨着時間的推移而下降,儘管我們預計將繼續發展與現有大客户的關係。然而,我們與客户一起發展的能力要求我們保持滿意的客户,而計劃或其他運營上的挫折可能會阻礙我們滿足客户期望和發展業務的能力。
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跨類別的有力證據
我們的平臺現已得到多個行業的資深客户的驗證。隨着我們在新領域推出計劃,這些計劃將為未來在該領域的銷售提供立足點。舉個例子,我們的無償服務Moderna公司在新冠肺炎疫情爆發之初通過過程工程提高一種關鍵原料產量的項目提供了一個證據,並啟動了我們進入這一新興細分市場的過程,從而與另一家核酸疫苗公司建立了商業關係,以及一個生產用於核酸疫苗的關鍵加工酶的計劃。同樣,2021年Motif FoodWorks、AlDevron和Cronos Group的項目在技術上的成功吸引了其他潛在客户的興趣。
打入新行業仍然具有極大的挑戰性,我們向新行業擴張的能力可能比我們預期的更難。然而,考慮到我們最終要與非常強大的內部能力競爭,我們最近在治療學方面的進展是一個重要的里程碑。我們相信,隨着各行各業出現更多證據,採用該技術的門檻將會降低。
我們的平臺
銀杏的平臺將強大的技術基礎與支持資源的生態系統結合在一起,使我們的合作伙伴獲得技術和商業成功的機率最大化。我們平臺的核心是我們的Foundry和代碼庫,我們的科學家利用它們來完成客户程序。在最簡單的形式下,Foundry是一個非常大、高效的生物實驗室,得益於十多年來在專有工作流程、定製軟件、機器人自動化以及數據科學和分析方面的投資。它與我們的密碼庫配對,密碼庫是一組生物“部件”和一個生物數據數據庫,幫助我們的科學家對細胞進行編程。但僅有偉大的技術是不夠的,我們正在圍繞我們的技術平臺建立一個社區和生態系統,為我們的合作伙伴提供端到端的支持。
我們的Foundry為單元編程帶來了規模經濟
單元編程項目涉及概念上相似的工程週期,而不考慮具體的產品或市場。根據客户的規格,銀杏的項目團隊利用公共和專有的生物學知識庫,開發可能符合規格的蛋白質、通路和基因網絡的設計(見圖5)。-我們的代碼庫-組織世界生物代碼“)。這些概念性設計是使用計算機輔助設計工具開發的,直到確定了這些設計的確切DNA序列。然後,這些DNA序列被“打印”、組裝並插入細胞中,以執行新的DNA代碼。然後研究這些原型單元,測量每個單元的輸出或性能,並將其與客户所需的規格進行比較。使用數據分析和數據科學工具的學習將為新一輪原型提供信息,這個循環將重複進行,直到滿足規範或客户決定結束該計劃。
技術成功的可能性隨着每個迭代工程週期和每個週期探索的原型數量的增加而增加。然而,使用傳統的基因工程工具,每個週期都可能是緩慢、昂貴和容易出錯的。整個行業的許多項目都耗盡了預算或時間。傳統的研發團隊通常希望通過運行快速的工程週期來保持在預算之內,在每個週期中主要使用手動工具和少量的原型。然而,無法廣泛探索潛在的設計空間(由600個DNA字母編碼的200個氨基酸蛋白質的可能序列,比可觀測宇宙中的恆星還多),以及對人工工具的依賴是一個難以克服的障礙。由於人們只能如此努力地工作,而且由於工程週期不能縮短到超出物理步驟的持續時間,這種方法在未來改進的潛力有限。
在銀杏,我們投資於改進編程單元的工具和技術,以便在客户時間表和預算的限制下最大限度地提高編程成功。我們通過擴展每個工程週期中可以評估的原型數量來實現這一點,以努力減少滿足客户規格所需的週期數量,並最終縮短項目時間。一個程序中一個酶步驟的典型篩查可能會評估1000到2000個變種以優化功能,其中前10到100個可能會入圍進行進一步研究。一個相對基本的程序可能有3到5種酶協同工作,因此在優化整個途徑的過程中,可能會設計、建造和在鑄造廠測試數千或數萬種酶和途徑組合。我們用來增加規模的方法也往往會降低每個原型的平均成本,這意味着可以在給定的計劃預算內評估更多的原型。
由於不同的單元程序在過程和代碼方面有相似之處,因此許多程序可以在精心設計的集中式設施中同時運行。這個設施,我們使用我們在先進的單元編程技術上的投資來管理不同的程序,我們稱之為我們的鑄造廠.
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我們通過將程序解構為一組公共步驟,然後對這些步驟進行標準化,從而可以將許多單元編程項目集中在我們的Foundry中。對於每一步,我們都建立了一個專門的職能團隊,為所有程序執行該步驟。這些團隊定義了一組標準化服務,可以協同使用這些服務來執行端到端單元編程過程。每個團隊都可以訪問科學、軟件和機器人工程資源,以標準化、自動化和優化的服務取代手動臨時操作。除了實現擴展外,此方法還確保將標準操作程序、技術訣竅和人工技能編碼到軟件中,以便更有效地進行調試、監控、控制和優化。
圖9:在Foundry中的程序的整個生命週期中執行的功能的非詳盡摘要。在每個階段,都會產生學習,從而推動改進的設計週期和功能優化。
雖然上述工程策略在歷史上在生命科學中相對少見,但它們顯然不是我們的發明。相反,我們從其他工程學科的經驗教訓中得到啟發,並尋求將這些經驗應用於生物學。汽車製造、半導體制造和數據中心等許多行業展示了自動化、數據、規模經濟和持續改進如何在規模、成本和質量方面產生複合收益。至關重要的是,這些戰略在數十個項目中的常規表現為我們提供了推動持續改進所需的數據和經驗。
如上所述,我們Foundry的一個關鍵戰略是增加我們的運營規模,以便我們可以並行運行更多程序和更多原型(即,大批量)。這種方法得益於多個方面的運營效率和規模經濟:
這些效率和規模經濟可以從一種被我們稱為“騎士定律”的關係中觀察到,該定律以我們的聯合創始人之一湯姆·奈特的名字命名,大致受到半導體的摩爾定律的啟發。如下所示,隨着時間的推移,我們看到Foundry的產量呈指數級增長,而單位產量的平均成本呈指數級下降。雖然這一趨勢在新冠肺炎疫情期間被臨時關閉的實驗室和由於社交距離而導致的能力下降打斷了,但自那以來,我們繼續推動我們的業務實現這些指標。
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雖然騎士定律沒有提供關於我們發展的全部故事,但它是一個有用的工具,使我們能夠繼續建立規模效率。我們繼續圍繞騎士定律建立我們的內部指標,並相信我們可以在可預見的未來繼續推動這種能力的增長,儘管它依賴於新技術的發展,這本身就存在風險,而且,就像摩爾定律一樣,隨着時間的推移,我們可能會觸及極限。與傳統設施相比,在傳統設施中,擴展主要是通過增加員工來推動的,工作的指數級增長將是不可行的,單位工作成本幾乎不會下降,如果真的下降的話。
圖10:該平臺的產出連續5年以每年3倍以上的速度增長(2020年除外),雖然我們預計這種規模將繼續下去,但不能保證我們能夠做到這一點。
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圖11:隨着平臺產出的增加,我們每單位產出的總研發/運營成本每年下降約50%。
我們經常被問到,並花了很多時間思考,產出和生產率的複合增長是否可能在未來多年持續下去。值得注意的是,有了非常先進的工具,細胞編程中的大多數步驟都可以被微型化到可以操縱和監控DNA單分子和單細胞的程度。在這種微型化的終極程度上,單元編程的成本和時間表可能會比今天減少幾個數量級。最新可用的微流控技術,例如我們的合作伙伴Berkeley Lights,Inc.(“Berkeley Lights”)開發的技術,指向了在單細胞水平上單元編程的這種未來的現實。此外,因為許多單元編程的使能工具是生物性在自然界中(例如聚合酶和CRISPR),我們能夠將平臺指向本身,開發新的生物工具,以減少步驟數量或特定操作的複雜性。例如,我們可以開發更好的基因編輯酶或使用生物傳感器以多種形式篩選細胞的新方法。對這些類型的開發進行理論推導很容易,但它們很難執行,我們無疑會在前進的道路上遇到障礙,我們將不得不在開發新技術方面進行大量投資,以實現我們尋求實現的類型的改進。
機器學習、分子模擬和其他計算技術的最新進展也為提高我們對細胞編程的能力帶來了巨大的希望。我們相信,我們的Foundry處於有利地位,可以構建這種計算方法成功所需的大型、結構良好的數據集。隨着時間的推移,我們相信計算方法將減少對某些類型實驗的需求(例如,我們已經使用機器學習來使蛋白質和酶設計項目更有效率)。如果計算方法可以取代某些實驗,我們預計將使用恢復的Foundry能力來應對越來越複雜的單元編程挑戰。現實情況是,我們今天編程的細胞完成了相對簡單的功能,比如:“儘可能多地產生X分子。”對細胞進行編程以實現複雜的功能,如活細胞療法、響應性建築材料、多細胞生物體等,將需要用於環境感知、細胞內信息處理和反饋的複雜子系統,以及對這些環境刺激做出反應的多維程序。只有當我們能夠交付如此複雜的編程細胞時,我們才能真正釋放生物學的潛力,我們將Foundry視為實現這一目標的平臺的組成部分。
我們的代碼庫-組織世界上的生物代碼
代碼庫是軟件開發人員熟悉的術語,但在生物學中是一個新概念。現代軟件公司開發自己的(通常是專有的)源代碼代碼庫和代碼庫,軟件開發人員可以利用這些代碼庫創建新的應用程序,而不是從頭開始。此外,已調試代碼的大量存儲庫還有
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公開共享,以便跨應用領域的程序員可以利用現有技術更快地進行創新。這使軟件開發人員可以將時間和精力集中在開發新功能上,而不是重新創建現有的邏輯。銀杏的代碼庫由可重複使用的遺傳部分和菌株組成,可以在新的細胞程序中重新使用。我們正在不斷投資於更好的方法來表徵功能生物代碼,以推動更高的可重用性。除了我們通過Foundry實驗生成的原始性能數據(截至2021年12月31日,我們進行了2480多萬個菌株測試),我們還整合了許多用於基因序列的公共數據庫,並擁有超過38億個額外序列的專有數據集,我們在設計中利用了這些數據。
工程生物學是複雜的--鑄造規模重要的原因之一是,僅從DNA序列預測生物“部分”在給定環境中的性能仍然非常困難。基因組學革命的速度已經超過了生物學家在發現每個DNA序列時測試其功能的能力,特別是因為社區中的大多數人仍然在手工進行生物實驗,而沒有自動化的好處。在銀杏上執行的每個項目都涉及測試數千或數百萬個DNA序列;其中一小部分最終進入我們最終的工程細胞。因此,高性能的生物序列--來自數千個候選設計的少數幾個設計,滿足我們實驗的性能目標--是來之不易的資產,構成了銀杏代碼庫的關鍵組成部分。不能打折扣,“失敗”的設計仍然很有價值,有助於在未來提供更有效的宣傳活動,避免已知的失敗模式。
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圖12:我們的代碼庫結合了來自自然的生物資產以及來自Foundry實驗的工程資產和數據。由於Foundry使我們能夠在單個工程週期中測試數千種原型酶、途徑和菌株,因此我們能夠在代碼庫中快速擴展表徵生物資產的範圍。
在某些方面,代碼庫是一個“部件目錄”,當我們開發新的有機體時,我們可以從中吸取教訓。隨着Ginkgo執行更多的項目,我們為代碼庫貢獻了新的部分,這些部分可以在新的環境中重複使用。例如,我們開發了新的合成啟動子(可以啟動目標基因表達的DNA序列),使我們能夠增加酵母中蛋白質的產量。最初,我們測試了數千種設計,以得出具有高性能的選定數量的推進器。現在,這些高效的啟動子可以在任何涉及在酵母中生產蛋白質的項目中重複使用;它們是遺傳密碼的模塊片段。在過去的20年裏,我們的團隊一直在支持建立這類零件庫的努力-國際遺傳工程機械(“iGEM”)部件註冊和Addgene是向社區研究人員提供可重複使用部件的倡議的兩個著名例子。但是,儘管做出了這些努力,我們仍然看到知識產權在整個生物技術行業的組織內部孤立,使許多組織沒有開發其項目所需的額外知識產權。銀杏的代碼庫使我們的客户能夠從比任何一家公司為特定應用開發的更廣泛的生物資產中提取。我們計劃的規模和多樣性使我們能夠開發一個大型代碼庫,該代碼庫隨着每個新程序的增加而增長,並可以向使用我們平臺的廣泛合作伙伴和單元程序員開放。
細胞程序員不僅必須考慮他們設計的程序中的基因,還必須考慮他們與“運行”程序的細胞相互作用的方式。因此,代碼庫不僅僅是我們用來設計生物程序的個別模塊部分。經過優化以運行這些計劃的微生物,無論是因為它們是為強勁增長而設計的,還是因為它們特別擅長生產某些類別的產品,都被稱為“底盤”菌株。這些菌株可以在多個項目中重複使用,大大減少了優化項目和設計商業上可行的有機體所需的工作量。銀杏的廣泛客户羣使我們能夠在比傳統工業生物技術公司更多的環境中使用這些底盤菌株。
例如:
我們的代碼庫和代碼庫密不可分。我們的代碼庫規模使我們能夠生成無與倫比的代碼庫資產。這些代碼庫資產可幫助我們改進設計,並提供可重複使用的部件和底盤,從而提高效率
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以及我們在Foundry的單元編程工作的成功概率。隨着平臺能力的提高,它會推動進一步的需求,從而增加率在我們的代碼庫中學習。這種關係所固有的不斷學習和改進是我們平臺的關鍵特徵之一。
圖13:我們相信我們最初的CDK可以幫助細胞程序員更快地構建概念驗證菌株。
支持單元程序員的生態系統
銀杏很早就認識到,圍繞我們的技術平臺建立一個真正的生態系統至關重要。我們受到了信息技術領域領先的水平平臺的啟發,例如Microsoft Windows和亞馬遜網絡服務(AWS),它們建立了真正的開發人員社區,並在其核心技術之上提供了一系列增值服務。就像這些為一代計算機開發人員奠定基礎的開拓者一樣,我們也在努力確保在我們的平臺上構建應用程序的細胞程序員擁有在實驗室以外取得成功所需的工具。
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圖14:銀杏努力創建一個生態系統,以確保細胞程序員擁有成功所需的工具。
獲得資本的途徑
就像在計算機編程的早期一樣,編寫生物學程序仍然非常昂貴。出於這個原因,較大的公司可以更容易地在這一領域進行創新投資。但銀杏的平臺讓小公司和創新者獲得了與大型公司相同的馬力,並消除了投資於固定實驗室資產的需要,提供了更大的戰略好處。為了幫助解決這一差異,銀杏幫助成立了新公司(如Motif和Allonnia),將戰略和財務投資者聚集在一起,為這些處於早期階段的公司爭取資金。展望未來,我們打算利用我們自己的資產負債表,並與投資者合作,使處於各個階段的公司都能從我們的平臺中受益。我們相信,隨着銀杏的客户越來越成功,細胞編程應用的資本將會爆炸式增長,人們會認識到銀杏的平臺為這些開發工作設定了行業標準並提供了支柱。
製造業支持
我們的工作是確保我們的CELL程序能夠大規模執行,我們支持我們的客户確保成功的商業規模製造。我們已經與許多領先的代工組織建立了關係,並證明瞭我們可以將實驗室開發的方案轉化為商業規模(例如,50,000+L發酵罐),並具有可預測的性能。我們擁有一支內部部署團隊,致力於支持客户的縱向和下游處理需求。我們甚至幫助某些客户(如克羅諾斯集團,Inc.)獲得並擴展他們自己的內部製造能力和某些計劃,例如我們與Moderna的合作。焦點關於製造過程的優化。
知識產權保護和監管支持
銀杏負責通過客户合作產生的細胞工程知識產權。我們的科學團隊不斷與我們的知識產權團隊合作,提交專利申請並監控運營自由。我們還積極幫助塑造和影響生物工程不斷髮展的監管格局。雖然我們的客户負責在逐個產品的基礎上處理他們自己的監管程序,但我們更廣泛的視野和影響範圍可以幫助建立對新產品類別的理解和支持。
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建立一個單元程序員社區
我們在2018年推出了我們的年度會議--發酵。這次會議突出了該領域的發展和思想領先地位,並將科學家、企業家、投資者和供應商聚集在一起。我們在2021年的會議吸引了700多名與會者來到我們位於波士頓的總部。甚至在推出銀杏之前,我們的創始人就專注於在新興的細胞編程領域建立社區。我們的創始人之一Tom Knight是2004年發起iGEM大賽的教授之一,目前已有來自40多個國家的7萬多人蔘加了比賽(包括數十名銀杏員工和所有五名創始人!)。
促進我們社區內的夥伴關係
由於銀杏既服務於大型市場現有公司,也服務於較小的初創公司,我們的社區還為創新者和那些希望投資於創新的人之間的介紹提供便利。我們相信,投資者和大型戰略公司已經認識到銀杏的平臺是創新的關鍵推動因素,並熱衷於瞭解與我們一起建設的公司。這些關係可以成為建立在該平臺上的早期公司的資金來源和上市支持,從而增加它們開發成功產品的可能性。
我們投資於為整個行業建立信任和信譽
最強大的技術需要最多的關注。生物學太強大了,我們不能不關心我們的平臺是如何被使用的。我們已經並將繼續大量投資,以建立和維持對生物工程作為行業各個層面的技術平臺的信任。在平臺層,我們把重點放在建立強有力的生物安全措施上。在應用層,我們很自豪能夠支持一系列多樣化的項目,推動環境的可持續發展。我們致力於企業層面的ESG實踐和廣泛的利益相關者參與。我們還通過許多公共論壇,圍繞生物技術的影響和倫理展開深入對話,幫助塑造我們的平臺,促進我們全球社會的可持續發展。
生物安全:對我們平臺的補充和已證明的價值來源
我們的使命是讓生物工程變得更容易,我們一直認識到投資生物安全作為我們平臺的一個關鍵組成部分的必要性。我們關心如何使用我們的平臺,生物安全是合成生物學的必要補充,有助於確保我們的細胞編程工作以負責任的方式進行和部署。對生物安全的考慮根深蒂固地植根於我們的細胞工程平臺工具中,這體現在我們是國際基因合成聯合會(“IGSC”)的成員,我們應用其協調協議來篩選合成DNA的相關序列,以及我們與國防機構的持續工作,旨在開發檢測或防止濫用生物工程的實驗和計算工具。
在新冠肺炎大流行期間,我們共同見證了生物威脅的破壞性影響。這場大流行使人們重新認識到需要應對生物風險,並引發了公共和私營機構生物安全的範式轉變。在銀杏這裏,這場流行病加深了我們推進全球生物安全的決心,並加快了我們做到這一點的能力。在疫情爆發之初,我們承諾提供2,500萬美元免費使用我們的平臺,供合作伙伴新冠肺炎項目使用,並啟動了與Moderna在信使核糖核酸疫苗生產過程優化方面的合作伙伴關係。從那時起,我們與阿爾德夫龍合作,在製造用於mRNA疫苗的牛痘疫苗封閉酶方面取得了突破,我們推進了療法的發現。我們還參與了美國最大的廢水測序工作,為Biobot Analytics和美國衞生與公眾服務部(HHS)提供基因組測序能力。
最引人注目的是,在生物安全領域,我們已經將Concentent by Ginkgo成長為一個值得信賴的品牌和成功的企業,作為一家大型系統集成商,促進全國各地社區的新冠肺炎測試。我們通過一個創新的、可擴展的、以社區為中心的機構的發展,正面應對了全球危機的時刻,以實現強大的醫療保障。
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圖15:同心公司的病原體監測網絡已經在美國大部分地區進行了測試。地圖陰影反映了同心公司自2020年推出以來進行測試的所有州。截至2022年3月,並不是所有的州都有積極的測試計劃。
通過這個病原體監測網絡,我們使社區能夠在大流行的許多波中做出知情的公共衞生決定。我們的工具提供感染早期預警,併為社區提供可減輕疫情爆發的工具。我們與國家、州和地方公共衞生當局及教育領導密切合作,以確保我們的項目與更廣泛的新冠肺炎指導和緩解戰略保持一致,並能夠提供及時的數據,為公共衞生決策提供參考。作為一家系統集成商,我們根據教育工作者、學生、家長、監護人和社區成員的特殊需求開發了可定製的低負擔計劃,並發展了世界級的客户服務系統,以支持每個本地計劃的背景。與教育機構--代表我們社區中心的組織--的這項工作是在建立病原體監測能力方面有意義的第一步,這一能力對預防和緩解生物風險至關重要。
隨着我們尋求發展我們的新冠肺炎監測平臺,以服務於其他背景下的社區,我們發展了戰略合作伙伴關係,以補充我們的運營和技術專長。
我們正在不斷探索公共和私人合作伙伴關係在哪裏可以幫助我們擴大我們的平臺,並在病原體生物監測方面進一步創新。
我們對生物安全的奉獻比我們對當前全球大流行的應急反應更深入。SARS-CoV-2不會是我們面臨的最後一個有可能大流行的病原體,但如果我們採取必要的步驟,它可能是最後一個抓住我們的病原體
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毫無準備。銀杏一直在支持國內和國際組織和政府,並與其合作,以幫助形成對超越新冠肺炎疫情的強有力的生物安全計劃的理解,我們相信,隨着人們對預防和應對系統必要性的認識的提高,這樣的計劃將有一個有意義的商業機會。鑑於我們到目前為止的經驗,我們相信我們處於有利地位,可以作為首選的生物安全平臺佔據領導地位。如果我們要利用生物學為我們的健康、食品、能源和環境設計產品,同時推動可持續的生物經濟增長,我們也必須以同樣的速度和活力來確保生物的安全。
我們的商業模式
我們對單位經濟的關鍵投入是單元程序。對於這些細胞計劃中的每一個,我們通過兩種主要方式產生經濟價值。首先,我們對Foundry服務收取使用費,與雲計算公司對計算能力的使用收取使用費或合同研究組織(CRO)對服務收取使用費的方式大致相同。此外,我們還與客户協商價值份額(通常以特許權使用費、里程碑和/或股權的形式),以使我們的經濟與我們平臺支持的計劃的成功保持一致。隨着我們增加新的項目,我們具有這種“下游”價值潛力的項目組合也會增加。由於我們通常不產生下游成本(例如,由我們的客户管理的製造或產品開發),這些價值份額支付以大約100%的貢獻利潤率流動。這種靈活的商業模式允許更可預測的短期收入,同時不會犧牲我們利用不對稱上行創造長期價值的能力。
鑄造業收入
説明性計劃經濟學
圖16:銀杏通過兩種主要方式從項目中產生經濟效益。首先,客户支付預付費用,以支付項目的初始研發成本。其次,銀杏在項目產生的下游價值(通常以特許權使用費流、里程碑和/或股權份額的形式)中分享。
鑄造廠使用費
CELL計劃的第一階段包括在銀杏平臺上進行的研發工作,利用我們的Foundry和代碼庫。研發本身就有風險,我們的客户認識到,無論成功與否,無論他們是在內部還是與合作伙伴合作,研發都會產生成本。銀杏提供了一個更有效的平臺來進行這項研發工作,鼓勵公司在我們的平臺上建立或採用我們的平臺。
我們估計,我們Foundry細胞工程服務的單位成本平均比現狀(客户在內部進行同等的研發,手工進行)便宜好幾倍,我們預計這種成本優勢將隨着時間的推移而增長。我們通常賺取與我們代表客户程序執行的工作單位相關的使用費。最初,當我們構建和驗證平臺時,這些費用不到執行程序所產生的成本的20%效率較低而不是維持現狀。隨着我們平臺的成熟和效率的提高,我們穩步增加了由客户預先支付的計劃研發成本部分,我們現在預計新計劃將
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在結構上完全覆蓋我們的直接成本,這最終將使我們能夠獲得適度的利潤率。代工使用費為可預測的收入提供了堅實的基礎,該收入獨立於我們合作伙伴的任何商業化努力。
隨着我們繼續擴展Foundry和構建代碼庫,我們預計將進一步提高效率並降低我們的平均單位成本。這為我們提供了一個未來的戰略選擇。我們可以保留這些效率並增加我們的利潤率,或者我們可以將這些效率傳遞給我們的客户,從而增加射門次數,從而在固定預算的情況下增加項目成功的可能性。我們相信,長期創造價值的正確選擇是將節省的成本傳遞給我們的客户,從而降低採用門檻,並推動對我們平臺的需求增加。因此,我們的鑄造廠使用費受到多個驅動因素的影響:
這些驅動因素的預期影響如下:
圖17:銀杏長期財務模式和客户價值主張的説明性驅動因素。
一個普通單元編程項目的多年性質意味着我們的使用費是可預測的和重複的。此外,考慮到作為銷售流程一部分而制定技術計劃所固有的交貨期,我們可以很好地瞭解新的Foundry使用費預訂情況。這為業務提供了堅實的基礎,讓我們可以在等待下游經濟的同時保持耐心。
下游價值份額
作為我們客户產品的關鍵使能技術,我們能夠從使用我們的平臺創造的產品的價值中分得一杯羹。我們非常靈活,並構建了各種價值分享機制,包括特許權使用費、股權和一次性商業里程碑付款。由於對我們的經濟效益應該大致相同,我們通常不知道我們獲得哪種形式的下游價值獲取,決策通常基於客户規模和偏好,原型描述如下。
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圖18:基於客户規模和偏好,銀杏獲得的下游價值獲取形式的圖示。
由於銀杏通常會在實現下游價值之前完成項目(並收到相關的使用費),因此下游價值獲取組件的現金流通常直接下降到底線,因為一旦該品種商業化,我們產生的持續支持或交付成本最低,甚至沒有。隨着我們的客户成功地將基於我們平臺的產品商業化,這種動態創造了獲得超高回報的機會。隨着時間的推移,隨着我們向平臺添加更多的項目,我們預計下游價值份額將貢獻收入,因此我們相信我們的整體利潤率和現金流狀況將顯著增長。
生物安全收入
2020年第二季度,為了應對新冠肺炎疫情,我們為企業、學術機構和其他組織推出了新冠肺炎檢測產品和服務的商業產品和服務,我們在其中創造了產品和服務收入。我們通過銷售橫向流動分析(“LFA”)診斷試劑盒、聚合酶鏈式反應(“PCR”)樣本採集試劑盒和混合試劑盒來創造產品收入,所有這些我們都是以獨立的方式銷售給我們的客户的。我們主要通過銷售我們的端到端新冠肺炎檢測服務來產生服務收入,其中包括承諾的多種商品和服務,包括樣本採集工具包、醫生授權、現場測試管理、外包實驗室聚合酶鏈式反應分析以及通過基於網絡的門户網站訪問報告的結果。
從2021年第一季度開始,我們啟動了彙集檢測計劃,重點是向公共衞生部門提供端到端的新冠肺炎檢測和報告服務。我們目前通過與XpresCheck和美國疾病控制與預防中心的合作伙伴關係,以及通過我們與Eurofins的合作伙伴關係,在機場為全美的K-12學校提供集合測試和報告服務。我們相信,在未來,測試服務在國際上以及在廢水監測和空氣監測等其他使用案例中可能具有價值主張。
我們的可持續優勢
在過去的13年裏,我們定義了一種獨特的商業模式。幾十年來,生物技術行業一直以產品為中心,生命科學中早期的水平平臺經常在其平臺上開發第一個成功的產品時垂直整合。隨着銀杏踏上這段旅程,我們在搭建平臺和業務的同時,向創新者學習和學習,並在其他行業建立了平臺公司。我們現在受益於重大的歷史投資,隨着規模增長的良性循環,以及與客户結果保持一致的強大商業模式。這些都建立了強大的可持續優勢,我們相信這將有助於將銀杏確立為真正的行業標準。
在創建行業標準平臺方面領先十多年
硬件、軟件和生物工具需要緊密結合,才能複製我們的平臺。我們花了超過13年的時間構建軟件、自動化和數據科學,以最好地支持高吞吐量、通用平臺,並預計將繼續在這一領域進行投資。如果沒有大量罕見的專業技能,我們的軟件、自動化和數據基礎設施就不能輕易複製。此外,如果沒有對高吞吐量平臺進行壓力測試的規模和需求,我們預計任何新開發的平臺都將是次優的。我們估計,我們花了八年多的時間進行投資和迭代,才能達到“手工”單元編程的成本平價。我們相信,競爭對手將發現很難
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在高吞吐量運營獲得相應的高需求之前,證明對高吞吐量運營所需的軟件、自動化和數據科學的投資是合理的。
規模經濟提供了結構性成本優勢
作為這一領域唯一的規模化水平平臺,我們擁有可以在我們的平臺上運行的最廣泛的程序數量,提供了最大的規模經濟潛力。其他公司選擇瞄準特定市場,垂直整合到具有高預期價值的產品中。這有一種趨勢,使他們的研發團隊的能力與他們的目標相匹配。如上所述,我們對可應用於廣泛終端市場的靈活工具的持續擴展和投資幫助我們在我們的各種計劃中提高了Foundry和代碼庫的效率。此外,隨着我們的規模擴大,我們能夠利用僅在規模上實用的先進技術,並可能從許多供應商那裏獲得更優惠的價格。在不首先實現規模的情況下,競爭對手可能無法獲得同等的技術或談判類似的定價,這是一個狹隘專注的研發平臺很難做到的壯舉。
強大的人脈和學習效應
除了原始的規模經濟,我們還積累了平臺上運行的每個程序的知識和可重複使用的代碼庫。每一項計劃都會從以前的計劃中受益,併為其他當前和未來的計劃帶來好處。這些經驗和可重複利用的資產是累積的,極難複製,對我們的客户越來越有價值。因為我們的學習是由我們在Foundry中執行的工作產生的,所以Foundry中的擴展推動了我們的學習速度的擴展。因此,我們的平臺有一個遞歸元素:隨着平臺變得更好,它也改進得更快-我們很高興能將我們平臺的這一優勢提供給我們的單元程序員生態系統。
銀杏的價值創造與客户成功緊密相連
我們的平臺從兩個方面為客户創造價值:通過自動化降低實驗室工作成本,以及通過累積的數據和學習增加技術成功的可能性。我們的財務模式與這些因素保持一致。隨着效率的提高,我們進一步推動了對單元編程的需求,這推動了我們Foundry的收入增加。隨着需求和成功概率的增加,我們的風險調整價值份額也會增加。我們的模式只需要分享我們計劃創造的下游價值的一小部分,為我們的客户提供創造和保留重大價值的機會。最終,這將鼓勵我們的平臺在各行業得到更廣泛的採用。
此外,我們尋求與客户保持密切關係,支持他們的工作,並贏得他們的忠誠度和滿意度。我們平臺的廣度和高度集成的性質使得客户同時與Ginkgo和任何理論上的競爭對手合作效率低下。由於目前還沒有用於單元編程的標準接口,因此需要前期投資來學習如何選擇和設計程序以充分利用我們的平臺。因此,客户保留率很高,而且有相當大的轉換成本。
我們在吸引頂尖單元程序員方面具有得天獨厚的優勢
就像頂尖的軟件程序員希望使用最新的技術一樣,我們相信頂尖的單元程序員將被我們行業領先的平臺吸引並獲得其獨特的功能。我們聘請和留住最好的細胞程序員作為我們平臺的內部用户和開發人員的能力推動我們不斷改進,並建立了經過銀杏培訓的專家基礎。如果這些受過銀杏培訓的細胞程序員進入特定產品公司的角色和機會,我們預計他們將在下一個角色中成為銀杏方法的大使,擴大我們對潛在客户的觸角。
投資於信譽和信任的歷史
讓我們面對現實吧,轉基因生物有一個形象問題。這一形象問題導致第一代基因工程公司的活動適得其反:遊説反對標籤法的透明度,試圖用不同的術語重新塑造轉基因生物的品牌,以及其他未能與利益相關者建立信任和接觸的努力。我們採取了一種不同的方法。我們沒有迴避這個詞,而是倡導透明的標籤,通過開放的對話尋求接觸和建立信任,並熱情地擁抱轉基因生物做偉大事情的潛力。我們不尋求通過品牌來讓轉基因生物為人所接受;我們的目標是讓轉基因生物受到人們的喜愛。
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圖19:銀杏試圖製造人們喜愛的轉基因作物。
要做到這一點,需要對我們平臺的技術和社會方面及其影響給予關心和關注。這意味着投資於生物安全,並如上所述,將其嵌入我們的平臺和我們的運營方式。這也意味着與一羣不同的人一起接觸複雜的社會科技。我們努力建立在多元化、公平和包容的基礎上的公司文化(另請參閲標題為-細胞編程的影響-ESG存在於我們的DNA中” and “-我們的人民和文化“),旨在通過我們的創意駐留和我們的雜誌《成長》來接觸不同的視角。通過我們的內部和外部努力,我們尋求與歷史上使基因工程成為ESG風險的現實接觸,並努力實現公平和積極的影響。
我們的增長戰略
我們正在尋求為細胞編程引入一種新的範例。我們花了八年多的時間進行基礎研究,並在軟件、自動化、數據科學和規模方面進行了投資,才達到與單個科學家在實驗室工作臺上手工進行實驗的現狀不相上下。我們又花了幾年時間來證明商業模式的成熟:向客户提供一個具有足夠附加值的平臺,以便我們能夠在構建代碼庫和分享我們項目的下游價值的同時,覆蓋細胞工程研發項目的成本。我們相信,我們現在正處於一個轉折點,我們相信我們有機會成為行業標準。我們看到了這種演變和增長的幾個驅動力。
擴展我們的平臺並繼續提高效率和改進
正如上面討論的,我們的平臺隨着規模的擴大而改進,到目前為止,我們已經觀察到我們的Foundry和代碼庫之間存在一個正反饋循環。隨着我們擴展Foundry的產能和需求,我們預計我們的平均單位成本將會下降,隨着客户的計劃預算進一步擴大並推動更多需求,我們將為客户創造更好的價值主張。同樣,Foundry的輸出也增加了我們的代碼庫,這支持更好的程序執行,也為我們的客户創造了更好的價值主張。
我們佔地超過300,000平方英尺,擁有最先進的機器和實驗室設備。我們已經建立了50多個定製的集成工作單元,包括機器人自動化系統、質譜儀、發酵罐、測序儀等。我們有能力設計數十種生物,從細菌到真菌,再到哺乳動物細胞。我們致力於支持各種產品,包括聚合物、細菌療法、大宗蛋白質生產、新型抗生素、精細化學品等。
我們一直致力於各種項目,同時通過規模化不斷提高鑄造廠的效率。我們希望通過將新技術整合到我們現有的佔地面積,建設新的Foundry空間,並投資於軟件、自動化和數據以提高利用率,從而加快產能增長。
利用我們的證明點在所有行業內實現增長
我們現在已經在不同的終端市場建立了成功的證據點,在幾個案例中遠遠超出了我們客户的規格。與相似或相鄰行業的現有客户或潛在新客户接洽時
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在垂直領域,我們可以通過這些成功的案例來展示我們平臺的價值。這降低了採用門檻,幫助我們擴大了客户羣,並增加了合同中新項目的數量。重要的是,我們從這些新程序中生成的可重用代碼庫使我們能夠保持領先於垂直方向的競爭對手。
與現有客户一起成長
一旦我們與客户建立了關係,就有很大的空間來擴大我們計劃的範圍。我們能夠與客户一起增長和/或擴展到其他現有的研發支出領域。我們看到客户從早期的一個計劃擴展到幾年後的五個或十個計劃,我們添加的每個新徽標都有可能成為真正的平臺合作伙伴。
當我們與公司從一開始(或至少從他們的生物技術投資開始)合作時,我們使他們能夠避免重大的固定成本投資,並從我們的規模經濟中受益。我們與這些客户的關係非常牢固,因為我們是推動他們研發工作的核心技術。因此,當這些客户進行擴展時,他們對我們平臺的使用通常會相應地進行擴展。對於擁有現有、成熟的生物能力的公司來説,隨着我們展示我們靈活平臺的價值,我們能夠發展我們的關係,以補充他們的核心能力並增加成功的可能性。
通過與外部研發團隊整合降低採用門檻
人們很容易陷入這樣的陷阱,即認為新的顛覆性技術必須包容現有的工作方式。當託管服務器和SaaS開始興起時,企業IT團隊不得不努力應對不斷變化的集成和需求。一些信息技術部門不願“外遷”,因為他們覺得自己實際上是在外包自己的工作。作為迴應,該領域的領導者,如戴爾,有時會僱傭客户的信息技術部門,並在戴爾內部為他們找到工作,只是為了克服這種內部阻力。事實是,這些技術正在開啟一個更加實質性的信息技術時代,這極大地增加了對這類人才的需求。這種模型的集中化(從每一家擁有大型信息技術部門構建定製代碼的公司到更廣泛的專業軟件供應商)在一開始費用信息技術和數字技術,但使其在全球範圍內蓬勃發展全工業。今天,我們在生物技術領域看到了類似的事情。內部研發團隊通常都非常興奮地瞭解我們平臺的強大功能,但也可以理解地擔心,將工作外包給Ginkgo可能會對他們團隊的未來意味着什麼。我們有機會幫助他們看到與銀杏建立真正合作夥伴關係的好處。
目前在該平臺上運行的絕大多數程序都是由銀杏項目團隊運行和管理的,這些團隊是內部的科學家和工程師,負責管理研發項目,以滿足客户的規格。但我們現在有幾個早期的例子,某些客户,那些擁有更多內部生物技術專業知識的客户,直接與我們的平臺互動。隨着時間的推移,我們希望建立足夠多的標準化接口,使分佈式科學家網絡可以通過定義良好的集成和自助層直接訪問該平臺。這一過渡將允許我們的計劃團隊將更多的精力投入到開發代碼庫資產上,實現更快速的擴展,並減少我們客户採用的障礙。在開發這項技術時,我們需要克服重大的技術障礙,但它在我們的近期路線圖上,我們一直在考慮如何在該平臺上“生產”個人工作流。
構建生態系統
如上所述,《-我們的平臺我們相信,我們正在構建用於單元編程的行業標準開發平臺。就像早期的計算平臺和操作系統在80年代和90年代圍繞它們的平臺建立真正的社區一樣,我們打算建立一個基於Ginkgo平臺的開發人員社區。隨着我們投資在銀杏平臺上為細胞程序員擴展這一服務生態系統,我們對細胞程序員的價值主張增加了,我們變得更加無處不在。
我們的人和文化
公司是由人組成的。我們試圖將一個不同的、多學科的羣體聚集在一起,他們共同肩負着讓生物學更容易設計的使命。今天,我們廣泛的跨職能團隊正在合作建立我們的生態系統,從生物體設計師到自動化工程師,從軟件開發人員到人員運營,從業務開發到設施管理,從金融到分子生物學。
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建立在關懷之上的文化
我們一直在努力發展一種基於關心。作為工程師,很容易陷入將自己簡單地視為工具製造者的陷阱。工具可以有許多不同的使用方式,有好的也有壞的,工程師們經常討論他們的工具是價值中立的。但工具反映了製造工具的人的社會信仰和偏見:今天,隨着越來越多的證據表明算法偏見被內置到人工智能系統、面部識別等中,這一點正變得越來越明顯。
作為最大的單元編程水平平臺的設計者,我們敏鋭地意識到需要關心如何使用我們的平臺。比我們從數字平臺上看到的對我們社交世界、生物學的影響更重要是我們的健康、身體、食物和環境。當我們構建編程生物學的工具時,我們還必須關心如何使用這些工具,並確保透明和公平地分享風險和收益。
一支多元化的世界級團隊
截至2021年12月31日,我們擁有641名全職員工。為細胞工程和生物安全服務建立一個水平平臺需要不同技能和職能之間的合作。它還需要深厚的技術專業知識。我們的員工緻力於以下職能:
除了我們的全職員工外,如果沒有組成銀杏團隊的合作伙伴、承包商、臨時工和臨時員工組成的廣泛網絡的合作和支持,我們的成功是不可能的。
技術反映了建造它們的人的價值觀。多樣性、公平性和包容性本身就是寶貴和必要的,但我們認為,必須建立一個多元化的團隊,其中包括來自不同背景的人,並授權他們發言並塑造這項技術的增長。我們致力於發展一支多元化的團隊,並繼續通過強大的員工所有權和敬業度來增強包容性文化。
人口統計無法全面反映銀杏的多樣性和包容性,正如人口統計類別無法涵蓋人類經歷的所有多樣性一樣;然而,我們收集和報告這些數字是為了透明,並將其作為我們努力的滯後指標。截至2021年12月31日,43%的全職員工自我認同為代表不足的性別(非順位男性),12%的自我認同來自科學和工程領域代表不足的種族或民族(黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、美國印第安人或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民和其他太平洋島民)。我們對這些數字還不滿意,所有團隊都有圍繞增加多樣性和建立包容文化的目標,以確保多樣化的視角蓬勃發展。
為未來更強的員工敬業度奠定基礎
作為一家由創始人領導的私人公司,我們能夠為組織注入長期戰略思維。我們員工的長期敬業度和心態可以從我們的流動率中看出:自願減員遠遠低於行業平均水平。
在銀杏工作並建立我們平臺的個人非常關心該平臺的使用方式以及我們公司將在世界上產生的影響。截至2021年12月31日,我們的團隊擁有超過30%的銀杏流通股,我們希望保持作為一家創始人領導的公司的長期心態,因為銀杏已經上市
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公司。我們相信,擁有強大股權的員工將做出必要的明智決定,為我們的公司創造長期價值,並建立一家長期影響令他們感到自豪的公司。這就是為什麼我們實施了多級股權結構,允許所有員工(現任和未來),而不僅僅是創始人,持有高投票權(每股10票)的普通股。我們相信,我們的多類別股權結構將有助於保持這種長期心態,並鼓勵我們的員工長期持有股權,從而隨着時間的推移而增加員工的所有權。有關詳細信息,請參閲“風險因素-與我們的組織結構和治理有關的風險-只有我們的員工和董事有權持有銀杏B類普通股(包括未來授予或以其他方式向我們的員工和董事發行的銀杏B類普通股),這些股票每股有10票。這限制或排除了 其他股東影響事件結果的能力 提交給股東批准,包括選舉董事,批准某些員工補償計劃,通過對我們組織文件的修改,以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易。”
競爭
據我們所知,目前還沒有其他公司為我們的水平單元編程平臺覆蓋的所有行業提供服務。潛在競爭對手提供的解決方案和應用在規模、廣度和範圍上各不相同,考慮到我們廣泛的應用領域,我們可能會面臨許多不同形式的競爭。我們還面臨來自客户內部研發部門和其他研究解決方案提供商的競爭,這些部門基本上是手工進行基因工程的。我們還與尋求利用合成生物技術開發特定產品或瞄準某些終端市場的公司展開競爭。此外,相互競爭的平臺可能來自各種來源,包括資本充足的技術和生命科學公司之間的合資企業和夥伴關係。我們確定以下三個組為我們的主要競爭對手:
現狀:“On Prem”單元編程努力
我們遇到的主要競爭來源是潛在客户選擇建立或維護內部細胞工程團隊和能力。這種現狀包括擴大實驗室空間,然後僱傭一支訓練有素的科學家團隊,以有限的規模效率“手工”進行研究。一些內部研發部門保持一整套能力,可以設計、建造和測試相對複雜的路徑,而其他部門可能具有某些內部能力,需要將其他要素外包給CRO。我們認為,這對客户來説效率低得多,而且可能會產生更糟糕的結果,因為客户在給定計劃預算下獲得的進球機會更少。
儘管如此,企業還是很難選擇把研發成果託付給銀杏,而不是建立更傳統的“原地”實驗室。較小的公司可能會覺得他們在銀杏上“下了賭注”,而較大的公司可能對取代現有的研發團隊很敏感。因此,我們的一個關鍵重點領域是通過降低早期公司的前期投資風險,幫助較大的公司將他們的科學家緊密地整合到我們的工作流程中,並使他們的科學家能夠直接管理請求,從而減少採用該平臺的門檻,這樣我們就更像是資源和合作夥伴,而不是完全外包的提供商。在這些領域的投資是我們未來的一個關鍵重點領域。
傳統的“合成生物學”公司從成立以來就被垂直整合,專注於使用合成生物學制造產品,這些公司包括Amyris,Inc.(“Amyris”)、Zymergen、Genomatica、Novozymes、DuPont和DSM。此外,絕大多數利用基因工程的治療公司都擁有內部能力,包括生物遺傳公司、諾和諾德公司、頂點公司、Regeneron公司、拜耳公司等。這些公司可能被視為銀杏的競爭對手,因為他們正在創造使用細胞編程的產品,這些產品可能會與銀杏為我們的客户提供的產品競爭。然而,作為一個橫向平臺,我們不把這些公司視為競爭對手,而是潛在客户,並將重點放在展示我們的價值主張上,而不是“擊敗”他們。
垂直細胞工程平臺
在某些終端市場,銀杏可能會與專注於垂直領域的生物技術公司展開競爭,這些公司在少數幾個終端市場向客户提供細胞工程研發能力。雖然我們認為這些公司的孤立性質限制了它們的長期潛力,但從短期來看,考慮到該領域現有的垂直專家,我們可能更難打入這些終端市場。鑑於細胞工程在該領域的歷史,這些公司中的絕大多數都存在於治療終端市場。從理論上講,如果這些公司決定採用(並投資)更橫向的戰略,他們在一個領域的工作中積累的專業知識和知識可以被利用到鄰近的終端市場。這些垂直平臺的例子包括AbCellera(抗體發現)、Codexis(酶)、Senti Bio(腫瘤學應用的細胞療法)和藥明生物(治療學)。
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其他可能的進入者
我們還可能面臨來自市場新進入者的競爭,包括資本雄厚的科技公司,它們可能在合成生物學及其能力方面具有戰略利益。這些公司可能會成為競爭對手,因為它們可以獲得資本,有能力創建跨越生物、化學、計算機科學和工程的多學科團隊,以及與生命科學公司建立戰略合資企業的靈活性。
知識產權
概述:代工和代碼庫
如上所述,銀杏的兩項核心平臺資產包括:
銀杏通過專利和商業祕密保護的組合來保護這些核心資產中的每一個--Foundry和代碼庫。
專利
截至2021年12月31日,我們擁有約63個專利“家族”,包括公司及其全資子公司Gen9,Inc.持有的專利。其中一些專利“家族”的代表是專利合作條約(“PCT”)申請和相關的國家申請,以及16項待決的臨時申請。我們已經頒發了超過58項美國專利和202項外國專利,其中包括歐洲國有化,以及大約69項未決的美國非臨時專利申請和大約150項未決的外國專利申請,包括從第三方獲得的專利和專利申請。
除了我們的專有方法和技術外,我們還非獨家地從第三方獲得某些知識產權資產的許可。
我們打算尋求更多的知識產權保護,只要我們認為這將是有益和具有成本效益的。我們可能會放棄與我們的業務不再相關的應用程序。我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請都會導致專利的頒發。我們也不能保證我們未來頒發的任何專利的範圍,也不能保證我們的任何專利將阻止其他人將侵權產品或技術商業化。
我們的專利組合詳見下表:
專利家族
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描述
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應用程序/
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提交日期
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發行日期/
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最早 日期1
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由Gen9,Inc.所有。 |
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高保真多核苷酸合成方法和裝置 |
通過將含有寡核苷酸片段的液滴與互補區合併來組裝寡核苷酸的微流控裝置和方法 |
PCT/US2009/055267; WO/2010/025310 |
08/27/2009 |
國有化:美國 |
01/16/2030 |
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用於基於芯片的DNA誤差減小的方法和裝置 |
通過酶法在微滴中生成支持結合單鏈寡核苷酸的互補寡核苷酸來高保真地合成多核苷酸 |
PCT/US2010/057405; WO/2011/066186 |
11/19/2010 |
國有化地區:EP、FR、DE、LT、NL、ES、SE、CH、GB、LI和US |
11/19/2030 |
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用於操縱高保真多核苷酸組裝中液滴的方法和微流控設備 |
在包括序列錯誤去除步驟的襯底上利用基於液滴的液體操作來組裝核酸的方法和裝置 |
PCT/US2010/055298; WO/2011/056872 |
11/03/2010 |
國有化:美國 |
11/03/2030 |
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高保真多核苷酸的組裝 |
在固體載體上製備和/或組裝高保真核酸的方法和裝置 |
PCT/US2011/020335; WO/2011/085075 |
01/06/2011 |
國有化:美國 |
01/06/2031 |
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寡核苷酸合成的方法和裝置 |
通過操縱載體上的含寡聚液滴來合成多核苷酸和多核苷酸文庫的裝置和方法 |
US 8,716,467 |
03/02/2011 |
2014年5月6日發佈 |
05/12/2031 |
US 9,388,407 |
03/31/2014 |
Issued 7/12/2016 |
03/02/2031 |
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US 9,938,553 |
04/08/2016 |
Issued 4/10/2018 |
03/13/2031 |
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US 15/908,726; US 2018/0195100 |
02/28/2018 |
已出版 |
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核苷酸測序和高保真多核苷酸合成方法 |
通過連接測序和基於聚合酶反應測序獲得靶多核苷酸序列信息的方法 |
PCT/US2011/036433; WO/2011/143556 |
05/13/2011 |
國有化:美國 |
05/13/2031 |
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基因長度多核苷酸的微陣列合成與組裝 |
流程:體外培養基於合成的多個較短寡聚核苷酸組裝的長、基因長度多核苷酸的合成和在設備組裝就地在微陣列平臺上 |
US 7,563,600; 7,323,320; 8,058,004; 9,023,601; 9,051,666; 10,450,560; 10,640,764; 10,774,325 |
09/12/2002- 02/18/2020 |
Issued 07/21/2009 -09/15/2020 |
09/12/2022 |
US 17/019,448; US 2021/0062185 |
09/14/2020 |
已出版 |
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PCT/US2003/028946; WO/2004/024886 |
09/12/2003 |
國有化地區:Au、CA、CH、EP、FR、DE、DK、GB、JP、LI、NL |
09/12/2023 |
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用於合成寡核苷酸的組合物、方法和設備 |
通過在寡聚體末端添加可變長度填充序列在寡聚體固體載體上進行高保真多核苷酸組裝的組合物和方法 |
PCT/US2014/025610; WO/2014/160004 |
03/13/2014 |
國有化地區:EP、US、DE、GB |
03/13/2034 |
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複合核酸合成的組成和方法 |
使用具有突出物的多個寡聚糖製備靶核酸的方法,其中一個多個突出物被設計成與另一個多個突出物的突出物互補 |
PCT/US2014/026261; WO/2014/151696 |
03/13/2014 |
國有化地區:澳大利亞、CA、CN、EP、IL、美國 |
03/13/2034 |
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34
生產經驗證的長克隆序列核酸構建體的方法 |
用於使用在5‘和/或3’端標記有唯一條形碼的片段寡聚的高通量測序來生產和分離高保真核酸的方法和組合物 |
PCT/US2014/048867; WO/2015/017527 |
07/30/2014 |
國有化地區:EP、CH、DE、FR、GB、LI、NL |
07/30/2034 |
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蛋白質陣列及其製造和使用方法 |
製備蛋白質陣列以從陣列上的多個核酸產生和表達多個蛋白質的方法和設備 |
PCT/US2011/060217; WO/2012/064975 |
11/10/2011 |
國有化地點:EP,美國 |
11/10/2031 |
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核酸文庫及其製作方法(核酸文庫及其製造方法) |
使用多重多核苷酸合成設計和生產非隨機核酸文庫的方法,其中連接到特定序列的互補突起被雜交併彼此連接 |
PCT/US2014/067444; WO/2015/081114 |
11/25/2014 |
國有化地區:澳大利亞、CA、CN、EP、IL、美國 |
11/25/2034 |
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利用載體編碼特徵激活的迭代核酸組裝 |
使用多個組裝週期逐步組裝長核酸產物的核酸構型和克隆策略,每個組裝週期包括組裝載體和包含一個或多個調控序列的兩個或多個插入物,當以預定構型組裝時,該一個或多個調控序列激活載體編碼的特徵 |
PCT/US2007/019209; WO/2008/027558 |
08/31/2007 |
國有化:美國 |
08/31/2027 |
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核酸合成的方法和裝置 |
使用引物延伸在載體上合成多核苷酸以產生重疊結構寡核苷酸的方法和裝置,以及通過將構建寡核苷酸雜交到錨定載體結合的寡核苷酸上組裝目的多核苷酸的方法和裝置 |
PCT/US2011/060243; WO/2012/078312 |
11/10/2011 |
國有化地區:AU、CA、EP、BE、DE、GB、IE、LT、NL、CH、CN、DE、ES、FR、GB、IL、JP、LI、SE、US |
11/10/2031 |
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體外克隆製備方法的研究進展 |
通過標記一組核酸從文庫中分離核酸的方法和設備 |
US 9,752,176 |
06/15/2012 |
Issued 09/05/2017 |
06/15/2032 |
35
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具有獨特的寡核苷酸標籤 |
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US 15/666,345; US 2018/0023120 |
08/01/2017 |
已出版 |
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US 17/536,828 |
11/29/2021 |
待定 |
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PCT/US2012/042597; WO/2012/174337 |
06/15/2012 |
國有化地區:AU、CA、CN、EP、IL、CH、DE、FR、GB、LI、LT、NL、US |
06/15/2032 |
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核酸高保真組裝的組合物和方法 |
用於從鈍端雙鏈核酸設計和生產靶核酸的方法、組合物和算法,所述鈍端雙鏈核酸是通過消化所產生的鈍端雙鏈核酸來產生的,所述鈍端雙鏈核酸通過消化所產生的鈍端雙鏈核酸來產生具有獨特粘性末端的粘性末端片段,所述粘性末端片段以預定順序進行退火和連接 |
US 13/592,827; US 2013/0059296 |
08/23/2012 |
已出版 |
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US 17/373,324; US 2021/0380991 |
07/12/2021 |
已出版 |
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PCT/US2012/052036; WO/2013/032850 |
08/23/2012 |
國有化:AU、CA、CH、CN、DE、EP、Li、EP、FR、GB、IL、JP、LT、NL、SE、IE、BE、ES、HK、IS |
08/23/2032 |
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一種用於核酸操縱的裝置和方法 |
高精度、高選擇性的核酸分離和組裝技術,利用由壓電式或聲學式產生的機械力,選擇性地從固體載體中排出或轉移一種或多種核酸 |
PCT/US2018/033823; WO/2018/217702 |
05/22/2018 |
國有化地區:澳大利亞、CA、CN、EP、IL、JP、美國 |
05/22/2038 |
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用於定點DNA切割和切割的組合物和方法 |
用於定點DNA劃痕和/或切割的組合物和方法及其在例如多核苷酸組裝中的應用,以在DNA中產生粘端斷裂,從而所得到的片段可用於DNA組裝 |
PCT/US2015/039517; WO/2016/007604 |
07/08/2015 |
國有化地區:EP、DE、GB、US |
07/08/2035 |
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核酸組裝和高通量測序方法 |
從構建的寡核苷酸中分級組裝靶多核苷酸 |
PCT/US2013/047370; WO/2014/004393 |
06/24/2013 |
國有化地區:AU、CA、CN、EP、CH、DE、FR、GB、LT、NL、SE、IL、JP、US |
06/24/2033 |
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核酸分選和體外製備克隆的方法 |
使用可測序的獨特條形碼對(標籤寡核苷酸)通過高通量測序來分選和克隆高保真核酸的組合物和方法 |
US 10,081,807 |
04/24/2013 |
Issued 09/25/2018 |
04/09/2035 |
36
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識別感興趣的核酸 |
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US 10,927,369 |
07/18/2018 |
Issued 02/23/2021 |
10/17/2033 |
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US 17/152,202; US 2021/0139888 |
01/19/2021 |
已出版 |
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PCT/US2013/037921; WO/2013/163263 |
04/24/2013 |
國有化地區:Au、CA、CN、EP、CH、DE、FR、GB、Li、LT、NL、SE、IL |
04/24/2033 |
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利用DNA編碼的化學文庫作為酶催化模板篩選蛋白質的方法 |
用於篩選具有期望活性的蛋白質的蛋白質文庫的方法、組合物和設備 |
US 9,150,853 |
03/13/2013 |
Issued 10/06/2015 |
03/13/2033 |
US 10,308,931 |
08/31/2015 |
Issued 06/04/2019 |
07/27/2033 |
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US 16/397,314; US 2019/0249169 |
04/29/2019 |
已出版 |
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由銀杏生物工程公司所有。 |
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有機化合物的化學自養生產方法和系統 |
工程化的化學自養細胞(和設計這種化學自養細胞的方法)包括三個代謝模塊:允許使用來自無機能源的能量的能量轉換途徑、碳固定 |
US 8,349,587 |
10/31/2011 |
Issued 01/08/2013 |
10/31/2031 |
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將中心代謝物轉化為所需產品的途徑和產物生物合成途徑,如感興趣的碳基產品 |
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PCT/US2012/62540; WO/2013/066848 |
10/30/2012 |
國有化:美國 |
10/31/2031 |
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有機化合物的甲基營養生產方法和系統 |
用於有效地將C1化合物轉化為各種感興趣的碳基產品的工程甲基營養菌(和選擇這種細胞的方法),包括提供能量轉換、甲基營養或固碳途徑的系統、機制和方法 |
PCT/US2013/073582; WO/2014/089436 |
12/06/2013 |
國有化:美國 |
12/06/2033 |
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細胞工程的方法和遺傳系統 |
工程益生菌,包括專門針對和降解核酸的核酸酶模塊、能夠將系統從一個宿主細胞分散到另一個宿主細胞的合成可移動遺傳元件模塊、以及不含抗生素的維護模塊 |
PCT/US2015/022508; WO/2015/148680 |
03/25/15 |
國有化地區:澳大利亞、加利福尼亞州、EP、JP、美國 |
03/25/2035 |
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涉及代謝工程的增產方法和分子 |
與被設計為減少或消除具有幹擾代謝產物表達的酶活性的蛋白質的細胞相關的方法和組合物 |
PCT/US2010/036902; WO/2010/141468 |
06/01/2010 |
國有化:美國 |
07/10/2030 |
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用於小區狀態量化的方法和系統* *(與R.Rettberg共同擁有) |
用於基因組、轉錄組或蛋白質組學分析的工程細胞和利用多肽標籤設計這種細胞的方法 |
US 9,506,167 |
07/27/2012 |
Issued 11/29/2016 |
01/07/2034 |
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US 10,119,975 |
11/29/2016 |
Issued 11/06/2018 |
07/27/2032 |
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保護酶 |
保護聚合物免受皮脂或汗液等分泌物中的脂肪酸損傷的酶 |
PCT/US2018/050718; WO2019/055541 |
09/12/2018 |
在CN、EP、香港、美國國有化 |
09/12/2038 |
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嵌合型萜烯合酶 |
細胞、酶和生產萜烯(可用作香料、信息素或抗菌劑等)的方法,其部分來源於從稀有或已滅絕植物重建的序列 |
PCT/US2019/018122; WO2019/161141 |
02/14/2019 |
國有化地區:EP、香港、JP、KR、美國 |
02/14/2039 |
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羅漢果苷的生物合成 |
發酵生產羅漢果苷(高強度天然甜味劑)的細胞、酶和方法 |
PCT/US2019/060652; WO 2020/097588 |
11/09/2019 |
國有化地區:CA、CN、EP、JP、美國 |
11/09/2039 |
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羅漢果苷的生物合成 |
發酵生產羅漢果苷(高強度天然甜味劑)的細胞、酶和方法 |
PCT/US2020/057067; WO 2021/081327 |
10/23/2020 |
已出版 |
10/23/2040 |
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羅漢果苷的生物合成 |
發酵生產羅漢果苷(高強度天然甜味劑)的細胞、酶和方法 |
PCT/US2021/032251; WO2021/231728 |
05/13/2021 |
已出版 |
05/13/2041 |
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大麻素及其前體的生物合成 |
通過發酵生產大麻素化合物的細胞、酶和方法 |
PCT/US2020/019760; WO2020/176547 |
02/25/2020 |
在加利福尼亞州、EP、IL、美國國有化 |
02/25/2040 |
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大麻素及其前體的生物合成 |
通過發酵生產大麻素化合物的細胞、酶和方法 |
PCT/US2020/046838; WO2021/034848 |
08/18/2020 |
已出版 |
08/18/2040 |
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大麻素及其前體的生物合成 |
通過發酵生產大麻素化合物的細胞、酶和方法 |
PCT/US2021/024398; WO2021/195520 |
03/26/2021 |
已出版 |
03/26/2041 |
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38
大麻素及其前體的生物合成 |
通過發酵生產大麻素化合物的細胞、酶和方法 |
PCT/US2021/037954; WO2021/257915 |
06/17/2021 |
已出版 |
06/17/2041 |
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大麻素及其前體的生物合成 |
通過發酵生產大麻素化合物的細胞、酶和方法 |
PCT/US2021/040941 |
07/08/2021 |
待定 |
07/08/2041 |
大麻素及其前體的生物合成 |
通過發酵生產大麻素化合物的細胞、酶和方法 |
PCT/US2021/054641
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10/12/2021
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待定
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10/12/2041
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稀土元素(REE)結合蛋白 |
細胞、結合蛋白和回收包括鑭系元素的稀土元素的方法 |
PCT/US2020/038808; WO2020/257702 |
06/19/2020 |
在AU、CA、CN、EP、JP、KR、美國國有化 |
06/19/2040 |
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治療楓糖漿尿病(MSUD)的酶的生物合成 *(與Synlogic,Inc.共同擁有) |
治療楓糖漿尿病(MSUD)和其他以支鏈氨基酸過多為特徵的疾病的方法、酶、細胞和組合物 |
PCT/US2020/038813; WO2020/257707 |
06/19/2020 |
在伊利諾伊州、摩根大通、美國國有化 |
06/19/2040 |
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用於治療涉及亮氨酸、異亮氨酸和/或Valine分解代謝障礙的優化細菌* *(與Synlogic,Inc.共同擁有) |
用於改善亮氨酸分解代謝和治療涉及亮氨酸、異亮氨酸或纈氨酸分解代謝的紊亂的方法、酶、細胞和組合物 |
PCT/US2020/038675; WO 2020/257610 |
06/19/2020 |
美國加利福尼亞州國有化 |
06/19/2040 |
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低聚糖的生產 |
利用蔗糖生產果糖的組合物和方法:蔗糖1-果糖基轉移酶(1-SST),果糖:果聚糖 |
PCT/US2020/052390; WO 2021/061910 |
09/24/2020 |
已出版 |
09/24/2040 |
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組氨酸的生物合成/促進組氨酸、嘌呤途徑代謝產物和質粒DNA的產生 |
用於生物合成組氨酸、質粒DNA或嘌呤途徑代謝物的方法和轉基因細胞,包括合成啟動子和編碼修飾的磷酸核糖焦磷酸激酶的基因 |
PCT/US2020/065286; WO 2021/126961 |
12/16/2020 |
已出版 |
12/16/2040 |
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39
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(RPPK)和/或修飾的5,10-亞甲基四氫葉酸脱氫酶/5,10-亞甲基四氫葉酸環解酶(MTHFDC)酶 |
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變種SARS-CoV 蛋白質及其用途 |
SARS-CoV-2核衣殼、刺突蛋白和刺突蛋白受體結合域的變異蛋白;編碼該變異的核酸;含有該變異的組合物、細胞、診斷試劑盒;以及檢測、治療和/或預防SARS-CoV-2感染的方法 |
PCT/US2021/030875 |
05/05/2021 |
待定 |
05/05/2041 |
甲醇利用率 |
以甲醇為原料生物合成賴氨酸等氨基酸的方法和轉基因細胞。 |
PCT/US2020/028746; WO 2020/214940 |
04/17/2020 |
國有化地區:加州、CN、EP、JP、KR、美國 |
04/17/2040 |
骨形態發生蛋白及其受體在美容化粧品中的應用 |
使用一種或多種骨形態發生蛋白(BMP)或相關BMP蛋白防止或減少皮膚皺紋和/或增強或保持面部輪廓的方法 |
PCT/US2021/049768 |
9/10/2021
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待定 |
9/10/2041
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化合物的組合物和生產方法 |
編碼重組LAL(LUXR轉錄激活劑家族的大的ATP結合調節子)和LAL結合部位的宿主細胞、載體和核酸,用於生產諸如多酮的化合物,以及生產這種化合物的方法 |
PCT/US2017/027215; WO 2017/180748 |
04/12/2017 |
國有化地區:美國、非盟、CA、CN、EP、JP、KR |
04/12/2037 |
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化合物的組合物和生產方法 |
促進聚酮與工程聚酮合成酶的組合生物合成的組合物和方法,所述工程聚酮合成酶包括酶活性改變的修飾結構域 |
PCT/US2017/058805; WO 2018/081592 |
10/27/2017 |
國有化地區:美國、非盟、CA、CN、EP、JP、KR |
10/27/2037 |
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40
化合物的組合物和生產方法 |
用於通過聚酮合成酶基因之間的模塊交換與工程聚酮合成酶進行組合生物合成的組合物和方法,所述工程聚酮合成酶包括具有改變酶活性的異源模塊 |
PCT/US2017/058800; WO 2018/081590 |
10/27/2017 |
國有化地區:澳大利亞、CA、CN、EP、JP、KR、美國 |
10/27/2037 |
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產油酵母提高核心脂產量的研究 |
具有增加脂肪產量的基因修飾的工程細胞和提高細胞中脂肪產量的方法 |
PCT/US2015/067805; WO 2016/109494 |
12/29/2015 |
國有化地區:BR、CN、EP、IN、US |
12/29/2035 |
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異種法生產10-甲基硬脂酸 |
工程基因序列、細胞和用於生產包括10-甲基硬脂酸酯的支化甲脂的方法 |
PCT/US2017/052491; WO 2018/057607 |
09/20/2017 |
國有化地區:BR、CA、CN、EP、美國 |
09/20/2037 |
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表達重組甲基轉移酶的細胞異源生產10-甲基硬脂酸 |
工程甲基轉移酶基因序列、細胞和生產支鍊甲基脂或外亞甲基取代脂的方法 |
PCT/US2018/051919; WO 2019/060527 |
09/20/2018 |
國有化地區:BR、CA、EP、美國 |
09/20/2038 |
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方法和組合物,涉及源自解脂紗線 |
啟動子、重組核酸、細胞和在酵母等含油微生物中調節脂肪產生的方法 |
16/942,509; US2021-0032604A1 |
07/29/2020 |
待定 |
07/29/2040 |
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利用非傳統氮源進行改造的微生物 |
在非典型氮源上生長的微生物及其在發酵中的應用,以生產包括商品、精細化學品和藥品在內的各種化合物 |
PCT/US2014/010332; WO 2014/107660 |
01/06/2014 |
國有化地區:澳大利亞、加利福尼亞州、BR、IN、美國 |
01/06/2034 |
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利用非常規來源的磷或硫磺的微生物 |
在非典型的磷或硫源上生長的微生物及其在發酵中的應用,以生產包括商品、精細化學品和藥品在內的各種化合物 |
PCT/US2014/52841; WO 2015/031441 |
08/27/2014 |
國有化地區:CN、AU、CA、BR、IN、EP、FR、DE、GB、US |
08/27/2034 |
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二酰甘油酰基轉移酶(DGA1)多核苷酸,以及通過過表達異源DGA1來增加酵母細胞脂肪產量的方法 |
用於表達異源DGA1酶的細胞以及使用這些細胞生產脂肪的方法,這些酶可增加脂肪產量和/或提高葡萄糖消耗效率 |
PCT/US2015/17227; WO 2015/127421 |
02/24/2015 |
國有化地區:CN、AU、IN、FI、EP、BE、DK、FR、DE、LU、SE、CH、GB、US |
02/24/2035 |
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發酵中的選擇優勢 |
在非典型氮、磷和/或硫源上生長的微生物;由這種微生物和含有非典型氮、磷和/或硫源的發酵介質組成的發酵組合物;及其發酵方法 |
PCT/US2015/024943; WO 2015/157431 |
04/08/2015 |
國有化地區:美國俄亥俄州 |
04/08/2035 |
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通過提高二酰甘油酰基轉移酶活性和降低三酰甘油脂肪酶活性來提高細胞脂質產量 |
具有增加脂肪產量的基因修飾的工程細胞和提高細胞中脂肪產量的方法 |
PCT/US15/28760; WO 2015/168531 |
05/01/2015 |
國有化地區:美國俄亥俄州 |
05/01/2035 |
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提高產油酵母產脂能力的研究 |
具有增加脂肪產量的基因修飾的工程細胞,包括增加類型1、類型2和/或類型3的二酰甘油酰基轉移酶活性的修飾和降低脂肪酶活性的修飾,以及增加脂肪產量的方法 |
PCT/US2015/033251; WO 2015/184303 |
05/29/2015 |
國有化地區:澳大利亞、CN、IN、EP、美國 |
05/29/2035 |
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提高油脂產量,優化油脂成分 |
涉及增加或降低一個或多個所選基因的活性的重組核酸、工程細胞和增加脂肪產量的方法 |
PCT/US2015/033211; WO 2015/184277 |
05/29/2015 |
國有化地區:澳大利亞、CN、EP、IN、美國 |
05/29/2035 |
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酵母菌生產油酸的研究 |
具有增加油酸產量的基因修飾的工程細胞和在細胞中增加油酸產量的方法 |
PCT/US2015/64710; WO 2016/094520 |
12/09/2015 |
國有化地區:CN、BR、IN、EP、US |
12/09/2035 |
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10-亞甲基脂的衍生物、製備該衍生物的方法及其用途 |
結核硬脂酸(10-甲基硬脂酸)衍生物、製造這種化合物的方法及其在製備聚酰胺、聚酯、內酰胺和內酯的方法中的用途 |
PCT/EP2020/058484; WO 2020/0193681 |
03/26/2020 |
國有化地點:EP |
03/26/2040 |
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合成表達系統 |
能夠表達目的基因的轉錄單位,合成表達系統和宿主細胞;在無甲醇培養條件下生產生物製品的方法。 |
PCT/US2021/049180 |
09/05/2021 |
待定 |
09/05/2041 |
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合成甲醇誘導型促進劑及其用途 |
能夠促進蛋白質和分子的高產量合成的合成啟動子;包括這種合成啟動子的轉錄單元和宿主細胞;及其使用方法 |
PCT/US2021/059135 |
11/12/2021 |
待定 |
11/12/2041 |
1. 由於專利期調整和/或終止免責聲明的存在,美國專利的到期日可能早於或晚於下表所列。
商業祕密
銀杏的技術相關知識產權不受專利保護,作為商業祕密保留。我們採用各種保障措施來保護我們的商業祕密,包括與我們的員工、顧問、承包商和其他顧問的合同安排,這些安排規定了保密、發明轉讓和安全的義務;數字安全措施;以及物理安全預防措施。
我們需要從接收我們機密數據或材料的第三方獲得保密和材料轉移協議,我們還將保密和材料轉移預防措施納入我們的合作協議中。例如,在細胞計劃的過程中,我們可能會將中間菌株的樣本轉移給客户進行測試和放大工作,然後在完成工作後轉移最終的商業菌株。為了保護中間菌株和最終菌株,我們使用菌株轉移協議,其中記錄了我們已經實施的合同限制和控制,對於中間菌株,通常包括要求客户在檢測後退回或銷燬所有菌株樣本的契約。
商標和域名
雖然我們的業務針對的是成熟的企業客户,而不是終端消費者,但我們在美國和世界各地的其他司法管轄區擁有我們的名稱、徽標和其他品牌標誌的商標權和註冊。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名,如www.ginkgoBioworks.com。
知識產權交易結構
我們從與客户的合作協議中賺取收入,根據這些協議,我們執行單元編程活動。通過我們的細胞計劃,我們開發出為客户生產或作為產品的細胞,他們在垂直市場上銷售這些細胞。
在知識產權方面,我們有相對標準的交易結構,適用於客户的手機程序。在這種情況下,我們的合作協議通常規定,銀杏將擁有與單元編程有關的所有與合作相關的知識產權(“前景IP”)。保護我們的協作合作伙伴在
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為了加強合作,併為他們提供與銀杏合作的競爭優勢,銀杏為涵蓋產品的前臺IP內的專利提供有限的獨家許可,通常是在特定領域內。然而,我們的條件可能會有所不同。
我們通常不向合作產生的未獲專利的前臺IP(即商業祕密和其他技術訣竅)提供獨家許可。在我們典型的交易結構中,我們也不向我們的“背景”知識產權提供獨家許可,即我們在進入協作之前開發的知識產權,無論是專利的還是非專利的,或者是我們在協作中獨立開發的知識產權。我們相信,我們的事務結構使我們能夠最大限度地跨程序重用代碼庫,並確保我們開發的技術不會停滯不前。
許可內協議
Amyris合作伙伴協議
2017年10月20日,我們與Amyris簽訂了合作伙伴協議(“合作伙伴協議”),該協議經不時修訂後,終止了銀杏與Amyris之間之前的所有協議。在合作協議中,除其他事項外,Amyris根據Amyris對某些特定微生物菌株的所有權利以及與該等微生物菌株相關的所有專利和應用,授予我們自2016年6月28日(雙方之前達成協議的日期)起生效的非獨家許可,以製造、製造、使用、銷售、要約銷售和進口從法尼烯化學生產的法尼烯和/或法尼烯衍生物以外的任何產品。該許可受之前提供給第三方的任何獨家許可的約束,並且是免版税、全額繳足、可再許可、非獨家和永久的(即,它在合作伙伴協議終止或到期後仍然有效,除非我們破產)。
Strateos協作協議
2017年10月2日,我們與Strateos,Inc.f/k/a Transcriptic,Inc.(“Strateos”)達成合作協議,該協議於2021年4月20日修訂並重述(“Strateos合作協議”)。根據Strateos合作協議,Strateos根據某些知識產權授予我們非獨家、永久、不可撤銷、全額支付、免版税的許可,允許我們在與我們的業務相關的一系列活動中使用其軟件平臺,其中包括開發和商業化細胞系、開發數據包、提供鑄造和分析服務以及進行診斷測試。關於Strateos合作協議,我們向Strateos支付了300萬美元的預付款,並同意在協議的五年期限內額外支付900萬美元的費用,以換取Strateos根據協議提供的服務,其中截至2021年12月31日已支付的服務超過770萬美元。任何一方在向另一方發出六個月的書面通知後,均可無故終止Strateos合作協議。任何一方也可以因另一方的實質性違約、資不抵債或將控制權轉移給終止方的直接競爭對手而終止協議。在協議到期後,如果任何一方因方便而終止協議或對方破產,或我們因Strateos的重大違約或Strateos將控制權變更給我們的直接競爭對手而終止協議,我們將保留使用Strateos軟件的許可證。如果Strateos因某些重大違反協議而終止協議,我們將在18個月內保留此類權利,但如果由於我們將控制權更改為Strateos直接競爭對手而導致Strateos終止,我們將不保留此類權利, 我們對Strateos代碼的泄露或其他未經授權的披露,或實質性違反我們涉及付款、知識產權或保密的義務。
供應商
銀杏公司的電池編程業務供應商主要包括生命科學工具、消耗品和設備的製造商和分銷商,以及某些合同研究、開發和製造服務的特定供應商。我們有時會與創新供應商建立長期的戰略合作伙伴關係。由於我們Foundry的業務規模巨大,我們相信我們往往是某些新生命科學工具和技術的早期採用者和最大規模的客户。我們與Twist Bioscience Corporation(“Twist”)和Berkeley Lights的供應協議,如下所述,就是這種戰略性供應商關係的例子。出於戰略原因,我們偶爾也會收購技術或代碼庫資產,因為我們可以將技術有效地集成到我們的平臺中--Gen9,Inc.和Warp Drive Bio,Inc.就是兩個例子。
我們的生物安全產品供應商包括多家橫向流動檢測試劑盒和新冠肺炎樣本採集試劑盒的製造商和分銷商。我們已經建立了一個全國性的第三方實驗室網絡,提供新冠肺炎分子檢測服務。在提供我們的端到端新冠肺炎測試產品時,我們還將第三方用於某些其他服務,包括醫生授權和現場測試管理。
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我們的軟件、自動化、數據、信息技術、DevOps和信息安全功能利用包括AWS在內的各種第三方軟件和信息技術服務提供商進行數據存儲和處理。我們還經常聘請各種第三方提供專業服務、合同就業服務和諮詢服務。
扭曲
2018年3月,我們與Twist簽訂了經2022年2月修訂的不可撤銷供應協議(“2018年協議”),該協議要求我們在四年內按季度以特定數量購買合成DNA。如果我們未能履行季度最低購買義務,我們將被要求按單位差額支付費用。我們可能購買的有助於實現我們季度最低購買義務的產品可能會根據我們的酌情決定權而有所不同,但須事先通知Twist。
我們的季度最低購買義務可能會因以下原因而調整:(I)由於特定季度缺乏某些產品可供購買;(Ii)由於缺乏某些可用功能;(Iii)連續兩個季度的發貨延遲超過商定的交貨期;以及(Iv)如果在連續兩個季度測量的某些產品的平均產量高於指定產量。在2018年協議期限內,我們根據指定的數量門檻獲得購買數量折扣。
2018年協議只能在以下情況下終止:(I)經雙方同意,(Ii)吾等指定控制權變更,(Iii)任何一方重大違約,或(Iv)如吾等連續兩個季度未能按2018年協議所要求的季度最低訂貨量的某個百分比下訂單,則由Twist終止。2018年協議中的最低購買量僅與每個採購訂單一起產生了可強制執行的義務。
伯克利之光
2019年9月,我們與Berkeley Lights簽署了一項合作協議(“Berkeley Collaboration”),Berkeley Lights是一家細胞生物公司,專注於為其客户支持和加速微生物生物療法和其他基於細胞的產品的快速開發和商業化。在伯克利的合作下,我們將Berkeley Lights的平臺整合到Foundry中,以加快生物療法和基於細胞的產品的工程設計。在伯克利的合作下,雙方同意共同努力,共同開發某些工作流程計劃。
在伯克利合作的2019年10月至2026年9月期間,我們有義務向Berkeley Lights支付至少1.09億美元,至多1.5億美元,用於(I)支付Berkeley Lights根據工作流程發展計劃所做的努力,以及(Ii)購買某些設備、相關消耗品和其他商品和服務的付款。我們有權在第二個合同年後通過向Berkeley Lights一次性付款來購買我們的購買義務。我們還需要向Berkeley Lights支付使用Berkeley Lights平臺的某些許可費,以及當使用特定工作流程發現的治療方法達到指定的開發和監管里程碑時,應支付的高達1,150萬美元的某些里程碑付款。關於伯克利協作項下最低購買承諾的更多細節,見附註14,“承付款和或有事項年度報告中其他部分包括我們的經審計綜合財務報表。
根據伯克利的合作,我們被授予由Berkeley Lights為我們開發的每個工作流程的專有期,但Berkeley Lights有權購買專有期,在此之後雙方將平均分擔相關工作流的開發成本。
伯克利的合作將持續到生效日期的七週年,但必須遵守某些自動延期條款,包括伯克利照明公司未能提供符合伯克利合作的產品或服務造成的延遲。如果我們在第二個合同年之後的任何時間選擇行使我們的認購權,合作將自動終止。此外,任何一方均可在下列情況下終止伯克利合作:(1)另一方的實質性違約(就銀杏而言,包括材料供應故障);(2)在另一方發生某些與破產有關的事件時;以及(3)某些不可抗力事件。
政府合同
我們過去曾與政府實體和承包商達成協議,作為美國政府承包商或分包商,未來可能會再次這樣做。請參閲“風險因素-我們過去一直在尋求並可能在未來尋求更多的美國政府承包和分包機會,作為美國政府承包商和分包商,我們必須遵守許多采購規則和規定”.
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政府規章
我們的業務或我們客户的業務可能受到FDA和美國其他聯邦機構的監管,包括美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)、美國禁毒署(DEA)和環境保護局(EPA),以及外國司法管轄區的類似機構和美國各州和地方當局。不遵守適用的法規可能會導致執法行動、民事或刑事制裁,以及負面宣傳。
FDA法規
我們為從事食品、化粧品和醫藥產品製造的客户提供細胞工程和產品發現服務。FDA監管我們客户的藥品、化粧品和食品的研究、開發、測試、質量控制、進口、出口、安全、有效性、儲存、記錄保存、上市前審查、批准或許可、加工、配方、製造、包裝、標籤、廣告、促銷、營銷、分銷、銷售、上市後監測和報告,聯邦貿易委員會也監管這些產品的廣告和促銷。
我們也是獨立第三方生產的某些新冠肺炎診斷檢測和採集試劑盒的系統集成商和授權分銷商,我們與提供臨牀實驗室檢測服務的實驗室合作伙伴合作,這些檢測和檢測試劑盒可能受到美國食品和藥物管理局的監管。特別是,我們新冠肺炎檢測服務中使用的檢測和檢測試劑盒可能作為醫療器械受美國食品和藥物管理局的監管,並可能被要求遵守此類產品在商業化之前已獲得許可、批准或其他營銷授權(如緊急使用授權)的要求,以及上市後的要求,如不良事件報告和對標籤、營銷和分銷的限制。
HHS和FDA在2021年11月發佈了幾份政策聲明,管理對新冠肺炎實驗室開發的測試(“LDT”)的監管,這些聲明恢復了FDA對HHS於2020年8月停止的新冠肺炎LDT的上市前審查。根據這些新的政策聲明,FDA希望實驗室在營銷新冠肺炎LDT時獲得FDA的營銷授權,並在其他方面遵守FDA的設備法規。LDT是一種用於臨牀的體外診斷測試,它是在一個實驗室內設計、製造和使用的。LDT被歸類為醫療器械,但FDA歷來行使執法自由裁量權,一般沒有強制執行FDA關於提供LDT的實驗室的要求,包括上市前審查。雖然HHS和FDA已經宣佈他們打算要求對新冠肺炎LDT進行上市前審查,但這兩家機構都可能在未來改變立場。
獲得歐盟授權或其他營銷授權的醫療產品,包括新冠肺炎檢測,必須完全遵守歐盟協議或其他營銷授權中提供的條款和條件。例如,新冠肺炎檢測的歐盟協議可能包括適用於歐盟協議持有人、授權分銷商和授權實驗室的授權條件。不遵守適用的要求可能會導致負面後果,包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信或無標題信、強制糾正宣傳材料、與醫生的廣告或溝通以及民事或刑事處罰等。FDA還可以撤銷對適用產品的營銷授權,對於受歐盟法規約束的產品,根據歐盟法規銷售該產品的授權僅在宣佈的公共衞生緊急狀態期間有效。
DEA監管
我們從事某些產品的研究、開發和出口,這些產品可能被管制為受控物質,包括用於產生大麻類前體或其他化學中間體的微生物。經不時修訂的1970年《受控物質法》(“CSA”)規定了由DEA管理的登記、安全、記錄保存、報告、儲存、分配和其他要求。毒品和犯罪問題辦公室負責管制受管制物質的操作者以及用於製造和包裝這些物質的設備和原材料,以防止損失和轉移到非法商業渠道。DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。根據定義,附表一物質沒有既定的醫療用途,不得在美國銷售或銷售。附表一物質被認為是濫用風險最高的物質,而附表五物質是管制物質中相對濫用風險最低的物質。大麻被歸類為附表I管制物質。然而,該術語不包括“大麻”,即指大麻植物和該植物的任何部分,包括種子和所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽類,無論是否生長,其增量-9四氫大麻酚(“THC”)的濃度按乾重計算不超過0.3%。
任何製造、分銷、分發、進口或出口任何受管制物質的設施都必須進行年度登記。登記是針對特定地點、商業活動和受控物質時間表進行的。為
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例如,進口和製造需要單獨登記,每一次登記都將明確為該活動授權哪個受控物質附表。
DEA通常在發放登記之前檢查設施以審查其安全措施。DEA要求“有效的控制和程序”,以防止受控物質的盜竊和轉移。安全要求因受控物質附表(最嚴格的要求適用於附表一和附表二物質)、開展的業務活動類型、處理的物質數量以及各種其他因素而異。所需的安全措施包括對員工的背景調查和對庫存的實際控制。雖然實現有效控制和程序的具體手段可能有所不同,但安全做法可能包括使用籠子、監視攝像機和庫存對賬。必須保存處理所有受控物質的記錄,在某些情況下,還必須向DEA提交定期報告。還必須報告任何受控物質被盜或丟失的情況,並且受控物質的處置必須遵循條例授權的各種方法。此外,特別授權和通知要求適用於進出口。
登記機構如未能遵守適用的規定,特別是遺失或改道所顯示的規定,可能會導致執法行動。緝毒局可以尋求民事處罰,拒絕續簽必要的登記,或啟動程序撤銷這些登記。在某些情況下,侵權行為最終可能在刑事訴訟中發生。個別州也對受控物質進行監管。
實驗室發牌和認證要求
根據1988年《臨牀實驗室改進修正案》,我們為新冠肺炎測試項目合作的臨牀實驗室受到聯邦政府的監督,該修正案要求所有臨牀實驗室滿足一定的質量保證、質量控制和人員標準。實驗室還必須接受能力測試,並接受檢查。CLIA下的測試標準基於實驗室執行的測試的複雜性,測試被分類為“高複雜性”、“中等複雜性”或“放棄”。執行高複雜性測試的實驗室需要滿足比中等複雜性實驗室更嚴格的要求。我們的某些合作實驗室必須至少每兩年進行一次現場調查,調查可能由CLIA計劃下的醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)或由CMS批准的私營認證機構進行。此外,我們持有CLIA豁免證書,並可能代表我們的客户執行某些CLIA豁免測試,這會使我們受到某些CLIA要求的約束。對未能遵守CLIA要求的處罰可能是暫停、撤銷或限制實驗室的CLIA證書,這是開展業務所必需的,以及鉅額罰款和刑事處罰。
我們的合作實驗室和持有CLIA豁免證書的實驗室的運作也受州和地方實驗室法規的約束。CLIA規定,各州可以採用不同於聯邦法律的實驗室法規,或者比聯邦法律更嚴格的實驗室法規,一些州已經實施了自己的實驗室法規要求。州法律可能要求實驗室人員符合某些資格,規定某些質量控制,或要求維護某些記錄。不能保證我們或我們的合作實驗室將通過未來所有的許可證或認證檢查。
《聯邦選擇代理條例》
我們合成DNA序列或執行其他活動的研究設施可能會受到聯邦選擇代理計劃(FSAP)的約束,該計劃涉及由疾病控制和預防中心(CDC)和美國農業部動植物衞生檢查局(APHIS)管理的規則。FSAP對可能對公眾健康、動植物健康或動植物產品構成嚴重威脅的生物選擇劑和毒素的擁有、使用和轉讓進行監管。FSAP的監管要求包括:(I)向疾控中心和/或APHIS註冊處理選定製劑和毒素的研究機構;(Ii)定期接受生物安全和安保檢查;以及(Iii)報告選定製劑被盜、丟失或釋放的情況。聯邦機構對違反FSAP規定的執法行動可以包括啟動糾正行動、完全或部分暫停或撤銷選定代理的註冊或民事或刑事責任。
《轉基因材料條例》
我們的技術和我們客户的技術涉及使用轉基因細胞、生物和生物材料,包括但不限於轉基因生物和轉基因微生物(“轉基因生物”)、轉基因材料(“轉基因材料”)及其各自的產品。在美國,FDA、APHIS和EPA是根據《生物技術監管協調框架》對轉基因生物、轉基因生物以及從轉基因生物或轉基因材料衍生的潛在產品的使用進行監管的主要機構。
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FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)審查人類食用的食品和動物食用的飼料的安全性。根據FDCA,食品和飼料製造商有責任確保他們銷售的產品,包括那些通過基因工程開發的產品,是安全的和適當的標籤。此外,在上市前,FDA必須批准任何食品添加劑的使用,包括轉基因食品。
根據植物保護法(PPA),APHIS檢查一種植物本身是否存在“植物病蟲害”風險。具體地説,根據《植物病蟲害條例》中的植物病蟲害條款,APHIS負責監管某些轉基因生物和植物的引進(即進口、州際轉移或釋放到環境中),以確保它們不會構成植物病蟲害風險。APHIS於2020年5月敲定了對PPA關於某些轉基因生物執行條例的修改。個人或組織可以要求APHIS進行監管狀態審查,以確定轉基因作物是否不太可能構成植物病蟲害風險,因此不受PPA的植物病蟲害條款或第7 C.F.R.第340部分編纂的法規的監管;請求監管狀況審查的人往往認為所涉轉基因作物不屬於監管豁免範圍。如果轉基因作物沒有資格獲得豁免,或者如果APHIS監管狀況審查程序發現該植物構成了看似合理的植物病蟲害風險,那麼轉基因作物可能需要APHIS許可來澄清這一過程。對於轉基因生物或其後代的環境釋放、進口或跨州轉移,受管制的物品可能會受到APHIS的限制。
美國環保局根據《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑法案》(“FIFRA”)對農作物(包括耐轉基因除草劑作物)使用的殺蟲劑(包括植物加入的保護劑)進行監管。FIFRA通常要求所有殺蟲劑在分發或銷售之前進行註冊,除非它們獲得豁免。根據FIFRA,農藥註冊商必須證明所涉農藥在根據其規格使用時,“通常不會對環境造成不合理的不利影響”,才能獲得註冊。環保局必須批准每一種不同的農藥產品、每一種不同的使用模式和每一種不同的使用地點。除了環保局的FIFRA權力外,EPA還根據FDCA監管農藥對人類健康的潛在影響。環保局通過根據《食品和藥物殘留限量法》建立“容許水平”(即“可能殘留在食品中的殺蟲劑的量”)來做到這一點。
遠程保健監管
我們的遠程醫療提供商合作伙伴須遵守各種聯邦、州和地方認證和許可法律、法規和批准,這些法律、法規和批准涉及醫療保健的充分性、醫療和其他醫療專業的實踐(包括提供遠程護理和交叉覆蓋實踐)、設備、人員、運營政策和程序以及訂購實驗室檢測的前提條件。一些州已經頒佈了專門針對通過遠程醫療向患者提供服務的規定。除其他外,這些規定包括一些州要求提供者在提供遠程醫療服務之前從患者那裏獲得知情同意的要求。在大多數情況下,使用遠程保健模式提供專業服務的衞生專業人員必須持有有效的執照,才能在患者所在的州從事適用的衞生專業。此外,某些州要求提供遠程醫療的醫生在實際位置上與患者處於相同的狀態。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致對遠程醫療提供者的民事或刑事處罰。
國家藥品和費用分割法的企業實踐
我們與遠程健康服務提供商的合作伙伴為尋求新冠肺炎診斷或篩查測試的個人提供醫生監督和支持,包括評估每個測試請求、溝通併為某些測試結果提供諮詢服務,我們與遠程健康服務提供商的關係受各種州法律的約束,這些法律旨在防止無照人員幹擾或影響醫生的專業判斷,並禁止與非專業或商業利益集團分享專業服務收入。這些法律因州而異,並受到州監管機構的廣泛解釋和執行。對違規行為的判定可能導致對我們和/或我們的遠程醫療服務提供商合作伙伴採取不利的司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到州監管機構發出的停止和停止令、服務提供者執照被吊銷或我們與遠程醫療服務提供商合作伙伴之間的安排重組。
醫療欺詐和濫用法律
儘管我們或我們的任何實驗室或遠程醫療提供商合作伙伴目前沒有向任何第三方付款人,包括任何商業付款人或政府醫療保健計劃開出任何COVID測試產品的賬單,但我們仍可能受到許多聯邦和州醫療監管法律的約束,這些法律限制了醫療行業的商業行為。這些法律包括但不限於聯邦和州反回扣、虛假索賠和其他醫療欺詐和濫用法律。
聯邦反回扣法規禁止個人或實體在知情和故意的情況下,直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬,以誘導或回報購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購任何物品或
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根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的服務。個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。
聯邦醫生自我轉診禁令,通常被稱為斯塔克法,禁止醫生在沒有適用例外的情況下,在醫生或醫生的直系親屬與提供指定醫療服務的實體有經濟關係的情況下,轉診到聯邦醫療保險或醫療補助計劃涵蓋的某些指定醫療服務,包括臨牀實驗室服務。《斯塔克法》還禁止提供指定保健服務的實體對根據禁止轉診提供的指定保健服務開具賬單、提出或導致提出索賠。
聯邦民事和刑事虛假索賠法律,包括民事虛假索賠法案和民事罰款法,除其他事項外,禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假付款申請,故意製作、使用或導致製作或使用對向聯邦政府虛假或欺詐性索賠具有重要意義的虛假記錄或陳述,或故意做出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外,政府可以斷言,根據民事虛假索賠法的目的,包括因違反聯邦反回扣法規或斯塔克法而產生的物品或服務的索賠,構成虛假或欺詐性索賠。
除《反回扣條例》和《斯塔克法》外,美國最近還頒佈了一項名為《消除恢復期回扣法》(“EKRA”)的法律,將故意:(1)索要或收受任何報酬,以換取將患者轉介到康復之家、臨牀治療機構或實驗室;或(2)支付或提供任何報酬,以誘導此類轉介或交換個人使用康復之家、臨牀治療機構或實驗室的服務,這是一種新的聯邦犯罪。與《反回扣法案》不同的是,EKRA並不侷限於在政府醫療保健計劃下可報銷的服務,而是擴展到由“醫療福利計劃”報銷的所有服務。
經健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(“HIPAA”)修訂的1996年聯邦健康保險攜帶和責任法案(“HIPAA”)創建了額外的聯邦刑法,禁止明知和故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,包括私人第三方付款人,以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與美國聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。
類似的州和地方法律法規也可能限制醫療器械和臨牀實驗室行業的商業實踐,例如州反回扣和虛假索賠法律,這些法律可能適用於商業實踐,包括但不限於,研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)或患者自己報銷的醫療項目或服務的索賠;以及州法律,要求公司遵守該行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項。
違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規可能會導致重大的刑事、民事和行政處罰,包括損害賠償、罰款、監禁、交還、額外的報告要求和監督,如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、交還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及削減或重組我們的業務。
聯邦和州數據隱私和安全法規
許多州、聯邦和外國法律,包括消費者保護法律和條例,管理個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全,包括與健康有關的信息。在美國,管理健康和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規,包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法律(包括HIPAA)以及聯邦和州消費者保護法律法規(例如,聯邦貿易委員會法案(“FTC法案”)第5條)可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。HIPAA及其各自的實施條例規定,“承保實體”,包括為承保實體或代表承保實體創建、接收、維護或傳輸個人可識別健康信息的某些保健提供者、健康計劃和健康信息交換機構及其各自的“業務夥伴”,以及其承保分包商在保護個人可識別健康的隱私、安全和傳輸方面負有義務。
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信息。違反HIPAA隱私和安全法規可能會受到民事和刑事處罰。美國衞生與公眾服務部(HHS)被要求對覆蓋的實體及其業務夥伴進行定期合規審計。HIPAA還授權州總檢察長提起民事訴訟,尋求禁令或損害賠償,以迴應違反HIPAA隱私和安全條例的行為。
此外,某些州的法律,如加州醫療信息保密法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)和加州隱私權法案(CPRA),管理個人信息的隱私和安全,包括在某些情況下與健康相關的信息,其中一些法律比HIPAA更嚴格,其中許多法律在重大方面彼此不同,可能不具有相同的效果,從而使合規工作複雜化。在適用的情況下,如果不遵守這些法律,可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變,可能相互衝突(從而使合規工作複雜化),並可能導致調查、訴訟或行動,從而導致重大民事或刑事處罰以及對數據處理的限制。
銀杏企業信息
在2021年9月16日完成業務合併之前,特拉華州的銀杏生物控股公司被稱為Shoating Eagle Acquisition Corp.,這是一家空白支票公司,於2020年10月22日註冊為開曼羣島豁免公司。銀杏的運營子公司於2008年成立,名為銀杏生物工程公司,是特拉華州的一家公司。
銀杏公司的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓幹船塢大道27號,郵編:02210,銀杏公司的電話號碼是(877)4225362。銀杏公司的網站地址是www.ginkgoBioworks.com。在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交此類文件後,我們將在公司網站的投資者關係部分免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前8-K報告、委託書以及3、4和5表,並在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。美國證券交易委員會有一個網站(Www.sec.gov),其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
本公司網站上包含或可通過本公司網站獲取的信息不包含在本年度報告中,也不應被視為本年度報告的一部分。公司網站地址的包含只是一個非活動的文本參考。
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第1A項。風險因素。
投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會因上述任何風險而下降,因此,您可能會損失全部或部分投資。
除文意另有所指外,本節中提及的所有“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指銀杏及其子公司的業務.
與銀杏業務相關的風險
我們有過淨虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續虧損,我們可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來,我們發生了嚴重的運營虧損。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年,我們的股東應佔淨虧損分別約為18.3億美元、1.266億美元和1.193億美元。截至2021年12月31日,我們的累計赤字約為22.979億美元。在可預見的未來,我們可能會因經營活動而產生虧損和負現金流,因為我們將繼續投入大量額外資金,以進一步開發我們的平臺,代表我們的客户執行CELL程序,並以其他方式增長我們的業務。由於成為上市公司,我們的運營費用增加了,我們預計隨着業務的增長,我們的運營費用將繼續增加。我們收入的很大一部分來自向客户提供技術開發服務以推進項目的費用和里程碑付款。從歷史上看,這些費用不足以支付我們的全部運營成本。此外,如果我們的客户終止與我們的協議或發展計劃,我們的短期收入可能會受到不利影響。此外,我們的某些客户協議規定了里程碑付款、未來特許權使用費和其他形式的或有對價,這些付款是不確定的,因為它們取決於我們成功開發工程細胞、生物工藝或其他交付成果的能力,以及我們的客户成功開發產品和工藝並將其商業化的能力和意願。
在可預見的未來,我們的支出可能會超過收入,我們可能無法實現盈利。如果我們無法實現盈利,或者如果實現盈利所需的時間比我們預期的要長,我們可能無法擴大或繼續我們的業務,我們普通股的價值可能會受到負面影響。我們實現或維持盈利的能力建立在眾多因素的基礎上,其中許多因素是我們無法控制的,包括我們的平臺的開發、新客户和現有客户新項目的啟動、我們項目的商業條款、我們及時且具有成本效益地推進細胞工程項目的能力、我們向客户擴展新產品的能力、我們的客户擴大生物工藝的能力、我們的客户生產和銷售產品的能力、市場對我們客户產品的接受度的影響以及我們和我們的客户的市場滲透率和利潤率。即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
我們未來可能需要大量的額外資本來為我們的業務提供資金。
到目前為止,我們已經消耗了大量資本,隨着我們繼續發展我們的業務,推進我們的計劃,擴大和增強我們的平臺,並進行必要的資本投資,以擴大我們的Foundry業務和代碼庫資產,我們預計在未來幾年將繼續出現淨虧損。我們還可能將額外的資本用於戰略投資和收購。我們相信,我們的現金和現金等價物、短期投資以及從投資中賺取的利息將足以滿足我們幾年的預期運營需求,直到我們實現盈利。然而,這些假設可能被證明是不正確的,我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的資本資源。由於與我們的項目相關的許多風險和不確定性,包括可能影響我們項目進展速度的風險和不確定因素,我們無法確定地估計與這些活動相關的資本支出和運營支出的金額。
我們目前沒有任何關於未來資金的承諾。根據我們的客户協議,我們可能會收到費用、里程碑和特許權使用費付款,但這些不是保證的。此外,我們可能能夠出售我們在某些子公司或合作公司的股權,但這些股權大多缺乏流動性(例如在私人公司中),如果被迫出售這些頭寸以換取流動性,我們可能找不到買家或可能產生重大減值。根據這些協議,我們可能不會收到任何進一步的資金,我們收到的資金可能低於預期,或者我們的計劃成本可能高於預期。此外,我們可能無法與現有客户簽署新的客户協議或簽訂新的開發計劃,因為現有客户有足夠的資金來支付項目開發費用。由於這些和其他因素,我們確實
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不知道在需要時是否會有額外的融資,或者,如果有的話,這種融資是否會以對我們的股東或我們有利的條款進行。
如果未來的融資涉及發行股權證券,我們現有的股東將受到稀釋。如果我們未來籌集債務融資,我們可能會受到限制我們經營業務的能力的約束。我們籌集資金的能力可能會受到當前或未來經濟狀況的不利影響。如果我們不能籌集足夠的資金並繼續蒙受損失,我們為我們的運營提供資金、利用戰略機遇或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果沒有足夠的資金,我們可能無法成功執行我們的業務計劃或繼續我們的業務。
我們經歷了快速增長,並預計我們的增長將繼續下去,如果我們不能有效地管理我們的增長,那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
自成立以來,我們的業務經歷了大幅增長,這對我們的公司文化、運營基礎設施和管理提出了並可能繼續提出重大要求。我們相信,我們的文化是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊,並培養員工賦權和積極參與的文化。隨着我們業務的擴大和上市公司的成熟,我們可能會發現,在管理這種增長的同時,很難保持我們的文化。如果不能以保留我們文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和組織變革,可能會損害我們未來的成功,包括我們招聘和留住人員的能力,以及有效地專注於和追求我們的目標。反過來,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,為了成功管理我們的快速增長,我們的組織結構已經變得更加複雜,而且很可能會繼續變得更加複雜。為了管理這些日益增加的複雜性,我們需要繼續擴大和調整我們的運營、財務和管理控制,以及我們的報告系統和程序。我們的系統和基礎設施的擴展將要求我們在收入增加之前投入大量的財務、運營和管理資源,而不能保證我們的收入會增加。
最後,持續的增長可能會使我們無法為客户維持可靠的服務水平和產品。如果我們不能在執行服務和其他發展活動方面達到必要的能力、質量和效率,或隨着我們的發展,我們的組織結構不能達到必要的效率,那麼我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。
我們有一個細胞工程項目的組合,這些項目在開始日期、持續時間、複雜性和收入潛力方面都有所不同。此外,我們的下游經濟以股權、里程碑付款或特許權使用費流的形式增加了我們未來可能的業績的額外不確定性。因此,對我們未來成功或生存能力的預測是高度不確定的,如果我們有更長的成功開發、商業化和從我們的項目和/或下游經濟參與中創造收入的公司歷史,預測可能不會像應有的那樣準確。關於我們的生物安全產品,在2020年前,我們沒有開發或商業化檢測服務的經驗。此外,如上所述,考慮到我們生物安全服務的有限運營歷史、我們對學校資金用於測試的依賴、疫苗全面推出可能造成的幹擾、新冠肺炎療法的可用性、暑假的影響以及非處方藥檢測選項的增加,我們新冠肺炎服務的未來表現是不可預測的。此外,我們無法預測新冠肺炎大流行將持續多久,因此,我們無法預測我們新冠肺炎測試產品和服務的收入流持續時間。
我們的長期目標是通過不同行業的客户將項目商業化,以及從我們專注於生物安全的產品中產生自由現金流。我們完成項目的估計成本和時間表是基於我們到目前為止的經驗和我們對項目開發每個階段的預期。鑑於我們支持的計劃類型多種多樣,以及我們平臺的持續增長,啟動和執行計劃的時間表和成本存在差異,完成日期可能會在客户參與的過程中發生變化。此外,我們的成本和時間表可能更大,或者受到監管要求導致更長時間表的變化的影響,例如在農業、食品和治療方面。此外,我們在某些公司擁有股權,我們可能擁有股權的這些其他公司或未來公司的財務業績存在並將繼續存在差異。
作為一家經營歷史有限的企業,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的障礙。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素,這些風險和不確定因素是那些在新興市場和快速發展中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。
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不斷變化的行業。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化,或者如果我們沒有成功地應對這些風險,我們的運營結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能保持和擴大現有的客户合作伙伴關係,並建立新的客户合作伙伴關係,我們的業務可能會受到不利影響。
我們不會從我們自己的產品中產生大量收入,而是從我們提供服務的客户協作中產生收入,並以版税、股權或里程碑付款的形式獲得下游價值。因此,我們的成功取決於我們擴大客户協作的數量、規模和範圍的能力。我們贏得新業務的能力取決於許多因素,包括我們在市場上的聲譽、我們提供的服務相對於替代產品的質量、我們服務相對於替代產品的定價和效率,以及我們的技術能力。如果我們不能在這些因素中的任何一個方面保持優勢地位,我們簽署新客户合作協議或與現有客户啟動新計劃的能力可能會受到影響,這可能會對我們的潛在客户產生不利影響。此外,在開發程序的過程中,我們生成Foundry專有技術,並積累有意義的生物和數據資產,包括優化的蛋白質和生物體、特徵化的遺傳部分、增強對代謝途徑、生物、化學和遺傳庫以及其他生物數據元素的理解。我們的計劃產生的數據和技術訣竅為擴展功能提供了基礎,我們相信這些功能將進一步支持我們的客户協作。因此,除了減少我們的收入或推遲我們計劃的開發外,失去一個或多個客户關係或未能增加新客户或計劃可能會阻礙我們積累此類信息,從而阻礙我們推進技術差異化和改進我們平臺的努力。
我們與公司就潛在的客户協作進行持續的對話。我們可能會花費大量時間和金錢參與這些對話和可行性評估,包括瞭解計劃的技術方法、客户關注的問題和限制,以及潛在計劃或產品的法律或監管環境,這可能不會導致商業協議。即使達成協議,由此產生的關係也可能因為許多原因而不成功,包括我們無法按照客户的規格或在客户的時間範圍內完成計劃,或者客户對產品或流程的開發或商業化不成功。在這種情況下,我們從這種合作中獲得的收入和下游價值潛力可能會顯著減少。
我們目前擁有並可能在未來擁有其他運營公司的股權,包括我們的某些客户;因此,我們在持有他們的股權以及這些業務的整體運營和財務表現時面臨固有的波動性和流動性風險。
我們目前在幾個客户中擁有股權。未來,我們還可能擁有其他公司的股權。我們獲得股權的過程以及我們在決定是否接受、持有或處置這些股權時考慮的因素,可能與獨立投資者在考慮一家公司的股權時所評估的因素有很大不同。擁有股權會增加我們對另一家公司的風險敞口,對於客户來説,這超出了我們合作的產品的範圍。我們的股權頭寸使我們面臨市場波動和負回報的可能性。我們可能對轉售有限制,或者出售我們的股權的市場有限。在許多情況下,我們的股權是少數股權,這使我們面臨進一步的風險,因為我們無法對我們持有證券的公司施加控制。
對於未來的合作或合資企業,我們可能會不時收到認股權證或期權,所有這些都涉及特殊風險。只要我們收到與未來合作或合資企業相關的權證或期權,我們將面臨相關證券市值與我們對權證或期權的行使價之間的定價差異、可能缺乏流動性以及相關無法平倉認股權證或期權頭寸的風險,所有這些最終都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們利用自己的資源並與戰略和財務投資者合作,以幫助處於早期階段的公司和創新者獲得資金並從我們的平臺中受益,這使我們面臨許多風險。
自我們成立以來,我們通過將戰略和財務投資者聚集在一起,幫助成立了新的公司(如Motif、Allonnia LLC、Arcaea LLC(前身為Kalo)、Aana Bio,LLC和Verb Biotics,LLC),為這些處於早期階段的小公司爭取資金。展望未來,我們打算繼續利用我們自己的資產負債表,並與投資者合作,使處於各個階段的公司都能從我們的平臺中受益。
與早期和小公司合作和投資可能會使我們面臨許多風險,包括早期和小公司可能會有:
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任何這些因素或其變化都可能損害早期或小型公司的財務狀況、經營結果、現金流或導致其他不利事件,如破產。反過來,這可能會導致我們的投資虧損,以及我們投資收益(虧損)的變化。
我們可能會進行戰略性收購和投資,這些收購和投資會稀釋我們的股東,如果它們不成功,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們過去曾進行過收購,如果有適當的機會,我們可能會在未來收購更多的業務、資產、技術或產品來增強我們的業務,但我們無法保證成功做到這一點的能力。我們還對我們認為與我們的業務協同的公司進行了投資。儘管我們對這些收購和投資進行盡職調查,但此類過程可能無法揭示重大負債,我們可能會因被收購業務未發現的負債而蒙受損失,而這些負債不在我們可能從賣方獲得的賠償範圍內。即使我們找到了合適的機會,我們也可能無法以有利的條件完成此類收購,甚至根本無法完成。我們進行的任何收購都可能不會增強我們的競爭地位,客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能會決定與戰略收購相關的債務或現金支出,這可能會導致我們面臨流動性問題,或者在未來受到限制性契約的約束。我們已經,未來也可能向被收購公司的股東發行普通股或其他股權證券,這可能構成我們當時已發行的普通股的很大一部分,並可能減少我們現有股東的持股比例。
此外,我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將收購的人員、資產、技術、產品和/或運營成功整合到我們的現有業務中,也無法在收購後留住收購的人員。收購還可能轉移管理層對日常責任的注意力,增加我們的支出,減少我們可用於運營和其他用途的現金。此外,我們可能無法完全收回此類收購的成本,或無法成功地利用任何此類戰略交易來增加業務、收入或盈利。我們也無法預測未來任何收購的數量、時間或規模,也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
因此,儘管不能保證我們將進行或成功完成任何收購,但我們完成的任何交易可能不會產生預期的好處,可能會受到前述或其他風險的影響,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。相反,任何未能完成或推遲完成任何對我們有利的收購或其他戰略交易,都可能推遲我們平臺的開發或我們計劃的推進,從而推遲我們客户產品的潛在商業化。
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我們的計劃可能無法在預期的時間表上實現里程碑和其他預期的關鍵事件,甚至根本不能實現,這可能會對我們的業務產生不利影響,並可能導致我們的普通股價格下跌。
我們可以為我們的計劃採用各種技術、製造、監管、商業和其他目標。這些里程碑可能包括我們或我們的客户對開始或完成技術開發、實現製造目標、提交監管文件或實現我們或我們客户的其他開發、監管或商業化目標的期望。其中許多里程碑的實現可能不是我們所能控制的。所有這些里程碑都基於各種假設,包括關於資本資源、限制和優先事項、研發活動的進展和結果的假設,以及其他因素,包括新冠肺炎疫情造成的影響,任何這些因素都可能導致實現里程碑的時間差別很大。如果我們、我們的合作者或我們的客户未能在預期的時間框架內實現里程碑,我們計劃的商業化可能會推遲,我們的可信度可能會受到損害,我們的業務和運營結果可能會受到損害,我們普通股的交易價格可能會下降。
我們必須繼續確保和保持充足和穩定的實驗室試劑、消耗品、設備和實驗室服務供應。我們依賴於數量有限的供應商,其中一些是單一來源的供應商,以及為我們的產品和流程的研究、開發和製造提供關鍵供應、設備和服務的合同製造商。我們對這些第三方的依賴使我們面臨與成本、合同條款、供應和物流相關的風險,失去任何一個或多個這些供應商或合同製造商或他們未能及時向我們提供必要的供應、設備或服務,可能會導致我們的研究、開發或生產能力的延遲,並對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎疫情已導致全球供應鏈大幅中斷,並導致第三方無法及時或根本無法向我們提供服務。因此,我們經歷了一些關鍵設備和用品的短缺,包括我們實驗室所需的設備和用品,以及第三方提供的服務中斷,而且由於大流行或其他原因,未來可能會繼續這樣做。由於意外的材料短缺、服務中斷和其他意想不到的事件,我們還可能遇到價格上漲、質量問題和更長的交貨期,這可能會對我們的實驗室設備、實驗室用品、化學品、試劑、用品和實驗室服務的供應產生不利影響。對於一些供應商,我們不簽訂長期協議,而是在採購訂單的基礎上確保我們的材料和服務。我們的供應商可能會在未來的任何時間減少或停止向我們供應材料或服務。如果材料或服務的供應中斷,我們的計劃可能會被推遲。
我們依靠有限數量的供應商提供關鍵項目,包括實驗室消耗品和設備,以開發我們的項目。其中一些供應商是單一來源的供應商。我們目前在內部沒有基礎設施或能力來生產必要規模的這些產品,甚至根本沒有。雖然我們有儲備的供應品,雖然這些關鍵產品、服務和設備中的一些存在替代供應商,但我們在鑄造廠使用的現有工藝是基於我們目前使用的產品、服務和設備的功能、限制、特性和規格而設計的。雖然我們與各種國內和國際供應商合作,但我們的供應商可能沒有義務提供產品或服務,或者我們的安排可能會在相對較短的通知期內終止。此外,我們對製造商採購或製造材料的過程或時間沒有任何控制,也不能確保他們會按時或根本不向我們交付我們訂購的產品。
特別是,我們依賴Twist進行定製DNA合成,並依賴Thermo Fisher Science Inc.和其他公司進行某些儀器和消耗品。DNA、化學品、試劑、設備、耗材和儀器的價格和可獲得性對我們提供鑄造服務的能力有重大影響。我們還依賴第三方,如Berkeley Lights,開發使用他們提供給我們的設備的工作流程。我們可能會依賴像費米克這樣的合同製造商。De.c.v,用於放大發酵開發、發酵和為某些客户製造產品。
由我們的一個或多個供應商提供的產品、服務和設備的損失可能需要我們根據替換項目的功能、限制、特性和規格來更改我們的研究、開發和製造流程的設計,或者尋找新的供應商來提供這些項目。此外,隨着我們的發展,我們現有的供應商可能無法滿足我們日益增長的需求,我們可能需要尋找更多的供應商。我們可能無法獲得按我們要求的規格、數量和質量水平提供實驗室用品或設備和服務的供應商,或者無法與任何此類供應商談判可接受的費用和服務條款。
如上所述,我們購買的一些實驗室設備、實驗室消耗品以及其他服務和材料是從單一來源或優先供應商那裏購買的,這限制了我們的談判籌碼和我們依賴額外或
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這些物品的替代供應商。我們對這些單一來源和首選供應商的依賴使我們面臨某些風險,包括以下風險:
此外,為了滿足預期的市場需求,我們的供應商可能需要增加製造能力,這可能涉及重大挑戰。這可能需要我們和我們的供應商投入大量額外資金,並聘用和保留具有必要經驗的技術人員。我們和我們的供應商都不能及時或根本不成功地完成對現有研究、開發或製造能力的任何必要增加。
在截至2021年12月31日的一年中,我們的實驗室設備、實驗室用品和實驗室服務成本佔我們總研發費用的很大一部分。如果供應商漲價,我們可能會試圖將增加的成本轉嫁給客户。然而,我們可能無法提高鑄造廠服務的價格,以彌補因材料和服務成本增加或材料或服務供應中斷而增加的成本。因此,材料和服務成本,包括我們材料和服務的任何價格上漲,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的一些供應商和合同製造商是外國實體。我們可能會因為無法及時獲得通關而面臨中斷,或者由於新冠肺炎疫情而限制航運或國際旅行。由於持續不斷的全球供應鏈挑戰導致某些產品和設備的交貨期非常長,我們可能會大量訂購,以確保我們未來運營所需的供應,這可能會對我們的財務狀況產生負面影響,特別是如果我們無法使用所訂購的供應。
我們使用生物、危險、易燃和/或受管制的材料,這些材料需要大量的培訓、專業知識和費用來處理、儲存和處置,並可能導致對我們的索賠。
我們使用的生物和化學材料可能會對人類、動物或植物的健康和安全或環境造成危害。我們的業務產生危險和生物廢物產品,我們主要與第三方簽訂處置這些產品的合同。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的法律法規是昂貴的,當前或未來的法律法規可能會限制我們的運營。如果我們不遵守適用的法律和法規,我們可能會受到罰款和處罰。
此外,我們不能消除(a)意外或故意傷害或(b) 釋放,或這些材料或廢物的污染,這可能使我們承擔責任。此外,法律法規復雜,變化頻繁,並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響,也無法確定我們未來的合規情況。因此,在發生釋放、污染或傷害的情況下,我們可能對由此造成的傷害負責,或被處以超出我們資源的罰款,我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。這些責任還可能包括監管行動、訴訟、調查、補救義務、對我們聲譽和品牌的損害、補充披露義務、失去客户、消費者和合作夥伴對我們實驗室運營安全的信心、對我們業務的損害以及相應的費用、成本、費用、收入損失和其他潛在責任,以及增加的成本或收入損失或對我們業務的其他損害。
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將轉基因生物或轉基因材料釋放到不受控制的環境中,無論是無意的還是有意的,都可能產生意想不到的後果,這可能導致更嚴格的監管審查,並以其他方式損害我們的業務和財務狀況。
與野外發現的相比,我們開發的基因工程生物和材料的特徵可能發生了重大變化,我們的基因工程生物和材料部署或釋放到不受控制的環境中的全部影響可能是未知的。特別是,此類部署或發佈,包括未經授權的發佈,可能會影響環境或社區,或影響我們員工、客户員工和客户產品消費者的健康和安全。
此外,如果在我們的行業內發生高調的生物安全漏洞或未經授權釋放生物製劑,我們的客户和潛在客户可能會對我們生產的實驗室環境的安全性失去信任。轉基因生物(“轉基因生物”)以及轉基因植物或動物細胞以及轉基因蛋白質和生物材料(統稱為“轉基因材料”),即使我們沒有受到直接影響。由我們或其他人的這種釋放所產生的任何不利影響,可能會對公眾對工程細胞產品的接受程度以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。這樣的發佈可能會導致對我們的設施、平臺和計劃進行更嚴格的監管審查,並可能要求我們實施額外的代價高昂的措施來維護我們的監管許可、許可證、授權和批准。如果這種監管審查或變更影響我們為客户執行現有或新計劃的能力,或使執行這項工作的成本更高或更困難,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。此外,我們可能面臨任何由此造成的損害的責任,以及監管行動、訴訟、調查、補救義務、對我們聲譽和品牌的損害、補充披露義務、客户、消費者和合作夥伴對工程細胞材料和生物體安全性的信心喪失、對我們業務的損害以及相應的費用、成本、支出、收入損失和其他潛在責任,以及成本增加或收入損失或對我們業務的其他損害。
我們可以合成DNA序列或從事其他違反生物安全要求的活動,或者監管機構可以頒佈更深遠的生物安全要求,而我們的標準商業實踐無法適應,這可能會導致重大法律責任,阻礙我們的業務,並損害我們的聲譽。
這個聯邦選擇代理計劃(“FSAP”)涉及由疾病控制和預防中心和動植物衞生檢驗局對可能對公眾、動物或植物健康或動植物產品構成嚴重威脅的生物精選劑和毒素的擁有、使用和轉讓進行監管。根據國際基因合成聯合會(“IGSC”)作為篩選合成DNA序列訂單的統一篩選協議,我們遵循生物安全和生物安全行業慣例,通過根據IGSC受監管的病原體數據庫篩選合成DNA序列訂單來避免涉及FSAP規則的DNA合成活動;然而,我們可能會在遵守合規計劃要求時出錯,從而導致我們不遵守FSAP或其他生物安全規則。此外,當局可以頒佈新的生物安全要求,限制我們的行動。由此產生的一項或多項法律處罰、對我們業務的限制或聲譽損害可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
第三方可能會以損害我們聲譽的方式使用我們的工程細胞、材料和生物體以及伴隨的生產過程。
在我們的客户收到我們的工程細胞、材料和生物體以及伴隨的生產過程後,我們對它們的使用沒有任何控制,我們的客户可能會以損害我們聲譽的方式使用它們。此外,雖然我們已經制定了生物安全計劃,旨在遵守生物安全和生物安全要求以及出口管制要求,以確保第三方不會出於惡意目的獲得我們的工程細胞或其他生物材料,但我們不能保證這些預防措施將消除或減少國內和全球誤用或疏忽使用我們的工程細胞材料、生物體和生產過程的風險。因此,如果發生這種誤用或疏忽使用,我們的聲譽、未來的收入和經營業績可能會受到影響。
我們業務的國際擴張使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
我們目前在美國境外營銷我們的服務並提供我們的項目、材料和流程,未來還可能在美國境外營銷我們的產品。我們以及我們的供應商、合作者和客户目前在美國以外開展業務。有時,我們的服務可能包括在美國以外的第三方設施僱用或借調我們的員工,或要求在我們的設施內僱用或借調外國人員。
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因此,我們在國際業務中面臨着各種固有的風險,隨着我們不斷擴大業務和客户基礎,我們面臨的這些風險將會增加。這些風險包括:
此外,作為我們增長戰略的一部分,我們將繼續評估潛在的國際擴張機會。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注,除了我們在美國面臨的風險外,還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。然而,我們的國際擴張努力可能不會成功,這可能會限制我們的市場規模或在國際上提供服務或計劃的能力。
此外,由於任何國際擴張努力的潛在成本,以及美國以外的潛在更高的供應商成本,我們的國際業務可能會以較低的利潤率運營。因此,隨着我們在國際上擴大業務和客户基礎,我們的利潤率可能會波動。
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營,從而損害我們的收入和運營結果。
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與客户相關的風險
我們依賴我們的客户使用我們開發的工程細胞和/或生物製造工藝來開發、生產和製造產品。如果我們客户的這些計劃不成功或沒有取得商業成功,或者如果我們的客户停止使用我們的工程細胞和/或生物製造工藝進行開發、生產和製造,我們未來的財務狀況可能會受到不利影響。
我們是作為一家平臺公司運營的。因此,我們依賴我們的客户將我們的工程細胞和/或生物製造工藝實現的產品商業化。我們的客户協作中的部分價值是通過股權、版税流或里程碑付款形式的下游價值共享獲得的。如果我們的客户不能成功地將這些產品推向市場,我們價值的下游部分將受到不利影響。由於我們不直接控制製造、產品或下游流程開發或商業化,我們影響合作伙伴生產流程質量和最終商業成功的能力有限。
此外,我們的客户可能會簡單地選擇不開發或商業化我們已啟用的產品,在該產品中,我們有權獲得下游價值分享。在我們目前的關係中,如果沒有原始客户,我們將無法找到替代方法來將這些產品貨幣化。由於該行業仍處於萌芽階段,監管環境也在不斷變化,我們掌握的有關生物工程產品或生物製造工藝在市場上取得商業成功的可能性的歷史信息有限,我們的客户能夠利用他們與我們的項目的結果在其市場上創造有價值的產品或工藝的可能性也有限。如果我們高估了商業成功的可能性,我們普通股的價格可能會受到不利影響,因為對客户合作未來現金流的預期較低。
我們的收入集中在有限數量的客户,其中一些是關聯方,我們的收入、運營結果、現金流和市場聲譽可能會因為失去一個重要客户而受到影響。
我們已經並可能繼續從有限數量的大客户那裏獲得很大一部分收入。在截至2021年12月31日的一年中,兩家客户分別佔我們總收入的10%以上,累計佔我們總收入的28%。由於獲得新客户、為客户規劃和開發新計劃以及令人滿意地執行現有計劃所需的大量時間,失去其中一個或兩個客户,或失去任何其他重要客户或重要客户的需求量大幅減少,都將對我們的收入、運營結果、現金流和市場聲譽造成不利影響。總有一種風險是,現有客户未來不會選擇與我們做生意,或者會遇到財務困難。如果我們的客户遇到財務困難或業務逆轉,減少或消除了對我們服務的需求,他們可能無法或不願意履行與我們的合同。還有一個風險是,我們的客户會試圖對我們提出新的或額外的要求,從而降低銀杏提供的服務的盈利能力。我們的客户集中度還增加了我們應收賬款的集中度和我們面臨關鍵客户拖欠付款的風險,如果我們沒有收到關鍵客户的付款,我們可能會面臨巨大的、可能無法收回的成本。此外,失去任何重要客户可能會對銀杏造成聲譽損害,並使其更具挑戰性地獲得新客户。
此外,雖然我們的客户協作通常是多年的,但我們通常不要求客户產生最低的年度需求,並且如果沒有此類合同,我們的客户沒有義務使用超出他們選擇產生的金額的服務。我們的客户可能會根據計劃進度、他們自己的技術能力、市場對其產品的需求和/或他們自己的內部預算週期,選擇減少使用我們的服務。因此,我們無法準確預測客户減少或停止使用我們服務的決定。即使我們與我們的客户簽訂了長期合同,也不能保證此類協議將以對我們長期有利的商業條款進行談判。此外,現有客户可以選擇在內部、與其他第三方合作伙伴或通過使用收購資產的功能來執行他們期望從我們那裏獲得的部分或全部服務。
在某些情況下,我們的業務合作伙伴可能有權決定何時以及是否宣佈我們的合作狀態,包括關於發展和推進計劃的時間表,而我們普通股的價格可能會因為宣佈意外的結果或發展而下跌。
一般來説,我們和我們的客户必須就何時以及是否宣佈我們的合作狀態達成一致,包括我們計劃的發展以及使用我們平臺開發的工程細胞的產品商業化或改進的時間表。然而,在某些情況下,我們的客户可能會在未經我們同意的情況下報告或有義務披露某些事項。我們的合作伙伴也可能希望報告此類信息的頻率高於或低於我們的預期,或者根本不希望報告此類信息。我們或我們的合作伙伴可能會宣佈合作或合作,即使不能保證我們會確認項目費用。這個
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我們的普通股價格可能會因為公開宣佈我們的合作伙伴關係中的意外結果或發展,或者由於我們的合作伙伴不同意宣佈或隱瞞信息而下跌。
與新冠肺炎疫情相關的風險
最近的新冠肺炎疫情以及全球遏制疫情的努力可能會損害我們的業務和運營結果。
持續的新冠肺炎大流行和相關公共衞生措施對我們業務的全面影響將在很大程度上取決於未來的發展,包括大流行的持續時間和嚴重程度,這仍然是高度不確定的。國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局已經採取非常行動來控制和抗擊新冠肺炎在世界各地的爆發和傳播,包括旅行禁令、隔離、設施的容量限制、“呆在家裏”的命令以及對許多個人的類似命令,以大幅限制日常活動,許多企業減少或停止正常運營。此外,我們的運營依賴於實驗室科學家、工程師以及設施、安全、質量和合規人員的現場工作。如果關鍵團隊成員生病或需要隔離,或者如果我們的人員臨界數量生病或需要隔離,我們可能無法繼續運營。新冠肺炎疫情也對我們以支持快速擴張的業務所需的速度吸引、招聘、面試和招聘的能力產生了不利影響,也影響了我們擴建設施以適應不斷擴張的業務的能力。
新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務產生不利影響,特別是由於我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施。例如,作為這些努力的一部分,並根據適用的政府指令,我們最初於2020年3月下旬暫停了我們在馬薩諸塞州波士頓設施的一些項目。在疫情期間,我們繼續在適用於我們業務的規則和指導下運營,包括要求實際距離、隔離我們的人員和降低我們設施的容量限制,第三方設施的運營也同樣受到政府任務和指導方針的影響;然而,繼續實施這些限制或實施額外的限制,可能會進一步影響我們有效運營和進行持續研發、實驗室運營、銷售和營銷活動或其他活動或運營的能力,或導致進一步的合規成本。
我們還產生了與新冠肺炎疫情期間人員住宿相關的費用,包括向我們的人員提供新冠肺炎檢測、安全住宿、提供現場便利設施和加強現場清潔工作的相關費用,我們將繼續產生與我們的運營相關的費用。
這場大流行還造成了全球供應鏈的重大中斷。這些中斷可能需要我們暫停操作或延遲程序。如果我們不斷推遲與現有客户的計劃,我們可能會違反與現有客户的合同,或者客户可能決定停止與我們的業務往來,或者對我們產品的需求減少。如果我們的客户或潛在客户在大流行期間面臨中斷,我們可能還會遇到新計劃流水線中的緩慢或現有計劃的終止。我們已經經歷和未來可能經歷的困難和延誤可能會阻止我們在總體上和在我們的目標時間表內實現我們的運營和財務目標,並可能導致我們的收入和運營業績在不同時期波動。
新冠肺炎單獨和聯合樣本檢測的持續需求和/或能力(包括第三方臨牀檢測實驗室的能力)的不確定性可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的新冠肺炎測試項目會受到商業可行性固有風險的影響,例如測試需求、競爭導致的價格或市場份額侵蝕以及新冠肺炎疫情的持續時間。我們處於一個競爭激烈的市場--許多公司已經或正在尋求推出新冠肺炎測試產品,其中許多公司已經擁有現有的商業和技術基礎設施,可以將此類產品進行營銷和商業化。我們營銷或商業化診斷或彙集樣本檢測項目的經驗有限,可能無法以我們現有的人員基礎為運營提供足夠的支持,也無法招聘足夠的人員來有效地將新冠肺炎檢測項目商業化,尤其是在大流行期間,因為在這個時候,對有經驗的人員的渠道將非常需要。此外,隨着新冠肺炎和在家或非處方新冠肺炎檢測的疫苗變得更加廣泛,隨着感染率的下降,對新冠肺炎檢測的需求也可能會減少。
我們的新冠肺炎測試業務嚴重依賴於學校採用聯合測試,如果沒有家長或老師的積極支持,學校可能會對採用新冠肺炎測試猶豫不決。儘管我們向家長和教師提供測試驗證結果和協議,但他們可能不信任測試的準確性,或者擔心如何執行測試、如何使用或跟蹤樣本,以及是否對個人可識別的健康信息(包括基因信息)採取了適當的隱私措施。學校支付新冠肺炎的能力
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檢測在很大程度上依賴於聯邦、州或地方檢測資金的可用性。如果無法獲得此類資金,或者限制將此類資金用於我們的彙集樣本測試產品,則我們的新冠肺炎檢測業務可能在商業上不可行。此外,由於最近批准了針對16歲以下兒童的新冠肺炎疫苗,學校對新冠肺炎檢測的需求可能會大幅減少或被淘汰。
創建商業和技術基礎設施以進行大規模測試是昂貴的。我們根據費用或無法獲得所需的材料、設備、人員和基礎設施來擴大規模的能力也可能受到限制,這些材料、設備、人員和基礎設施是提供大規模診斷或彙集樣本測試所必需的。我們可能無法用我們的診斷和彙集樣本測試工作產生的足夠收入來收回投資費用。
我們將我們的測試項目商業化的能力也受到監管或政府的控制、決定或行動。如果美國衞生與公眾服務部(“HHS”)終止其“緊急使用醫療對策聲明”,因為緊急使用的情況已不再存在,並且如果在我們的測試服務中使用的第三方新冠肺炎檢測無法獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的上市前批准、許可或其他營銷授權,我們可能無法營銷或分銷這些新冠肺炎測試、履行我們的合同測試要求或從我們的測試產品中產生收入。如果聯邦或州政府實施價格控制,我們也可能經歷價格侵蝕。
最後,每種測試的銷售取決於授權與我們測試計劃中使用的新冠肺炎測試一起使用的適當採集設備的供應。這條供應鏈的中斷將對我們銷售檢測的能力產生實質性的不利影響。
新冠肺炎單獨和聯合抽樣測試的銷售和交付方面的不確定性可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
雖然我們與第三方臨牀檢測實驗室建立了合作伙伴關係,以支持全國範圍內的大量新冠肺炎彙集樣本檢測,但彙集檢測尚未被所有州採用,我們也尚未與所有州的臨牀檢測實驗室建立合作伙伴關係。我們正在繼續開發流程,以擴大新冠肺炎彙集樣本收集和檢測的能力。然而,我們不能保證我們將能夠成功地擴大彙集的樣品收集和測試能力,或者我們將能夠建立或維持支持這種測試能力的合作第三方關係。此外,即使我們能夠在全國範圍內擴大到大批量測試,也不能保證測試能力將得到使用。
如果我們在測試程序中使用的新冠肺炎測試提供的結果不準確,我們可能會承擔侵權責任。
《公共準備和緊急情況準備法案》(以下簡稱《準備法案》)規定,製造商、分銷商、計劃規劃者、合格人員及其官員、代理人和僱員可免於根據州或聯邦法律就在美國實施或使用“保險對策”而造成的“損失”提出的某些索賠。經銷商是指從事藥品、生物製品或器械分銷的某些個人或實體。計劃規劃者包括監督或管理計劃的人員,這些人員涉及管理、分發、提供或使用保險對策(如《預備法》所定義)。涵蓋的對策包括安全對策和“合格的流行病或流行病產品”,包括旨在診斷或治療流行病或流行病的產品,如新冠肺炎診斷測試,以及旨在應對此類產品造成的情況的治療。承保對策還必須獲得FDA的批准、批准或授權用於緊急用途,或以其他方式授權用於調查用途,才能被視為《準備法》下的承保對策。
為使這些豁免適用,衞生與公眾服務部部長必須在突發公共衞生事件或未來突發公共衞生事件的“可信風險”的情況下發布聲明。2020年3月10日,衞生與公眾服務部部長根據準備法案發表了一項聲明,併發布了隨後的修正案,為與正在進行的新冠肺炎大流行的某些對策相關的活動提供責任豁免。
我們作為某些第三方新冠肺炎檢測和收集套件的授權分銷商緊急使用授權(“EUA”)併為我們的新冠肺炎測試客户監督測試項目。雖然我們相信我們與這些項目相關的測試分配和項目計劃活動將受到《預科法案》的規定,但這一點不能得到保證。此外,也不能保證美國國會未來不會採取行動減少《預備法》的覆蓋面或完全廢除它。
此外,作為我們集合測試計劃一部分的一些第三方測試不在EUA的覆蓋範圍內,目前,我們不認為與我們的集合測試計劃相關的此類測試服務、管理或計劃規劃有資格獲得Prep Act豁免權。如果針對我們的產品責任訴訟與指控有關
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如果損害與我們的新冠肺炎檢測服務相關,我們可能會招致重大責任,並可能被要求限制我們的檢測服務。Prep Act是一部複雜的法律,司法判例有限,因此,即使對於我們的檢測服務中使用的受EUA約束的第三方新冠肺炎測試和收集試劑盒,我們也可能不得不花費大量的時間和法律資源來基於Prep Act豁免權獲得訴訟駁回。
如果我們不能成功地針對我們的新冠肺炎檢測服務造成傷害的索賠為自己辯護,如果我們沒有資格根據預科法案享有豁免權,或者如果美國國會限制或取消了預科法案下的保險範圍,或者如果預科法案下的責任保護不足以覆蓋所有索賠,我們可能會招致巨大的法律責任。無論是非曲直或最終結果如何,產品責任索賠都可能導致對我們服務的需求減少、對我們聲譽的損害、訴訟辯護成本、收入損失以及對客户的鉅額賠償。
我們依賴與遠程醫療合作伙伴的關係來提供醫療服務,如果這些關係中斷,我們的業務將受到不利影響。
我們與為新冠肺炎診斷和篩查測試提供醫生授權的遠程醫療合作伙伴的合同關係可能會涉及美國的某些州法律,這些法律一般禁止非醫生實體行醫、對醫生實施控制或從事某些做法,如與醫生分攤費用。不能保證這些法律的解釋將與我們的做法一致,或者不能保證未來不會制定其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的法律或法規。監管機構、州醫學委員會、州總檢察長和其他各方,包括我們的遠程醫療合作伙伴,可能會斷言我們從事的是被禁止的企業醫療實踐,和/或其與其遠程醫療合作伙伴的安排構成非法費用拆分。如果一個州禁止企業行醫或費用分割法的解釋與我們的做法不一致,我們將被要求重組或終止與我們的遠程醫療合作伙伴的關係,以使我們的活動符合此類法律。確定不遵守或終止或未能成功重組這些關係可能會導致紀律處分、處罰、損害賠償、罰款和/或收入損失,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。國家企業實踐醫學理論和費用分割禁令也經常對幫助企業實踐醫學的醫療專業人員進行懲罰,這可能會阻礙我們的遠程醫療合作伙伴向我們提供服務。
與合成生物產業相關的風險
合成生物學行業中快速變化的技術和新出現的競爭可能會使我們和我們的客户正在開發的平臺、程序和產品過時或缺乏競爭力,除非我們繼續開發我們的平臺並尋求新的市場機會。
合成生物學產業仍處於新興階段,其特點是快速而重大的技術變革,頻繁推出和改進新產品,以及不斷髮展的行業需求和標準。我們未來的成功將取決於我們是否有能力簽署和啟動新的計劃,以及時和具有成本效益的基礎上滿足客户不斷變化的需求,推進現有的計劃,並尋求隨着技術和科學進步而發展的新的市場機會。此外,我們的客户可能面臨激烈的競爭或其他風險,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在更廣泛的合成生物學行業中有許多公司,我們未來的成功將取決於我們在技術進步方面保持競爭地位的能力。其他人的技術發展可能會導致我們的平臺變得過時。我們成功競爭的能力將取決於我們開發專有技術的能力,這些技術使我們的客户能夠使用我們的平臺以更便宜、更快、更好的方式開發產品,或者以其他方式與競爭對手的技術和產品區分開來。如果我們無法繼續成功地推進我們的平臺或其提供的服務的規模,或者如果我們的客户無法將通過使用我們的平臺而做出或改進的產品或流程商業化,我們的業務和運營結果將受到不利影響。
由於使用我們的平臺啟動新計劃或開發新產品或流程需要較長的交付期,我們的客户需要對新計劃的商業可行性做出許多假設和估計,包括關於新興產品類別的規模和對將使用我們的技術的終端產品和流程的需求的假設和估計、擴大製造流程以生產商業規模產品的能力、滲透該新興產品類別的能力、客户對下游產品的採用、競爭對手同時開發的產品的存在或不存在、潛在的市場滲透率和過時、計劃內或計劃外的。因此,我們可能會與希望開發在發佈時已被取代的產品或工藝的客户開始新的計劃,以滿足以下市場
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不再存在或比之前認為的更小,終端消費者不喜歡或在推出時沒有競爭力,在每一種情況下,在我們開發此類產品的重大機會成本之後。我們的客户使用我們的服務開發的產品的最終成功可能取決於我們或我們的客户沒有在其中運營或沒有知識或專業知識的其他市場的成功,或者在每種情況下,這些市場的規模可能沒有達到我們或我們的客户預期的規模,或者可能被其他新興產品類別取代或完全被淘汰。
包括客户和潛在投資者在內的市場可能會懷疑我們交付項目的能力,因為它們基於一種相對新穎和複雜的技術。
包括客户和潛在投資者在內的市場可能會對生物工程產品的可行性和好處以及我們的能力(包括我們的平臺和計劃)持懷疑態度,因為它們基於相對新穎的方法和複雜技術的採用。我們不能保證我們的平臺和計劃將被客户、監管機構和潛在投資者理解、批准或接受,也不能保證我們能夠以具有競爭力的價格和足以建立需求的功能銷售我們的服務。
此外,為了使我們項目中的新產品成功商業化,需要整個相關供應鏈的支持。為了瞭解市場趨勢以及功能和規格要求,並確保客户能夠成功製造其產品、獲得監管批准並獲得關鍵分銷渠道的訪問,與供應鏈所有部分的關係非常重要。如果我們不能説服這些潛在客户、他們的供應商,或購買含有或使用工程細胞和/或生物製造工藝製造或開發的產品的消費者,讓他們相信這些產品的實用性和價值,或者這些產品優於他們目前使用的產品,我們將無法成功進入這些市場,我們的業務和運營結果將受到不利影響。如果潛在投資者對我們的平臺或CELL計劃的成功持懷疑態度,我們籌集資金的能力和我們普通股的價值可能會受到不利影響。
對轉基因生物和轉基因材料及其產品的倫理、法律和社會擔憂可能會限制或阻止使用我們技術的產品或工藝,限制公眾對此類產品或工藝的接受,並限制我們的收入。
我們的技術和我們客户的技術涉及使用轉基因細胞、生物和生物材料,包括但不限於轉基因生物,轉基因微生物(“轉基因微生物”)、轉基因材料及其各自的產品。轉基因材料的使用、生產和銷售在許多國家都受到法律法規的約束,其中一些是新的,一些仍在發展中。在美國,FDA、環境保護署(“環境保護局”)以及美國農業部(“美國農業部”)是管理轉基因生物、轉基因生物以及從轉基因生物或轉基因生物衍生的潛在產品的主要機構。如果轉基因材料或產品得不到監管機構的批准,我們的業務運營、財務狀況以及我們作為業務增長的能力可能會受到不利影響。我們預計,在我們的客户可能尋求建立產能或銷售其產品的大多數國家(如果不是所有國家),都會遇到有關轉基因材料的法規,這些法規的範圍和性質可能會因國家而異。出於安全、社會或其他目的,政府當局可以對轉基因材料的使用、生產或營銷施加限制或實施監管。如果我們的客户不能滿足他們打算生產或銷售其產品的其他國家/地區的適用要求,或者如果獲得此類批准的時間比預期的要長,我們的業務可能會受到不利影響。
此外,公眾對轉基因材料或用於製造轉基因材料的過程(包括基因編輯或基因調控技術)的安全和環境危害的看法以及對其道德方面的擔憂,可能會影響公眾對我們和我們客户的技術、產品和過程的接受。例如,某些倡導團體參與的努力包括對轉基因產品的監管法律挑戰和標籤運動,以及向尋求承諾不銷售轉基因食品的消費者零售店施加壓力。這些組織過去曾向食品零售店和雜貨店連鎖店施壓,要求它們公開聲明不會銷售轉基因食品,並向食品品牌施壓,要求它們公開聲明不會使用轉基因微生物生產的原料。此外,某些與標籤相關的舉措提高了消費者對轉基因生物的認識,這可能會降低消費者購買含有轉基因成分的產品的可能性,這可能會對我們客户的產品和計劃的商業成功產生負面影響。這些擔憂可能會導致我們計劃的費用增加、監管審查、延誤或其他障礙。轉基因材料這一話題受到了負面宣傳,引發了公眾的辯論。這種負面宣傳已經導致,並可能繼續導致對轉基因材料或其結果產品的進口實施更嚴格的監管和貿易限制。此外,通過收購荷蘭DNA Biotech B.V.(“dDNA”),我們正在向歐盟市場擴張,歐盟市場加強了政府對轉基因產品的監管和審查。有這樣的風險
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使用我們的技術生產的產品可能會導致不利的健康影響或其他不良事件,這也可能導致負面宣傳、監管行動或私人訴訟。如果我們不能克服與基因工程相關的倫理、法律和社會關切,我們的項目可能面臨更高的費用、監管審查、延誤或其他障礙,無法交付我們的項目或最終產品和工藝的商業化。
最後,新冠肺炎大流行可能會增加公眾和/或政府利益攸關方對基因工程技術的生物安全擔憂,以及圍繞工程病毒、微生物和生物的風險。此類擔憂、限制或政府限制可能會限制在我們客户的產品中使用轉基因材料,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
有關知識產權的風險
如果我們不能獲得、維護和捍衞保護我們知識產權的專利,我們的競爭地位就會受到損害。
我們的 成功在一定程度上取決於我們獲得和維持對我們專有技術的知識產權保護的能力。我們通過專利和商業祕密來保護我們的專有技術,這兩者都會帶來風險。如果我們無法獲得、維持或保護與我們的技術有關的知識產權,或如果我們的知識產權不足,我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到損害。
由於我們發明的數量和性質,專利保護可能不可行,也不適用於我們專有技術的某些方面。雖然我們在美國和其他司法管轄區擁有專利和正在處理的專利申請,但這些申請並不能確保我們的知識產權得到保護。可能有一些我們不知道的現有技術。此外,獲得、維護、保護和執行專利是昂貴、耗時和複雜的,我們可能無法提交和起訴所有必要或可取的專利申請,或維護和執行可能以合理成本或及時從此類專利申請中發佈的任何專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法確定我們技術的可專利方面。儘管我們與我們的員工、合作者、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密協議,但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果,從而危及我們尋求專利保護的能力。
此外,未決的申請可能不會被髮出,或者可能會被髮出的索賠範圍比我們目前尋求的要小得多。主張已被允許的專利可能會被成功挑戰和宣佈無效。除非我們的待定申請發出,否則不可能確定它們的保護範圍,即使在發出之後,它們的保護範圍也可能是有限的。
最近專利法的變化使得涵蓋生命科學發明的專利更難獲得和執行。進一步的立法改變或對現有專利法解釋的改變可能會增加圍繞我們擁有的專利申請的起訴以及我們擁有的專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。Leahy-Smith美國發明法“(”Leahy-Smith Act“)包括影響專利申請起訴方式的變化;重新定義現有技術;允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局(”USPTO“)提交先前技術;以及為競爭對手和其他第三方在USPTO管理的授予後程序中質疑專利的有效性提供具有成本效益的途徑,包括授予後審查、當事各方審查和派生程序。因此,Leahy-Smith法案及其繼續實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
法律的其他變化可能會進一步降低生命科學專利的價值,併為對我們的專利提出挑戰提供便利。在某些情況下,我們使用來自自然產生的生物體的基因序列信息,這可能不是專利。美國最高法院最近的裁決縮小了對自然發生的序列和基於對自然現象的觀察和利用的發明的專利保護範圍。這些決定在某些情況下削弱了專利權人的權利。美國聯邦巡迴上訴法院也發佈了一系列裁決,為具有相同功能特徵的基因序列組申請專利設置了障礙,使獲得某些基因結構的權利變得更加困難,特別是抗體。法律上的這些變化在涉及自然序列和工程序列的專利的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生進一步的重大不利影響。
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此外,專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。任何此類挑戰中的不利裁決都可能導致排他性的喪失,或者專利權利要求全部或部分被縮小、無效或無法執行。這些結果中的任何一個都可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術與我們直接競爭的能力。此外,如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,無論結果如何,它都可能阻止公司與我們合作。即使最終結果對我們有利,這樣的程序也可能導致大量成本,並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。
有些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律,或者可能對知識產權轉讓適用不同的規則。在某些外國司法管轄區,許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。我們可能會遇到類似的困難,特別是在我們擴大與外國員工和承包商的合作以及將我們的合作活動擴展到海外市場的時候。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成外國持有者強制執行專利,在某些情況下,根本不贊成強制執行專利,特別是生命科學領域的專利。這可能會讓我們很難阻止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移,並可能失敗。
我們專利保護範圍或可執行性的減少可能會對我們的客户將其產品商業化的能力產生不利影響,從而可能會降低我們從版税、股權或商業里程碑付款中獲得的下游價值。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位將受到損害。
由於專利保護可能不適用於我們正在開發的技術的重要方面,我們的成功可能在很大程度上取決於我們的專有信息,包括基因和其他化學和生物數據、工藝、訣竅和其他經過多年研發而形成的商業祕密,其中一些體現在專有軟件中。我們嚴重依賴商業祕密保護,特別是在我們認為專利或其他形式的註冊知識產權保護可能不合適或不能獲得的情況下。然而,商業祕密很難保護。公司的商業祕密必須保密,以保持其作為商業祕密的地位和保護。雖然我們努力保護我們的商業祕密和其他專有信息的保密性,包括要求我們的員工、客户、顧問和承包商簽訂保密協議,並對我們的數字環境和生物材料實施多層保護,但我們可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有信息。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密、生物材料或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外,儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救。
我們試圖通過維護我們場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全來維護我們信息的完整性和保密性,但這些安全措施可能會被破壞。我們還依賴第三方提供的系統,這些系統可能會遭遇安全漏洞或事故。此類安全漏洞可能是無意的,也可能是由於故意的不當行為或其他不當行為、人為錯誤或技術故障(包括由黑客、員工、承包商或供應商造成的故障)造成的。一旦商業祕密或其他機密信息被黑客入侵,可能很難或不可能恢復,黑客可能會在不願配合此類努力的司法管轄區開展行動。強制執行第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密的任何索賠都是昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,一些司法管轄區的法院不太願意或不願意保護商業祕密,即使可以識別出黑客或竊賊的身份。
我們的競爭對手可以合法獲取或獨立開發相當於我們的一個或多個商業祕密的知識。如果他們這樣做,我們將無法阻止他們使用獨立開發的知識。這樣的競爭對手可以聲稱我們從他們那裏瞭解到了商業祕密,並在此基礎上對我們提起訴訟。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方,或由競爭對手或其他第三方獨立開發,我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。此外,競爭對手可以申請專利保護,涵蓋我們選擇作為商業祕密保護的知識產權。在這種情況下,即使我們在競爭對手之前開發了該知識產權,我們也可能受到限制或被排除在使用該知識產權之外。
我們的設施擁有大量的微生物菌株、細胞系和其他生物材料。未能實施足夠的控制和保護,未能實施適當的處置程序,實驗室內未經授權的訪客,或客户的
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未能充分保護生物材料可能會使我們和我們的客户面臨因疏忽或被盜而損失寶貴資產的風險,並使我們的競爭對手能夠使用這些丟失的材料。雖然我們相信我們採取合理措施保護我們或我們客户擁有的生物材料的安全,但我們的安全控制和做法可能無法阻止未經授權或以其他方式不正當地訪問此類遺傳物質。任何未經授權訪問、獲取、使用、銷燬或釋放我們設計的轉基因生物都可能導致我們承擔合同項下的重大責任,以及監管行動、訴訟、調查、補救義務、對我們的聲譽和品牌的損害、補充披露義務、客户、消費者或合作伙伴對我們平臺安全的信心喪失、對我們業務的損害,以及相應的費用、成本、支出、收入損失和其他潛在責任。
我們的客户有時會在我們的合作中向我們提供生物體、遺傳物質和/或數據。如果我們未能保護客户材料或數據,或無意中將此類材料或數據用於未經授權的目的,我們可能會根據商業祕密法律或合同條款對我們的客户承擔法律責任。
由於未經授權將轉基因材料釋放到不受控制的環境中,可能會對總體環境或我們員工或公眾的健康和安全造成意想不到的後果。此外,如果在我們的行業內發生生物安全漏洞或未經授權釋放遺傳物質,我們的客户和潛在客户可能會對我們生產轉基因生物的實驗室環境的安全性失去信任,即使我們沒有受到直接影響。由我們或其他人的這種釋放所產生的任何不利影響,可能會對公眾對我們的產品和業務的接受度以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。這樣的釋放可能會導致監管活動的加強,我們可能會對由此產生的任何傷害承擔責任。
我們可能會受到挑戰我們的專利、生物材料和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們的某些員工、顧問和承包商以前曾受僱於大學或其他軟件或生物技術公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外,我們的一些顧問或承包商可能與大學有持續的關係。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的知識產權,但我們可能會受到這些個人或其他承包商使用或披露他人知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)的索賠。這些索賠可能會導致訴訟。
雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們與他們的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反,我們可能會被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們認為是我們知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能成功地就任何此類索賠提起訴訟,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員,這可能對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方,我們可能被要求從該第三方獲得使用或商業化我們的技術或產品的許可,該許可可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本不存在。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們管理層和員工的注意力。
生命科學學術界和研究界一直遵守生物材料自由交換的規範,但最近,規範已經開始改變,以便各方可以主張對過去允許自由傳播的生物材料的所有權和控制權。因此,儘管我們盡最大努力確認我們有權使用我們擁有的生物材料,但我們可能會使用我們認為沒有產權負擔的生物,而事實上,這些生物是受其他人的所有權要求制約的。在這種情況下,如果所有權能夠被清除,可能需要訴訟來清除所有權。同樣,我們可能會被要求將從許可方或存儲庫獲得的生物材料用於未經授權的目的,或與提供組織的許可條款不一致的目的。
我們可能會捲入訴訟或其他執法程序,以保護或強制執行我們的專利或其他知識產權,這可能是昂貴、耗時的,而且可能不會成功。
競爭對手和其他第三方可能會侵犯或以其他方式侵犯我們發佈的專利或其他知識產權。此外,我們的專利可能會涉及發明權、所有權或優先權糾紛。我們也可能會受到
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合作伙伴聲稱,我們認為屬於我們的知識產權或生物材料實際上屬於他們所有。任何關於這些問題的訴訟都將是昂貴、耗時和不確定的。不能保證我們會在我們或第三方對我們提起的任何訴訟中獲勝,也不能保證我們會成功解決或以其他方式解決這些索賠。重大訴訟將帶來鉅額成本,即使最終結果對我們有利,也會轉移管理層對我們業務目標的注意力。
在某些情況下,我們可能會分享或失去根據美國聯邦資助的研究撥款和合同開發的知識產權的權利。
我們的一些發明、數據或其他知識產權已經或可能在美國政府資助的研究過程中開發出來。如果我們沒有及時向政府披露發明,或者沒有在規定的期限內申請知識產權專利,美國政府可能有權獲得政府資助的發明的所有權。此外,由於我們接受政府資助,美國政府可能對我們根據修訂後的1980年貝赫-多爾法案(“貝赫-多爾法案”)在我們的平臺或程序中使用的知識產權擁有某些權利。根據《貝赫-多爾法案》,美國政府在政府資助的計劃下開發的某些“主題發明”的權利可能包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可撤銷的全球許可。在某些情況下,美國政府可能會對我們生成的數據獲得無限制的權利。此外,美國政府有權要求我們,或美國政府資助的發明的受讓人或獨家許可人,向政府或第三方授予任何這些發明的許可證,如果政府確定:(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化;(Ii)政府行動是滿足公共衞生或安全需求的必要行動;(Iii)政府行動是必要的,以滿足聯邦法規對公共使用的要求;或(Iv)在未經美國政府事先批准的情況下,使用或銷售此類發明的權利僅授予美國境內的實體,並在美國境外大量製造。此外,我們可能會受到限制,不能為使用或銷售此類發明的權利授予獨家許可,除非被許可人同意遵守相關的貝赫-多爾法案限制(例如, 幾乎所有的發明都在美國製造)和報告要求。此外,美國政府可以在任何沒有提交專利申請的國家獲得所有權。某些技術和發明在與美國政府簽訂的這些協議期間及之後的一段時間內也受到轉讓限制。這些限制可能會限制產品或部件的銷售、為相關協議的目的向外國子公司轉讓以及向某些外國第三方轉讓。如果我們的任何知識產權受到美國政府或第三方根據《貝赫-多爾法案》可獲得的任何權利或補救措施的約束,這可能會損害我們知識產權的價值,並可能對我們的業務產生不利影響。
使用數字基因序列信息可能會受到名古屋協議的約束,這可能會增加我們的成本,並對我們的業務產生不利影響。
《名古屋議定書》是《生物多樣性公約》的補充協議。該議定書旨在規定公平分享利用遺傳資源和傳統知識所產生的惠益。根據《名古屋議定書》,擁有遺傳資源的國家(“來源國”)的任務是為研究人員建立程序和體制基礎設施,以獲得來源國和任何相關土著或傳統社區對生物研究的事先(而不是事後)知情同意。許多國家遲遲沒有采納可行的制度,允許就利益分享協議進行理性談判。許多來源國家現在聲稱,數字遺傳序列信息的使用受到《名古屋議定書》或國家或地方一級惠益分享要求的限制。目前尚不清楚這一立場是否最終會被採納,也不清楚這種採納可能會產生什麼影響。目前尚不清楚,如果我們使用(I)在來源國批准《生物多樣性公約》或簽署《名古屋議定書》之前由第三方從來源國移走的自然資源中提取的基因序列;(Ii)在來源國批准《生物多樣性公約》之後由第三方提取並上傳到公共序列數據庫的基因序列;(Iii)在異源宿主生物體中;或(Iv)作為進一步工程的基礎,使我們使用的序列不再符合其所依據的自然序列,則來源國可能會斷言什麼。
我們廣泛使用公共和專有序列數據庫來支持我們的工作。雖然我們努力識別和遵守與遺傳資源使用有關的法律和國際議定書,但圍繞數字序列信息使用的不確定性,以及許多來源國家缺乏有效談判惠益分享協議的可行機構,可能會限制我們的使用,或導致我們使用從公共數據庫或自然來源獲得的某些序列的不確定性。由於我們使用序列信息,可能會產生新的財務義務。必須證明其遵守名古屋議定書義務的客户可能不願與我們做生意,除非我們與公開可獲得基因序列的來源國進行昂貴且耗時的利益分享談判。這些變化可能會增加我們的研發成本,並對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。
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第三方專利可能會限制我們在某些領域的經營自由,這可能會對我們的業務產生不利影響。
有些專利可能會影響我們在某些領域的經營自由,因此我們可能會選擇圍繞這些專利進行設計或從第三方獲得此類專利的許可。如果我們必須花費大量的時間和金錢來設計或許可他人持有的專利,我們的商業和財務前景可能會受到損害。我們可能會被限制在我們的鑄造廠進行某些操作,或者我們為客户設計新產品的能力可能會受到限制。我們可能會受到第三方的索賠,指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。
如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權,這類訴訟可能代價高昂且耗時,並可能阻止或推遲我們使用我們的平臺和技術。
與第三方知識產權有關的任何糾紛引起的任何訴訟都將是昂貴、耗時和不確定的。不能保證我們會在任何這樣的爭端中獲勝。針對我們提出索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他救濟,這可能會阻止我們或我們的客户開發、商業化和銷售產品或使用我們的技術的能力,並可能導致對我們的鉅額損害賠償,包括三倍的損害賠償、律師費、費用和費用,如果我們被發現故意侵權的話。如果針對我們的索賠成功,我們或我們的客户可能被要求支付損害賠償和持續的版税,並從第三方獲得許可證,或被禁止銷售某些產品或使用某些技術。我們可能無法以可接受的或商業上合理的條款獲得這些許可證,如果有的話。此外,當我們試圖開發替代產品或重新設計現有產品或技術以避免或解決這些索賠時,我們或我們的客户可能會在產品或服務推出方面遇到延遲。我們在任何訴訟中的損失或未能獲得許可可能會阻止我們使用我們的平臺和技術。這樣的損失或失敗可能會對我們的業務和聲譽造成實質性影響。任何與這些問題有關的訴訟都將付出巨大的代價,即使最終結果對我們有利,也會轉移管理層對我們業務目標的注意力。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、玷污、規避或宣佈為通用商標,或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時,競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權、稀釋或損害索賠,這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可,那麼我們可能無法有效地競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的,可能會導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
由我們提出或針對我們提出的任何與侵犯知識產權有關的索賠或訴訟都將是昂貴和耗時的,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
上述風險中的任何一項都可能導致重大訴訟。除了上述與訴訟有關的具體風險外,任何類型的訴訟都帶有一定的內在風險。由於與美國法院的訴訟相關的大量發現需要,我們的一些機密信息可能會在發現過程中被泄露。可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們的股價產生重大不利影響。
此外,我們與我們的一些客户、供應商或其他實體達成的協議要求,如果這些當事人涉及針對我們的產品、服務或技術的侵權索賠,或在某些其他情況下,我們必須為他們辯護或賠償。如果我們必須保護或賠償第三方,我們可能會產生巨大的成本和開支,這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
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知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的:
如果發生這些事件中的任何一種,都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的某些服務和知識產權依賴於第三方的許可證。如果我們失去其中任何一個牌照,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴,並預計將繼續依賴我們從第三方授權在我們的運營、平臺、產品、服務和產品中使用的某些服務和知識產權。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權,或者我們的供應商和許可人在我們可能開展業務的所有司法管轄區對我們業務中使用的第三方技術擁有足夠的權利。與許可方在使用或條款方面的糾紛可能會導致我們支付額外的版税或罰款、取消或不續訂基礎許可,或提起訴訟。如果我們無法續訂和/或擴展現有許可證,我們可能會被要求停止或限制使用包含或包含許可知識產權的運營、平臺、產品、服務或產品。任何此類停產或限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們使用“開源”軟件可能會對我們營銷或提供服務的能力產生負面影響,並可能使我們面臨可能的訴訟。
在開發和部署我們的軟件平臺時,我們已經使用了“開源”軟件,我們希望在未來繼續使用開源軟件。開源軟件由其作者或其他第三方根據開源許可進行許可,這在某些情況下可能會使我們受到某些不利條件的影響,包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品,要求我們公開所有或部分源代碼,以用於我們基於、合併或使用開源軟件創建的任何修改或衍生作品,或者我們根據特定開源許可的條款許可此類修改或衍生作品。
將開源軟件納入其產品的公司有時會面臨對開源軟件的使用和遵守開源許可條款的質疑。我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的類似訴訟。雖然我們監控我們對開源軟件的使用,並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款,但我們不能保證我們會成功,所有開源軟件在我們的平臺上使用之前都會經過審查,我們的開發者沒有將我們不知道的開源軟件納入我們的產品中,或者他們未來不會這樣做。
此外,開源軟件許可類型越來越多,幾乎沒有一種類型得到美國或外國法院的解釋,導致缺乏關於此類許可的適當法律解釋的指導。因此,存在這樣一種風險,即開源軟件許可證可能被以一種強加於
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我們營銷或提供產品和服務的能力受到意料之外的條件或限制。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可的所有條款和條件,我們可能面臨侵權索賠或其他責任,或被要求向第三方尋求昂貴的許可,以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品,如果重新設計我們的平臺的全部或部分,如果重新設計無法及時完成或無法以源代碼形式使我們的專有代碼普遍可用,則停止或延遲提供我們的產品。此外,除了與許可證要求有關的風險外,使用某些開放源碼軟件比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險。例如,開放源碼軟件通常在沒有任何關於侵權或代碼質量(包括存在安全漏洞)的支持或保證或其他合同保護的情況下提供。在我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行的程度上,我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們系統的功能,並損害我們的聲譽。此外,此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與人員、IT和物理基礎設施相關的風險
關鍵人員的流失,包括我們的創始人和高級管理人員,和/或未能吸引、培訓和留住更多的關鍵人員,可能會推遲我們的細胞工程計劃,損害我們的平臺開發努力和實現我們業務目標的能力,特別是考慮到培訓我們的某些員工所需的大量投資。
我們的業務涉及跨越多個市場的複雜的全球運營,需要一支在我們運營的許多領域都有知識的管理團隊和員工隊伍。我們未來的成功有賴於我們吸引、培訓、留住和激勵高素質的管理、科學、工程、信息技術、運營、業務發展和營銷人員等方面的能力。此外,由於(A)具備必要技術技能並瞭解我們的技術和產品的人員數量有限,以及(B)我們的行業性質要求我們的某些技術人員在我們的設施中現場工作,因此對合格人員的市場競爭非常激烈。我們與其他生命科學和信息技術公司以及我們運營的市場(包括波士頓、馬薩諸塞州劍橋、馬薩諸塞州和加利福尼亞州埃默裏維爾)的學術機構和研究機構爭奪合格的技術人員。此外,隨着我們增加國際業務,我們將越來越需要在美國以外招聘合格的人員。然而,這樣做也可能要求我們遵守我們目前不受約束的法律,這可能會導致我們從組織中分配或轉移資本、人員和其他資源,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽產生不利影響。建立國際業務和招聘人員已經並可能繼續受到新冠肺炎旅行和運營限制的影響。我們的高級領導團隊對我們的願景、戰略方向、平臺開發、運營和商業努力至關重要。我們的員工,包括我們領導團隊的成員, 可以在很少或沒有事先通知的情況下離開我們的公司,並可以自由地為競爭對手工作。我們也不為我們的任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。我們的一名或多名創始人、高級領導團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會對我們的業務造成破壞,直到我們能夠招聘到合格的繼任者。
我們持續的平臺開發、增長和商業成功在一定程度上取決於在我們的各個目標行業和市場招聘和留住訓練有素的人員,這些人員具有開發和使用我們的平臺以及有效識別和銷售現有和新客户所需的背景和能力。新員工需要大量的培訓,而且在大多數情況下,他們需要相當長的時間才能實現完全的生產率。我們未能成功聘用這些關鍵人員並將其整合到我們的業務中,可能會對我們的業務產生不利影響。為了吸引頂尖人才,我們認為我們需要提供具有競爭力的薪酬和福利方案,包括股權激勵計劃,這可能需要大量投資。如果我們無法提供有競爭力的薪酬,這可能會使我們更難吸引和留住關鍵員工。此外,如果我們股權獎勵的感知價值下降,可能會對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不保留必要的人員來實現我們的業務目標,我們可能會遇到人員配備緊張的問題,從而對我們支持計劃和運營的能力產生不利影響。
此外,我們的一些人員是合格的外國公民,他們在美國生活和工作的能力取決於是否繼續獲得適當的簽證,他們從事我們的一些技術工作的能力可能需要購買適當的出口許可證。由於在我們經營的關鍵市場上對合格人才的競爭,我們預計將繼續利用外籍人員來滿足我們的部分招聘需求。因此,美國移民政策的變化已經並可能進一步限制技術和專業人才流入美國,並對我們僱用和留住合格人員的能力產生不利影響。
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我們的業務和運營結果依賴於足夠的實驗室和辦公空間,以及適當的物理基礎設施,包括電力、管道、暖通空調和網絡基礎設施,以開展我們的運營。我們的總部和實驗室位於波士頓海港地區的洪泛區。如果我們無法訪問足夠的空間或我們的物理基礎設施出現故障,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務有賴於為客户提供技術服務。為了正確開展我們的業務,我們需要獲得足夠的實驗室空間和設備,以開展推進和完成我們的計劃所需的活動。此外,我們需要確保我們的實驗室和公司辦公室始終正常運行,包括維護合適的物理基礎設施,包括電力、管道和暖通空調、物流和運輸系統以及網絡基礎設施。我們出租我們的實驗室和辦公空間,我們依賴房東對我們租用的實驗室和辦公樓進行基本維護。如果我們的房東之一沒有充分維護租賃物業,我們可能會被迫提前退出設施,這可能會擾亂我們的業務。此外,我們可能會繼續收購不是我們建造的實驗室,以充分擴大我們的產出能力。如果我們發現這些建築及其基礎設施資產沒有達到我們收購時預期的狀況,我們可能需要支付大量額外費用來修復或升級實驗室。
我們的一個或多個實驗室或公司辦公室內和周圍的問題,無論是否在我們的控制範圍內,都可能導致服務中斷或重大基礎設施或設備損壞。這可能是多種因素造成的,包括:
我們對某些客户的計劃負有時間表義務。因此,我們實驗室的服務中斷或重大設備損壞可能導致難以維護這些客户的計劃時間表以及與此類故障相關的潛在索賠。由於我們在實驗室提供的服務對我們許多客户的業務至關重要,因此我們實驗室的服務中斷或重大設備損壞也可能導致收入損失或對客户造成其他間接或後果性損害。我們不能保證,如果我們的客户之一因我們的某個實驗室的問題而對我們提起訴訟,法院會強制執行對我們責任的任何合同限制,並且我們可能決定與受影響的客户達成和解,而不考慮任何此類合同限制。此外,任何服務損失、設備損壞或無法履行我們的服務義務都可能降低我們客户的信心,從而削弱我們獲得和留住客户的能力,這將對我們創造收入的能力和我們的經營業績產生不利影響。
此外,我們依賴互聯網服務提供商、電信運營商和其他網站運營商,其中一些在過去經歷了嚴重的系統故障和電力中斷。
我們的客户未來可能會因為與我們的系統和產品無關的系統故障而遇到困難。如果由於任何原因,這些提供商未能提供所需的服務,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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與財務報告相關的風險
我們依賴我們的客户、合資企業、股權投資者和其他第三方提供及時和準確的信息,以便在法律要求的時間框架和方式下準確報告我們的財務業績。
我們需要從多個第三方收到及時、準確和完整的信息,以便及時準確地報告我們的財務業績。如果我們收到的信息不準確,我們的合併財務報表可能會出現重大錯誤,可能需要重述。儘管我們對這些各方擁有審核權,但執行此類審計可能既昂貴又耗時,而且可能不足以揭示與我們的報告要求一致的時間框架內的任何差異。因此,我們可能難以完成準確和及時的財務披露,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們使用估計來確定某些資產和負債的公允價值。如果我們的估計被證明是不正確的,我們可能被要求減記這些資產的價值或減記這些負債的價值,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們衡量和報告財務狀況和經營業績的能力受到估計資產或負債公允價值的需要的影響。公允價值是根據最大限度地使用可觀察到的投入和最大限度地使用不可觀察到的投入的層次結構來估計的。可觀察到的投入是反映市場參與者根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時將使用的假設。不可觀察到的投入是反映報告實體自己對市場參與者根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時將使用的假設的假設。我們根據財務報表時可獲得的信息估計未來事件的影響或結果。如果會計估計要求管理層對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,那麼會計估計就被認為是至關重要的。如果實際結果與管理層的判斷和假設不同,那麼它們可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
自成立以來,我們遭受了淨虧損,我們可能永遠不會實現或維持盈利。一般來説,出於美國聯邦所得税的目的,發生的淨營業虧損將結轉。然而,在2018年1月1日之前產生的淨營業虧損結轉由於美國聯邦所得税的目的而到期。截至2021年12月31日,我們結轉的聯邦淨運營虧損約為6.652億美元,其中1.392億美元將於2029年到期。截至2021年12月31日,我們大約有5.26億美元的聯邦淨運營虧損,可以無限期結轉。截至2021年12月31日,我們結轉的州淨運營虧損約為5.293億美元,其中4.859億美元將於2029年到期。截至2021年12月31日,我們大約有4340萬美元的州淨運營虧損,可以無限期結轉。截至2021年12月31日,我們有大約2330萬美元的聯邦研發税收抵免結轉,這些抵免將於2029年開始到期。截至2021年12月31日,我們還有大約1800萬美元的州研發和投資税收抵免結轉,這些抵免將於2030年開始到期。
根據修訂後的《1986年國税法》第382和383條,如果一家公司經歷了一次“所有權變更”,一般定義為某一股東在三年期間的股權所有權按價值計算的變化超過50%,那麼該公司利用所有權變更前淨營業虧損結轉和其他所有權變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消所有權變更後的收入或税款的能力可能是有限的。州税法的類似規定也可能適用於限制使用我們的州淨營業虧損結轉和其他州税收屬性。我們沒有進行分析,以確定我們過去發行的股票和我們股票所有權的其他變化是否可能導致一次或多次所有權變更。如果確定我們在過去經歷了所有權變更,或者如果我們由於未來股票交易而經歷了一次或多次所有權變更,這可能是我們無法控制的,那麼我們利用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能會受到實質性的限制。因此,即使我們賺取應課税收入,我們可能無法使用我們淨營業虧損的一大部分結轉和其他税收屬性,這可能對我們未來的現金流產生不利影響。還有一種風險是,監管變化,如暫停使用淨營業虧損或其他不可預見的原因,可能會導致我們現有的淨營業虧損結轉到期或無法抵銷未來的應税收入。由於這些原因,即使我們實現盈利,我們也可能無法利用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的一大部分。
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如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此,股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
作為一家公開報告公司,我們必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐交所”)制定的規章制度。除其他事項外,這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司,報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員,包括高級管理人員帶來相當大的壓力。此外,作為一家上市公司,我們必須根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制,以便我們的管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的初步認證將被要求與我們截至2022年12月31日的年度報告一起提交。為了支持此類認證,我們需要對財務報告的內部控制進行記錄並進行重大更改和增強,包括可能僱用更多人員。同樣,我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們的財務報告內部控制的有效性,直到我們不再是新興成長型公司(“創業公司”)之日後,我們的第一份年報被要求提交給美國證券交易委員會。在我們被要求獲得審計師認證的時候,如果我們有重大弱點,我們將從我們的獨立註冊會計師事務所收到關於我們對財務報告的內部控制的負面意見。
為了在規定的期限內遵守第404條,我們將需要繼續提供內部資源,包括僱用更多的財務和會計人員,並可能聘用外部顧問。在評估我們的內部控制時,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點,我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們在過去發現了我們內部控制環境中的重大弱點,不能保證未來我們的財務報告內部控制不會出現重大弱點或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,我們普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷,或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
過去,我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如果我們無法彌補這些重大弱點,或者如果我們在未來發現更多重大弱點,或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們的股票價格。
如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉,我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。
我們定期在第三方金融機構保持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。雖然我們每天都在監控我們運營賬户中的現金餘額,並適當地調整餘額,但如果我們存放現金的一家或多家金融機構倒閉或受到金融或信貸市場其他不利條件的影響,這些餘額可能會受到影響,並可能對我們的業務產生重大不利影響。到目前為止,我們沒有損失或無法獲得我們投資的現金或現金等價物;然而,我們不能保證獲得我們的投資現金和現金等價物不會受到金融和信貸市場不利條件的影響。
與政府監管和訴訟有關的風險
如果不遵守聯邦、州、當地和國際法律法規,可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
各種聯邦、州、地方和國際法律法規管理着我們業務的某些方面。例如,我們保留了美國禁毒署(DEA)的註冊,用於某些受控藥物的研究
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物質,並獲得波士頓公共衞生委員會的許可,進行重組DNA工作。我們使用我們的工程細胞和/或生物製造工藝製造或開發的一些程序或產品受到法規的約束,包括FDA、DEA或USDA頒佈的法規。我們新冠肺炎檢測服務中使用的產品受美國食品和藥物管理局、醫療保險和醫療補助服務中心以及某些州政府頒佈的法規的約束。此外,除其他事項外,我們還須遵守與反賄賂、內幕交易、生物材料採購和數據隱私有關的法律。適用於我們業務的法律和法規要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用,或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此,我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守任何聯邦、州、當地或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或其他法律義務,都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響,並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動,或要求我們改變業務。根據合同,我們也可能被要求賠償不遵守任何法律、法規或其他法律義務的第三方並使其免受任何法律、法規或其他法律義務的費用或後果。
隨着我們業務的擴大,我們未來也可能會受到越來越多的監管。我們在馬薩諸塞州以外經營企業的經驗有限。隨着我們繼續在國內和全球擴展我們的業務和產品,我們將不得不花費大量的管理和財務資源來維持這些地點的合規做法。不遵守規定可能導致訴訟,這將需要大量的管理和財政資源。
我們可能會因遵守環境、健康和安全法律法規而產生鉅額成本,而不遵守這些法律法規可能會使我們承擔重大責任。
我們在我們的業務中使用危險的化學和生物材料,並受各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束,除其他事項外,這些材料的使用、生產、製造、運輸、儲存、搬運、處置和人類接觸這些材料,包括由政府監管機構,如職業安全和健康管理局和環境保護局進行監管。我們已經並將繼續在我們的正常業務過程中因遵守這些法律法規而產生資本和運營支出以及其他成本。
雖然我們已經實施了儲存、處理和處置這些材料和廢物的安全程序,以努力遵守這些法律和法規,但我們不能確保我們的安全措施將符合或能夠消除因危險材料和/或易燃化學品的產生、製造、使用、儲存、運輸、搬運、處置和人類暴露而造成的傷害或污染風險。不遵守環境、健康和安全法律可能會使我們承擔責任並造成損害。不能保證不會因人為錯誤、事故、設備故障、污染、故意不當行為或其他原因而違反環境、健康和安全法律。遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂,不遵守過去、現在或未來的法律可能會導致罰款、監管監督成本、第三方財產損害、產品責任和人身傷害索賠、調查和補救成本、暫停生產或停止運營,並且我們的負債可能超過我們的總資產。環境法規定的賠償責任可以全額賠償,而不考慮對污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害的調查和清理的相對過失。我們可能擁有和經營的物業以及我們向其運送危險材料的物業受到污染,根據環境法律和法規,我們可能會承擔責任。
我們的業務和運營可能會受到其他新的環境、健康和安全法律法規的影響,這些法律法規可能要求我們改變運營,或者導致更高的合規成本和與違規相關的風險和處罰,這可能會損害我們的研發或生產努力,並損害我們的業務。
如果我們不遵守醫療保健和其他政府法規,我們可能面臨鉅額處罰,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務活動可能受到FDA、美國司法部、HHS、監察長辦公室以及其他聯邦和州政府機構的監管和執行。儘管我們的服務目前沒有向任何第三方付款人(包括任何商業付款人或政府醫療保健計劃)開出賬單,但我們未來可能會向第三方付款人(包括政府醫療保健計劃)提交對我們的新冠肺炎測試服務的索賠。如果我們向第三方付款人提交索賠,此類活動將擴大適用於我們的聯邦和州醫保法的範圍。
可能影響我們開展業務能力的聯邦和州醫療法律法規包括但不限於:
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由於這些法律的廣泛性,以及可用的法定和監管豁免、例外情況和安全港的範圍很窄,我們的一些活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。我們可能面臨私人當事人的索賠和訴訟,以及政府當局的索賠、調查和其他訴訟,指控我們的業務行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律或法規,法院或政府當局可能會得出結論,我們或我們的任何合作伙伴沒有遵守它們,或者我們可能認為有必要或適當地解決任何此類索賠或其他訴訟。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟,即使我們成功地進行了抗辯,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦或州法律,或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規,我們可能會受到私人當事人的索賠和訴訟,政府當局的調查和其他程序,以及懲罰,包括重大的刑事、民事和行政處罰,損害和罰款,交還,額外的報告要求和監督,如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關違反這些法律或法規的指控,個人和
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被排除在參加聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外,以及合同損害和聲譽損害。我們還可能被要求縮減或停止我們的業務。此外,如果任何客户、我們聘請的醫療保健專業人員、實驗室合作伙伴或與我們有業務往來的其他實體被發現不符合適用法律,他們可能會受到同樣的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
我們可能會受到管理賬單和付款的全面法律和規則的約束,不遵守這些法律和規則可能會導致我們的服務不付款或退還多付的款項或其他制裁。
將來,我們可能會將新冠肺炎測試服務的索賠提交給第三方付款人。付款人通常有不同和複雜的賬單和文檔要求。如果我們未能遵守這些針對付款人的要求,我們的服務可能得不到付款,或者付款可能會被大幅推遲或減少。許多州和聯邦法律也將適用於我們的付款要求,包括但不限於(I)規定當患者從多個付款人那裏獲得保險時必須首先向哪個付款人付款的“福利協調”規則,(Ii)要求在指定的時間內退還多付的款項,(Iii)管理代表其他提供者開具賬單和收取專業費用的能力的“重新分配”規則,(Iv)要求使用某些標準化的交易代碼和格式提交電子付款申請,以及(V)法律要求以符合嚴格的安全和隱私標準的方式保存患者的所有健康和財務信息。
在我們的正常業務過程中,來自政府機構和醫療網絡合作夥伴的審計、詢問和調查可能會不時發生,這可能會給我們帶來成本,並分散管理層的時間和注意力。新的法規和加強的執法活動也可能對我們的經營成本和成為審計或調查對象的風險產生負面影響。如果我們將來為我們的服務收費,我們如果不遵守與收費相關的規則或政府和私人付款人審計的不利結果,可能會導致不對所提供的服務付款,或退還或退還之前為此類服務支付的金額。我們無法預測未來的任何審計、調查或調查,或此類事項的公開披露是否可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的交易價格產生負面影響。另請參閲“風險因素-與政府監管和訴訟相關的風險-如果我們不遵守醫療保健和其他政府法規,我們可能面臨重大處罰,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響.”
我們和我們的實驗室合作伙伴受到各種實驗室測試標準的約束,遵守這些標準是一個昂貴和耗時的過程,任何不符合標準的行為都可能導致重大處罰和我們的業務中斷。
我們和我們合作的第三方實驗室受1988年臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)。CLIA是一項聯邦法律,監管臨牀實驗室對來自人類的樣本進行測試,目的是為疾病的診斷、預防或治療提供信息。CLIA要求幾乎所有實驗室都必須得到聯邦政府的認證,並根據實驗室獲得認證的複雜程度,強制遵守各種操作、人員、設施管理、質量和能力測試要求。CLIA認證也是有資格向州和聯邦醫療保健計劃以及許多私人第三方付款人開具實驗室檢測服務賬單的先決條件。我們的合作實驗室擁有高複雜性測試的CLIA認證,根據實驗室認證的複雜程度,這些認證要求遵守各種操作、人員、設施管理、質量和能力測試要求。此外,我們持有CLIA高複雜性測試認證,並代表我們的客户執行某些CLIA豁免測試,這直接要求我們滿足某些CLIA要求。對未能遵守CLIA要求的制裁可能包括暫停、吊銷或限制實驗室的CLIA證書,以及施加鉅額罰款或刑事處罰。根據CLIA、其實施條例或管理許可的國家或外國法律或法規實施的任何制裁,或我們的合作實驗室未能續簽CLIA證書、國家或外國許可證或認證,都可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外,我們的合作實驗室和持有CLIA豁免證書的實驗室受國家實驗室許可證管理法律法規的約束。一些州已經頒佈了比CLIA更嚴格的州許可證法律。如果我們的合作實驗室不保持所需的監管許可並按照CLIA標準操作,我們成功大規模部署新冠肺炎測試的能力可能會受到不利影響。在某些市場,如加利福尼亞州、紐約州和賓夕法尼亞州,我們或我們的合作實驗室可能還需要從這些州獲得和維護額外的許可證。目前還不確定我們的合作實驗室是否會獲得這樣的許可,在這種情況下,我們不能向位於這些州的患者提供檢測,這可能會限制我們提供大規模檢測的能力。
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未來可能會有更多的州頒佈實驗室許可證要求,這可能會進一步限制我們擴大服務的能力。
我們依賴第三方實驗室開展我們的生物安全業務。如果我們的任何合作伙伴停止與我們合作,或者面臨供應鏈中斷或其他困難,我們的業務可能會受到損害。具體地説,如果我們的任何合作伙伴因撤銷、暫停或限制而失去或未能獲得或續簽他們的CLIA認證或州實驗室許可證,那麼這些實驗室將無法再運行我們為客户提供的新冠肺炎檢測,我們在全國範圍內成功部署新冠肺炎彙集樣本檢測計劃的能力可能會受到不利影響。
檢測行業受到複雜且成本高昂的法規的約束,如果政府法規的解釋或執行方式對我們不利,我們可能會受到執法行動、處罰、排除和其他對我們業務的實質性限制。
我們通過與第三方實驗室、診斷測試製造商和採集試劑盒製造商合作來提供新冠肺炎檢測服務,這些製造商受到管理我們業務各個方面的廣泛且頻繁變化的聯邦、州和地方法律法規的約束,包括重要的政府認證和許可法規。新的法律、法規和司法裁決,或對現有法律、法規和裁決的新解釋,也可能限制我們的潛在收入,我們可能需要修改我們的研發或商業化計劃。為與違規行為相關的索賠辯護的成本,以及實施的任何制裁,都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們被要求遵守聯邦和州的基因檢測和隱私法。我們已採取措施,從提供適當知情同意的受試者那裏收集臨牀數據和基因和其他生物樣本,並披露檢測結果。然而,知情同意在未來可能會受到挑戰,這些知情同意可能被證明是無效的、非法的或以其他方式不符合我們的目的。任何法律挑戰都可能消耗我們的管理和財務資源。
目前管理我們提供的測試服務的法規正在發生變化,在某些情況下還不明確。此外,我們的實驗室合作伙伴可能無法成功驗證、或獲得或維護我們提供新冠肺炎測試服務所依賴的測試。如果FDA或其他監管機構認為任何提供我們在測試服務中使用的測試的第三方製造商或實驗室違反了適用法律,或者如果測試或測試組件的營銷、加工或分發違反了適用法律,我們可能會受到執法行動或訴訟,或者我們可能被要求尋找替代測試來支持我們的測試服務,這可能會增加我們的成本,阻止我們成功地將新冠肺炎測試服務商業化。
此外,對於某些新冠肺炎診斷試劑盒和收集試劑盒的分銷,我們必須遵守FDA的適用法規,對於某些試劑盒,包括遵守歐盟協議的適用條款和條件。此類條件可能包括與收集有關產品性能的信息、報告不良事件、記錄保存要求以及標籤和促銷活動相關的要求。如果我們在這些產品的授權用途之外或以虛假或誤導的方式銷售或推廣第三方檢測或檢測試劑盒,則檢測或收集試劑盒可能被視為品牌錯誤或摻假,違反了適用法律。
我們分發的任何測試或收集工具包或我們提供的測試服務的廣告也受聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”),根據聯邦貿易委員會法案。聯邦貿易委員會可以對沒有充分證據或虛假或誤導性的廣告主張採取執法行動。違反適用的FDA要求可能導致執行行動,例如警告或“無標題”信件、撤銷EUA、扣押、禁令、民事處罰和刑事起訴以及罰款,而違反FTC法案可能導致禁令和其他相關補救措施,所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。大多數州對實驗室檢測和相關收集工具包的分發也有類似的監管和執行權。例如,許多州的法律要求我們持有特定形式的許可證,才能向這些州分發新冠肺炎診斷試劑盒和收集試劑盒。這些要求從一個州到另一個州各不相同,而且經常變化。遵守州法律和法規可能會使我們面臨類似的風險和延誤,就像我們在聯邦法規下可能經歷的那樣。
我們受聯邦和州法律法規的約束,保護、使用和披露健康信息和其他類型的個人信息,如果我們不遵守這些法律法規或未能充分保護我們持有的信息,可能會導致重大責任或聲譽損害。
許多州和聯邦法律、條例、標準和其他法律義務,包括管理收集、傳播、使用、獲取、保密、安全和處理個人信息的消費者保護法律和條例
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信息,包括與健康相關的信息,可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務。例如,HIPAA 將隱私、安全和違規通知義務強加給稱為覆蓋實體的某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所,以及它們的業務夥伴,這些業務夥伴執行某些服務,涉及為此類覆蓋實體及其覆蓋分包商或代表此類實體創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息。HIPAA要求承保實體和商業夥伴制定和維護關於保護、使用和披露受保護的健康信息(“PHI”)的政策,包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息,以及在發生違反不安全PHI的情況時的某些通知要求。如果我們在未來從事某些類型的涉及付款人的標準電子交易,包括向Medicare或Medicaid計劃或商業健康計劃開具賬單,我們將作為“承保實體”受到HIPAA的約束。我們目前作為“商業夥伴”受到HIPAA的約束,因為我們代表覆蓋的實體客户就我們的新冠肺炎測試服務產品提供涉及使用或披露PHI的某些服務。實施滿足HIPAA標準所需的基礎設施需要大量投資。作為承保實體或業務夥伴受到HIPAA的約束,我們將面臨鉅額罰款和處罰,包括刑事罰款和處罰。
此外,根據HIPAA,承保實體必須向受影響的個人報告無安全保障的PHI違規行為,不得超過承保實體或其代理人發現違規行為後60天。還必須通知衞生和公眾服務部民權辦公室,在某些涉及大規模違規的情況下,還必須通知媒體。商業夥伴必須在商業夥伴或其代理人發現違規行為後60天內向承保實體報告無安全PHI的違規行為。除非承保實體或商業聯營公司證實有關資料被泄露的可能性很低,否則根據HIPAA的規定,未經許可使用或披露PHI的行為被推定為違反HIPAA。
由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體,如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃,以了結關於HIPAA不遵守的指控,可能會受到鉅額民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下,法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利,允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們,但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎,例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
根據聯邦貿易委員會的説法,即使在HIPAA或州法律不適用的情況下,侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全,也可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平和/或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會預計,一家公司的數據安全措施將是合理和適當的,因為它持有的消費者信息的敏感性和數量,其業務的規模和複雜性,以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。
有幾個州已經頒佈了管理健康信息的使用和披露的隱私法,例如《加州醫療信息保密法》;這些法律沒有被HIPAA搶先一步,因為它們比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋,從而為我們和我們的合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。此外,近年來發生了多起廣為人知的數據泄露事件,涉及不正當傳播醫療行業內外個人的個人信息。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的個人提供通知。這些法律並不一致,如果發生大範圍的數據泄露,遵守法律的成本也很高。各州還在不斷修改現有法律,並制定新的數據隱私和安全法律,要求注意經常變化的監管要求。例如,《2018年加州消費者隱私法案》(“CCPA”)自2020年1月1日起施行。CCPA制定了新的透明度要求,並授予加州居民幾項關於個人信息的新權利。不遵守CCPA可能導致重大的民事處罰和禁令救濟,或潛在的法定或實際損害賠償。2020年11月3日,加利福尼亞州選民通過了一項投票倡議,加州隱私權法案(“CPRA”),這將顯著擴大CCPA。大多數CPRA條款將於2023年1月1日生效,儘管這些義務將適用於2022年1月1日之後收集的任何個人信息。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求,以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構,授權發佈實質性法規,並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效,可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。類似的法律也已被提出。
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或在其他州通過,包括將於2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法。我們將需要投入大量資源來制定政策和程序,以遵守這些不斷變化的州法律。
隨着我們的運營和業務增長,我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響,並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。例如,2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)對處理歐洲經濟區內個人的個人數據提出了嚴格的要求 (“EEA”)。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險,包括更強有力的數據保護要求的監管執法,以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款,以金額較大者為準。在其他要求中,GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國,包括美國,目前歐盟和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如,2016年,歐盟和美國同意了一個針對從歐盟轉移到美國的數據的轉移框架,稱為隱私盾牌,但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。此外,從2021年1月1日起,公司必須遵守GDPR和英國GDPR(英國GDPR),後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起,在英國國內法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款,即最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。聯合王國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚,也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展。2021年6月28日,歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定,允許數據從歐盟成員國轉移到英國,而不需要額外的保障措施。然而,, 聯合王國的適足性決定將於2025年6月自動失效,除非歐洲聯盟委員會延長或延長該決定,並在此期間繼續接受該委員會的審查。這些變化可能會導致額外的成本,並增加我們的總體風險敞口。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、合同義務和其他法律義務,但這些要求正在演變,可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用,並可能與彼此或銀杏必須遵守的其他法律義務相沖突。最近,隨着各種政府機構的數據收集活動被曝光,以及針對公司的私人隱私訴訟數量增加,公眾對隱私問題的意識有所提高。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題,即使沒有根據,也可能導致我們的額外成本和責任,損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們過去一直在尋求並可能在未來尋求更多的美國政府承包和分包機會,作為美國政府承包商和分包商,我們必須遵守許多采購規則和法規。
我們過去曾與政府實體和承包商達成協議,作為美國政府承包商或分包商,未來可能會再次這樣做。美國政府採購承包商和分包商必須遵守特定的採購規定和其他要求。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例,但可能會影響我們的業績和合規成本,包括限制或推遲我們與業務合作伙伴、客户和投資者共享信息的能力。美國政府過去和未來可能會要求與私營部門客户簽訂的合同條款不如標準安排,並且可能具有法定、合同或其他法律權利,可以出於方便或其他原因終止與我們的合同。一般來説,美國政府合同包含允許在政府方便的情況下單方面終止或修改全部或部分合同的條款。根據政府合同法的一般原則,如果政府為了方便而終止合同,政府承包商只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的費用、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合約,政府承建商只有權就已接受的項目收回所招致的成本和相關利潤,並可能須對政府從其他來源採購未交付項目所招致的額外成本負上法律責任。任何違約終止也可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,美國政府預算優先事項的變化可能會導致採購環境的變化,從而影響美國政府合同的可用性, 轉包或融資機會,這可能導致修改、減少或終止我們的美國政府合同或分包合同。如果發生這種變化,它們可能會影響我們的業績和潛在的增長機會。
此外,我們的美國政府合同授予政府使用我們根據政府合同開發的技術的權利,或為政府或代表政府共享與我們的技術相關的數據的權利。在我們的
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在政府合同中,我們可能無法限制第三方,包括我們的競爭對手,在向政府提供產品和服務時獲得某些技術或數據權利,包括知識產權。
此外,如果我們、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴、代理商、中介機構、其他客户或其他第三方未能遵守這些規定和要求,可能會導致合同價值減少、合同修改或終止、損害賠償、退款義務、民事或刑事處罰和罰款的評估、我們知識產權權利的喪失以及暫停或永久禁止政府合同,所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們與公共部門開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、幹擾或限制,都可能導致我們產品的銷售減少、聲譽受損、處罰和其他制裁,其中任何一項都可能損害我們的業務、聲譽和運營結果。
我們從事的某些研究活動涉及受管制物質,包括大麻素和其他化學中間體,其製造、使用、銷售、進口、出口和分銷可能受到DEA和其他監管機構的嚴格監管。
我們正在從事某些研究活動,涉及開發旨在產生大麻素及其前體和其他化學中間體的微生物,其中一些可能在美國被管制為受控物質。受控物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷均受州、聯邦和外國法律法規的約束。除其他事項外,受管制物質受1970年聯邦管制物質法案(“CSA”)和執行DEA的規定。DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。根據定義,附表一物質沒有既定的醫療用途,通常不能在美國銷售或銷售。根據物質被濫用的相對風險,附表一物質受到最嚴格的管制,而附表五受到五個附表中最少的管制。
大麻素是在大麻植物中發現的天然化合物。大麻植物及其衍生品受到DEA和美國農業部的高度監管。具體地説,大麻,定義為植物的所有部分大麻草..,無論是否生長,其種子、從其提取的樹脂以及每一種化合物、製品、鹽、衍生物、混合物或製劑,均被歸類為附表I管制物質。然而,這一術語不包括“大麻”,即指大麻植物和該植物的任何部分,包括種子和所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽類,無論是否生長,具有Delta-9四氫大麻酚(“THC”)以乾重計算,濃度不超過0.3%。因此,根據產品的THC濃度,該產品可能被管制,也可能不被管制。DEA歷來對合成大麻素的監管類似於天然大麻素。因此,即使我們可以從微生物中產生的大麻素可能不是從大麻植物中提取的,DEA可能會認為它們是受嚴格監管的受管制物質。
與受控物質有關的法規管理製造、標籤、包裝、測試、分配、生產和採購配額、記錄保存、報告、搬運、運輸和處置。這些條例包括必要的安全措施,如對僱員的背景調查和庫存的實物控制,並增加與產品或候選產品(包括受控物質)的開發和商業化相關的人員需求和費用。監管機構對涉及處理、製造或以其他方式分發受控物質的實體進行定期檢查,並擁有廣泛的執法權力。如果我們被發現不遵守適用的受控物質註冊和相關要求,我們可能需要修改其業務活動和/或停止處理或生產作為受控物質管制的產品,並可能受到執法行動、鉅額罰款或處罰、和/或負面宣傳等後果。
各州還獨立管理受控物質。儘管州政府管制物質的法律通常反映了聯邦法律,但由於各州是獨立的司法管轄區,它們也可以單獨安排物質。不遵守適用的監管要求可能會導致各州採取執法行動和制裁,而不是DEA的執法行動和制裁,或者根據聯邦法律產生的執法行動和制裁。
政府法規的變化可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們提供服務的市場受到外國、聯邦、州和地方政府法規和政策的嚴重影響。美國或外國政府可能會採取行政、立法或監管措施,這可能會嚴重幹擾我們的客户在某些國家和/或向某些客户銷售源自工程細胞的產品的能力。有關未來標準和政策的不確定性也可能影響我們開發我們的計劃或向客户許可工程細胞以及與我們的客户啟動新計劃的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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更廣泛地説,美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復性行動,這可能會限制我們在受影響國家或與受影響國家開展業務的能力,或者禁止、減少或不鼓勵外國客户購買我們的服務,從而導致項目成本增加,我們客户產品的開發或製造成本增加,以及他們的產品在國外市場上的價格上漲。美國貿易政策的變化和應對可能會降低我們服務或客户產品的競爭力,導致我們的服務需求減少,我們的銷售額下降,並對我們的競爭能力產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到某些美國和外國的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
在我們開展業務的司法管轄區,我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、英國《反賄賂法》以及可能的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律和法規。近年來,反腐和反賄賂法律的執行力度一直很大。《反海外腐敗法》和其他反腐敗法一般禁止公司、其僱員、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人直接或間接地以腐敗方式向政府官員、政黨或公職候選人承諾、授權、提供或提供任何有價值的東西,目的是為了獲得或保留業務或獲得不正當的商業優勢。英國《反賄賂法》和其他反腐敗法也禁止不涉及政府官員的商業賄賂以及索要或收受賄賂;反洗錢法禁止從事某些涉及犯罪派生財產或犯罪活動收益的交易。
我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人可能與政府機構、國有或附屬大學或其他實體的官員和員工有直接或間接的互動(例如,為了獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准),這增加了我們在《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律下的風險。我們還不時聘請承包商、顧問和其他第三方在國外開展業務發展活動。我們可能要對員工或第三方的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動。我們預計,隨着時間的推移,我們在美國以外的活動將會增加,這也可能增加我們在這些法律下的敞口。
《反海外腐敗法》還要求我們保持準確的賬簿和記錄,並保持適當的內部控制制度。雖然我們有控制措施來解決此類法律的合規性問題,並將繼續審查和改進我們的合規計劃,但我們不能向您保證,我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構將始終遵守我們的政策和適用的法律,我們可能最終要對此負責。
任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法可能會導致舉報人投訴、制裁、和解、調查、起訴、執法行動、鉅額刑事罰款和民事處罰、利潤返還、監禁、除名、税務重估、違反合同和欺詐訴訟、喪失出口特權、暫停或取消美國政府合同、不利的媒體報道、聲譽損害和其他後果,所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。對調查或行動的迴應也可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移,以及鉅額的辯護費用和其他專業費用。
我們和我們的服務提供商的信息技術系統或數據安全事件的重大中斷可能會給我們帶來重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。
我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施,包括從雲計算基礎設施和操作系統等第三方獲得許可、租賃或購買的服務來運營其業務。在正常的業務過程中,我們收集、存儲、處理和傳輸大量的敏感信息,包括知識產權、專有業務信息、個人信息和其他機密信息。至關重要的是,我們必須以安全的方式這樣做,以維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還將我們的運營要素(包括其信息技術基礎設施的要素)外包給第三方,因此,我們管理着一些第三方供應商,他們可能可以訪問我們的網絡或我們的機密信息。在我們採取措施維護和保護這些信息的同時,網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。由於新冠肺炎的流行,我們可能還會面臨更多的網絡安全風險,因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量,這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。儘管我們努力、培訓和流程來防止安全漏洞和事故,但我們的信息技術系統、服務器以及我們在
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運營容易受到網絡安全風險的影響,包括網絡攻擊,如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊和其他形式的社會工程、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、物理或電子入侵、第三方或員工盜竊或不當使用,以及員工或其他第三方的其他疏忽行為、錯誤或瀆職行為,以及未經授權篡改其服務器和計算機系統或我們在其運營中使用的第三方的服務器和計算機系統,以及類似的中斷,這可能導致關鍵數據中斷、延遲、丟失或損壞,未經授權訪問或獲取與健康有關的信息和其他個人信息。此外,我們可能成為電子郵件詐騙和其他社會工程攻擊的目標,這些攻擊試圖獲取個人信息或公司資產或訪問我們的系統。儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障,但我們可能無法完全減輕這些風險。我們的第三方服務提供商面臨着類似的風險。任何試圖獲取我們的數據或資產的網絡攻擊,包括我們代表其客户維護的數據、中斷其服務或以其他方式訪問其系統、或我們使用的第三方的系統、或任何其他安全漏洞或事件,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,補救成本高昂,並損害我們的聲譽。我們和我們的第三方服務提供商在識別或以其他方式響應任何攻擊或實際或潛在的安全漏洞或安全事件時可能會面臨困難或延遲。我們可能會因調查、補救、消除和部署額外的工具和設備而產生重大成本和運營後果,這些工具和設備旨在防止實際或預期的安全漏洞和其他安全事件,包括應對我們可能遭受的任何實際或預期的事件, 以及遵守因任何安全漏洞或其他安全事件而產生的任何通知或其他法律義務的鉅額費用。此外,任何此類違規或事件,或認為它們已經發生的看法,可能會導致負面宣傳,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
儘管我們的保險範圍可能包括與安全違規和其他安全事件相關的某些責任,但我們不能確保我們的保險範圍對於實際發生的責任是足夠的,我們將繼續以商業合理的條款(如果有的話)獲得保險,或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
政府的貿易控制,包括進出口管制、制裁、海關要求和相關制度,可能使我們承擔責任或喪失簽約特權,或限制我們在某些市場的競爭能力。
我們的項目和技術受到美國和非美國的出口管制。生物技術產品、技術或服務要出口到美國境外、出口到外國人或外國司法管轄區以外的地方,可能需要出口許可。我們目前或未來的項目或技術目前或將來都受《出口管理條例》(“EAR”)的約束。如果一項計劃、技術或服務符合特定的EAR控制標準,則該工程細胞、生產流程、最終產品、技術或服務只有在我們獲得適用的出口許可證或其他適用授權(如有必要)的情況下,才可出口到美國以外的國家或外國人,或從一個外國司法管轄區出口到另一個外國司法管轄區。遵守美國和外國出口法律法規以及有關我們的工程細胞、生物工藝和其他技術的銷售、運輸和使用的其他適用法規要求,可能會影響我們與外國合作伙伴合作的能力,影響我們將新產品引入非美國市場的速度,或者限制我們向某些國家/地區銷售程序或服務或許可技術的能力。
此外,我們在計劃中使用的某些材料受到美國進口管制。我們目前擁有某些進口許可,而且在業務過程中可能需要採購,例如,與植物病蟲害、化學品、生物製劑和其他受管制材料有關的進口許可,包括來自美國農業部、環境保護局和疾控中心的許可。遵守有關此類材料進口的適用法規要求可能會限制我們獲取對我們的開發活動至關重要的材料,或影響我們推進新計劃的速度。
我們的活動也受到美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律和法規的約束。這種管制禁止在沒有許可證或其他適當授權的情況下,向受制裁國家、政府和個人進行某些交易,可能包括金融交易和轉讓產品、技術和服務。美國製裁政策的變化可能會影響我們或我們的客户直接或間接與目標公司或受制裁國家的公司互動的能力。
雖然我們採取預防措施遵守美國和非美國的出口控制、進口控制和經濟制裁法律和法規,但我們不能保證此類預防措施將防止違反此類法律,包括向未經授權的人或目的地轉移,幷包括因根據出口管制法律對產品、技術或服務進行錯誤分類而造成的無意違規。違規行為可能導致我們的業務受到政府調查、拒絕出口或進口特權、鉅額罰款或處罰、拒絕政府合同和聲譽損害。對我們出口工程細胞、生產過程、最終產品的能力的任何限制,
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對我們的項目至關重要的技術、服務或進口材料可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
美國和外國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受制於美國聯邦、州和地方政府的税收法律、法規和政策。税法的變化,以及其他因素,可能會導致我們的納税義務出現波動,並以其他方式對我們的納税狀況和/或我們的納税義務產生不利影響。例如,美國2020年總統和國會選舉的結果可能會導致税法的重大變化,這可能會對我們的有效税率產生不利影響。此外,經濟合作與發展組織(OECD)發佈了涵蓋各種國際税收相關問題的建議,包括逐國報告、常設機構規則、轉讓定價和税收條約。這些發展導致的未來税制改革可能會導致對我們的有效税率產生不利影響的變化,或導致更高的現金納税負債。我們不能保證我們的納税、税收抵免或激勵措施不會受到這些或其他舉措的不利影響。
在正常的業務過程中,我們可能會受到訴訟或索賠,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在正常業務過程中,我們可能會不時在訴訟、索賠和其他法律程序中被點名為被告。除其他事項外,這些行動可能尋求賠償被指控的產品責任、人身傷害、就業歧視、違反合同、財產損失和其他損失,或強制令或宣告性救濟。
如果有人指控我們的服務、工程細胞、生產過程或結果產品未能按設計或預期執行,或造成傷害或其他損害,營銷、銷售和使用我們的服務、工程細胞、生產過程和結果產品可能會導致產品責任索賠。產品責任索賠可能導致大量損害賠償,並且對我們來説是昂貴和耗時的辯護。
無論是非曲直或最終結果,產品責任索賠都可能導致:
如果此類訴訟、索賠或訴訟最終以超過我們應計負債的金額或重大金額對我們不利地解決,結果可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,大量支付,即使是預留的,也可能對我們的流動性狀況產生不利影響。我們維持產品責任保險,但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任索賠,無論是否合理,都可能增加我們的保險費率,或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外,任何產品責任訴訟都可能導致現有合作者終止現有協議或潛在合作者尋求其他公司,任何這些都可能影響我們的業務和運營結果。
我們的業務可能會受到對我們遠程醫療合作伙伴商業模式的法律挑戰的不利影響。
我們的某些新冠肺炎生物安全產品在很大程度上依賴於醫療保健提供商的測試訂單,這些訂單是基於遠程醫療會面下的。在特定州進行遠程醫療服務的能力直接取決於管理遠程醫療的適用法律,這種地方的一般醫療實踐和醫療保健提供受到不斷變化的政治、監管和其他影響。關於遠程醫療服務,州醫療委員會繼續執行新規則或解釋現有規則,可能會限制或限制中心像過去那樣開展業務的能力。此外,在新冠肺炎突發公共衞生事件期間,許多州頒佈了豁免並採取了其他臨時措施,取消了對非本州醫療服務提供者的某些限制,並放寬了執照要求,以便在突發公共衞生事件期間更多地獲得遠程醫療服務
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句號。目前,我們無法預測在公共衞生緊急期結束後,這些豁免或臨時措施是否會繼續有效。因此,我們必須監督在我們開展業務的每個司法管轄區對法律的遵守情況,我們不能保證政府當局仍然會挑戰我們與遠程醫療合作伙伴的活動和安排,並認為它們不符合規定。此外,在一個或多個司法管轄區管理醫療實踐(包括遠程醫療)的法律和規則可能會以有害於我們業務的方式發生變化。如果成功的法律挑戰或相關法律的不利變化發生,而我們無法相應地調整我們的業務模式,我們的運營以及我們遠程醫療合作伙伴在受影響司法管轄區的運營將中斷,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們普通股、組織結構和治理相關的風險
我們不是,也不打算成為《投資公司法》所規定的“投資公司”。,如果根據《投資公司法》,我們被視為“投資公司”,適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
就《投資公司法》而言,一個實體一般將被視為“投資公司”,條件是:
我們相信,我們主要從事為來自不同行業的客户提供細胞工程服務的業務,而不是投資、再投資或交易證券的業務。我們堅持自己是一家合成生物公司,不打算主要從事投資、再投資或證券交易業務。因此,我們不認為我們是《投資公司法》第3(A)(1)(A)節所界定的“正統”投資公司。F 1940年,經修訂(“投資公司法”)並在上面的第一個要點中進行了描述。此外,我們認為,在未合併的基礎上,我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中,只有不到40%將由可被視為投資證券的資產組成。因此,我們不認為由於上文第二個要點所述的《投資公司法》第3(A)(1)(C)節中的40%測試,我們不是一家無意中的投資公司。此外,我們認為,根據《投資公司法》第3(B)(1)條,我們不是一家投資公司,因為我們主要從事非投資公司業務。
《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和運作的詳細參數。除其他事項外,《投資公司法》及其規則限制或禁止與關聯公司的交易,對債務和股權證券的發行施加限制,一般禁止發行期權,並施加某些治理要求。我們打算開展業務,使我們不會被視為《投資公司法》下的投資公司,或以不受《投資公司法》註冊和其他要求約束的方式開展業務。為了確保我們不被視為一家投資公司,我們可能會限制我們可能繼續擁有的資產,而且可能需要在對我們不利的時間或條款處置或收購某些資產。如果發生任何事情,導致我們被視為《投資公司法》規定的投資公司(例如,根據《投資公司法》,我們的計劃價值發生重大變化或情況發生變化,導致我們在計劃中的利益重新分類),《投資公司法》規定的要求可能會使我們無法繼續目前開展的業務,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們無意中受到《投資公司法》的約束,任何違反《投資公司法》的行為都可能使我們面臨實質性的不利後果,包括潛在的重大監管處罰,以及我們的某些合同可能被視為不可執行。
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只有我們的員工和董事有權持有B類普通股(包括未來授予或以其他方式發行給我們的員工和董事的B類普通股),每股有10票。這限制或排除了其他股東影響提交給股東批准的事項的結果的能力,包括選舉董事、批准某些員工薪酬計劃、通過對我們的組織文件的某些修訂以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們B類普通股的股份有每股10票,而我們A類普通股的股份每股有一票,我們C類普通股的股份沒有投票權(除非我們修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)另有明確規定或適用法律要求)。截至2022年3月17日,我們的董事和高管總共持有我們已發行股本總投票權的約49.7%,我們的董事、創始人和高管總計持有我們已發行股本總投票權的約19.7%。因此,B類普通股的持有者能夠顯著影響提交給我們的股東批准的事項的結果,包括選舉董事、批准某些員工薪酬計劃、通過對我們的組織文件的修訂以及批准任何需要股東批准的任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。這種集中的投票權限制或排除了其他股東影響這些事項結果的能力。B類普通股持有者的權益可能與A類普通股持有者不同,投票方式可能與A類普通股持有者持不同意見,並可能對A類普通股持有者的利益不利。這種集中的投票權可能會限制主動提出的合併建議、主動提出的收購要約或罷免董事的代理競爭的可能性。結果, 我們的治理結構和章程可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的機會,並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。此外,這種集中的投票權可能會阻止潛在投資者收購A類普通股,因為此類股票相對於B類普通股的投票權有限,這也可能對A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們的多級股權結構旨在保留我們現有的創始人領導的治理結構,促進員工的留住和敬業度,促進持續創新和所需的風險承擔,使我們能夠繼續優先考慮我們的長期目標而不是短期結果,增加我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性,並阻止可能涉及實際或威脅收購公司的某些類型的交易,我們認為所有這些都對我們公司的長期成功和長期股東價值至關重要。我們希望在可預見的未來保持我們創始人和員工的這種集中投票權,包括根據我們的股權補償計劃向我們的員工發行額外的B類普通股。
未來將B類普通股轉讓給銀杏董事和員工以外的人,或由銀杏一名或多名董事或員工獨佔行使B類普通股投票權的信託或法人實體(任何此類董事、僱員、信託或法人實體,“合格持有人”),或B類普通股持有人不再是合格持有人,通常將導致這些股票一對一地轉換為A類普通股。除若干例外情況外,除非本公司董事會大多數獨立董事認為該等轉讓或事項不會導致該等自動轉換。每一股B類普通股也可以根據持有者的選擇隨時轉換為一股A類普通股。隨着時間的推移,將B類普通股轉換為A類普通股,將增加那些長期保留B類普通股股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此,A類普通股持有者的相對投票權預計在很長一段時間內仍將受到限制,當其他B類普通股持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股時,持有B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權控制。此外,將B類普通股轉換為A類普通股將稀釋A類普通股的持有者在A類普通股中的投票權。因為C類普通股的持有者沒有投票權(除非《憲章》另有明確規定或適用法律要求),如果我們未來發行C類普通股, 與我們在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股的情況相比,B類普通股的持有者可能能夠在更長的時間內顯著影響提交給我們股東批准的事項的結果。現將公司證券的説明作為附件4.2存檔。
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我們的股價可能會隨着時間的推移發生重大變化,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股,或者根本無法轉售,您可能會因此損失全部或部分投資。
我們A類普通股的交易價格一直是過去的,而且可能會繼續波動。這種波動可能部分歸因於:
除其他因素外,這些因素可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響,無論我們的實際經營業績如何。此外,如果我們普通股的公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。
在過去,在市場波動之後,股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,無論此類訴訟的結果如何,都可能造成鉅額成本,並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售,或對未來銷售的看法,可能會導致我們證券的市場價格下降。
在公開市場上出售我們的證券,或認為此類出售可能發生的看法,可能會損害我們證券的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
於業務合併完成時,我們在完全攤薄基礎上共有約19.59億股已發行普通股,包括約13.33億股A類普通股及約6.26億股B類普通股。在合併中發行的所有股票都可以自由交易,不需要根據證券法註冊,也不受我們“關聯公司”(定義見證券法第144條,“第144條”)以外的人的限制,包括我們的董事、高管和其他關聯公司。在這些股票中,約6.31億股在完全稀釋的基礎上已發行的普通股受到為期一年的鎖定,該鎖定期定於2022年9月16日到期。此外,在連續30個交易日的20個交易日內的任何交易日內,如果交易價格大於或等於下表中任何一個交易日的溢價門檻,最多可賺取約2.06億股普通股,其中
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截至2021年12月31日,共賺取了約5150萬股。一旦滿足溢價條件,作為溢價一部分的絕大多數股票將不會受到鎖定。
溢價門檻 |
賺得的股數 |
12.5美元(已滿足溢價條件) |
約5150萬 |
$15.00 |
約5150萬 |
$17.50 |
約5150萬 |
$20.00 |
約5150萬 |
此外,根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行,將有資格在公開市場出售,但須遵守與各種歸屬協議有關的條款,在某些情況下,還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。我們董事會的薪酬委員會可以酌情決定根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。我們預計將根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明,以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的A類普通股或可轉換為或可交換的A類普通股的股票。任何此類S-8表格登記聲明將在提交後自動生效。因此,根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。
賣空者可能會參與旨在壓低我們A類普通股市場價格的操縱活動,這也可能導致相關的監管和政府審查,以及其他影響。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券,而是從第三方借入或打算借入的證券,目的是在以後購買價格較低的相同證券,然後返還給貸款人。因此,價格下跌符合A類普通股賣空者的利益。在任何時候,賣空者可能會發布或安排發佈意在製造負面市場勢頭的觀點或特徵。像我們這樣的發行人,其證券的交易歷史或交易量歷來有限,和/或容易受到相對較高的波動性水平的影響,可能容易受到此類賣空者的攻擊。賣空報告可能導致發行人股價波動加劇,並導致監管機構和政府進行調查。2021年10月6日,發表了這樣一篇關於我們的報道。不久後,我們收到了美國司法部關於這份報告的初步非正式詢問。來自政府組織或其他監管機構的任何相關調查或正式調查,包括美國證券交易委員會的任何調查,都可能導致我們管理層的時間被實質性分流,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的憲章授權大量發行B類普通股,供未來發行。未來發行B類普通股可能會進一步將投票權集中在我們的員工和其他B類股東身上,並可能對A類普通股的交易價格產生不利影響。
根據我們的章程,我們被授權發行4500,000,000股B類普通股,每股有10票的投票權。根據我們的股權補償計劃,我們目前打算在未來向現有和新聘用的員工發行額外的B類普通股。我們授權但未發行的B類普通股可在未經股東批准的情況下,經董事會批准向符合條件的股東發行,但紐約證券交易所上市規則可能要求的除外。此外,我們授權但未發行的B類普通股,只有在我們大多數B類董事批准的情況下,才可向合格持有人以外的其他人發行。如果我們在未來增發B類普通股,A類普通股的持有者將經歷與經濟稀釋不成比例的投票權稀釋,與我們發行A類普通股的情況相比,B類普通股的持有者可能能夠在更長的時間內顯著影響提交給我們股東批准的事項的結果。
看見風險因素--與我們的組織結構和管理有關的風險--只有我們的員工和董事才有權持有B類普通股(包括未來授予或以其他方式發行給我們的員工和董事的B類普通股),這些股票每股有10票。這限制或排除了其他股東影響提交給股東批准的事項結果的能力,包括選舉董事、批准某些員工補償計劃、通過對我們組織文件的修改以及批准任何需要股東批准的任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。“
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根據我們的憲章,我們被授權發行8億股沒有投票權的C類普通股(除非憲章另有明確規定或適用法律要求)。未來發行C類普通股可能會擴大B類普通股的投票權,可能會阻礙對我們業務的潛在收購,並可能對A類普通股的交易價格產生不利影響。
根據我們的章程,我們被授權發行8億股C類普通股,這些普通股沒有投票權(法律規定的除外)。我們未來可能會發行C類普通股,用於各種公司目的,包括融資、收購和投資。我們授權但未發行的C類普通股無需股東批准即可在董事會批准下發行,但紐約證券交易所上市規則可能要求的除外。由於C類普通股沒有投票權(憲章另有明確規定或適用法律規定的除外),不可轉換為任何其他股本,也未在交易所上市交易或在美國證券交易委員會登記出售,因此C類普通股的流動性和對這些股票未來接受者的吸引力可能低於A類普通股,儘管我們可能會尋求將C類普通股上市交易並登記C類普通股在未來出售。此外,由於我們的C類普通股沒有投票權(除非憲章另有明確規定或適用法律要求),如果我們未來發行C類普通股,與我們在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股的情況相比,B類普通股的持有者可能能夠在更長的時間內顯著影響提交給我們股東批准的事項的結果。此外,如果我們未來發行C類普通股,這樣的發行將對A類普通股和B類普通股的經濟利益產生稀釋效應。任何此類發行C類普通股也可能導致A類普通股的交易價格下跌。
我們無法預測我們普通股的多級結構可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。
持有低投票權股票,如A類普通股,可能不是某些機構投資者的投資政策所允許的,或者對某些機構投資者的投資組合經理來説可能不那麼有吸引力。此外,某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月,富時羅素和標普道瓊斯宣佈,將停止允許大多數具有雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數,它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。根據已宣佈的政策,我們的多類別資本結構將使我們的A類普通股沒有資格被納入某些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的普通股。與納入的其他類似公司相比,這些政策可能會壓低我們的估值。由於我們的多類別股票結構,我們的A類普通股可能會繼續被排除在某些指數之外,我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在股票指數之外可能會阻止其中許多基金投資於我們的A類普通股,並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。因此,我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
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我們對公司長期最佳利益的關注和對所有利益相關者的考慮,包括我們的股東、員工、客户、供應商、學術研究人員、政府、社區和我們可能不時確定的其他利益相關者,可能會與短期或中期財務利益和業務業績發生衝突,這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
我們相信,着眼於公司的長期最佳利益,並考慮我們所有的利益相關者,包括我們的股東、員工、客户、供應商、學術研究人員、政府、社區和我們可能不時確定的其他利益相關者,對於我們公司的長期成功和長期股東價值至關重要。因此,我們已經並可能在未來做出我們認為符合我們公司和我們股東的長期最佳利益的決定,即使這樣的決定可能會對我們的業務短期或中期表現、經營結果、財務狀況或我們A類普通股的短期或中期表現產生負面影響。我們致力於為公司及其股東追求長期價值,可能會以犧牲短期或中期業績為代價,這可能會對我們A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響,包括使持有我們A類普通股對那些關注較短時間內回報的投資者的吸引力降低。我們追求長期成功和長期股東價值的決定和行動,可能包括我們的多類別股票結構,對研發和員工的投資,以及投資和推出新產品和服務,可能不會產生我們預期的長期利益,在這種情況下,我們的業務、運營結果和財務狀況,以及我們A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。
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項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
Ginkgo總部位於馬薩諸塞州波士頓海港地區,在一個總計約266,000平方英尺的辦公和實驗室空間內包括一套不可撤銷的運營租約。這些租賃協議的到期日從2030年到2036年不等,每個協議都包含一個選項,可以按當時的市場價格將租期延長五年。我們還在馬薩諸塞州劍橋、加利福尼亞州埃默裏維爾和荷蘭烏得勒支租用了總計約100,000平方英尺的辦公和實驗室空間。
由於預計將擴大設施以支持未來的增長,我們於2021年4月簽訂了經修訂的租約,其中包括在馬薩諸塞州波士頓總部附近開發的約260,000平方英尺的新辦公和實驗室空間。租賃開始日期預計為2024年6月1日,但須經某些延期,並於租賃開始日期15週年時到期。租約包括一個選項,按當時的市場價格將租約延長十年,以及如果業主在該物業上建造額外的建築,則還有一個擴展選項。
我們目前租賃了所有設施,沒有任何不動產。我們相信我們的設施是足夠的,適合我們目前的需求,並且上述新租約提供了大量的擴展空間。為支持未來的有機增長或併購活動,我們可能會在國內和國際上籤訂新的租賃、承擔租賃義務或收購物業,並相信如果需要,將有合適或替代的空間可用。
項目3.法律訴訟.
在正常業務過程中,我們可能會不時在訴訟、索賠和其他法律程序中被點名為被告。我們不認為任何懸而未決的訴訟是實質性的,根據管理層根據目前掌握的信息做出的判斷,這些訴訟的結果將對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。見附註14--本年度報告以表格10-K列於其他地方的經審計綜合財務報表的承擔和或有事項。
項目4.礦山安全信息披露.
不適用。
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第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的A類普通股和公共認股權證於2021年9月17日開始在紐約證券交易所交易,代碼分別為“DNA”和“DNA.WS”。在此之前,我們的A類普通股和公共認股權證沒有公開交易市場。
紀錄持有人
截至2021年12月31日,我們A類普通股的登記股東約有217人,B類普通股的登記股東約為362人,C類普通股的登記股東約為0人,這還不包括其股票通過經紀商、銀行和中介機構以代名人或“街頭名人”賬户持有的人。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
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在行使未到期期權和歸屬未到期限制性股票單位時將發行的證券數量(#) |
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未平倉期權的加權平均行權價(美元) |
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根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括第一欄所反映的證券)(#) |
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證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
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193,550,805 |
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(2 |
) |
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$ |
0.05 |
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200,569,979 |
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(3)(4) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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— |
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— |
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— |
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總計 |
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193,550,805 |
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|
|
|
$ |
0.05 |
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|
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200,569,979 |
|
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性能圖表
下圖比較了2021年9月17日(我們的普通股在業務合併後在紐約證券交易所開始交易的日期)至2021年12月31日期間,我們普通股的累計股東回報相對於標準普爾500指數和標準普爾生物技術精選行業指數的累計總回報。所有價值都假設在2021年9月17日收盤時初始投資為100美元,標準普爾500指數和標準普爾生物技術精選指數的數據假設所有股息進行再投資。
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最近出售的未註冊證券
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內,除先前於我們目前的Form 8-K報告與最初於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的報告相同。
發行人購買股票證券
下表列出了我們在所述期間購買的A類和B類普通股的相關信息:
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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(d) |
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期間 |
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購買的股份總數(%1) |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值) |
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2021年10月1日-2021年10月31日 |
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2021年11月1日-2021年11月30日 |
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2,520,826 |
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$ |
13.45 |
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2021年12月1日-2021年12月31日 |
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23,924 |
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$ |
11.39 |
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— |
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(1)由以下部分組成股票向我們交出與我們在歸屬限制性股票獎勵時支付預扣税義務有關的資金。
第六項。[已保留]
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第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述,反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響,例如在10-K表格其他部分的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示”一節中列出的那些因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,因為許多因素,包括本10-K表格年度報告第1A項“風險因素”中討論的那些因素。
概述
我們的使命是讓生物學更容易設計。
銀杏正在打造行業標準的單元編程水平平臺。我們使用我們的平臺代表我們的客户對單元進行編程。這些“細胞計劃”的設計是為了使從新療法、關鍵食品配料到目前從石油中提取的化學物質等各種產品的生物生產成為可能。我們致力於各種終端市場的電池項目,包括特種化學品、農業、食品、消費品和藥品。生物並不是通過終端市場進化的。所有這些應用程序都在細胞上運行,這些細胞有一個共同的代碼-DNA-並且一個共同的編程平臺可以實現所有這些應用程序。由於有了這個共享平臺,我們能夠提高規模和學習效率,同時保持我們計劃領域的靈活性和多樣性。最終,客户來找我們是因為他們相信我們最大限度地提高了成功開發他們產品的可能性。
我們平臺的基礎包括兩個核心資產:我們的Foundry和我們的代碼庫,這兩個資產可以根據客户的規格為他們執行各種單元程序。
隨着平臺的擴展,我們觀察到我們的Foundry、代碼庫和我們為客户提供的價值之間存在良性循環。我們相信,這種良性循環支撐着銀杏的增長和差異化的價值主張。
簡單地説:我們相信,隨着平臺隨着規模的擴大而改進,它會推動更多的規模,從而推動平臺的進一步改進,等等。我們相信,這種正反饋循環有可能推動未來的複合價值創造,因為我們增加的每個新項目都有助於短期收入,並有可能增加顯着的下游經濟。
我們的商業團隊被組織起來,既要與潛在客户建立新的關係(傳統的業務發展),又要維護和擴大與現有客户的關係(我們稱之為“聯盟管理”)。我們認識到簽署任何新合同都需要跨職能部門的努力,因此我們的業務發展
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團隊不會根據目標銷售額獲得佣金或現金獎金,而是根據整體貢獻和業績獲得基本工資和年度股權獎勵,這與我們補償其他員工的方式一致。
我們的業務開發團隊既有相關行業(消費與技術、工業與環境、農業、食品與營養、醫藥與生物技術、政府與國防)的專業知識,也有鑄造能力和合成生物學的專業知識。有了這樣的背景,我們能夠確定生物可以作為解決方案的行業或消費者挑戰。我們的客户類別獨立於行業,包括擁有研發(“R&D”)團隊的潛在客户,他們擁有一些合成生物學能力,選擇銀杏可以帶來超越自身的自動化、規模和代碼基;正在考慮但尚未建立實驗室規模能力的潛在客户,與銀杏的合作伙伴關係使他們能夠將資金投入商業化努力;以及尚未從事合成生物學工作的潛在客户,其行業或產品可能會受到生物解決方案的幹擾。我們的業務開發團隊在代碼庫和Foundry團隊成員的支持下,通過對客户需求和銀杏功能的戰略性討論,為每一類客户設計解決方案。
為了擴大現有客户,我們的聯盟管理團隊通過與我們現有計劃的密切合作,為我們的客户尋找技術和商業機會,作為考慮未來計劃的基礎。隨着我們的項目展示出技術上的成功,我們現有的客户經常會將他們的下一個戰略研發需求引起我們的注意。
我們的業務模式反映了我們平臺的結構,我們主要通過兩種方式獲得補償。首先,我們對Foundry服務收取使用費,與雲計算公司對計算能力的使用收取使用費或合同研究組織(CRO)對服務收取使用費的方式大致相同。此外,我們還與客户協商價值份額(通常以特許權使用費、里程碑和/或股權的形式),以使我們的經濟與我們平臺支持的計劃的成功保持一致。隨着我們增加新的項目,我們具有這種“下游”價值潛力的項目組合也會增加。
我們的使命是讓生物工程變得更容易,我們一直認識到投資生物安全作為我們平臺的一個關鍵組成部分的必要性。我們關心如何使用我們的平臺,生物安全是合成生物學的必要補充,有助於確保我們的細胞編程工作以負責任的方式進行和部署。生物安全部門的短期增長高度依賴於國內和國際政府的倡議和投資,銀杏一直在支持和接觸國內和國際組織和政府,以幫助形成對強有力的生物安全計劃的理解。
2020年第二季度,為了應對新冠肺炎疫情,我們為企業、學術機構和其他組織推出了新冠肺炎檢測產品和服務的商業產品和服務,我們在其中創造了產品和服務收入。從2021年第一季度開始,我們啟動了彙集檢測計劃,重點是向公共衞生部門提供端到端的新冠肺炎檢測和報告服務。我們目前通過與XpresCheck和美國疾病控制與預防中心的合作伙伴關係,以及通過我們與Eurofins的合作伙伴關係,在機場為全美的K-12學校提供集合測試和報告服務。我們相信,在未來,測試服務在國際上以及在廢水監測和空氣監測等其他使用案例中可能具有價值主張。
通過細胞程序創造經濟價值
我們的單元編程平臺是我們客户產品的關鍵使能技術和知識產權來源。我們通過我們的研發(“R&D”)服務以及利用我們的平臺創造的產品的價值份額來賺取Foundry的收入。
我們將Foundry的收入安排為包括以下各項的一些組合:
另外,
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或,
涉及股權的下游價值分享安排一般分為兩類:平臺風險投資和結構化合夥企業。
平臺風險投資公司
Platform Ventures允許領先的跨國公司與銀杏和金融投資者合作,在有潛力受益於合成生物學的特定細分市場組建新企業。為了換取合資企業的股權,我們向我們的專有單元編程技術和知識產權提供許可權,而我們的合作伙伴提供相關的行業專業知識、其他資源和風險投資。我們還提供研發服務,我們會收到現金支付所產生的成本,外加保證金。平臺風險投資公司包括:
Joyn Bio,LLC
Joyn Bio,LLC(“Joyn”)成立於2017年,專注於農業應用中的工程微生物。與我們的某些投資者一起,我們成立了庫克索尼亞有限責任公司(“庫克索尼亞”),它持有Joyn 50%的股權。拜耳CropScience LP出資8000萬美元現金外加知識產權,並持有Joyn剩餘50%的股權。我們在一開始就為我們的知識產權和平臺提供了許可權,以換取我們在Joyn的股權,這筆股權最初的公允價值為9,790萬美元。截至2021年12月31日,我們對Joyn的權益法投資的賬面價值為1170萬美元。Ginkgo還與Joyn簽訂了鑄造服務協議(“Joyn FSA”),根據該協議,我們提供研發服務。在截至2019年12月31日的年度內,Joyn向我們支付了不可退還的2000萬美元預付款,以支付Joyn FSA將提供的服務,並額外支付了1500萬美元的服務預付款。
Motif FoodWorks,Inc.
Motif FoodWorks,Inc.成立於2018年,專注於合成生物學的應用,以減少食品行業對動物產品的依賴。我們簽訂了一項知識產權貢獻協議,授予我們知識產權的Motif權利,但須遵守雙方商定的技術發展計劃。作為我們貢獻知識產權和訪問我們平臺的回報,我們獲得了Motif的普通股。我們對Motif的普通股投資的初始公允價值為6,510萬美元,由於在我們的權益法投資會計項下分配了損失,該價值後來降至零。Motif是通過A系列優先股融資獲得資本的,該融資從一個投資者集團籌集了約1.19億美元的總收益,其中包括我們的某些投資者--路易達孚公司和恆天然合作集團有限公司。2021年6月,Motif通過B系列優先股融資額外籌集了2.26億美元。銀杏還與Motif簽訂了一項技術開發協議,根據該協議,我們提供研發服務,以換取成本加固定保證金基礎上的現金對價。Motif於2021年推出了第一款產品Hemami。
Allonnia,LLC
Allonnia,LLC(Allonnia,LLC)成立於2019年,專注於合成生物學在廢物生物修復和生物回收行業的應用。我們簽訂了一項知識產權貢獻協議,授予Allonnia對我們的知識產權的權利,但須遵守雙方商定的技術開發計劃。作為我們對知識產權的貢獻和對我們平臺的訪問的回報,我們獲得了Allonnia的公共單元,並有權獲得額外的單元,但必須額外關閉Allonnia的A系列首選單元。我們在阿隆尼亞收到的共同單位的初始公允價值為2450萬美元,隨後在2021年增加了1270萬美元,所有這些都已減少
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由於在我們的權益法投資會計項下分配損失,因此賬面價值為零。Allonnia是通過首輪優先股融資獲得資本的,該融資從包括我們的某些投資者和巴特爾紀念研究所在內的一個投資者集團那裏籌集了大約5200萬美元的總收益。銀杏還與Allonnia簽訂了一項技術開發協議,根據該協議,我們提供研發服務,以換取成本加固定保證金基礎上的現金對價。
Arcaea,LLC(FKA Kalo配料,LLC)
Arcaea,LLC成立於2021年,專注於合成生物學在美容和個人護理產品行業的應用。2021年3月,我們簽訂了一項知識產權貢獻協議,授予Arcaea對我們知識產權的權利,但必須遵守雙方商定的技術發展計劃。作為我們對知識產權的貢獻和對我們平臺的訪問的回報,我們獲得了Arcaea的公共單元,並有權獲得額外的單元,但Arcaea的A系列首選單元必須額外關閉。我們在Arcaea收到的共同單位的初始公允價值為1,190萬美元,隨後由於在我們的權益法投資會計項下分配損失,該價值已降至零。Arcaea是通過A系列優先股融資獲得資本的,該融資從包括我們的某些投資者香奈兒和吉沃丹在內的一個投資者集團那裏籌集了大約7700萬美元的毛收入。在2021年7月A系列優先股融資結束後,我們在Arcaea獲得了額外的5,229,900個普通單位。我們在2021年7月收到的Arcaea普通股的公允價值為3550萬美元,由於在我們的權益法投資會計下進行了虧損分配,因此賬面價值已降至零。銀杏還與Arcaea簽訂了一項技術開發協議,根據該協議,我們提供研發服務,以換取成本加固定保證金基礎上的現金對價。
Aana Bio,LLC
Aana Bio,LLC成立於2021年9月,成立的目的是識別和設計新的生物活性化合物,作為補充藥物使用,以支持人類的健康和健康。Aana通過首輪融資獲得資本,該融資從一個由我們的某些投資者組成的投資集團那裏籌集了3000萬美元的毛收入。我們持有Aana的9,000,000個公共單位(在成立時佔公共單位的100%)的權益,並向Aana提供了我們的知識產權的某些許可,用於開發或生產我們已同意根據技術開發計劃進行研究和開發的產品。我們的結論是,我們持有Aana的可變權益,並且是Aana的主要受益人,因此,我們已將Aana的財務報表合併到我們的合併財務報表中。
動詞生物科技有限責任公司
Verb Biotics,LLC(“Verb”)成立於2021年9月,旨在鑑定和設計對人類營養、健康和健康具有先進特性的新益生菌菌株。Verb通過首輪融資從一個由我們的某些投資者組成的投資集團那裏籌集了3000萬美元的總收益,從而實現了資本化。我們持有Verb的9,000,000個通用單位(最初佔通用單位的100%)的權益,並向Verb提供了我們的知識產權的某些許可證,用於我們同意根據技術開發計劃進行研究和開發的產品的開發或生產。我們的結論是,我們對Verb持有可變權益,並且是Verb的主要受益者,因此,我們將Verb的財務報表合併到我們的合併財務報表中。
結構化的合作伙伴關係
結構化夥伴關係允許Ginkgo:i)與早期合成生物製品公司合作,採用我們的Foundry作為他們的細胞編程研發平臺,在Foundry使用費上我們提供靈活的商業條款,包括能夠以股權的形式支付部分或全部此類預付費用,以及下游價值份額對價(“創業結構化夥伴關係”);以及ii)與擁有互補資產的現有實體合作,在大規模、多項目合作中實現高潛力合成生物學應用(“傳統結構化夥伴關係”)。在2021年下半年,我們進入了最初的五個初創結構化合作夥伴關係,其中鑄造廠使用費的一部分包括以股權對價形式的預付款。總體而言,在
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股權形式為1,650萬美元,這將在我們的業績期間確認為收入。在2021年之前,我們達成了兩項傳統結構合作伙伴關係:
Genomatica公司
Genomatica,Inc.(“Genomatica”)是一家生物技術公司,專門開發和製造以糖和替代原料為原料的中間體和特種化學品。2016年和2018年,我們分別簽訂了優先股購買協議,向Genomatica提供現金和研發服務,以換取其優先股。投資Genomatica優先股的初始成本為5500萬美元,這是投資在2021年12月31日的賬面價值,因為我們按歷史成本計算了這筆投資。
Synlogic公司
Synlogic,Inc.(“Synlogic”)是一家上市的臨牀階段生物製藥公司,專注於推進合成生物衍生藥物的藥物發現和開發。2019年,我們與Synlogic簽訂了多項協議,購買了Synlogic普通股和認股權證,購買了Synlogic普通股,並同意向Synlogic提供研發服務。最初,Synlogic普通股和認股權證的公允價值分別為3580萬美元和1440萬美元。截至2021年12月31日,Synlogic普通股和認股權證的公允價值分別為1530萬美元和620萬美元。
請參閲本年度報告(Form 10-K)其他部分所載經審核綜合財務報表的附註10及20,以瞭解吾等對平臺合資企業及結構性合作伙伴關係的投資及協議的主要條款的進一步詳情。
關鍵業務指標
單元程序(或“程序”)是我們為客户提供感興趣的產品所做的工作。計劃由技術發展計劃定義。我們通常將代表客户進行的概念驗證項目和其他探索性工作排除在計劃之外。在短期內,這些項目會從平臺使用費中帶來多年的收入。從長遠來看,項目增長通過我們的Foundry推動實體基礎設施規模經濟,通過我們的代碼庫和下游價值份額的積累推動數據和學習規模經濟。我們的關鍵業務指標包括新計劃、當前活動計劃和累計計劃。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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新計劃 |
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31 |
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18 |
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當前活動計劃 |
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71 |
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49 |
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累積計劃 |
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105 |
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74 |
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新計劃
新方案代表在報告期內啟動的獨特方案的數量。由於新項目具有多年的持續時間,我們將這一指標視為Foundry未來收入增長的指標。
當前活動計劃
當前正在進行的計劃代表了我們在報告期內為其提供研發服務的獨特計劃的數量。我們認為這一指標是對Foundry當期和未來收入的指示。
累積計劃
累積計劃代表銀杏已經開始的獨特計劃的累積數量。我們認為這一指標是我們競爭優勢的指標,也是下游價值份額安排所產生的中長期潛在經濟價值的領先指標。計劃的累積數量也有助於代碼庫,隨着時間的推移,我們進行的每個額外計劃都會積累代碼庫,並推動更好的實驗方向,並提高當前和未來計劃的技術成功機率。
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我們相信,上述指標對於瞭解我們當前的業務非常重要。隨着業務的發展,這些指標可能會更改或取代其他或不同的指標。例如,隨着我們計劃組合的變化、數據收集能力的擴展或對關鍵業務驅動因素的理解的發展,我們預計會更新這些指標或其定義以反映這些變化。
業務合併
我們於2021年5月11日與Shoating Eagle Acquisition Corp.(“SRNG”)訂立合併協議。2021年9月14日,SRNG股東批准並通過了SRNG最終委託書/招股説明書中描述的合併協議和其他建議,該最終委託書/招股説明書包含在SRNG的S-4表格註冊説明書(文件編號333-256121)中,該註冊説明書於2021年8月11日被美國證券交易委員會宣佈生效。在業務合併於2021年9月16日完成後,SRNG的全資子公司SEAC Merge Sub Inc.(“合併子公司”)與Ginkgo合併並併入Ginkgo,Merge Sub的獨立公司存在停止,Ginkgo作為SRNG的全資子公司繼續存在,並更名為“Ginkgo Bioworks Holdings,Inc.”。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),這項業務合併被視為反向資本重組。在ASC 805中的指導下、企業合併(“ASC 805”),在會計和財務報告方面,SRNG被視為“被收購”的公司。我們被認為是合併業務的會計前身,作為合併業務的母公司,我們是美國證券交易委員會註冊人的繼任者,這意味着我們以前各期的財務報表將在未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。由於業務合併,我們報告的財務狀況和經營業績發生了最重大的變化,現金淨增加(與我們截至2020年12月31日的經審計綜合資產負債表相比)為15.096億美元,其中包括與業務合併基本同時完成的PIPE投資(定義如下)7.6億美元的收益。這項業務合併的交易成本總計1.081億美元。
作為美國證券交易委員會註冊上市公司的繼任者,我們將需要招聘更多人員,並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,我們預計會產生額外的費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。
與企業合併相關的股權獎勵的修改
在業務合併之前,我們的限制性股票單位(“RSU”)被授予基於服務的歸屬條件和基於業績的歸屬條件。我們歷來沒有確認與這些獎勵相關的任何基於股票的薪酬支出,因為業績條件的實現需要控制權的變更或首次公開募股(兩者均定義在相關獎勵協議中),而這被認為是不可能發生的。業務合併不符合歸屬我們的RSU所需的業績條件。
我們的董事會於2021年11月17日修改了RSU的歸屬條款,允許在業務合併結束時符合服務條件的RSU(“10%RSU”)中的10%相對於業績條件歸屬,自2021年11月19日,即涵蓋該等股份的S-8表格登記聲明生效之日起生效。剩餘的RSU在2022年3月15日或之前就性能狀況全數歸屬。歸屬條款的變化被視為一項修改,導致2021年第四季度基於股票的薪酬支出增加約14.922億美元。10%的RSU約相當於570萬股,以現金結算,現金支付總額為7650萬美元,相當於股票在S-8表格生效日的公允價值。與RSU溢價股票相關的基於股票的薪酬支出也增加了1.735億美元,這些股票也受到與相關RSU相同的業績條件的約束。此外,溢價股票在達到某些目標股價門檻時授予。第一個目標股價每股12.50美元是在2021年11月15日實現的。
收購荷蘭DNA生物技術公司。
2021年7月1日,我們收購了荷蘭DNA生物技術公司(“荷蘭DNA”)100%的股權,這是一家總部位於荷蘭的公司,擁有專有平臺技術,專注於開發真菌菌株和發酵工藝,用於生產蛋白質和有機酸。荷蘭DNA在大規模生產蛋白質方面的重要專業知識和真菌菌株資產預計將為銀杏的代碼庫和更廣泛的細胞編程平臺增加一套寶貴的工具。收購日期荷蘭DNA轉讓的總代價公允價值為3,530萬美元。荷蘭語
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自收購之日起,DNA的運營結果已包含在我們的簡明綜合運營和全面虧損報表中。
經營成果的構成部分
收入
鑄造業收入
我們通過執行許可和合作協議來產生Foundry收入,根據這些協議,客户獲得了我們的專有技術和知識產權的許可權,用於工程生物及其衍生產品的開發和商業化。根據這些協議,我們通常為單元編程提供研發服務,目標是生產符合雙方商定的規格的工程電池。我們的客户獲得了我們服務輸出的許可權,這些服務主要是優化的菌株或細胞系,以便製造來自該許可菌株或細胞系的產品並將其商業化。一般而言,該等協議的條款規定,吾等收取以下各項的鑄造使用費:(1)(I)完成協議後的預付款或其他固定付款;(Ii)就研發服務及(Iii)達到指定技術標準所產生的里程碑付款的補償;以及(2)下游價值份額付款,其形式為(I)達到指定商業標準時的里程碑付款,(Ii)由合作或許可協議產生的工程生物產品的銷售使用費,以及(Iii)與銷售產品成本相關的使用費,而該等產品是由我們的客户實現的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,特許權使用費並不構成我們收入的實質性金額。
代工收入包括與Platform Ventures以及結構性合夥企業的交易,作為這些交易的一部分,我們獲得了此類實體的股權。具體而言,於該等交易中,吾等以該等實體的普通股權益形式收取預付非現金代價,而Platform Ventures則各自收到來自戰略合作伙伴及財務投資者的現金股權投資。我們將前期非現金對價視為許可證預付款,這些預付款將在我們完成雙方商定的技術開發計劃後在未來授予。在這些情況下,我們還會收到現金付款,用於支付我們所執行的研發服務的成本,外加保證金。根據這些安排,我們不會通過額外的里程碑或特許權使用費獲得補償。我們與Genomatica和Synlogic的交易包括購買股權證券和提供研發服務。當我們根據雙方商定的發展計劃提供研發服務時,我們認識到基於所發生的成本和保證金基礎上的預融資義務有所減少。由於我們在這些實體中持有的股權,每個實體都被視為關聯方。2021年,來自創業結構夥伴關係的收入並不多。我們的經審計綜合財務報表附註10、11、20和24進一步描述了這些安排,這些附註包括在本年度報告10-K表格的其他部分。
股權增值形式的下游價值份額不會確認為收入,但預計會在清算時對未來現金流量作出貢獻,其金額和時間本身是無法預測的。被投資人按權益法投資、成本法投資或按公允價值列賬。
生物安全收入
2020年第二季度,為了應對新冠肺炎疫情,我們為企業、學術機構和其他組織推出了新冠肺炎檢測產品和服務的商業產品和服務,我們在其中創造了產品和服務收入。我們通過銷售橫向流動分析(“LFA”)診斷試劑盒、聚合酶鏈式反應(“PCR”)樣本採集試劑盒和混合試劑盒來創造產品收入,所有這些我們都是以獨立的方式銷售給我們的客户的。我們主要通過銷售我們的端到端新冠肺炎檢測服務來產生服務收入,其中包括承諾的多種商品和服務,包括樣本採集工具包、醫生授權、現場測試管理、外包實驗室聚合酶鏈式反應分析以及通過基於網絡的門户網站訪問報告的結果。
一般來説,這些協議的條款規定,我們有權獲得賠償:(I)在沒有提供服務的情況下交付診斷檢測試劑盒,以及(Ii)在包括服務的情況下,向客户報告結果。
從2021年第一季度開始,我們啟動了彙集檢測計劃,重點是向公共衞生部門提供端到端的新冠肺炎檢測和報告服務。我們目前通過與XpresCheck和美國疾病控制與預防中心的合作伙伴關係,以及通過其他聚集場所,例如我們與德克薩斯州的Eurofins和Quest實驗室的合作伙伴關係,在機場為全美的K-12學校提供集合測試和報告服務。在未來,我們相信測試服務在國際上和其他用例中可能會有價值主張,包括
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廢水監測和空氣監測。生物安全收入的金額和構成取決於對新冠肺炎檢測產品和服務的需求,這在2022年及以後是不確定的。
成本和運營費用
生物安全產品收入成本
生物安全產品收入成本包括與銷售診斷和樣本採集檢測試劑盒有關的成本,其中包括從第三方購買檢測試劑盒所產生的成本。
生物安全服務收入的成本
生物安全服務收入成本包括與提供端到端新冠肺炎檢測服務相關的成本,其中包括提供樣本採集包、醫生授權、現場檢測管理、外包實驗室聚合酶鏈式反應分析、通過我們專有的基於網絡的門户網站訪問結果報告以及向公共衞生當局報告結果所產生的成本。
研究和開發費用
我們業務的性質,以及我們活動的主要重點,產生了大量的研發費用。研發費用是指我們在以下方面發生的成本:
上述活動產生下列費用:
我們按發生的金額計入研發費用。隨着我們擴大活躍的項目和客户基礎,並投資於我們的Foundry和代碼庫,我們預計我們的研發費用將繼續增加。支持我們增長所需的性質、時機和估計成本將取決於技術進步、我們吸引新客户的能力以及我們現有客户行業的市場滲透率。
於2021年第四季度,研發支出包括因修改RSU歸屬條款及歸屬若干溢價股份而對股票薪酬支出作出重大調整(如上文“與業務合併有關的股權獎勵修訂”所述)。
一般和行政費用
一般及行政(“G&A”)開支主要包括行政、業務發展、財務、人力資源、法律及其他公司行政職能的人事成本。G&A費用還包括與公司、知識產權和專利事務有關的法律費用,會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用,保險費用,以及未包括在研發費用中的設施相關費用。
我們預計,隨着我們追求有機和無機增長計劃,我們的G&A費用將繼續增加。增加的可能涉及額外的人員、系統成本以及與業務發展、財務和法律事務相關的成本增加,以及與上市公司運營相關的費用增加,如與審計、法律和税務服務、監管合規項目和投資者關係有關的費用。
於2021年第四季,G&A開支包括因修改RSU歸屬條款及歸屬若干溢價股份而對基於股票的薪酬開支作出重大調整(如上文“修改與業務合併有關的股權獎勵”所述)。
100
利息收入
利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物上賺取的利息。
利息支出
利息支出主要包括與我們的租賃融資義務相關的利息。
權益損失法投資
權益法投資虧損包括我們在假設按賬面價值清算(“HLBV”)法下若干權益法投資所應佔的虧損。
投資損失
投資損失包括Synlogic普通股的公允價值變化、購買Synlogic普通股的認股權證和Cronos Group Inc.(“Cronos”)普通股的公允價值變化。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括私募認股權證(“私募認股權證”)及上市認股權證(“公開認股權證”)公允價值的變動,該等認股權證被歸類為負債,並被假設為業務合併的一部分。
合夥協議的結算收益
合夥協議的和解收益包括Amyris,Inc.(“Amyris”)根據和解協議支付的款項。
其他(費用)收入,淨額
其他(費用)收入,淨額主要包括我們與Access Bio,Inc.(“Access Bio”)的可轉換票據和與Glycoyn的期票的公允價值變化,我們已選擇根據公允價值選項對其進行核算,以及根據我們與美國國立衞生研究院(NIH)的協議實現里程碑所產生的收入。
所得税撥備
所得税按照美國會計準則第740條入賬。、所得税(“ASC 740”),其中使用資產和負債法計提遞延税項。我們確認的遞延税項資產和負債是我們已審計的綜合財務報表或納税申報單中包含的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則應計入遞延税項資產的估值準備。就所有列報期間而言,我們已就預期不會變現的遞延税項資產計提估值準備。
我們使用一個更有可能的門檻來確認和解決不確定的税收狀況,來考慮不確定的税收狀況。對不確定税務狀況的評估基於各種因素,包括但不限於法律的變化、對納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況的衡量、應審計事項的有效解決、新的審計活動以及與税收狀況相關的事實或情況的變化。
截至2021年12月31日,我們結轉的聯邦淨運營虧損約為6.652億美元,其中1.392億美元將於2029年到期。截至2021年12月31日,我們大約有5.26億美元的聯邦淨運營虧損,可以無限期結轉。截至2021年12月31日,我們結轉的州淨運營虧損約為5.293億美元,其中4.859億美元將於2029年到期。截至2021年12月31日,我們大約有4340萬美元的州淨運營虧損,可以無限期結轉。
101
所得税按扣除不可抵扣費用、研發税收抵免和其他永久性差異調整後的適用税率確定。我們的所得税撥備可能會因我們估計的變化而受到重大影響。
經營成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
下表彙總了我們所列每個時期的綜合業務報表:
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截至12月底止的年度 31, |
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||||||||
(單位:千) |
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2021 |
|
|
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2020 |
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|
變化 |
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||||
代工收入(截至2021年和2020年,關聯方收入分別為47,161美元和42,535美元) |
|
$ |
112,989 |
|
|
|
|
$ |
59,221 |
|
|
$ |
53,768 |
|
生物安全收入: |
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
產品 |
|
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23,040 |
|
|
|
|
|
8,707 |
|
|
|
14,333 |
|
服務 |
|
|
177,808 |
|
|
|
|
|
8,729 |
|
|
|
169,079 |
|
總收入 |
|
|
313,837 |
|
|
|
|
|
76,657 |
|
|
|
237,180 |
|
成本和運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生物安全產品收入成本 |
|
|
20,017 |
|
|
|
|
|
6,705 |
|
|
|
13,312 |
|
生物安全服務收入成本 |
|
|
109,673 |
|
|
|
|
|
8,906 |
|
|
|
100,767 |
|
研發(1) |
|
|
1,149,662 |
|
|
|
|
|
159,767 |
|
|
|
989,895 |
|
一般事務和行政事務(1) |
|
|
862,952 |
|
|
|
|
|
38,306 |
|
|
|
824,646 |
|
總運營費用 |
|
|
2,142,304 |
|
|
|
|
|
213,684 |
|
|
|
1,928,620 |
|
運營虧損 |
|
|
(1,828,467 |
) |
|
|
|
|
(137,027 |
) |
|
|
(1,691,440 |
) |
其他(費用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
837 |
|
|
|
|
|
2,582 |
|
|
|
(1,745 |
) |
利息支出 |
|
|
(2,373 |
) |
|
|
|
|
(2,385 |
) |
|
|
12 |
|
權益法投資損失 |
|
|
(77,284 |
) |
|
|
|
|
(396 |
) |
|
|
(76,888 |
) |
投資損失 |
|
|
(11,543 |
) |
|
|
|
|
(3,733 |
) |
|
|
(7,810 |
) |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
58,615 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
58,615 |
|
合夥協議的結算收益 |
|
|
23,826 |
|
|
|
|
|
8,286 |
|
|
|
15,540 |
|
其他(費用)收入,淨額 |
|
|
(1,733 |
) |
|
|
|
|
7,839 |
|
|
|
(9,572 |
) |
其他(費用)收入合計,淨額 |
|
|
(9,655 |
) |
|
|
|
|
12,193 |
|
|
|
(21,848 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(1,838,122 |
) |
|
|
|
|
(124,834 |
) |
|
|
(1,713,288 |
) |
所得税(福利)撥備 |
|
|
(1,480 |
) |
|
|
|
|
1,889 |
|
|
|
(3,369 |
) |
淨虧損 |
|
|
(1,836,642 |
) |
|
|
|
|
(126,723 |
) |
|
|
(1,709,919 |
) |
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(6,595 |
) |
|
|
|
|
(114 |
) |
|
|
(6,481 |
) |
銀杏生物工程控股公司股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(1,830,047 |
) |
|
|
|
$ |
(126,609 |
) |
|
$ |
(1,703,438 |
) |
(1)於2021年第四季度,研發及G&A開支包括因修改RSU及所有相關溢價股份的歸屬條款而導致的基於股票的薪酬開支的重大調整(如上文“修改與業務合併有關的股權獎勵”所述)。包括僱主工資税在內的基於股票的薪酬支出總額分配如下(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
研發 |
|
$ |
930,360 |
|
|
$ |
79 |
|
|
$ |
64 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
757,247 |
|
|
|
397 |
|
|
|
707 |
|
總計 |
|
$ |
1,687,607 |
|
|
$ |
476 |
|
|
$ |
771 |
|
鑄造業收入
截至2021年12月31日的一年,代工收入為1.13億美元,截至2020年12月31日的一年,代工收入為5920萬美元。Foundry公司收入增加5380萬美元主要是由於與現有客户和新客户的項目進展,包括與實現商業里程碑有關的下游價值份額收入。
102
目前活躍的項目總數從2020年的49個增加到2021年的71個。2021年,新開工31個項目。累計項目從2020年的74個增加到2021年的105個。客户數量從2020年的22家增加到2021年的33家。
雖然目前Foundry的大部分收入由Foundry使用費構成,但隨着我們增加累積項目,以及我們的客户成功地將基於我們平臺的產品商業化,Foundry的下游價值份額預計將佔Foundry收入的更大比例。股權增值形式的下游價值份額不會確認為收入,但預計會在清算時對未來現金流量作出貢獻,其金額和時間本身是無法預測的。
生物安全收入
截至2021年12月31日的一年,生物安全收入為2.08億美元,截至2020年12月31日的一年,生物安全收入為1740萬美元。生物安全收入增加了1.834億美元,其中產品收入增加了1430萬美元,服務收入增加了1.691億美元。
生物安全收入的金額和構成取決於對新冠肺炎檢測產品和服務的需求,這在2022年及以後是不確定的。
生物安全產品和服務收入的成本
在截至2021年12月31日的一年中,生物安全產品和服務收入的成本為1.297億美元,在截至2020年12月31日的一年中為1560萬美元。增加1.141億美元是由於對我們新冠肺炎測試產品和服務的需求增加。
研究和開發費用
截至2021年12月31日的年度研發支出為11.497億美元,截至2020年12月31日的年度研發支出為1.598億美元。增加9.899億美元主要是由於於2021年第四季度修訂RSU及若干溢價股份的歸屬條款(如上文“修訂與企業合併有關的股權獎勵”所述)所導致的基於股票的薪酬支出增加9.303億美元(包括僱主工資税)、與人事有關的薪酬及福利支出2260萬美元、租金及設施支出1180萬美元及專業費用600萬美元。其餘增加的原因是折舊和攤銷費用1,490萬美元以及其他直接和分配的間接費用。不屬於基於股票的薪酬支出的研發費用的增加支持了Foundry運營、Foundry和代碼庫的增強以及我們的生物安全產品的開發。
一般和行政費用
截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為8.63億美元,截至2020年12月31日的年度為3830萬美元。增加8.246億美元,主要是由於2021年第四季度修改RSU和若干溢價股份的歸屬條款(如上文“修改與企業合併有關的股權獎勵”所述)導致基於股票的薪酬支出增加7.569億美元(包括僱主工資税)、與人員相關的薪酬和福利支出2350萬美元、專業費用1990萬美元、軟件和技術支出720萬美元、租金和設施支出420萬美元、保險支出350萬美元和營銷支出270萬美元。其餘增長歸因於營業税和其他直接及已分配間接費用。未歸因於基於股票的薪酬支出的一般和行政費用的增加支持了鑄造和生物安全收入的增長以及與上市公司準備工作相關的活動。
利息收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,利息收入分別為80萬美元和260萬美元。減少180萬元,主要是因為我們在貨幣市場賬户內持有的現金利率下降。
103
利息支出
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的利息開支為240萬美元,與我們的租賃融資義務有關。
權益損失法投資
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,權益法投資虧損分別為7730萬美元和40萬美元。增加7690萬美元歸因於我們在Joyn、Allonnia和Arcaea的權益法投資。在截至2021年12月31日止年度內,我們在Arcaea收到的4,740萬美元初始權益的公允價值在應用HLBV方法期間被降至零。在截至2021年12月31日的年度內,我們在Allonnia收到的1270萬美元額外股權的公允價值也由於HLBV方法的應用而減少到零。在HLBV方法下,由於一項實質性的利潤分享協議,優先單位持有人獲得優先分配權,我們作為普通單位持有人優先於優先單位持有人吸收損失。由於我們沒有承諾為Arcaea或Allonnia的虧損提供資金,因此在截至2021年12月31日的一年中,沒有確認這些權益法投資的進一步虧損。於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度內,我們於Joyn的權益法投資虧損分別由40萬美元增至1720萬美元,代表我們在HLBV法下應佔被投資人虧損的份額。
投資損失
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,投資虧損分別為1150萬美元和370萬美元。780萬美元的變化是由於我們的Synlogic和Cronos普通股以及購買Synlogic普通股的認股權證的股票價格波動所致。
權證負債的公允價值變動s
截至2021年12月31日止年度認股權證負債的公平值變動為5,860萬美元,原因是私募認股權證的估計公平值減少,以及公開認股權證的報價減少。
合夥協議的結算收益
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合夥協議結算收益分別為2,380萬美元和830萬美元。增加1,550萬美元是因為Amyris在2021年預付了一筆款項,以全額清償夥伴關係協議下的所有到期款項。
其他(費用)收入,淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,其他(支出)收入淨額分別為170萬美元和780萬美元。減少950萬美元的主要原因是從國立衞生研究院收到的付款減少660萬美元,Access Bio可轉換票據和Glycoyn期票的公允價值變化450萬美元,但被其他雜項收入淨增加部分抵消。
非GAAP信息
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外,我們認為EBITDA和調整後的EBITDA都是非GAAP財務指標,在評估我們的經營業績時都是有用的。我們使用這些非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務,並用於內部規劃和預測目的。我們相信,這些非公認會計準則的財務信息,當綜合考慮時,可能有助於投資者評估我們的經營業績。
我們將EBITDA定義為扣除利息收入、利息支出、所得税撥備以及折舊和攤銷前的銀杏生物控股公司股東應佔淨虧損。
我們將經調整EBITDA定義為經以股票為基礎的薪酬開支、權益法投資損益、投資損益、認股權證負債公允價值變動及其他收入及開支調整後的EBITDA。我們認為,EBITDA和調整後的EBITDA的使用為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了一個額外的工具,因為它消除了融資活動、投資活動以及某些非現金費用和其他項目的影響。經調整的EBITDA包括非現金調整,如基於股票的薪酬、權益法投資的收益或損失,以及投資、認股權證負債和貸款的公允價值變化的收益或損失。
104
應收賬款。調整後的EBITDA還考慮了不屬於我們持續經營業績的現金部分,例如與Amyris和解付款相關的收益,以及從美國國立衞生研究院獲得的某些資金,用於投資於我們與新冠肺炎相關的生物安全開發。我們相信,調整後的EBITDA雖然不能替代根據美國GAAP報告的財務業績指標,但它為投資者提供了一種將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較的手段,這些公司可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。然而,您應該意識到,在評估EBITDA和調整後的EBITDA時,我們可能會產生與計算這些衡量標準時排除的收入或支出類似的未來收入或支出。此外,我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到未來收入或未來費用的影響,這些收入或支出與計算這些措施時排除的收入或支出類似。我們對這些指標的計算,特別是調整後的EBITDA,可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較,因為並非所有公司都以相同的方式計算這些指標。
由於這些限制,不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA,也不應將其作為根據美國公認會計原則計算的業績衡量標準的替代品。我們通過主要依靠我們的美國公認會計準則結果,輔之以EBITDA和調整後的EBITDA來彌補這些限制。您應該審查應歸因於Ginkgo Bioworks Holdings,Inc.股東的淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下,不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表核對了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,銀杏生物工程控股公司股東應佔EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損:
|
|
截至12月底止的年度 31, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
銀杏生物工程控股公司股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(1,830,047 |
) |
|
$ |
(126,609 |
) |
利息收入 |
|
|
(837 |
) |
|
|
(2,582 |
) |
利息支出 |
|
|
2,373 |
|
|
|
2,385 |
|
所得税(福利)撥備 |
|
|
(1,480 |
) |
|
|
1,889 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
29,076 |
|
|
|
13,864 |
|
EBITDA |
|
|
(1,800,915 |
) |
|
|
(111,053 |
) |
基於股票的薪酬(1) |
|
|
1,687,607 |
|
|
|
476 |
|
權益法投資損失(2) |
|
|
74,445 |
|
|
|
282 |
|
投資損失(3) |
|
|
11,543 |
|
|
|
3,733 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(58,615 |
) |
|
|
— |
|
合夥協議的結算收益 |
|
|
(23,826 |
) |
|
|
(8,286 |
) |
其他(4) |
|
|
3,712 |
|
|
|
(6,574 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(106,049 |
) |
|
$ |
(121,422 |
) |
流動性與資本資源
流動資金來源
在業務合併之前,我們的流動資金來源主要來自股票發行、可轉換票據發行、根據許可證和合作安排收到的研發服務付款,包括預付和完成里程碑時收到的付款,從生物安全產品銷售和服務收到的付款,以及政府撥款。於2021年9月完成業務合併後,我們共收到約15.096億美元的淨收益,其中包括來自PIPE投資的7.6億美元。截至12月
105
2021年3月31日,我們擁有15.5億美元的現金和現金等價物,我們相信這些現金和現金等價物將使我們能夠在從本年度報告以Form 10-K提交之日起至少12個月內為我們的計劃運營提供資金。
材料現金需求
我們預計,我們與持續活動相關的支出將大幅增加,因為我們:
租契
我們有各種不可取消的辦公和實驗室空間運營租約,從2030年到2036年開始到期。截至2021年12月31日,根據不可取消的運營租賃,我們在2022年的最低租金承諾為2060萬美元,此後為6.648億美元。詳情見本年度報告表格10-K第二部分第8項合併財務報表附註14。
購買義務
我們與供應商負有不可撤銷的採購義務,在截至2026年的七年內,我們有義務為某些設備、相關消耗品和其他商品和服務的最低購買量支付至少1.09億美元,最高可達1.5億美元。購買義務包括可變許可費和在實現開發和管理里程碑時最高可達1150萬美元的里程碑付款。截至2021年12月31日,我們的購買義務剩餘約8,650萬美元,其中約1,300萬美元應在12個月內支付。此外,我們與某些供應商有最低採購量承諾。詳情見本年度報告表格10-K第二部分第8項合併財務報表附註14。
資本支出
我們預計未來12個月我們在資本支出上的累計支出將在1.15億美元左右,這取決於管理層正在進行的重新評估,以支持我們的商業計劃,因為我們從戰略上投資於提供新細胞計劃的能力和技術。
現金流
下表提供了有關我們每個時期的現金流的信息:
|
|
截至12月底止的年度 31, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
提供的現金淨額(用於): |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
(253,818 |
) |
|
$ |
(135,830 |
) |
投資活動 |
|
|
(73,257 |
) |
|
|
(67,121 |
) |
融資活動 |
|
|
1,534,145 |
|
|
|
90,318 |
|
匯率變動的影響 |
|
|
(19 |
) |
|
|
— |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
$ |
1,207,051 |
|
|
$ |
(112,633 |
) |
經營活動
在截至2021年12月31日的年度中,用於經營活動的現金淨額包括淨虧損18.366億美元,經6150萬美元的經營資產和負債淨變化以及16.444億美元的非現金費用調整後的淨虧損。營業資產和負債的淨變化主要是由於生物安全收入的增加和遞延收入的減少導致應收賬款增加1.141億美元,但因應計費用和其他流動負債增加4480萬美元而被部分抵銷,應計費用和其他流動負債的增加主要是由於生物安全收入的應計和遞延收入的增加。
106
租金600萬美元是簽訂新租約及延長現有租約條款所致,以及其他非流動負債增加1860萬美元,主要是由於2,000萬美元的客户按金負債所致。非現金調整主要包括2,910萬美元的折舊和攤銷、16.06億美元的股票補償支出、7,730萬美元的權益法投資虧損和1,150萬美元的投資虧損,但被與客户合作安排相關的里程碑的認股權證負債公允價值變動收益5860萬美元和非現金股權對價2420萬美元部分抵銷。
在截至2020年12月31日的年度中,用於經營活動的現金淨額包括1.267億美元的淨虧損和2650萬美元的營業資產和負債淨變動,但被1740萬美元的非現金調整所抵消。營業資產和負債的淨變化主要是由於當期和非當期遞延收入減少1 940萬美元,應收賬款和應收相關方賬款增加1 420萬美元,預付費用和其他流動資產增加1 140萬美元,但因應付賬款增加700萬美元和應計費用和其他流動負債增加870萬美元而被部分抵銷。非現金調整主要包括1390萬美元的折舊和攤銷、40萬美元的權益法投資虧損和370萬美元的投資虧損,但被110萬美元的應收貸款公允價值變動部分抵消。
投資活動
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額主要包括購買5650萬美元與Foundry產能和能力投資相關的物業和設備,購買500萬美元的非流通股本證券,以及以1200萬美元收購荷蘭DNA。
截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額主要包括購買財產和設備5780萬美元,包括與Foundry產能和能力投資相關的成本以及購買Access Bio可轉換票據1000萬美元。
融資活動
截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額主要包括業務合併所得款項淨額15.096億美元、與綜合可變權益實體(“VIE”)、Aana及Verb有關的非控制權益供款5,990萬美元,但由向創辦人回購普通股2,500萬美元及與股權獎勵的股份結算淨額有關的預扣税付款部分抵銷。
在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額主要包括髮行E系列可轉換優先股的淨收益。
關鍵會計估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出判斷和估計,這些判斷和估計會影響我們合併財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上,我們根據情況、事實和經驗的變化評估我們的判斷和估計。估計重大修訂的影響(如有)將自估計更改之日起在我們的綜合財務報表中前瞻性地反映。
雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-K表格中其他地方的經審核綜合財務報表附註2中有更詳細的描述,但我們認為在編制我們的綜合財務報表時使用的下列會計政策需要最重要的判斷和估計。
收入確認
我們根據ASC 606對收入進行核算,來自與以下公司的合同的收入客户(“ASC 606”)。根據ASC 606,當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時,我們確認收入,金額反映我們預期從這些商品或服務中獲得的對價。為了確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認,我們執行以下五個步驟:(I)使用
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客户,(Ii)確定合同中的承諾和不同的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。
鑄造業收入
我們通過執行許可和合作協議來產生許可和服務收入,根據這些協議,客户獲得我們的專有技術和知識產權的許可權,用於工程生物及其衍生產品的研究、開發和商業化。根據這些協議,我們通常提供研發服務,其中包括提供我們的知識產權許可證。此外,客户還獲得了我們服務輸出的許可權,以便將此類服務的結果商業化。一般而言,該等協議的條款規定,吾等收取以下各項的鑄造使用費:(1)(I)完成協議後的預付款或其他固定付款;(Ii)就研發服務及(Iii)達到指定技術標準所產生的里程碑付款的補償;以及(2)下游價值份額付款,其形式為(I)達到指定商業標準時的里程碑付款,(Ii)由合作或許可協議產生的工程生物產品的銷售使用費,以及(Iii)與銷售產品成本相關的使用費,而該等產品是由我們的客户實現的。
我們的合作和許可協議通常包含多項承諾,包括(I)知識產權和材料的許可和轉讓以及(Ii)研發服務,我們根據每項協議的性質確定每項承諾是否為不同的履行義務。由於我們通常進行的研發服務與知識產權和材料的許可和轉讓高度集成和相互關聯,因此承諾通常是不可分割的。因此,我們通常將研發服務、許可證和任務合併為單一的績效義務。然而,對於某些協議,我們僅在成功完成研發服務或交付已開發產品後才授予許可或生效此類轉讓和轉讓。對於這些協議,我們通常認為(I)研發服務和(Ii)許可證、轉讓和轉讓是不同的履約義務,因為每一項都是單獨轉讓的,具有單獨可識別的利益。對獲得額外貨物和服務的選擇進行評估,以確定這種選擇是否為交易對手提供了在沒有訂立合同的情況下不會獲得的實質性權利。如果是這樣的話,該選項將作為單獨的履約義務入賬。如果不是,該選項被認為是一種營銷要約,在交易對手選擇時作為一份單獨的合同入賬。
在合同開始時,我們確定交易價格,包括固定對價和任何估計的可變對價金額。協議完成後收到的任何預付現金都是固定的,通常不能退還。可變對價受到限制,在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉,則金額包括在交易價格中。可變對價可能包括報銷我們的研發工作所產生的費用、達到某些技術和商業標準後的里程碑付款,以及因協議而產生的來自或包含工程生物的產品的銷售特許權使用費。對於R&D報銷和里程碑付款,我們使用最可能金額法來估計可變對價。對於包括銷售版税或其他基於銷售的或有付款的協議,我們應用版税確認限制,該限制要求在版税或價值分享交易發生之前進行限制。某些協議包含以股權或其他非現金對價的形式支付。任何非現金對價以合同開始時的非現金對價的公允價值計量。
對於承諾合併為單一履約義務的協議,整個交易價格分配給單一履約義務。對於具有多個履約義務的協議,交易價格採用相對獨立的銷售價格方法分配給履約義務。對於具有可變對價的協議,如果滿足某些條件,我們將可變對價分配給一個或多個(但不是所有)履行義務。具體而言,我們評估可變對價是否僅與我們履行履約義務的努力有關,以及將這種可變對價完全分配給履約義務是否符合總體分配目標。如果不滿足這些條件,我們將根據相對獨立銷售價格方法分配可變對價。在確定每項履約義務的獨立銷售價格時使用的關鍵假設包括開發時間表、估計研發成本、商業市場、行使的可能性(就被視為重大權利的期權而言)和成功的可能性。
對於許可或轉讓被視為單獨的履行義務或代表唯一履行義務的協議,我們在有效授予許可的時間點確認收入,因為許可或轉讓代表功能性知識產權。對於許可證和研發服務代表
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綜合履約債務,我們使用基於迄今產生的成本與估計總成本相比的進度指標來確認履約期間的收入。
我們評估我們的進度指標以確認每個報告期的收入,並在必要時調整進度指標和相關收入確認。我們對進展和收入確認的衡量涉及重大判斷和假設,包括但不限於完成我們的業績義務的估計成本和時間表。我們評估合同修改和修改,以確定是否應將任何更改計入前瞻性或累積追趕的基礎上。當我們有權獲得與我們迄今履行的價值直接對應的對價金額時,我們利用開具實際權宜之計發票的權利。
當我們應用基於銷售或使用量的版税確認約束時,當發生銷售時,版税被確認為收入。我們確定適用這一例外是適當的,因為協議中授予的許可是與特許權使用費相關的主要項目。
當我們根據某些安排收到技術服務的預付款時,我們將評估是否存在任何重要的融資部分,因為費用的賺取期限可能超過一年。根據我們協議的性質,沒有重要的融資部分,因為預付款的目的不是提供融資,而是為了確保技術服務、獨家經營權和鑄造能力,或者這些商品或服務的轉讓時間由客户自行決定。
遞延收入是指我們收到的超過確認收入的對價,主要來自我們收到預付款和非現金股權對價的交易。如本公司根據客户協議預先收到對若干技術發展計劃(“TDP”)的考慮,我們會將預付款記為遞延收入,並在綜合資產負債表中扣除當期部分。在執行特定TDP後,我們將該TDP項下在未來12個月內賺取的估計代價重新歸類為當前遞延收入。我們還將與未來TDP相關的未行使重大權利歸類為遞延收入,扣除我們綜合資產負債表上的當前部分。當簽署TDP和行使重大權利時,分配給重大權利的金額將在未來12個月內賺取,重新分類為當前遞延收入。所有其他遞延收入均根據我們根據TDP項下活動的預計進度預期賺取基本收入的時間而分類為當期或非當期。
可變利息實體
我們評估我們在VIE中的不同利益,並在我們是主要受益者的情況下合併VIE。我們根據我們對以下兩方面的評估來確定我們是否為每個VIE的主要受益者:我們是否擁有(I)指導對VIE經濟表現最重要的活動的權力,以及(Ii)承擔可能對VIE造成重大損失的義務或獲得可能對VIE產生重大影響的利益的權利。一旦發生可能改變主要受益人結論的事件,我們將重新評估我們的VIE的會計處理。關於我們對Motif、Allonnia、Genomatica和Arcaea的投資,我們得出的結論是,這些實體代表着不同的利益實體。然而,儘管我們擁有董事會代表,並通過參與聯合指導委員會參與實體的持續發展活動,但我們得出的結論是,我們不是這些實體的主要受益者。我們之所以得出這一結論,是因為:(I)我們不控制Motif、Allonnia、Genomatica或Arcaea的董事會,我們與各自董事會的其他成員或其他投資者之間也沒有投票或同意協議,(Ii)Motif、Allonnia、Genomatica和Arcaea的優先擔保權益持有人在採取某些行動之前擁有某些需要他們同意的權利,這些行動包括某些重大的運營和融資決定,以及(Iii)我們在各自實體的聯合指導委員會中的代表並不使我們能夠控制Motif、Allonnia、Genomatica和Arcaea的開發活動,Genomatica或Arcaea,因為所有投票都必須以協商一致方式通過,沒有任何協定要求任何一個實體與我們一致投票。作為我們在Motif中的參與,Allonnia, 雖然Genomatica和Arcaea沒有賦予我們權力來控制關於Motif、Allonnia、Genomatica或Arcaea最重要的活動的開發或其他活動的決定,但我們因此得出結論,我們不是主要受益者。此外,關於庫克索尼亞對喬恩的投資,由於庫克索尼亞不控制喬恩的董事會,因此它沒有權力控制與喬恩的開發活動相關的決策,這些活動是喬恩最重要的活動。因此,庫克索尼亞不是喬恩的主要受益者。
關於Cooksonia,我們的結論是,我們通過我們的股權持有該實體的可變權益,我們是Cooksonia的主要受益人,因為我們控制着Cooksonia最重要的活動,我們控制着Cooksonia董事會的100%,我們持有Cooksonia的控股權。關於阿雅那和
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Verb、我們和我們的某些投資者於2021年9月成立的兩家平臺風險投資公司,我們得出的結論是,我們通過我們的股權持有這些實體的可變權益,並且是Aana和Verb的主要受益者,因為我們控制着這些實體最重要的活動。之所以得出這些結論,是因為截至主要受益人評估日期,Verb和Aana的情況是:(I)我們對董事會有實質性的控制;(Ii)我們的所有出資都是由我們的關聯方作出的;(Iii)我們或我們的關聯方構成了聯合指導委員會的整體,該管理機構對實體的研究和開發計劃進行重大監督。因此,我們按照ASC 810合併了Cooksonia、Aana和Verb的財務報表。整固(“ASC 810”)計入我們的綜合財務報表,並已確認與該等VIE的其他投資者持有的少數股權相關的非控股權益。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,我們就會審核我們的長期資產的減值。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預期未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值,應確認的減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。
平臺企業非現金對價公允價值的確定
與我們的平臺風險投資相關的非現金對價的公允價值是對轉讓給交易對手的許可權的回報。我們在協議開始時使用期權定價方法(“OPM”)對非現金對價進行估值,通常是普通股或普通股單位。OPM使用反向求解方法,根據與各自平臺風險投資公司的成立相關的優先融資輪的定價來推斷總股本價值,該定價與將我們的許可權轉讓給該等平臺風險投資公司的知識產權協議同時進行。
應收貸款公允價值的確定
我們選擇了ASC 825項下的公允價值選項,金融工具(“ASC 825”),以説明我們的應收貸款。我們使用各種估值技術對我們的應收貸款進行公允價值評估,這取決於相關協議的條款,並將公允價值變化產生的收益或損失記錄為其他(費用)收入的組成部分,在我們的綜合經營報表和全面虧損中淨額。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的應收貸款餘額主要包括我們與Glycoyn的循環本票和一系列與Access Bio的可轉換票據。我們使用概率加權貼現現金流估值方法對我們的循環本票進行估值。在這種方法下,在各種結算情景下計算預期現金流的現值,然後根據每種情景的概率進行加權。對Glycoyn期票進行估值時使用的重要投入包括每一種情況的可能性和時機、債務回收率和貼現率。我們使用二叉格子模型和蒙特卡洛模擬模型分別確定了截至2021年12月31日和2020年12月31日,Access Bio的可轉換票據的價值。在二項格子模型下使用的重要輸入包括股票波動率、到期時間、無風險利率、風險調整利率和股息收益率。在蒙特卡羅模擬模型下, Access Bio的未來股價是在票據期限內模擬的,以評估結算功能的價值,其中包括根據與Access Bio股價掛鈎的重置條款確定的折扣價轉換為股票,以及在到期時贖回。蒙特卡洛模擬模型下使用的重要輸入是貼現率和股票波動率。有關更多詳情,請參閲本年度報告中其他表格10-K的綜合財務報表附註5。
企業合併
我們使用會計收購法對企業合併進行會計核算。吾等確認所收購的可確認資產及於收購日期按其公允價值承擔的負債,並確認支付的總代價超出可確認淨資產公允價值的任何部分均為商譽。在確定已取得的資產和承擔的負債的公允價值,特別是無形資產及其估計使用年限和應付或有對價的價值時,需要作出重大的管理判斷和假設。因此,我們在評估無形資產的公允價值和應付或有對價時獲得了第三方估值專家的協助。評估無形資產的重大估計包括但不限於複製資產的預期成本、使用年限和貼現率。與應付或有代價有關的溢利撥備估值的重大估計包括(其中包括)收購業務的未來收入預測、達到若干技術及商業里程碑的可能性,以及在計算現值時使用的適當折現率。雖然管理層相信這些期望和
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假設是合理的,它們本質上是不確定的。可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況,這可能會影響估計和假設。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬費用是根據授予日期的公允價值計量的,並在必要的服務期內確認。對於完全基於服務條件的獎勵,我們在必要的服務期限內以直線基礎確認基於股票的補償費用。對於根據業績和市場狀況授予的獎勵,我們採用加速歸因法逐批確認補償費用。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入某些假設,包括普通股的公允價值(對於在業務合併之前授予的期權)、預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。對於有市場條件的獎勵,我們使用蒙特卡洛模擬模型來確定授予日期的公允價值,該模型結合了各種假設,包括預期股價波動、無風險利率、預期期限和預期股息收益率。
在業務合併後,我們普通股的公允價值以紐約證券交易所的市場報價為基礎。在業務合併之前,我們基於股票獎勵的普通股的公允價值是根據我們最近可用的第三方普通股估值以及我們對其他客觀和主觀因素的評估來確定的。這些判斷和估計包括:(I)缺乏市場性的折扣;(Ii)外部市場數據;(Iii)我們向外部投資者出售股權的歷史活動;(Iv)我們的發展階段;(V)優先於普通股的我們股權證券的權利和優惠;以及(Vi)各種情況的可能性。這些假設的變化可能導致普通股的公允價值不同。
這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此,如果因素或預期結果發生變化,而我們使用的假設或估計有很大不同,我們基於股票的獎勵的公允價值可能會有很大不同。
《就業法案》與新興成長型公司地位
2012年4月,《就業法案》頒佈。根據《就業法案》,作為一家新興成長型公司(“EGC”),我們可能會推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定的其他豁免和減少的報告要求包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制審計師報告的豁免要求、上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求豁免以及對我們高管薪酬安排的披露範圍較小。此外,《就業法案》規定,EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許企業會計準則委員會推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期,因此,雖然我們是EGC,但當新的或修訂的會計準則適用於其他非EGC的公眾公司時,我們將不受約束,除非我們選擇提前採用新的或修訂的會計準則。
我們將繼續被歸類為EGC,直到:(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天,(Ii)SRNG首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天,(Iii)我們在前三個財政年度發行了超過10億美元的不可轉換債務工具之日,或(Iv)我們被美國證券交易委員會規則視為“大型加速申請者”之日。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的討論,請參閲本年度報告10-K表第二部分第8項所載合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。
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第7A項。數量和質量披露關於市場風險。
利率波動風險
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性,利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響,特別是因為我們的現金等價物投資於短期美國國債。然而,由於我們投資組合中工具的短期性質,市場利率立即變化100個基點不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值或我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
外幣波動風險
我們因轉換外國子公司的財務報表而面臨外匯兑換風險,該子公司的財務狀況和經營結果以歐元報告,然後按適用的貨幣匯率轉換為美元,以納入我們的綜合財務報表。截至2021年12月31日的一年,外幣換算調整為170萬美元。此外,我們已經與外國供應商簽訂了合同,並可能繼續與其簽訂合同。
通貨膨脹波動風險
通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本來影響我們。我們認為,在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,通脹不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
我們的合併財務報表,連同我們獨立註冊會計師事務所的報告,從F-1頁開始,在第四部分第15項“證物,財務報表附表”中開始,並通過引用併入本文。
項目9.變更和異議會計與財務披露專業。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。根據這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自2021年12月31日起生效。
管理層財務報告內部控制年度報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告,因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
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財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化(該詞的定義見交易法規則13a-15(F)和15d-15(F))在最近一個財政季度內,對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
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第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
董事會和管理層
以下是截至2022年3月17日銀杏董事和高管的名單及其年齡。
名字 |
|
年齡 |
|
職位 |
傑森·凱利 |
|
41 |
|
董事首席執行官兼創始人 |
雷什瑪·謝蒂 |
|
41 |
|
董事總裁、首席運營官兼創始人 |
馬克·德米特魯克 |
|
50 |
|
首席財務官 |
阿里·貝德斯隆 |
|
72 |
|
董事 |
馬裏恩·德克斯 |
|
64 |
|
董事 |
克里斯蒂安·亨利 |
|
54 |
|
董事 |
雷什瑪·凱瓦拉馬尼 |
|
49 |
|
董事 |
Shyam Sankar |
|
40 |
|
董事 |
哈里·E·斯隆 |
|
71 |
|
董事 |
傑森·凱利,我們的創辦人之一,是銀杏的首席執行官和董事會成員。凱利博士自2021年2月CM生命科學II公司(納斯達克代碼:CMII)上市以來,一直擔任該公司的納斯達克顧問,該公司專注於生命科學領域。凱利博士擁有麻省理工學院生物工程博士學位和化學工程與生物學學士學位。我們相信,凱利博士有資格作為創始人在我們的董事會任職,並由於他對我們的公司和業務的瞭解。
雷什瑪·謝蒂,我們的創始人之一, 是銀杏的總裁兼首席運營官,也是銀杏的董事會成員。謝蒂博士目前在非營利性組織核威脅倡議的生物諮詢小組任職。謝蒂博士擁有麻省理工學院的生物工程博士學位和猶他大學的計算機科學學士學位。我們相信,Shetty博士有資格作為創始人在我們的董事會任職,並由於她對我們的公司和業務的瞭解。
馬克·德米特魯克自2020年加入銀杏以來,一直擔任我們的首席財務官。2017年至2020年,Dmytruk先生在Syneos Health擔任企業戰略和發展執行副總裁,Syneos Health是一家服務於生物製藥行業的全球合同研究組織和合同商業組織。Syneos Health於2017年由inVentiv Health和Inc.Research合併而成,在合併之前,Dmytruk先生於2014年至2017年在inVentiv Health擔任辦公廳主任,並於2011年至2014年擔任患者結果事業部總裁。在加入inVentiv Health之前,Dmytruk先生於2001至2011年間在Thermo Fisher Science(及其前身Fisher Science)擔任過各種職務。作為企業發展副總裁,Dmytruk先生領導公司的併購職能,為其改變行業的戰略和轉型增長做出了貢獻。在Thermo Fisher Science出售給Quest Diagnostics之前,他還擔任雅典娜診斷業務部門的財務副總裁。德米特魯克的職業生涯始於加拿大安永會計師事務所。德米特魯克擁有麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位和艾伯塔大學的商業學士學位。
阿里·貝爾德隆,醫學博士。,是銀杏的董事會成員。貝德倫博士是細胞和基因治療領域的領先者。貝德潤博士是上市生物製藥公司異種基因治療公司的聯合創始人,自2017年11月以來一直擔任該公司董事會執行主席。2014年3月至2017年10月,Belldes run博士擔任Kite Pharma,Inc.總裁兼首席執行官,並於2009年6月至2017年10月擔任董事會成員。貝爾德倫博士目前擔任Bellco Capital LLC董事長(自2004年以來一直擔任)、Kronos Bio董事長(自2017年11月以來一直擔任)、UroGen Pharma,Ltd.董事長(自2012年12月以來一直擔任)、Two River Group董事長兼合夥人(他自2009年6月以來一直擔任)、Breakthrough Properties LLC和Breakthrough Services,L.L.C.(他自2019年4月以來一直擔任)、比心公司董事(他自2019年10月以來一直擔任)以及IconOVir Bio,Inc.的董事。自2020年6月以來,他一直擔任這一職位。此後,貝德倫博士還擔任過維達風險投資有限責任公司的董事高級董事總經理
2017年11月。他獲得了美國泌尿外科委員會和美國泌尿外科醫生協會的認證。貝爾德倫博士是加州大學洛杉磯分校大衞·格芬醫學院泌尿外科腫瘤學研究所的研究教授,擔任羅伊和卡羅爾·杜馬尼的泌尿外科腫瘤學和董事教授。在1988年10月加入加州大學洛杉磯分校之前,他在1985年7月至1988年8月期間在NCI/NIH擔任外科腫瘤學和免疫療法研究員,師從Steven Rosenberg博士。Belldes run博士在希伯來大學獲得醫學博士學位
114
在完成魏茲曼科學研究所的免疫學研究生課程和哈佛醫學院的泌尿外科住院醫生之前,他在耶路撒冷的哈大沙醫學院接受了治療。我們相信,作為細胞和基因治療領域的領導者,Belldes run博士有資格在我們的董事會任職。
馬裏恩·德克斯是銀杏的董事會主席。德克斯博士是Novalis LifeSciences LLC的創始人兼董事長,這是一家他於2017年創立的生命科學行業投資和諮詢公司。在此之前,從2010年到2016年,德克斯博士擔任拜耳股份公司首席執行官。在加入拜耳之前,2002年至2009年,他擔任Thermo Fisher Science的首席執行官。德克斯博士目前是量子系統公司、Cerevel治療控股公司以及喬治敦大學和美國國立衞生研究院基金會董事會的董事成員。他曾是聯合利華、通用電氣和生物遺傳研究公司的董事成員。戴克斯博士的職業生涯始於1985年,當時他是通用電氣公司研發中心的一名研究科學家。德克斯博士在埃因霍温大學獲得化學工程博士和碩士學位,在拉德布大學獲得化學學士學位。我們相信,德克斯博士有資格在我們的董事會任職,因為他對生命科學行業有廣泛的瞭解,他對我們公司的熟悉,以及他以前在董事上的服務。
克里斯蒂安·亨利是銀杏的董事會成員。自2020年9月以來,亨利先生一直擔任領先的測序公司加利福尼亞太平洋生物科學公司的總裁兼首席執行官。從2005年到2017年1月,亨利先生是測序領域的全球領先者Illumina,Inc.的高管團隊成員。在Illumina任職期間,他擔任過許多職務,包括執行副總裁兼首席商務官、基因組解決方案高級副總裁、生命科學高級副總裁兼總經理以及高級副總裁兼首席財務官。在2005年加入Illumina之前,Henry先生於2003年至2005年擔任Tickets.com,Inc.的首席財務官。1999年至2003年,Henry先生擔任Affymetrix,Inc.(於2016年被Thermo Fisher Science收購)財務和公司總監副總裁。1997年,亨利先生加入了Nektar治療公司(前身為吸氣治療系統公司)。在1997年至1999年期間擔任公司財務總監,後來擔任首席會計官。1996年,亨利先生擔任SUGEN公司的會計總經理。1992年,亨利先生在安永律師事務所開始了他的職業生涯,在那裏他一直擔任高級會計師直到1996年。亨利先生目前擔任董事和浪潮生命科學有限公司的董事會主席,以及CM生命科學控股有限公司的董事。亨利先生曾於2018年8月至2020年9月擔任太平洋生物科學公司董事會主席。亨利先生擁有加州大學聖地亞哥分校的生物化學和細胞生物學學士學位,以及加州大學歐文分校金融專業的MBA學位。我們相信亨利先生有資格在我們的董事會任職,因為他在生命科學行業的成長型公司擁有20多年的經驗。
雷什瑪·凱瓦拉馬尼是銀杏的董事會成員。Kewalramani博士自2020年4月以來一直擔任Vertex製藥公司的首席執行官兼總裁,自2020年2月以來一直是Vertex公司的董事會成員。Kewalramani博士在2018年4月至2020年4月期間擔任Vertex的執行副總裁兼首席醫療官。2017年2月至2018年3月,她擔任Vertex負責後期開發的高級副總裁。2004年8月至2017年1月,她在安進公司擔任責任不斷增加的職務,最近擔任的職務包括全球臨牀開發、腎臟與代謝治療領域副總裁和美國醫療組織副總裁。從2014年到2019年,Kewalramani博士是FDA內分泌和代謝藥物諮詢委員會的行業代表。她在馬薩諸塞州總醫院完成了內科實習和住院醫師工作,並在馬薩諸塞州總醫院和布里格姆婦女醫院聯合項目完成了腎病學研究員學位。Kewalramani博士擁有波士頓大學的學士學位和波士頓大學醫學院的醫學博士學位。Kewalramani博士還完成了哈佛商學院的綜合管理課程,是該校的校友。我們相信,Kewalramani博士有資格在我們的董事會任職,因為她在多家制藥公司擔任高級職務的豐富經驗。
Shyam Sankar是銀杏的董事會成員。桑卡爾先生是Palantir Technologies Inc.的首席運營官兼執行副總裁,自2006年以來一直在該公司擔任各種職位。在加入Palantir之前,Sankar先生擔任Xoom公司網絡管理副總裁和董事業務開發部副總裁。桑卡爾先生擁有深厚的運營背景,負責監督複雜技術從初期到大規模的發展。Sankar先生在斯坦福大學獲得管理科學和工程碩士學位,在康奈爾大學獲得電子和計算機工程學士學位。我們相信,Sankar先生有資格在我們的董事會任職,因為他具有商業敏鋭性、領導經驗和運營背景,從一家軟件公司接近成立到上市,他一直在監督軟件公司的發展和擴張。
哈里·E·斯隆是一位創始人、上市公司首席執行官,也是媒體、娛樂和科技行業的領先投資者。斯隆先生是Eagle Equity Partners II,LLC的董事長兼首席執行官。在斯隆的領導下,該公司通過SPAC收購了幾家數字媒體公司,並將其上市,其中包括2020年間的DraftKings和手機遊戲公司Skill z。斯隆先生一直走在視頻遊戲行業的前沿和發展的前沿,是
115
Zenimax/Bethesda Game Studios的創始投資者和董事會成員,該公司是微軟於2021年3月收購的獲獎工作室。在完成了迄今為止最成功的兩宗SPAC業務合併後,斯隆與人共同創立了納斯達克收購公司,該公司在2021年2月的首次公開募股中籌集了17.25億美元,三個月後宣佈與波士頓的Ginkgo Bioworks Inc.合併,交易價值175億美元。2022年1月,斯隆和他的合夥人成立了尖叫鷹收購公司,以每股10美元的價格完成了7.5億股的首次公開募股。尖叫之鷹是自2021年3月以來公開收購工具中規模最大的一次IPO。斯隆自2020年12月以來一直擔任斯基爾茨公司的董事人,自2020年4月以來一直擔任DraftKings Inc.的首席執行官。2020年10月至2021年9月,他擔任董事Shoing Eagle Acquisition Corp.;2020年3月至2020年12月,擔任飛鷹收購公司;2019年5月至2020年4月,擔任鑽石鷹收購公司;2016年5月至2018年4月,擔任Videocon d2hLimited。我們相信斯隆先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有上市公司的經驗、商業領導能力和運營經驗。.
公司治理
銀杏以其認為與股東利益緊密一致的方式構建了公司治理結構。這種公司治理的顯著特點包括:
董事會在風險監管中的作用
銀杏董事會廣泛參與了對與銀杏及其業務有關的風險管理的監督,並將通過審計委員會定期向董事會報告來完成這一監督。審計委員會將代表銀杏董事會定期審查銀杏的會計、報告和財務做法,包括其財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及對法律和法規要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議,包括財務、法律、內部審計和信息技術職能,審計委員會將審查和討論銀杏的所有重要業務領域,並向銀杏董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外,銀杏董事會將定期接受管理層的詳細經營業績審查。
銀杏理事會的組成
銀杏的業務和事務在董事會的指導下進行管理。根據憲章,銀杏董事會是解密的,銀杏的所有董事都是每年選舉產生的,任期一年。
董事會委員會
銀杏董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。銀杏理事會可能會不時設立其他委員會。銀杏的首席執行官、總裁兼首席運營官和其他執行官員將定期向非執行董事以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會報告,以確保對我們的活動進行有效和高效的監督,並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。
審計委員會
銀杏有一個審計委員會,由克里斯蒂安·亨利組成,他擔任主席哈里·斯隆和瑪麗恩·德克斯,直到2022年2月19日,之後Shyam Shankar加入了委員會。亨利先生、尚卡爾先生和斯隆先生均符合紐約證券交易所公司治理標準和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第10A-3條的獨立性要求,有資格成為獨立的董事。銀杏董事會已認定Henry先生符合“審計委員會財務專家”的資格,該詞的定義見S-K規則第407(D)(5)項,並具有紐約證券交易所規則所界定的財務經驗。
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審計委員會的目的是準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告,將其納入銀杏的委託書,並協助董事會監督和監督(1)財務報表的質量和完整性,(2)遵守法律和法規的要求,(3)銀杏的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性,(4)銀杏的內部審計職能的表現,以及(5)銀杏的獨立註冊會計師事務所的業績。
銀杏董事會已經通過了審計委員會的書面章程,該章程可在銀杏網站上查閲。
薪酬委員會
銀杏有一個補償委員會,由主席Shyam Sankar、Arie Belldesrun和Christian Henry組成。
薪酬委員會的目的是協助董事會履行以下職責:(1)制定銀杏的薪酬方案及其高管和董事的薪酬,(2)監督銀杏的激勵性和基於股權的薪酬計劃,(3)準備薪酬委員會報告,根據美國證券交易委員會的規章制度,必須包括在銀杏的委託書中。
銀杏董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程,該章程可以在銀杏的網站上找到。
提名和公司治理委員會
銀杏有一個提名和公司治理委員會,由Reshma Kewalramani和Shyam Sankar組成。Dekkers博士擔任主席直到2022年3月25日,之後Kewalramani博士擔任主席。提名和公司治理委員會的目的是協助董事會履行以下職責:(1)根據董事會批准的標準,尋找有資格成為新董事會成員的個人;(2)審查現任董事的資格,以決定是否推薦他們連任,並遴選或建議董事會挑選下一屆年度股東大會的董事提名人;(3)確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員,並建議董事會任命所確定的一名或多名成員進入適用的委員會。(4)審議並向董事會推薦適用於銀杏的公司治理原則;(5)監督董事會和管理層的評估;(6)處理董事會不定期特別委託給委員會的其他事項。
銀杏董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程,該章程可以在銀杏的網站上找到。
商業行為守則
銀杏通過了一項商業行為和道德守則,適用於所有董事、高級管理人員和僱員,包括首席執行官、首席財務官和首席會計官,該守則可在銀杏網站上查閲。銀杏的商業行為和道德守則是S-K條例第406(B)項所界定的“道德守則”。請注意,Ginkgo的網站地址僅作為非活動文本參考。銀杏將在其網站上披露任何法律要求的關於修訂或放棄其道德守則條款的信息。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管(以及持有我們股本證券超過10%的人)向美國證券交易委員會提交普通股持有量和交易報告。為了促進合規,我們承擔了代表我們的高級管理人員和董事準備和提交這些報告的責任。根據對提交給我們或提交給美國證券交易委員會的報告的審查以及這些各方提供的信息,公司認為在2021財年,其高管、董事和10%的股東及時遵守了第16(A)條的所有備案要求,但於2022年3月28日提交給貝爾德倫博士的表格3修正案除外,該修正案反映了由於行政錯誤而無意中未在其初始表格3中報告的持股情況。
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第11項.行政人員薪酬
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2021財年或其他任何時候,薪酬委員會的任何成員都不是我們的官員或員工。我們沒有任何高管擔任過董事或任何實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員,其中一名高管曾擔任過我們董事會的董事或薪酬委員會成員。
董事會的獨立性
紐約證券交易所的規則一般要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及關係(包括家庭關係)的資料,吾等已確定代表銀杏大多數董事的Arie Belldes run、Christian Henry、Reshma Kewalramani、Shyam Sankar及Harry Sloan各董事均為“獨立”人士,該詞由美國證券交易委員會適用的規則及規則以及紐約證券交易所的上市要求及規則界定。
銀杏高管和董事薪酬
這一部分討論了銀杏高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管在下面的“2021年薪酬摘要表”中被點名。作為一家EGC,銀杏遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則,這一術語在證券法頒佈的規則中有定義,這些規則要求披露銀杏首席執行官和銀杏兩名薪酬最高的高管的薪酬,而不是其首席執行官。這三名官員被稱為銀杏的指定執行官員。
在2021年,銀杏的“被提名高管”和他們的職位如下:
這一討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於銀杏公司目前的計劃、考慮因素、預期和對未來補償計劃的決定。銀杏採用的實際補償計劃可能與本討論中總結的目前計劃的計劃有很大不同。
2021薪酬彙總表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度銀杏被任命高管的薪酬信息。
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庫存 |
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所有其他 |
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獎項 |
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補償 |
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名稱和主要職位 |
年 |
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薪金(元)(1) |
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獎金(美元) |
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($)(2) |
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($)(3) |
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總計(美元) |
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傑森·凱利 |
2021 |
|
$ |
250,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
363,924,473 |
|
(4) |
$ |
12,500 |
|
|
$ |
364,186,973 |
|
首席執行官 |
2020 |
|
$ |
250,000 |
|
|
$ |
414,841 |
|
|
$ |
9,854,097 |
|
|
$ |
14,250 |
|
|
$ |
10,533,188 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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雷什瑪·謝蒂 |
2021 |
|
$ |
250,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
363,924,473 |
|
(4) |
$ |
12,500 |
|
|
$ |
364,186,973 |
|
總裁兼首席運營官 |
2020 |
|
$ |
250,000 |
|
|
$ |
415,386 |
|
|
$ |
9,854,097 |
|
|
$ |
14,250 |
|
|
$ |
10,533,733 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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馬克·德米特魯克 |
2021 |
|
$ |
425,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
39,629,178 |
|
(4) |
$ |
14,500 |
|
|
$ |
40,068,678 |
|
首席財務官 |
2020 |
|
$ |
63,750 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
2,861 |
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|
$ |
66,611 |
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薪酬彙總表説明
2021年工資
被任命的高管獲得基本工資,以提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。在2021年期間,被任命的執行幹事的年度基本工資沒有變化。
銀杏高管2021年的年度基本工資是:
名字 |
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2021年年基本工資(美元) |
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傑森·凱利 |
|
$ |
250,000 |
|
雷什瑪·謝蒂 |
|
$ |
250,000 |
|
馬克·德米特魯克 |
|
$ |
425,000 |
|
在2021年期間,我們的員工有機會參加一項工資交換計劃,根據該計劃,他們可以將部分年度基本工資兑換成限制性股票單位。限制性股票單位交換的工資是以1比4的方式進行的,即員工每向該計劃貢獻1美元的工資,將獲得價值4美元的若干限制性股票單位。Dmytruk先生是我們在2021年參與該計劃的唯一被任命的高管。
股權補償
在2021年期間,Dmytruk先生根據我們2014年的激勵計劃(“2014計劃”)獲得了限制性股票單位。這些限制性股票單位在“事件條件”和“服務條件”在適用的授予日期的七週年或之前都得到滿足的情況下授予。於授出時,事件條件將於(I)控制權變更或(Ii)(X)公開發售結束後六個月或(Y)公開發售生效日期後歷年3月15日(以較早者為準)最先發生時滿足。有關適用於這些獎勵的基於服務的授予時間表的詳細信息,請參閲下表“財政年度末的傑出股權獎勵”。
在2021年9月的業務合併中,凱利博士和謝蒂博士分別獲得了21,458,317個限制性股票單位,並同意延長他們在2020年授予的限制性股票單位的歸屬。這些受限制的股票單位將在授予日七週年或之前,在滿足“事件條件”(如上所述)和“服務條件”的情況下授予。服務條件將於2022年10月1日滿足,但須在此日期之前繼續為銀杏提供服務。2021年授予的限制性股票單位被認為滿足了凱利博士和謝蒂博士根據他們與銀杏公司於2020年1月簽訂的創始人股權授予協議可能擁有的所有權利。
就業務合併而言,由指定行政人員持有的限制性股票單位在銀杏被轉換為限制性股票單位,而就業務合併所支付代價的收益部分而言,則為限制性股票。這一限制性股票受相關限制性股票單位基於服務的歸屬時間表的約束,此外,只有在達到某些股價門檻的基礎上才能歸屬。有關更多信息,請參閲下面的“財政年度末傑出股權獎”表格。2021年11月,銀杏董事會授權修訂所有已發行的限制性股票單位和限制性股票,包括被任命的高管持有的股票,以使事件條件被視為不遲於2022年3月15日滿足。
關於業務合併,我們通過了2021年激勵獎勵計劃(“2021計劃”),以促進向銀杏董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵。當2021年計劃生效時,我們停止了2014年計劃的獎勵。
119
補償的其他要素
退休計劃
銀杏為其員工維持401(K)退休儲蓄計劃,其中包括銀杏被任命的高管,他們符合某些資格要求。銀杏被任命的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。根據這項計劃,銀杏向所有符合條件的參與者提供相當於符合條件的補償的5%的非選擇性避風港貢獻,一旦符合條件的參與者完成連續兩年的服務,這筆錢就會全額授予。銀杏認為,通過銀杏的401(K)計劃為遞延納税的退休儲蓄提供一種工具,增加了銀杏高管薪酬方案的整體可取性,並根據銀杏的薪酬政策進一步激勵銀杏員工,包括銀杏被任命的高管。
員工福利和額外津貼
健康/福利計劃。在任職期間,銀杏的指定高管有資格參加銀杏的員工福利計劃和計劃,包括醫療、牙科、視力、人壽和傷殘福利,與銀杏的其他全職員工一樣,受這些計劃的條款和資格要求的限制。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表彙總了截至2021年12月31日每位被任命的高管獲得的銀杏普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股票數量。
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股票大獎 |
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名字 |
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授予日期 |
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尚未歸屬的股份或股票單位數(#) |
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尚未歸屬的股份或股額單位的市值($)(7) |
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股權激勵計劃獎勵:未獲得獎勵的股份、單位或其他權利(#) |
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股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值($)(7) |
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傑森·凱利 |
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1/1/2020 |
|
|
4,324,037 |
|
|
(1 |
) |
|
$ |
35,932,747 |
|
|
|
389,151 |
|
|
(6 |
) |
|
$ |
3,233,845 |
|
|
|
1/1/2020 |
|
|
129,719 |
|
|
(2 |
) |
|
$ |
1,077,965 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
8/18/2021 |
|
|
21,458,317 |
|
|
(1 |
) |
|
$ |
178,318,614 |
|
|
|
1,931,193 |
|
|
(6 |
) |
|
$ |
16,048,214 |
|
|
|
8/18/2021 |
|
|
643,734 |
|
|
(2 |
) |
|
$ |
5,349,430 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
雷什瑪·謝蒂 |
|
1/1/2020 |
|
|
4,324,037 |
|
|
(1 |
) |
|
$ |
35,932,747 |
|
|
|
389,151 |
|
|
(6 |
) |
|
$ |
3,233,845 |
|
|
|
1/1/2020 |
|
|
129,719 |
|
|
(2 |
) |
|
$ |
1,077,965 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
8/18/2021 |
|
|
21,458,317 |
|
|
(1 |
) |
|
$ |
178,318,614 |
|
|
|
1,931,193 |
|
|
(6 |
) |
|
$ |
16,048,214 |
|
|
|
8/18/2021 |
|
|
643,734 |
|
|
(2 |
) |
|
$ |
5,349,430 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
馬克·德米特魯克 |
|
3/2/2021 |
|
|
1,564,440 |
|
|
(3 |
) |
|
$ |
13,000,496 |
|
|
|
198,768 |
|
|
(6 |
) |
|
$ |
1,651,762 |
|
|
|
3/2/2021 |
|
|
48,315 |
|
|
(2 |
) |
|
$ |
401,498 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
4/4/2021 |
|
|
47,670 |
|
|
(4 |
) |
|
$ |
396,138 |
|
|
|
5,883 |
|
|
(6 |
) |
|
$ |
48,888 |
|
|
|
4/4/2021 |
|
|
1,472 |
|
|
(2 |
) |
|
$ |
12,232 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
8/2/2021 |
|
|
300,619 |
|
|
(5 |
) |
|
$ |
2,498,144 |
|
|
|
30,918 |
|
|
(6 |
) |
|
$ |
256,929 |
|
|
|
8/2/2021 |
|
|
9,236 |
|
|
(2 |
) |
|
$ |
76,751 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
120
高管薪酬安排
傑森·凱利和雷希瑪·謝蒂。凱利博士和謝蒂博士都沒有與銀杏公司簽訂僱傭協議、聘書或遣散費協議。
馬克·德米特魯克. 我們已與Dmytruk先生簽訂了聘書,根據該聘書,如果Ginkgo無故終止其僱傭關係(見聘書的定義),Dmytruk先生將有權獲得以下付款和福利:(I)基於終止之日他的基本工資的12個月遣散費,將在終止日期後的12個月內分期支付;(Ii)根據COBRA繼續支付長達12個月的公司支付的健康福利,在每種情況下,Dmytruk先生都必須執行有利於銀杏的全面索賠。
Dmytruk先生還簽訂了一項單獨的協議,根據該協議,在他受僱於銀杏公司或從事其他服務期間及之後的一年內,他必須遵守僱員和客户之間的非邀約契約。該協議還包括標準發明轉讓和機密信息契約。
董事薪酬
在業務合併方面,銀杏董事會實施了一項針對非僱員董事的年度薪酬計劃,該計劃於2021年9月16日生效,根據該計劃,非僱員董事有權獲得必要數額的現金和股權補償,以吸引和留住具有促進長期價值創造和增強公司可持續發展的才華和技能的非僱員董事。根據該計劃支付的補償旨在與該公司經營的市場以及銀杏業務的性質、複雜性和規模都具有競爭力。
根據非僱員董事薪酬計劃,銀杏非僱員董事在銀杏董事會的服務報酬如下:
現金補償
121
董事費用分四個相等的季度分期付款,條件是每一筆付款的金額將按比例分配給不在銀杏董事會任職的非員工董事的日曆季度的任何部分。銀杏董事會可以允許非僱員董事選擇接受股權薪酬,而不是現金薪酬。
股權補償
根據該計劃授予的股票期權的行使價格等於授予之日A類普通股的公平市場價值,並在授予之日後10年內到期。授予非員工董事的每一項初始期權將在授予之日的前三個週年紀念日的每個週年日以基本相等的分期付款方式授予和行使。授予非僱員董事的每項額外初始購股權和額外初始RSU將在董事首次選舉或被任命為銀杏董事會成員的日期後下一次股東年會的前一天一次性授予並可在適用情況下行使。各後續購股權及後續RSU將於授出日期一週年或授出日期後下一次股東周年大會的前一天(如適用)一次性分期付款授予及行使。根據該計劃授予的期權和受限股票單位的歸屬取決於非員工董事在每個適用的歸屬日期之前的持續服務。如果銀杏的控制權發生變化,根據該計劃授予的期權和限制性股票單位將全部授予。
關於業務合併,Kewalramani博士根據該計劃獲得了初始期權(51,782股)、額外的初始期權(17,649股)和額外的初始RSU(9,818股限制性股票單位)。
下表列出了截至2021年12月31日的年度銀杏非僱員董事在董事會任職的薪酬信息。
名字 |
|
以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1) |
|
|
股票獎勵(元)(2) |
|
|
期權獎(美元)(2) |
|
|
總計(美元) |
|
||||
阿里·貝德斯隆 |
|
|
16,563 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,563 |
|
馬裏恩·德克斯 |
|
|
30,533 |
|
|
|
30,430,090 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,460,623 |
|
克里斯蒂安·亨利 |
|
|
22,323 |
|
|
|
20,000,194 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,022,517 |
|
雷什瑪·凱瓦拉馬尼 |
|
|
15,842 |
|
|
|
132,052 |
|
|
|
532,053 |
|
|
|
679,947 |
|
埃文·洛德斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Shyam Sankar |
|
|
20,163 |
|
|
|
20,625,832 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,645,995 |
|
哈里·斯隆 |
|
|
17,283 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,283 |
|
122
下表顯示了截至2021年12月31日任職的每位非員工董事持有的期權(可行使和不可行使)、未歸屬限制性股票和限制性股票單位的總數。
名字 |
|
財政年度末未清償期權(#) |
|
|
財政年度末未償還的限制性股票(#) |
|
|
財政年度末未清償的限制性股票單位(#) |
|
|||
阿里·貝德斯隆 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
馬裏恩·德克斯 |
|
|
— |
|
|
|
281,217 |
|
|
|
3,124,756 |
|
克里斯蒂安·亨利 |
|
|
— |
|
|
|
175,911 |
|
|
|
1,954,629 |
|
雷什瑪·凱瓦拉馬尼 |
|
|
69,431 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,818 |
|
Shyam Sankar |
|
|
— |
|
|
|
175,911 |
|
|
|
1,954,629 |
|
哈里·斯隆 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
證券的實益所有權
下表列出了該公司已知的有關銀杏普通股實益所有權的信息:
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。除非另有説明,銀杏相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有獨家投票權和投資權。
除非另有説明,銀杏普通股的實益所有權是基於截至2022年3月17日發行和發行的1,080,456,818股銀杏A類普通股和391,147,458股銀杏B類普通股。
123
|
|
A類普通股 |
|
|
B類普通股 |
|
|
總投票權的百分比** |
|
|||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
|
股票 |
|
|
% |
|
|
股票 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|||||
銀杏的董事和高管 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
傑森·凱利(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
82,431,106 |
|
|
|
21.1 |
% |
|
|
16.5 |
% |
雷什瑪·謝蒂(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
165,841,730 |
|
|
|
42.4 |
% |
|
|
33.2 |
% |
馬克·德米特魯克(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
674,494 |
|
|
* |
|
|
* |
|
||
阿里·貝德斯隆(4) |
|
|
522,479 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
||
馬裏恩·德克斯(5) |
|
|
7,902,030 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
||
克里斯蒂安·亨利(6) |
|
|
1,305,943 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
||
雷什瑪·凱瓦拉馬尼 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Shyam Sankar(7) |
|
|
1,260,953 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
||
哈里·E·斯隆 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
銀杏集團所有董事和高管(9人) |
|
|
10,991,405 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
248,947,330 |
|
|
|
63.5 |
% |
|
|
49.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
5%的銀杏實益所有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
安克雷奇資本集團附屬實體(8) |
|
|
69,208,354 |
|
|
|
6.4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.4 |
% |
巴塞洛繆廣州(9) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
165,841,730 |
|
|
|
42.4 |
% |
|
|
33.2 |
% |
||
奧斯汀·切(10) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
82,920,866 |
|
|
|
21.2 |
% |
|
|
16.6 |
% |
||
Baillie Gifford&Co.的附屬實體(11) |
|
|
118,787,590 |
|
|
|
11.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.4 |
% |
Casade Investment,L.L.C.(12) |
|
|
151,865,481 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3.0 |
% |
通用大西洋(GK),L.P.(13) |
|
|
111,566,297 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.2 |
% |
託馬斯·奈特(14) |
|
|
66,110,869 |
|
|
|
6.1 |
% |
|
|
8,972,183 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
3.1 |
% |
參議員全球機遇主基金有限責任公司(15) |
|
|
76,595,199 |
|
|
|
7.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.5 |
% |
*不到1%。
**總投票權百分比代表作為單一類別的所有銀杏A類普通股和銀杏B類普通股的投票權。每股銀杏B類普通股有權每股10票,每股銀杏A類普通股有每股1票。欲瞭解有關銀杏普通股投票權的更多信息,請參閲作為附件4.1提交的公司證券説明。
124
125
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2021年12月31日根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
|
|
在行使未到期期權和歸屬未到期限制性股票單位時將發行的證券數量(#) |
|
|
|
|
未平倉期權的加權平均行權價(美元) |
|
|
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括第一欄所反映的證券)(#) |
|
|
||||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
|
|
193,550,805 |
|
|
(2 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
|
|
200,569,979 |
|
(3)(4) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
總計 |
|
|
193,550,805 |
|
|
|
|
$ |
0.05 |
|
|
|
200,569,979 |
|
|
126
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
某些關係和關聯方交易
SRNG
2020年10月28日,SRNG的發起人購買了總計43,125,000股方正股票,以換取25,000美元的出資額,即每股約0.0006美元。SRNG的保薦人購買了總計19,250,000份與SRNG的IPO相關的私募認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元,或總計28,875,000美元。見本公司證券説明,現作為附件4.1存檔。
SRNG目前從我們贊助商的附屬公司Global Eagle Acquisition LLC轉租了其位於紐約第五大道955號,NY,10075的執行辦公室。從SRNG首次公開募股至交易結束,SRNG向Global Eagle Acquisition LLC償還了為其管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務,金額每月不超過15,000美元。
在交易結束前,SRNG的高級管理人員和董事有權獲得任何與代表SRNG的活動相關的自付費用的報銷,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。SRNG的審計委員會每季度審查向SRNG的贊助商、SRNG的官員、董事或其附屬公司支付的所有款項。
於2021年5月10日,SRNG保薦人的一間聯屬公司與本公司訂立認購協議,據此同意按每股10.00美元向本公司以私募方式購入合共7,500,000股新SRNG A類普通股,總購買價為75,000,000美元,於緊接交易結束前(但在歸化後)完成。
銀杏
此“若干關係及關聯方交易-銀杏”一節所包括的股份編號反映與相關交易有關的歷史業務前合併股份,並未經修訂以反映業務合併作為反向資本重組的會計處理。
E系列優先股融資
自2019年9月至2021年7月,Old Ginkgo以每股150.19美元的購買價向下列相關人士出售了總計1,942,610股E系列優先股,但關於可轉換本票的轉換如下所述。下表彙總了相關人士從老銀杏購買E系列優先股的情況:
名字 |
|
E系列優先股的股份 |
|
|
採購總價(四捨五入) |
|
||
安克雷奇資本集團附屬實體(1) |
|
|
105,500 |
|
|
$ |
15,053,014 |
|
Baillie Gifford&Co.的附屬實體(2) |
|
|
200,479 |
|
|
$ |
29,104,581 |
|
Casade Investment,L.L.C.(3) |
|
|
268,376 |
|
|
$ |
38,719,465 |
|
一般大西洋(GK),L.P.(4) |
|
|
513,449 |
|
|
$ |
76,109,274 |
|
諾瓦利斯生命科學投資I,LP(5) |
|
|
52,755 |
|
|
$ |
7,527,123 |
|
參議員全球機遇大師基金LP(6) |
|
|
70,489 |
|
|
$ |
10,057,534 |
|
維京環球機遇非流動性投資分會LP(7) |
|
|
731,562 |
|
|
$ |
106,379,679 |
|
127
可轉換票據融資
在某些情況下,上述購買總價的付款包括或包括由相關人士持有的可轉換本票的轉換。自2019年6月至2019年7月,Old Ginkgo向下列相關人士出售本金合共160,500,000美元的可轉換本票。可轉換本票本金的利息按每年3.0%的比率累算。這類可轉換本票的未償還本金和應計利息按每股142.68美元的折扣價轉換為E系列優先股,見上表。下表彙總了老銀杏向相關人士發行的可轉換本票:
名字 |
|
本金 |
|
|
安克雷奇資本集團附屬實體(1) |
|
$ |
15,000,000 |
|
Baillie Gifford&Co.的附屬實體(2) |
|
$ |
19,000,000 |
|
Casade Investment,L.L.C.(3) |
|
$ |
30,000,000 |
|
一般大西洋(GK),L.P.(4) |
|
$ |
19,000,000 |
|
諾瓦利斯生命科學投資I,LP(5) |
|
$ |
7,500,000 |
|
參議員全球機遇大師基金LP(6) |
|
$ |
10,000,000 |
|
維京環球機遇非流動性投資分會LP(7) |
|
$ |
60,000,000 |
|
D系列優先股融資
2018年6月,Old Ginkgo以每股47.71美元的收購價向Novalis LifeSciences出售了52,400股D系列優先股,總收購價為2,500,004美元。Marijn Dekkers是銀杏的董事會成員,是Novalis LifeSciences的附屬公司。
創始人股權贈與協議
2020年1月,Old Ginkgo與Jason Kelly、Reshma Shetty、Austin Che和Bartholomew坎頓各自簽訂了創始人股權贈款協議。凱利和謝蒂分別是董事的高管和銀杏已發行股本的5%以上的持有者。坎頓博士和車博士分別持有銀杏已發行股本的5%以上。坎頓博士也是謝蒂博士的家人。同樣在2020年1月,凱利博士、謝蒂博士、坎頓博士和車博士各自獲得了2014年計劃下的限制性股票單位獎。方正股權授予協議的條款和上述限制性股票單位獎勵的條款在標題為“銀杏高管與董事薪酬在本年度報告中。
創始人股權回購
2018年7月,Old Ginkgo分別從Jason Kelly、Reshma Shetty、Austin Che、Bartholomew坎頓和Thomas Knight手中回購了90,017股普通股,價格為每股47.71美元,這是Old Ginkgo向投資者出售可轉換優先股的最新價格,總收購價為每股4,294,711美元。2021年9月,Old Ginkgo以每股453.20美元的價格從Jason Kelly、Reshma Shetty、Austin Che、Bartholomew坎頓和Thomas Knight分別回購了11,032股普通股,總收購價為每股4,999,702美元。凱利博士和謝蒂博士都是董事的一員,持有銀杏公司超過5%的已發行資本
128
股票。車博士、坎頓博士和奈特博士分別持有銀杏已發行股本的5%以上。坎頓博士也是謝蒂博士的家人。
與平臺風險投資有關的協議
2019年9月,Old Ginkgo與GA GK的關聯實體Cascade Investment L.L.C.和Viking Global Opportunities Iniquid Investments Sub-Master LP訂立協議,各自持有銀杏已發行股本的5%以上,根據該協議,該等相關人士獲賦予優先權利,可投資於Old Ginkgo作為其平臺風險投資(如Allonnia)的一部分而推出的新公司的財務投資部分,總額最高可達3.5億美元。該協議於2021年5月終止。根據這項協議,老銀杏推出的新公司的初始投資約為1,290萬美元,來自Cascade Investment L.L.C.的1,950萬美元,來自與GA GK.有關聯的實體的1,950萬美元,以及來自與Viking Global Opportunities Infliquid Investments Sub-Master LP有關聯的實體的5,780萬美元。
2021年9月,老銀杏成立了2家新的平臺風險投資公司(Aana Bio,LLC和Verb Biotics,LLC),併為這些實體貢獻了知識產權。與Old Ginkgo與Aana Bio、LLC和Verb Biotics、LLC、Cascade Investment L.C.以及維京全球機遇非流動投資公司的附屬實體之間的安排同時,這兩家公司分別向每家公司投資了約750萬美元和2250萬美元。
交換協議
於2021年10月及2022年3月,銀杏分別與Viking Global Opportunities Uniquid Investments Sub-Master LP訂立第一及第二份經修訂及重述的股東協議,後者在每次協議達成時持有銀杏已發行股本逾5%,根據該協議,銀杏同意在獲得銀杏董事會批准的情況下,允許有關股東以1比1的基準將其持有的部分銀杏A類普通股交換銀杏C類普通股。銀杏董事會批准了交易所,維京全球機會非流動投資分主有限責任公司於2022年3月實施了交易所。
《投資者權利協議》
舊銀杏是第三份修訂和重新簽署的投資者權利協議的締約方,該協議日期為2019年9月9日,該協議授予其股本的某些持有人登記權和信息權,其中包括(I)安克雷奇附屬實體、Baillie Gifford&Co.附屬實體、Cascade Investment、L.L.C、GA GK,L.P.和Viking Global Opportunities Iniquid Investments Sub Master LP,每一家目前都持有銀杏5%以上的股本;(Ii)Novalis LifeSciences,附屬於Marijn Dekkers,一家銀杏董事;以及(Iii)參議員全球機遇大師基金有限公司,該基金目前持有銀杏超過5%的股本,隸屬於埃文·洛德斯(Evan Lodes),即前銀杏董事。本協議在成交時終止。
優先購買權及聯售協議
老銀杏是日期為2019年9月9日的第三份修訂和重新設定的優先購買權和共同銷售協議的締約方,該協議授予權利購買舊銀杏股本的股份,某些其他股東建議出售給其他各方,其中包括:(I)安克雷奇附屬實體、Baillie Gifford&Co.附屬實體、Cascade Investment、L.L.C、GA GK和Viking Global Opportunities Infliquid Investments Sub-Master LP,每一家目前持有銀杏股本的5%以上;(Ii)Novalis LifeSciences,附屬於Marijn Dekkers,一家銀杏董事;以及(Iii)參議員全球機遇大師基金有限公司,該基金目前持有銀杏超過5%的股本,隸屬於埃文·洛德斯(Evan Lodes),即前銀杏董事。本協議在成交時終止。
投票協議
舊銀杏是日期為2019年9月9日的第三份修訂和重新投票協議的締約方,根據該協議,老銀杏的某些股本持有人,包括(I)安克雷奇附屬實體、Baillie Gifford&Co.附屬實體、Cascade Investment、L.L.C、GA GK和Viking Global Opportunities Infliquid Investments SubMaster LP,每一家目前都持有銀杏股本的5%以上;(Ii)Novalis LifeSciences,附屬於Marijn Dekkers,銀杏董事;和(Iii)參議員全球機遇主基金有限公司,該公司目前持有銀杏超過5%的股本,隸屬於埃文·洛德斯(前銀杏董事公司),同意按照協議指示的方式投票表決他們的股份。本協議在成交時終止。
129
董事與軍官賠付
銀杏憲章授權在DGCL允許的最大範圍內賠償和墊付其董事和高級管理人員的費用。
管道投資
2021年5月,若干老銀杏相關人士與SRNG就定向增發訂立認購協議。下表總結了這些相關人士在私募中的購買情況:
名字 |
|
SRNG A類 |
|
|
總購買量 |
|
||
Baillie Gifford&Co.的附屬實體(1) |
|
|
10,300,000 |
|
|
$ |
103,000,000 |
|
Casade Investment,L.L.C.(2) |
|
|
3,000,000 |
|
|
$ |
30,000,000 |
|
一般大西洋(GK),L.P.(3) |
|
|
250,000 |
|
|
$ |
2,500,000 |
|
參議員全球機遇大師基金LP(4) |
|
|
700,000 |
|
|
$ |
7,000,000 |
|
維京環球機遇非流動性投資分會LP(5) |
|
|
2,000,000 |
|
|
$ |
20,000,000 |
|
關聯人交易的政策和程序
我們的書面關聯人交易政策為關聯人交易的審批或批准規定了以下政策和程序。
“關連人士交易”指本公司(包括其任何附屬公司)曾經、現在或將會參與的重大交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),而任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接的重大權益。涉及金額超過12萬美元的交易被推定為“實質性交易”。“關係人”是指:
我們的政策和程序旨在最大限度地減少我們可能與我們的關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突,併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説,根據其章程,審計委員會有責任審查關聯人交易。
130
董事會的獨立性
紐約證券交易所的規則一般要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及關係(包括家庭關係)的資料,吾等已確定代表銀杏大多數董事的Arie Belldes run、Christian Henry、Reshma Kewalramani、Shyam Sankar及Harry Sloan各董事均為“獨立”人士,該詞由美國證券交易委員會適用的規則及規則以及紐約證券交易所的上市要求及規則界定。
131
第14項主要會計費用及服務
我們的獨立會計師事務所是位於馬薩諸塞州波士頓的安永會計師事務所(PCAOB審計師ID:42)。
Withum Smith+Brown,P.C.(以下簡稱“Withum”)曾擔任Shoating Eagle Acquisition Corp.的獨立註冊會計師事務所,負責Shoving Eagle Acquisition Corp.2020年度財務報表的審計工作。Shoving Eagle Acquisition Corp.的全資子公司SEAC Merger Sub Inc.與我們於2021年9月16日完成業務合併後,Withum被安永律師事務所取代。
下表彙總了安永律師事務所服務的總費用2021年和Withum從2020年10月22日(成立)到2020年12月31日的服務:
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截至12月31日的財年, |
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2021 |
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2020 |
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審計費用(A) |
$ |
4,017,109 |
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$ |
40,000 |
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與審計有關的費用(B) |
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— |
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— |
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税費(C) |
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321,794 |
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— |
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所有其他費用(D) |
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— |
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— |
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總費用 |
$ |
4,338,903 |
|
|
$ |
40,000 |
|
審計委員會預先批准的政策和程序
上述所有費用都是審計委員會預先核準的。審計委員會負責任命、補償和監督獨立審計師的工作。審計委員會採取了預先核準政策,根據該政策,審計委員會預先核準由獨立審計員提供的審計和非審計服務。擬議的服務可以在提交給審計委員會的類別中預先核準,其中包括對這些類別中的具體服務的詳細説明以及預算費用,也可以根據具體情況對原先預先核準的類別中沒有考慮到的具體服務進行預先核準。審計委員會將至少每年審查和預先批准服務類別(如果有的話)。
最後,根據事前審批政策,審計委員會可以將事前審批權授予其每一成員。任何被授予這一權力的成員必須在審計委員會下次會議上報告任何預先批准的決定。
132
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
展品編號 |
描述 |
2.1 |
合併協議,日期為2021年5月11日,由Shoating Eagle Acquisition Corp.、SEAC Merge Sub Inc.和Ginkgo Bioworks,Inc.(合併內容參考SRNG於2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告附件2.1)簽署。 |
2.2 |
對協議和合並計劃的修正,日期為2021年5月14日,由Shoating Eagle Acquisition Corp.、SEAC Merge Sub Inc.和Ginkgo Bioworks,Inc.(合併通過參考SRNG於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-40097)的附件2.1而合併)。 |
3.1 |
銀杏生物控股有限公司的公司註冊證書(通過參考公司於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.1而合併)。 |
3.2 |
銀杏生物控股有限公司註冊證書修正案(合併內容參考公司於2021年9月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。 |
3.3 |
銀杏生物控股有限公司章程(合併內容參考公司於2021年9月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.3)。 |
4.1 |
銀杏生物工程控股有限公司A類普通股證書標本(通過引用2021年8月4日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明修正案第3號附件4.5(文件編號333-256121)合併)。 |
4.2* |
註冊人的證券描述。 |
4.3 |
權證協議,日期為2021年2月23日,由Shoating Eagle Acquisition Corp.和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理(通過參考2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的SRNG當前報告8-K表的附件4.1(文件編號001-40097)合併)。 |
4.4* |
轉讓和承擔協議,日期為2021年9月16日,由銀杏生物工程控股公司、大陸股票轉讓與信託公司和北卡羅來納州計算機股票信託公司簽署。 |
10.1+ |
銀杏生物控股公司2021年激勵獎勵計劃表格(通過引用2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的SRNG表格S-4/A(文件編號333-256121)附件E而併入)。 |
10.2+ |
銀杏生物控股有限公司2021年員工股票購買計劃表格(通過參考2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的國資委S-4/A表格附件F(文件編號333-256121)而併入)。 |
10.3 |
註冊權利協議,日期為2021年9月16日,由銀杏生物工程控股公司、Eagle Equity Partners III,LLC和其他持有者簽署。(引用銀杏於2021年9月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.4) |
133
10.4 |
銀杏生物股份有限公司2008年股票激勵計劃,於2014年6月18日修訂(合併內容參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.8(文件編號333-256121))。 |
10.5 |
銀杏生物股份有限公司2014年股票激勵計劃(結合於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.9(文件編號333-256121))。 |
10.6 |
銀杏生物股份有限公司2014年股票激勵計劃修正案,2019年5月1日生效(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.10(文件編號333-256121)合併)。 |
10.7 |
銀杏生物股份有限公司2014年股票激勵計劃修正案,2019年9月9日生效(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.11(文件編號333-256121)合併)。 |
10.8 |
銀杏生物股份有限公司2014年股票激勵計劃修正案,2019年11月14日生效(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.12(文件編號333-256121)合併)。 |
10.9 |
銀杏生物股份有限公司2014年股票激勵計劃修正案,2020年4月8日生效(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.13(文件編號333-256121)而併入)。 |
10.10 |
銀杏生物股份有限公司2014年股票激勵計劃修正案,2021年3月15日生效(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.14(文件編號333-256121)合併)。 |
10.11 |
激勵性股票期權協議表格,根據銀杏生物工程公司2008年股票激勵計劃(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.15(文件編號333-256121)合併而成)。 |
10.12 |
限制性股票單位協議表格,根據銀杏生物股份有限公司2014年股票激勵計劃(合併通過參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.16(第333-256121號文件))。 |
10.13 |
限制性股票協議表格,根據銀杏生物股份有限公司2014年股票激勵計劃(合併通過參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.17(第333-256121號文件))。 |
10.14 |
Zoom Group LLC與Ginkgo Bioworks,Inc.於2011年12月22日簽訂的租賃協議(通過參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.18(文件編號333-256121)合併)。 |
10.15 |
租賃協議第一修正案,日期為2012年4月1日(引用於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.19(文件編號333-256121))。 |
10.16 |
第二次租賃修正案,日期為2014年8月1日(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.20(文件編號333-256121)而併入)。 |
10.17 |
第三次租賃修正案,日期為2014年8月15日(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.21(文件編號333-256121)而併入)。 |
134
10.18 |
第四次租賃修正案,日期為2016年5月1日(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.22(文件編號333-256121)而併入)。 |
10.19 |
第五次租賃修正案,日期為2016年5月31日(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.23(文件編號333-256121)合併)。 |
10.20 |
第六次租賃修正案,日期為2016年8月5日(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.24(文件編號333-256121)而併入)。 |
10.21 |
第七次租賃修正案,日期為2017年7月31日(參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.25(文件編號333-256121))。 |
10.22 |
第八次租賃修正案,日期為2018年3月23日(參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.26(文件編號333-256121)而併入)。 |
10.23 |
第九次租賃修正案,日期為2018年9月6日(參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書修正案第1號附件10.27(第333-256121號文件))。 |
10.24 |
租約第十修正案,日期為2020年7月29日(引用於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.28(文件編號333-256121))。 |
10.25 |
第十一次租賃修正案,日期為2020年8月14日(參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書修正案第1號附件10.29(第333-256121號文件))。 |
10.26 |
第十二次租賃修正案,日期為2021年1月13日(參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.30(文件編號333-256121))。 |
10.27 |
第十三次租賃修正案,日期為2021年9月6日(通過引用於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(第333-258712號文件)附件10.31而併入)。 |
10.28 |
詹姆斯敦21-23-25 Drydock,L.P.和銀杏生物工程公司之間的租賃協議,日期為2016年3月18日(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明修正案1號附件10.31(文件編號333-256121)合併)。 |
10.29 |
租賃協議第一修正案,日期為2018年8月13日(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的登記聲明修正案1號附件10.32(文件編號333-256121)併入)。 |
10.30 |
轉租,日期為2019年12月10日,由Stanley Convergent Security Solutions,Inc.和Ginkgo Bioworks,Inc.(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明修正案1附件10.33(文件編號333-256121)合併)。 |
10.31 |
詹姆斯敦21-23-25 Drydock,L.P.和銀杏生物工程公司之間的許可協議,日期為2020年9月11日(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明修正案第1號的附件10.35(文件編號333-256121)合併)。 |
135
10.32 |
合作協議,日期為2019年9月13日,由Ginkgo Bioworks,Inc.和Berkeley Lights,Inc.(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明修正案1(文件編號333-256121)附件10.37合併)。 |
10.33 |
Ginkgo Bioworks,Inc.和Mark Dmytruk之間的邀請函,日期為2020年10月7日(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明修正案1號附件10.38(文件編號333-256121)合併)。 |
10.34 |
銀杏生物控股有限公司非員工董事薪酬計劃(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的登記聲明修正案1號附件10.39(文件編號333-256121)合併)。 |
10.35 |
方正股權贈與協議表(參考國家工商總局於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格第10.40號文件(文件編號333-256121)合併)。 |
10.36 |
董事表格和軍官賠償協議(通過參考2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的SRNG Form S-4/A(文件編號333-256121)的附件10.41併入)。 |
10.37 |
保薦人支持協議,日期為2021年5月11日,由Eagle Equity Partners III,LLC,Ginkgo Bioworks,Inc.,Shoing Eagle Acquisition Corp.及其某些股東簽訂(合併內容參考SRNG於2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40097)附件10.4)。 |
16.1 |
關於會計變更的信函(通過引用本公司於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件16.1併入本文)。 |
21.1 |
子公司清單(參考公司於2021年9月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件21.1) |
23.1* |
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 |
31.1* |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104 |
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
136
*現送交存檔。
根據S-K條例第601(B)(2)項,本展品的附件、附表和某些展品已被省略。註冊人在此同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏的附件、時間表或展品的副本。
?本附件中包含的某些機密信息已被遺漏,因為(I)不是實質性信息,(Ii)註冊人將其視為私人或機密類型。
+表示補償計劃的管理合同。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
137
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
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銀杏生物工程控股公司 |
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日期:2022年3月28日 |
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由以下人員提供: |
/s/Jason Kelly |
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傑森·凱利 |
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首席執行官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Jason Kelly |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
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March 28, 2022 |
傑森·凱利 |
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(首席行政主任) |
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/s/Mark Dmytruk |
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首席財務官 |
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March 28, 2022 |
馬克·德米特魯克 |
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(首席財務官) |
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/s/瑪麗·法倫 |
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首席會計官 |
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March 28, 2022 |
瑪麗·法倫 |
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(首席會計主任) |
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/s/Marijn Dekkers |
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董事,董事會主席 |
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March 28, 2022 |
馬裏恩·德克斯 |
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/s/Arie Belldesrun |
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董事 |
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March 28, 2022 |
阿里·貝德斯隆 |
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/s/克里斯蒂安·亨利 |
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董事 |
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March 28, 2022 |
克里斯蒂安·亨利 |
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/s/Reshma Kewalramani |
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董事 |
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March 28, 2022 |
雷什瑪·凱瓦拉馬尼 |
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/s/Shyam Sankar |
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董事 |
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March 28, 2022 |
Shyam Sankar |
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哈里·E·斯隆 |
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董事 |
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March 28, 2022 |
哈里·E·斯隆 |
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/s/Reshma Shetty |
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董事總裁兼首席運營官 |
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March 28, 2022 |
雷什瑪·謝蒂 |
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138
銀杏生物工程控股公司及其子公司
截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併財務報表指數
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頁面
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
F-2 |
合併資產負債表 |
F-3 |
合併經營報表和全面虧損 |
F-4 |
股東權益合併報表 |
F-5 |
合併現金流量表 |
F-7 |
合併財務報表附註 |
F-9 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致銀杏生物工程控股公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了銀杏生物控股公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 28, 2022
F-2
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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截至12月31日, |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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應收賬款關聯方 |
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庫存,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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投資 |
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權益法投資 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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應收貸款,扣除當期部分 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
遞延收入(包括#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延租金,扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入,扣除當期部分(包括#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃融資義務 |
|
|
|
|
|
|
||
認股權證負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
股東權益(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
班級、B類和C類普通股$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
銀杏生物工程控股公司股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
(1) |
截至2020年12月31日的餘額已追溯重報,以進行附註2所述的反向資本重組。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
代工收入(關聯方收入#美元 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
生物安全收入: |
|
|
|
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|
|
|
|
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||
產品 |
|
|
|
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|
— |
|
||
服務 |
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|
|
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|
|
|
— |
|
||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
成本和運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
生物安全產品收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
生物安全服務收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般事務和行政事務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他(費用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
權益法投資損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合夥協議的結算收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他(費用)收入,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他(費用)收入合計,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税(福利)撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
銀杏生物工程控股公司股東應佔淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股淨虧損可歸因於銀杏生物控股公司。(1) 普通股股東: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
綜合損失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他綜合損失合計 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1) |
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的金額已追溯重列,以進行附註2所述的反向資本重組。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
銀杏生物工程控股公司及其子公司
股東權益合併報表
(單位:千,共享數據除外)
|
|
B、C、D、E系列可兑換 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
優先股 |
|
|
老銀杏普通股 |
|
|
普通股 |
|
|||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
||||||
截至2018年12月31日的餘額(如之前報告的那樣) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
||||
反向資本重組的追溯應用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
發行E系列可轉換優先股,扣除發行成本$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
可轉換本票的有益折算特徵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可轉換本票轉換為E系列可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票獎勵的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
普通股回購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
庫存股報廢 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行認股權證以購買可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
發行E系列可轉換優先股,扣除發行成本$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票獎勵的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2020年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
在行使或歸屬股權獎勵時發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票溢價的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
4 |
|
|
與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
方正股份回購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
發行認股權證以購買D系列可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
認股權證行使時發行D及B系列可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
發行E系列可轉換優先股以換取認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
為企業收購發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
在反向資本重組後發行普通股,扣除發行成本(附註3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
承擔公共及私人配售認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非控股權益的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
銀杏生物工程控股公司及其子公司
股東權益合併報表
(單位:千,共享數據除外)
|
|
庫存股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
其他內容 |
|
|
|
累計 |
|
|
|
累計 |
|
|
|
非- |
|
|
|
總計 |
|
|||||||||||
截至2018年12月31日的餘額(如之前報告的那樣) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|||||||
反向資本重組的追溯應用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|||||
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
7 |
|
||||
發行E系列可轉換優先股,扣除發行成本$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||
可轉換本票的有益折算特徵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
||||
可轉換本票轉換為E系列可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||
限制性股票獎勵的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||||
普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
||||
庫存股報廢 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||||||||
發行認股權證以購買可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||
淨虧損和綜合虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||
發行E系列可轉換優先股,扣除發行成本$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||
限制性股票獎勵的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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2020年12月31日的餘額 |
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在行使或歸屬股權獎勵時發行普通股 |
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限制性股票溢價的歸屬 |
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與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款 |
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方正股份回購 |
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發行認股權證以購買D系列可轉換優先股 |
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認股權證行使時發行D及B系列可轉換優先股 |
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發行E系列可轉換優先股以換取認股權證 |
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為企業收購發行普通股 |
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在反向資本重組後發行普通股,扣除發行成本(附註3) |
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承擔公共及私人配售認股權證 |
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非控股權益的貢獻 |
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基於股票的薪酬費用 |
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外幣折算 |
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淨虧損 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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非現金股權對價 |
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權益法投資損失 |
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投資損失 |
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應收貸款公允價值變動 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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其他非現金活動 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款(美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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庫存 |
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其他非流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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當期和非當期遞延收入(#美元 |
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遞延租金,非當期 |
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其他非流動負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
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應收貸款的購買和發行 |
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應收貸款收益 |
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購買投資 |
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業務收購,扣除收購現金後的淨額 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流: |
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反向資本重組收益,扣除贖回美元 |
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行使股票期權所得收益 |
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普通股回購 |
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與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 |
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資本租賃本金支付和租賃融資義務 |
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租賃融資義務所得款項 |
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非控股權益的貢獻 |
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發行可轉換本票所得款項,扣除發行成本 |
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發行E系列可轉換優先股所得款項,扣除發行成本 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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外匯匯率對現金及現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金,期末 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
補充披露現金流量信息: |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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通過資本租賃購買設備 |
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應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置 |
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在關聯方收到的股權 |
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購買非流通股證券 |
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為企業收購發行普通股 |
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購置日期或有對價的公允價值 |
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購買和發放應收貸款 |
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將可轉換本票轉換為優先股 |
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承建租賃的租賃融資義務 |
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下表列出了上述每個期間的現金、現金等價物和受限現金結餘的對賬情況:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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現金和現金等價物 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
1.陳述的組織和基礎
業務
銀杏生物工程控股公司(“新銀杏”或“公司”)的使命是讓生物更容易被設計出來。該公司為多個市場的客户設計定製電池。自成立以來,該公司一直致力於改善其細胞編程平臺,使客户能夠利用生物學在一系列行業創造出有影響力的產品。該公司的平臺包括(I)設備、機器人自動化、軟件、數據管道和工具,以及高通量基因工程、發酵和分析的標準操作程序(統稱為“代碼庫”),(Ii)專有遺傳資產庫和相關性能數據庫(統稱為“代碼庫”),以及(Iii)公司的專家用户、開發人員和代碼庫操作員團隊。
於二零二一年九月十六日,飛鷹收購有限公司(“飛鷹收購”)完成由飛鷹收購有限公司(“飛鷹收購”)、飛鷹收購有限公司全資附屬公司SEAC Merge Sub Inc.(“合併子公司”)及銀杏生物工程有限公司(“老銀杏”)之間於二零二一年五月十一日訂立並於二零二一年五月十四日修訂的合併協議及計劃(“合併協議”),據此合併子公司與舊銀杏合併及併入Old Ginkgo,合併Sub的獨立公司不再存在,而Old Ginkgo仍作為SRNG的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。隨着業務合併的完成,SRNG更名為“銀杏生物工程控股公司”。此外,在合併協議擬進行的其他交易中,舊銀杏的現有股權持有人以其持有的舊銀杏股權交換新銀杏的股權。
由於業務合併,業務合併前與Old Ginkgo的已發行可轉換優先股及普通股相關的股份及相應資本金額及每股虧損已追溯重列,以反映合併協議所確立的交換比率。有關業務合併的其他信息,請參閲附註3。
風險和不確定性
該公司面臨許多風險,包括快速的技術變化、法規變化、技術可行性、商業可行性、公眾對轉基因生物的看法、不確定的市場對來自工程生物的產品的接受程度、替代生產方式、政府對生物安全倡議的資助、數據和網絡安全漏洞以及對關鍵供應商和人員的依賴。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為全球大流行。自那以後,當局採取了非常行動來遏制和管理新冠肺炎在世界各地的爆發和傳播。與政府當局採取的行動一致,該公司已採取措施保護其員工並支持社區的努力。從大約2020年3月至2020年6月,該公司的運力有所減少。該公司還限制了非必要的旅行,並允許其大多數非實驗室員工遠程工作。2020年6月,該公司根據疾病預防控制中心關於緩解和防止新冠肺炎在工作場所傳播的指導意見,恢復了實驗室工作人員經修改的現場操作。新冠肺炎疫情對公司的運營造成了一些幹擾,公司在為某些客户合同提供服務方面經歷了部分暫停和延誤。然而,該公司認為,新冠肺炎疫情並未對其財務狀況或經營業績產生實質性不利影響。公司將繼續監測和評估新冠肺炎對其財務狀況、經營業績和現金流的影響。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的規則及規定編制。本附註內對適用指引的任何提及,均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。
F-9
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
根據美國公認會計原則(“反向資本重組”),這項業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法,為財務報告目的,SRNG被視為“被收購”的公司。因此,就會計目的而言,反向資本重組被視為等同於年長的銀杏發行股票為SRNG的淨資產,並伴隨着資本重組。SRNG的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。對…的測定年長的銀杏作為會計收購方主要是基於這樣一個事實:舊銀杏的前股東目前在新銀杏擁有最大的投票權權益,新銀杏的所有管理層由舊銀杏的前執行管理層組成,舊銀杏的前董事和由舊銀杏股東指定或代表的個人構成了初始新銀杏董事會的多數股份,而新銀杏的業務包括新銀杏的所有持續業務。
反向資本重組前的合併資產、負債和經營結果為Old Ginkgo的資產、負債和經營業績。於反向資本重組前的股份及相應資本金額及每股虧損已追溯重列,以反映合併協議所確立的交換比率。
合併原則
重新分類
為了與本年度的列報保持一致,對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
可變利息實體
本公司評估其在可變權益實體(“VIE”)的可變權益,並在本公司為主要受益人時合併可變權益實體。本公司根據其對本公司是否擁有(I)指導對VIE經濟表現影響最大的活動的權力和(Ii)承擔可能對VIE產生重大影響的損失的義務或獲得可能對VIE產生重大利益的權利的評估,確定其是否為VIE的主要受益者。一旦發生可能改變主要受益人結論的事件,本公司將重新評估其VIE的會計處理。截至2021年12月31日和2020年此外,與本公司VIE相關的最大虧損風險僅限於其在該等實體的投資的賬面價值。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。編制這些綜合財務報表時使用的重大估計和假設包括(但不限於)與股權工具和股權獎勵的公允價值、收入確認、應收貸款的公允價值、某些投資(包括權益法投資)的公允價值、認股權證負債的公允價值、應計費用和所得税有關的估計和假設。
本公司根據過往經驗及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場或相關假設作出估計。報告的金額和披露反映了管理層認為最有可能發生的整體經濟狀況,以及管理層打算採取的預期措施。實際結果可能與這些估計大相徑庭。對會計估計數的所有修訂都在修訂估計數的期間確認。
段信息
本公司和由首席執行官和首席運營官組成的首席運營決策者(“CODM”)將公司的運營和業務管理視為一個單一的運營部門。戰略決策是集中管理的,與此決策流程一致,CODM使用合併的
F-10
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
用於評估業績、分配資源以及預測未來期間財務結果的財務信息。該公司的大部分長期資產都在美國。
截至2021年12月31日止的年度,兩個客户佔了
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應收貸款。公司的現金和現金等價物以及限制性現金為定期超過聯邦保險限額的銀行存款賬户和貨幣市場基金。本公司相信其並無重大信貸風險,因為其存款存放於管理層認為信貸質素高的金融機構。該公司的應收賬款主要包括根據其生物安全合同到期的金額;然而,與這些合同相關的信用風險集中程度有限,因為客户羣主要由州政府機構組成。本公司自成立以來並未出現任何與應收賬款有關的重大核銷。
現金和現金等價物
受限現金
受限現金主要包括抵押與公司設施租賃相關的信用證的現金餘額,以及根據客户協議要求分離和限制其使用的客户預付款。限制性現金計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。
應收賬款淨額
應收賬款包括在正常業務過程中發放給客户的信貸,並按估計的可變現淨值報告。應收賬款包括已在收入中確認但尚未根據時間差異和基本安排的條款開具發票的未開賬單金額。
庫存,淨額
庫存主要包括從供應商購買的診斷檢測試劑盒、檢測程序用品和組裝樣本採集試劑盒的成本。側向流動分析(“LFA”)和聚合酶鏈式反應(“聚合酶鏈式反應”)測試的成品庫存採用先進先出的方法,以成本或可實現淨值中的較低者進行估值。採用平均成本法,以成本或可變現淨值中的較低者對聯合測試的原材料、在製品和產成品庫存進行估值。根據具體的確定方法,庫存減少了超額和陳舊的庫存。
F-11
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合併財務報表附註
應收貸款
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊及攤銷按資產的估計使用年限或租賃改善資產的剩餘租賃期採用直線法計算。
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預計使用壽命 |
計算機設備和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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實驗室設備 |
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設施 |
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車輛 |
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租賃權改進 |
維護和修理的支出在發生時計入費用。當資產報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊或攤銷從賬目中扣除,任何由此產生的收益或損失反映在其他(費用)收入中,淨額反映在合併經營報表和全面虧損報表中。
在建工程是指截至期末尚未投入使用的資產。設施與根據附註14所述的按套建造租賃安排獲得的資產有關.
權益法投資
當公司有能力對被投資公司的經營和財務政策施加重大影響而不是控制時,公司使用權益法對其在普通股或實質普通股的投資進行會計處理。本公司在決定對被投資公司經營及財務政策的影響程度時,會考慮主要因素,包括(其中包括)本公司的所有權權益、在董事會的代表、參與決策及重大合約安排及義務。收入和損失是根據相對所有權利益分配的,除非有實質性的利潤分享協議。
對於有實質性利潤分享協議的投資,本公司採用假設賬面價值清算法(“HLBV”)來分配權益法投資的收益和虧損。根據HLBV法,本公司在期末使用資本賬户,假設實體的賬面價值在期初被清算或出售減去相同的計算。差額是權益法投資應佔收益或虧損的份額。
根據權益法,如本公司承諾為其權益法投資對象的虧損提供資金,本公司將繼續記錄其因負資產法投資而應佔的虧損份額,該虧損將在綜合資產負債表中作為負債列示。承諾可以是明確的,可以包括正式擔保、法律義務或合同安排。隱性承諾可能源於聲譽預期、公司間關係、公司關於其提供支持的意圖的聲明、提供財務支持的歷史或其他事實和情況。當本公司沒有承諾為其權益法投資的虧損提供資金時,其權益法投資的賬面價值不會降至零以下。該公司擁有
這個每當事件或情況顯示其權益法投資的賬面價值可能無法收回時,公司便會評估該投資的減值。本公司考慮被投資公司的財務狀況、預測和經濟前景,以及估計的虧損持續時間和程度,以確定是否預期復甦。一個
F-12
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合併財務報表附註
損傷也就是説,非臨時性在確定的期間內確認。該公司擁有
公司可以逐項投資為其權益法投資選擇公允價值選項。對於根據公允價值期權入賬的所有權益法投資,本公司按公允價值計入權益法投資,並將公允價值的所有後續變動作為權益法投資損失的組成部分記錄在綜合經營報表和全面虧損表中。
投資
投資包括上市公司的權證和有價證券以及非上市公司的非有價證券,在這兩種情況下,本公司均不具備對被投資方施加重大影響的能力。
上市公司認股權證和有價證券的投資按公允價值計量,隨後的公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損表的投資損失中記錄。
對非上市公司的非流通股本證券的投資,如沒有容易確定的公允價值,則按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化。每期本公司評估相關交易,以確定可觀察到的價格變化,並定期監測這些投資,以評估是否有減值跡象。本公司使用公允價值估計來評估一項投資的公允價值是否低於其賬面價值,如果有這種估計的話。對於沒有估計公允價值的期間,本公司評估是否發生了可能對投資價值產生重大不利影響的事件或情況變化。該公司擁有
公允價值計量
本公司根據權威性會計指引對其按公允價值計量的資產和負債進行分類,該指引為計量公允價值建立了一致的框架,並要求在經常性或非經常性基礎上披露按公允價值計量的每一主要資產和負債類別。
ASC 820, 公允價值計量(“ASC 820”),為按公允價值計量的工具建立公允價值層次,區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設,並基於當時可獲得的最佳信息而制定。
ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎,ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構區分了以下幾個方面:
在某種程度上,估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入,公允價值的確定需要更多的判斷。因此,本公司於年行使的判斷程度
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合併財務報表附註
確定公允價值對於分類在第3級的工具是最大的。金融工具在公允價值層次結構中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。
該公司按公允價值經常性地對其貨幣市場基金持有量、應收貸款、可出售股本證券、權證負債和或有對價進行估值。本公司其他金融工具,包括應收賬款、若干預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支及其他流動負債,由於屬短期性質,其賬面值與其公允價值相若。
長期資產減值準備
企業合併
本公司採用收購會計法對企業合併進行核算。本公司確認所收購的可識別資產和按收購日期公允價值承擔的負債,並將支付的總代價超過可識別淨資產公允價值的任何部分確認為商譽。任何被視為或有對價的收購價格均按收購日期的估計公允價值計量,並在每個報告期重新計量,估計公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損報表中計入一般和行政費用。收購交易成本在發生時計入費用。收購的經營結果包含在公司截至收購日的綜合財務報表中。
無形資產,淨額
無形資產淨額由某些確定的有形資產組成,包括與通過企業合併獲得的技術有關的專利、工藝和專有技術。本公司按該等無形資產的估計使用年限以直線方式攤銷。
每當發生可能顯示資產賬面價值無法收回的事件或情況變化時,本公司便會審核無形資產的減值。回收能力是通過將無形資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。在確定預期的未來現金流時,該公司使用了被認為是合理的、但不可預測和內在不確定的假設。實際未來現金流可能與減值測試中使用的估計值不同。當無形資產的估計公允價值低於其賬面價值時,本公司確認減值損失。該公司擁有
商譽
商譽是指收購成本超過收購淨資產的公平市場價值的部分。商譽是於第四季度或當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,按年度進行減值測試。公司考慮了各種可能表明減值的定性因素,如宏觀經濟狀況、行業和市場環境、技術陳舊、公司的整體財務業績、經營活動的現金流量和市值。如果定性評估表明它很可能報告單位的公允價值小於其賬面價值,本公司進行量化評估,將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過公允價值,則確認減值損失。可以結合使用收益法和市場法來確定報告單位的公允價值。該公司擁有
F-14
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合併財務報表附註
遞延租金
收入確認
本公司按照美國會計準則第606條核算收入,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。根據ASC 606,當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入,其金額反映了公司預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價。為了確定ASC 606範圍內的安排的收入確認,公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的承諾和不同的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(V)當公司履行履約義務時確認收入。
鑄造業收入
該公司通過簽署許可和合作協議產生許可和服務收入,根據這些協議,客户獲得公司專有技術和知識產權的許可權,用於工程生物及其衍生產品的研究、開發和商業化。根據這些協議,該公司通常提供研究和開發服務,其中包括提供該公司知識產權的許可。此外,客户還獲得對公司服務輸出的許可權,以便將此類服務的最終輸出商業化。一般而言,這些協議的條款規定,公司收到以下幾種形式的鑄造使用費:(1)完成協議時的預付款或其他固定付款,(2)研究和開發服務的費用報銷,以及(3)達到指定技術標準時的里程碑付款,加上(2)達到指定商業標準時的里程碑付款形式的下游價值份額付款,(2)合作或許可協議產生的來自或由工程生物產生的產品銷售的特許權使用費,以及(3)與銷售商品成本相關的特許權使用費,以實現客户的減少。
公司的合作和許可協議通常包含多項承諾,包括(I)知識產權和材料的許可和轉讓以及(Ii)研究和開發服務,公司根據每項協議的性質確定每項承諾是否為不同的履約義務。由於該公司通常提供的研究和開發服務是高度集成的,與知識產權和材料的許可和轉讓相互關聯,因此承諾通常是不可分割的。因此,該公司通常將研發服務、許可證和任務合併為單一的履約義務。然而,對於某些協議,公司僅在成功完成研究和開發服務或交付已開發產品後才授予許可證或生效此類轉讓和轉讓。對於這些協議,公司通常將(I)研發服務和(Ii)許可證、轉讓和轉讓視為不同的履約義務,因為每一項都是單獨轉讓的,並具有單獨可識別的利益。
對獲得額外貨物和服務的選擇進行評估,以確定這種選擇是否為交易對手提供了在沒有訂立合同的情況下不會獲得的實質性權利。如果是這樣的話,該選項將作為單獨的履約義務入賬。如果不是,該選項被認為是一種營銷要約,在交易對手選擇時作為一份單獨的合同入賬。
在合同開始時,公司確定交易價格,包括固定對價和任何估計的可變對價金額。協議完成後收到的任何預付現金都是固定的,通常不退還。可變對價受到限制,在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉,則金額包括在交易價格中。可變對價可能包括對該公司研究和開發工作產生的費用的補償、在達到某些技術和商業標準時的里程碑式付款,以及因協議而產生的來自或包含工程生物的產品的銷售的特許權使用費。關於研發報銷和里程碑付款,公司採用最可能金額法估計可變對價。對於包括銷售特許權使用費或其他基於銷售額的或有付款的協議,公司適用特許權使用費確認限制,這要求在特許權使用費或價值分享交易發生之前進行限制。某些協議包含
F-15
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合併財務報表附註
以股權或其他非現金對價的形式支付。任何非現金對價以合同開始時的非現金對價的公允價值計量。
對於承諾合併為單一履約義務的協議,整個交易價格分配給單一履約義務。對於具有多個履約義務的協議,交易價格採用相對獨立的銷售價格方法分配給履約義務。對於具有可變對價的協議,如果滿足某些條件,公司將可變對價分配給一個或多個(但不是所有)履行義務。具體地説,本公司評估可變對價是否僅與其履行履約義務的努力有關,以及將此類可變對價完全分配給履約義務是否符合總體分配目標。如果不滿足這些條件,本公司將根據相對獨立銷售價格方法分配可變對價。在確定每項履約義務的獨立銷售價格時使用的關鍵假設包括開發時間表、估計的研究和開發成本、商業市場、行使的可能性(就被視為重大權利的期權而言)和成功的可能性。
對於許可證或轉讓被視為單獨的履行義務或代表唯一履行義務的協議,公司將在公司有效授予許可證的時間點確認收入,因為許可證或轉讓代表功能性知識產權。對於許可證和研發服務代表綜合履約義務的協議,該公司使用基於迄今發生的成本與總估計成本相比的進展衡量標準,確認履約期間的收入。
本公司評估其進度指標以確認每個報告期的收入,並在必要時調整進度指標和相關收入確認。該公司對進展和收入確認的衡量涉及重大判斷和假設,包括但不限於完成其業績義務的估計成本和時間表。本公司評估合同修改和修改,以確定是否應將任何更改計入前瞻性或累積追趕基礎上。當公司有權獲得與公司迄今業績價值直接對應的對價金額時,公司利用實際權宜之計開具發票的權利。
特許權使用費在公司應用基於銷售額或使用量的特許權使用費確認約束時發生銷售時確認為收入。本公司已確定適用這一例外是適當的,因為協議中授予的許可是與特許權使用費相關的主要項目。
由於公司根據其某些安排收到技術服務的預付款,鑑於費用的賺取期限可能超過一年,公司評估是否存在任何重要的融資組成部分。根據公司協議的性質,由於預付款的目的不是提供融資,而是為了確保技術服務、專有權和鑄造能力,或轉讓這些商品或服務的時間由客户自行決定,因此沒有重大的融資部分。
遞延收入是指公司收到的超過已確認收入的代價,主要來自公司收到預付款和非現金股權對價的交易。如本公司根據其客户協議預先收到對若干技術發展計劃(“TDP”)的考慮,則本公司將預付款記為綜合資產負債表中扣除當期部分後的遞延收入。於簽署特定TDP後,本公司將根據該TDP於未來12個月內賺取的估計代價重新分類為當期遞延收入。本公司還將與未來TDP相關的未行使重大權利歸類為遞延收入,扣除綜合資產負債表中的當前部分。當簽署TDP和行使重大權利時,分配給重大權利的金額將在未來12個月內賺取,重新分類為當前遞延收入。所有其他遞延收入均根據本公司根據TDP項下活動的預計進展預期賺取基本收入的時間,分類為當期或非當期收入。
協作安排
對於不代表與客户的合同的安排,公司分析其協作交易以評估它們是否在ASC 808的範圍內,協作安排(“ASC 808”),以確定此類安排是否涉及雙方開展的聯合經營活動,這些締約方既是活動的積極參與者,又面臨取決於此類活動商業成功的重大風險和回報。在一定程度上,
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合併財務報表附註
根據《會計準則》第808條的規定,本公司評估本公司與其合作伙伴之間的安排是否屬於其他會計文獻的範圍。如果本公司得出結論認為該安排的部分或全部方面代表與客户的交易,本公司將在ASC 606的範圍內對該安排的這些方面進行會計處理。
生物安全收入
2020年,公司為企業、學術機構和其他組織推出了新冠肺炎檢測產品和服務的商業產品和服務,公司從中獲得了產品和服務收入。從2021年第一季度開始,該公司啟動了彙集檢測計劃,重點是為公共衞生當局提供端到端的新冠肺炎檢測服務。該公司目前通過與XpresCheck和CDC的合作伙伴關係,以及通過與Eurofins的合作伙伴關係等其他聚集環境,在機場為全美K-12學校提供集中測試和報告服務。該公司獨立銷售新冠肺炎檢測試劑盒,或作為端到端測試服務的一部分。該公司記錄了銷售LFA、聚合酶鏈式反應和混合檢測試劑盒的產品收入。該公司記錄了銷售其端到端新冠肺炎檢測服務的服務收入,其中包括多種承諾的商品和服務,包括樣本採集工具包、醫生授權、現場測試管理、外包實驗室聚合酶鏈式反應分析以及通過公司專有的基於網絡的門户網站獲取報告的結果。該公司使用ASC 606--與客户的合同收入(“ASC 606”)下的五步模式確認其產品和服務收入。
產品收入在測試套件裝運時確認,損失風險轉移到承運人。該公司的檢測試劑盒通常不受客户退貨權利的約束,除非根據美國食品和藥物管理局(FDA)的規則和規定召回產品。該公司已選擇將向客户收取的運費和手續費作為生物安全收入的一部分。
公司端到端新冠肺炎測試服務的服務收入在測試完成並在基於網絡的門户網站上發佈測試結果時確認。該公司在其測試服務合同中確定了一項履約義務,該義務代表了一系列基本相同且具有相同轉移模式的不同商品或服務,其中每項測試都是該系列中的一項不同服務。由於檢測服務的價格是根據每個客户合同確定的,公司選擇了實際的權宜之計,按其有權為所提供的服務開具發票的金額確認收入。該公司的測試服務合同一般為一年或一年以下,幷包含固定單價。根據測試服務的典型付款條款,所執行服務的金額按月計費或根據合同計費條款預先計費。
生物安全收入的成本
生物安全產品收入成本包括與銷售診斷和樣本採集檢測試劑盒有關的成本,其中包括從第三方購買檢測試劑盒所支付的費用。生物安全服務收入的成本包括與提供公司端到端新冠肺炎檢測服務相關的成本,其中包括提供樣本採集包、醫生授權、現場測試管理、外包實驗室聚合酶鏈式反應分析、通過基於網絡的門户網站獲取報告結果以及向公共衞生當局報告結果所支付的成本。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發成本包括與特定項目和倡議有關的直接和間接內部成本、被視為正在進行的研究和開發的所獲得的知識產權,以及支付給代表公司進行某些研究和開發活動的其他實體的費用。
專利費用
公司承擔與專利申請的提交、起訴、維護、辯護和執行有關的所有費用,包括直接申請費以及相關的法律和諮詢費用。專利成本計入綜合經營及全面虧損報表內的一般及行政費用。
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合併財務報表附註
基於股票的薪酬
該公司根據在必要服務期間確認的估計授予日期公允價值來計量和確認所有股票獎勵的補償費用。對於完全基於服務條件的獎勵,公司在必要的服務期內以直線方式確認補償費用。對於基於多個條件的獎勵,本公司在必要的服務期內採用加速歸屬法逐筆確認補償費用,使每個報告期確認的補償費用至少等於該日期的既得部分。對於基於業績歸屬條件的獎勵,當認為可能達到業績條件時,本公司確認基於股票的補償,並在達到以前認為不可能達到的業績條件時,記錄累計追趕調整,以反映受贈人迄今提供的必要服務的部分。對於有市場條件的獎勵,如果不滿足市場條件,在必要服務期限內確認的補償費用不會沖銷。公司在發生沒收行為時予以確認。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入主觀假設,包括普通股的公允價值(對於在業務合併之前授予的期權)、預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。預期期限一般採用標準期權的“簡化”方法確定。本公司根據同類上市同業公司股票價格的歷史波動率來確定預期波動率。無風險利率基於美國國債零息債券的可用收益率,持續期與股票期權的預期期限相似。該公司尚未支付股息,也不預期在可預見的未來支付股息。
對於有市場條件的獎勵,公司使用蒙特卡洛模擬模型確定授予日期的公允價值,該模型結合了包括預期股價波動、無風險利率、預期期限和預期股息收益率在內的各種假設。本公司根據同類上市同業公司股票價格的歷史波動率來確定預期波動率。無風險利率是基於美國國債零息債券的收益率,其期限與獎勵的預期期限相似。預期期限等於合同期限,並假設股息收益率為零。
對於在業務合併之前授予的獎勵,公司使用混合方法來估計基於股票獎勵的普通股授予日期的公允價值。混合方法是一種概率加權預期回報方法(“PWERM”),其中至少一個方案中的權益價值是使用期權定價方法(“OPM”)進行分配的。在PWERM下,普通股的價值是根據預期未來投資回報的概率加權現值估計的,考慮到各種流動性事件和每一類股權的權利和特權。根據OPM,每一類股票都被視為公司股本價值的看漲期權,行使價格基於可轉換優先股的清算優先股。布萊克-斯科爾斯模型被用來為看漲期權定價,該模型包括對流動性和權益價值波動性的時間假設。然後,普通股價值將因缺乏市場價值而得到折扣。在確定普通股的公允價值時,存在着內在的重大判斷和估計。這些判斷和估計包括主客觀因素,包括:(1)缺乏市場流動性的折扣;(2)外部市場數據;(3)公司向外部投資者出售股權的歷史活動;(4)公司的發展階段;(5)優先於普通股的公司股本證券的權利和優惠;(6)發生各種流動性事件的可能性等。這些假設的變化可能導致普通股的公允價值不同。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求確認已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與資產及負債的課税基礎之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則應計入遞延税項資產的估值準備。評估收回遞延税項資產的潛力時會考慮多項因素,包括估計未來預期的應課税溢利、估計現有應課税暫時性差額的未來沖銷、考慮結轉期間的應課税溢利,以及考慮審慎及可行的税務籌劃策略。
該公司使用一個更有可能的門檻來確認和解決不確定的税務狀況,來核算不確定的税務狀況。對不確定税務狀況的評估是基於各種因素,包括但不限於
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合併財務報表附註
法律、對納税申報表中採取或預期採取的納税立場的衡量、需要審計的事項的有效解決、新的審計活動以及與納税狀況有關的事實或情況的變化。本公司每年評估不確定的税務狀況,並調整負債水平,以反映圍繞不確定狀況的相關事實的任何後續變化。作為所得税撥備的一部分,該公司將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款計入。截至2021年12月31日和2020年,該公司做到了
認股權證負債
本公司將私募認股權證及公開認股權證(於附註15所界定及討論)歸類為負債。在每個報告期結束時,公允價值在該期間的變動確認為權證負債的公允價值變動在合併經營報表和全面虧損。本公司將繼續就公允價值變動調整認股權證負債,直至(A)認股權證行使或到期或(B)認股權證贖回時(以較早者為準),屆時認股權證將重新分類為額外實收資本。
外幣折算
該公司的報告貨幣是美元,而該公司的非美國子公司銀杏生物工程荷蘭公司的功能貨幣是歐元。非美國子公司的財務報表根據ASC 830折算為美元,外幣事務,使用資產和負債的期末匯率、當期收入和支出的平均匯率以及歷史的權益匯率。外幣換算調整在綜合經營報表和全面虧損報表中計入其他全面收益(虧損)的組成部分,並累計在股東權益中的其他全面收益(虧損)中。
綜合損失
綜合損失被定義為在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。其他全面損失包括 外幣折算調整支撐架。
每股淨虧損
該公司在計算銀杏生物工程控股公司普通股股東應佔每股淨虧損時採用兩級法,因為該公司已發行符合參與證券定義的股票。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求該期間的收益在普通股和參與型證券之間根據各自分享收益的權利進行分配,就像該期間的所有收益都已分配一樣。在虧損期間,不需要在兩級法下進行分配,因為參與的證券沒有合同義務為公司的虧損提供資金。
每股基本淨虧損的計算方法是將銀杏生物股份有限公司普通股股東應佔淨虧損除以加權平均期內已發行普通股的平均數。每股攤薄淨虧損等於銀杏生物工程控股公司普通股股東應佔淨虧損減去認股權證負債公允價值變化的收益(如果有的話)除以當期已發行普通股的加權平均數,包括潛在攤薄普通股的影響。就此計算而言,購買普通股股份、未歸屬RSA、未歸屬RSU、購買普通股股份的認股權證和或有發行的溢價股份的未償還期權被視為潛在攤薄普通股。
近期會計公告
本公司是一家新興的成長型公司,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定義,本公司可能會利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私營公司。本公司已選擇不退出這一延長的過渡期,因此,這些綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
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合併財務報表附註
最近採用的會計公告
2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-17,合併(主題810):有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南(“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17的規定修改了ASC 810中關於在確定支付給決策者和服務提供商的費用是否為可變利益時,評估通過共同控制的關聯方持有的間接利益的指導意見。通過受共同控制的相關方持有的間接利益不再被視為完全等同於直接利益,而應按比例加以考慮。這一指導意見更符合如何考慮通過共同控制下的關聯方持有的間接利益來確定報告實體是否必須合併可變利益實體的會計問題。本公司於2021年1月1日採用ASU 2018-17,並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
近期發佈的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02, 租賃(主題842):FASB會計準則編纂修正案(“ASC 842”),已通過隨後的各種更新進行了澄清和修訂。ASC 842要求承租人在資產負債表上記錄租期超過12個月的所有租約的使用權資產和租賃負債。ASC 842還要求就租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性進行額外披露。公司必須自2022年1月1日起採用ASC 842。在採用ASC 842的過程中,公司將採用修改後的追溯方法和確認對通過期間累計赤字期初餘額的累計效果調整。本公司已選擇應用一攬子實際權宜之計,容許不重新評估(I)任何到期或現有合約是否為租約或包含租約,(Ii)任何到期或現有租約的租約分類,及(Iii)任何現有租約的初始直接成本的會計處理。本公司亦已按標的資產類別選擇不將ASC 842的確認要求應用於短期租賃。雖然公司繼續評估採用的各種影響,但最顯著的影響將主要涉及(1)在資產負債表上確認公司現有經營租賃的ROU資產和租賃負債;以及(2)提供有關租賃活動的重大新披露。該公司預計採用ASC 842不會對其經營業績和現金流產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量,並隨後發佈了對該標準的多次修訂(統稱為“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13的條款對減值模型進行了修改,以使用預期損失方法取代當前使用的已發生損失方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信貸損失估計。本指南自2023年1月1日起對本公司生效,並允許提前採用。該公司目前正在評估該準則的實施將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化所得税的會計處理(“ASU 2019-12“)。ASU 2019-12的規定消除了與外部基差的期間內税收分配和遞延納税負債方法有關的某些例外情況,並明確了商譽計税基礎的提高何時應被視為業務合併或單獨交易的一部分。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本指導意見自2022年1月1日起對本公司生效。採用ASU 2019-12預計不會對本公司的綜合財務報表和相關披露產生重大影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01,投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815(FASB新興問題任務的共識)之間的相互作用 力)(“ASU 2020-01”)。ASU 2020-01處理了轉換為權益法和退出權益法的會計問題,並澄清了權益證券規則、權益會計方法以及某些類型證券的遠期合同和購買期權之間的相互作用。本指導意見自2022年1月1日起對本公司生效。採用ASU 2020-01預計不會對本公司的綜合財務報表和相關披露產生重大影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),簡化了可轉換票據的會計處理減少可獨立於主機合同識別的會計模型的數量和嵌入的轉換特徵的數量。此外,ASU 2020-06取消實體自身權益中的合同有資格獲得的某些結算條件衍生品範圍例外。指導意見還包括通過要求實體使用IF轉換方法來修改稀釋後每股收益的計算
F-20
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
可兑換票據和當票據可以用現金或股票結算時,就承擔股票結算。該指南自2024年1月1日起對本公司生效,並允許提前採用。該公司目前正在評估該準則的實施將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10,政府援助(話題832):企業實體披露政府援助情況(“ASU 2021-10”)。這一更新要求每年披露通過應用贈款或捐款會計模式核算的與政府的交易,包括:(1)交易的類型;(2)交易的會計;(3)交易對企業實體財務報表的影響。ASU 2021-10自2022年1月1日起對公司生效。ASU 2021-10的採用預計不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
3.業務合併
2021年9月16日(“截止日期“),本公司與SRNG已完成合並協議(“關閉“),Old Ginkgo作為SRNG的全資子公司倖存下來。
根據合併協議,SRNG以約#美元收購了Old Ginkgo的全部未償還股權。
除基本股權對價外,Old Ginkgo的股權持有人獲得約
本公司對溢價股份進行評估,認為該等股份符合ASC 815-10-15-74衍生工具會計例外範圍,並符合ASC 815-40的股權分類標準。本公司確定,展期股權獎勵(即限制性股票獎勵、限制性股票單位和期權)所涉及的溢價股份截至截止日期,根據本公司股票激勵計劃(連同“展期股權獎勵”)授予的未歸屬股權獎勵屬於ASC 718的範圍(見附註18)。向舊銀杏普通股持有人發行的剩餘溢價股份和與既有展期股權獎勵相關的溢價股份最初按成交時的公允價值計量,並計入額外實收資本(“APIC”),對APIC沒有淨影響。由於這些溢價股票是按股權分類的,因此除非需要重新分類,否則不會進行重新計量。於達到溢價目標後,交付予權益持有人的溢價股份於權益中作為已發行股份入賬,並按普通股及亞太投資公司的面值作出適當分配。第一個盈利目標是$
關於訂立合併協議,特拉華州有限責任公司Eagle Equity Partners III,LLC(“保薦人”),被沒收
F-21
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
和沒收條件與向老銀杏股權持有人發行的溢價對價適用的條件相同。與溢價對價類似,保薦人溢價股份作為股權分類工具入賬,並計入合併對價並計入額外實收資本。保薦人的溢價股份被視為受轉讓限制的合法發行和流通股普通股,在歸屬前不參與公司的收益或虧損。
根據美國公認會計原則,這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法,為財務報告目的,SRNG被視為“被收購”的公司。因此,企業合併被視為等同於年長的銀杏發行股票為SRNG的淨資產,並伴隨着資本重組。SRNG的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。
管道投資
於2021年5月11日,在執行合併協議的同時,SRNG與若干認可投資者(“管道投資者”)訂立認購協議。隨着2021年9月16日企業合併的完成,管道投資者共同完成了對
淨收益彙總表
下表彙總了截至以下日期的業務合併淨收益的要素2021年12月31日(千):
現金--SRNG信託和現金(不包括贖回) |
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現金管道投資 |
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減去:支付承銷商費用和其他發行成本 |
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企業合併的淨收益 |
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已發行股份摘要
下表彙總了企業合併完成後緊接着發行的普通股數量:
業務合併前已發行的SRNG股票 |
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減:在業務合併前贖回SRNG股票 |
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) |
較少:SRNG股票被沒收 |
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SRNG普通股(1) |
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根據PIPE投資發行的股份 |
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企業合併與管道投資入股 |
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將老銀杏B系列優先股轉換為普通股 |
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將老銀杏C系列優先股轉換為普通股 |
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將老銀杏D系列優先股轉換為普通股 |
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將老銀杏E系列優先股轉換為普通股 |
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老銀杏普通股的轉換(2) |
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緊隨企業合併後發行的新銀杏普通股總股份 |
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(1)
(2)
F-22
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
4.收購
2021年7月1日,公司完成對
下表彙總了荷蘭DNA的初步收購日期和轉讓對價的公允價值(單位:千):
現金 |
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A類普通股的公允價值 |
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或有對價 |
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荷蘭DNA總考慮因素 |
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$ |
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作為對荷蘭DNA支付的代價的一部分,發行的A類普通股的公允價值是根據當時可獲得的該公司普通股的最新第三方估值確定的。或有對價安排要求公司最多支付$
下表彙總了截至收購日的收購日期、收購資產的公允價值和承擔的負債(單位:千):
現金 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產(1) |
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商譽(2) |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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) |
取得的淨資產 |
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(1)預計使用壽命
(二)税收上不能抵扣的。
5.公允價值計量
F-23
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
在本報告所述期間,沒有發生級別之間的轉移。
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截至2021年12月31日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產: |
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包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金 |
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Synlogic,Inc.普通股,包括在投資中 |
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Synlogic,Inc.認股權證,包括在投資中 |
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Cronos Group Inc.普通股,包括在投資中 |
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應收貸款,包括在預付費用和其他流動資產中 |
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總資產 |
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負債: |
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包括在認股權證法律責任內的公開認股權證 |
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包括在認股權證負債中的私募認股權證 |
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或有對價,包括在其他非流動負債中 |
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總負債 |
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截至2020年12月31日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產: |
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包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金 |
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Synlogic,Inc.普通股,包括在投資中 |
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Synlogic,Inc.認股權證,包括在投資中 |
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應收貸款,包括在預付費用和其他流動資產中 |
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應收貸款,扣除當期部分 |
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總資產 |
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購買Synlogic普通股的權證(附註10)的公允價值是按相關普通股的價值減去相關的未付行權價格計算的,代表公允價值體系內的第2級計量。
截至2021年12月31日止年度內,公司收到
應收貸款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,應收貸款主要包括由Glycoyn,LLC(“Glycoyn”)的資產擔保的循環本票(“Glycoyn”),包括某些知識產權,如Glycoyn持有的專利和版權(“Glycoyn本票”)和與Access Bio,Inc.的一系列可轉換票據(“Access Bio可轉換票據”)。Glycoyn期票和Access Bio可轉換票據的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的,這是公允價值等級中的第三級計量。在孤立的情況下,這些不可觀察到的投入的重大變化可能會導致公允價值計量大幅下降或上升。有關應收貸款的其他詳情,請參閲附註6。
截至2021年12月31日,本公司使用概率加權貼現現金流模型估計了Glycoyn本票的公允價值,該模型是在部分收回和沒有收回的解散情景下進行的,因為Glycoyn在該日違約(見附註6)。在對Glycoyn期票進行估值時使用的重要假設是
F-24
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
還款根據便條的條款。對Glycoyn期票進行估值時使用的重要假設包括每種情況的預期時間和概率,範圍如下
截至2021年12月31日,該公司使用二項格子模型估計Access Bio可轉換票據的公允價值,使用以下關鍵假設:
下表提供了使用第三級重大不可觀察投入(以千計)按公允價值計量的應收貸款對賬:
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2021 |
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2020 |
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1月1日的餘額 |
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購買和發行 |
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應收貸款收益 |
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期票的折算 |
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公允價值變動 |
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12月31日的結餘 |
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認股權證負債
私募認股權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬模型於本公司從SRNG接手認股權證日期及其後於資產負債表日期估計。公共認股權證的公允價值是根據這類認股權證在紐約證券交易所的報價來計量的。私募認股權證的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。這些投入中的任何一項的實質性增加(或減少)可能導致公允價值計量顯著增加(或降低)。本公司根據本公司公開認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其私募認股權證的波動率。無風險利率以美國財政部零息收益率曲線為基礎,期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息收益率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。有關本公司認股權證負債的其他詳情,請參閲附註15。
下表提供了截至其衡量日期在私募認股權證經常性估值中使用的3級投入的量化信息:
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2021年9月16日(閉幕) |
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2021年12月31日 |
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行權價格 |
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股票價格 |
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波動率 |
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期限(年) |
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無風險利率 |
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% |
下表提供了私募認股權證的對賬,按公允價值使用3級重大不可觀察投入(以千計)計算:
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2021 |
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1月1日的餘額 |
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根據業務合併進行的增加 |
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公允價值變動 |
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12月31日的結餘 |
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F-25
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
或有對價
關於收購荷蘭DNA,該公司記錄了最高可達#美元的盈利付款估計公允價值的或有對價負債。
下表提供了按公允價值使用第三級重大不可觀察投入(以千為單位)計量的或有對價的對賬:
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2021 |
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1月1日的餘額 |
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採辦 |
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公允價值變動 |
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12月31日的結餘 |
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6.應收貸款
Glycoyn期票
2018年10月,公司向Glycoyn提供了一張循環本票,該本票自成立以來已多次修改。Glycoyn期票可在公司選擇的情況下,在Glycoyn首次發行股權證券(包銷公開發行除外)時以折扣價轉換為Glycoyn的股權證券,Glycoyn從股票證券中獲得至少$
Access Bio可轉換票據
2020年11月,公司與公司診斷檢測試劑盒供應商Access Bio簽訂了可轉換票據認購協議。Access Bio可轉換票據將於2022年11月到期,本金總額為$
F-26
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日,Access Bio可轉換票據的公允價值為$
7.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
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截至12月31日, |
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2021 |
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2020 |
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預付費用 |
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預付保險 |
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預付庫存 |
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應收貸款 |
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其他應收賬款 |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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$ |
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8.庫存,淨額
庫存,淨額包括以下內容(以千計):
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截至12月31日, |
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2021 |
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2020 |
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成品 |
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$ |
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原料 |
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Oracle Work in Process |
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減去:庫存儲備 |
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( |
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( |
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庫存,淨額 |
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$ |
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9.財產和設備,淨額
財產和設備,淨值如下(以千計):
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截至12月31日, |
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2021 |
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2020 |
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設施 |
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傢俱和固定裝置 |
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實驗室設備 |
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計算機設備和軟件 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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車輛 |
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總資產和設備 |
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減去:累計折舊 |
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財產和設備,淨值 |
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截至2021年12月31日和2020年,資本租賃總額為$
F-27
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的折舊費用總額為$
10.投資和權益法投資
該公司與其他投資者合作組建新的合資企業,包括Joyn,Motif Foodworks,Inc.(“Motif”)、Allonnia,LLC(“Allonnia”)和Arcaea LLC(“Arcaea”,FKA Kalo配料有限責任公司)(統稱為“Platform Ventures”)。該公司還與現有實體合作,包括Genomatica公司(“Genomatica”)和Synlogic公司(“Synlogic”)(統稱為“結構化夥伴關係”),為高潛力的合成生物學應用提供補充資產。本公司或其子公司持有這些平臺合資企業和結構化合夥企業的股權。本公司對Platform Ventures的投資按權益法入賬。該公司在上市公司Synlogic的投資按公允價值計價。截至2021年12月31日和2020年,本公司持有
該公司的非上市股權證券是對非上市公司的投資,其公允價值不能輕易確定。對Genomatica優先股和其他非流通股本證券的投資最初使用按成本計量的替代計量方案入賬,隨後就同一發行人相同或類似投資的有序交易中的任何減值和可觀察到的價格變化調整為公允價值。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日,並無因可見價格變動而確認的減值或調整與計量選擇項下計入的投資有關。
投資和權益法投資包括以下內容(以千計):
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截至12月31日, |
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2021 |
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2020 |
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投資: |
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Genomatica,Inc.優先股 |
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Synlogic,Inc.普通股 |
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Synlogic,Inc.認股權證 |
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克羅諾斯集團公司普通股 |
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非流通股證券 |
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總計 |
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權益法投資(1): |
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Joyn Bio,LLC |
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其他 |
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總計 |
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(1)
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
(虧損)投資收益和權益法投資包括以下內容(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(虧損)投資收益: |
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Synlogic,Inc.普通股 |
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Synlogic,Inc.認股權證 |
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( |
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( |
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克羅諾斯集團公司 |
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總計 |
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( |
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權益法投資損失: |
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Joyn Bio,LLC |
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( |
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Allonnia,LLC |
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Arcaea,LLC |
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Glycoyn,LLC |
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( |
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總計 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
11.可變利息實體
合併可變利息實體
截至2021年12月31日,本公司已合併了三家VIE:Cooksonia、Aana Bio、LLC(“Aana”)和Verb Biotics,LLC(“Verb”),因為公司持有VIE的可變權益,並被視為VIE的主要受益人。其他投資者在綜合VIE中的股權在隨附的綜合財務報表中作為非控股權益列示。
本公司持有一項
本公司持有以下權益
下表列出了VIE的資產和負債的賬面價值和分類綜合資產負債表:
F-29
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
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截至12月31日, |
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2021 |
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2020 |
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現金和現金等價物 |
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— |
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預付費用和其他流動資產 |
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權益法投資 |
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總資產 |
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應付帳款 |
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— |
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應計費用和其他流動負債 |
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— |
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總負債 |
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$ |
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$ |
— |
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未合併的可變利息實體
關於公司在Motif、Allonnia、Genomatica和Arcaea的投資,公司得出結論,這些實體代表VIE。然而,儘管本公司擁有董事會代表,並通過參與聯合指導委員會參與這些實體的持續發展活動,但本公司得出的結論是,它不是這些實體的主要受益者。這一結論得到以下事實的支持:(I)它不控制Motif、Allonnia、Genomatica或Arcaea的任何董事會,公司與各自董事會的其他成員或其他投資者之間也沒有投票或同意協議;(Ii)Motif、Allonnia、Genomatica和Arcaea的優先擔保權益持有人在採取某些行動之前擁有某些需要他們同意的權利,包括某些重大的運營和融資決定;(Iii)公司在每個實體的聯合指導委員會的代表並不使其能夠控制Motif、Allonnia、Genomatica和Arcaea的任何開發活動,Genomatica或Arcaea,因為所有投票都必須以協商一致方式通過,並且沒有任何協議要求任何實體與本公司一致投票。由於公司對Motif、Allonnia、Genomatica和Arcaea的參與並沒有賦予它控制與它們的開發或其他活動有關的決策的權力,這些都是公司最重要的活動,因此公司得出結論,它不是Motif、Allonnia、Genomatica或Arcaea的主要受益者。
關於庫克索尼亞對喬恩的投資,由於庫克索尼亞不控制喬恩的董事會,它沒有權力控制與喬恩的開發活動相關的決策,這是它最重要的活動。因此,本公司得出結論,庫克索尼亞不是Joyn的主要受益人。
此外,由於本公司並非主要受益人,故本公司持有若干未經合併的私人持股公司的股權。截至2021年12月31日和2020年12月31日,與本公司未合併的VIE相關的最大虧損風險僅限於其在該等實體的投資的賬面價值。
有關本公司投資及權益法投資的其他詳情,請參閲附註10及附註20。
12.商譽和無形資產淨額
商譽由以下內容組成(以千計):
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截至12月31日, |
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2021 |
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2020 |
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期初餘額 |
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在荷蘭DNA收購中獲得的商譽 |
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測算期調整(見附註4) |
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貨幣換算 |
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) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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F-30
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
無形資產淨額由以下各項組成(以千計):
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加權平均 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡(1) |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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獲得的技術 |
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( |
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$ |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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獲得的技術 |
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( |
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$ |
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攤銷費用為$
13.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計):
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截至12月31日, |
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2021 |
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2020 |
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僱員補償及福利 |
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專業費用 |
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財產和設備 |
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產品收入應計項目 |
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生物安全服務收入應計項目 |
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與庫存相關的應計項目 |
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實驗室用品 |
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外部研發費用 |
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負債分類股票薪酬(附註18) |
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資本租賃義務 |
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其他流動負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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14.承付款和或有事項
租賃義務
該公司已就波士頓、馬薩諸塞州劍橋、加利福尼亞州埃默裏維爾和荷蘭烏得勒支的辦公和實驗室空間簽訂了各種不可取消的運營租賃。租約的到期日期從2030年到2036年不等,包含免費租金、不斷上漲的租金、租户改善激勵措施、續約期和擴建選項。本公司按直線法確認租賃期內的租金支出,包括免費租賃期,並按租户獎勵攤銷減去。
該公司的總部和主要業務位於馬薩諸塞州波士頓的海港地區,由跨越21、23、25和27 Drydock Avenue的多個租約組成,這些租約是公司最重要的租賃安排。2021年4月,公司簽訂了一個新的生命科學園區的運營租約,該園區橫跨
德爾多克大道21-23-25號
於二零一六年三月,本公司訂立一項不可撤銷的經營租賃,租期約
F-31
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
當時的市場費率。租約以一美元作為擔保。
在該公司接管前三套房時,房舍處於空殼狀態,在入夥前需要進行大量工程。該公司在施工期間被視為會計所有人,因為改進是該項目的結構要素。因此,本公司在業主交付時將租賃空間的公允價值資本化,並記錄了相應的租賃融資義務。該公司還將建築成本、租賃權的改善和在施工期間產生的利息資本化。首批三套套房分別於2016年9月、2017年12月和2019年1月竣工,資產投入使用。施工完成後,該公司對租約進行了評估,並確定其不符合回租出售的標準。因此,本公司採用租賃期間的實際利率法對資本化資產進行折舊,並確認與租賃融資義務相關的利息支出。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度,公司確認了$
德爾多克大道27號
自二零一一年十二月起,本公司與同一業主訂立一系列不可撤銷的經營租約,合共約
1個Au Bon疼痛通道和3個錨定通道
2021年4月,本公司簽訂了一項不可撤銷的經營租賃,包括約
該公司將部分辦公和實驗室空間轉租給Joyn和Motif。與Joyn的轉租與Foundry服務協議(注20)同時終止,而與Motif的轉租將於#年到期
F-32
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
經營租賃項下的租金支出為#美元。
截至12月31日止的年度, |
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最低租賃付款(1) |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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(1)
本公司簽訂某些用於研究和開發活動的實驗室設備的資本租賃。租賃條款的範圍從至
截至12月31日止的年度, |
|
最低租賃付款 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
2026 |
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此後 |
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不可取消的付款總額 |
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$ |
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減去:計入利息支出 |
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( |
) |
未來最低租賃付款的現值 |
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$ |
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購買義務
於2019年9月,本公司與Berkeley Lights,Inc.(“Berkeley Lights”)簽署了一項不可撤銷的合作協議,根據該協議,該公司將把Berkeley Lights的平臺併入其Foundry,用於生物療法和基於細胞的產品的工程設計,雙方將共同開發公司使用Berkeley Lights平臺的工作流程。根據合作協議,該公司有義務向Berkeley Lights支付至少$
對於為期18個月的合同第一年和第二年,必須每年履行最低採購承諾。對於合同第三年至第七年,最低購買承諾額是以累積為基礎計算的,任何超出的部分都適用於下一年的最低承付款。
合同年限 |
|
最低購買承諾 |
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October 1, 2020 - March 31, 2022 |
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April 1, 2022 - March 31, 2023 |
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April 1, 2023 - March 31, 2024 |
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|
April 1, 2024 - March 31, 2025 |
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|
|
|
此後 |
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|
總計 |
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$ |
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F-33
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2018年3月,本公司簽訂了一項不可撤銷的 與合成DNA供應商Twist Bioscience Corporation(“Twist”)簽訂供應協議。根據供應協議,該公司有義務在四年內購買特定數量的合成DNA,每季度最低限額。購買的產品對季度最低限額的貢獻可能會根據公司的酌情決定權而有所不同,最低限額可以根據特定情況進行上下調整。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,該公司產生了$
賠償協議
本公司簽訂標準的賠償協議,並在正常業務過程中籤訂賠償條款協議。根據該等安排,本公司對受賠方(通常為本公司的業務夥伴)所蒙受或招致的損失作出賠償,使其不受損害,並同意向受賠方償還損失。這些賠償安排的條款通常在合同執行後的任何時候永久有效。這些賠償安排造成的最大潛在責任可能是無限的。本公司從未因此類賠償而產生訴訟抗辯或理賠費用,本公司並不知悉任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的賠償安排,且截至2021年12月31日,本公司並未累積任何與該等債務相關的負債。
法律訴訟
本公司目前並未參與任何重大法律程序。於每個報告日期,本公司評估某一潛在虧損金額或虧損範圍是否可合理估計及可能發生,以及該等金額是否符合根據美國會計準則第450條應計或披露的要求。或有事件(“ASC 450”)。本公司承擔與該等法律程序有關的費用。
註冊權
關於業務合併的結束,本公司與SRNG及若干舊銀杏股東訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議,本公司將須登記股東持有的證券以供轉售。本公司將沒有義務在每個歷年為SRNG或Ginkgo持有人(定義見註冊權協議)提供超過兩項要求,要求本公司登記該等股東的證券。此外,持有者對公司發起的登記擁有一定的“搭便式”登記權利。本公司將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。
15.認股權證法律責任
在企業合併結束時,公司承擔了
F-34
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
如果該公司如上所述要求贖回公共認股權證,其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除上文所述外,公募認股權證不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。
私人配售認股權證與公開認股權證相同,惟(I)私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使及不可贖回,只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有,及(Ii)私人配售認股權證及行使私人配售認股權證而發行的A類普通股有權享有登記權,該權利已於2021年11月23日本公司有關該等股份的登記聲明生效時予以滿足。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私人配售認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
截至2021年12月31日,公開認股權證及私人配售認股權證的總值為
16.可轉換本票
於2019年6月,本公司與若干現有投資者訂立票據購買協議(“NPA”)。關於國家權力機構,公司發行了可轉換本票(“可轉換本票”),並收到#美元。
公司於2019年9月發行的E系列可轉換優先股(附註17)符合NPA合格融資的標準。因此,可轉換本票被轉換為E系列可轉換優先股。關於符合NPA條件的融資和相關轉換,本公司被要求對回購BCF進行説明。與結算可換股本票有關的回購BCF的總回購價格為
F-35
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
全$
17.股東權益
綜合股東權益表已於呈列的所有期間追溯調整,以反映附註3所述的業務合併及反向資本重組。
老銀杏可轉換優先股
在2019年,公司收到了$
緊接在2021年9月16日業務合併結束之前,所有已發行的B、C、D和E系列可轉換優先股一對一地轉換為舊銀杏普通股。在業務合併結束時,這些股份轉換為集料
新銀杏優先股
本公司獲授權發行
普通股
本公司獲授權發行
投票
A類普通股持有者有權
分紅
普通股股東有權獲得董事會宣佈的股息。無論是通過分紅還是通過清算,不同類別的普通股在法律上都有權獲得平等的每股分配。
轉換
F-36
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
庫存股
於截至2019年12月31日止年度內,本公司回購
為未來發行預留的普通股
截至所述日期,公司已為未來發行保留了以下普通股:
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2021年12月31日 |
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已發行和未償還的股票期權 |
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已發行的限制性股票單位 |
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2021年計劃下可供授予的股份 |
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根據ESPP可供授予的股份 |
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購買A類普通股的認股權證 |
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為未來發行預留的普通股總數(1) |
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(1)
18.基於股票的薪酬
2021激勵獎勵計劃
2021年9月16日,《2021年激勵獎勵計劃》(《2021計劃》)正式生效。《2021年計劃》規定向新銀杏及其子公司的員工、顧問和董事授予股票期權,包括激勵性股票期權和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、股息等價物、RSU和其他基於股票或現金的獎勵。
根據《2021年計劃》可供發行的普通股總股數最初為A類普通股和/或B類普通股
2021年員工購股計劃
2021年9月16日,2021年員工購股計劃(ESPP)正式生效。ESPP授權(I)授予旨在有資格享受美國聯邦税收優惠待遇的期權1986年國税法(2)授予不符合税務條件的期權(“非423條款”)。預計公司所有員工都有資格參加ESPP。然而,關於第423條的組成部分,如果員工在授予後立即擁有(直接或通過歸屬)擁有股票的權利,則不得根據ESPP授予該員工購買股票的權利
ESPP允許公司交付最多
F-37
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
庫存根據ESPP,ESPP管理人可以將B類普通股的獎勵轉換為A類普通股。截至2021年12月31日,沒有獎項已根據ESPP頒發。
2014年度股票激勵計劃
2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)規定,公司可授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)等以股票為基礎的獎勵。自生效日期起及之後2021激勵獎勵計劃,公司停止根據2014年計劃授予獎勵。然而,2014年計劃繼續管理以前根據該計劃授予的尚未支付的賠償金的條款和條件。本公司根據2014年計劃沒收、註銷、回購或以其他方式終止的任何獎勵所涉及的普通股股份將重新計入2021年獎勵計劃下可供發行的股份。
2008年度股票激勵計劃
2008年股票激勵計劃(“2008計劃”)規定,公司可授予期權和限制性股票獎勵(“RSA”)。自2014年股票激勵計劃生效之日起,本公司停止根據2008年計劃發放獎勵。然而,2008年計劃繼續管理以前根據該計劃授予的尚未支付的賠償金的條款和條件。本公司根據2008年計劃沒收、註銷、回購或以其他方式終止任何獎勵的普通股股份將重新計入2021年獎勵計劃下可供發行的普通股。
股票期權
2008年計劃和2014年計劃下未完成的期權被完全授予。2021年計劃下的未償還期權包括授予非員工董事的期權,並分三次相等的年度分期付款。全部為sTOCK期權的到期時間不晚於
年度股票期權活動摘要截至2021年12月31日的年度如下:
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數 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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(單位:年) |
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(單位:千) |
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截至2020年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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沒收 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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自2021年12月31日起可行使 |
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$ |
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(1)
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度內行使的股票期權的內在價值合計是$
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年終 |
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2021年12月31日 |
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無風險利率 |
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股息率 |
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預期波動率 |
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預期期限(以年為單位) |
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限制性股票和限制性股票單位
F-38
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
歸屬條件,一般在四年內滿足,25%的股份於授出日期的第一週年歸屬,其後按月歸屬;及(Ii)以控制權變更或首次公開發售形式的流動資金事件而符合的基於表現的歸屬條件(“業績條件”)。根據2021計劃授予的RSU僅受基於服務的歸屬條件的約束,該條件通常在四年內滿足,在授予日期的一週年時歸屬25%的股份,此後每月歸屬。
在業務合併之前,
2021年9月,董事會修改了
的RSU和RSA活動摘要截至2021年12月31日的年度如下:
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限售股單位 |
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限制性股票獎 |
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數量 |
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加權 |
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|
數量 |
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加權 |
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截至2020年12月31日未歸屬 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2021年12月31日未歸屬 |
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$ |
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$ |
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(1)截至2020年12月31日未歸屬獎勵的加權平均授予日期公允價值和在修改日期之前被沒收的獎勵反映的是原始授予日期公允價值,而不是修改日期公允價值。
於截至2021年12月31日止年度內批出的回購單位之加權平均批出日期公允價值為$
於截至2021年12月31日止年度內歸屬的總公平價值為$
F-39
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
溢價
如附註3所述,緊接業務合併生效時間前尚未完成的滾轉股權獎勵持有人收到按比例支付的溢利代價,該等溢利代價分為四個等額部分,在
如上所述,與舊銀杏RSU相關的溢價股份(“溢價RSU”)須遵守與相關RSU相同的業績條件。由於對上述RSU進行了2021年11月的修改,性能條件有可能在2021年第四季度達到。這一修改導致了大約 $
利用蒙特卡羅模擬模型,在以下假設條件下,在成交日期估計並在修改日重新計量收益補償單位的贈與日期公允價值:
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年終 |
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2021年12月31日 |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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股息率 |
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會議期間的活動摘要截至2021年12月31日止年度,舊銀杏RSA相關的溢價RSU及溢價股份(“溢價RSA”)如下:
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數量 |
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加權 |
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截至2020年12月31日未歸屬 |
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授與 |
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沒收 |
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截至2021年12月31日未歸屬 |
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於截至二零二一年十二月三十一日止年度內歸屬的溢價RSU及溢價RSA的公平值合計為$
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬費用分配如下(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總計 |
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截至2021年12月31日,有一美元
F-40
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
RSU和溢價RSU將在加權平均期間內被識別
19.收入確認
收入的分類
下表列出了按行業劃分的鑄造業總收入的百分比:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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消費者和技術 |
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食品和營養 |
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工業與環境 |
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農業 |
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醫藥與生物技術 |
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政府與國防 |
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鑄造業總收入 |
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該公司的收入來自主要位於美國的客户。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司來自美國境內客户的收入包括
合同餘額
當公司在客户支付對價或付款之前將貨物或服務轉讓給客户時,公司確認合同資產,但不包括作為應收賬款列報的任何金額。《公司》做到了
合同負債或遞延收入主要包括在履行合同之前收到的付款,或當公司在將貨物或服務轉移給客户之前,根據合同條款有無條件對價的權利。該公司與其股權投資者和相關方的合作安排通常包括預付款,包括對未來研究和開發服務的現金或非現金對價,以及對未來將轉讓的許可證以股權證券形式的非現金對價。本公司將股權證券的預付現金支付和公允價值計入遞延收入。
該公司還根據合同賬單時間表向客户開具發票,這導致在公司履行相關服務之前收到付款的範圍內記錄遞延收入。當(或當)公司履行合同時,合同負債被確認為收入。
在公司的$
履約義務
截至2021年12月31日和2020年12月31日,分配給尚未履行或部分履行的履約義務的交易價格總額是$
F-41
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
20.重大協作交易
Arcaea LLC(FKA Kalo配料,LLC)
安排摘要
Arcaea成立於2021年3月,專注於合成生物學在個人護理產品行業的應用。於2021年3月,本公司簽訂(I)授予Arcaea若干本公司知識產權許可的知識產權出資協議(“Arcaea IP協議”),(Ii)訂立本公司提供技術研發服務的條款的技術開發協議(“Arcaea TDA”),及(Iii)補償本公司知識產權貢獻的共同單位發行協議(“Arcaea cuia”)。在這些交易的同時,Arcaea簽訂了一份A系列優先單位購買協議,根據該協議,Arcaea進行了出售
根據Arcaea知識產權協議,公司向Arcaea授予若干知識產權,用於開發或生產Arcaea的產品,雙方隨後將同意根據技術開發計劃(“TDPS”)進行研究和開發。這些許可權使Arcaea能夠根據Arcaea TDA將相應TDP中的特定產品商業化。作為對知識產權許可的回報,Arcaea已同意向本公司發放最多
根據Arcaea TDA,雙方通過在聯合指導委員會中的平等代表共同商定TDPS,根據該委員會,公司將提供商定的研發服務,以換取對所提供的所有服務在成本加成的基礎上進行考慮。
會計分析
對Arcaea的共同單位投資被認為是一種股權方法投資,因為該公司有能力通過其對共同單位的所有權對Arcaea的財務和經營政策施加重大影響。在Arcaea的權益法投資的初始賬面價值為普通股的公允價值#美元。
Arcaea發行的A系列優先股優先於普通股。因此,公司得出結論認為,這是一項實質性的利潤分享安排,公司正在使用HLBV法確認權益法投資的收益和虧損。該公司記錄了一美元
與Arcaea的關係是供應商-客户關係,屬於ASC 606的範圍,因為提供服務和相應的許可權被視為公司日常活動的一部分。向該公司發行的普通股代表非現金對價。雖然Arcaea TDA已由當事各方簽署,並規定了未來服務的付款條件,但Arcaea TDA不規定任何貨物或服務的轉讓
F-42
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
在兩黨之間。然而,公司將在簽署預期的TDPS時提供許可證和服務。因此,公司得出結論認為,Arcaea TDA與Arcaea Cuia相結合,符合ASC 606規定的合同定義。根據Arcaea TDA執行的每個TDP將按照ASC 606入賬。
根據該合同,公司的履約義務包括對未來技術研究和開發服務的十項實質性權利,以及公司預期在Arcaea TDA下執行的個人TDPS下的商業許可證。材料權利代表許可權的預付款,該許可權將在未來的TDP簽約時授予。由於於籤立未來TDP時並無額外支付該等許可權,本公司已確定,根據Arcaea TDA,每項擬增加的TDPS均有一項重大權利。該公司已撥出約$
在簽署以重大權利為基礎的TDP後,公司有義務提供TDP項下的技術研究和開發服務,以及根據TDP設計和開發的適用專利和其他知識產權的許可。根據TDP提供的技術研發服務和許可證是高度相互依存和相互關聯的。如果沒有該公司的知識、專業知識和平臺,就不會有可許可的菌株或其他可商業化的產品轉移到Arcaea。此外,Arcaea擁有作為每個TDP的一部分創建的開發知識產權的權利,無論開發的結果如何。因此,作為實質性權利基礎的每一份已簽署的TDP包括一項關於技術研發服務的綜合履行義務和公司將提供的許可證。
對於作為重大權利基礎的每個TDP,交易價格由根據成本加成安排將收到的最可能的估計對價的可變對價和分配給重大權利的非現金對價組成。由於公司根據TDP提供的服務創造或加強了Arcaea控制的資產,因此公司履行了履約義務,並隨着時間的推移確認收入。該公司使用一種輸入法,將發生的總成本與完成的總估計成本進行比較,以估計合同項下的進度。對要完成的估計預算總成本的任何修訂以及由此對收入確認的影響,都通過累積追趕調整反映在變化期間。
截至2021年12月31日,公司的遞延收入餘額為#美元。
Allonnia,LLC
安排摘要
於2019年12月,本公司訂立(I)授予Allonnia若干本公司知識產權許可的知識產權出資協議(“Allonnia IP協議”);(Ii)訂立本公司提供技術開發服務的條款的技術開發協議(“Allonnia TDA”);及(Iii)共同單位發行協議(“共同單位發行協議”),規定向本公司發行Allonnia的共同單位以換取根據Allonnia IP協議授出的許可權。與這些協議同時,Allonnia簽訂了A系列優先股購買協議,根據該協議,Allonnia出售
在……下面根據Allonnia IP協議,公司向Allonnia許可知識產權,用於開發或生產其產品,雙方隨後將同意根據TDPS開發這些產品。許可權為Allonnia提供了
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
使用將相應菌株或酶的特定產品商業化的能力,這些產品只能由公司根據Allonnia TDA開發。該公司收到了
根據Allonnia TDA,雙方通過在聯合指導委員會中的平等代表,共同商定特定菌株和酶的TDP,在該委員會中,公司將履行商定的開發服務,以換取在成本加成的基礎上考慮所提供的所有服務。
會計分析
對Allonnia的共同單位投資被認為是一種權益方法投資,因為該公司有能力通過其對共同單位的所有權對Allonnia的財務和經營政策施加重大影響。在Allonnia的權益法投資的初始賬面價值為普通股的公允價值#美元。
Allonnia發行的A系列優先股優先於普通股。因此,本公司的結論是,這是一項實質性的利潤分享安排,公司正在使用HLBV法確認權益法投資的收益和虧損。該公司計入權益法投資虧損#美元。
與Allonnia的關係是一種供應商-客户關係,屬於ASC 606的範圍,因為提供服務和相應的許可權被視為公司日常活動的一部分,共同單位代表非現金對價。雖然Allonnia TDA已由雙方簽署,並規定了未來服務的付款條件,但Allonnia TDA沒有規定雙方之間的任何貨物或服務轉讓。然而,公司將在簽署預期的TDPS時提供許可證和服務。因此,本公司得出結論,Allonnia TDA符合ASC 606項合同的定義,根據Allonnia TDA簽署的每一份TDP將按照ASC 606入賬。
根據合同,公司的履約義務包括與雙方根據Allonnia TDA預計執行的TDP的估計數量相關的十項實質性權利。墊子順序權利是指在簽署每個TDP時授予的許可權的預付款。由於在簽署TDP時不會額外支付此等許可權,本公司已確定存在與每個預期的未來TDP相關的重大權利。該公司已撥出$
在簽署每一份TDP時,公司有義務根據TDP提供開發服務,並向根據該計劃開發的成分提供適用專利和其他知識產權的許可證。TDP下的許可證和研發服務是高度相互依存和相互關聯的。如果沒有該公司的知識、專業知識和平臺,就不會有可許可的菌株或其他可商業化的產品轉移到Allonnia。此外,Allonnia擁有作為每個TDP的一部分創建的所有開發知識產權的權利,無論
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
這是發展的結果。因此,每個簽署的TDP包括一項由公司履行的許可證和研發服務的綜合履約義務。
對於每個TDP,交易價格包括根據成本加成安排最可能收到的估計對價的可變對價和$
截至2021年12月31日和2020年,公司的遞延收入餘額為#美元。
Motif FoodWorks,Inc.
安排摘要
於2018年9月,本公司與Motif訂立(I)一份知識產權貢獻協議(“Motif IP協議”),向Motif授予本公司若干知識產權的許可;及(Ii)一份技術開發協議(“Motif TDA”),確立本公司提供技術開發服務的條款。
根據Motif IP協議,該公司向Motif授予知識產權,用於菌株開發,以生產雙方隨後將同意根據TDPS開發的成分。這些許可權使Motif能夠將相應菌株的特定成分商業化,該產品只能由公司根據Motif TDA進行開發。作為對知識產權許可的回報,Motif授予了公司
Motif TDA管理公司專業知識和技術開發服務的採購,以便在特定成分的研究、開發和商業化方面進行合作。根據TDA主題,雙方共同商定特定成分的TDPS,其中公司將履行商定的開發服務,以換取對所提供的所有服務以成本加固定保證金為基礎的考慮。在開始時,該公司估計將執行10個TDP與Motif。
會計分析
對Motif普通股的投資被認為是一種權益方法投資,因為該公司有能力通過其普通股所有權對財務和經營政策施加重大影響。對Motif的權益法投資的初始賬面價值是以Motif知識產權協議換取的普通股的公允價值為#美元。
與Motif的總體安排是一種供應商-客户關係,屬於ASC 606的範圍,因為提供開發服務和相應的許可權被視為公司常規活動的一部分。根據Motif IP協議設想的許可取決於各方根據
F-45
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
基序為TDA,僅與在TDP下發展的菌株有關。雖然貿易發展計劃需要各方批准,但雙方初步估計,根據安排,將談判10個貿易發展計劃。
根據Motif知識產權協議,該公司的履約義務包括10項實質性權利,這些權利與雙方在最初兩年希望開發的一套初始成分有關。材料權利代表將在簽署每個TDP時授予的許可權的預付款。由於在簽署TDP時並無額外支付此等許可權,本公司已確定存在與每一項預期TDP相關的重大權利。根據Motif IP協議收到的普通股被視為非現金對價,並已按公允價值確認。該公司確定普通股的公允價值為#美元
在簽署每一份TDP時,公司有義務根據TDP提供開發服務,並向根據該計劃開發的成分提供適用專利和其他知識產權的許可證。TDP下的許可證和研發服務是高度相互依存和相互關聯的。如果沒有該公司的知識、專業知識和平臺,就不會有可許可的菌株或其他可商業化的產品轉移到Motif。此外,Motif擁有作為每個TDP的一部分創建的所有開發知識產權的權利,無論開發的結果如何。因此,每個簽署的TDP包括一項由公司履行的許可證和研發服務的綜合履約義務。
對於每個TDP,交易價格包括根據成本加成安排最可能收到的估計對價的可變對價和$
截至2021年12月31日和2020年,公司的遞延收入餘額為#美元。
Genomatica公司
2016基因組學協議
2016年,該公司收購了Genomatica,Inc.(“Genomatica”)的首輪優先股,該公司是一家生物技術公司,專門從糖和替代原料中開發和製造中間體和特種化學品。本公司還與Genomatica就融資事宜簽訂了合作協議(“Genomatica合作”)。Genomatica的合作是為了分享生物技術解決方案的專業知識。具體地説,Genomatica為公司提供了放大和工藝優化功能,公司為Genomatica提供了通常以高通量菌株工程能力為中心的某些技術開發功能。Genomatica的合作重點是為任何一方獲得新的客户,這些客户可以從雙方的綜合專業知識中受益,該協議規定Genomatica和公司之間的利潤分配取決於潛在產品的類別。根據商定的TDP,每一方都要對自己的費用負責。
2018年基因組學協議
2018年9月,本公司與Genomatica簽訂了一項股票購買協議,根據該協議,公司獲得了#美元
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銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
基因組學可以將4,000萬美元預付費服務的一部分應用於Genomatica FSA下的未付發票,但受某些限制,即超過某些月度門檻的服務需要現金支付。此外,雖然Genomatica FSA取代了Genomatica合作,但根據以前由Genomatica合作管理的合同,本應支付給公司或由公司支付的任何費用仍由雙方分擔。這些金額要麼(I)在應付給本公司的情況下增加,要麼(Ii)在安排期限內從預付費服務的餘額中扣除(如果應付給Genomatica),但有一定的限制。截至2021年12月31日和2020年,該公司已收到$
會計分析
該公司得出結論認為,優先股投資實質上不是普通股,因此不符合作為權益法投資的會計條件。相反,公司得出的結論是,優先股投資應作為股權證券入賬,因為它代表着Genomatica的所有權權益,不能強制贖回,公司也沒有單方面贖回優先股的權利。Genomatica的優先股不是交易所交易的,也沒有易於確定的公允價值。因此,本公司將Genomatica優先股計入不具有易於確定的公允價值的股權投資的計量替代方案,在這種情況下,公允價值是按歷史成本計算的。截至2021年12月31日和2020年,對Genomatica優先股的投資成本為$
根據與Genomatica的合作,該公司有權從Genomatica的第三方客户那裏獲得協議範圍內的部分費用。本公司根據ASC 808核算合作,但公司採用ASC 606進行類比以用於計量和確認目的。根據Genomatica的合作,該公司的承諾包括(I)與特定開發工作相關的公司知識產權的許可證,以及(Ii)研究和開發服務。該公司確定,有一個單一的、綜合的履行義務,包括研究服務和某些知識產權的許可。公司使用超時輸入法確認綜合業績義務的收入,因為公司在合同項下的業績在開發該產品或品系時創造或增強了目標產品或品系。該公司根據發生的成本相對於總預測成本來衡量進度。
Genomatica FSA是對Genomatica合作的修改,導致交易價格從里程碑改變為成本加固定利潤率結構。Genomatica FSA沒有導致增加任何不同的承諾商品或服務,公司在修改後的剩餘義務是完成根據Genomatica合作開始的部分滿意的開發工作。該履約義務已於截至2019年12月31日的年度內履行,雙方已根據Genomatica FSA簽訂後續的TDPS。
截至2021年12月31日和2020年,公司的遞延收入餘額為#美元。
Joyn Bio,LLC
安排摘要
2017年9月,本公司與若干其他投資者成立Cooksonia,以持有本公司對Joyn的投資。同時,庫克索尼亞與拜耳作物科學有限公司(“拜耳”)簽訂了組建Joyn的承諾協議。Joyn專注於用於農業的工程微生物的研究、開發、發現和商業化。最初的計劃使用先進的生物學技術來研究和改造自然產生的土壤微生物及其固氮基因,使作物能夠產生自己的固定氮,並減少所需的氮肥。
該公司貢獻了$
F-47
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
供資加上特定的知識產權。此外,拜耳承諾將額外貢獻高達美元的
Joyn由公司和拜耳的平等代表組成的管理委員會(“Joyn董事會”)管理。Joyn董事會擁有管理Joyn的業務和事務的所有權利、權力、義務和權力。
本公司亦與Joyn訂立鑄造服務協議(“Joyn FSA”),根據該協議,本公司將向Joyn提供技術服務及優先使用本公司設施。喬恩向公司支付了一筆不可退還的美元
會計分析
自成立以來,本公司對Cooksonia的投資一直代表控股財務權益,導致Cooksonia併入本公司的綜合財務報表(見附註11)。由於交易是與共同控制下的實體進行的,公司向Cooksonia提供的初始現金和實物捐助已按賬面價值入賬。Cooksania在初始投資後的所有資產,扣除支付給Genomatica的金額後,以
庫克索尼亞解釋了它的
公司在ASC 606項下單獨核算庫克索尼亞公司對其知識產權的貢獻以及公司根據Joyn FSA管理的技術項目計劃提供的服務。本公司將知識產權銷售和技術服務分開核算,因為這兩項協議的談判不是為了單一的商業目標,每項協議下的對價不是相互依賴的,Cooksonia的知識產權貢獻與Joyn FSA項下提供的研究和開發服務是分開的和不同的。
該公司認為授予公司知識產權許可證是其正常業務活動的一部分,因此,庫克索尼亞對Joyn的知識產權貢獻代表着與客户的合同。知識產權包含多個許可證,這些許可證的控制權在開始時轉讓,與許可證相關的所有收入在截至2017年12月31日的年度內確認。
Joyn FSA作為一項主服務協議,為公司與Joyn之間持續的研發服務關係提供了框架。Joyn FSA沒有根據ASC 606訂立合同,因為它沒有確定要履行的貨物或服務,也沒有界定合同項下的對價。在執行Joyn FSA下的技術項目計劃時,該安排符合ASC 606下的合同資格。
F-48
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
本公司對每個技術項目分別進行核算。每個技術項目計劃在合同範圍內提供不同的服務,與Joyn單獨談判,側重於具有不同工作範圍的不同具體工作,並有自己的預算。每個單獨技術項目計劃下的唯一履約義務包括研究和開發服務,因為在執行技術項目計劃之前轉讓了必要的許可證。每個技術項目計劃的交易價格在計劃開始時根據公司為換取將提供的服務而談判的對價確定。公司在每個技術項目計劃下的業績創造或增強了Joyn控制下的資產。Joyn從研發服務的產出中獲益,這使得Joyn能夠根據每個候選產品的方向做出戰略性的商業決策。因此,該公司履行了各自的業績義務,並隨着時間的推移確認收入。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司有遞延收入BALA$的NCE
Amyris,Inc.
於二零一七年,本公司終止與Amyris,Inc.(“Amyris”)的合作關係,並簽署一項和解安排(“合夥協議”),根據該協議,本公司有權收取(I)根據Amyris合作協議欠本公司的價值股份付款,(Ii)支付$
在截至2020年12月31日的一年中,雙方修改了協議,推遲某些付款,併為不遵守某些契約提供阿米里斯豁免。截至2020年12月31日,本公司被拖欠(I)美元
公司的結論是,所有到期款項都是會計結算,因為公司對Amyris的付款沒有任何義務。在實現收益之前,期票上的到期餘額和根據合夥協議到期的支付權不會在公司的財務報表中確認。公司確認根據合夥協議和本票支付的任何款項,包括利息,當現金作為其他部分收到時R(費用)收入。2021年11月15日,公司收到一筆美元
Synlogic公司
安排摘要
2019年6月,該公司與上市的臨牀階段生物製藥公司Synlogic簽訂了多項協議,專注於推進合成生物衍生藥物的藥物發現和開發。本公司與Synlogic訂立認購協議,據此購買
F-49
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
的在協議生效之日起五週年或全額用盡預付款金額,在某些情況下可以延長。
會計分析
與Synlogic的整體安排包括認購協議,根據該協議,本公司購買Synlogic普通股;根據認股權證協議,本公司預付認股權證的一大部分行使價以購買Synlogic普通股,但不得退還;以及Synlogic FSA,根據該協議,本公司將為Synlogic提供服務。該公司的結論是,出於會計目的,這些協議應被視為一種安排,因為它們是同時簽訂的,並作為一個具有單一商業目標的一攬子協議進行談判。
最初,對Synlogic的普通股投資被認為是一種股權方法投資,因為公司在Synlogic中沒有控股權,但確實有能力通過其普通股的所有權來影響財務和經營政策。公司選擇採用公允價值期權來計入權益法投資,因為Synlogic普通股的公允價值是根據相同證券活躍市場的報價客觀確定的。在In初步而言,於Synlogic的權益法投資的公允價值入賬為#美元。
該公司的結論是,TDPS是與客户簽訂的合同,將在ASC 606項下入賬。在開始時,Synlogic預付$
21.員工福利計劃
該公司有一項401(K)退休計劃,基本上覆蓋所有員工。根據退休計劃,員工自願繳費,公司支付
22.所得税
對於截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,所得税前虧損包括以下內容(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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國內 |
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外國 |
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F-50
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
對於截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,公司發生了以下所得税(福利)費用(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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現行州所得税 |
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遞延聯邦所得税 |
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遞延國家所得税 |
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遞延外國所得税 |
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所得税(福利)費用 |
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按法定公司所得税税率計算的所得税(福利)費用與公司實際所得税税率之間的對賬截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度情況如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2019 |
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按法定税率徵收的聯邦所得税 |
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州所得税 |
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更改估值免税額 |
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高管薪酬 |
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股權投資 |
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税收抵免 |
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認股權證負債的不可扣除開支及公允價值變動 |
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)% |
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其他費用 |
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( |
)% |
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% |
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% |
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實際税率 |
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% |
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( |
)% |
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該公司的遞延税項資產和負債包括以下內容(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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遞延税項資產: |
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淨營業虧損結轉 |
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$ |
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$ |
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税收抵免結轉 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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基於股票的薪酬 |
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可攤銷無形資產 |
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租户津貼 |
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減值準備前的遞延税項資產 |
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估值免税額 |
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) |
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遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
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遞延税項負債: |
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可攤銷無形資產 |
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財產和設備 |
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基差 |
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遞延税項負債 |
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) |
遞延税金淨額 |
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$ |
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) |
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$ |
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) |
遞延税項資產估值準備的活動摘要如下(以千計):
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開始於 |
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加法 |
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結束 |
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遞延税項資產估值免税額: |
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截至2021年12月31日的年度 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年12月31日的年度 |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-51
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
本公司已對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。該公司考慮了自成立以來發生的累計淨虧損的歷史,並得出結論,它更有可能無法實現遞延税項資產的好處。因此,已針對截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產設立估值備抵那些預計不會實現的事情。公司在每個報告期重新評估正面和負面證據。估值津貼淨額增加約#美元。
截至2021年12月31日,該公司結轉的聯邦淨營業虧損約為$
截至2021年12月31日,該公司擁有聯邦研發税收抵免結轉約$
根據美國國税法第382和383條,如果公司發生所有權變更,公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵消變更後收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言,如果所有權發生累積更改,則通常會發生所有權更改
我們會評估各項税制改革建議及現行税務條約修訂在所有司法管轄區的影響,以確定對我們業務的潛在影響,以及我們對未來應課税收入所作的任何假設。我們無法預測是否會制定任何具體的建議、任何此類建議的條款,或者如果這些建議獲得通過,將對我們的業務產生什麼影響。從2022年開始,2017年的減税和就業法案取消了目前可用於扣除研發支出的選擇,並要求納税人在五年內攤銷研發支出。美國國會正在考慮立法,將攤銷要求推遲到未來一段時間,然而,我們不能保證該條款將被廢除或以其他方式修改。
本公司按照本公司所在司法管轄區税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中,本公司須接受聯邦和州司法管轄區的審查(如適用)。目前沒有懸而未決的税務審查。截至2021年12月31日,根據法規,公司的納税年度在美國仍為2018年至今,在荷蘭為2016至今。至在本公司具有税收屬性結轉的情況下,產生該屬性的納税年度仍可在國税局或國家税務機關審查後進行調整,以適應未來期間的使用程度。
本公司使用一個更可能的門檻來確認和解決不確定的税務狀況,來核算不確定的税務狀況。對不確定税務狀況的評估依據的因素包括但不限於税法的變化、對納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況的衡量、應審計事項的有效解決、新的審計活動以及與税收狀況相關的事實或情況的變化。本公司每年評估不確定的税務狀況,並調整負債水平,以反映圍繞不確定狀況的相關事實的任何後續變化。作為所得税撥備的一部分,該公司將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款計入。截至2021年12月31日和2020年,該公司擁有
F-52
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
23.每股淨虧損
由於業務合併,本公司已追溯重報2021年9月16日之前已發行的加權平均股份,以實施換股比率。
本公司計算A類普通股和B類普通股的每股淨虧損,採用參與證券所需的兩類方法。對於不同類別的普通股,每股收益數額是相同的,因為每類普通股的持有者在法律上都有權通過分紅或清算獲得平等的每股分配。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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分子: |
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可歸因於銀杏生物工程控股公司股東的淨虧損 |
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( |
) |
認股權證負債的公允價值變動 |
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銀杏生物工程控股公司股東應佔淨虧損,攤薄 |
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) |
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$ |
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) |
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) |
分母 |
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加權平均已發行普通股,基本股 |
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稀釋型未償還權證的加權平均效應 |
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加權平均已發行普通股,稀釋後 |
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每股基本淨虧損 |
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) |
稀釋後每股淨虧損 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下列潛在普通股是根據每個期間結束時的流通額提出的,不包括在報告期間由銀杏生物工程控股公司普通股股東應佔的每股攤薄淨虧損,因為把它們包括在內將是反稀釋的:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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購買A類普通股的認股權證 |
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未償還股票期權 |
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未歸屬的RSU |
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未歸屬的RSA |
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銀杏新股和保薦人溢價股票(1) |
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(1)代表尚未符合歸屬條件的溢價股份。
F-53
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
24.關聯方
綜合資產負債表中包括的關聯方交易,不包括本公司的投資和權益法投資,彙總如下(以千計):
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截至12月31日, |
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2021 |
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2020 |
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應收賬款: |
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喬恩 |
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母題 |
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基因組學 |
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阿隆尼婭 |
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世外桃源 |
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遞延收入,當期和非當期: |
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喬恩 |
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$ |
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母題 |
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基因組學 |
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阿隆尼婭 |
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世外桃源 |
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其他股權投資人 |
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綜合報表經營和全面虧損中包括的關聯方交易,不包括公司投資和權益法投資的損失,摘要如下(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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代工收入: |
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喬恩 |
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$ |
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母題 |
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基因組學 |
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阿隆尼婭 |
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世外桃源 |
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其他股權投資人 |
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有關本公司於其關聯方持有的投資及權益法投資的其他詳情,請參閲附註10及20。
25.後續事件
該公司在年底後宣佈改變其報告結構,將同心公司正式確定為一個獨立的業務部門。重組的目的是加強公司對生物安全市場機會的關注,公司認為比其目前提供的同心測試計劃更廣泛。 生物安全業務部最初將由同心平臺以及其他生物安全活動組成,隨着這些活動的發展,可能包括廢水監測、支持快速疫苗準備和未來基於生物的傳染病對策。從2022年第一季度開始,該公司將在兩個可報告的部門中報告其部門業績:單元編程/鑄造和生物安全。
2022年3月11日,該公司達成了一項最終協議,收購了專門從事菌株開發和優化的瑞士公司fgen AG(“fgen”)。Fgen開發了一個建立在納升反應器技術基礎上的超高通量篩選平臺,該公司相信這將增強其細胞篩選能力,並可能增加找到符合不同產品規格的酶、途徑和菌株或細胞系的可能性。根據協議條款,該公司將收購
F-54
銀杏生物工程控股公司及其子公司
合併財務報表附註
考慮最高可達$
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