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以下對Lion股本及其經修訂和重述的公司章程及附例的若干條文的描述為摘要，並不聲稱是完整的，並在參考該等文件的完整文本時有所保留。你應該仔細查閲和閲讀這些文件。本文中使用但未定義的大寫術語具有公司年度報告Form 20-F(“年報”)中賦予它們的含義，根據交易法第12節註冊的證券説明(“證券説明”)是該年報的證據。

章程細則允許發行不限數量的普通股，普通股持有人不享有與進一步發行相關的優先購買權、換股或交換權或其他認購權。根據該等條款，獅子會的法定股本包括：(I)無限數目的普通股及(Ii)無限數目的可連續發行的“空白支票”優先股。

普通股持有人不享有普通股附帶的優先購買權、轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。條款中沒有要求普通股持有人額外出資的規定，也沒有允許或限制額外證券的發行或任何其他實質性限制的規定。普通股持有人的權利、優先及特權受制於獅子會董事會日後可能指定的任何系列優先股持有人的權利，並可能受到其不利影響。

根據《商業公司法(魁北克)》的一般規定，(I)我們的章程可由持有三分之二(2/3)票數的股東在特別會議上投贊成票而修訂，以及(Ii)我們的章程可由我們的董事會修訂，並在下一次股東大會上以股東所投的多數票批准。除非在股東大會結束時被股東否決或未提交股東，修訂後的章程自董事會通過決議之日起生效。然而，有關股東大會程序事宜的附例修訂，須經股東批准後方可生效。

本公司細則規定，指明召開任何股東大會的地點、日期、時間及目的的通知須於大會舉行前最少21天但不超過60天寄發給所有有權投票的股東及每名董事股東。唯一有權出席股東大會的人士為有權出席會議的人士、董事、核數師(如有)及根據《商業公司法》(魁北克)、細則或細則的任何規定有權或規定出席會議的其他人士(雖然無權投票)。經會議主席同意，可接納任何其他人蔘加，如出席會議的任何有權投票的人要求就該事項進行表決，則須徵得這些人的同意。

該等附例規定，如屬股東周年大會，則必須於股東周年大會日期前不少於30天但不多於60天向Lion發出通知，但如股東周年大會的舉行日期少於首次公佈週年大會日期的日期後50天，則通知可不遲於該公告公佈後第10天營業時間結束時發出。如屬特別股東大會(亦非週年大會)，必須在首次公開公佈特別大會日期後第15天內向Lion發出通知。

附例規定，魁北克省法院及其上訴法院須在法律允許的最大範圍內，成為以下事宜的唯一和專屬法院：(I)代表Lion提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱其董事、高級人員或其他僱員違反對Lion的受信責任的申索的訴訟或法律程序；(Iii)依據《商業公司法》(魁北克)或Lion章程和附例(可不時修訂)的任何條文提出申索的任何訴訟或法律程序；或(Iv)主張與Lion的事務相關的索賠的任何訴訟或程序，前提是，專屬法院條款不適用於為強制執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。獅子會附例進一步規定，除非獅子會以書面同意選擇另一個法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家法院。法院可能會裁定，Lion附例中所載的法院條款的選擇，如果在訴訟中或其他方面受到質疑，將不適用或不可執行。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

根據《商業公司法(魁北克)》及Lion《附例》，Lion必須賠償其現任或前任董事或高級職員或應其要求行事或以董事名義行事的其他個人，以及因其與Lion或其他實體的關聯而合理地招致其在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中因其與Lion或其他實體的關聯而合理招致的所有費用、指控及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項。《商業公司法》(魁北克)還規定，Lion必須向該個人預付與此類訴訟有關的費用、收費和開支；但如果該個人不符合下述條件，則應償還這些款項。

根據《商業公司法(魁北克)》，禁止賠償，除非個人：誠實和忠誠地行事，符合公司的利益，或為了公司的利益，或應公司的要求，以類似身份行事；以及在通過罰款執行的訴訟中，個人有合理理由相信其行為合法。

除年報第10.B項所披露者外，包括吾等附例所載若干預先通知規定外，吾等的細則及細則並無載有任何可延遲、延遲或阻止本公司控制權變更的條文；並無任何條文要求股東披露其所有權超過某一特定門檻；或管限資本變動，而在每種情況下，該等條文均較法律所要求的更為嚴格。除年報第10.D項有關競爭法及加拿大投資法的限制外，法律或章程並無限制本公司的證券擁有權，或非居民或外國股東持有或行使本公司證券投票權的權利。

就訂立《萊昂產品及服務協議》而言，Lion於2020年7月1日向保證書持有人發出指定客户保證書，根據保證書所載條款及條件，根據指定客户及其聯屬公司在Lion產品或服務上的總支出金額授予保證書持有人。於認股權證持有人選出時，指定客户認股權證的任何既得部分可按現金基準行使，支付適用的行使價，或按指定客户認股權證的現金價值按淨髮行基準行使。指定客户認股權證的行使價相當於每股Lion普通股5.66美元，如果完全歸屬，指定客户認股權證將可在現金基礎上行使35,350,003股普通股。完全授予指定客户保證書需要在指定客户保證書的期限內在Lion產品或服務上花費至少11億美元，並在發生某些事件時加速授予，包括Lion的控制權變更(該術語在指定客户保證書中定義)或指定客户因任何原因終止MPA。根據指定客户認股權證，若Lion或其股東建議啟動一項程序以探討或接受任何要約或就Lion控制權變更(定義見指定客户認股權證)進行磋商，則Lion必須在就任何該等建議交易訂立任何最終協議或具約束力意向書前，向認股權證持有人提供有關的書面通知，而保證持有人有權就任何該等建議交易與Lion及其股東進行非排他性及誠意磋商。

截至2022年3月25日，(I)指定客户認股權證的既得部分可行使若干普通股，相當於按部分攤薄方式發行及發行的所有普通股的約2.3%，及(Ii)指定客户認股權證若完全歸屬，將佔按部分攤薄方式發行及發行的所有普通股的約15.6%。指定的客户保證書的有效期為8年，保修持有人擁有慣常的註冊和信息權。本《指定客户保證書》的説明是對《指定客户保證書》的主要特點的總結。本摘要通過參考指定的客户保證書對其全文進行了限定。

截至2022年2月24日，Lion擁有27,111,623份Lion認股權證，分別在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼分別為“LEV.WT”和“LEV WS”。27,111,623股普通股在行使已發行的獅子權證後可發行，行使價為每股獅子普通股11.50美元。獅子權證於業務合併完成後30天即可行使，並將於業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。公共獅子權證，可由公司贖回，

整體價格為每股公開獅子權證0.01美元，但公司普通股的最新公佈銷售價格須在自公開獅子權證可行使起至本公司發出有關贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，等於或超過每股18.00美元。根據根據有關Northern Genesis Acquisition Corp.首次公開發售的私募發行的認股權證(“私募認股權證”)及向Northern Genesis保薦人LLC發行的與業務合併相關的認股權證(“NGA營運資金認股權證”)的現有條款，由私人配售認股權證及NGA營運資金認股權證產生的獅子權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。此外，關於獅子權證在多倫多證券交易所上市，根據多倫多證券交易所有關認股權證的上市規定，獅子權證向多倫多證交所作出若干承諾，表示獅子權證將不會行使其在認股權證協議下的若干權利，包括(I)降低獅子權證的行使價及(Ii)通過延遲其到期日而延長獅子權證的有效期。


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股	列夫	紐約證券交易所
認股權證	Lev WS	紐約證券交易所