依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-256633

招股章程副刊第4號

(截至2021年6月14日的招股説明書)

152,276,690股普通股

本招股章程副刊對日期為2021年6月14日的招股章程(以下簡稱“招股章程”)作出修訂及補充，該招股章程是本公司於表格F-1(註冊號：333-256633)的註冊説明書的一部分，並由日期為2021年8月13日的招股章程副刊第1號、日期為2021年11月10日的招股章程副刊第2號及日期為2022年2月24日的招股章程副刊第3號補充。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中包含或通過引用併入的信息，以及我們於2022年3月29日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告(“Form 20-F”)中包含的信息。因此，我們已將表格20-F附於本招股章程補充文件內。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

萊昂斯公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“TSX”)上市，代碼為“LEV”。2022年3月28日，紐約證券交易所最後一次報道的獅子普通股的出售價格為每股8.70美元。

根據美國證券交易委員會適用的規則，Lion是“外國私人發行人”，是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此，上市公司的報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第7頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會、任何州證券或加拿大證券監管機構都沒有批准或不批准本招股説明書增刊或招股説明書提供的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書增刊是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年3月29日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至2021年12月31日的財政年度

或

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-40387號

獅子山電氣公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

魁北克

(註冊成立或組織的司法管轄權)

921北里維埃雷的趨化蛋白
聖傑羅姆(魁北克)J7Y 5G2

(主要行政辦公室地址)

弗朗索瓦·杜奎特

首席法務官兼公司祕書

獅子山電氣公司

921北里維埃雷的趨化蛋白
聖傑羅姆(魁北克)J7Y 5G2
Tel: (450) 432-5466 Ext. 395

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

截至2022年3月25日，本公司發行併發行了190,002,712股普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐ Yes No

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。

是，☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☐新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否

目錄

引言

除另有説明外，本年報20-F表格內凡提及“Lion”、“We”、“Our”、“Us”、“Company”或類似字眼時，均指獅電公司及其附屬公司。該公司的綜合財務報表以美元公佈。在本年度報告中，除另有説明外，所有貨幣金額均以美元計算，凡提及“美元”、“美元”及“美元”均指美元，凡提及“加元”、“加元”及“加元”均指加元。

本Form 20-F年度報告包含本公司截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註(“年度財務報表”)。年度財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。

除本年度報告另有説明外，凡提及“2021財政年度”，均指截至2021年12月31日止的52週期間。

年度經審核綜合財務報表及本年報所呈列的所有股份、購股權證、認股權證及每股資料均已作出調整，包括在有需要時追溯至以往期間，以反映本公司於2021年5月6日與北方創世收購公司(“北方創世”)的業務合併及重組計劃(“業務合併”)所完成的1：4.1289股份分拆。

本年度報告引用了多個商標，如“Lion”、“LionBeat”和“LionEnergy”，這些商標是根據適用的知識產權法律註冊的，是Lion的財產或商標，Lion對這些商標有未決的申請或Lion擁有普通法權利。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱在列出時沒有使用®和(TM)符號，但Lion打算根據適用法律最大限度地維護其權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含適用證券法定義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)。本年度報告中包含的任何非歷史事實的陳述，包括有關Lion的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。

前瞻性表述可通過使用“相信”、“可能”、“將”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“項目”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“目標”或其他類似表述以及任何其他預測或表明未來事件或趨勢的表述或不是歷史事件的表述來識別，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述包括有關公司的訂單以及公司將其轉換為實際銷售額的能力、

公司的長期戰略和未來增長、公司在魁北克的電池工廠和創新中心項目及其在美國的製造設施，以及預計將推出的新型電動汽車。這些前瞻性陳述基於一些Lion認為合理的估計和假設，包括Lion將能夠留住和聘用關鍵人員並保持與客户、供應商和其他商業合作伙伴的關係，Lion將繼續按正常流程運營業務，Lion將能夠實施其增長戰略，Lion將能夠成功和及時地完成其美國製造設施以及魁北克電池工廠和創新中心的建設，Lion將不會在具有競爭力的條件下遭受任何進一步的供應鏈挑戰或原材料供應的任何實質性中斷，Lion將能夠保持其競爭地位，Lion將繼續改善其運營、財務和其他內部控制和制度，以管理其增長和規模，其運營結果和財務狀況不會受到不利影響，Lion將能夠直接或間接(包括通過其客户)受益於政府補貼和經濟激勵，以及Lion將能夠在未來需要時按Lion可接受的條款通過股權或債務融資獲得額外資金。該等估計及假設乃由Lion根據管理層的經驗及其對歷史趨勢、現狀及預期未來發展的看法，以及在當時情況下被認為適當及合理的其他因素而作出。然而，不能保證這樣的估計和假設將被證明是正確的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。萊昂認為，這些風險和不確定性包括：

·美國或加拿大一般經濟、商業、市場、金融、政治或法律條件的任何不利變化，包括全球新冠肺炎大流行和新冠肺炎變種出現的後果，以及不同國家的疫苗接種率不同；

·無法成功、經濟地大規模製造和分銷車輛並滿足客户的業務需求；

·任何無法提高Lion產品產量並滿足項目建設和其他項目時間表的情況；

·隨着時間的推移，無法降低Lion銷售的電動汽車的總擁有成本；

·依賴密鑰管理以及無法吸引和/或留住關鍵人員；

·無法執行公司的增長戰略；

·用於製造Lion產品的關鍵部件所含原材料的價格和可獲得性方面的任何不利波動和波動；

·對主要供應商的依賴以及任何無法維持不間斷的原材料供應；

·Lion在向客户提供收費解決方案方面有任何無法滿足用户期望或其他困難的情況；

·勞動力短缺，可能以員工離職、離職和加薪要求的形式出現，導致公司不得不削減產能、減少生產和交貨量、推遲增長計劃，並可能帶來與員工薪酬相關的額外挑戰；

·任何無法維持公司競爭地位的情況；

·不能隨着時間的推移降低供應成本；

·任何無法維護和提升公司聲譽和品牌的行為；

·因產品保修索賠或產品召回而進行的任何重大產品維修和/或更換；

·任何信息技術系統故障或任何網絡安全和數據隱私違規或事件；

·導致公司無法將其訂單轉化為實際銷售的任何事件或情況，包括減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟激勵措施，或減少對此類補貼的需求；

·任何無法確保足夠保險範圍或保險費用可能增加的情況；

·自然災害、流行病或大流行病暴發、抵制和地緣政治事件；

·可能不時對本公司提起的任何法律訴訟的結果。

本年度報告題為“風險因素”的項目3.D更詳細地描述了與Lion業務有關的這些和其他風險和不確定因素。其中許多風險超出了Lion管理層的控制或預測能力。萊昂公司或代表其行事的人士所作的所有前瞻性陳述均受本年度報告第3.D.項以及在提交給適用的加拿大監管證券管理機構和證券交易委員會的其他文件中所包含的警告性陳述和確定的風險因素的明確限定。

由於這些風險、不確定性和假設，讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在發表之日起發表。除適用的證券法律要求外，Lion不承擔任何義務，也不明確不承擔任何責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新、修改或審查任何前瞻性信息。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

B.資本化和負債化

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

與Lion業務相關的風險

Lion的成功將取決於其經濟開發、製造和規模化銷售車輛的能力，並滿足客户的業務需求。獅子座有能力按計劃和規模開發、製造和分銷具有足夠質量和吸引力的汽車，這一能力尚未得到證實。

Lion未來的業務在很大程度上取決於其以足夠的運力經濟地製造、營銷和銷售車輛的能力，以滿足客户的運輸需求。Lion目前正在努力擴大其製造能力，以成功實施其增長戰略，其中包括繼續擴大其聖傑羅姆工廠、Joliet工廠(定義見下文)和即將在魁北克Mirabel建立的電池製造工廠。儘管Lion在利用現有設施開發和製造公共汽車和卡車方面有經驗，但目前此類業務規模較小，到目前為止，Lion在大規模製造汽車方面沒有經驗。Lion不知道它是否能夠開發出高效、自動化、低成本的製造能力和流程，或者它是否能夠確保可靠的零部件供應來源，在每種情況下，都將使它能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準，以及成功地大規模銷售其車輛並滿足其業務目標和客户需求所需的生產量。此外，到目前為止，Lion在聖傑羅姆工廠以外開發和實施製造創新方面的經驗有限。即使Lion成功地開發了大量的製造能力和工藝，並能夠可靠地獲得足夠數量的零部件供應，它也不知道是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於其

控制，如供應商問題或全球供應鏈中斷，或及時滿足未來車輛的商業化時間表或滿足其客户的要求。隨着時間的推移，Lion有效降低成本結構的能力受到其許多短期計劃支出的固定性質的限制，其減少長期支出的能力受到其繼續投資於其增長戰略的需要的限制。任何未能在Lion的預計成本和時間表內開發和擴大此類製造工藝和能力的行為，都可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Lion可能無法及時或根本無法成功實施其增長戰略，也可能無法有效管理未來的增長。

Lion未來的增長、運營結果和財務狀況取決於其成功實施增長戰略的能力，而增長戰略又取決於許多因素，其中一些因素超出了Lion的控制範圍，包括其以下能力：

·經濟地規模化製造和銷售車輛，滿足客户的業務需求；

·有效推出新產品，實施新的技術驅動的服務和解決方案；

·完成獅子園的建設，並及時以合理的價格完成Joliet設施的產業化；

·確保和維持所需的戰略供應安排；

·跟上影響電池電動汽車行業的技術變革的步伐；

·在其經營的市場中有效競爭；以及

·吸引和留住擁有專業市場知識和技術技能的管理層或其他員工。

不能保證Lion能夠以它預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外，實現這些目標將需要投資，這可能會導致短期和長期成本。Lion不能保證它將全部或部分實現其預期的增長戰略帶來的好處。如果不能實現這些好處，可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

即使它能夠實現上述好處併成功實施其增長戰略，任何未能有效管理其增長的情況都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響。萊昂斯打算大幅擴大其業務，這將要求它在所有部門招聘和培訓新員工；準確預測供需、生產和收入；控制開支和投資，以預期擴大業務；建立新的或擴大現有的設計、生產、銷售和服務設施；以及實施和加強行政基礎設施、系統和流程。如果不能有效地管理上述任何一項，可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

如果不能大幅提高製造能力和效率，可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

雖然Lion現有的位於魁北克省聖傑羅姆的製造工廠能夠滿足Lion目前的製造要求，但如果不能大幅提高製造能力和效率，Lion可能無法擴大業務、滿足現有和新客户的需求、保持競爭地位和提高盈利能力。Joliet工廠的產業化和即將在Lion Campus建造的電池製造廠需要大量現金和管理資源，可能無法滿足Lion在提高產能、效率和滿足額外需求方面的預期。例如，如果Joliet設施全面投入運營或實現目標產量和產量的延遲，Lion可能無法實現增加產能的目標，這將限制其增加銷售的能力，導致銷售額低於預期，成本和支出高於預期。未能大幅提高製造能力或未能以其他方式滿足客户的需求，可能會導致市場份額被競爭對手搶走、損害Lion與其主要客户的關係、失去商機或在其他方面對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion依賴於其製造設施。如果其目前或未來的一個或多個製造設施無法運行、產能受限或運營中斷，Lion的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

Lion的收入現在和將來都取決於其位於魁北克聖傑羅姆的製造工廠以及Joliet工廠和即將在Lion Campus的電池製造工廠的持續運營。如果Lion遇到任何運營風險，包括火災和爆炸、惡劣天氣和自然災害(如洪水和颶風)、供水故障、重大電力故障、設備故障(包括信息技術、空調和冷卻和壓縮機系統的任何故障)、未能遵守適用的法規和標準、勞動力和停工，或者如果其現有或未來的製造設施受到產能限制，Lion將被要求進行資本支出，即使當時它可能沒有可用的資源。此外，Lion的保險單可能不足以支付此類資本支出。因此，Lion的保險覆蓋範圍和可用資源可能被證明不足以應對可能導致其運營嚴重中斷的事件。Lion製造過程中的任何中斷都可能導致交貨延遲、調度問題、成本增加或生產中斷，這反過來可能導致其客户決定從競爭對手那裏購買產品。Lion現在和將來都將依賴於其現有和未來的製造設施，這些設施在未來將需要高度的資本支出。如果Lion目前或未來的一個或多個製造設施無法運行、產能受限或運營中斷，其業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

Lion未來可能需要籌集額外資金以滿足其資本要求，而這些資金可能無法按商業合理的條款或在其需要時提供給Lion，從而可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響。

Lion的電池電動汽車的開發、設計、製造、銷售和服務都是資本密集型的。除其他事項外，Joliet設施的工業化和

即將在Lion Campus建立的電池廠，以及產能和招聘的增加，都需要大量的現金。雖然Lion因與業務合併及PIPE融資(定義見下文)而籌集的資金繼續擁有穩健的現金結餘，但其業務及增長策略屬資本密集型，現金流入及流出的具體時間可能會在不同期間大幅波動。由於上述原因，Lion未來可能需要籌集更多資金，包括通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或通過從政府或金融機構獲得信貸，以滿足其資本要求。Lion能否獲得更多資金將取決於多種因素，其中一些因素不在其控制範圍之內。Lion可能無法按商業上合理的條款或在需要時獲得額外資金，這可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。如果通過發行股權證券籌集額外資金，Lion的股東可能會受到稀釋。

Lion有經營活動虧損和負現金流的歷史，不能保證它將實現或保持盈利。

在截至2021年12月31日的年度內，Lion的運營虧損約為1.2億美元，截至2020年12月31日的年度的運營虧損約為7300萬美元，在截至2019年12月31日的年度內的運營收益約為100萬美元。此外，截至2021年12月31日的年度，Lion的經營活動產生的現金流約為1.31億美元，截至2020年12月31日的年度約為2700萬美元，截至2019年12月31日的年度約為700萬美元。這些運營虧損和負現金流是Lion為發展業務而進行的大量投資的結果，Lion預計未來將投入大量資金擴大業務。Lion預計在美國和加拿大的增長戰略方面將產生大量支出，原因包括與以下方面有關的費用預期增加：建造Lion園區和擴大Joliet設施的規模；設計、開發和生產新產品；僱用所有部門的更多員工；生產車輛庫存；積累車輛零部件庫存；擴大設計、開發、安裝和服務能力，包括計劃建造更多的研發中心和Lion體驗中心；並增加其行政職能，以支持其增長。Lion還預計將繼續在其業務的技術和其他運營增強方面投入資金，並增加對研發的投資，同時繼續推出新產品和解決方案，以期向客户提供向機隊電氣化提供全面交鑰匙過渡服務。雖然Lion預計隨着時間的推移會產生正現金流, 上述預期的支出增加將使Lion更難實現盈利和正現金流，Lion不能保證它在短期內或根本不會實現。如果Lion無法產生足夠的收入增長和管理支出，它可能會繼續虧損，經營活動產生的現金流為負，而且無法保證它將實現或保持盈利或正現金流。即使Lion能夠按計劃和規模成功地、經濟地開發、製造和分銷其車輛，也不能保證它將在商業上取得成功。

如果Lion認為這些決定將提高其產品或服務的質量，並且如果它認為這樣的決定將改善其長期運營業績，它可能會做出會降低其短期經營業績的決定。這些決定可能與美國政府的預期不符

在這種情況下，Lion的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

獅子座可能無法成功建立、維持及強化其品牌，從而對客户對其車輛的接受度造成重大不利影響，從而對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion的業務和前景在很大程度上取決於其開發、維護和加強Lion品牌的能力。如果無法建立、維護和加強自己的品牌，Lion可能會失去建立和維護臨界客户羣的機會。Lion能否開發、維持和加強Lion品牌將在很大程度上取決於其營銷工作的成功，這可能具有挑戰性，因為Lion相對於老牌競爭對手的運營歷史有限，客户對其產品不熟悉，在擴大製造、交付和服務運營以滿足需求方面可能遇到任何延誤，關於電動汽車未來的競爭和不確定性，Lion的季度生產和銷售表現與市場預期和過去幾個季度相比，以及其他因素，包括Lion無法控制的那些。全電動汽車行業，以及整個替代燃料汽車行業，競爭非常激烈，獅子汽車在建立、維護和加強其品牌方面可能不會成功。與Lion相比，Lion目前和潛在的許多競爭對手，特別是總部設在美國、日本和歐盟的汽車製造商，擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果不能發展和維持一個強大的品牌，將對客户對Lion車輛的接受度造成重大不利影響，可能導致供應商和其他第三方不太可能投入時間和資源與Lion發展業務關係，並可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺，特別是鋰離子電池，可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion已經並可能繼續經歷成本上升或原材料供應或短缺的持續中斷，包括當前全球供應鏈中斷或其他因素，這些因素可能是也可能不是Lion特有的。成本的任何增加或供應中斷或短缺都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。獅子座汽車的零部件由各種原材料製成，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)以及用於製造鋰離子電池的其他材料和礦物。這些原材料的價格可能會根據市場狀況、全球對這些材料的供需情況以及地緣政治風險而波動，例如目前俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及相關國家可能發起的制裁、出口管制或其他行動，並可能對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。儘管Lion已與供應商就其車輛的關鍵部件(包括鋰離子電池)的供應達成了長期合同安排，但Lion仍面臨與鋰離子電池價格波動有關的多重風險。這些風險包括：

·目前的電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加；

·電池製造商因質量問題或召回造成電池供應中斷；

·加強對供應鏈的監管，除其他外，考慮到環境和/或人權風險；

·用於鋰離子電池的原材料成本增加，如鈷。

電池或其他關鍵汽車零部件供應的任何中斷，都可能暫時擾亂Lion汽車的生產，直到另一家供應商完全合格。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向電動汽車製造商供貨。此外，市場和經濟狀況的各種波動可能會導致Lion的運費和原材料成本大幅上升。原材料價格的大幅上漲將增加Lion的運營成本，如果增加的成本不能通過提高車輛價格來彌補，可能會降低Lion的利潤率。不能保證Lion將能夠通過提高汽車價格來收回不斷增加的原材料成本。

未來，Lion打算用Lion在Lion Campus製造的21700圓柱形電池來補充其供應商的鋰離子電池，Lion相信這種電池將比目前可用的電池模塊更高效，可製造的數量更大，成本效益更高。然而，Lion開發和製造此類電池模塊的努力需要而且可能需要大量投資，而且不能保證Lion能夠在計劃的時間框架內實現這些目標，或者根本不能保證。如果Lion無法做到這一點，它可能不得不削減計劃中的車輛生產，或者以潛在更高的成本從供應商那裏採購額外的電池模塊，這兩種情況中的任何一種都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

獅子的車輛使用鋰離子電池，人們觀察到這種電池可以起火或排出煙霧和火焰。

Lion汽車內的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組的設計可以遏制任何單一電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但Lion的車輛可能會出現現場或測試故障，這可能會導致身體受傷或死亡，並可能使Lion面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用、鈷開採的社會和環境影響或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)的負面看法，即使此類事件不涉及Lion的車輛，也可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

此外，Lion汽車的製造需要在其設施中儲存大量鋰離子電池。任何對電池的不當處理都可能導致Lion目前或未來設施的運行中斷。雖然Lion已經實施了與電池處理相關的安全程序，但

與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂Lion的運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對Lion及其產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對Lion的品牌造成負面影響，也可能對Lion的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion可能無法充分預測其車輛的供應和需求、其製造能力或其在長期供應安排下的盈利能力，包括與指定客户的MPA，這可能導致其業務各種效率低下，並阻礙其創造收入的能力。

很難預測Lion未來的銷售額，也很難對Lion的支出進行適當的預算，而且Lion對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。Lion將被要求在按計劃向客户交付產品前幾個月向供應商提供對其需求的預測。目前，對Lion汽車的未來需求或其大規模開發、製造和交付汽車的能力，或Lion未來的盈利能力，做出判斷的歷史依據有限。如果Lion未能準確預測其製造需求，它可能會產生額外的成本或遭遇延誤。如果Lion高估了製造需求，其供應商可能有過剩的庫存，這將間接增加Lion的成本。如果Lion低估了製造需求，其供應商的庫存可能不足，這可能會中斷Lion汽車的製造，並導致發貨和收入延遲。此外，Lion的供應商訂購的材料和部件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間對每個部件的需求等因素。如果Lion未能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向客户交付車輛，這可能會對其業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響。

此外，與指定客户簽訂的MPA(定義如下)要求Lion預留必要的製造能力，從現在到2025年每年交付多達500輛卡車，從2026到2030年每年交付500輛卡車或Lion製造能力的10%，這可能會阻礙Lion把握未來商機的能力。此外，Lion的部分客户，包括《採購協議》下的指定客户，以採購訂單為基礎運作，這意味着該等客户無需購買超過現有采購訂單數量的任何指定最低數量的車輛，並可在某些情況下在相對較短的時間內取消或重新安排採購訂單。客户訂單的取消或重新安排可能會導致預期銷售額的延遲或損失，而沒有足夠的時間來減少或延遲相應庫存和運營費用的發生，這可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

由於運營成本和其他因素的波動，萊昂斯的運營和財務業績可能在不同時期有很大不同。

Lion預計，其期間的運營和財務業績將根據多種因素而變化，其中一些因素不在Lion的控制範圍內。Lion預計其季度財務業績將根據運營成本的不同而變化，預計運營成本將隨着其增加製造能力和繼續設計、開發和生產新產品的速度而波動。此外，Lion的

隨着該公司開發和推出新車，不同時期的收入可能會波動。由於這些因素，Lion認為，對其運營或財務業績進行季度間的比較，特別是在短期內，不一定有意義，這些比較不能作為未來業績的指標。

Lion可能會在其新產品的設計、生產和發佈方面遇到延誤。

萊昂斯提供的產品包括(I)卡車，即Lion6(6類卡車)、Lion8(8類卡車)、Lion8冷藏車和Lion8垃圾車；(Ii)校車，LionC(C型校車)和Liona(A型校車)；以及(Iii)LionM班車。Lion的開發流程包括另外8輛全電動城市汽車，其中5輛預計將於2022年商業化。汽車製造商經常遇到這種情況，該公司過去曾在新產品的設計和推出方面遇到過延誤。在融資、設計、生產和推出新車型方面的任何延誤，包括上述全電動卡車、校車和救護車的未來生產，或在具有成本效益和高質量的情況下這樣做，都可能損害Lion的聲譽和品牌，或對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

未能承保足夠的保險可能會對Lion的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion擁有責任保險、財產和業務中斷保險、貨物保險、網絡安全保險、汽車責任保險和董事和高級管理人員保險，這些保險範圍反映了免賠額、自我保險保留、責任限額和類似條款。然而，不能保證Lion的保險覆蓋範圍足夠，也不能保證保險收益會及時支付給Lion。此外，Lion可能會遭受一些類型的損失，但它無法投保，或者它認為投保在經濟上不合理，例如戰爭行為和某些自然災害造成的損失。如果Lion發生這些重大虧損，其業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，Lion未來可能無法以合理的成本、可接受的條款或為某些特定風險或資產類型(如電池)提供足夠的承保範圍來維持保單，這反過來可能對公司的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

運費和運輸成本的增加或運輸和航運基礎設施的中斷可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion使用對外貨運、航運和運輸服務來運輸和交付其車輛以及其中包含的子部件和原材料。運費的不利波動、運輸和接收能力的限制，以及Lion產品的重要運輸和交付地點的運輸和運輸基礎設施的其他中斷，以及Lion車輛中包含的子部件的運輸和運輸基礎設施的其他中斷，已經影響並可能對Lion的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。例如，在2021年期間，與新冠肺炎疫情相關的全球供應鏈中斷導致交貨延遲和運輸成本增加，對獅子的銷售成本和毛利潤產生了負面影響。進一步的交貨延誤和運輸成本的增加(包括燃料成本的增加、承運人費率的提高或司機工資的增加，包括司機短缺、運輸能力的減少，或者工作停工或減速)可能會大大降低Lion的銷售和盈利能力。勞動力短缺或停工

運輸行業或國家和國際運輸基礎設施的長期中斷導致交付延遲或中斷，或需要Lion尋找替代航運供應商的情況有所增加，還可能增加Lion的成本，或以其他方式對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Lion高度依賴其首席執行官兼創始人馬克·貝達爾和高級管理團隊其他成員的服務。萊昂斯無法留住貝達德先生或吸引和留住擁有專業市場知識和技術技能的管理層或其他員工，可能會影響其競爭、有效管理運營或開發新產品的能力，或以其他方式對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Lion的成功在一定程度上取決於其留住關鍵人員的能力，特別是擁有專業市場知識和技術技能的管理層和其他員工。Lion高度依賴其首席執行官兼創始人、第二大股東馬克·貝達爾的服務。貝達爾先生是推動Lion及其執行的許多創新想法的來源。如果貝達爾先生因死亡、殘疾或任何其他原因而終止他在萊昂公司的服務，萊昂公司將處於嚴重的不利地位。Lion一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。Lion目前沒有為Bedard先生或任何其他官員維護關鍵人物人壽保險單。

Lion的成功在一定程度上還取決於它持續不斷地發現、聘用、吸引、培訓、發展和留住其他具有專業市場知識和技術技能的高素質人員的能力。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，而Lion能否聘用、吸引和留住他們，取決於Lion提供有競爭力的薪酬的能力。Lion未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，而Lion未能做到這一點可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。Lion的管理團隊和員工的任何表現都不符合預期，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與Lion員工關係的任何惡化、停工或類似的困難，或者潛在的勞工和工會活動，都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

儘管目前Lion的員工中沒有工會代表，但在整個汽車製造行業，員工屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本、運營限制和運營中斷的風險增加。不能保證維持有生產力和高效率的勞動環境，以及在僱員成立工會的情況下，成功談判集體談判協議。與員工關係或勞動環境的惡化可能導致工作中斷或其他幹擾，或導致管理層將時間和資源從Lion業務的其他方面轉移，任何這些方面都可能對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。該公司還可能直接或間接依賴於擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商和卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Lion面臨着其員工、獨立承包商或與其合作的其他各方可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、聯邦、州和省欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，Lion為檢測和防止此類活動所採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護其免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。此外，Lion還面臨這樣的風險，即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對Lion提起任何此類訴訟，而Lion未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少的指控。

Lion已經並可能在未來進行戰略聯盟、夥伴關係或投資或收購，所有這些都可能轉移管理層的注意力，導致Lion產生重大成本或運營困難，並稀釋其股東的權益，並以其他方式擾亂其運營，並對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

尋求潛在的戰略聯盟、夥伴關係或投資或收購和/或無機增長機會是Lion增長戰略的一部分。任何戰略夥伴關係或安排、終止或運作合資企業或其他戰略聯盟以及尋求戰略收購或投資機會都存在風險，包括：

·分享機密信息；

·將管理層的時間和重點從經營業務上轉移；

·使用其他業務領域所需的資源；

·不可預見的費用或負債；

·對Lion與合作伙伴和供應商的現有業務關係產生不利影響；

·與被收購公司、投資、合夥企業或合資企業有關的訴訟或其他索賠；

·可能產生不利的税收後果；

·收購、實施或補救被收購公司的控制、程序和政策；

·在收購的情況下，難以整合被收購公司的會計系統和業務；

·收購、保留和整合被收購公司的員工，並保留其企業文化。

Lion可能對參與任何此類交易的任何第三方的行為進行監督或控制的能力有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或其聲譽受到損害，則Lion也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。參與戰略聯盟、夥伴關係或投資或收購也可能導致股權證券的稀釋發行，這可能對本公司普通股的價格產生不利影響，或導致發行對本公司普通股具有更高權利和優先權的證券，或產生具有限制性契約的債務，限制Lion未來為追求商業機會而使用資本。Lion也可能無法確定符合其戰略目標的戰略夥伴關係或安排、收購或投資的機會，或者在發現此類機會的情況下，可能無法就其可以接受的這種機會談判條件。目前，Lion尚未就任何此類重大交易做出任何承諾或達成任何協議。

Lion債務工具的條款包含限制其從事某些交易的能力的某些契約，未來的債務條款也可能包含這些條款。

管理獅子座債務的文書包含限制性契約，這些契約可能會限制其在某些商業事務上的自由裁量權，並要求其滿足某些財務比率和財務狀況測試。Lion還可能在未來招致債務，這可能會使它受到額外的契約和限制，這可能會影響其財務和運營的靈活性。管理Lion債務的工具中的限制可能會阻止它採取它認為最符合其業務利益的行動，並可能使其難以成功地執行其商業戰略，或與不受類似限制的公司有效競爭。

Lion遵守管理其債務的文書中所載契約和限制的能力可能會受到其無法控制的經濟、金融和行業條件的影響。違反任何此等契諾或限制可能導致適用債務工具下的違約，從而允許適用貸款人宣佈所有根據該文書未償還的金額以及應計和未付利息到期和應付，或導致Lion的其他債務交叉違約。如果Lion無法償還債務，貸款人可以針對擔保債務的抵押品提起訴訟。在任何此類情況下，Lion可能無法根據發行此類其他債務的協議借款，這可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

外幣匯率的波動可能會導致報告的銷售額和淨收益下降。

Lion以美元報告財務業績，其銷售和運營成本的很大一部分是以美元以外的貨幣實現的。在截至2021年12月31日的一年中，Lion公司大約65%的收入是在加拿大實現的。Lion也有歐元等其他貨幣的風險敞口，未來可能會有其他貨幣的風險敞口。如果實現銷售的任何貨幣，特別是加元的價值相對於美元貶值，出於報告目的，Lion的外幣收入將在換算為美元時減少。此外,

外幣的任何貶值都可能導致本地價格上漲，這可能會對本地需求產生負面影響，並對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。或者，如果實現運營成本的任何貨幣的價值相對於美元升值，出於報告目的，Lion的運營成本將在換算為美元時增加。雖然這些風險有時可以通過以同一貨幣計價的銷售和運營成本的匹配來自然地對衝，但外幣匯率的波動，特別是美元與加拿大元匯率的波動，可能會在Lion以某種貨幣計算的銷售和運營成本之間造成差異，這可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。外幣匯率的波動也可能對Lion公司產品在市場上的相對競爭地位產生重大不利影響，在這些市場上，Lion公司面臨來自制造商的競爭，這些製造商受匯率波動的影響較小，特別是在美國市場。

雖然Lion積極管理其對外匯匯率波動的敞口，並可能不時簽訂對衝合同，但此類合同對外幣計價交易進行對衝，合同公允價值的任何變化都可能被被對衝交易的基礎價值變化所抵消。此外，Lion並沒有針對其開展業務的所有貨幣制定外匯對衝合同。因此，無法保證Lion管理其在匯率波動中的敞口的方法在未來會有效，也不能保證Lion能夠在認為必要時以令人滿意的條款簽訂外匯對衝合同。

獅子面臨着與新冠肺炎疫情相關的風險，這可能對其業務、運營業績或財務狀況產生實質性不利影響。

2020年3月發佈的新冠肺炎疫情大流行州令導致加拿大和美國的聯邦、省、州和市政府以及獅子山供應商運營所在的其他國家的政府頒佈了大量措施，影響了獅子山的運營。有時，這些措施會導致Lion製造工廠的全面關閉或顯著減少。在某些情況下，在放鬆此類措施之後，實際上或打算恢復對集會或商業的嚴格限制，包括在加拿大和美國的部分地區。這些措施也對公司的研發、營銷、銷售和售後活動產生了影響。同樣，這些措施也對客户、供應商和其他業務夥伴及其各自的業務產生了重大影響。

起源於新冠肺炎大流行期間的全球貿易狀況繼續存在，也可能對獅子及其行業產生長期的不利影響，獨立於大流行的進展。例如，與大流行病有關的問題加劇了港口擁堵以及供應商間歇性關閉和延誤，導致加快關鍵部件交付的額外費用。同樣，對個人電子產品需求的增加造成了半導體的短缺，這給電動汽車製造商的供應鏈和生產帶來了挑戰。此外，新冠肺炎疫情導致的勞動力短缺已經並將繼續導致招聘和留住製造業和服務業工人的難度增加，以及Lion和

它的供應商。此外，目前的流行病情況和上述挑戰可能會加劇公司擴大和增長項目的成本增加和/或延誤，例如Joliet設施的產業化和獅子園區的建設。維持Lion的生產軌跡將需要其供應商和供應商的持續準備和償付能力，以及一支穩定和積極的生產勞動力。

圍繞新冠肺炎大流行仍然存在不確定性，包括由於目前流行的變種的影響以及未來可能出現該病毒的其他變種。新冠肺炎疫情在2020年和2021年對全球經濟造成了重大負面影響，未來可能還會繼續如此。鑑於這次大流行的動態性質，正如新冠肺炎變種的出現、感染率和接種率以及繼續波動的政府法規和措施所表明的那樣，新冠肺炎(包括目前流行的變種的影響以及未來可能出現的其他變種的影響)對獅子的業務、運營業績或財務狀況或全球經濟的全面影響，以及獅子座運營和銷售其產品的市場，包括加拿大和美國，將取決於獅子座無法預測的未知未來發展。因此，管理層繼續密切監測不斷變化的局勢。此外，根據新冠肺炎大流行的程度和持續時間，它還可能具有加劇本年度報告中描述的許多其他風險的效果。

不利的經濟狀況可能會對Lion的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

Lion的運營和時間表可能會受到全球經濟市場以及消費者舒適度和支出水平的影響，包括經濟衰退、經濟增長緩慢、經濟和價格不穩定、利率上升和信貸市場波動，所有這些都可能影響全球運輸業的需求，或者對Lion的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，全球新冠肺炎疫情已經影響到世界上幾乎每個地理區域和行業的經濟市場、製造業務、供應鏈、就業和消費者行為，獅子山已經並可能因此而受到不利影響。由於當前狀況的持續影響在很大程度上尚不清楚，正在迅速演變，並且在不同地理區域有所不同，因此正在進行的評估對於使Lion能夠準確預測全球供需和基礎設施需求並相應地分配資源將特別關鍵。如果目前的全球市場狀況持續或惡化，Lion的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

自然災害、異常惡劣的天氣、流行病或大流行的爆發、抵制和地緣政治事件可能會對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

發生一個或多個自然災害，如颶風和地震，異常不利的天氣，流行病或大流行爆發，如正在進行的新冠肺炎大流行，抵制和地緣政治事件，如內亂和恐怖主義行為，目前俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突或類似的中斷可能對獅子的業務造成實質性不利影響，結果

運營或財務狀況。這些事件可能導致財產損失、能源價格和原材料上漲、潛在的供應鏈中斷、Lion現有或計劃中的一個或多個設施暫時或永久關閉、市場暫時缺乏足夠的勞動力、原材料、產品零部件供應暫時或長期中斷、海外運輸暫時中斷，或Lion信息系統中斷。Lion可能會產生與其控制之外的此類事件相關的費用或延誤，這可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與客户和供應商相關的風險

Lion的增長將取決於它能否成功吸引新客户並從他們那裏獲得確定的訂單，以及留住現有客户並讓他們參與未來的更多部署。如果不能同時增加對新客户和現有客户的銷售，可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion的成功及其增加收入和盈利的能力，在一定程度上取決於它識別新客户並從他們那裏獲得確定訂單的能力，它留住現有客户並在未來讓他們參與到更多部署中的能力，以及它滿足現有和新客户業務需求的能力。未能實現上述任何一項都可能對Lion的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。由於許多其他因素，Lion可能無法吸引新客户或留住現有客户，無法保留現有客户的收入，也無法增加對新客户和現有客户的銷售，包括：

·降低Lion現有或潛在客户的支出水平；

·由於通貨膨脹水平上升，客户借款成本增加；

·影響電池電動汽車行業的競爭因素，包括引入其他替代燃料汽車或其他技術；折扣、定價和競爭對手可能實施的其他戰略；

·執行其增長戰略的能力；

·客户對其車輛和服務的滿意度下降；

·改變與包括供應商和其他合作伙伴在內的第三方的關係；

·它未來可能提供的新產品的及時性和成功程度；

·它注重長期價值，而不是短期結果，這意味着，如果Lion認為這些決定與其願景一致，並將改善其長期財務表現，那麼它可能會做出可能不會使短期收入或盈利最大化的戰略決定。

Lion依賴第三方供應商，其中一些是單一來源供應商，Lion預計將繼續依賴第三方供應商。若任何該等供應商未能按照Lion的時間表及其可接受的價格、數量及質量水平交付所需的零件或組件，Lion無法有效管理該等零件或組件，或任何供應安排終止或中斷，均可能對Lion的業務、營運結果或財務狀況造成重大不利影響。

Lion依賴於其第三方供應商，其中一些是單一來源或有限來源的供應商，還依賴Lion的供應商、供應和製造零部件和

該公司預計，未來將繼續依賴第三方供應和製造此類零部件，併為其在加拿大和美國的製造業務完成供應鏈的建設，同時有效地管理此類關係所產生的風險。雖然Lion儘可能從多個來源獲得零部件，但其車輛中使用的一些零部件，包括某些關鍵的電池系統組件，是從單一來源購買的。雖然Lion認為它可能能夠建立替代供應關係，並可以獲得或可能為其一些單一來源的組件設計更換組件，但它可能無法在短期內或根本無法做到這一點，或者以它可以接受的價格、數量或質量水平。此外，Lion的任何供應商未能按照Lion的時間表，以Lion可接受的價格、數量或質量水平交付所需的零件或組件，Lion無法有效管理這些零件或組件，或任何材料供應安排終止或中斷，均可能對Lion的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷Lion汽車的製造，直到另一家替代供應商能夠供應所需材料。商業條件的變化，不可預見的情況，政府的變化，以及Lion公司控制之外或目前沒有預料到的其他因素，也可能影響Lion的供應商及時向Lion交付組件的能力，並最終, 獅子座擁有經濟地製造和分銷車輛的能力。上述任何事項均可能對Lion的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

此外，如果Lion的任何供應商陷入經濟困境或破產，Lion可能被要求提供大量財務支持或採取其他措施以確保零部件或材料的供應，這可能會增加其成本、影響其流動性或導致生產中斷，所有這些都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響。

Lion在為其分銷的城市卡車提供服務方面經驗有限。如果不能滿足客户的服務要求，可能會損害Lion的聲譽，或對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion在維修其分銷的城市卡車方面經驗有限，包括目前可供購買的6級和8級卡車，預計隨着其業務規模的擴大和持續增長，它將被要求提高服務能力，包括通過在美國和加拿大建立新的Lion體驗中心。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。儘管Lion認為，它在電動公交車和城市卡車的首次交付中獲得的經驗使它能夠很好地為城市卡車和未來的產品提供服務，但Lion在為客户維護和維護城市卡車方面的售後經驗有限，而且不能保證Lion能夠做到這一點。如果不能滿足客户的服務要求，可能會損害Lion的聲譽，或對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。如果公司在增加這種維修能力或有效地維修車輛方面遇到延誤，或遇到車輛可靠性方面的不可預見的問題，特別是其提供的產品數量較大且相對較新的產品，則公司可能會使其維修能力和零部件庫存過重。

Lion的客户還將依賴Lion的客户支持團隊來解決與其車輛中集成的軟件相關的技術和操作問題。獅子的能力提供了有效的

客户支持在很大程度上取決於其吸引、培訓和留住具有在Lion平臺等平臺上支持客户經驗的合格人員的能力。隨着業務的不斷髮展，Lion的客户支持團隊可能會面臨額外的壓力，而Lion可能無法足夠迅速地做出反應，無法適應客户對技術支持需求的短期增長。Lion也可能無法修改其未來技術支持的範圍和交付，以與其競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對Lion的運營結果產生負面影響。如果Lion無法成功滿足客户的服務需求，或無法建立市場對其保持高質量支持的看法，它可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，其業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

Lion的未來增長取決於卡車和巴士行業以及Lion的其他客户是否願意採用全電動汽車，特別是Lion的車輛。

Lion未來的增長高度依賴於商業卡車和巴士行業以及Lion的其他目標消費者的採用，而Lion對替代燃料汽車，特別是電動汽車的需求下降的風險增加。如果電動汽車市場沒有以Lion預期的速度、方式或程度發展，或者Lion對其車輛效率的關鍵假設不正確或不完整，Lion的業務、運營業績或財務狀況可能會受到不利影響。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

·對電動汽車質量、安全性(特別是鋰離子電池組)、設計、性能和成本的看法；

·總體上對車輛安全的看法，包括使用先進技術，如車輛電子、替代燃料和再生制動系統；

·電動汽車一次充電可以行駛的有限里程；

·電動汽車續航里程的下降是因為電池充電能力隨着時間的推移而惡化，或者是由於不利的天氣條件導致的短期下降；

·電動汽車服務站和充電站的供應情況；

·對電網容量和可靠性的擔憂，這可能會破壞過去、現在和未來推動電動汽車作為需要汽油的車輛的實際解決方案的努力；

·替代燃料汽車的供應情況；

·改善內燃機的燃油經濟性；

·卡車運輸和公共汽車行業以及Lion的其他目標客户的環保意識；

·石油和汽油價格波動；

·促進燃料效率和替代能源形式的政府條例和經濟獎勵；

·是否有税收和其他政府激勵措施來購買和運營電動汽車或未來的監管；

·對替代燃料以及混合動力和電動汽車的看法和實際成本；以及

·宏觀經濟因素。

目前尚不清楚柴油成本的任何可能下降會在多大程度上影響全電動汽車的市場。此外，即使卡車運輸和巴士行業以及Lion的其他目標客户採用全電動汽車，Lion也可能無法在消費者、分析師和行業內建立和保持對其長期業務前景的信心，並可能受到負面宣傳。上述任何因素的影響可能導致現有或潛在客户不購買Lion的車輛，並可能在其他方面對Lion的業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響。

Lion無法利用車輛和客户數據，這可能會影響其產品的服務、軟件算法和研發業務。

Lion依賴於從其車隊的使用中收集的數據，包括車輛數據和與電池使用統計相關的數據。Lion將這些數據用於其產品的維修和正常過程軟件更新、其軟件算法以及其車輛的研究、開發和分析。Lion無法獲得這些數據或使用這些數據的必要權利，或者Lion無法正確分析或使用這些數據，可能會導致Lion無法為其車輛提供充分的服務，或者推遲或以其他方式對其研發工作產生負面影響。上述任何事項均可能對Lion的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

充電站的使用不足可能會影響對全電動汽車的需求，而Lion未能滿足用户對充電解決方案的期望，或在提供充電解決方案方面遇到其他困難，可能會損害Lion的聲譽，或對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

對Lion汽車的需求將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。該公司營銷其為客户提供全面充電解決方案的能力。該公司在實際向客户提供收費解決方案方面的經驗非常有限，提供這些服務面臨挑戰，包括：

·與現有第三方收費網絡成功整合；

·某些地區的能力不足或能力過剩、安全風險或車輛、充電設備或不動產或個人財產受損的風險；

·獲得足夠的充電基礎設施；

·獲得任何所需的許可證、土地使用權和備案；

·客户可能不接受Lion的充電解決方案；以及

·政府對電動汽車和基礎設施的支持可能不會持續下去。

雖然充電站的普及率總體上一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。一些潛在客户可能會選擇不購買Lion的車輛，因為缺乏更廣泛的充電基礎設施。此外，還可以

為其客户提供足夠的充電基礎設施，公司將依賴於其車輛與第三方充電網絡的可用性和成功集成。任何第三方充電網絡未能滿足客户的期望或需求，包括體驗質量，都可能影響對全電動汽車的需求，包括Lion的。此外，鑑於Lion在提供充電解決方案方面的經驗有限，可能會存在意想不到的挑戰，這可能會阻礙其提供解決方案的能力，或者使其提供解決方案的成本高於預期。如果公司無法滿足用户的期望或在提供充電解決方案方面遇到困難，其聲譽可能會受到損害，其業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

獅子座的分銷模式不同於大多數汽車製造商的典型分銷模式，可能會限制獅子座直接向美國某些州的客户銷售汽車或在每個州的某個地點提供服務的能力。

Lion在分銷模式下運營，根據這種模式，它在可能的情況下直接向客户銷售汽車，原因有三個：(I)傳統經銷商通常沒有接受過銷售和展示電動汽車的培訓，也沒有這樣做所需的資源；(Ii)傳統經銷商通常通過服務和維護獲得很大一部分總收入，並且考慮到電動汽車通常比現有的柴油解決方案需要更少的服務和維護，傳統經銷商可能沒有動力銷售電動汽車；以及(Iii)支付第三方經銷商保證金會降低電動汽車對潛在客户的成本競爭力。美國許多州的法律可能被解讀為對製造商的這種直接面向消費者的銷售模式施加限制。這些州法律在Lion的運營中的應用是複雜的，可能很難預測。一些州的法律可能會限制Lion從州機動車監管機構獲得經銷商許可證，或者擁有或運營自己的服務中心的能力。因此，該公司可能無法直接向美國每個州的客户銷售產品，也無法在每個州的某個地點提供服務。持續的監管限制和其他障礙幹擾了Lion直接向消費者銷售車輛的能力，可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

電動汽車產業風險及相關監管、法律和税收問題

電動汽車行業及其相關技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。替代或類似技術的發展可能會對Lion的車輛需求產生不利影響，或在其他方面對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

電池電動汽車行業及其技術正在快速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。Lion可能無法跟上電動汽車技術或作為燃料來源的電力替代品的變化，因此其競爭力可能會受到影響。替代或類似技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會損害Lion的競爭地位和增長前景，或對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大和不利影響，包括以它目前沒有預料到的方式。

電動汽車行業競爭激烈，Lion可能面臨來自多個來源的競爭。Lion可能無法在這個行業中取得成功，這可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

今天，北美中型和重型城市卡車市場競爭激烈，Lion預計未來將變得更加激烈。Lion對其卡車的競爭來自尼古拉、比亞迪和Xos等專門製造的全電動汽車製造商，工作馬、Lightning eMotors、Hyliion和XL Fleet等混合/改裝電動汽車製造商，以及以柴油為動力的內燃機卡車製造商，包括Traton、戴姆勒、沃爾沃、PACCAR、日野(豐田)和其他汽車製造商。Lion不能保證客户會選擇它的車輛，而不是競爭對手的柴油卡車。截至2022年2月24日，在美國或加拿大銷售的5至8級電動卡車或電池電動公交車很少。然而，Lion預計，在未來幾年內，將有越來越多的競爭對手進入電動卡車市場。

北美校車市場主要集中在三家主要銷售柴油校車的老牌汽車原始設備製造商(OEM)手中：Blue Bird Corporation、Thomas Build Bus(Daimler)和Traton。這些製造商主要通過其傳統的柴油車產品與Lion的校車競爭，但正開始推出電動車型。除了現有的柴油校車原始設備製造商外，一些早期的電動汽車原始設備製造商也加入了與Lion的競爭，例如提供專門製造的D型電動校車的Green Power Motor和提供改裝的A型電動校車的Trans Tech。此外，Proterra和Income還提供電動公交巴士。

與Lion相比，Lion目前和潛在的一些競爭對手也可能擁有更大的財務資源，更廣泛的開發、製造、技術、營銷和服務能力，更大的品牌、客户和行業認知度，更多的管理和技術人員或更低的資金成本，或者與Lion相比具有其他競爭優勢。Lion目前和潛在的許多競爭對手也可能將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。

Lion預計，鑑於對電動和其他替代燃料汽車的需求增加以及持續的全球化，未來其行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括總擁有成本、產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可用性、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務(包括服務網絡的廣度)和融資條款。競爭加劇可能導致車輛單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格進一步下行壓力，並對Lion的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。不能保證Lion將能夠在其運營的市場上成功競爭。如果Lion的競爭對手推出新的車輛或服務，與Lion的車輛或服務的質量、價格、性能或可獲得性競爭或超過，Lion可能無法以使其產生誘人投資回報率的價格和水平滿足現有客户或吸引新客户。競爭加劇可能導致降價和收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響。

獅子座的車輛必須遵守許多強制性的安全標準。Lion可能無法遵守該等安全標準，或可能為此而招致重大成本，這在每一種情況下都可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

萊昂斯的車輛以及一般機動車的銷售都必須遵守許多國際、聯邦、州和省的機動車安全和其他標準，包括《國家交通和機動車安全法》、《聯邦機動車安全標準》、《機動車安全法》(加拿大)和類似的法律法規。儘管Lion不斷評估在美國和加拿大製造、銷售或維修其車輛所需的許可證、批准、證書和政府授權的要求，但它在獲得或遵守制造、銷售或維修其車輛，特別是未來車輛所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權方面可能會遇到困難。例如，在美國，符合或超過所有聯邦強制安全標準的車輛都是根據聯邦法規進行認證的。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。在其他司法管轄區也有類似的規定。Lion未能就其現有或未來的電動車輛維持或取得任何必要的批准，或以其他方式符合機動車輛標準，或與此相關的重大意外成本，可能會對Lion的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

Lion須遵守大量法律、法規及標準，包括與產品安全、健康及安全及環境事宜有關的法律、法規及標準，每一項均可能對其業務或產品施加重大成本、法律禁令或不利的改變，而任何未能遵守該等法律、法規或標準的行為，包括其演變過程，均可能損害Lion的聲譽、使其面臨鉅額罰款及法律責任、對其銷售車輛或營運其製造設施的能力造成負面影響，以及對其業務、營運業績及財務狀況造成重大不利影響。

作為一家制造公司，包括其目前在魁北克省聖傑羅姆的工廠運營、Joliet工廠的工業化以及其電池製造廠的建設，Lion正在或將受到美國和加拿大許多司法級別的複雜環境、製造、健康和安全法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、回收、處置和人類接觸危險材料以及建設、運營和維護其設施有關的法律。合規的成本，包括在Lion目前或未來的物業上發現任何污染，或者在Lion送出廢物進行處置的地點，以及根據新的或修訂的法律要求對Lion的運營進行任何改變，都可能是重大的。Lion還可能在獲得此類法律要求的與其未來設施相關的許可和批准方面面臨意想不到的延誤，這將阻礙這些設施的運營和Lion的增長。這樣的成本和延誤可能會對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何違反這些法律的行為都可能導致鉅額罰款和處罰、補救費用、第三方損害，或者暫停或停止Lion的運營。此外，電池電動汽車受到國際、聯邦、州、省和地方法律和實施條例的嚴格監管。這些要求可能會發生變化，包括由於社會政治趨勢的變化。例如，幾個司法管轄區已經通過或正在考慮通過與供應鏈可持續性有關的法律，特別是關於環境和/或的法律。

人權特點。Lion因遵守適用的法律和法規而產生重大成本，並可能被要求產生額外成本以遵守該等法律或法規的任何變化，而任何不遵守可能導致重大費用、延誤或罰款，或以其他方式對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

由於政策變化、政府監管或其他原因而無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施，可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於電動汽車行業的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，可能會導致替代燃料和電動汽車行業的競爭力普遍下降或Lion的汽車。雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。如果未來無法獲得目前的税收優惠，Lion的業務、運營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

特別是，對Lion汽車的需求受到聯邦、州、省和地方税收抵免、回扣、贈款和其他政府計劃和激勵措施的影響，這些計劃和激勵措施促進了電池電動汽車的使用。其中包括各種政府項目，這些項目為購買電池電動汽車提供贈款資金。此外，對Lion汽車的需求可能會受到要求減少碳排放的法律、規則、法規和項目的影響，例如加州和魁北克等地的立法者和監管機構實施的旨在增加電動汽車和其他零排放汽車使用的各種措施，包括在某些情況下為在指定日期之前在州道路上行駛的這些車輛的數量設定明確目標，以及頒佈各種法律和其他項目來支持這些目標。這些計劃和法規具有鼓勵使用電池電動汽車的效果，可能會到期，也可能因為各種原因而被廢除或修改。例如，對汽油和柴油、氫氣或其他替代車輛或車輛燃料感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境或倡導組織、原始設備製造商、貿易團體、供應商或其他團體，可能會投入大量時間和金錢來努力推遲、廢除或以其他方式負面影響促進使用電池電動汽車的法規和計劃。這些政黨中的許多人擁有比Lion更大的資源和影響力。此外，聯邦、州、省或地方政治、社會或經濟條件的變化，包括缺乏對這些計劃和法規的立法關注，可能會導致它們的修改、延遲通過或廢除。任何未能通過、延遲實施、過期的情況, 廢除或修改這些計劃和法規，或採用任何鼓勵使用其他替代燃料或替代汽車而不是電池電動汽車的計劃或法規，將減少電池電動汽車的市場，並可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion無法就其可能申請的全部或大部分政府贈款、貸款和其他激勵措施獲得可接受的條款和條件或就其可接受的條款和條件達成一致，可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

根據旨在刺激經濟和支持電池電動汽車及相關技術生產的政府計劃，Lion已經申請，並預計未來將申請聯邦、州和省級撥款、貸款和税收優惠。Lion預計，未來將有新的機會申請聯邦、州、省和外國政府的贈款、貸款和其他激勵措施。萊昂能否從政府來源獲得資金或獎勵，取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及萊昂公司參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些資金和其他激勵措施的過程可能競爭激烈，並將導致管理層將時間和資源從其他方面的業務中分流出來。Lion不能保證它將成功獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施，而Lion無法就其可能申請的全部或大部分政府贈款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件，可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

美國或加拿大法律法規和貿易政策的不利變化，包括徵收關税或配額，或者任何自由貿易安排的變化，如Cusma，都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

雖然Lion計劃於2022年開始在其位於伊利諾伊州Joliet的製造工廠製造汽車，但其所有汽車目前都是在其位於魁北克聖傑羅姆的工廠製造和分銷的。在截至2021年12月31日的年度、截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，Lion在加拿大以外的總銷售額分別約佔其總銷售額的35.0%、50.5%和62.0%，Lion打算繼續擴大其業務，並在美國推廣其品牌和車輛。美國市場已經並預計將繼續推動銷售增長。若干因素，包括國際經濟條件減弱、實行新的貿易限制、保護主義加劇或自由貿易安排的變化，如加拿大-美國-墨西哥協定、關税、不利的地緣政治事件或傳染病的爆發、大流行病或類似的公共衞生威脅，如新冠肺炎大流行，都可能對這種增長產生不利影響。特別是，美國政府採取了一種新的貿易政策方法，在某些情況下試圖重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些商用車零部件，這導致進口到美國的商品成本增加。不能保證不會對更廣泛的產品或原材料實施進一步的關税或額外的貿易限制。由此產生的環境可能會對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

税務問題和税法的變化可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion直接和通過其美國子公司在加拿大和美國開展業務，因此在加拿大和美國需要繳納所得税。未來，Lion還可能在其他外國司法管轄區繳納所得税。萊昂公司的有效所得税税率可能受到許多因素的不利影響，包括遞延税項資產和負債的估值變化、税法的變化、會計和税務標準或慣例的變化、按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化、萊昂公司税前經營業績的變化以及加拿大、美國或其他司法管轄區所得税審計的結果。獅子定期出沒

評估所有這些事項，以確定其納税義務的充分性。如果Lion的任何評估被證明是錯誤的，Lion的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

Lion通過其現有的美國子公司在美國開展業務，未來可能通過在美國或其他司法管轄區的新子公司開展業務。由於跨國納税義務和申報的複雜性，Lion在其運營所在司法管轄區的聯邦、州、省和地方税務當局的審計或審查方面可能存在更高的風險。這些審計或審查的結果可能會對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

加拿大和美國的税法，以及Lion未來可能在其中運營的任何其他司法管轄區，都有詳細的轉讓定價規則，要求與非居民關聯方的所有交易都符合公平定價原則。儘管Lion認為其轉讓定價政策是根據公平原則合理確定的，但Lion開展業務的司法管轄區的税務當局可以對其轉讓定價政策提出質疑。國際轉讓定價是税收的一個主觀領域，通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰Lion的轉讓定價政策，Lion可能會受到包括利息和罰款在內的額外所得税費用的影響。Lion所得税支出以及相關利息和罰款的任何此類增加都可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

此外，Lion還有權申請某些費用和税收抵免，包括研究和開發費用以及科學研究和實驗發展税收抵免。儘管Lion認為這些申索或扣除已經得到了合理的確定，但不能保證加拿大或其他相關外國税務當局會同意。如果税務當局成功質疑所申報的此類費用或税收抵免的正確性，或者如果税務當局未來通過降低資助率或某些研發費用的資格來減少任何税收抵免，Lion的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

相關税法和税率、條約、條例、行政做法和原則、司法裁決及其解釋的變化也可能對LION產生不利影響，在每一種情況下都可能具有追溯力。例如，《執行與税收條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效。雖然加拿大已經批准了這項公約，但美國還沒有批准。最近的這些變化可能會對Lion的税收產生不利影響，特別是隨着Lion在國際上擴大關係和業務，並可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

在任何針對Lion的重大產品責任索賠中做出不利裁決，可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion汽車的開發、製造、銷售和使用使Lion面臨與產品責任索賠相關的重大風險。汽車行業尤其經歷了重大的產品責任索賠，如果其車輛發生這種情況，Lion可能面臨固有的索賠風險

沒有履行或被聲稱沒有按照預期履行。如果Lion的產品存在缺陷、故障或客户使用不當，可能會導致身體傷害、財產損失或包括死亡在內的其他傷害，這可能會引發對Lion的產品責任索賠。Lion製造流程的變化，包括其位於伊利諾伊州Joliet的製造設施和即將到來的電池製造廠的製造能力預期增加的結果，以及新產品的生產可能導致產品質量問題，從而增加訴訟風險和潛在責任。Lion可能因任何責任索賠而蒙受的任何損失，以及任何產品責任訴訟可能對Lion產品的品牌形象、聲譽和適銷性造成的影響，都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

儘管Lion為它認為適當的未來索賠提供保險，但不能保證未來不會對Lion提出重大產品責任索賠，或者未來不會出現超出或超出Lion賠償和保險範圍的索賠。Lion記錄了已知潛在負債的準備金，但實際損失可能超過這些準備金，從而對收益產生負面影響。此外，Lion未來可能無法獲得足夠的產品責任保險，或者這樣做的成本可能高得令人望而卻步。對Lion提出的重大產品責任索賠的不利裁決也可能損害其聲譽，導致其失去客户，並可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

由於產品保修索賠或產品召回而導致的重大產品維修和/或更換可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion通常對其所有產品的缺陷提供有限保修。此外，Lion未來可能會被要求進行產品召回，或者如果其一些產品不符合安全標準或產品安全的法定要求，可能會被追究責任，即使與任何此類召回或責任相關的缺陷不在Lion的有限保修範圍內。儘管Lion採用了質量控制程序，但它製造的產品將需要維修或更換，或者可能被召回。Lion的標準保修通常要求它在這樣的保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。Lion根據產品保修索賠的估計記錄撥備，但實際索賠可能會超過這些撥備，從而對Lion的財務狀況運營結果產生負面影響。儘管到目前為止，Lion尚未進行任何重大產品召回，但未來可能會被要求進行重大產品召回，或者在其一些產品不符合安全標準或產品安全法定要求的情況下承擔責任。此外，如果生產量大幅增加，供應的貨物不符合Lion的標準，Lion未能系統地進行風險分析，或與產品相關的決定沒有完全記錄在案，與產品召回相關的風險可能會加劇。Lion可能因召回而產生的維修和更換成本可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。產品召回還可能損害Lion的聲譽，導致其失去客户，特別是如果召回導致消費者質疑其產品的安全性或可靠性，這可能會對其業務產生實質性的不利影響, 經營業績或財務狀況。

此外，與Lion公司客户的購買協議可能不時包含，除了Lion公司的有限保修外，還可能包含與根據該協議銷售的車輛的某些特定性能水平和可用性相關的承諾。Lion未能提供所需的性能和可用性水平，即使這種失敗是Lion無法控制的因素造成的，也可能導致Lion根據此類合同安排承擔責任，或允許客户終止與Lion的協議。特別是，Lion與指定客户簽訂的MPA包含了Lion在正常過程中車輛可用性方面對指定客户的重大義務，而Lion未能履行該等義務，包括如果車輛因缺陷或預防性維護或維護問題而導致車輛停機和不可用，可能導致Lion對重大金額承擔責任，而Lion在MPA下的任何重大違約可能使指定客户有權終止MPA並全面加快指定客户保證書的授予。Lion未能履行與指定客户訂立的協議下的該等責任，特別是如果指定客户根據該協議作出的購買量大幅增加，可能會影響Lion的盈利能力或其他重大影響，並對其業務、營運業績或財務狀況造成不利影響。

與網絡安全、知識產權和技術相關的風險

Lion的運營系統、安全系統、基礎設施、車輛中的集成軟件以及由其、第三方供應商或供應商處理的客户數據面臨信息技術和網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞可能會阻止Lion有效運營其業務、損害其聲譽或對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Lion面臨以下情況的中斷、中斷和破壞：(I)由其或其第三方供應商或供應商擁有的業務系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(Ii)由其或其第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(Iii)由其或其第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術；(Iv)Lion車輛中的集成軟件；或(V)Lion處理或Lion的第三方供應商或供應商代表其處理的客户或驅動數據。此類網絡事件可能嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的損失；危及客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及Lion設施的安全；或影響Lion車輛中變速器控制模塊或其他產品技術和集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)造成的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到。

儘管Lion保留了旨在保護其免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施將需要更新和改進，而且不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。任何Lion系統的實施、維護、隔離和改進都可能需要大量的管理時間、支持和成本。此外，還有固有的風險。

與開發、改進、擴大和更新現有系統有關，包括中斷Lion的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響Lion管理其數據和庫存、採購零部件或用品或生產、銷售、交付和維修車輛、充分保護其知識產權、實現並保持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。Lion無法確保其所依賴的這些系統，包括其第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴大。如果Lion沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，其運營可能會中斷，Lion準確和及時報告財務業績的能力可能會受到損害，Lion對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響Lion對其財務業績的認證能力。此外，Lion的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，其聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按預期運行，Lion可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。

重大網絡事件可能影響Lion的生產能力或生產能力，損害其聲譽，導致Lion違反與其他各方的合同安排，或使Lion面臨監管行動或訴訟，任何這些都可能對其業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大影響。此外，Lion對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋它可能因網絡事件而遭受的所有損失。

作為其業務和運營的一部分，Lion還收集、使用、披露、存儲、傳輸和以其他方式處理客户、司機、員工和其他人的數據，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。Lion還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，這些供應商可能在與Lion的業務關係中代表Lion收集、存儲和處理此類數據，並與Lion的產品和服務相關。不能保證Lion或其第三方服務提供商、供應商或供應商已經實施的任何安全措施對當前或未來的安全威脅都是有效的。雖然Lion已經開發了旨在保護Lion、Lion的客户、司機和員工以及其他人的數據的可用性、完整性、保密性和安全性的系統和程序，但此類安全措施或其第三方服務提供商、供應商或供應商的安全措施可能會失敗，並導致未經授權訪問或披露、獲取、加密、修改、誤用、丟失、破壞或以其他方式損害這些數據。如果此類數據發生泄露，Lion可能會根據其與其他各方的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。美國和加拿大所有50個州的法律要求，當某些敏感信息因安全漏洞而泄露或安全漏洞對個人造成重大傷害的真正風險時，Lion必須向個人、客户、監管機構、信用報告機構和其他人發出通知。這些法律是不一致的，如果發生大範圍的數據泄露，遵守可能會付出高昂的代價。根據此類事件的事實和情況，這些損害賠償、處罰, 罰款和成本可能會很高。任何此類事件都可能損害Lion的聲譽並導致對其提起訴訟，或以其他方式對其業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

任何未經授權控制或操縱獅子山車輛的資訊科技系統，都可能導致對獅子山及其車輛失去信心，損害其聲譽，對其業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

Lion的車輛包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可以接受和安裝定期遠程更新，以改進或更新功能。Lion設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問其信息技術網絡及其車輛和相關係統的安全措施。然而，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統，以控制或更改Lion解決方案的功能、用户界面和性能特徵，或訪問車輛中存儲或生成的數據。未來的漏洞可能會被識別出來，而Lion修復此類漏洞的努力可能不會成功。對Lion車輛的任何未經授權的訪問或控制，或任何客户數據的丟失，都可能導致法律索賠或訴訟，而對此類問題的補救可能導致鉅額計劃外資本支出。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問其技術系統或數據的報告，以及其他可能導致人們認為Lion的車輛、技術系統或數據能夠被“黑客攻擊”的因素，都可能對Lion的品牌產生重大負面影響，並損害Lion的業務、前景、運營結果或財務狀況。

Lion的車輛以及向客户提供的維護和維修服務依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果Lion不能成功解決或緩解其系統中的技術限制，Lion的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

Lion的車輛依賴於軟件和硬件，包括由第三方開發或維護的軟件和硬件，這是高度技術性和複雜性的，需要在車輛的整個生命週期內進行修改和更新。此外，Lion車輛所包含的軟件解決方案的性能取決於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。Lion的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，其系統受到某些技術限制，可能會危及Lion實現其目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。在Lion的軟件和硬件中可能會發現錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制。儘管Lion試圖儘可能有效和迅速地修復它在車輛和軟件中發現的任何問題，但這種努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能讓Lion的客户滿意。此外，如果Lion能夠部署軟件更新以解決任何問題，但客户無法安裝或未安裝此類更新，則此類客户的軟件將受到這些漏洞的影響，直到他們安裝了此類更新。如果Lion無法防止或有效補救其軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，Lion可能會遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響。

Lion信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響Lion有效提供Lion服務的能力。

Lion的產品和服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。萊昂公司的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害萊昂公司系統的企圖的破壞或中斷。Lion利用信譽良好的第三方服務提供商或供應商提供Lion的數據，這些提供商也可能容易受到類似於可能破壞Lion系統的傷害，包括破壞和造成潛在中斷的故意破壞行為。Lion的一些系統可能不是多餘的，Lion的災難恢復計劃不能考慮到所有可能的情況。Lion的第三方雲託管提供商出現任何問題，都可能導致Lion的業務長期中斷。此外，Lion的產品使用技術和複雜的技術，這些技術可能包含錯誤或漏洞，這些錯誤或漏洞可能導致Lion的業務中斷或Lion的系統故障。

Lion受到與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束，而Lion實際或被認為未能遵守該等義務可能會損害其聲譽，使其面臨鉅額罰款和法律責任，或對其業務產生不利影響。

在開展Lion業務時收集、使用、披露、存儲、傳輸或以其他方式處理Lion的客户、員工和其他人的信息，可能會使Lion面臨與數據隱私和安全有關的各種法律和監管負擔，可能需要通知數據泄露，限制或對Lion使用此類信息施加繁重的條件，並阻礙Lion獲得新客户或向現有客户營銷的能力。數據隱私和安全的監管框架正在迅速演變，Lion可能無法及時監控和應對所有事態發展。例如，加利福尼亞州要求聯網設備保持最低信息安全要求。隨着立法的繼續發展，Lion很可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強Lion的保護措施和內部程序，以遵守此類立法。此外，不遵守這些法律或嚴重違反Lion的第三方服務提供商或供應商或Lion自己的網絡安全和系統可能會對其業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，減少客户對其車輛的需求，以及對其聲譽和品牌的損害。客户亦可反對Lion或其第三方服務供應商或供應商收集或處理某些資料，包括個人資料，這可能會對Lion的業務、營運業績或財務狀況造成重大不利影響。

Lion汽車的性能特徵，包括電池壽命和續航里程，可能會隨着時間的推移而變化或下降，包括由於Lion控制之外的因素。任何這種變化或下降都可能對潛在或現有客户是否購買Lion的車輛或影響Lion的聲譽產生負面影響，或可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion汽車的性能特徵，包括電池壽命和續航里程，可能會隨着時間的推移而變化或下降，包括由於Lion控制之外的因素。司機的行為、使用情況、速度、地形、時間和壓力模式等因素也可能會影響電池的充電能力，這會減少Lion的車輛在需要充電之前的續航里程。這種電池劣化和相關的續航里程減少可能會對潛在客户的決策產生負面影響。此外，獅子

不能保證電池壽命和續航里程惡化不會超過目前的預期。任何超過預期水平的惡化都可能影響Lion的聲譽，或者可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion依靠未獲專利的專有技術、商業祕密和合同限制，而不是專利來保護其知識產權和其他專有權利。如果不能充分保護、執行或以其他方式管理Lion的知識產權和其他專有權利，可能會削弱其競爭地位，並可能對其業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

保護與Lion相關的專有技術、工藝、方法和其他知識產權對其業務至關重要。Lion依靠非專利的專有技術、商業祕密、商標、版權和合同限制來保護其知識產權和其他專有權利，Lion不持有任何與其業務相關的專利。理所當然，Lion採取了許多措施來保護其知識產權和其他機密信息，包括技術數據。例如，Lion已經實施了一些程序，旨在使其車輛系統中包含的專有技術非常難以訪問和/或檢索，並對試圖獲得未經授權訪問此類技術的用户施加後果。此外，Lion還與供應商、供應商、服務提供商、客户和其他可能與其分享其業務和運營信息的第三方簽訂保密協議，Lion還要求其所有員工、顧問和其他為其工作的人員簽訂保密協議和轉讓知識產權協議。然而，如果不能充分保護Lion的知識產權，可能會導致Lion的競爭對手提供類似的產品，可能導致Lion失去一些競爭優勢，收入減少，這將對Lion的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，不能保證競爭對手和其他第三方不會獨立開發與Lion專有技術相關的技術訣竅和商業祕密，在這種情況下，Lion將無法阻止這些第三方使用這些專有技術和商業祕密，或者開發比它更好的產品或製造方法或工藝。

此外，Lion可能無法阻止現任和前任員工、顧問、供應商和客户以及其他各方違反保密協議和挪用專有信息，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用Lion的信息和專有技術，或以其他方式侵犯Lion的知識產權和其他專有權利。Lion未來可能需要依靠訴訟來執行其知識產權和合同權利，如果不成功，可能無法保護其知識產權的價值。任何訴訟都可能是曠日持久和昂貴的，無論結果如何，都會對Lion的業務、前景、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，在某些情況下，與這類訴訟相關的費用可能會使執行變得不可行。此外，世界各地的知識產權和合同法各不相同。一些外國國家對知識產權的保護程度不如加拿大的法律。在外國司法管轄區監管未經授權使用Lion知識產權的行為可能很困難。因此，在加拿大以外，Lion的知識產權可能不會那麼強大，也不會那麼容易執行。未能充分執行Lion的知識產權可能會導致其競爭對手提供類似的

這可能會導致Lion失去部分競爭優勢和收入減少，從而對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Lion可能需要針對知識產權侵權或商業祕密挪用指控進行辯護，這可能很耗時，可能會導致它產生鉅額成本，並可能阻止Lion開發或商業化未來的產品。

公司、組織或個人，包括Lion的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他知識產權或專有權利，這將阻止或限制Lion製造、使用、開發或銷售其車輛或零部件的能力，這可能會使Lion更難運營其業務。Lion可能會收到知識產權所有者的詢問，詢問它是否侵犯了他們的專有權。Lion還可能受到指控，稱其挪用了第三方的商業祕密或其他所有權。擁有與Lion業務運營相關的專利或其他知識產權的公司，包括電池組、電動馬達、燃料電池或電子電源管理系統，可能會指控侵犯或挪用此類權利。作為對Lion侵犯或挪用第三方知識產權的確定的迴應，Lion可能被要求執行以下一項或多項操作：

·停止開發、銷售或使用包含所稱知識產權的車輛；

·為其產品和服務建立和維護替代品牌；

·支付鉅額損害賠償金；

·從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得；或

·重新設計其車輛的一個或多個方面或系統。

任何針對Lion的訴訟或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移，或以其他方式對其業務、前景、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

Lion還從第三方(包括其第三方供應商和供應商)那裏獲得專利和其他知識產權的許可，Lion可能會面臨指控，即它使用這種許可內的技術侵犯了其他人的知識產權。在這種情況下，Lion將向其許可方尋求賠償。然而，Lion獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補Lion的成本和虧損，這可能對Lion的業務、前景、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。此外，Lion也不能確定這種授權的知識產權是否會提供保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的攻擊，因為已發佈的專利主張的保護範圍往往很難確定。任何許可專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與專利技術相似或取得類似結果的技術。

與Lion普通股所有權相關的風險

該公司普通股的股價可能會波動

該公司普通股的市場價格可能會有很大波動。可能導致公司普通股市場價格波動的一些因素包括：

·可比公司的市場價格和交易量波動；

·Lion的經營業績或市場分析師預期的實際或預期變化或波動；

·公司普通股的賣空、對衝和其他衍生品交易；

·出版關於Lion、其競爭對手或其行業的研究報告或新聞報道；

·對Lion提起訴訟或採取監管行動；

·證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道；

·市場對其可能產生的任何債務或未來可能發行的證券的不利反應；

·投資者對Lion的普遍看法，以及公眾對其新聞稿、其他公開公告以及向美國和加拿大證券監管機構提交的文件(包括其財務報表)的反應；

·總體政治、經濟、工業和市場狀況和趨勢的變化；

·現有股東出售公司普通股；

·招聘或離職關鍵人員；

·Lion或其競爭對手或涉及其競爭對手的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；以及

·本年度報告本節所述的其他風險因素。

此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。某些機構投資者在作出投資決定時，可能會根據該等機構各自的投資指引及準則，考慮獅子滙的環境、管治及社會慣例及表現，若未能符合該等準則，可能導致該等機構對本公司普通股的投資有限或不投資，從而對本公司普通股的交易價格造成重大不利影響。不能保證價格和數量的波動不會發生。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續很長一段時間，Lion的業務、運營業績或財務狀況以及Lion普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

此外，廣泛的市場和行業因素可能會損害公司普通股的市場價格。因此，公司普通股的價格可能會基於與其幾乎沒有關係的因素而波動，而這些波動可能會大幅降低公司普通股的價格，而不管Lion的經營業績如何。過去，在一家公司的證券市場價格大幅下跌後，曾有針對該公司的證券集體訴訟。如果Lion捲入任何類似的訴訟，可能會招致鉅額費用，其管理層的注意力和資源可能會被轉移，Lion的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

Lion的某些現有股東對Lion有重大影響

PEC(定義見下文)直接或間接擁有或控制Lion已發行及已發行普通股約35.5%，而9368-2672(定義見下文)按非攤薄基準分別直接或間接擁有或控制Lion已發行及已發行普通股約14.5%。因此，PEC和9368-2672中的每一個都可能對Lion的管理和事務產生重大影響，這可能會限制股東影響提交給股東進行投票的事項結果的能力，包括董事選舉和重大公司交易。此外，Lion已訂立提名權協議(定義見下文)，根據該協議，PEC及9368-2672各獲授予若干權利，以提名Lion董事會成員(定義見下文)(在某些情況下，包括Lion董事會委員會成員)，只要其持有Lion總投票權的所需百分比即可。見項目7B。關聯方交易，以獲取提名權協議的摘要説明。

PEC和9368-2672中的每一個都將能夠影響Lion的決定。由於Power和9368-2672的重大影響力和投票權，Lion普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，PEC和9368-2672的重大影響力和投票權可能會阻止涉及控制權變更的交易，包括作為Lion普通股持有者的投資者可能會獲得高於當時市場價格的Lion普通股溢價的交易，或者如果提出私有化交易，可能會阻止相互競爭的提議。

此外，PEC的利益可能與Lion的其他股東的利益不一致。PEC(或其附屬公司或相關實體)從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與Lion直接或間接競爭的業務的權益。PEC(或其關聯公司或相關實體)也可能尋求與Lion業務互補的收購機會，因此，Lion可能無法獲得這些收購機會。

未來現有股東或Lion出售Lion的證券可能會導致Lion普通股的市場價格大幅下跌，即使其業務表現良好。

在公開市場上出售大量獅子公司的普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為大量Lion普通股或可轉換為Lion普通股的證券的持有者打算出售普通股的看法，可能會降低Lion普通股的市場價格。Lion訂立登記權協議，根據該協議，根據協議所載條款及條件，PEC、9368-2672及認股權證持有人(定義見下文)各自獲授予若干權利，以透過招股章程在美國及/或加拿大登記或取得資格，以出售其持有的本公司普通股。此外，認股權證持有人行使收購本公司普通股的任何權利，都將稀釋Lion當時現有股東的所有權權益，並降低Lion的每股收益。此外，認股權證持有人在公開市場出售根據特定客户認股權證可發行的任何本公司普通股，可能會對本公司普通股的現行市場價格造成不利影響。此外，Lion無法預測未來普通股發行的規模或未來普通股發行和出售對Lion普通股市場價格的影響(如果有的話)。大量出售萊昂公司的普通股，或認為可能發生這種出售的看法，可能會對萊昂公司普通股的現行市場價格產生不利影響。

Lion預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

萊昂斯預計將收益進行再投資，為其業務增長提供資金，並預計在可預見的未來不會向公司普通股的持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

獅子滙是美國證券交易委員會規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，並被允許在與紐約證券交易所上市規則顯著不同的公司治理事宜中採用某些母國做法。

由於根據1934年《美國證券交易法》(經修訂的《交易法》)，獅子山有資格成為外國私人發行人，因此萊昂納多不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：交易法中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權的條款；《交易所法案》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及FD法規下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。Lion被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，Lion還根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈一次業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，獅子資本需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息可能沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，該公司普通股的持有者可能得不到與他們投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

此外，作為一家根據商業公司法(魁北克)在紐約證券交易所上市的公司，Lion必須遵守紐約證券交易所的上市規則。然而，紐約證交所的上市規則允許像Lion這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。作為Lion的母國，加拿大的某些公司治理做法可能與紐約證交所的上市規則有很大不同。在公司治理方面，Lion可能會依賴母國的做法，而Lion目前正在某些公司治理要求方面這樣做。因此，與適用於美國國內發行人的紐約證券交易所上市規則相比，該公司普通股的持有者可能得到的保護較少。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Lion公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們改變了對公司普通股的建議，公司普通股的價格和交易量可能會下降。

該公司普通股的交易市場受到行業或證券分析師發表的關於Lion公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何關注Lion或未來可能關注Lion的分析師改變了他們關於

如果對公司普通股不利，或提供對其競爭對手更有利的相對推薦，公司普通股價格可能會下跌。如果任何研究Lion或未來可能研究Lion的分析師停止對Lion的報道或不定期發佈有關它的報告，Lion可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致公司普通股的價格或交易量下降。

任何優先股的發行可能會使另一家公司難以收購Lion，或者可能對本公司普通股的持有者產生不利影響，從而可能壓低本公司普通股的價格。

獅子座董事會有權發行本公司優先股及釐定該等優先股的優先股、限制及相對權利，以及釐定組成任何系列的股份數目及該等系列的指定，而無須其股東進一步投票或採取任何行動。本公司的任何此類優先股可以發行清算、股息和其他高於本公司普通股權利的權利。可能發行的優先股可能會推遲或阻止Lion公司控制權的變更，阻止以高於市場價的溢價收購公司普通股，並對公司普通股持有人的市場價格和其他權利產生不利影響。

Lion的恆定文件和某些加拿大法律包含的條款可能會延遲或阻止控制權交易或股東提議的某些變化。

Lion附例的某些條款(定義如下)和加拿大的某些法律，一起或單獨地，可能會阻止或推遲控制權交易或股東提議的某些變化。獅子會附例載有條文，就股東大會提名董事候選人訂立若干預先通知程序。《商業公司法》(魁北克)規定，任何包括董事選舉提名的股東提案，必須由一名或多名股份持有人簽署，這些股份總計不少於公司有權在提交提案的會議上投票的公司股份的5%或某一類別或系列股份的5%。《加拿大投資法》要求，非加拿大人必須向負責《加拿大投資法》的部長提出審查申請，並獲得部長的批准，才能獲得《加拿大投資法》所指的“加拿大企業”的控制權，超過規定的財務門檻。此外，《競爭法》(加拿大)可能會對收購和持有公司普通股的能力施加限制。根據這項法例，競爭事務專員或專員可直接或間接覆核任何收購或設立，包括透過收購Lion的股份、控制權或重大權益。見第10.D.項--“外匯管制”。否則，無論是根據加拿大或魁北克的法律，還是在Lion關於非加拿大人持有或投票持有公司普通股的權利的條款中，都不會有任何限制。這些條款中的任何一項都可能會阻止潛在收購者提出或完成一筆交易，否則可能會向Lion的股東帶來溢價。

Lion的持續文件規定，任何衍生品訴訟、與違反受託責任有關的訴訟以及與其內部事務有關的其他事項將被要求在加拿大提起訴訟，但根據證券法或

美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇，這可能限制股東就與Lion的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

獅子座附例包括一項選址條款，該條款規定，除非獅子座以書面形式同意選擇另一座法院，否則加拿大魁北克省高等法院及其上訴法院將是(I)代表獅子座提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱獅子座的任何董事、高級職員或其他僱員違反對獅子座負有的受信責任的任何訴訟或法律程序；(Iii)根據《商業公司法(魁北克)》或Lion《附例》的任何條文提出申索的任何訴訟或法律程序；或(Iv)任何聲稱與Lion、其聯營公司及其各自的股東、董事及/或高級人員之間的關係有關的申索的訴訟或法律程序，但不包括與Lion的業務或該等聯營公司有關的申索。法院選擇條款還規定，Lion的證券持有人被視為同意在魁北克省進行個人管轄權，並同意在違反上述規定的任何外國訴訟中向其律師送達法律程序文件。

此外，Lion的附例規定，美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《證券法》)和《交易法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。在其他公司的組織文件中，類似的專屬法院條款(包括根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行Lion附例中的專屬法院條款存在不確定性。此外，Lion的證券持有人不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和條例。選擇法院的規定可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，論壇選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出他們認為有利於與Lion或其董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對Lion及其董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使其股東受益。魁北克省的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對Lion有利。如果法院發現Lion附例中包含的任何一種法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，Lion可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對Lion的業務造成不利影響, 經營業績和財務狀況。

根據《守則》第7874條的適用，這項業務合併可能會給萊昂公司及其股東帶來不利的美國聯邦所得税後果，包括萊昂公司在美國聯邦所得税方面被視為美國公司。

根據現行的美國聯邦所得税法，根據加拿大法律成立的公司不被視為美國公司，因此被視為非美國公司。然而，修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第7874條和據此頒佈的《財政部條例》包含了一些規則，這些規則可能會導致非美國公司收購

美國公司(如與NGA的業務合併)在某些情況下將被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。如果出於美國聯邦所得税的目的將Lion視為一家美國公司，以及其他後果，它在全球的收入通常將被視為美國聯邦所得税，其股息將被視為來自美國公司的股息。無論是否適用該法第7874條，出於加拿大税務的目的，Lion預計將被視為加拿大税務居民。因此，如果根據《守則》第7874條，為了美國聯邦所得税的目的，Lion被視為一家美國公司，它可能要同時繳納美國和加拿大的税款，而Lion向其股東支付的股息可能同時需要繳納美國和加拿大的預扣税。即使就美國聯邦所得税而言，Lion不被視為美國公司，根據“60%税收倒置規則”(定義見第10.E項--“税務”--美國聯邦所得税考慮因素--就美國聯邦所得税而言，Lion的税務居住地)，Lion及其股東可能會受到其他不利税收後果的影響。

Lion不認為為了美國聯邦所得税的目的，它被視為一家美國公司，也不受60%反轉規則的約束，Lion打算在其納税申報單上採取這一立場。Lion沒有也不會尋求美國國税局就此類税收待遇做出任何裁決。不能保證税務顧問、美國國税局或法院會同意Lion不被視為美國聯邦所得税公司或受60%倒置規則約束的立場。Lion並不是向您表示，Lion將不會被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税或遵守60%的反轉規則。為了美國聯邦所得税的目的，確定非美國公司是否被視為美國公司，或者是否受60%的反轉規則的約束，這些規則是複雜、不明確的，並且是正在進行的監管變化的主題。獅子的預期地位並不是沒有疑問的。有關該法第7874條適用於企業合併的更多信息，請參閲第10.E項-“税收”-美國聯邦所得税考慮事項-為美國聯邦所得税目的而居住的獅子的税收。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

一般信息

Lion於2008年7月28日根據《商業公司法》(魁北克)成立，名稱為“Lion Bus Inc.”。多年來，Lion的章程細則不斷修訂，以修訂Lion股本的條款及條件，當中包括與投資者作出的策略性投資有關的條款及條件，包括Power可持續性資本公司的全資附屬公司Power Energy Corporation(“Power Energy”)於二零一七年十月作出的策略性投資，導致Lion的法定股本被修訂為只提供一類普通股。2020年11月24日，Lion提交了修改條款，更名為Lion Electric Company。於2020年11月30日，Lion宣佈已訂立業務合併協議及重組計劃(“業務合併協議”)，根據該協議，Lion的一間全資附屬公司將與上市的特殊目的收購公司NGA合併。公司合併於2021年5月6日結束，獅子座的普通股(“普通股”或“獅子座普通股”)於2021年5月7日開始在紐約證券交易所(NYSE)和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)交易，股票代碼為“LEV”。購買獅子座普通股的權證也於2021年5月7日在紐約證券交易所和多倫多證券交易所開始交易，交易代碼分別為“LEV WS”和“LEV.WT”。

Lion的主要和註冊辦事處位於加拿大魁北克省聖傑羅姆的Chemin de la Rivière-Du-Nord，郵編：J7Y 5G2，電話號碼是(450)432-5466。萊昂斯公司在美國的代理商是CorpoMax公司，註冊地址是特拉華州紐瓦克市奧格爾頓路2915號，郵編：19713，Suite2999。Lion的網站地址是www.thelionElectric.com/en。Lion網站所載或可透過Lion網站取得的資料並非本年報的一部分，而本年報所載本公司的網站地址屬非主動文本參考。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

資本支出

關於Lion資本支出的説明，見項目5中“8.0業務要點”和“16.0流動性和資本資源”--“現金流”--“用於投資活動的現金流”下的討論。

B.業務概述

公司概述

萊昂斯認為，它在設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市車輛方面處於領先地位。通過10多年專注於全電動汽車研發(R&D)、製造和商業化的經驗，萊昂斯獲得了獨特的行業專業知識和在中重型商用城市電動汽車(“EV”)領域的先發優勢。萊昂斯的車輛和技術得益於550多輛專門製造的全電動汽車在現實生活中的實際運行條件下行駛了900多萬英里。

Lion的主要製造工廠位於魁北克的聖傑羅姆，位於魁北克蒙特利爾以北約25英里(或40公里)處。該設施佔地約200,000平方米。英國《金融時報》目前已形成年產2500輛汽車的規模。除了製造，該工廠還包括一個內部研發和測試中心。在截至2021年12月31日的年度內，公司宣佈在伊利諾伊州的Joliet建設一個美國製造工廠(“Joliet設施”)，並在魁北克Mirabel的YMX國際機場建設一個電池製造工廠和創新中心(“Lion園區”)。見項目4.d-“物業、廠房和設備”。

該公司目前擁有約1,000名員工，涉及所有職能，包括製造、研發、銷售和營銷、服務以及公司和行政管理。

產品

Lion不斷壯大的專門製造的全電動汽車系列包括七款城市卡車和公共汽車，目前可供購買。提供的產品包括(I)卡車，Lion6(6類卡車)，Lion8(8類卡車)，Lion8冷藏和Lion8垃圾車，(Ii)校車，LionC(C型校車)和Liona(A型校車)和(Iii)穿梭巴士，LionM。Lion的開發流程包括另外8輛全電動城市車輛，其中5輛預計將在2022年商業化；Lion8拖拉機卡車、Lion救護車、Lion Bucket Truck、Lion5(5類卡車)和LionD(D型校車)。Lion7(7級卡車)、Lion Boom Truck和Lion多功能卡車預計將於2023年商業化。同時，Lion打算繼續開發和改進其現有的車輛產品、電池系統、服務和解決方案。Lion的電動汽車是為滿足客户的需求而量身定做的，完全是在內部設計、製造和組裝的，不依賴傳統的內燃機車輛改裝或第三方集成商。為了實現這一目標，Lion開發了自己的專門為電動底盤、卡車車廂和客車車身製造的產品，將其專有電池技術與模塊化能源容量和專有Lion軟件相結合。

主要市場

Lion的中型和重型電動汽車陣容是專門為滿足250英里(或400公里)以下的中端城市市場的需求而設計的。獅子通過出售其所有-

電動校車和城市卡車以及全球充電基礎設施製造商的充電站轉售和相關服務以及汽車零部件的銷售。在截至2021年12月31日的一年中，收入達到5770萬美元。今年的收入來自151輛校車和45輛卡車的銷售(加拿大有134輛，美國有62輛)。

營銷渠道

與電動汽車領域的其他公司一樣，Lion採用了一種銷售模式，這種模式通常基於為電動汽車量身定做的直接面向客户的銷售，從而通常避免依賴第三方經銷商。作為進入市場戰略的一部分，Lion在車輛選擇、融資、購買和採用的所有關鍵方面幫助其客户完成電動汽車過渡之旅，包括電動汽車教育和培訓，以及確定和尋求任何適用的政府撥款、能源需求、充電基礎設施、維護和先進的遠程信息處理解決方案。為了增強客户體驗並幫助推動重複購買，Lion利用其不斷擴大的體驗中心網絡，這些網絡是專門的空間，潛在客户、政策制定者和其他運輸業利益相關者可以在這裏熟悉Lion的電動汽車，瞭解它們的規格和優勢，獲得銷售支持並會見銷售代表，討論贈款和補貼援助，獲得充電基礎設施援助，接受車輛培訓、維護支持，並對現有車輛進行維修。Lion體驗中心提供的現場服務包括產品演示和銷售支持、全方位服務培訓、充電基礎設施幫助和維護支持。Lion在美國和加拿大的關鍵市場擁有戰略性的體驗中心。Lion目前在關鍵市場擁有12個體驗中心，這些體驗中心位於戰略上。

知識產權

Lion依靠商業祕密保護、商標、版權和合同限制來保護其知識產權和其他專有權利。當然，Lion並沒有採用專注於知識產權主動註冊(包括通過專利申請)的戰略。Lion依靠許多其他措施來保護其知識產權和其他機密信息，包括技術數據。例如，Lion採取了指定的步驟，以確保其車輛系統中包含的專有技術難以訪問和/或檢索，並採取了額外的措施，以減輕任何此類未經授權的訪問的影響。此外，Lion還與供應商、客户和其他可能與其分享業務和運營信息的第三方簽訂保密協議，Lion還要求其所有員工、顧問和其他為其工作的人員簽訂保密和轉讓知識產權協議。

Lion不時在美國、加拿大和其他一些它認為必要的地方進行域名、商標和服務標誌的註冊。此外，獅子座未來可以在與其開發的任何新技術相關的情況下，根據其認為適當的情況提交專利申請。

Lion不能確定第三方不會獨立開發與Lion專有技術相關的技術訣竅和商業祕密，在這種情況下，Lion將無法阻止這些第三方使用這些專有技術和商業祕密，這可能會使競爭對手開發出與Lion提供的產品或製造方法或工藝類似或更好的產品或製造方法或工藝。此外，Lion也不能確保自己的專有技術、商業祕密、版權和商標不會侵犯第三方知識產權。見項目3D-“風險因素”-“Lion依靠未獲專利的專有技術、商業祕密和合同限制，而不是專利來保護其知識產權和其他專有權利。如果未能充分保護、執行或以其他方式管理Lion的知識產權和其他專有權利，可能會削弱其競爭地位，並可能對其業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，Lion可能需要針對知識產權侵權或商業祕密挪用索賠進行辯護，這可能會耗時，可能導致Lion產生鉅額成本，並可能阻止Lion開發或商業化未來的產品”。

原材料的採購

獅子座汽車的零部件由各種原材料製成，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和其他用於製造鋰離子電池的材料和礦物。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動。儘管Lion通過與供應商就其車輛的某些關鍵部件(包括鋰離子電池)的供應達成長期合同安排來管理其中的一些風險，但該公司目前並未對其長期受到原材料和供應價格波動的風險進行對衝。

季節性

從歷史上看，該公司的銷售額在每個季度都經歷了大幅波動，特別是考慮到它們主要由校車銷售構成，而校車銷售主要是由校歷推動的。雖然公司預計在可預見的將來其銷售將繼續經歷季節性變化，但管理層認為，產品銷售的組合在未來可能會有很大變化，特別是在公司實施其增長戰略以及卡車銷售變得更加普遍和推出新產品的情況下。因此，很難預測未來是否會重現任何歷史趨勢。

政府監管

Lion所在的行業在其銷售產品的各個司法管轄區都受到環境法規的約束。隨着對全球環境的高度關注，商用車受到了客户、企業以及政府和監管機構的嚴格審查，因為它們佔全球温室氣體排放的很大一部分。雖然隨着時間的推移，監管預計將繼續變得越來越嚴格，特別是在柴油車的使用方面，但加拿大和美國的政府當局已經推出了各種補貼和財政激勵計劃，以促進採用零排放車輛。目前，對Lion汽車的需求經常受到聯邦、州、省和地方税收抵免、回扣、贈款和其他政府計劃和激勵措施的影響，這些計劃和激勵措施促進了電池的使用

電動汽車。其中包括各種政府項目，這些項目為購買電池電動汽車提供贈款資金。此外，對Lion汽車的需求可能會受到要求減少碳排放的法律、規則、法規和項目的影響，例如加州和魁北克等地的立法者和監管機構實施的旨在增加電動汽車和其他零排放汽車使用的各種措施，包括在某些情況下為在指定日期之前在州道路上行駛的這些車輛的數量設定明確目標，以及頒佈各種法律和其他項目來支持這些目標。

C.組織結構

下面的圖表反映了Lion的組織結構(包括各種實體的成立或成立的管轄權)。

(1)Lion通過其全資子公司Lion Electric Holding USA Inc.間接持有Northern Genesis Acquisition Corp.、The Lion Electric Co.USA Inc.、Lion Electric Manufacturing USA Inc.和Lion Electric Finance USA Inc.的所有有投票權證券。

D.財產、廠房和設備

萊昂斯沒有任何不動產。下表列出了Lion目前租用或佔用的主要設施，以及每個設施的大約面積：

聖傑羅姆設施和總部

Lion的主要製造工廠和總部位於魁北克聖傑羅姆，位於魁北克蒙特利爾以北約25英里(或40公里)處。該設施佔地約200,000平方米。英國《金融時報》目前已形成年產2500輛汽車的規模。除了製造，該工廠還包括一個內部研發和測試中心。

美國製造工廠

該公司已擁有其新租賃的900,000平方英尺。位於伊利諾伊州Joliet的美國製造工廠，汽車生產預計將於2022年下半年開始。Joliet工廠將是Lion公司在美國最大的足跡，應該能使該公司滿足市場對“美國製造”零排放汽車日益增長的需求。由於材料和勞動力成本的增加以及設計和範圍的改變，

該公司管理層估計，Joliet融資將代表Lion公司約1.5億美元的總投資，其中包括預計將在2022年支付的約1.15億美元。此外，該公司與該設施有關的合同租賃義務在15年內約為7200萬美元。高力國際被聘請為建築項目經理，Merkur被聘請為顧問，以協助全球項目規劃，以安裝建築和生產設備，以及部署設施。截至2021年12月31日，該公司在該項目上發生的支出總額約為1300萬美元，主要用於租户改善，不包括業主進行的與建築相關的投資。該公司預計未來幾個季度的項目支出將大幅增加，因為它將繼續進行租户改善工作，並安裝關鍵生產和其他設備。

建設獅子會校園

位於魁北克省米拉貝爾市YMX國際機場的獅子園區於2021年第四季度開工建設。由於公司對設計和範圍的改變，管理層估計獅子園區將代表Lion公司約1.8億美元(2.25億加元)的總投資，其中包括預計將在2022年支付的約1億美元。關於獅子園，本公司亦將評估出售及回租出售及回租電池廠的機會，而出售及回租的潛在收益並未計入本文所載數字內。電池製造設施的建設預計將於2022年完成，創新中心的建設預計將於2023年完成。Lion預計將受益於加拿大聯邦政府和魁北克政府與Lion Campus項目相關的高達1億加元的融資(各自約為5000萬加元)，其中高達30%的資金預計將在與Lion和設施運營相關的某些標準的約束下獲得豁免。這些設施將位於蒙特利爾-米拉貝爾國際機場附近，位於從蒙特利爾機場租賃的160萬平方英尺的物業上。日立集團旗下的JR Automation被保留用於電池製造自動化和設備選擇，同時，Pmerleau Inc.被保留為獅子園區建設的項目經理和總承包商。此外，該公司還與工程公司Ricardo合作開發定製模塊。電池製造廠將高度自動化，預計將於2022年下半年開始生產由鋰離子電池製成的電池組和模塊, 該公司計劃每年滿負荷生產5千兆瓦時的電池，足以為獅子山約1.4萬輛中型和重型零排放卡車和公交車供電。截至2021年12月31日，該公司用於該項目的支出總額約為500萬美元。預計未來幾個季度的支出將大幅增加，因為施工進度加快，開始為電池廠採購關鍵設備。

關於於2021年7月1日與魁北克投資公司就建造獅子園訂立的有息擔保貸款協議，本公司已承諾：(I)維持其位於魁北克省的總部及主要決策中心，直至(A)魁北克投資公司於業務合併結束時停止持有其持有的至少50%的Lion普通股之日(包括

更具確定性的是，在PIPE融資中收購的Lion普通股以及魁北克投資公司可能不時通過Lion的國庫發行獲得的任何股份)，以及(B)在業務合併結束日期後五年後的任何時間，Lion董事會真誠地認定，維持Lion的總部或其在魁北克省的主要決策中心與根據適用法律行使其受託責任不相容的日期；(Ii)在魁北克省建立和運營其第一家電池製造和開發工廠的日期；以及(Iii)投資於其位於魁北克的產能，以便通過其魁北克工廠滿足加拿大客户的需求。見項目5下的“16.0流動性和資本資源”--“流動性和資本管理”--“資本資源”。

此外，於2021年8月19日與加拿大政府戰略創新基金(“戰略創新基金”)訂立有關建造獅子園的無抵押無息貸款協議，本公司承諾支持戰略創新基金保留其位於魁北克省的總部及聖傑羅姆汽車生產設施及計劃中的電池組裝設施，在加拿大創造及維持一定數目的就業機會，並在加拿大進行最低限度的研發開支。見項目5下的“16.0流動性和資本資源”--“流動性和資本管理”--“資本資源”。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

A.運行結果

下表列出了本公司精選的綜合財務數據。以下選定的歷史綜合財務數據應與本公司的年度財務報表(第18項)以及本年度報告的第4項--“本公司的信息”一併閲讀。

該公司的會計年度是截至每年12月31日的12個月期間。本MD&A基於本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表及其附註，該等報表乃根據國際會計準則委員會(定義見下文)頒佈的國際財務報告準則編制。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期應該取得的結果。

除非另有説明，所有列報的數額均以美元表示。

獅子山電氣公司

管理層的討論與分析
截至2021年12月31日的三個月和十二個月的財務狀況和經營業績

2.0陳述的基礎

該公司的會計年度是截至每年12月31日的12個月期間。本MD&A基於本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表及其附註，該等報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。

除非另有説明，所有列報的數額均以美元表示。

Lion有一個可報告的運營部門，即在加拿大和美國的電動汽車製造和銷售。

本年度經審核綜合財務報表及本MD&A所呈列的所有股份、購股權證、認股權證及每股資料均已作出調整，包括在有需要時追溯至以往期間，以反映本公司於2021年5月6日與Northern Genesis Acquisition Corp.(“NGA”)的業務合併及重組計劃(“業務合併”)完成的1：4.1289股份分拆。

為便於表述，本MD&A中包括的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入。本MD&A中包括的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。出於這個原因，本MD&A中的百分比金額可能與使用Lion合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因，本MD&A中出現的某些其他金額可能也不會相加。

3.0有關前瞻性陳述的注意事項

本MD&A包含適用證券法定義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)。本MD&A中包含的任何非歷史事實的陳述，包括有關Lion的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。

前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“可能”、“將會”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”等詞語來識別，“目標”或其他類似表述，以及預測或表明未來事件或趨勢的任何其他表述，或不是歷史事項表述的任何其他表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述包括有關公司的訂單和公司將其轉化為實際銷售的能力、公司的長期戰略和未來增長、公司在魁北克的電池工廠和創新中心項目及其美國製造設施，以及預期推出的新型號電動汽車的聲明。這些前瞻性陳述基於一些Lion認為合理的估計和假設，包括Lion將能夠留住和聘用關鍵人員並保持與客户、供應商和其他商業合作伙伴的關係，Lion將繼續按正常流程運營業務，Lion將能夠實施其增長戰略，Lion將能夠成功和及時地完成其美國製造設施以及魁北克電池工廠和創新中心的建設，Lion將不會在具有競爭力的條件下遭受任何進一步的供應鏈挑戰或原材料供應的任何實質性中斷，Lion將能夠保持其競爭地位，Lion將繼續改進其運營、財務和其他內部控制和系統，以管理其增長和規模，其運營結果和財務狀況不會受到不利影響，Lion將能夠受益, Lion表示，未來將直接或間接(包括通過其客户)從政府補貼和經濟激勵中獲得資金，並將能夠在未來需要時以Lion可以接受的條件通過股權或債務融資獲得額外資金。該等估計及假設乃由Lion根據管理層的經驗及其對歷史趨勢、現狀及預期未來發展的看法，以及在當時情況下被認為適當及合理的其他因素而作出。然而，不能保證這樣的估計和假設將被證明是正確的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。萊昂認為，這些風險和不確定性包括：

·美國或加拿大一般經濟、商業、市場、金融、政治或法律條件的任何不利變化，包括全球新冠肺炎大流行和新冠肺炎變種出現的後果，以及不同國家的疫苗接種率不同；

·無法成功、經濟地大規模製造和分銷車輛並滿足客户的業務需求；

·任何無法提高Lion產品產量並滿足項目建設和其他項目時間表的情況；

·隨着時間的推移，無法降低Lion銷售的電動汽車的總擁有成本；

·依賴密鑰管理以及無法吸引和/或留住關鍵人員；

·無法執行公司的增長戰略；

·用於製造Lion產品的關鍵部件所含原材料的價格和可獲得性方面的任何不利波動和波動；

·對主要供應商的依賴以及任何無法維持不間斷的原材料供應；

·勞動力短缺，可能以員工離職、離職和加薪要求的形式出現，導致公司不得不削減產能、減少生產和交貨量、推遲增長計劃，並可能帶來與員工薪酬相關的額外挑戰；

·Lion在向客户提供收費解決方案方面有任何無法滿足用户期望或其他困難的情況；

·任何無法維持公司競爭地位的情況；

·不能隨着時間的推移降低供應成本；

·任何無法維護和提升公司聲譽和品牌的行為；

·因產品保修索賠或產品召回而進行的任何重大產品維修和/或更換；

·任何信息技術系統故障或任何網絡安全和數據隱私違規或事件；

·導致公司無法將其訂單轉化為實際銷售的任何事件或情況，包括減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟激勵措施，或減少對此類補貼的需求；

·任何無法確保足夠保險範圍或保險費用可能增加的情況；

·自然災害、流行病或大流行爆發、抵制和地緣政治事件；

·可能不時對本公司提起的任何法律訴訟的結果。

與Lion公司業務相關的這些和其他風險和不確定性在本MD&A題為“風險因素”的第23.0節中有更詳細的描述。其中許多風險超出了Lion管理層的控制或預測能力。萊昂公司或代表其行事的人所作的所有前瞻性陳述都明確地受到本MD&A以及在提交給適用的加拿大監管證券管理機構和證券交易委員會的其他文件中包含的警示聲明和確定的風險因素的限制。

由於這些風險、不確定性和假設，讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在發表之日起發表。除適用的證券法律要求外，Lion不承擔任何義務，也不明確不承擔任何責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新、修改或審查任何前瞻性信息。

4.0非國際財務報告準則衡量標準和其他業績指標

本MD&A參考了調整後的EBITDA，這是一個非國際財務報告準則的財務指標，以及其他業績指標，包括公司的訂單簿，定義如下。這些措施不是國際財務報告準則下公認的措施，沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相比較。相反，這些措施是作為補充信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解公司的經營結果來補充這些國際財務報告準則措施。因此，不應孤立地考慮這些信息，也不應將其作為根據《國際財務報告準則》報告的公司財務信息分析的替代。

調整後的EBITDA定義為扣除財務成本、所得税支出或利益、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，經股票補償、認股權證債務公允價值變動、匯兑(收益)損失和交易及其他非經常性費用調整後的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA旨在作為對業績的補充衡量，既不是IFRS要求的，也不是根據IFRS列報的。萊昂公司認為，調整後的EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將萊昂公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能向投資者提供類似的非國際財務報告準則財務指標。然而，讀者應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，Lion可能會產生與計算調整後的EBITDA時排除的費用類似的未來費用。此外，Lion對這些措施的陳述不應被解讀為推斷Lion未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。Lion對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似權益指標進行比較，因為所有公司可能都不會以相同的方式計算調整後EBITDA。讀者應查閲國際財務報告準則最直接可比的財務指標--淨收益(虧損)與公司根據本MD&A題為“經營業績--調整後EBITDA的調整後EBITDA”的第13.0節提出的調整後EBITDA的對賬情況。

本MD&A還參考了該公司關於車輛和充電站的“訂單”。本公司的訂單簿以單位數量或未來預計將就該數量確認的銷售金額表示，由管理層根據已簽署的採購訂單、已得到客户正式確認的訂單或適用客户和公司已正式聯合申請政府補貼或經濟激勵的產品確定。本公司的訂單簿是指尚未交付但管理層合理地期望在可合理確定的時間段內交付的產品，對於充電站，還包括尚未完成但管理層合理預期將在產品交付方面完成的服務。當公司的訂單以銷售金額表示時，該金額是由管理層根據適用訂單的當前規格或要求確定的，假定此類規格或要求不會發生變化，如果產品或服務的定價在未來可能發生變化，則表示

報告時管理層對預期定價的合理估計。訂單簿旨在作為業績的補充指標，既不是IFRS或任何其他適用證券法規的要求，也不是根據該法規提出的，也不是在公司的財務報表中披露或源自公司的財務報表。萊昂認為，其訂單的披露為投資者提供了一個額外的工具，供投資者評估公司的業績和趨勢。Lion對其訂單簿的計算可能無法與其他公司計算的其他類似指標相比較，因為所有公司可能都不會以相同的方式計算其訂單簿、訂單積壓或訂單接收。此外，Lion提出這一措施不應被解讀為Lion表示其訂單中包括的所有車輛和充電站都將轉化為實際銷售。在某些情況下，公司訂單中包含的部分車輛或充電站可能會在一定期限內取消。此外，將公司的訂單簿轉換為實際交付和銷售也面臨一些風險。例如，客户可能對已具有約束力的採購訂單違約，而公司可能無法將其訂單簿中的訂單轉換為銷售。將公司的訂單轉化為實際交付和銷售也可能受到政府補貼和經濟激勵措施變化的影響。例如，宣佈向美國學生交通公司(STA)的子公司加拿大學生交通公司(STC)訂購1,000輛全電動LionC校車的有條件採購訂單，這將是該公司迄今最大的一筆採購訂單, 這取決於加拿大基礎設施零排放運輸基金(“ZETF”)向STC提供的不需償還的捐款是否令人滿意，STC就此提出的正式申請構成了Lion客户根據ZETF計劃提出的第一項申請。因此，公司訂單的實現可能會受到其控制之外的變量的影響，可能無法完全實現。請參閲本MD&A中標題為“有關前瞻性陳述的謹慎”的第3.0節、本MD&A中標題為“訂單”的第10.0節以及本MD&A中標題為“風險因素”的第23.0節。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA和訂貨簿，或將其作為按照“國際財務報告準則”計算的業績衡量的替代辦法。Lion主要依靠Lion的IFRS結果，並輔以調整後的EBITDA和訂單，彌補了這些限制。讀者不應依賴任何單一的財務指標來評估Lion的業務。

5.0公司概述

Lion是根據《商業公司法》(魁北克)成立的公司。萊昂斯是設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市車輛的領先者。通過10多年專注於全電動汽車研發(R&D)、製造和商業化的經驗，萊昂斯獲得了獨特的行業專業知識和在中重型商用城市電動汽車(“EV”)領域的先發優勢。萊昂斯的車輛和技術得益於550多輛專門製造的全電動汽車在現實生活中的實際運行條件下行駛了900多萬英里。

Lion不斷壯大的專門製造的全電動汽車系列包括七款城市卡車和公共汽車，目前可供購買。提供的產品包括(I)卡車，Lion6(6類卡車)，Lion8(8類卡車)，Lion8冷藏和Lion8垃圾車，(Ii)校車，LionC(C型校車)和Liona(A型校車)和(Iii)穿梭巴士，LionM。Lion的開發流程包括另外8輛全電動城市車輛，其中5輛預計將在2022年商業化；Lion8拖拉機卡車、Lion救護車、Lion Bucket Truck、Lion5(5類卡車)和LionD(D型校車)。Lion7(7級卡車)、Lion Boom Truck和Lion Utility

卡車預計將在2023年實現商業化。同時，Lion打算繼續開發和改進其現有的車輛產品、電池系統、服務和解決方案。

Lion的主要製造工廠位於魁北克的聖傑羅姆，位於魁北克蒙特利爾以北約25英里(或40公里)處。該設施佔地約200,000平方米。英國《金融時報》，目前全規模年產能為2500輛。除了製造，該工廠還包括一個內部研發和測試中心。在截至2021年12月31日的年度內，公司宣佈在伊利諾伊州Joliet建設美國製造工廠(“Joliet設施”)，並在魁北克省米拉貝爾市YMX國際機場(“獅子園”)建設電池製造工廠和創新中心。

Lion的電動汽車是為滿足客户的需求而量身定做的，並且是在內部設計、製造和組裝的，不依賴於傳統的內燃機車輛改裝或第三方集成商。為了實現這一目標，Lion開發了自己的專門為電動底盤、卡車車廂和客車車身製造的產品，將其專有電池技術與模塊化能源容量和專有Lion軟件相結合。

與電動汽車領域的其他公司一樣，Lion採用了一種銷售模式，這種模式通常基於為電動汽車量身定做的直接面向客户的銷售，從而通常避免依賴第三方經銷商。作為進入市場戰略的一部分，Lion在車輛選擇、融資、購買和採用的所有關鍵方面幫助其客户完成電動汽車過渡之旅，包括電動汽車教育和培訓，以及確定和尋求任何適用的政府撥款、能源需求、充電基礎設施、維護和先進的遠程信息處理解決方案。為了增強客户體驗並幫助推動重複購買，Lion利用其不斷擴大的體驗中心網絡，這些網絡是專門的空間，潛在客户、政策制定者和其他運輸業利益相關者可以在這裏熟悉Lion的電動汽車，瞭解它們的規格和優勢，獲得銷售支持並會見銷售代表，討論贈款和補貼援助，獲得充電基礎設施援助，接受車輛培訓和維護支持，並對現有車輛進行維修。Lion體驗中心提供的現場服務包括產品演示和銷售支持、全方位服務培訓、充電基礎設施幫助和維護支持。Lion在美國和加拿大的關鍵市場擁有戰略位置的體驗中心。Lion目前在關鍵市場擁有11個體驗中心，這些中心位於戰略上。

該公司目前擁有約1,000名員工，涉及所有職能，包括製造、研發、銷售和營銷、服務以及公司和行政管理。

6.0研究與開發

萊昂斯由大約300名工程師和其他研發專業人員組成的團隊在其位於魁北克聖傑羅姆和魁北克蒙特利爾的兩個研發中心進行研發。

Lion的研發目前專注於增強現有車輛和功能，開發更多專門建造的電動汽車平臺，並繼續開發專有電池系統。

Lion預計，在可預見的未來，研發費用將增加，以繼續擴大和改進其產品供應。

7.0財務亮點

在截至2021年12月31日的三個月中，公司的財務業績與截至2020年12月31日的三個月相比如下：

·交付車輛71輛，比去年同期交付的46輛增加25輛。

·收入為2290萬美元，比2020年第四季度的1350萬美元增加了940萬美元。

·毛利潤為220萬美元，比2020年第四季度的250萬美元下降了30萬美元。

·2021年第四季度淨收益為2830萬美元，而2020年第四季度淨虧損5300萬美元。2021年第四季度的淨收益包括與認股權證債務公允價值非現金減少相關的4660萬美元收益和與非現金股票薪酬相關的500萬美元費用，而2020年第四季度與非現金股票薪酬相關的費用為3190萬美元。

·調整後的EBITDA1為負750萬美元，而2020年第四季度為零，主要是對某些非現金項目進行了調整，如認股權證債務公允價值的變化和基於股份的薪酬。

·資本支出為1920萬美元，比2020年第四季度的90萬美元增加了1830萬美元，其中包括與Joliet融資機制和獅子園有關的支出。

·主要由研發活動組成的無形資產的收購達到970萬美元，增加290萬美元，而2020年第四季度為680萬美元。

截至2021年12月31日，Lion擁有2.417億美元的現金，並可獲得承諾的循環信貸安排，本金上限為1億美元(本金上限於2022年1月25日增加至2億美元)，以及加拿大聯邦和魁北克政府對Lion園區可提供的高達約1億加元的支持(各自約為5000萬加元)。

8.0運營要點

美國製造工廠

該公司已經擁有了其在伊利諾伊州Joliet的新租賃的900,000平方英尺的美國製造設施，預計2022年下半年開始生產汽車。Joliet工廠將是Lion在美國最大的業務，應能滿足市場對“美國製造”零排放汽車日益增長的需求。由於材料和勞動力成本的增加以及公司對設計和範圍的改變，管理層估計，Joliet設施將代表Lion公司約1.5億美元的總投資，其中包括預計在2022年支付的約1.15億美元，而之前披露的總投資約為1.3億美元。此外，公司的合同租賃

1調整後的EBITDA是非國際財務報告準則的財務計量。見本MD&A的第4.0節，標題為“非國際財務報告準則衡量標準和其他業績指標”。

與該貸款有關的債務在15年期間約為7200萬美元。高力國際被聘請為建築項目經理，Merkur被聘請為顧問，以協助全球項目規劃，以安裝建築和生產設備，以及部署設施。截至2021年12月31日，該公司在該項目上發生的支出總額約為1300萬美元，主要用於租户改善，不包括業主進行的與建築相關的投資。此外，目前約有4000萬美元用於今後幾個季度的租户改善工作以及關鍵生產和其他設備的安裝。

建設獅子會校園

位於魁北克省米拉貝爾市YMX國際機場的獅子園區於2021年第四季度開工建設。由於公司對設計和範圍的改變，管理層估計獅子園區將代表Lion公司的總投資約1.8億美元(2.25億加元)，其中包括預計在2022年支付的約1億美元，而之前披露的總投資約為1.5億美元(1.85億加元)。關於獅子園，本公司亦將評估出售和回租未計入本MD&A所載數字的電池廠房的機會。電池製造設施的建設預計將於2022年完成，創新中心的建設預計將於2023年完成。Lion預計將受益於加拿大聯邦政府和魁北克政府與Lion Campus項目相關的高達1億加元的融資(各自約為5000萬加元)，其中高達30%的資金預計將在與Lion和設施運營相關的某些標準的約束下獲得豁免。這些設施將位於蒙特利爾-米拉貝爾國際機場附近，位於從蒙特利爾機場租賃的160萬平方英尺的物業上。日立集團旗下的JR Automation被保留用於電池製造自動化和設備選擇，同時，Pmerleau Inc.被保留為獅子園區建設的項目經理和總承包商。此外，該公司還與工程公司Ricardo合作, 用於開發自定義模塊。電池製造廠將高度自動化，預計將於2022年下半年開始生產鋰離子電池製成的電池組和模塊，計劃年電池產量為5千兆瓦時，足以為獅子座約1.4萬輛中型和重型零排放卡車和公交車供電。截至2021年12月31日，該公司用於該項目的支出總額約為500萬美元。隨着建設的加快和電池廠關鍵設備的採購開始，預計未來幾個季度的支出將大幅增加，目前約有5500萬美元投入使用。

推出100%電動救護車

2021年10月18日，北美領先的救護車製造商獅子和德默斯救護車推出了德默斯eFX救護車，這是第一款全電動和專門製造的救護車，計劃於2022年下半年商業化。德默斯eFX救護車的Lion5底盤將由Lion組裝，而醫療艙和最終組裝將由德默斯救護車進行。新款100%電動救護車預計將在北美銷售，最終將在全球範圍內銷售。

值得注意的訂單

2021年10月25日，Lion宣佈收到了來自STC的1000輛全電動LionC校車的有條件採購訂單，STC是STA的子公司，STA是北美學校交通、安全和車隊管理服務的領先者，其控股股東是Caisse de Depot et Placement Du Quebec。交付將於2022年開始，一直持續到2025年底。購買訂單的條件是根據加拿大基礎設施公司的ZETF向STC提供令人滿意的不可償還的捐款，STC已提交了正式申請。STC已成功地完成了兩個階段申請程序的第一階段。根據ZETF計劃，加拿大政府計劃在五年內投資27.5億美元，支持公共交通和校車運營商向電氣化過渡。

2021年10月28日，獅門汽車宣佈收到捷諾汽車集團的訂單，訂購35輛LionC全電動校車，將在未來五年內交付。採購訂單還包括讓捷諾威再購買五輛LionC巴士的選擇權。吉諾威還訂購了四輛LionM巴士，將在未來四年內交付，以逐步取代其企業和旅遊班車客運分支機構使用的豪華柴油動力小型巴士。

2021年11月18日，Lion宣佈收到Groupe Autobus Sguin的採購訂單，訂購55輛全電動校車，包括45輛Liona和10款LionC車型，將於2025年交付。購買訂單的條件是根據魁北克政府的學校交通電氣化計劃和加拿大聯邦政府的ZETF計劃提供令人滿意的資金。

2021年12月14日，Lion宣佈收到朗斯巴士公司200輛LionC全電動校車的採購訂單，將於2022年開始逐步交付，直到2026年。購買訂單的條件是根據ZETF計劃向朗斯巴士公司提供令人滿意的不可償還的捐款，朗斯巴士公司已經提交了正式申請。

9.0最新發展

信貸協議修正案

2022年1月25日，Lion修改了其承諾的循環信貸安排，將最高本金金額從1億美元提高到2億美元。本MD&A的標題為“流動性和資本資源”的第16.0節提供了對該貸款的簡要描述。

推出Lion Capital解決方案

2022年2月18日，獅子宣佈推出LionCapital Solutions，這是一個新的部門，致力於為客户提供專門為中重型電動汽車市場量身定做的靈活融資解決方案。利用Lion現有的車輛融資方案，LionCapital Solutions將把一種可大規模部署的程序性融資產品商業化，該產品專門為Lion校車、Lion卡車和相關充電基礎設施設計，包括貸款、租賃和碳信用貨幣化。LionCapital Solutions將由威廉·布蘭查德領導，他之前曾在金融機構擔任高級職位，並在執行復雜的融資交易方面擁有豐富的經驗。

與考克斯汽車移動公司達成協議

2022年2月21日，Lion宣佈與Cox Automotive Mobility達成協議，為全美的Lion客户提供快速響應服務。在此之前，兩家公司於2021年開始了一項成功的試點項目。該協議使Lion客户能夠使用考克斯汽車移動公司的25個維護服務中心、1000多名技術人員和近800輛移動服務卡車，為方便的按需支持提供更多選擇。考克斯汽車移動公司提供的車隊服務將有助於加強通過Lion公司的體驗中心網絡提供的客户支持，這些體驗中心網絡是當地的電氣化維護、分銷、培訓和教育中心。

訂購50輛Lion8拖拉機卡車

Lion收到了一家零售行業公司的訂單，訂購了50輛100%電動Lion8T牽引車，從2023年開始交貨。

董事會最新消息

2021年11月11日，伊恩·羅伯遜先生辭去董事會職務。2022年2月24日，克里斯托弗·賈拉特先生也辭去了董事會職務。羅伯遜和賈拉特都是Northern Genesis Acquisition Corp.的代表，自2021年5月以來一直擔任董事會成員。因此，董事會現在由Pierre Larochelle、Marc Bedard、Sheila Colleen Bair、Pierre-Olivier Perras、Michel Rguet、Lorenzo Roccia和Pierre Wilkie組成。希拉·科琳·貝爾被任命為提名和公司治理委員會主席，皮埃爾·威爾基被任命為人力資源和薪酬委員會主席。

10.0訂單2

截至2022年2月24日，Lion的車輛訂單為2325輛全電動中型和重型汽車，其中包括300輛卡車和2025輛公交車，根據管理層的估計，總訂單價值約為5.75億美元。此外，獅門公司的子公司LionEnergy在車輛交付之前幫助客户選擇、購買、項目管理和部署充電基礎設施，並通過項目管理和諮詢服務以及轉售全球充電基礎設施製造商的充電站產生收入。根據管理層的估計，截至2022年2月24日，LionEnergy擁有278個充電站的訂單，總訂單價值約為300萬美元。

11.0影響Lion性能的關鍵因素

萊昂斯認為，其業績和未來的成功取決於多種因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本MD&A題為“風險因素”的第23.0節中討論的那些因素。

客户對電氣化的需求

對Lion汽車的需求高度依賴於客户對電動汽車的一般需求。中重型商用車電動化勢頭繼續增強

2見本MD&A題為“非國際財務報告準則計量和其他業績指標”的第4.0節。

由於用户和政府當局正在尋找新的解決方案，以減少温室氣體(“GHG”)排放和大氣污染，同時電動汽車的成本競爭力繼續提高。雖然Lion預計越來越多的車隊所有者和運營商將尋求全電動替代方案，以減少其柴油車隊的碳足跡，但其業績和未來的成功將在很大程度上受到其運營市場客户採用電動汽車的速度的影響。Lion打算利用其目前可供購買的廣泛電動汽車產品，以及與大型車隊所有者和其他潛在客户的密切接觸，以從客户對電動汽車日益增長的需求中受益。此外，為了滿足客户需求並推動其車輛和解決方案的採用，Lion計劃全面增加其產能並擴大其體驗中心網絡，預計這將需要大量資本和運營費用。

全球供應鏈

勞動力短缺正日益加劇全球供應鏈的中斷。此類中斷包括港口擁堵、鐵路和天氣中斷、卡車短缺以及供應商間歇性關閉和延誤，導致零部件短缺、零部件和原材料交付週期延長，在某些情況下，還會增加製造商的成本和生產速度。勞動力短缺可能會影響公司及其供應商，可能會以員工離職、離職和要求加薪的形式表現出來，導致公司不得不削減產能，從而導致產量和交貨量減少，增長計劃推遲，並可能帶來與員工薪酬相關的額外挑戰。此外，該公司可能需要繼續產生不斷增加的運費和物流費用，以加快其車輛所用零部件的交付，並主動提高庫存水平，特別是考慮到在可預見的未來可能會持續的供應鏈中斷。因此，公司可能會不時遇到原材料和零部件短缺，以及勞動力短缺的情況，這反過來可能會導致生產放緩。目前尚不清楚對未來業務活動的幹擾程度和持續時間。供應鏈的任何長期中斷都可能影響Lion的業績。

降低總擁有成本

總擁有成本(“TCO”)以及質量和可靠性是車隊所有者和運營商做出卡車和客車採購決策的主要驅動因素。Lion的管理層認為，在大多數使用案例中，Lion的卡車TCO在當今的同類柴油車中是有利的。展望未來，隨着電動汽車價格的下降，電動卡車的總擁有成本優勢預計將進一步增加，這反過來將進一步提高車隊所有者和運營商購買Lion全電動汽車的經濟效益和理由。在校車市場，個別單元的年行駛里程較低，通常導致較低的能源和維護成本不足以解釋目前電動汽車比現有柴油單元更高的前期成本。因此，目前，從純TCO的角度來看，電動公交車往往需要補貼才能與柴油車競爭。隨着時間的推移，隨着車輛成本的降低，尤其是由於電池系統製造中的垂直集成增加而降低了電池成本，通過更大的批量承諾提高了與供應商的購買力，提高了製造產能利用率，以及其他生產率的提高，電動公交車的TCO預計甚至會變得有利

在沒有補貼的情況下。然而，如果電動汽車的成本不隨着時間的推移而降低，而且補貼到期，Lion未來的銷售可能會受到負面影響。

產品開發

Lion不斷壯大的專門製造的全電動汽車系列包括七款城市卡車和公共汽車，目前可供購買。提供的產品包括(I)卡車，Lion6(6類卡車)，Lion8(8類卡車)，Lion8冷藏和Lion8垃圾車，(Ii)校車，LionC(C型校車)和Liona(A型校車)和(Iii)穿梭巴士，LionM。Lion的開發流程包括另外8輛全電動城市車輛，其中5輛預計將在2022年商業化；Lion8拖拉機卡車、Lion救護車、Lion Bucket Truck、Lion5(5類卡車)和LionD(D型校車)。Lion7(7級卡車)、Lion Boom Truck和Lion多功能卡車預計將於2023年商業化。與此同時，Lion打算繼續開發和改進其現有的汽車產品、電池系統、服務和解決方案。

監管環境與政府和經濟激勵

Lion所在的行業在其銷售產品的各個司法管轄區都受到環境法規的約束。隨着對全球環境的高度關注，商用車受到了客户、企業以及政府和監管機構的嚴格審查，因為它們佔全球温室氣體排放的很大一部分。雖然隨着時間的推移，監管預計將繼續變得越來越嚴格，特別是在柴油車的使用方面，但加拿大和美國的政府當局已經推出了各種補貼和財政激勵計劃，以促進採用零排放車輛。目前，對Lion汽車的需求經常受到聯邦、州、省和地方税收抵免、回扣、撥款和其他政府計劃和激勵措施的影響，這些計劃和激勵措施促進了電池電動汽車的使用。其中包括各種政府項目，這些項目為購買電池電動汽車提供贈款資金。此外，對Lion汽車的需求可能會受到要求減少碳排放的法律、規則、法規和項目的影響，例如加州和魁北克等地的立法者和監管機構實施的旨在增加電動汽車和其他零排放汽車使用的各種措施，包括在某些情況下為在指定日期之前在州道路上行駛的這些車輛的數量設定明確目標，以及頒佈各種法律和其他項目來支持這些目標。

原材料和用品的成本

獅子座汽車的零部件由各種原材料製成，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和其他用於製造鋰離子電池的材料和礦物。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動。儘管Lion通過與供應商就其車輛的某些關鍵部件(包括鋰離子電池)的供應達成長期合同安排來管理其中的一些風險，但該公司目前並未對其長期受到原材料和供應價格波動的風險進行對衝。因此，如果公司不能找到其他製造或供應替代方案或將這些成本增加轉嫁給客户，原材料和供應價格的上漲可能會對公司的經營業績產生負面影響。

外匯

該公司的收入是以美元報告的，但其職能貨幣是加元，其大部分交易是以加元進行的。該公司目前的製造設施位於加拿大。本公司的供應商分佈在加拿大、美國等國外司法管轄區。該公司目前的負債主要以加元計價。展望未來，該公司的增長戰略將需要在加拿大和美國進行大量投資。因此，該公司以美元報告的收入、毛利潤和淨收益(虧損)將繼續受到外匯波動的影響。

季節性

從歷史上看，該公司的銷售額在每個季度都經歷了大幅波動，特別是考慮到它們主要由校車銷售構成，而校車銷售主要是由校歷推動的。雖然公司預計在可預見的將來其銷售將繼續經歷季節性變化，但管理層認為，產品銷售的組合在未來可能會有很大變化，特別是在公司實施其增長戰略以及卡車銷售變得更加普遍和推出新產品的情況下。因此，很難預測未來是否會重現任何歷史趨勢。

關於新冠肺炎的現狀

2020年3月發佈的新冠肺炎疫情大流行州令導致聯邦、省、州和市政府頒佈了許多措施來保護公眾，這影響了獅子的運營。有時，這些措施會導致Lion製造工廠的全面關閉或顯著減少。在某些情況下，在放鬆此類措施之後，實際上或打算恢復對集會或商業的嚴格限制，包括在加拿大和美國的部分地區。這些措施也對公司的研發、營銷、銷售和售後活動產生了影響。同樣，這些措施也對客户、供應商和其他業務夥伴及其各自的業務產生了重大影響。

圍繞新冠肺炎大流行的不確定性依然很大。新冠肺炎疫情在2020年和2021年對全球經濟造成了重大負面影響，未來可能還會繼續如此。在大流行期間產生的全球情況繼續存在，已經並將繼續對Lion的業務及其行業產生長期的不利影響。例如，疫情造成的勞動力短缺可能會導致招聘和留住製造業員工的難度增加，以及Lion及其供應商的勞動力成本增加。此外，公司的擴建和增長項目，如Joliet設施的產業化和獅子園的建設，增加的成本和/或延誤可能會因目前的大流行情況而加劇。鑑於疫情的動態性質，如新冠肺炎變種的出現、感染率和疫苗接種率以及繼續波動的政府法規和措施所表明的那樣，新冠肺炎(包括目前流行的變種和未來可能出現的其他變種)對獅子座的業務或全球經濟以及包括加拿大在內的獅子座運營和銷售產品的市場造成了全面影響

以及美國，將取決於獅子座無法預測的未知未來發展。因此，截至本次MD&A之日，管理層將繼續密切關注事態的發展。

12.0經營成果的構成部分

收入

到目前為止，Lion的收入主要來自銷售其全電動校車。隨着Lion卡車製造的不斷擴大，Lion預計隨着時間的推移，其收入的很大一部分將來自全電動卡車的銷售。

銷售成本

Lion的銷售成本包括材料成本、運輸成本、勞動力、製造費用以及與電動汽車生產相關的其他直接成本。

行政費用

行政費用包括非製造業設施租賃、基於股份的薪酬以及管理、信息技術、人力資源、會計、法律、投資者關係和其他一般行政職能的員工福利。行政費用還包括專業費、非製造業折舊費用、非製造業相關保險成本(包括董事和官員保險)。Lion預計，隨着Lion增加員工數量以支持其業務增長，其基於現金的管理費用在可預見的未來將會增加。

銷售費用

銷售費用包括與Lion的巴士和卡車銷售隊伍和員工福利成本、基於股份的薪酬、業務發展、售後銷售和廣告、營銷和通訊有關的工資和其他類似費用。Lion預計，隨着Lion擴大銷售隊伍和增加員工數量，以支持其業務增長，其基於現金的銷售費用在可預見的未來將會增加。

交易成本

交易成本包括與企業合併相關的銀行、法律和其他專業費用。

融資成本

財務成本主要包括就Lion的未償還債務支付的利息、租賃負債的利息以及可伸縮普通股的非現金增值費用(在業務合併前已發行)，以及與收購經銷商權利相關的應付購買價格餘額的非現金增值和重估支出。

外匯(利得)損

匯兑損益是指由於外幣匯率變化，現金餘額、應收賬款、應付賬款、債務餘額和其他非加元賬户等工具的損益。

認股權證債務的公允價值變動

2020年7月1日，關於與亞馬遜物流公司(“指定客户”)簽訂主購買協議和工作訂單(統稱為“MPA”)，公司向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“保修持有人”)發出了購買公司普通股(“指定客户保證書”)的認股權證，該認股權證根據其中包含的條款和條件，根據Amazon.com，Inc.及其關聯公司在Lion產品或服務上的總支出金額授予。

於認股權證持有人選出時，指定客户認股權證的任何既得部分可按現金基準行使，支付適用的行使價，或按指定客户認股權證的現金價值按淨髮行基準行使。指定客户認股權證的行使價相當於5.66美元。指定客户認股權證授予認股權證持有人收購最多35,350,003股Lion普通股的權利。

初步授予了指定客户認股權證的一部分，該認股權證可對Lion的5,302,511股普通股行使。指定客户保證書的剩餘部分根據亞馬遜公司及其附屬公司在Lion公司產品或服務上的總支出分三批授予。指定的客户保修期限為8年，截止日期為2028年7月1日。完全授予指定客户保證書需要在指定客户保證書的期限內在Lion的產品或服務上花費至少11億美元，並在發生某些事件時加速授予，包括Lion的控制權變更或因公終止MPA。

根據國際會計準則第32號-金融工具：列報和國際財務報告準則第9號-金融工具，Lion認定指定的客户認股權證是一種衍生工具，並被歸類為負債。指定客户認股權證的歸屬部分最初按公允價值記錄為認股權證債務，然後在每個報告日期重估價值，並在開始時確認相應的合同資產。在成立時確認的相應合同資產將作為與亞馬遜公司及其附屬公司產生的收入的每美元收入的百分比的減少額攤銷。

在業務合併完成後，購買NGA普通股的每一份已發行認股權證將轉換為一份認股權證，以收購Lion公司的一股普通股(“獅子權證”)，價格為每股11.50美元。共有27,111,741份不良資產認股權證轉換為27,111,741份獅子權證，其中15,972,672份為公共獅子權證，11,139,069份為私募獅子權證。

本公司確定認股權證為衍生工具，並根據國際會計準則第32號-金融工具：列報及國際財務報告準則第9號-金融工具分類為負債。認股權證最初按公允價值入賬，然後於每個報告日期重估價值。

每一份公開的獅子權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股獅子公司的普通股。公眾獅子權證(所有認股權證均可行使，並將於業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期)可由本公司按每股公眾獅子權證0.01美元的價格贖回，惟公司普通股的最新呈報銷售價格須在自公眾獅子權證可予行使起至本公司發出有關贖回通知日期前第三個交易日前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，等於或超過每股18.00美元。

每一份非上市的獅子權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股獅子公司的普通股。由Northern Genesis保薦人LLC或其許可受讓人持有的任何私人認股權證(所有認股權證均可行使，並將於業務合併完成後五年屆滿)，只要由任何該等人士持有，本公司不得贖回。

13.0運營結果

年度業績對比

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，Lion的經營業績如下：

不適用。=不適用

新墨西哥州=沒有意義

(1)所有金額均已調整，以反映與業務合併有關而完成的股份分拆。見本MD&A中標題為“陳述基礎”的第2.0節。

收入

2021財年與2020財年比較

在截至2021年12月31日的一年中，收入達到5770萬美元，比截至2020年12月31日的一年增加了3430萬美元。收入增長的主要原因是汽車銷量從80輛增加到116輛(全部為校車；加拿大為47輛，美國為33輛)在截至2020年12月31日的一年中，增加到196輛(151輛校車和45輛卡車；加拿大為134輛，美國為62輛)截至2021年12月31日的年度。截至2021年12月31日的年度收入受到持續的全球供應鏈的影響

這些挑戰要求該公司推遲某些車輛的最終組裝，並導致庫存水平增加。

2020財年與2019財年的對比

收入從截至2019年12月31日的年度的3,090萬美元下降到截至2020年12月31日的年度的2,340萬美元，降幅為24%。收入下降的主要原因是校車銷量從107輛減少了27輛(加拿大52輛，美國55輛)。截至2019年12月31日的一年為80套(加拿大47套，美國33套)截至2020年12月31日止年度，由於實施了與新冠肺炎相關的措施，導致獅子山無法向某些運營商和學區運送校車，並導致供應鏈中斷，導致額外的生產延遲。

銷售成本

2021財年與2020財年比較

在截至2021年12月31日的一年中，銷售成本達到5770萬美元，與截至2020年12月31日的年度相比增加了3740萬美元。這一增長主要是由於銷售量的增加和生產水平的提高，與未來幾個季度產能提升相關的固定制造成本的增加，以及全球供應鏈持續挑戰的影響。

2020財年與2019財年的對比

銷售成本減少了50萬美元，即2%，從截至2019年12月31日的年度的2,080萬美元降至截至2020年12月31日的年度的2,030萬美元。從2019年到2020年，銷售成本佔收入的百分比增加了19.2%，這主要是由於增加了人員和其他資源，以適應更高的預期生產量，但最終沒有實現，這主要是由於與新冠肺炎疫情相關的挑戰。

毛利

2021財年與2020財年比較

在截至2021年12月31日的一年中，毛利潤減少了310萬美元，降至零，而截至2020年12月31日的一年，毛利潤為310萬美元。減少的主要原因是與未來幾個季度產能提升有關的固定制造成本增加的影響，以及持續的全球供應鏈挑戰的影響，但銷售量增加帶來的毛利積極影響部分抵消了這一影響。

2020財年與2019財年的對比

毛利潤從截至2019年12月31日的1,010萬美元(佔收入的32.7%)下降到截至2020年12月31日的310萬美元(佔收入的13.4%)，減少了690萬美元。減少的主要原因是收入下降以及增加了人員和其他資源

適應更高的預期產量，但最終並未實現，這主要是由於與新冠肺炎大流行相關的挑戰。

行政費用

2021財年與2020財年比較

在截至2021年12月31日的一年中，行政費用(包括5670萬美元的非現金股份薪酬)增加了1850萬美元，從截至2020年12月31日的5990萬美元增加到7840萬美元。這一增長主要是由於Lion向上市公司轉型的費用增加，以及Lion總部能力的擴大，以預期業務活動的預期增加，以及基於非現金股份的薪酬。截至2021年12月31日的年度的行政開支還包括與按反映獅子山上市公司地位的條款購買董事和高級職員(“D&O”)保險有關的250萬美元的開支，這大大高於該公司以前是一傢俬人公司時發生的開支。

2020財年與2019財年的對比

管理費用增加了5700萬美元，從截至2019年12月31日的290萬美元增加到截至2020年12月31日的5990萬美元。這一增長主要是由於基於非現金股份的薪酬增加了5400萬美元，Lion擴大了總部的能力，為預期的業務增長做準備，以及專業費用的增加。

銷售費用

2021財年與2020財年比較

在截至2021年12月31日的一年中，銷售費用(包括1,440萬美元的非現金股票薪酬)增加了1,200萬美元，從截至2020年12月31日的1,570萬美元增加到2,770萬美元。這一增長主要是由於基於非現金股份的薪酬增加了420萬美元，以及Lion由於預期生產能力的提高而擴大了銷售隊伍，以及與體驗中心相關的費用因新體驗中心的開業和運營而增加。

2020財年與2019財年的對比

銷售費用增加了980萬美元，從截至2019年12月31日的590萬美元增加到截至2020年12月31日的1570萬美元。增加的主要原因是基於非現金股份的薪酬增加了990萬美元，以及與新體驗中心的開業和運營相關的費用增加，但被營銷和銷售相關費用的減少部分抵消了。

交易成本

2021財年與2020財年比較

截至2021年12月31日止年度的交易成本為1370萬美元，於2021年第二季度產生，與本公司於2021年5月6日完成業務合併及重組計劃有關，據此Lion成為上市公司(“業務合併”)，主要由法律、銀行及其他專業費用組成。

融資成本

2021財年與2020財年比較

在截至2021年12月31日的一年中，財務成本減少了30萬美元，從截至2020年12月31日的一年的870萬美元降至830萬美元。這一下降主要是由於可伸縮普通股(在業務合併之前已發行)的增加費用減少，但部分抵消了因平均未償還債務金額增加和可轉換債務工具利息支出增加而導致的借款成本增加(直到2021年5月6日作為業務合併結束的一部分，這些相關債務的普通股分別償還或重新分類之前)，以及與新體驗中心開業的租賃負債相關的利息成本增加。

2020財年與2019財年的對比

財務成本增加了460萬美元，從截至2019年12月31日的年度的410萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的870萬美元。這一增長主要是由於可伸縮普通股(在業務合併之前已發行)的增加費用、借款成本的增加以及與新體驗中心開業的租賃負債相關的利息成本的增加。

外匯(利得)損

2021財年與2020財年比較

匯兑損益主要涉及將以外幣計價的貨幣淨資產重估為相關Lion實體的職能貨幣。截至2021年12月31日的年度外匯損失為100萬美元，而截至2020年12月31日的年度收益為70萬美元，這主要是由於與2020年相比，2021年加元兑美元走強。

2020財年與2019財年的對比

截至2020年12月31日的年度外匯收益為70萬美元，而截至2019年12月31日的年度外匯虧損為10萬美元。收益的增加主要是由於重新計量或以美元計價的貨幣項目的加元兑美元走弱。

認股權證債務公允價值變動

2021財年與2020財年比較

在截至2021年12月31日的一年中，認股權證債務的公允價值變化帶來了8580萬美元的收益，而截至2020年12月31日的一年則虧損了1680萬美元，這與2020年7月向客户發行的權證以及作為2021年5月6日業務合併結束的一部分而發行的公共和私人認股權證有關。截至2021年12月31日的年度收益主要是由於與之前的估值相比，Lion股權的市場價格下降。

2020財年與2019財年的對比

認股權證債務的公允價值變動是指於2020年12月31日重估客户認股權證債務所導致的綜合損失表及全面損益表中確認的變動。公允價值變動總額為1,680萬美元。

淨收益(虧損)

2021財年與2020財年比較

在截至2021年12月31日的一年中，淨虧損從截至2020年12月31日的9740萬美元減少到4330萬美元，減少了5400萬美元。截至2021年12月31日止年度的淨虧損較截至2020年12月31日止年度減少，主要是由於與認股權證債務的公允價值有關的收益，但行政及銷售開支(包括以股份為基礎的補償)及交易成本的增加部分抵銷了該等收益。

2020財年與2019財年的對比

淨虧損增加了9,430萬美元，從截至2019年12月31日的年度的310萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的9,740萬美元。截至2020年12月31日止年度的淨虧損較截至2019年12月31日止年度的淨虧損較高，主要是由於毛利下降、行政及銷售開支(包括股份補償)增加，以及與認股權證債務公允價值有關的虧損所致。

2021財年與2020財年第四季度業績比較

Lion在截至2021年12月和2020年12月的三個月的運營結果如下：

不適用。=不適用

新墨西哥州=沒有意義

(1)截至2020年12月31日的三個月的銷售成本已進行調整，以不包括與截至2020年9月30日的九個月發生和核算的製造和運輸成本有關的約120萬美元，作為公司年終審計程序的一部分，這些成本已在截至2020年12月31日的三個月內計入庫存。包括上述項目的影響在內，截至2020年12月31日的三個月的銷售成本約為980萬美元。

(2)所有金額均已調整，以反映與業務合併有關而完成的股份分拆。見本MD&A中標題為“陳述基礎”的第2.0節。

收入

在截至2021年12月31日的三個月裏，收入達到2290萬美元，比去年同期增加了940萬美元。收入增長的主要原因是汽車銷量從46輛增加到25輛(全部為校車；加拿大28輛，美國18輛)。截至2020年12月31日的三個月，增加到71輛(57輛校車和14輛卡車；加拿大為43輛，美國為28輛)截至2021年12月31日的三個月。截至2021年12月31日的三個月的收入受到持續的全球供應鏈挑戰的影響，這要求該公司推遲某些汽車的最終組裝，並導致庫存水平增加。儘管這三家公司的送貨量

儘管截至2021年12月31日的幾個月的交貨量連續高於2021財年第一季度的交貨量，但我們仍預計2022財年第一季度的製造業和交貨量將受到供應鏈挑戰的影響，但我們預計隨着本財年的推進，這些問題將會減少。

銷售成本

在截至2021年12月31日的三個月中，銷售成本為2070萬美元，比上年同期的1100萬美元增加了970萬美元。與上一季度相比增加的主要原因是銷售量增加和生產水平提高、與未來幾個季度產能提升相關的固定制造成本增加以及持續的全球供應鏈挑戰的影響。

毛利

在截至2021年12月31日的三個月中，毛利潤減少了30萬美元，從去年同期的250萬美元下降到截至2021年12月31日的三個月的220萬美元。減少的主要原因是與未來幾個季度產能提升有關的固定制造成本增加的影響，以及持續的全球供應鏈挑戰的影響，但銷售量增加帶來的毛利積極影響部分抵消了這一影響。

行政費用

在截至2021年12月31日的三個月中，行政費用(包括430萬美元的非現金股份薪酬)減少了1920萬美元，從截至2020年12月31日的三個月的3130萬美元減少到截至2021年12月31日的三個月的1220萬美元。減少的主要原因是基於非現金股份的薪酬減少了2,510萬美元，但部分被反映Lion過渡到上市公司的費用增加以及Lion的總部能力因預期業務活動增加而擴大所抵消。截至2021年12月31日的三個月的行政費用還包括與購買董事和官員(“D&O”)保險有關的費用90萬美元，這一費用反映了獅子山公司的上市公司地位，大大高於該公司以前為私人公司時發生的費用。

銷售費用

在截至2021年12月31日的三個月中，銷售費用(包括60萬美元的非現金股票薪酬)增加了60萬美元，從截至2020年12月31日的三個月的420萬美元增加到截至2021年12月31日的三個月的480萬美元。這一增長主要是由於Lion擴大其銷售隊伍的影響，以及與體驗中心相關的費用增加，但被基於非現金股份的薪酬減少190萬美元部分抵消。

融資成本

在截至2021年12月31日的三個月中，融資成本比上一年同期減少了190萬美元，這是由於2021年5月6日作為業務合併結束的一部分，某些債務償還或這些相關債務的普通股重新分類導致同期未償債務的平均金額大幅下降。

外匯(利得)損

本報告所列所有期間的匯兑損益主要涉及將以外幣計價的貨幣淨資產重估為有關Lion實體的職能貨幣。在截至2021年12月31日的三個月裏，外匯損失為230萬美元，而去年同期則增加了40萬美元，這主要是由於在截至2021年12月31日的三個月裏，加元相對於美元走強。

認股權證債務的公允價值變動

認股權證債務的公允價值變化從截至2020年12月31日的三個月的虧損1730萬美元轉為截至2021年12月31日的三個月的收益4660萬美元。截至2021年12月31日止三個月的收益與2020年7月向一名客户發行的權證以及作為業務合併於2021年5月6日結束的一部分而發行的公共和私人認股權證有關，主要原因是與以前的估值相比，Lion Equity的市場價格下降。

淨收益(虧損)

截至2021年12月31日的三個月的淨收益與上一時期的淨虧損相比，主要是由於認股權證債務的公允價值減少以及基於股份的補償(包括行政和銷售費用)減少所致。

季度業績摘要

下表列出了最近完成的八個季度的某些未經審計的季度財務數據摘要。本季度信息是根據“國際財務報告準則”編制的。任何季度的經營業績不一定代表未來任何時期的預期業績。

(1)截至2020年12月31日的三個月的淨虧損已進行調整，不包括在截至2020年9月30日的九個月中發生並計入的約120萬美元的製造和運輸成本，作為公司年終審計程序的一部分，這些成本已在截至2020年12月31日的三個月內計入庫存。包括上述項目的影響在內，截至2020年12月31日的三個月的銷售成本約為5180萬美元。

(2)所有金額均已調整，以反映與業務合併有關而完成的股份分拆。見本MD&A中標題為“陳述基礎”的第2.0節。

從歷史上看，該公司的銷售額在每個季度都經歷了大幅波動，特別是考慮到它們主要由校車銷售構成，而校車銷售主要是由校歷推動的。雖然公司預計在可預見的將來其銷售將繼續經歷季節性變化，但管理層認為，產品銷售的組合在未來可能會有很大變化，特別是在公司實施其增長戰略以及卡車銷售變得更加普遍和推出新產品的情況下。因此，很難預測未來是否會重現任何歷史趨勢。

調整後EBITDA的對賬

下表對截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月以及截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度的淨收益(虧損)與調整後EBITDA進行了核對：

(1)指於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註15所述，與根據Lion購股權計劃向參與者發行購股權及按公平價值重估有關而確認的非現金開支。

(2)指截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註13所述認股權證債務公平值的非現金變動。

(3)指與外匯折算有關的非現金損失(收益)。

(4)截至2021年12月31日止年度，指與於2021年5月6日完成的業務合併有關的交易成本，如年度經審核綜合財務報表附註4所述、與融資交易有關的專業費用及其他非經常性專業費用。於截至2020年12月31日止年度，指與融資交易有關的專業費用及其他非經常性專業費用。於截至2019年12月31日止年度，指與收購經銷商權利有關的專業費用、與融資交易有關的專業費用及其他非經常性專業費用。

截至2021年12月31日的年度，調整後的EBITDA包括與按照反映Lion上市公司地位的條款購買D&O保險有關的250萬美元的支出，這一支出大大高於該公司以前為私人公司時發生的相應支出。

14.0財務狀況

下表列出了與Lion截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況相關的精選信息以及變化的解釋：

(1)截至2019年12月31日，總資產為6590萬美元。

(2)指與長期債務、可轉換債務工具、認股權證債務及普通股(可收回)有關的財務負債，反映在本公司截至2021年及2020年12月31日的經審計綜合財務報表中。截至2019年12月31日，非流動金融負債為2260萬美元。

15.0現金流

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月以及截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度的Lion運營、投資和融資現金流摘要：

經營活動中使用的現金流量

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金流為1.31億美元。所使用的現金流與Lion的淨虧損4330萬美元有關，這些虧損是由本MD&A第13.0節“經營業績”中討論的因素造成的，其中包括1370萬美元的交易成本，以及8320萬美元的非現金營運資本淨變化，但被400萬美元的非現金淨項目部分抵消。450萬美元的非現金項目包括基於股份的薪酬支出7110萬美元、增值支出470萬美元、折舊和攤銷550萬美元以及與認股權證債務公允價值變化相關的8580萬美元收益。非現金營運資本的增加主要是由於庫存、預付費用和應收賬款的增加，但貿易和應收賬款的增加部分抵消了這一增長。

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金流為2710萬美元。所用現金流與Lion在上述因素帶動下淨虧損9,740萬美元，以及非現金營運資金淨變動2,090萬美元有關，這主要是由於年內存貨增加所致，但被9,120萬美元的非現金項目部分抵銷，包括與增值開支有關的640萬美元、與折舊及攤銷有關的270萬美元、與以股份為基礎的薪酬有關的6,530萬美元，以及與認股權證債務公允價值變動有關的1,680萬美元。

於截至2019年12月31日止年度，營運活動所用現金流量為740萬美元，主要與營運資金淨虧損310萬美元及營運資金淨變動1,010萬美元有關，主要由存貨及應收賬款增加所帶動，但由非現金項目580萬美元部分抵銷，包括與增值開支有關的320萬美元，與折舊及攤銷有關的120萬美元，以及與股份薪酬有關的140萬美元。

用於投資活動的現金流

投資活動中使用的現金流主要涉及車輛和電池系統的資本化開發成本、設備和機械的資本支出、租賃改善、辦公室

隨着Lion繼續投資於其商業基礎設施並擴大其製造業務，Lion將繼續提供傢俱和設備。

截至2021年12月31日止年度，用於與收購無形資產相關的投資活動的現金流為4,500萬美元，資本支出為1,980萬美元，但被與收購無形資產相關的政府援助部分抵銷。收購的大部分無形資產與車輛和電池系統的資本化開發成本有關。截至2021年12月31日的年度資本支出主要用於公司在Joliet和Mirabel的產能擴大項目，以及其目前製造業務的擴張。截至2021年12月31日，購置的不動產、廠房和設備為8797,575美元，無形資產為554,310美元，計入貿易和其他應付款。

截至2020年12月31日止年度，用於收購無形資產相關投資活動的現金流量為1,650萬美元，資本支出為290萬美元，但與收購無形資產相關的政府援助為280萬美元部分抵銷。收購的大部分無形資產與車輛和電池系統的資本化開發成本有關。

截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金為1,270萬美元，與收購無形資產1,230萬美元和資本支出180萬美元有關，但被與收購無形資產相關的政府援助140萬美元部分抵銷。

融資活動產生的現金流

截至2021年12月31日的年度，來自融資活動的現金流為4.347億美元，主要是由於與2021年5月6日完成業務合併和同時進行的股權私募有關的收益，總計5.045億美元，但被6880萬美元的淨債務支付和210萬美元的租賃債務償還部分抵消。

截至2020年12月31日的年度，融資活動的現金流為4,450萬美元，這主要是由於長期債務和其他債務淨增加2,710萬美元，以及發行可轉換債務工具的收益1,870萬美元，但部分被130萬美元租賃負債的償還所抵消。

截至2019年12月31日止年度，來自融資活動的現金流為2,010萬美元，這主要是由於長期債務及其他債務淨增加1,340萬美元，以及740萬美元的股票發行，但因償還60萬美元的租賃負債及贖回20萬美元的股份而部分抵銷。

16.0流動資金和資本資源

流動性與資本管理

截至2021年12月31日，Lion的現金餘額為2.417億美元。在截至2021年12月31日的一年中，Lion發生了1.198億美元的運營虧損。本年度的營運虧損為1.198億美元

截至2021年12月31日，7,110萬美元涉及非現金股份薪酬，1,370萬美元涉及與2021年5月6日完成的業務合併相關的非經常性交易成本。隨着公司繼續執行其增長戰略，公司預計短期內將繼續出現運營虧損。

萊昂公司的增長戰略，包括該公司在伊利諾伊州喬利埃特和魁北克省米拉貝爾的產能擴大項目，以及萊昂汽車的開發、設計、製造、銷售和服務都是資本密集型的。隨着Lion擴大其製造業務以滿足預期的需求，Joliet設施的工業化和Lion園區的建設取得進展，購買更多的物業和設備，以及繼續開發其產品供應，用於運營和投資活動的淨現金預計將繼續大幅增加。

Lion用於其運營資金的主要流動資金來源是手頭現金、銷售、現有信貸安排以及下文所述的其他借款和債務資本。Lion將與業務合併同時變現的股權私募(“管道融資”)所籌資金的一部分用於償還債務及支付交易費用。此外，Lion使用並預計未來將繼續使用剩餘資金的很大一部分以及通過業務合併籌集的資金，以支持其增長戰略，包括Joliet設施的產業化和Lion園區的建設。此外，Lion可能會不時尋求籌集額外資本，為其增長戰略提供資金。見本MD&A的18.0節，標題為“金融風險管理--流動性風險”。

資本資源

與銀團簽訂信貸協議

2021年8月11日，Lion與以加拿大國民銀行為代表的貸款機構銀團簽訂了一項新的信貸協議，該銀團作為行政代理和抵押品代理，包括蒙特利爾銀行和魁北克聯邦儲蓄銀行(Federation Des Caisses Desjardins Du Quebec)(“循環信貸協議”)。循環信貸協議最初規定了最高本金為1億美元的承諾循環信貸安排，並於2022年1月25日進行了修訂，其中包括將該協議下可用本金的最高金額提高到200,000,000美元。循環信貸協議項下的信貸安排可用於為營運資金及其他一般企業用途提供融資，並可根據借款基礎提取，借款基準由符合資格的賬户(包括投保或投資級賬户)及符合資格的存貨組成，並受慣常的資格及排除準則、預付利率及準備金所規限。循環信貸安排下的信貸安排目前以浮動利率計息，利率參考加拿大最優惠利率，或根據銀行承兑的CDOR利率(如以加元計算)，或美國基本利率或定期擔保隔夜融資利率(SOFR)(如以美元計算)(如適用)加上相關適用保證金。循環信貸協議將於2024年8月11日到期。循環信貸協議項下的責任以Lion及其若干附屬公司的幾乎所有財產及資產的優先擔保權益、抵押權及留置權作為抵押(受若干例外及限制所規限)。循環信貸協議包括對Lion‘s及其子公司活動的某些慣常肯定契約、限制和負面契約，但某些例外情況除外, 籃子和門檻。循環信貸協議還規定了習慣違約事件，在每種情況下，均受習慣寬限期、籃子和重要性門檻的限制。最後，循環信貸協議還要求Lion保持一定的財務比率，即始終進行有形淨值測試和彈性固定

基於最小可用性測試的充電覆蓋率。於2021年12月31日，並無根據循環信貸協議提取任何款項。

與魁北克投資公司達成的融資協議

於2021年7月1日，本公司與魁北克投資公司訂立一項有關興建獅子會校園的有息擔保貸款協議(“智商貸款”)。IQ貸款提供了高達50,000,000加元的融資，其中高達30%的支出可被免除，前提是符合與公司和獅子園運營相關的某些標準。IQ貸款將按固定利率計息，相當於魁北克投資基金在第一次付款之日的成本，並將從該日期開始在15年內償還。IQ貸款包含某些肯定和否定的契約，包括與公司的勞動力、運營和研發活動以及其在魁北克省的總部所在地有關的契約，以及某些財務契約。IQ貸款項下的債務以本公司及其某些附屬公司的幾乎所有財產和資產的擔保權益、抵押權和留置權為抵押(受某些例外和限制的限制)。截至2021年12月31日，智商貸款沒有提取任何金額。

與加拿大政府戰略創新基金(SIF)的融資協議

於2021年8月19日，本公司與加拿大政府策略創新基金訂立一項無抵押無息貸款協議(“SIF貸款”)，以興建獅子會校園。SIF貸款提供了高達49,950,000加元的融資，其中高達30%的支出可被免除，前提是符合與公司和獅子園運營相關的某些標準。SIF貸款從2026年開始在15年內償還。SIF貸款包含一些肯定和否定的契約，包括與公司的勞動力、運營和研發活動以及總部設在加拿大的地點有關的契約。截至2021年12月31日，沒有從SIF貸款中提取任何金額。

Finalta貸款協議

於2021年5月6日，Lion與Finalta Capital Fund，L.P.(“Finalta”)訂立貸款協議(“Finalta貸款協議”)，修訂及重申先前作為貸款人與Finalta訂立的兩項貸款協議，以資助政府計劃下若干可退還的税項抵免及贈款。截至2021年12月31日，根據Finalta貸款協議管理的貸款中有10,564,590美元未償還。

Finalta貸款協議規定最高本金約為13,500,000加元的綜合貸款安排，並按7.50%的年利率計息。Finalta貸款協議將於2022年5月31日到期，並可延長一(1)年。本協議項下的債務以税收抵免和政府贈款中的優先擔保權益、抵押權和留置權以及幾乎所有其他財產和資產的從屬擔保權益、抵押權和留置權作為擔保。

Finalta貸款協議包括對Lion活動的某些習慣性限制和負面契約，但有某些例外、籃子和門檻。Finalta貸款協議還

規定了慣例違約事件，在每種情況下，均受慣例寬限期、籃子和重要性門檻的限制。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，Finalta有權要求立即償還根據Finalta貸款協議欠它的所有款項，和/或它可以行使其其他權利、補救辦法和/或資源。

與企業合併相關償還的前債務工具

與加拿大國民銀行達成信貸協議

2019年2月25日，Lion與加拿大國民銀行簽訂了一項信貸協議，該協議於2019年9月23日、2020年5月15日、2020年8月25日、2020年12月2日和2020年12月18日進行了修訂(《信貸協議》)。信貸協議提供以下信貸：(I)27,489,000加元(3,500萬加元)營運循環融資；(Ii)35,343,000加元(4,500萬加元)定期貸款融資；及(Iii)7,854,000加元(1,000萬加元)額外定期貸款融資。營運循環信貸安排包括一項備用信用證次級安排，總上限為392,700美元(500,000加元)(或以其他核準貨幣計算的等值金額)。由於業務合併及PIPE融資的結束，獅子山已悉數償還信貸協議項下的所有欠款，而信貸協議及所有相關抵押亦已終止。

2020年3月可轉換貸款

2020年3月，Lion通過向魁北克投資公司發放本金3,741,675美元(5,000,000加元)的可轉換貸款完成了一筆融資。這筆可轉換貸款的初始到期日為2025年3月3日，年利率為7.5%，應於到期日支付利息。關於業務合併的結束，全額償還了可轉換貸款。

2020年9月可轉換債券

2020年9月，Lion通過向魁北克投資公司發行本金為15,340,000美元(20,000,000加元)的可轉換債券完成了一次融資。可轉換債券的初始到期日為2023年9月1日，第一年的年利率為15%，之後的利率為18%，符合其中所載的條款和條件。由於業務合併和PIPE融資的結束，可轉換債券得到了全額償還。

表外安排

在本報告所述期間，Lion與為便利表外安排而建立的未合併組織或金融夥伴關係，如結構性融資或特殊目的實體，沒有任何關係。

合同債務的到期日分析

在正常的業務過程中，Lion簽訂了合同義務，要求它在未來一段時間內支付現金。下表列出了截至2021年12月31日公司重大合同債務的到期日(以千為單位)。

(1)指根據Finalta貸款協議管理的貸款的未償還金額。

該公司與供應商簽訂了與製造車輛所用的原材料有關的採購協議。這些協議通常是在生產開始之前簽訂的，可以規定以固定或可變的價格購買固定或可變數量的材料。由於可能購買的材料的數量和定價存在不確定性，該公司無法準確地確定其與這些供應協議有關的承諾。因此，管理層根據截至2021年12月31日的現有資料估計了上述“採購和其他債務”項下的數字。此外，如截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註7所披露，該公司作出與資本支出有關的購買承諾。

披露未償還股份數據

截至2022年2月24日，公司擁有以下已發行和流通股、認股權證、股票期權、限制性股份單位(“RSU”)和遞延股份單位(“DSU”)：

·190,002,712股普通股，在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為LEV；

·27,111,623份Lion認股權證，分別在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼分別為“LEV.WT”和“LEV WS”；

·指定的客户認股權證，如果完全歸屬，則可在現金基礎上行使最多35,350,003股普通股(見本MD&A第13.0節，

題為“經營成果的組成部分--認股權證債務的公允價值變動”)。截至2022年2月24日授予的指定客户認股權證部分可對5,302,511股普通股行使；

·購買9072,149股普通股的股票期權；

·36,247個RSU，每個代表獲得一個普通股的權利；以及

·18,755個配股，每個配股代表獲得一個普通股的權利。

17.0關聯方交易

於截至2019年12月31日止年度，一名對Lion有重大影響力的股東向Lion支付了22,609美元的管理費。此類服務於2019年下半年結束。這些交易按其交換金額計量，即關聯方確定和同意的對價金額，並記錄在行政費用中。

18.0財務風險管理

Lion面臨着與金融工具相關的各種風險。風險類型主要有信用風險、貨幣風險、利率風險和流動性風險。雖然Lion可能會不時訂立套期保值合約，但合約公允價值的任何變動可能會被被對衝的交易的基本價值的變動所抵銷。Lion不積極從事出於投機目的的金融資產交易，也不承銷期權。此外，Lion目前並沒有針對其開展業務的所有貨幣制定外匯對衝合同。

信用風險

通過向客户發放應收賬款，Lion面臨信用風險。就客户而言，Lion對信貸風險的最大風險敞口僅限於綜合財務狀況表上確認的金融資產的賬面價值。Lion持續監測個別或按集團確定的客户和其他交易對手的違約情況，並將這些信息納入其信用風險控制。只要以合理的成本獲得外部信用評級和/或客户和其他交易對手的報告，我們就會獲得並使用它們。Lion的政策是隻與信譽良好的交易對手打交道。萊昂斯的管理層認為，所有未減值或逾期的金融資產都具有良好的信用質量。到目前為止，Lion還沒有經歷過重大的信貸損失。

貨幣風險

雖然Lion以美元提交財務報表，但其功能貨幣是加元，Lion的大部分交易都是以加元進行的。Lion因現金、貿易及其他應收賬款、借款、認股權證負債及以外幣(主要為美元)計價的貿易及其他應付賬款而面臨貨幣風險。

利率風險

根據本MD&A題為“流動性和資本資源--資本儲備”的第16.0節所述，萊昂斯公司在承擔固定和可變利率的金融資產和負債方面面臨利率風險。

流動性風險

流動性風險是指Lion可能無法履行與其金融債務相關的義務的風險。由於與業務合併和PIPE融資相關的資金籌集，Lion的現金餘額大幅增加。Lion預計將使用其目前現金餘額的很大一部分，並可能不時尋求籌集額外資本，為其未來的增長戰略提供資金。Lion未來在需要時獲得額外資本的能力得不到保證，如果在需要的時候Lion沒有資金可用，Lion可能被要求推遲、縮減或放棄其全部或部分增長戰略，包括增加其現有製造設施，以及Joliet設施的工業化和Lion園區的建設。

19.0尚未實施的會計政策、會計估計和判斷以及新會計準則

截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註3介紹了萊昂斯的重要會計政策。根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計數的修訂在修訂估計數的期間和受影響的任何未來期間確認。

會計政策應用中的重大管理判斷

以下是管理層在應用會計政策過程中作出的重大判斷，這些判斷對合並財務報表中確認的金額有最重大的影響：

·企業合併的會計處理

·內部開發的無形資產資本化；以及

·確認遞延税項資產。

評估不確定度的主要來源

在本財政年度剩餘時間內有可能導致對資產和負債賬面金額進行重大調整的估計不確定性的主要來源如下：

·應收税額抵免；

·非金融資產減值；

·租約；

·可折舊資產的使用年限；

·庫存；以及

·以股份為基礎的薪酬和認股權證義務的公允價值計量。

關於這些需要使用管理層估計和判斷的領域的更詳細討論，請參閲Lion截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註3。

新會計準則尚未實施

對《國際會計準則》第1號財務報表列報的修正

2020年7月14日，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1財務報表列報》的狹義修正，以明確如何將債務和其他負債歸類為流動負債或非流動負債。修訂(僅影響財務狀況表中負債的列報)澄清，流動或非流動負債的分類應基於報告期結束時存在的將結算推遲至少12個月的權利，並明確只有報告期結束時存在的權利才應影響負債的分類；澄清分類不受有關實體是否將行使其推遲清算負債的權利的預期的影響；並明確結算是指將現金、股權工具、其他資產或服務轉移給交易對手。這些修訂將從2023年1月1日或之後開始的年度報告期生效，並將被要求追溯實施。允許提前申請。公司目前正在評估修正案對其合併財務報表的影響，但預計不會產生重大影響

對國際會計準則第37號，準備金、或有負債和或有資產的修正

2020年5月12日，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則第37號，準備金、或有負債和或有資產》的修正案，以澄清實體在評估合同是否繁重時必須考慮的成本。修正案規定，履行合同的成本包括與合同直接相關的成本，其中包括增量成本(直接人工、材料)和與履行合同直接相關的其他成本的分配(財產、廠房和設備的折舊費分配)。修正案將於2022年1月1日或之後開始的年度報告期生效。允許提前申請。本公司已確定，採納此項修訂將不會對其截至採納之日的綜合財務報表產生重大影響。

對國際會計準則第1號的修正，財務報表的列報，國際財務報告準則實務報表2，作出重大判斷

2021年2月11日，國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第1號，財務報表列報》和《國際財務報告準則實務報表2》的修正案，對重大判斷提供指導

會計政策要披露。修正案要求實體披露重要會計政策，而不是重大政策。修正案澄清，如果一個實體的財務報表使用者需要會計政策信息來理解財務報表中的其他重要信息，則會計政策信息是重要的。在評估會計政策信息的重要性時，實體需要考慮交易的規模、其他事件或條件及其性質，即使相關金額並不重要。這些修正案將在2023年1月1日或之後開始的年度報告期內生效，並將被要求前瞻性地實施。允許提前申請。該公司目前正在評估修訂對其綜合財務報表的影響，但預計不會產生重大影響。

《國際會計準則第8號，會計政策、會計估計變更和差錯》修正案

2021年2月11日，國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第8號，會計政策，會計估計的變化和錯誤》的修正案，以澄清如何區分必須追溯適用的會計政策的變化和對前瞻性會計的會計估計的變化。修正案明確了會計估計數的定義為“財務報表中受計量不確定性影響的貨幣量”。修正案澄清，如果會計估計數的變化不能糾正前期錯誤，則會計估計數的變化是用於編制會計估計數的投入的變化或計量技術的變化。這些修訂將於2023年1月1日或之後開始的年度報告期以及在該期間開始或之後發生的會計政策變更和會計估計變更生效。允許提前申請。該公司目前正在評估修訂對其綜合財務報表的影響，但預計不會產生重大影響。

《國際會計準則》第12號修正案，所得税

2021年5月6日，國際會計準則委員會發布了與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金(對國際會計準則第12號的修正案)。該修正案涉及當一個實體通過確認一項資產和一項負債來對租賃或退役債務等交易進行會計處理時對遞延税金的確認。這項修正的目的是縮小《國際會計準則》第12號第15段和第24段中的初始確認豁免範圍，使其不適用於同時產生應税和可扣除暫時性差異的交易，只要為暫時性差異確認的金額相同。修正案將於2023年1月1日或之後開始的年度報告期生效。允許提前申請。該公司目前正在評估修訂對其綜合財務報表的影響，但預計不會產生重大影響。

《國際財務報告準則3，企業合併》修正案

2020年5月12日，國際會計準則理事會發布了對概念框架的參考(對IFRS 3的修正)。修訂內容包括更新財務報告概念框架對《國際財務報告準則》3的引用。它明確指出，IFRS 3禁止確認或有資產。它為IFRS 3中的負債和或有負債的確認原則增加了一個新的例外，這些負債和或有負債屬於IAS 37撥備、或有負債和或有資產或單獨發生的IFRIC 21徵費的範圍。例外情況要求實體應用IAS 37中的標準或

國際財務報告準則21分別用來確定在購置日是否存在現有債務，然後再確認購置日的負債。適用這一例外將意味着IFRS 3負債和或有負債將保持不變。修正案對2022年1月1日或之後開始的報告期內發生的業務合併有效。

20.0新興成長型公司地位

根據《就業法案》第102(B)(1)節的定義，Lion是一家新興的成長型公司(EGC)。因此，Lion有資格並依賴於JOBS法案提供的某些豁免和減少的報告要求，包括根據Sarbanes-Oxley Act第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師證明要求的豁免。

根據《就業法案》，Lion將一直是EGC，直到(I)財政年度的最後一天，在該財政年度內，其年總收入為10.7億美元或更多(按通脹指數計算)，(Ii)在之前的三年期間，它發行了超過10億美元的不可轉換債券，(Iii)在企業合併結束之日五週年之後的財政年度的最後一天，或(Iv)當它有資格成為“大型加速申請者，“指的是：(1)在其最近完成的第二財季的最後一個營業日，(1)非關聯公司持有的普通股證券的有投票權和無投票權股票的全球總市值為7億美元或更多，(2)受1934年美國證券交易法(修訂後的《交易法》)第13(A)或15(D)條的要求，至少12個日曆月，(3)已根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交至少一份年度報告，且(4)沒有資格使用《交易法》所界定的“較小的報告公司”的要求。

21.0財務報告內部控制

信息披露控制和程序的評估

在公司管理層(包括首席執行官、創始人、執行副總裁和首席財務官)的監督和參與下，公司根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規則對其披露控制和程序的有效性進行了評估，截至2021年12月31日，也就是本MD&A所涵蓋的期間結束時，公司首席執行官、創始人兼執行副總裁和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，在本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在提供合理保證，確保發行人在其年度申報文件、中期申報文件或其根據證券法規提交或提交的其他報告中要求披露的信息在證券法規規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保積累發行人要求披露的信息並酌情傳達給發行人管理層(包括其認證人員)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

管理層對財務報告內部控制的評價

在截至2022年12月31日的年度報告之前，本公司沒有義務包括管理層對其財務報告內部控制的評估報告。

22.0外國私人發行商地位

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定義，獅子滙有資格成為“外國私人發行人”。即使在Lion不再有資格作為EGC之後，只要根據美國證券交易委員會規則，Lion仍有資格作為外國私人發行人，Lion就可以免除適用於美國國內上市公司的某些美國證券交易委員會規則，包括：

·要求國內申報人發佈根據美國公認會計準則編制的財務報表的規則；

·《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

·《交易法》中要求內部人提交關於其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任；

·《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交載有未經審計的財務報表和其他指定信息的10-Q表季度報告，以及發生指定重大事件時的當前8-K表報告；以及

·《FD條例》規定的重大非公開信息發佈者的選擇性披露規則。

在Lion不再是外國私人發行人之前，Lion可能會利用這些豁免。當超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有時，萊昂斯將不再是外國私人發行人，並且下列三種情況之一適用：(I)其大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)其50%以上的資產位於美國，或(Iii)其業務主要在美國管理。

外國私人發行人和EGC也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使Lion不再有資格成為EGC，但仍然是外國私人發行人，Lion將繼續獲得豁免，不受既不是EGC也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

此外，由於根據美國證券交易委員會規則，獅子座有資格成為外國私人發行人，因此獅子座被允許遵循加拿大(獅子座所在的司法管轄區)的公司治理做法，而不是紐約證券交易所適用於獅子座的某些公司治理要求，包括某些獨立性標準以及董事會委員會的組成。

關於流動資金和資本資源的聲明

管理層認為，本公司現有的現金資源及本公司資本資源項下的流動資金足以履行本公司目前的責任。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至2022年3月25日與Lion的董事和高管相關的某些信息。公司董事和高級管理人員的辦公地址是C/o The Lion Electric Company，921，Chemin de la Rivière-Du-Nord，St-Jerome，魁北克，J7Y 5G2。

(1)Bedard先生是由9368-2672根據提名權協議依據9368-2672的提名權任命的。提名權協議摘要説明見項目7.B--“關聯方交易”。

(2)根據提名權協議，根據Power Energy的提名權，Larochelle先生由Power Energy委任。提名權協議摘要説明見項目7.B--“關聯方交易”。

(3)Perras先生由Power Energy根據Power Energy的提名權任命。提名權協議摘要説明見項目7.B--“關聯方交易”。

獅子隊的行政人員

馬克·貝達爾

自2008年Lion成立以來，Marc Bedard一直擔任Lion的首席執行官兼創始人，並擔任Lion董事會成員。在創立Lion之前，Bedard先生在2003至2007年間擔任Les Entertainment Barrette Letée副總裁兼首席財務官，該公司是北美建築和外部用木材和乙烯基產品的領先製造商。在此之前，貝達爾先生曾在1996年至2003年期間擔任普華永道會計師事務所的合夥人，這是一家全國性的專業會計師和顧問合夥企業。貝達爾先生是一名註冊特許專業會計師，自1987年以來一直是魁北克職業會計師協會的成員。Bedard先生擁有蒙特雷亞爾大學高等商業學院(HEC)工商管理學士學位。

尼古拉斯·布魯內特

尼古拉斯·布魯內特自2019年以來一直擔任Lion的執行副總裁兼首席財務官。在加入Lion之前，他是蒙特利爾銀行投資和企業銀行部董事的董事總經理，專門從事資本市場諮詢和融資解決方案。2004年至2019年，Brunet先生在BMO Capital Markets和NM Rothschild&Sons擔任過投資銀行領域的多個職位。自2022年以來，他是北美最重要的兒科中心之一--朱聖賈斯汀基金會的董事會成員。他之前是關注魁北克年輕人心理健康的非營利性組織--青年基金會的董事會成員，並在2015年至2020年擔任該基金會的財務主管。尼古拉斯擁有麥吉爾大學的商業學士學位，並以優異的成績畢業。

弗朗索瓦·杜奎特

弗朗索瓦·杜奎特自2021年4月以來一直擔任Lion的首席法務官兼公司祕書。在加入Lion之前，他在魁北克凱塞私募股權投資公司(CDPQ)管理董事全球私募股權投資業務，並於2015年加入該公司，擔任負責法律事務、投資的副總裁。在他最近的職位上，他共同領導了CDPQ在魁北克以外的私募股權直接投資戰略，主要是在歐洲和亞太地區。杜奎特先生還擔任了CDPQ的國際私募股權和技術投資委員會的聯合主席。在加入CDPQ之前，他是國際律師事務所Allen&Overy LLP的合夥人，在那裏他專門從事併購。在該公司任職期間，他曾在他們的多倫多、阿布扎比和卡薩布蘭卡辦事處工作。在加入Allen&Overy之前，杜奎特先生曾在巴黎和阿布扎比的西蒙斯律師事務所工作。Duquette先生擁有麥吉爾大學民法學士學位(BCL)和法學博士學位(JD)。他是魁北克律師協會的成員，也是英格蘭和威爾士高級法院的律師。

娜塔莉·吉魯克斯

Nathalie Giroux自2021年8月以來一直擔任Lion的首席人事官。在加入Lion之前，她曾在Uni-Select擔任過相同的職務，Uni-Select是一家汽車售後市場和翻新專業公司，她在航空業工作了幾年後加入該公司，曾在CAE擔任人力資源、國防和安全副總裁。吉魯之前也曾在Molson Coors擔任過負責全球薪酬的管理職務。她過去的經驗包括在多個人力資源和治理委員會擔任過多個職位，併為許多成功的企業合併和收購做出了貢獻。吉魯女士擁有康科迪亞大學的理學學士學位，輔修商業研究。她也

在加拿大精算師學會擔任研究員職位，並是董事認證企業成員，此外還擔任安德烈-格拉塞特學院基金會的董事會成員。

布萊恩·皮恩

布萊恩·皮恩自2021年6月以來一直擔任Lion的首席商務官。在加入Lion之前，Piern先生最近在XL Fleet Corp.擔任銷售和營銷副總裁，負責公司商業團隊的發展。在此之前，他曾在Element Fleet Management擔任銷售高級副總裁，之前在GE Capital擔任過同樣的職位，領導數百萬美元銷售戰略的開發和執行。他還曾在施耐德國家銀行、洛克希德·馬丁公司和花旗集團擔任高級職務。Piern先生擁有馬裏蘭州Towson大學市場營銷理學學士學位和鳳凰城大學市場營銷專業工商管理碩士學位。

Yannick Poulin

Yannick Poulin自2016年4月以來一直擔任Lion的首席運營官。從2013年10月到2016年4月，Poulin先生在Paradox Security Systems擔任的職位職責越來越大，包括首席運營官和工廠總經理。Paradox Security Systems是一家國際安全和警報系統製造商和解決方案提供商。此前，普林先生曾在國際家電製造商伊萊克斯擔任過與生產和製造相關的各種職位。Poulin先生擁有康科迪亞大學約翰·莫爾森商學院的工商管理學士學位。

獅子座的董事

希拉·C·貝爾

希拉·科琳·貝爾自2020年9月以來一直擔任獅子會董事會成員。她是提名及企業管治委員會主席，亦是審計委員會成員。貝爾德是董事的一員。2015年8月至2017年6月，貝爾擔任華盛頓學院校長。在此之前，她曾擔任皮尤慈善信託基金的高級顧問四年。貝爾女士也是國際律師事務所歐華律師事務所的高級顧問。拜爾女士在2006年6月至2011年7月期間擔任聯邦存款保險公司主席。2002年至2006年，她擔任馬薩諸塞大學阿默斯特分校伊森伯格管理學院金融監管政策院長教授。她還曾於2001至2002年擔任美國財政部負責金融機構的助理部長，1995至2000年擔任紐約證券交易所負責政府關係的高級副總裁，1991至1995年擔任商品期貨交易委員會專員，並於1981至1988年擔任堪薩斯州共和黨參議院多數黨領袖Bob Dole的法律顧問。拜爾女士還在Bunge Limited的董事會任職，在那裏她擔任審計和風險委員會，在Fannie Mae擔任董事會主席以及提名、薪酬和風險委員會的成員。此前，貝爾曾在董事擔任過風險委員會主席，還曾在HoST Hotels&Resorts，Inc.擔任過審計、提名和公司治理委員會的委員。貝爾女士擁有堪薩斯大學的學士學位和法律學位。她經常就金融監管和學生債務危機發表評論和專欄文章，還著有《紐約時報》暢銷書《牛角》(Bull By The Horns), 她2012年的金融危機回憶錄。她也是阿爾伯特·惠特曼為年輕人撰寫的《金錢故事》系列的作者。

皮埃爾·拉羅切爾

Pierre Larochelle自2017年10月以來一直擔任Lion董事會成員，他還擔任Lion董事會主席。拉羅切爾在過去的25年裏一直是一名投資者和財務顧問。自2022年以來，他一直是理想主義資本的聯席管理合夥人。在此之前，拉羅切爾先生是加拿大電力公司的子公司Power Energy的總裁兼首席執行官，以及加拿大電力公司的全資子公司、Power Energy的母公司Power可持續性資本公司的合夥人兼能源基礎設施聯席主管。在加入加拿大電力公司之前，拉羅切爾先生是Adaltis Inc.的總裁兼首席執行官，他在

2003年11月和2009年2月。在此之前，他還在Picchio Pharma Inc.擔任業務發展副總裁，並在英國倫敦的瑞士信貸第一波士頓銀行擔任合併和收購副總裁。拉羅切爾的職業生涯始於奧美雷諾蒙特利爾辦事處的一名律師。拉羅切爾先生還在Bellus Health Inc.的董事會任職。拉羅切爾先生擁有蒙特萊爾大學的法律學位，麥吉爾大學的國際商法碩士學位，以及法國楓丹白露的歐洲工商管理學院的MBA學位。

皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯

Pierre-Olivier Perras自2021年1月以來一直擔任Lion董事會成員。自2019年以來，Perras先生擔任Power Energy總裁，自2020年起，Perras先生擔任Power可持續資本公司合夥人兼能源基礎設施聯席主管。在加入Power Energy之前，Perras先生在蒙特利爾銀行資本市場工作了20多年，在那裏他在投資和企業銀行部門擔任過多個領導職位，在他最後的職位上，他是電力、公用事業和基礎設施部門的負責人，領導着北美和歐洲的一個國際團隊。在加入蒙特利爾銀行資本市場之前，Perras先生是一名精算顧問的高級顧問分析師。作為他在Power Energy工作的一部分，佩拉斯先生還擔任鸚鵡螺太陽能公司的董事會主席，並在LumenPulse公司和Potania Renewables公司的董事會任職。佩拉斯先生擁有麥吉爾大學的工商管理碩士學位和拉瓦爾大學的精算科學學士學位。他是特許金融分析師(CFA)。

米歇爾·林蓋特

米歇爾·林古特自2017年10月以來一直擔任獅子會董事會成員，並自2021年5月以來擔任我們董事的首席執行官。2006年至2016年，林古特先生擔任Master Group Inc.的首席執行官，該公司是加拿大東部暖通空調/再循環設備分銷的領先者，並於1990年至2006年擔任該公司的財務和行政副總裁。在加入Master Group之前，Rguet先生曾在加拿大國家銀行和蒙特雷亞爾銀行的多個財務和投資部門工作。林蓋特是LumenPulse Inc.的董事會成員，該公司在多倫多證交所上市時，他曾在該公司的審計委員會任職。Rguet先生擁有拉瓦爾大學的管理學學士學位和麥吉爾大學的MBA學位。

洛倫佐·羅西亞

Roccia先生是Ron Transatlantic Holdings的董事長，該公司是一家國際金融控股公司，在美國、拉丁美洲和歐洲的金融服務、物流、能源和啤酒行業擁有權益。此外，他還是Transatlantic Power Holdings的創始人兼董事長以及天際可再生能源公司的非執行董事公司，天際可再生能源公司是美國領先的獨立可再生能源公司之一，擁有超過1GW+的風能和太陽能資產。Roccia先生創立了Roccia Ventures，L.P.，併成為互聯網和科技投資銀行Wit Soundview私募股權集團的大股東和高級分析師。Roccia Ventures，L.P.與高盛、Draper Fisher Jurvetson和三菱株式會社一起成為該銀行的最大股東之一。該公司上市，隨後被出售給嘉信理財集團。羅西亞在所羅門美邦開始了他的職業生涯。

皮埃爾·威爾基

Pierre Wilkie於2011年至2017年擔任Lion董事會成員，並自2019年5月以來再次擔任董事會成員。他自2022年2月起擔任人力資源和薪酬委員會主席。威爾基先生是一位連續創業者，他創立或參與了許多企業的創建，包括製造業。他目前是M.A.C.Métal建築公司的共同所有者。他還擔任Déco Nat Inc.的總裁。在此之前，他曾擔任實驗室Dr Renaud Inc.的聯席總裁。Wilkie先生擁有蒙特萊爾大學高等商業學院(HEC)的經濟和金融學士學位。

B.補償

董事薪酬委員會

在2021財年，人力資源和薪酬委員會保留了威利斯大廈屈臣氏的服務，以審查公司在董事的薪酬市場定位，並協助完善未來的董事薪酬政策。2021年8月11日，獅子山董事會正式通過了董事非僱員董事(外部董事)的薪酬政策，並於當日起生效。因此，自2021年8月11日起，除公司首席執行官兼創始人馬克·貝達爾先生外，所有董事都有權獲得董事薪酬。作為首席執行官兼創始人，馬克·貝達爾先生作為董事公司的創始人，不會因他提供的服務而獲得報酬。

外部董事有權作為董事會成員獲得下列年度聘用費，如果適用，還可以作為董事會任何委員會的成員獲得報酬：

根據本公司於2021年5月6日生效的綜合激勵計劃(“綜合計劃”)，股權預留金將以遞延股票單位(“遞延股票單位”)的形式支付。項目6.B--“行政人員薪酬”--“長期股權激勵”下題為“綜合計劃”的一節提供了關於綜合計劃的詳細資料。

董事薪酬政策於2021年8月通過，不具追溯力，因此，董事薪酬政策只在該年的一部分時間內有效。

根據綜合計劃授予外部董事的所有存託憑證於授出日期完全歸屬，並以簿記記賬的形式存入合資格的董事賬户，在董事停止擔任董事的角色後支付。在普通股支付任何股息的情況下，已發行的配股單位將以額外配股單位的形式獲得股息等價物，其比率與普通股支付的股息率相同。發行單位將以現金和/或公司在公開市場上購買的普通股或從國庫發行的普通股結算，由董事會決定。董事以外的每個人都可以選擇以直接付款方式獲得最高100%的年度現金預付金。現金和股權定額每兩年支付一次，將發行的DSU數量根據每次此類發行前五個交易日在多倫多證交所的成交量加權平均交易價確定。對於2021財年，Pierre Larochelle先生和Pierre Wilkie先生都選擇以DSU的形式獲得100%的年度現金預付金。由於董事薪酬政策只在2021財年的一部分時間內生效，因此只有一筆獎勵授予董事，時間是2021年12月1日。

除上述應付予外部董事的補償外，董事有權就其履行本公司董事職責所產生的合理差旅及其他開支獲得報銷。公司不向董事會成員收取會議費用。全部預付金被認為是董事角色的全額報酬。有關該等董事在2021財年所獲薪酬總額的摘要，請參閲下一節。

下表顯示了公司2021財年的費用分配和外部董事賺取的費用總額：

(1)支付給董事的2021財年現金預付金金額反映了2021年8月採用的董事薪酬政策不具追溯力的事實。所有金額均以加元支付，並已按1加元=0.7888美元的匯率轉換為美元，這是加拿大銀行在2021年12月31日公佈的將加元轉換為美元的每日匯率。

(2)2021財年基於股份的獎勵涉及2021年12月1日因董事年度股權聘用金而授予的DSU。在2021財年，董事因年度股權預留而獲得的費用反映了這樣一個事實，即董事薪酬政策是在2021年8月採用的，不具追溯力。在2021財政年度支付的基於股份的獎勵的價值是根據根據綜合計劃授予的獎勵的授予日期公允價值計算的。授出日公允價值乃根據國際財務報告準則第2號按股份支付釐定，並根據緊接授出日期前五天普通股在多倫多證交所的成交量加權平均成交價釐定。

(3)在2021年8月董事薪酬政策通過之前，除希拉·C·貝爾因在2021年1月1日至2021年8月通過董事薪酬政策期間提供的服務獲得現金薪酬5萬美元外，沒有任何外部董事因擔任董事會成員而獲得任何薪酬。所有外部董事均無權享有總計價值50,000加元或以上的額外津貼或其他個人福利，或超過其費用的10%。

(4)除股份獎勵項下披露的年度股權預留金外，董事以外的每位股東均可選擇以持股方式獲得最高100%的年度現金預付金。現金和股權定額每兩年支付一次，待發行的股票數量根據每次發行前五個交易日在多倫多證券交易所的成交量加權平均交易價格確定。在2021財年，拉羅切爾和威爾基選擇以直接付款單位的形式獲得100%的年度現金預付金。

(5)本專欄披露的與董事在2021財年賺取的現金預留金有關的付款預計將於2022年上半年支付。

(6)2021年12月1日，董事於2021年12月1日獲得董事在2021財政年度的年度股權聘用金，其中包括給予Larochelle先生的5 186個DSU，價值72,986加元；給Bair女士的1,926個DSU，價值27,103加元；給Jarratt先生的2,026個DSU，價值28,510加元；給Perras先生的1,891個DSU，價值26,609加元；給Rguet先生的2,053個DSU，價值28,890加元；Roccia先生的1,891個DSU，價值26,609加元；以及Wilkie先生的3,782個DSU，價值53,219加元。董事在2021財年因年度股權預留而賺取的剩餘DSU將於2022年發放。

(7)除了向希拉·貝爾支付作為其在董事服務的補償而支付給希拉·貝爾的補償外，電能可持續發展資本公司(“電能可持續發展”)--電能可持續發展的母公司--還同意授予貝爾女士關於電能可持續發展普通股的股份增值權(“SARS”)。根據該等嚴重急性呼吸系統綜合症，拜爾女士將有權於二零二五年十二月十五日按當時適用的已歸屬嚴重急性呼吸系統綜合症數目，向電能可持續發展收取現金金額，金額將根據電能能源於二零二零年一月一日至二零二五年十二月十五日期間所持有的獅子山權益應佔公平市價的增加而釐定。從2021年1月1日開始，SARS將在每年1月1日的五年內分成五個等量的部分，符合以下條件

拜爾繼續擔任Lion的董事職務。拜爾女士並不是董事的僱員，也無權從電能可持續或其任何附屬公司(包括電能)獲得任何顧問或類似的薪酬。萊昂斯不是拜爾女士與Power可持續性公司之間這項安排的一方，也不對與這種SARS有關的任何付款負責。

(8)Roccia先生和Robertson先生只是在2021財年的一部分時間裏擔任董事會成員。Roccia先生於2021年8月11日被任命為董事會成員，Robertson先生於2021年11月11日辭去董事會職務。因此，此表反映了他們在2021財年擔任董事會成員期間所賺取的適用期間的費用。賈拉特先生自2022年2月24日起辭去董事會職務。

(9)由於羅伯遜先生於2021年11月辭職，他在2021財年的補償將破例以100%現金支付。

董事股權計劃大獎

下表彙總了截至2021年12月31日，也就是2021財年最後一天，董事以外的所有基於期權和基於股票的獎勵的數量和價值：

(1)代表在上一財政年度根據遺留期權計劃(定義見下文)授予的期權。自2021年5月6日通過綜合計劃以來，沒有根據遺留計劃授予任何期權。

(2)未行使的現金期權的價值是根據期權的行使價格與普通股於2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價之間的差額計算的，即每股普通股9.94美元。

(3)根據綜合計劃向外聘董事授予的所有分銷單位於授予之日完全歸屬。

(4)代表在綜合計劃下授予的DSU，以及由於外部董事已選擇以DSU的形式獲得其全部或部分年度定額而授予的DSU。未支付或分配的DSU的價值是根據2021年12月31日普通股在紐約證券交易所的收盤價計算的，即每股普通股9.94美元。

(5)於二零二零年九月十五日，拜爾女士收到根據遺留計劃授予的購股權，使她有權在任何歸屬條件的規限下，按每股普通股5.66美元的購股權行使價購買41,289股普通股(計及與業務合併(定義見下文)完成的股份分拆)。

(6)羅伯遜先生和賈拉特先生分別於2021年11月11日和2022年2月24日辭去董事會職務。

下表彙總了董事2021財年期間授予的基於期權和基於股份的獎勵的價值：

(1)按歸屬日期普通股的市價與行使既有期權獎勵而應付的行權價格之間的差額計算。

高管薪酬

概述

以下討論描述了公司高管薪酬計劃的重要內容，特別強調了確定應支付給被任命的高管(“被任命的高管”或“近地天體”)的薪酬的過程，這些高管是(I)首席執行官、(Ii)首席財務官和(Iii)公司其他三名薪酬最高的高管(或以類似身份行事的個人)。在2021財年，該公司的近地天體是：

·馬克·貝達爾，首席執行官兼創始人；

·執行副總裁兼首席財務官尼古拉斯·布魯內特；

·首席法律幹事兼公司祕書弗朗索瓦·杜奎特；

·首席人事官Nathalie Giroux；以及

·首席商務官布萊恩·皮恩。

薪酬問題的探討與分析

高管薪酬理念和目標

Lion在一個充滿活力和快速發展的行業中運營。為了在這種環境中取得成功，並實現其業務和財務目標，Lion需要吸引、留住和激勵一支才華橫溢的高管團隊。高管薪酬計劃基於按績效支付薪酬的理念。

萊昂斯的薪酬理念旨在：

·使向包括被任命的執行幹事在內的管理人員提供的薪酬與實現包括增長和擴張在內的業務目標相一致；

·使Lion能夠吸引、激勵和留住對Lion長期成功做出貢獻的關鍵人員；

·促進股東價值的增加和與股東利益的緊密結合；

·鼓勵團隊合作和創新；

·確定企業業績和個人業績以及薪酬的所有短期和長期組成部分之間的明確聯繫；以及

·鼓勵企業管理的敏捷性和敏捷性，以取得成功。

人力資源和薪酬委員會和董事會將繼續根據情況需要評估公司的理念和薪酬計劃，並打算每年審查薪酬。作為審查過程的一部分，他們預計將以上述哲學和目標以及其他可能成為相關因素的因素為指導，例如，如果要求公司尋找關鍵高管的繼任者，公司的成本。

高管薪酬的構成要素

公司高管的薪酬包括三個主要要素：(I)基本工資；(Ii)短期激勵，包括年度獎金；(Iii)長期股權激勵，包括綜合計劃下的獎勵。額外津貼和個人福利不是公司高管薪酬的重要組成部分。該公司的薪酬理念是根據公司的比較集團，將其任命的高管的總直接薪酬方案設定為市場中位數，並旨在在業績需要時導致高於市場中位數的薪酬。

基本工資

年度基本工資旨在為Lion指定的高管提供固定的薪酬部分，以反映他們的技能、經驗、角色和責任。Lion被任命的高管的基本工資通常被設定在吸引和留住優秀人才所必需的水平。被任命的高管的基本工資是根據NEO的總薪酬方案和公司的整體薪酬理念來確定的。

人力資源和薪酬委員會定期審查基本工資，至少每年審查一次，以確保基本工資繼續反映個人業績和市場狀況，並視情況適當提高績效或進行其他調整。此外，Lion可選擇在全年根據需要調整基本工資，以反映指定高管的角色或職責範圍或廣度的晉升或其他變化，以及保持市場競爭力，包括在比較集團內。

年度短期激勵計劃(STIP)

根據有關聘用協議的條款，若干獲提名的獅子會行政人員及其他行政人員有資格根據個人及公司表現或獅子會董事局不時釐定的其他情況，獲得酌情的年度現金紅利。該公司的STIP旨在激勵高級管理人員實現公司的總體業務和財務目標。

在2021財政年度，人力資源和薪酬委員會採用了一種方法來確定根據STIP向近地天體頒發的年度現金獎金，根據這一方法，給予近地天體的年度獎金總額的50%基於公司業績，50%基於個人業績。該委員會打算在今後為所有近地天體確定STIP獎金時使用這種方法。

在2022財政年度及以後，關於近地天體，根據STIP發放的獎金將由董事會根據人力資源和薪酬委員會的建議在每個財政年度結束時確定。對於2022財年，董事會決定，近地天體和其他管理層成員的STIP將以業務業績指標(50%)和個人目標實現情況(50%)為基礎。業務績效指標和目標以及相應的支出水平由董事會根據人力資源和薪酬委員會的建議制定。

以下績效指標構成了2022財年STIP的業務績效組成部分：

(1)請參閲本公司截至2021年12月31日止年度的管理層討論及分析，以瞭解有關調整後EBITDA(一項非國際財務報告準則衡量標準)的額外資料。

    

近地天體的個人表現是由實現各自近地天體個人目標的明確的預先確定的標準決定的。

根據科學、技術和創新政策的條款和規定，實際的科學、技術和創新獎勵可從零到近地天體目標的兩倍，實際獎勵取決於前述業務和個人業績目標的實現情況。此外，如果近地天體沒有達到他/她的個人目標的某個門檻，他/她在該參考年度的實際STIP獎勵將為零，無論業務表現如何。

長期股權激勵

授予被任命的高管的股權激勵獎勵是可變的薪酬要素，旨在使Lion及其股東的利益與其員工(包括其被任命的高管)的利益保持一致。股權獎勵獎勵高管的業績和持續聘用，併為Lion吸引和留住員工帶來相關好處。本公司相信，期權、限制性股份單位(“RSU”)和業績股份單位(“PSU”)為高管提供了與長期公司業績和股東價值創造密切相關的聯繫。截至本文發佈之日，股票期權獎勵和RSU是Lion授予其指定的高管的兩種類型的股權獎勵。有關此類獎勵的歸屬、和解和其他條款，請參閲下面的“長期激勵計劃”。

在採納綜合計劃之前，獅子會根據本公司於2017年11月通過並於2019年12月及2021年5月修訂及重述的傳統股權激勵計劃(“傳統計劃”)向近地天體發放以股權為基礎的獎勵。在綜合計劃通過後，獅子會已根據綜合計劃作出股權獎勵，而在遺留計劃下沒有亦不會作出進一步的獎勵。Lion的股權計劃的條款在下面的“長期激勵計劃”中描述。

在授予基於股權的獎勵方面，人力資源和薪酬委員會決定要向董事會建議的贈款規模和條款。作為對公司薪酬實踐的年度審查的一部分，人力資源和薪酬委員會和董事會決定長期激勵性薪酬的準確結構。在2021財政年度，沒有一個近地天體獲得根據年度長期獎勵計劃獎勵的長期獎勵補償贈款。杜奎特先生和吉魯女士在受僱時獲得了一次性LTIP特別補助金，其中包括50%的RSU和50%的股票期權，Piern先生在受僱時獲得了一次性LTIP補助金，包括9,409個RSU和236,569個股票期權。根據2021財年綜合計劃授予的基於期權的獎勵期限為10年，並在頭四個就業週年日分四個等額部分。在2021財年授予的基於RSU的獎勵完全在第三個僱傭週年日授予，並可以在歸屬後根據公司的選擇以現金或普通股支付。

對於2022財年，董事會決定，近地天體的LTIP將分為兩種類型的獎勵，即限制性股票單位(RSU)和期權，兩者的權重均為50%。

長期激勵計劃(LTIP)

Lion的長期激勵計劃(LTIP)的主要特點總結如下。正如上文“高管薪酬--討論和分析--薪酬的主要內容”一節進一步討論的那樣，長期薪酬方案贈款的價值因責任水平和被提名的執行幹事的業績而異，這是由人力資源和薪酬委員會和董事會評估的。

綜合計劃

將軍。萊昂斯於2021年5月通過了其綜合計劃，與其普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市有關。綜合計劃提供了不同類型的股權激勵，將授予公司的某些董事、高管、員工和顧問，包括期權、RSU、PSU和DSU，統稱為“獎勵”。董事會負責管理綜合計劃，並可將其在該計劃下的責任委託給董事會的一個委員會或計劃管理人。以下討論全文由《綜合計劃》全文和證明適用裁決的每份贈款協議所限定。

董事會有權不時全權酌情指定將獲授予獎勵的董事、行政人員、僱員及顧問，並決定(如適用)該等獎勵涵蓋的普通股數目及該等獎勵的條款及條件。綜合計劃下的獎勵通常由董事會根據人力資源和薪酬委員會的建議作出。

在2022財年，Lion針對近地天體的LTIP分為兩個工具，即限制性股票單位(RSU)和期權，兩者的權重均為50%。

根據該計劃可提供的股份。根據綜合計劃和遺產計劃，可供發行的普通股總數不得超過不時發行和發行的普通股總數的10%(10%)(按非攤薄基礎計算)。截至2021年12月31日，已發行和發行普通股190,002,712股，因此，根據綜合計劃和遺產計劃授予的獎勵，最多可發行19,000,271股普通股。

根據綜合計劃和遺留計劃可供發行的普通股數量將隨着已發行和已發行普通股數量的不時增加而增加。已行使或結算為普通股的任何受獎勵的股票將再次可根據綜合計劃發行。普通股不會被視為根據綜合計劃就以現金結算的獎勵的任何部分發行的。

根據下文所列的內部人士參與限制及上述綜合計劃下的整體可用股份數目，綜合計劃並不限制任何一名人士或公司根據綜合計劃有權獲得的普通股的最高數目。

內部人士參與限制。根據綜合計劃、遺產計劃或任何其他建議或既定的股份補償安排，任何時候可向內部人士及其聯繫人發行的普通股總數，不得超過已發行及已發行普通股的10%，以及向內部人士及其聯繫人發行的普通股總數

根據綜合計劃或任何其他建議或既定的股份補償安排，任何一年內的股份補償將不會超過已發行及已發行普通股的10%。

選項。根據綜合計劃授予的所有購股權將有一個行使價格，該價格將由董事會在授予時確定和批准，該價格將不低於授予日期普通股的市場價格。就綜合計劃而言，普通股在給定日期的市場價格通常為緊接該日期之前五個交易日在多倫多證券交易所(美國員工在紐約證券交易所)的成交量加權平均交易價。

在符合參與者授予協議中規定的任何歸屬條件的情況下，購股權將在董事會確定的期限內行使，該期限自授予期權之日起不超過十年。綜合計劃規定，如果計劃終止的日期在停電期內，行使期限將自動延長。在這種情況下，延長的行使期限將在封閉期最後一天後十個工作日終止。董事會有權酌情規定程序，允許參與者選擇就期權進行“無現金行使”或“淨行使”。

共享單位。董事會獲授權於未來某個時間向綜合計劃下的合資格人士授予證明有權獲得普通股、基於普通股價值的現金或其組合的RSU、PSU和DSU。儘管DU可能可以授予董事、高管、員工和顧問，但Lion目前預計只會將DU作為董事非執行薪酬的一種形式。

RSU通常在連續受僱一段時間後成為既得者，如果有的話。PSU類似於RSU，但它們的歸屬完全或部分取決於是否達到董事會可能決定的特定業績指標。RSU和PSU的授予條款和條件，包括與這些獎勵相關的數量、授予類型、授予日期、歸屬條件、歸屬期限、結算日期和其他條款和條件，將在參與者的授予協議中列出。根據適用的歸屬條件的達成，RSU或PSU的結算一般將在歸屬日期後的合理可行範圍內或儘快進行。決策支持單位的和解一般會在預先設定的延遲期之後進行，這可能是在參與者不再是董事、高管、員工或顧問之時或之後，前提是任何適用的條件得到滿足。

根據Lion的選擇，RSU、PSU和DSU可以以現金或普通股的形式結算，普通股可以在二級市場上購買或從國庫發行。

分紅股份單位。如果在普通股上支付股息(股票股息除外)，則在股息記錄日期，持有RSU、PSU或DSU的每個參與者可能會自動獲得額外的股份單位等價物。如果董事會規定授予RSU、PSU或DSU以獲得股息股份單位，則該等單位將受適用於相關RSU、PSU或DSU的相同歸屬或其他條件的約束。

資本重組。如資本結構發生任何變動或任何其他影響普通股的變動，董事會將公平地調整根據綜合計劃可交付的股份總數或種類、須予獎勵的股份或其他財產(包括現金)的數目或種類，以及獎勵的條款及條件。

如果獅子會的資本結構或業務或其他公司交易發生任何其他變化，董事會將有權在該等情況下作出公平的調整，以維持參與者在綜合計劃下的獎勵方面的經濟權利。

控制權的變更。倘若因資本重組、重組、安排、合併、合併、交換或其他相關變更而導致控制權變更或Lion或已發行普通股的其他變更，董事會將有權全權酌情修改綜合計劃的條款及/或據此授予的獎勵，包括促使加速歸屬、放棄任何沒收條件或以其他方式修改或調整與獎勵有關的任何其他條件或限制。董事會將有權酌情加快裁決的可行使時間，全部或部分贖回未完成的裁決，取消仍受限制期限內的裁決，並對當時未完成的裁決進行董事會認為適當的調整，以反映控制權的變化或其他此類事件，包括規定由繼任公司或其母公司或子公司替代、承擔或繼續裁決。

觸發事件。綜合計劃規定，除非董事會另有決定，一旦參與者因原因終止，授予該參與者的任何獎勵，無論是既得還是未得，都將自動終止並失效。綜合計劃還規定，在參與者無故終止僱傭，或參與者辭職或退休時，(I)董事會可自行決定，授予該參與者的部分PSU、RSU和/或DSU將立即授予(根據授予條款，包括在董事會最終和唯一酌情決定的終止日期之前達到業績標準)，(Ii)所有未授予的期權將被沒收，及(Iii)既得購股權將維持行使，直至購股權終止日期或到期日後90天(辭職或退休則為30天)，兩者以較早者為準。最後，當參與者因死亡或殘疾而終止僱傭時，除非董事會另有決定，(I)授予該參與者的所有未歸屬的期權的權利、所有權和權益將根據綜合計劃的條款和參與者的授予協議繼續歸屬，期限最長為兩年，(Ii)歸屬的期權(包括在終止日期後的一段時間內歸屬的期權)將繼續可行使，直至(A)終止日期後兩年，和(B)期權的到期日，(Iii)根據董事會的決定，授予參與者的部分PSU、RSU和/或DSU將立即授予。

修訂和終止。綜合計劃根據其條款在董事會通過之日起10週年時終止。董事會有權隨時暫停或終止綜合計劃，或不時修訂或修訂綜合計劃或任何已授予獎勵的條款，但不得作出上述暫停、終止、修訂或修訂，條件是：(I)除非符合適用法律，並經股東、紐約證券交易所及/或多倫多證券交易所或任何其他對Lion有權的監管機構事先批准(如有需要)，否則不得作出此等暫停、終止、修訂或修訂；及(Ii)除非未經參與者同意，否則會對任何參與者的權利造成不利影響或損害，除非綜合計劃的條款允許。

董事會將需要獲得股東的批准才能做出以下修改：

·除綜合計劃允許的調整外，任何期權行權價格的降低或任何期權的取消，並以行權價格較低的期權取而代之，只要這種減價或替代使內部人受益；

·根據綜合計劃可發行的普通股最高數量的任何增加，包括對以固定百分比表示的普通股最高數量的任何修正；

·根據內部人蔘與限制，可向內部人士發行的普通股最高數量的任何增加；

·任何將裁決書的期限延長至超過其原定到期日的行為，只要這種修改有利於內部人士；

·任何增加在綜合計劃下作為激勵性股票期權行使期權時可發行的普通股最大數量的修正案，旨在滿足1986年《美國國税法》第422條的要求；

·對《綜合計劃》修正條款的任何修正；以及

·任何修改合格參與者定義的修正案，該定義用於確定根據綜合計劃授予任何獎項的資格。

除董事會批准的授予協議中特別規定外，根據綜合計劃授予的獎勵一般不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法。

傳統平面

將軍。本公司此前已根據傳統購股權計劃向本公司及其附屬公司的若干董事、高級管理人員及員工授予收購普通股的購股權。遺產計劃最初於2017年11月通過，隨後於2019年12月修訂和重述。2021年5月，Lion對Legacy計劃進行了某些修訂，其中考慮到普通股在紐約證交所和多倫多證交所交易的事實。根據遺留計劃發行的購股權是按初始授出時相關股份的公平市價或以上的行使價授予的。在通過綜合計劃後，沒有也不會根據遺留計劃頒發更多獎勵；但是，遺留計劃下尚未發放的獎勵繼續按照其現有條款全面有效。遺留計劃包括多倫多證交所股權激勵計劃所需的條款和條件，如與修改計劃有關的限制和對內部參與的限制。

董事會負責管理遺產計劃，並擁有全面的權力和酌情權管理和解釋遺產計劃，以及制定其認為對遺產計劃的管理必要或有用的規則和法規，並作出其他決定。

股份儲備。根據遺產計劃預留供發行的普通股最高數量為12,854,615股。如上文“綜合計劃”一節所述，綜合計劃及遺留計劃下可供發行的最高普通股總數不得超過不時發行及發行的普通股總數的百分之十(10%)(按非攤薄基準計算)。截至2021年12月31日，根據遺產計劃，以0.7332美元(0.9335加元)至5.66美元的行使價購買8,777,295股普通股的期權已發行。

資本重組。如因任何股息、股份分拆、資本重組、合併、換股或其他類似公司變動而導致任何重組、已發行及已發行普通股數目改變，董事會將公平地調整受遺留計劃項下未行使購股權所規限的股份數目及/或種類，以及該等未行使購股權的行使價格。

觸發事件；控制的更改。遺留計劃規定，某些事件，包括因其他原因、退休、死亡或殘疾以外的原因而終止、辭職或終止，可能觸發沒收或縮短已發行股票期權的歸屬期限(如適用)。如果控制權發生變更，董事會將有權加快授予與控制權變更相關的任何未歸屬期權。除證明授予任何購股權的任何文件另有規定外，如有收購或尚存實體的任何控制權變更交易，董事會可規定收購或尚存實體或該實體的一間或多間聯營公司的類似價值的替代或替代購股權，或由收購或尚存實體或該實體的一個或多個聯營公司承擔尚未行使的購股權，任何該等替代、替代或假設須按董事會真誠釐定的條款作出。董事會將有權自行決定終止任何或所有尚未行使的股票期權，條件是任何已授予的股票期權在控制權變更完成之前仍可行使。

其他好處

被提名的高管有資格享受受薪員工普遍享有的福利，包括健康、牙科、人壽保險和殘疾保險福利，條件與所有其他員工相同。

高管聘用協議

我們已經與我們指定的執行官員簽訂了僱傭協議。下文項目6.B“補償”--“行政人員補償”--“近地外僱員僱用協議摘要及終止時的遣散費”下載有近地外僱員遣散費安排的詳情。

薪酬彙總表

下表列出了有關在2021財年授予、賺取或支付給Lion的指定高管的某些薪酬的信息：

(1)Bedard先生、Brunet先生、Duquette先生和Giroux女士的基本工資、基於股票的獎勵、基於期權的獎勵、年度獎勵和所有其他薪酬均以加元支付。皮恩的薪酬是以美元支付的。除另有説明外，上表中為Bedard、Brunet、Duquette和Giroux女士報告的金額已轉換為美元：(I)就與2021年財政有關的金額而言，匯率為1加元=0.7888美元，即加拿大銀行在2021年12月31日公佈的將加元兑換成美元的每日匯率；(Ii)就與2020年財政有關的金額而言，匯率為1加元=0.7854美元。這是加拿大銀行在2020年12月31日公佈的將加元兑換成美元的每日匯率。

(2)本欄中報告的數額代表每個近地國家組織在適用的財政年度收到的賺取的基本工資。在2021財政年度，以加元支付的近地天體的賺取基本工資為：貝達爾先生496,058加元，布魯內特先生363,461加元，杜奎特先生212,115加元，吉魯女士121,154加元。

(3)本欄中報告的數額代表授予綜合計劃下給予近地天體的RSU的授予日期公允價值。授出日公允價值乃根據國際財務報告準則第2號按股份支付釐定，並根據緊接授出日期前五天在多倫多證券交易所或紐約證券交易所(視何者適用)普通股的成交量加權平均交易價釐定。在2021財政年度，本專欄報告的RSU贈款分別發放給Duquette先生、Giroux女士和Piern先生，作為他們各自與本公司簽訂全職僱傭協議的誘因。

(4)本欄所列金額為於2021財政年度根據綜合計劃授予杜奎特先生、吉魯女士及皮恩先生作為與本公司訂立全職僱傭協議的誘因而授予他們各自的購股權的估計授出日期公允價值。本欄中報告的金額不代表期權持有人收到的現金，未來授予和行使此類期權時實現的實際價值可能小於或大於本欄所示授予日期的公允價值。所示金額是根據授權日前五個交易日在多倫多證券交易所或紐約證券交易所(視情況而定)的成交量加權平均交易價使用Black-Scholes方法計算得出的。布萊克-斯科爾斯方法被用於估計基於期權的獎勵的授予日期公允價值，因為它是最常用的基於股份的獎勵定價模型，被認為能夠產生合理的公允價值估計。用於衡量2021財政年度根據布萊克-斯科爾斯方法在授予日授予的期權的公允價值的假設如下：

(5)本欄中報告的金額代表在“高管薪酬-討論和分析-薪酬的主要要素-年度短期激勵計劃(STIP)”中所述的在每個財政年度根據STIP向每個NEO發放的年度現金獎金。在2021財年，根據STIP向以加元支付薪酬的近地天體發放的現金獎金為：貝達爾先生248,254加元，布魯內特先生137,800加元，杜奎特先生54,000加元，吉魯女士96,885加元。

(6)額外津貼和其他個人福利合計不超過50,000加元或新移民總薪金的10%，不包括在“所有其他補償”內。就2021財政年度而言，向Piern先生支付的款項包括(I)汽車津貼6,923美元及(Ii)與搬遷有關的金額81,858美元及(Ii)向Giroux女士支付的一次性簽約獎金100,000加元，與她與本公司簽署僱傭協議有關。貝達爾在2021財年和2020財年獲得了汽車津貼，杜奎特在2021財年獲得了汽車津貼。

(7)杜奎特先生於2021年4月12日獲委任為本公司首席法務官兼公司祕書，於該日期前並無從本公司獲得任何補償。2021年6月28日，Duquette先生根據綜合計劃獲得7,282個期權和3,257個RSU，作為與本公司簽訂全職僱傭協議的誘因。

(8)Giroux女士於2021年8月9日獲委任為本公司首席人事官，於該日期前並無向本公司收取任何酬金。2021年8月24日，Giroux女士根據綜合計劃獲得26,389個期權和11,653個RSU，作為與公司簽訂全職僱傭協議的誘因。

(9)Piern先生於2021年6月7日獲委任為本公司首席商務官，於該日期前並無從本公司賺取任何酬金。2021年6月28日，Piern先生根據綜合計劃獲得236,569個期權和9,409個RSU，作為與本公司簽訂全職僱傭協議的誘因。

(10)代表根據綜合計劃授予Piern先生的236,569份購股權，作為與本公司訂立全職僱傭協議的誘因。截至2021年12月31日，在2021財年期間授予皮恩的期權都不是現金期權。見“激勵計劃獎勵-基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵表格”。

財年年末的股權薪酬

下表列出了截至2021年12月31日，Lion的指定高管持有的股權獎勵的相關信息：

(1)表示既得未行使期權和未行使期權的數目。

(2)除授予皮恩先生的期權外，本表所列的所有期權均以加元為行權價。這類期權的轉換價格已按加元=0.7888美元的匯率轉換為美元，這是加拿大銀行公佈的2021年12月31日加元轉換為美元的每日匯率。

(3)如果作為期權標的的普通股的市值大於期權的行權價格，期權就是現金期權。所顯示的價值等於2021年12月31日多倫多證券交易所或紐約證券交易所普通股收盤價(分別為12.50加元和9.94美元)比期權行使價高出的溢價(如果有)。實際變現價值將以行使期權時的實際現金價值(如有)為基礎。該等購股權於(I)向Duquette先生、Giroux女士及Piern先生授予購股權之聘用日期或(Ii)向Bedard先生及Brunet先生授予購股權之授出日期起計四年內按25%分派。

(4)代表根據綜合計劃授予近地天體的基本股份。RSU在僱用Duquette先生、Giroux女士和Piern先生的日期三週年時授予。

(5)價值基於2021年12月31日在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的普通股收盤價(分別為12.50加元和9.94美元)。除Piern先生外，尚未授予所有近地天體的股票獎勵的市場或支付價值已以加元計算，並按1加元=0.7888美元的匯率轉換為美元，這是加拿大銀行公佈的2021年12月31日將加元兑換成美元的每日匯率。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表彙總了每個近地天體在2021財政年度獲得的基於期權和基於股份的獎勵或非股權激勵計劃薪酬的價值：

(1)按歸屬日期或歸屬前最後一個交易日(如適用)的普通股市場價格與為行使購股權而應付的行權價之間的差額計算。

(2)金額與薪酬彙總表中“非股權激勵計劃薪酬-年度激勵計劃”欄中顯示的金額相等。

NEO僱傭協議摘要及終止僱傭條款

我們已經與Lion的每一位被任命的行政官員簽訂了一份僱傭協議。每份僱傭協議都有一個無限期的期限。我們每一份NEO僱傭協議的具體條款如下：

馬克·貝達爾

2015年5月，馬克·貝達爾與Lion簽訂了僱傭協議。Bedard先生將繼續受僱於Lion公司，直到根據僱傭協議的條款終止為止。僱傭協議規定(1)基本工資；(2)年度績效獎金。貝達爾先生還有權參與公司的長期激勵計劃。僱傭協議為Bedard先生提供了潛在的遣散費福利，如果他在Lion的僱傭被終止的原因不是(I)死亡，(Ii)破產或破產，(Iii)永久或長期喪失工作能力或殘疾，(Iv)原因或(V)Bedard先生自願辭職或退休，最高金額相當於他當時的年度基本工資的24個月，一次性支付。根據他的僱傭協議，Bedard先生在終止僱傭期間及之後的兩年內須履行競業禁止義務，在終止僱傭期間及之後的三年內不得招募Lion的僱員，並須遵守保密及知識產權轉讓公約。

尼古拉斯·布魯內特

2019年12月11日，Nicolas Brunet與Lion簽訂了聘用協議，擔任Lion執行副總裁兼首席財務官。布魯內特先生將繼續受僱於萊昂公司，直到根據僱傭協議的條款終止為止。僱傭協議規定(1)基本工資；(2)年度績效獎金；(3)參與公司的長期激勵計劃。僱傭協議為布魯內特提供了潛在的遣散費福利，如果他在Lion的僱傭被無故終止，最高金額相當於當時12個月的年度基本工資，並一次性支付。根據他的僱傭協議，布魯內特在終止僱傭期間和之後招募Lion的員工受到限制，並受到保密和知識產權轉讓契約的約束。

弗朗索瓦·杜奎特

2021年3月8日，弗朗索瓦·杜奎特與Lion簽訂了聘用協議，擔任Lion的首席法務官兼公司祕書。根據僱傭協議的條款，杜奎特先生將繼續受僱於萊昂公司，直到終止為止。僱傭協議規定(1)基本工資；(2)年度績效獎金；(3)參與公司的長期激勵計劃。僱傭協議為杜奎特提供了潛在的遣散費福利，如果他在Lion的僱傭被無故終止，最高金額相當於當時12個月的年度基本工資，並一次性支付。根據僱傭協議，杜奎特先生在終止僱傭期間及之後的12個月內須履行競業禁止的義務，在終止僱傭期間及之後的12個月內不得招攬Lion的僱員、客户及供應商，並須遵守保密及知識產權轉讓契約。

娜塔莉·吉魯克斯

2021年7月1日，吉魯女士與Lion簽訂了聘用協議，擔任Lion的首席人事官。Giroux女士將繼續受僱於Lion，直到根據僱傭協議的條款終止為止。僱傭協議規定：(1)基本工資；(2)年度績效獎金；(3)參與公司的長期激勵計劃；(4)由股票期權和現金獎金組成的簽約獎金。僱傭協議為吉魯提供了潛在的遣散費福利，如果她在Lion的僱傭被無故終止，最高金額相當於她當時12個月的年度基本工資，並一次性支付。根據她的僱傭協議，Giroux女士在終止僱傭期間及之後的12個月內須履行競業禁止義務，在終止僱傭期間及之後的12個月內不得招攬Lion的僱員、客户及供應商，並須遵守保密及知識產權轉讓契約。

布萊恩·皮恩

2021年5月2日，布萊恩·皮恩與Lion簽訂了聘用協議，擔任Lion的首席商務官。皮恩先生將繼續受僱於Lion，直到根據僱傭協議的條款終止為止。僱傭協議規定：(1)基本工資；(2)年度績效獎金；(3)參加公司的長期激勵計劃；(4)初始授予股票期權和RSU；(5)股票期權形式的簽約獎金；以及(6)某些其他額外福利。僱傭協議為皮恩提供了潛在的遣散費福利，如果他在Lion的僱傭被無故終止，最高金額相當於當時12個月的年度基本工資，並一次性支付。根據其僱傭協議，Piern先生在終止僱傭期間及之後的12個月內須履行競業禁止義務，在終止僱傭期間及之後的12個月內不得招攬Lion的僱員、客户及供應商，並須遵守保密及知識產權轉讓契約。

僱傭關係終止時的遣散費

NEO的僱傭可通過以下任何方式終止：高管辭職、本公司因其他原因終止、本公司非因由終止、高管退休或高管傷殘或死亡。遣散費在個別新僱員就業協議和綜合計劃及遺產計劃中列明。

如一名新移民的終止(不論是否有理由)或辭職的生效日期是在計算該計劃所涉及的支出的財政年度結束之前，則該名新移民無權根據該計劃收取與部分完成的財政年度有關的任何款項。此外，在近地天體無故終止僱用，或近地天體辭職或退休時，董事會可自行決定：(1)授予該近地天體的部分獎勵將立即歸屬；(2)所有未歸屬期權將被沒收；(3)已歸屬期權將繼續存在

可行使至期權終止日期或到期日後90天(辭職或退休為30天)，以較早者為準。此外，除非董事會另有決定，在近地天體因故終止的生效日期，近地天體的所有既得和非既得期權將被沒收，其所有其他利益也將終止。

見項目6B--“薪酬--高管薪酬-新僱員僱用協議摘要”和--“長期激勵計劃”，以瞭解有關新僱員遣散費權利的更多信息。

C.董事會慣例

董事會組成

公司章程規定，其董事會(“董事會”或“獅子會”)應由不少於三(3)名但不超過二十(20)名董事組成。本公司董事於年度股東大會上選舉產生，預期每名董事董事的任期至下一屆股東周年大會或其繼任者選出或委任為止。根據《商業公司法(魁北克)》，在獅子會股東周年大會期間，董事可委任一名或多名額外董事，但新增董事人數在任何時候均不得超過上次股東周年大會選出的董事人數的三分之一。

此外，根據本公司、Power Energy Corporation(“PEC”)和9368-2672魁北克公司(“9368-2672”)於2021年5月6日簽訂的提名權協議(“提名權協議”)，Power Energy和9368-2672各自將在其及其關聯公司合計持有至少20%的已發行普通股(按非稀釋基礎)的期間內，董事有權指定若干名獲提名人，其數目相等於(四捨五入至最接近的整數)(I)其(按非攤薄基礎)持有的已發行普通股百分比乘以(Ii)獅子會規模的乘積。此外，只要其及其聯營公司合計持有至少5%的已發行普通股(在非稀釋基礎上)，董事將有權指定(I)只要馬克·貝達德擔任董事首席執行官，董事就有權指定一名候選人(馬克·貝達德除外，他將被任命為獅子山董事會首席執行官，直至其擔任首席執行官為止)及(Ii)在任何其他時間，馬克·貝達德被指定為董事的被提名人。見項目7B。關聯方交易，以獲取提名權協議的摘要説明。

在本協議的規限下，提名及企業管治委員會負責規劃董事會及委員會的繼任事宜，並每年就其委員會的規模及組成向董事會提出建議。它還提名了新的董事候選人。提名和公司治理委員會將考慮董事會認為整個董事會需要具備的能力和技能，董事會認為每個現有董事公司都擁有的能力和技能，以及每一位新被提名人在為董事提名提出建議時將為董事會帶來的能力和技能。

多數投票政策

董事會採用了多數投票政策，規定在董事的“無競爭選舉”中，任何被提名人獲得的“保留”票數超過“當選”票數的，應立即向董事會主席提交辭呈，以供考慮。在收到根據本政策提交的辭呈後，公司的提名和公司治理委員會應考慮該辭呈，並向董事會建議是否接受該辭呈。在沒有特殊情況需要董事繼續在董事會任職的情況下，董事會將接受辭呈。應在股東大會召開之日起90天內發佈新聞稿，披露董事會的決定(以及拒絕辭職的理由，如適用)。該新聞稿的副本應同時發送給多倫多證券交易所和紐約證券交易所。辭職經董事會同意後生效。

董事的任期限制及其他董事會續簽機制

根據其章程，提名和公司治理委員會負責挑選獨立董事的候選人。

獅子座董事會尚未採用董事任期限制或其他董事會自動續簽機制。提名和公司治理委員會不會採用正式的任期限制、強制性的與年齡相關的退休政策和其他董事會更新機制，而是將尋求

根據獅子會的判斷，維持獅子會董事會的成員組合，以提供最佳的技能和經驗組合，以配合獅子會的整體管理工作。

董事會委員會

獅子會董事會有三個常設委員會：審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個董事會委員會根據董事會通過的各自的書面章程運作。

審計委員會

獅子審計委員會由米歇爾·林蓋特、希拉·科琳·貝爾和皮埃爾·威爾基組成，米歇爾·林蓋特擔任委員會主席。獅子會董事會已確定所有此等董事均符合《紐約證券交易所上市規則》(NI 52-110)及《交易所法案》第10A-3條下的獨立性要求。獅子座董事會認定，希拉·貝爾是美國證券交易委員會規定和適用的紐約證券交易所上市規則所指的“審計委員會財務專家”。Lion依靠NI 52-110對美國上市發行人的豁免來遵守NI 52-110。

董事會通過了一份書面章程，説明審計委員會的任務。審計委員會的職責包括：

·任命、補償、保留和監督任何註冊會計師事務所的工作，其目的是編寫或發佈審計報告或執行其他審計、審查或證明服務，並審查和評價Lion獨立會計師的審計工作；

·預先批准由Lion的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及這些服務的條款；

·制定程序，以便(I)接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(Ii)Lion員工就有問題的會計或審計事項提出的保密和匿名投訴；

·必要時聘請獨立律師和其他顧問，並確定由委員會聘用的會計師或顧問提供的各種服務的資金；

·審查Lion的財務報告流程和內部控制；

·建立、監督和處理與公司管理人員和財務人員道德守則有關的問題；

·審查和批准關聯方交易或建議關聯方交易供獅子會獨立成員審查；以及

·在獨立會計師、財務和高級管理層以及獅子會董事會之間提供一個開放的溝通渠道。

欲瞭解有關審計委員會的更多信息，請訪問公司在SEDAR網站www.sedar.com和EDGAR網站www.sec.gov以及公司網站ir.thelionElectric.com。

人力資源和薪酬委員會

萊昂斯的人力資源和薪酬委員會由皮埃爾·威爾基、皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯和米歇爾·林蓋特組成，皮埃爾·威爾基擔任該委員會主席。在薪酬方面，人力資源和薪酬委員會的主要目的是協助Lion董事會履行其監督職責，並就Lion董事和高管的薪酬向Lion董事會提出建議。

董事會通過了一項書面章程，説明瞭人力資源和薪酬委員會的任務。人力資源和薪酬委員會的主要職責和職責包括：

·建立和審查Lion的整體薪酬理念；

·根據Lion董事會確定的目標和目標評估Lion首席執行官兼創始人和其他高管的業績，並在這種評估的基礎上，結合Lion董事會其他獨立成員的適當意見，確定首席執行官兼創始人和其他高管的薪酬；

·審查管理層對現有管理資源和繼任計劃的評估；

·管理Lion的股權和激勵性薪酬計劃，並就此類計劃的修訂和採用任何新的員工激勵性薪酬計劃向Lion董事會提出建議；

·在公司公開披露這一信息之前審查高管薪酬披露；以及

·必要時聘請獨立律師和其他顧問，並確定由委員會聘請的顧問提供的各種服務的資金。

提名和公司治理委員會

Lion的提名和公司治理委員會由Sheila Colleen Bair、Pierre-Olivier Perras和Laurent Albert Roccia組成，Sheila Bair擔任該委員會主席。董事會通過了一份書面章程，描述了提名和公司治理委員會的任務。提名和公司治理委員會的職責包括：

·制定並向Lion董事會推薦董事會和委員會成員的標準；

·向Lion董事會推薦將被提名參加董事選舉的人以及Lion董事會每個委員會的成員；

·評估適用的證券法和證券交易所規則所指的董事獨立性；

·審議根據Lion的多數投票政策提交的董事辭職，並就是否接受此類辭職向Lion董事會提出建議；

·審查並就Lion的公司治理原則向董事會提出建議；

·定期為現有董事提供新的董事方向和繼續教育；

·對委員會的業績進行評價；以及

·監督對Lion董事會及其委員會的評估。

D.員工

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，獅子座分別擁有985名、452名和249名員工，其中包括全職和兼職員工。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日終了的財政年度期間終了時，按職能分列的僱員人數如下：

E.Share所有權

見項目6.B.--“高管薪酬”--“基於股權的薪酬”和項目7--“大股東和關聯方交易”。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東。

安全所有權

下表列出了截至2022年3月25日我們普通股的受益所有權的相關信息，具體如下：

·公司所知的實益擁有Lion普通股5%以上股份的每個人或團體；

·Lion的每一位董事；以及

·獅子座的每一位被提名的高管。

實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。一般而言，根據這些規則，證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該證券的投票權或投資權的任何人。此外，這些規則包括根據行使認股權、認股權證或其他可轉換證券而可發行的股份，該等股份可於2022年5月25日或之前立即行使或可行使，即2022年3月25日後60天。就計算該人士的擁有權百分比而言，該等股份被視為已發行及實益由持有該等購股權、認股權證或其他可換股證券的人士擁有，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份，但就所有董事及行政人員作為一個整體的擁有權百分比而言，則屬例外。下表所載資料不一定表示任何其他目的的實益擁有權，表內包括任何股份並不構成承認該等股份的實益擁有權。除另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中所列人士對其持有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

實益擁有的有表決權股份的百分比是根據截至2021年12月31日的190,002,712股已發行普通股計算的。

Lion公司每位董事和高管的業務地址如下：921 Chemin de la Rivière-du-Nord，Saint-Jerome(魁北克)，加拿大，J7Y 5G2。