美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期                

佣金文件編號001-40731

脱碳+收購公司IV

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 993-0076

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券:

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐     不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐     不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

註冊人的單位，每個包括一個A類普通股和一個權證的一半，於2021年8月11日開始在納斯達克資本市場交易。在該日期之前，註冊人的單位沒有在任何國家證券交易所或場外交易市場進行交易。從2021年10月1日開始，這些單位的持有者可以選擇分別交易這些單位所包括的A類普通股和公共認股權證。2021年12月31日，也就是註冊人最近完成的第四財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值約為$311.8按納斯達克資本市場公佈的註冊人A類普通股於當日的收市價計算，金額為百萬股。就此計算而言，註冊人所知悉的註冊人的所有高級職員、董事和10%的實益擁有人被視為聯營公司。這一認定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2022年3月29日，31,625,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及7,906,250B類普通股已發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

目錄

某些條款

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，指的是第IV期脱碳收購公司，該公司是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將該等業務稱為我們的“初步業務合併”。我們的“贊助商”指的是開曼羣島的一家有限責任公司--脱碳加收購保薦人IV LLC。“Riverstone”指的是特拉華州有限責任公司Riverstone Investment Group LLC及其附屬公司。“Riverstone基金”指的是由Riverstone管理的能源和電力行業的一系列私募股權基金。凡提及“股權掛鈎證券”，即指本公司或本公司任何附屬公司可轉換、可交換或可行使的任何證券，包括本公司或本公司任何附屬公司為保證任何持有人有義務購買本公司或本公司任何附屬公司的股權證券而發行的任何證券。有關“美國證券交易委員會”的提法是指美國證券交易委員會。我們的“公開招股”是指我們的首次公開招股，於2021年8月13日(“截止日期”)結束。凡提及“公開發售股份”，即指我們作為公開發售單位的一部分出售的A類普通股。凡提及“公眾股東”，即指持有本公司公眾股份的人士。

i

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中有關Form 10-K的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“第一部分第1A項”中所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

II

第一部分

項目1.業務

引言

本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一間或多間公司進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立。

2021年2月24日，我們的贊助商購買了 10,062,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)，總價25,000美元，或每股約0.002美元。2021年6月，我們的保薦人無償向本公司交出了1,437,500股B類普通股，我們接受並取消了這一決定。2021年7月，我們的保薦人無償向本公司交出了總計718,750股方正股票，我們接受並取消了這筆交易。2021年8月，我們的保薦人沒收了207,755股方正股票，我們接受並註銷了這些股票，並以原始收購價向我們的獨立董事發行了207,755股方正股票。我們的保薦人同意沒收合共1,031,250股方正股份，但承銷商並未全面行使公開發售的超額配售選擇權。承銷商於2021年8月11日全面行使超額配售選擇權，我們的保薦人並未沒收方正股份。我們方正股份的持有者(包括我們的保薦人和我們的獨立董事)在這裏被稱為我們的“初始股東”。

於截止日期，吾等完成公開發售31,625,000個單位，包括超額配售單位(定義見下文)。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了316,250,000美元的毛收入。每個單位(“單位”)包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份認股權證(“認股權證”)的一半。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但可予調整。在完成公開發售的同時，吾等完成向本公司保薦人及獨立董事以每份認股權證1.00美元的買入價，私下出售12,737,500份私募認股權證(“私募認股權證”)，為吾等帶來約12,737,500美元的總收益。每份私人配售認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整。

就公開發售而言，公開發售的承銷商獲授予按公開發售價格減去承銷折扣及佣金後購買最多4,125,000個單位(“超額配售單位”)的選擇權。2021年8月11日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，於公開發售結束時按每個超額配售單位10.00元的發行價購買了4,125,000個超額配售單位，所得收益為41,250,000元。

本公司從公開發售(包括超額配售單位)及出售私募認股權證所得款項總額分別約為3.163億美元及1,270萬美元，合共約3.29億美元。大約3.194億美元的總收益存入了一個美國信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人(“受託人”)。信託賬户中持有的大約3.194億美元的淨收益包括大約1110萬美元的遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將在我們完成最初的業務合併後發放給公開發行的承銷商。於公開發售及出售私募認股權證所得款項中，約630萬美元用於支付公開發售的承銷折扣及佣金，410,684美元用於償還本公司保薦人的貸款及墊款，其餘款項則預留用於支付應計發售及組建成本、未來收購的業務、法律及會計盡職調查開支，以及持續的一般及行政開支。

B類普通股將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份拆分、股份分紅、重組、資本重組等調整的影響。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或與股權掛鈎的證券的發行量超過我們公開發售的金額，並且與初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人同意放棄

1

關於任何此類發行或視為發行的調整)，以便A類普通所有股票轉換後可發行的股票B類普通股份總數將在折算後的基礎上相當於所有股份總數的20%普通 公開發售完成後的已發行股份加上所有A類普通與業務合併有關的已發行或視為已發行的股份或與股權掛鈎的證券(不包括已發行或將向業務合併中的任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券)。我們創始人股票的持有者也可以選擇將他們的B類股票普通股票進入同等數量的A類普通股，可隨時按上述規定進行調整。

我們於2021年10月1日宣佈，自2021年10月1日起，我們公開發售的單位的持有人可以選擇分別交易單位所包括的A類普通股和認股權證。分離的A類普通股和權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“DCRD”和“DCRDW”。那些沒有分開的單位繼續在納斯達克上交易，代碼是“DCRDU”。

我公司

我們的贊助商是Riverstone的附屬公司，Riverstone是特拉華州的一家有限責任公司，管理着能源和電力行業的一系列私募股權基金。儘管我們可能在任何業務或行業尋求收購機會，但我們打算利用Riverstone平臺在可能提供機會在多個行業中的一個行業提供誘人的風險調整後回報的行業中識別、收購和運營業務，這可能會推動全球脱碳目標的實現。這包括能源和農業、工業、交通以及商業和住宅部門。我們相信，這些重點領域代表着完成業務合併的有利和高度分散的市場機會。

我們打算確定並收購一家可能受益於具有豐富交易、財務、管理和投資經驗的實際所有者的業務，該業務在我們的管理下具有潛在的誘人的風險調整後回報。即使是基本面良好的公司，由於投資不足、所在市場的暫時混亂、過度槓桿化的資本結構、過高的成本結構、不完整的管理團隊和/或不適當的商業戰略，也往往會表現出不足的潛力。Riverstone是我們贊助商的附屬公司，在確定和執行跨可再生、基礎設施、上游和工業服務行業的收購方面擁有豐富的經驗，並在管理工業資產組合方面擁有20年的歷史，它認為這些資產必須是通過脱碳來應對氣候變化的解決方案路線圖的核心。

我們相信，我們處於有利地位，能夠在市場上找到有吸引力的風險調整後回報，我們的聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家，以及Riverstone平臺的行業覆蓋範圍，將使我們能夠尋求廣泛的機會。

我們繼續尋求利用Riverstone的專業知識和行業關係，Riverstone是我們的首席執行官和董事會，以尋找並完成業務合併。自2000年以來，Riverstone在可再生能源和傳統能源、電力和基礎設施市場的所有主要組成部分的資本結構中籌集了超過400億美元，在15個國家和地區的195多家投資組合公司擁有業務。該公司在紐約、倫敦、休斯頓、門洛帕克、墨西哥城和阿姆斯特丹設有辦事處。總而言之，我們的董事會和管理團隊在識別具有重大資源、資本和優化潛力的優質資產、業務和管理團隊方面有着明顯的記錄。

羅伯特·蒂奇奧和吉姆·麥克德莫特分別擔任我們的首席執行官和獨立董事的負責人。蒂奇奧和麥克德莫特作為企業家和脱碳投資領域擁有豐富的背景和經驗。Tichio先生自2022年1月以來一直擔任氚的董事會主席和審計、薪酬、提名和公司治理委員會的成員。蒂奇奧是Riverstone Holdings LLC的合夥人兼管理董事。Tichio於2006年加入該公司，一直專注於該公司的私募股權業務。在加入Riverstone之前，Tichio先生在高盛的主要投資區(PIA)工作，該部門負責管理該公司的私募公司股權投資。Tichio先生的職業生涯始於摩根大通併購部，在那裏他專注於包括上市公司合併、資產出售、收購防禦和槓桿收購在內的各種任務。

2

麥克德莫特先生擁有20多年的投資和創業經驗，幾乎完全致力於脱碳和清潔技術領域。他是Stamps.com的創始人，在25年的時間裏與人共同創立並投資了35家其他公司，包括NanoH20、Molear、Carbon Engineering和美國可再生能源集團。他目前擔任Rusheen Capital Management的首席執行官，這是一家總部位於聖莫尼卡的私募股權公司，致力於投資於碳捕獲和利用、低碳能源和水可持續發展領域的成長期公司。他還擔任1PointFive的首席執行官，該公司在美國開發、建造、擁有和運營直接空氣捕獲和封存(DAC+S)工廠，該公司持有Carbon Engineering在美國的獨家許可證，可以利用Carbon Engineering的專有和專利技術在全國範圍內建造DAC+S工廠。麥克德莫特先生創立了Fulcrum BioEnergy，目前是該公司的董事會成員，該公司的目標是通過將城市固體廢物轉化為低碳交通燃料來推動交通運輸的脱碳。

2015年11月，Riverstone成立了Silver Run收購公司(“Silver Run I”)，這是一家空白支票公司，成立目的與我們公司基本相同。Silver Run I的目標是利用其首席執行官馬克·帕帕在石油和天然氣行業45年的經驗。在Silver Run I和他在Riverstone工作之前，Papa先生是勘探和生產公司EOG Resources的董事長兼首席執行官。通過2016年2月的首次公開募股，Silver Run I通過向公眾投資者出售5000萬個單位籌集了5億美元，每個單位包括一股A類普通股和三分之一的認股權證。於二零一六年七月六日，Riverstone的一間聯屬公司訂立最終協議，從NGP Energy Capital Management，L.L.C.控制的基金及其聯屬公司購入百年資源生產有限公司(“百年”)約89%的權益，百年資源生產有限公司(“百年”是一家資產位於特拉華州南部盆地核心的獨立石油及天然氣公司)。根據最終協議，Riverstone聯營公司同意轉讓，而Silver Run I同意接受其購買百年資源生產有限公司權益的權利。2016年10月11日，Silver Run I完成收購百年集團約89%的未償還會員權益。在此次收購中，Silver Run I通過以每股10.00美元的價格私募其A類普通股股票，額外籌集了約10億美元。交易完成後，銀潤一號更名為百年資源開發有限公司，其普通股和權證分別以CDEV和CDEVW的代碼在納斯達克資本市場交易。

2016年11月，Riverstone成立了Silver Run Acquisition Corporation II(“Silver Run II”)，這是一家與我們公司和Silver Run I的目的基本相同的空白支票公司。Silver Run II通過2017年3月的首次公開募股，通過向公眾投資者出售1.035億股單位籌集了10.35億美元，每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。於2018年2月9日，Silver Run II完成收購(I)Alta Mesa Holdings，LP(“Alta Mesa”)的全部有限合夥權益、(Ii)Alta Mesa Holdings GP，LLC(Alta Mesa的唯一普通合夥人)100%的經濟權益及90%的投票權權益，及(Iii)翠鳥中流有限公司(“翠鳥”)的所有會員權益。合併後，Silver Run II更名為“Alta Mesa Resources，Inc.”。其A類普通股和權證分別以AMR和AMRWW的代碼在納斯達克資本市場開始交易。

2017年3月，Riverstone成立了Vista Oil&Gas，S.A.B.de C.V.(簡稱Vista)，這是一家空白支票公司，成立目的與我們的公司Silver Run I和Silver Run II基本相同。通過2017年8月的首次公開募股，Vista通過向公眾投資者出售6500萬股籌集了6.5億美元，每股由一股A股和一股認股權證組成。2018年4月4日，Vista完成了從Pampa Energía S.A.和PlusPetroleum Resources Corporation收購石油和天然氣平臺的交易，並在阿根廷的某些開採特許權、評估區塊和勘探許可證中擁有權益。Vista的A類股票在墨西哥證券交易所的交易代碼為“Vista”，Vista的美國存托股票在紐約證券交易所的交易的代碼為“VIST”。

2017年9月，Riverstone成立了Silver Run Acquisition Corporation III，這是一家空白支票公司，成立目的與我們公司Silver Run I、Silver Run II和Vista基本相同。2020年8月18日，Silver Run Acquisition Corporation III正式更名為脱碳加收購公司(DeCarb I)。通過2020年10月的首次公開募股，Decarb I通過向公眾投資者出售2250萬股籌集了2.257億美元，每個股由一股A類普通股和一半的認股權證組成。迪卡伯I的單位、A類普通股和權證在納斯達克資本市場交易

3

在符號下“DCRBU,” “DCRB” and “DCRBW，分別是。2021年2月9日，Decarb I宣佈與海松全球領先的零排放氫燃料電池商用車供應商Motors Inc.交易於2021年7月16日完成，合併後的實體在納斯達克上上市，代碼為HYZN.”

2020年12月，Riverstone成立了脱碳加收購公司II(“Decarb II”)，這是一家空白支票公司，目的與我們公司Silver Run I、Silver Run II、Vista和Decarb I基本相同。通過2021年2月的首次公開募股，Decarb II通過向公眾投資者出售4025萬個單位籌集了4.025億美元，每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。迪卡伯II的單位、A類普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“DCRNU”、“DCRN”和“DCRNW”。2021年5月26日，Decarb II宣佈與全球電動汽車直流電快速充電器開發商和製造商Tritium Holdings Pty Ltd(“Tritium”)進行初步業務合併。這筆交易於2022年1月13日完成，合併後的實體在納斯達克上上市，代碼為“Dcfc”。

2021年1月，Riverstone成立了脱碳加收購公司III(“Decarb III”)，這是一家空白支票公司，目的與我們公司Silver Run I、Silver Run II、Vista、Decarb I和Decarb II基本相同。通過2021年3月的首次公開募股，Decarb III通過向公眾投資者出售3500萬股籌集了3.5億美元，每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。迪卡伯三世的子公司、A類普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“DCRCU”、“DCRC”和“DCRCW”。2021年6月15日，Decarb III宣佈與Solid Power，Inc.進行初步業務合併，Solid Power，Inc.是電動汽車用下一代全固態電池的行業領先生產商。這筆交易於2021年12月8日完成，合併後的實體在納斯達克上上市，代碼為“SLDP”。

2021年2月，Riverstone成立了脱碳加收購公司IV(“Decarb IV”)，這是一家空白支票公司，與我們公司Silver Run I、Silver Run II、Vista、Decarb I、Decarb II和Decarb III的目的基本相同。通過2021年8月的首次公開募股，Decarb IV通過向公眾投資者出售約3160萬股股票籌集了約3.16億美元，每個單位包括一股A類普通股和一半的認股權證。迪卡伯四世的單位、A類普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“DCRDU”、“DCRD”和“DCRDW”。

2021年2月，裏弗斯通成立了第五代脱碳收購公司(“第五代”)，這是一家空白支票公司，與我們公司、銀河一號、銀河二號、Vista公司、德碳一號、德碳二號、德卡三號和德碳四號的用途基本相同。首次公開募股完成後，德卡五的單位、A類普通股和認股權證將分別在納斯達克上交易，代碼分別為“DCREU”、“DCRE”和“DCREW”。

Riverstone是全球可再生能源領域最有經驗的私募股權投資者之一，擁有超過15年的可再生能源專業投資經驗。自成立以來，Riverstone已承諾向發電、輸配、服務和供應鏈等子行業的14個可再生能源平臺投資超過52億美元。Riverstone擁有或開發了近14千兆瓦的發電能力，並在15個國家開發了110多個項目。此外，在冠狀病毒出現及其對全球經濟和金融市場的影響之後，Riverstone為脱碳和可再生能源平臺籌集了大量資金。2020年，Riverstone籌集了10億美元的股權，用於對全球最大的可持續木球生產商Enviva Holdings進行資本重組，並完成了對花樣能源集團的61億美元私有化，花樣能源集團是世界上最大的公司之一，致力於通過開發公用事業規模的風能和太陽能發電設施來實現無碳電力。

就上述例子而言，Riverstone或我們的管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併取得成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應該依賴Riverstone的歷史記錄或我們管理層的業績來指示我們未來的業績。

經營策略

4

我們的收購和價值創造戰略是確定、收購併在我們最初的業務合併後建立一家公司，其主要努力是開發和推進一個平臺，使最碳密集型行業脱碳，包括能源和農業、工業、交通以及商業和住宅行業。到目前為止，脱碳投資資金主要集中在電網上，投資於電力轉換或從煤炭、石油和天然氣到可再生能源(主要是風能和太陽能)的替代，而圍繞交通運輸的脱碳倡議已經加快，但仍處於初級階段。裏弗斯通認為，要實現全球碳足跡的大幅減少，可尋址的宇宙必須超越電力和交通。電網在一次能源消費中的佔比不到25%，而在交通運輸市場，全球電動汽車的採用速度一直很慢(2019年，電動汽車在全球輕型車購買量中的份額為2.5%，而2017年為1.2%)。與此同時，遺留下來的全球工業、城市和農業綜合體在投資美元明確尋求可衡量的碳強度改善方面仍在很大程度上資源不足，工業流程或供應鏈的數字化應用為全球經濟的碳排放狀況提供了巨大的改善潛力。我們的收購戰略將利用Riverstone的潛在專有和公開交易來源網絡，我們相信這些來源結合了我們的關係, 可再生能源和能源行業的知識和經驗可以對現有企業或財產產生積極的改造或擴大作用。我們的目標是建立一個具有多種競爭優勢的專注業務，有可能提高目標業務的整體價值主張。我們計劃利用我們的管理團隊和Riverstone的網絡和行業經驗，尋求初步的業務組合，並採用我們的收購戰略。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員及其附屬公司建立了廣泛的人脈和企業關係網絡，我們相信這些網絡將成為收購機會的有用來源。除了與行業和貸款界的關係外，我們還計劃利用與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、重組顧問、律師和會計師的關係，我們相信這將為我們提供許多業務合併機會。我們管理團隊的成員正在與他們的關係網絡溝通，闡明我們尋找目標業務和潛在業務組合的參數，並開始尋找和審查潛在感興趣的線索的過程。

收購標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估我們最初業務合併的預期目標非常重要。我們將使用這些標準和指南來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和指南的目標進行初始業務合併。我們打算收購我們相信的目標業務：

目標業務增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡。

這些標準並非是包羅萬象的。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估，在適當的範圍內，可基於這些一般準則以及其他考慮因素，

5

管理層可能認為相關的因素和標準。如果我們決定與一家不符合上述標準和準則的目標企業進行初步業務合併，我們將在股東 與我們最初的業務合併相關的通信，這將是我們向美國證券交易委員會提交的委託書徵求或投標要約材料的形式。

初始業務組合

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。我們的董事會將決定一家或多家目標企業的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將徵求作為金融業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。我們的股東可能不會得到該意見的副本，也不能依賴該意見。

我們可能會與我們的贊助商或其一個或多個附屬公司共同尋求收購機會，我們將其稱為“關聯聯合收購”。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。在完全稀釋的基礎上，任何此類股權或股權掛鈎證券的發行都將減少我們當時現有股東的持股比例。儘管如上所述，根據我們B類普通股的反稀釋條款，A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為發行將導致B類普通股的比例調整。B類普通股應轉換為A類普通股，使我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)將保留其在公開發售完成後所有已發行普通股總數的20%的總百分比所有權，外加與業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)。對業務合併中的任何賣方)，除非當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意放棄關於該等發行或視為在發行時的該等調整。我們的贊助商及其附屬公司沒有義務進行任何此類投資，並可能與我們競爭潛在的業務合併。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括上文所述的關聯聯合收購。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券的情況下完成此類業務合併，或者不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以尋求股東批准或進行收購要約(視情況而定)。

6

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們在交易、財務、管理和投資方面的經驗。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對公司是公平的。

Riverstone、我們管理團隊的成員和我們的獨立董事(直接或間接)擁有方正股份和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們可能尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員的身份明確向該人士提供的，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事且本公司有理由繼續追求的。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，Riverstone或其關聯公司，包括我們與Riverstone有關聯的高級管理人員和董事，可能會發起或組建與我們類似的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊之間存在重疊的情況下。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的管理團隊

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係為我們提供了大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場下執行交易的經驗而發展起來的

7

條件。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參閲“第三部分，第10項：董事、高管和公司治理”。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的普通股，或者我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)在我們的公開募股完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

實現我們最初的業務合併

我們打算使用我們公開發售和出售私募認股權證、我們的股本、債務或這些組合的現金作為我們最初的業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的業務組合相關的對價，或者

8

用於贖回我們A類商品普通股，吾等可將信託賬户發放給吾等的現金餘額用於一般企業用途，包括用於維持或擴大交易後公司的業務、支付因完成初始業務合併而產生的債務的本金或利息、為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併(可能包括指定的未來發行)，並且我們可能使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成業務合併的同時完成此類融資。我們沒有禁止私下籌集資金的能力，包括根據任何特定的未來發行，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款。

目標業務來源

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。根據我們的選擇，我們可以尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於該等標準的滿足情況的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券或不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下完成初始業務合併。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是80%淨資產測試的估值。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業的業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務所固有的許多風險的影響。

9

公事。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

與我們最終未完成業務合併的預期目標業務的識別和評估以及與其談判相關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。本公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何諮詢費，因為他們向我們最初的業務合併或與我們最初的業務合併相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現我們與目標企業的業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理，但我們對目標企業的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

10

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

允許購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份或認股權證。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被1934年修訂的證券交易法(“交易法”)下的規則M禁止，則他們不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足該要求。任何此類認股權證購買的目的可能是減少未清償認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

11

我們的保薦人、高級職員、董事和/或他們的聯屬公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級職員、董事或他們的聯屬公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對初始業務合併的潛在出售股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司不會購買普通股，如果購買會違反交易所法案第9(A)(2)條或規則10b-5。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税，受本文所述限制的限制。我們將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向公開發售的承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金而減少。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其所持有的任何方正股份及所持有的任何公開股份的贖回權，以完成我們的業務合併。

對贖回的限制

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額不得少於5,000,001美元(使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或導致協議中與我們最初的業務合併有關的任何更大有形資產淨額或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與

12

我們無法生存的公司以及我們發行超過20%未償還股票的任何交易普通股或尋求修改我們的修訂和重述組織章程大綱及章程細則將需要股東批准。我們打算進行贖回，而不是股東按照美國證券交易委員會的要約收購規則投票，除非股東根據適用法律或證券交易所上市要求獲得批准，或者我們選擇尋求股東出於商業或其他法律原因的批准。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據交易法規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們只有在根據開曼羣島法律以普通決議獲得批准的情況下，才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席的已發行股份持有人，佔有權於該會議上投票的本公司所有已發行普通股投票權的三分之一(1/3)。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票他們的創始人股票和在公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。為尋求批准我們已投票的大部分已發行普通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，就普通決議而言，我們需要當時已發行的37.5%的公開發行股票投票支持一項交易(假設所有已發行股票都已投票)，才能批准我們的初始業務合併。我們打算給你

13

如有需要，應提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，在會議上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初的投票協議 股東，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13(D)(3)條的定義)，將被限制就超過20%的公開募股出售的股份尋求贖回權。我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們公開發售的股份總數超過20%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回不超過我們公開發售股票的20%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併有關，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，自公開發售結束起計，我們將有18個月時間完成初步業務合併。如果我們不能在這18個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們，以支付我們的特許經營權和所得税(支付解散費用的利息和應繳税款淨額)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在18個月的時間內完成我們的業務合併，這些權證將到期而毫無價值。

吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於公開發售結束後18個月內完成初步業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的18個月期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提出任何修訂：(I)如吾等未能在公開招股結束後18個月內完成最初的業務合併，或(Ii)就任何其他事項而言，將會修改吾等贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間

14

關於A類持有者權利的規定普通股或預首字母業務 聯合活動，除非我們向公眾提供股東有機會兑現他們的A類普通 在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的股票價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將由信託賬户以外的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營權的應計利息和信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息來支付這些成本和支出。

然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.10美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄此類要求的協議以尋求訪問信託賬户，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)信託賬户中截至清算之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方承擔責任，在每一種情況下，除因納税而可能提取的利息金額外，執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠除外(無論該豁免是否可強制執行)，以及根據我們對公開發售承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠, 我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。無

15

我們的高級管理人員或董事將賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動來強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。吾等可從公開發售所得款項中取得最多約1,250,000元，用以支付任何該等潛在索償(包括與本公司清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

如果吾等提交清盤申請或針對吾等提出的清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，清算人可決定該等資金應包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方債權人的債權約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交清盤申請或針對我們提出的清盤申請沒有被駁回，股東收到的任何分配可能會受到適用的債務人/債權人和/或破產法的挑戰，被視為“可撤銷的優先”。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們無法在公開募股結束後18個月內完成業務合併的情況下，根據適用法律，(Ii)就股東投票批准本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案(A)修改吾等贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如吾等未於公開發售完成後18個月內完成首次業務合併或(B)與A類普通股或首次業務合併前活動持有人的權利有關的任何其他條文，或(Iii)彼等於首次業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

16

向內部人士支付的薪酬有限

除以下付款外，公司將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付給我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，這些款項都不會來自我們在完成初始業務合併之前公開發行股票和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益：

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2744100室，郵編：94025，電話號碼是(212)993-0076。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付10,000美元的費用中，以償還我們的贊助商或其附屬公司向我們提供的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

人力資本資源

我們目前有兩名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

17

我們已根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，或與GAAP或國際財務報告準則(“IFRS”)協調，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足任何適用要求的情況下，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

網站

我們的網站地址是www.dcrbplus.com。我們網站上包含的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前表格8-K報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂和證據，在向美國證券交易委員會提交或提交此類報告後，在合理可行的範圍內儘快免費發佈在我們的網站上。或者，你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀這些報道。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

與特殊目的收購公司和我們的證券有關的風險

18

與我們的證券有關的風險

與Riverstone、我們的贊助商和我們的管理團隊相關的風險

19

I.與特殊目的收購公司和我們的證券有關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入(除了從信託賬户中持有的資金賺取的利息)，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近在開曼羣島成立的公司，沒有任何經營業績，我們還沒有開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初步的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除適用法律或證券交易所規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲“第一部分，第一項。企業股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數投票來投票他們的創始人股票，我們的初始股東同意投票他們的創始人股票，以及在公開募股期間或之後購買的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。因此，除我們最初股東的創始人股份外，就普通決議案而言，我們需要當時在公開發售中出售的已發行公眾股份中的37.5%投票贊成初始業務合併(假設所有已發行股份均已投票通過)，才能批准我們的初始業務合併，但須受開曼羣島或其他適用法律可能要求的任何較高同意門檻的規限。我們的初始股東擁有我們20%的已發行普通股。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，比起我們最初的業務合併，更有可能獲得必要的股東批准。 股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票來投票他們的創始人股票。

Y我們影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

20

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金金額將不會因任何與業務合併相關的贖回股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷折扣和佣金而減少，在該等贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷折扣和佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在公開招股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在上市結束後18個月內完成初步業務合併

21

獻祭。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在公開發售結束後18個月內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能無法在公開招股結束後18個月內找到合適的目標業務並完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放予吾等以支付特許經營權及所得税(少於100,000美元以支付解散費用的利息)，除以當時已發行公眾股份的數目，贖回公眾股份將完全消滅公眾人士。 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，須受適用法律規限，及(Iii)於贖回該等股份後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，甚至更少，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東或公共認股權證持有人手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據收購要約規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其聯屬公司可在吾等初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買股份或認股權證或其組合，儘管彼等並無義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類認股權證購買的目的可能是減少未清償認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“第一部分，項目1.允許企業購買我們的證券”。

22

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金，前提是：(I)我們完成了最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修正案，該修正案將(A)修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如果我們未能在公開發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人的權利或首次業務合併前活動的任何其他條款，及(Iii)如本公司未能在公開發售完成後18個月內完成初步業務合併，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述時，贖回本公司的公開股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們可能會在未來發現其他重大弱點，或未能維持有效的內部控制制度，從而可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行定期報告義務。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們對公司發行的某些複雜金融工具的會計有關，這一點在我們的財務報表和相關附註中有進一步描述。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對公司發行的某些複雜金融工具的解釋和會計控制不夠有效

23

設計的或維護的這種物質上的弱點導致了重述公司於2021年8月19日向美國證券交易委員會提交了截至2021年8月13日的經審計資產負債表。

我們已採取多項措施補救上述重大弱點；然而，如果我們不能及時補救我們的重大弱點或我們發現更多重大弱點，我們可能無法及時和可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們A類普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用S-3或S-4表格中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

二、與我們證券有關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(2500,000美元)和最低數量的證券持有人(300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的

24

單位，A類普通股權證在納斯達克上市，我們的單位，A類普通股而權證是有擔保的證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，納斯達克認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格免除某些公司治理要求，否則這些要求會為其他公司的股東提供保護。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，我們可能符合並依賴某些公司治理要求的例外情況。根據納斯達克公司治理標準，董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們打算利用其中的某些豁免，包括根據納斯達克規則的定義，對包括多數“獨立董事”的董事會的豁免。因此，你將不會得到給予受納斯達克公司治理要求全部約束的公司股東的同等保護。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於公開發售和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並在交易結束日期後及時提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們免於遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，例如證券法下的第419條(“第419條”)。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求 股東批准我們最初的業務合併，我們不會根據要約收購規則進行贖回，如果您或“一羣”股東被視為持有超過我們A類普通股的20%，您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司，或該股東與之一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(定義見

25

交易法第13(D)(3)條)將被限制在未經我們事先同意的情況下，就超過20%的公開股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東‘投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過公開發售和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票以換取現金的權利。目標企業將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.10美元的收益。

如果我們公開發售的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在截止日期後至少18個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證到期將一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在截止日期後至少18個月內運營。我們可以用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標企業。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.10美元的收益。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的

26

財務狀況、經營業績和我們的分享價格，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將使特定目標業務的所有重大問題浮出水面，通過常規的盡職調查可能發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，或在行使與本公司業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人向吾等提出的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們承擔責任，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.10美元，在每一種情況下，扣除可能被提取以納税的利息，該負債將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利被放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對公眾保險人的賠償項下的任何索賠

27

以某些債務為抵押的要約，包括證券法下的債務。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到不到$10.10每股公開發行股票。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

倘若信託户口內的收益減少至低於(I)每股公開股份10.10美元及(Ii)信託户口於清盤當日在信託户口內實際持有的每股公開股份金額兩者中較少者，如因信託資產價值減少而每股少於10.10美元(在每種情況下均為扣除可提取以支付税款的利息)，而吾等保薦人聲稱其無法履行其義務或並無與特定申索相關的賠償責任，吾等的獨立董事將決定是否對吾等保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤申請或針對我們提出的清盤申請沒有被駁回，清算人可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而可能使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤申請或針對我們提出的清盤申請沒有被駁回，股東收到的任何分配根據適用的債務人/債權人和/或破產法可能被視為“可撤銷的優先”。因此，清算人可以尋求對交易提出質疑，並追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤申請或 一份針對我們的清盤申請沒有被駁回，債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

.

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤申請或 如果對我們提出的清盤申請不被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

28

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據管理信託賬户的信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以批准對我們修訂和重述的修正案 組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在公開發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人的權利或初始業務合併活動之前的任何其他規定；或(Iii)如果沒有業務合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾 作為我們贖回公開股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

29

2019年12月，一種新型冠狀病毒株據報道浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，限制我們徹底進行盡職調查的能力，或限制我們及時談判和完成交易的能力，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。新冠肺炎疫情對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎疫情或治療其影響的行動, 還有其他的。如果新冠肺炎疫情或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得的結果。最後，新冠肺炎的爆發可能還會加劇這一“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回他們的股份時收到的分配為限。.

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以罰款及監禁，或兩者兼而有之。我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市的第一個會計年度結束後一年內召開年度股東大會。《公司法》並無規定我們必須舉行週年大會或股東大會才可委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。

我們沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位。

30

因此，該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並有可能導致該等認股權證到期變得一文不值。

我們還沒有註冊A級 在行使《證券法》或任何州證券法規定的認股權證後可發行的普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後20個工作日，盡最大努力根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明。吾等將根據認股權證協議的規定，盡我們商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已根據行使權證持有人所在國家的證券法進行登記或符合資格，或可獲得豁免登記。儘管如此，如果我們的A級 普通股是指在行使未在國家證券交易所上市的權證時，其符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其權證的權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。

將註冊權授予我們的初始 股東可能會增加完成我們最初的業務合併的難度，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們的公開發售相關的協議，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記轉售他們的方正股票，在我們最初的業務合併時這些股票轉換為A類普通股後。此外，吾等私人配售認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股的轉售，而於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們私募認股權證持有人、我們的私人配售認股權證持有人、 在轉換營運資金貸款或其許可受讓人時可能發行的認股權證已登記轉售。

由於我們不限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

31

儘管我們預計將重點尋找可能在多個行業中的一個行業提供有吸引力的風險調整後回報的行業的目標業務，這些行業可能會推進全球脱碳目標，但我們可能會尋求與任何行業或行業的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。沒有任何基礎來評估任何特定目標企業的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

32

與Riverstone、我們的贊助商和我們的管理團隊相關的風險

Riverstone過去的表現，包括我們的管理團隊，可能並不預示着對我們的投資的未來表現。

有關Riverstone及其附屬公司和我們的管理團隊的業績或相關業務的信息僅供參考。Riverstone過去的業績，包括我們的管理團隊，既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合取得成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴Riverstone或我們管理團隊的歷史業績記錄來指示我們未來的業績或對我們的投資，或我們將產生或可能產生的未來回報。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

雖然我們打算專注於確定可提供促進可持續發展、經濟增長和繁榮的解決方案的業務合併候選者，但我們將考慮在我們的 目標行業或部門，如果向我們提出了業務合併候選人，我們認為該候選人為公司提供了一個有吸引力的收購機會。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們證券的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專長範圍之外的收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本10-K表格年度報告中包含的有關我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇留任的股東 我們業務合併後的股東可能會遭受其股票價值的縮水。諸如此類 股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益的波動，或者難以留住關鍵人員。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於

33

企業沒有經過驗證的商業模式，歷史財務數據有限，收入、現金流或收益不穩定，難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得我們所支付的價格從財務角度來看對公司公平的意見。如果沒有得到任何意見，我們的 股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司的意見。然而，我們的 股東可能不會獲得該意見的副本，也不能依賴該意見。

我們可能會增發普通股或優先股。 股票來完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃。我們也可以在B類轉換後發行A類普通股 由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，在我們最初的業務合併時，普通股與普通股的比率超過一比一。任何此類發行都將稀釋我們的利益 股東並可能帶來其他風險。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多250,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。目前，可供發行的獲授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別有222,500,000股和13,125,000股(承銷商已行使其全部超額配售選擇權)，該數額不包括在行使已發行認股權證時為發行而預留的A類普通股或在轉換B類普通股時可發行的股份。我們的B類普通股在我們的初始業務合併時可自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述進行調整和沒收。沒有已發行和已發行的優先股。B類普通股最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但須作出本文所述的調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併有關的A類普通股或股權掛鈎證券的某些情況下。

我們可能會發行大量的額外普通股或優先股。 股票來完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃。我們也可以在轉換B類普通股時發行A類普通股 由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，在我們最初的業務合併時，普通股與普通股的比率超過一比一。然而，我們的修訂和重述 組織章程大綱及章程細則規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前，吾等不得發行額外的普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

34

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的權證將到期，對持有人來説沒有價值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購管理人員有可能

35

候選人不會希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

在我們的業務合併後，我們現有的官員可能不會留任。我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非此類股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能對此類減值獲得補救。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的某些高管和董事受僱於Riverstone，這是一家各種私人投資基金的投資經理，這些基金投資於我們最初業務合併可能瞄準的行業中的公司的證券或其他利益或與之相關的投資。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

36

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的某些高級管理人員和董事以及我們的保薦人在未來都可能成為從事類似業務的實體的附屬公司，包括另一家可能具有與我們相似的收購目標或專注於特定行業的空白支票公司。此外，我們的某些高管和董事對Riverstone附屬公司擔任投資經理的私人投資基金有時間和注意力的要求。

吾等的高級職員及董事亦可能察覺到可能適合向吾等及彼等對其他實體負有若干受信責任或合約責任或義務的其他實體介紹業務機會，包括下文所述的特殊目的收購公司及彼等可能涉及的任何其他特殊目的收購公司，據此，有關高級職員或董事須或將須向該等實體提供業務合併機會，惟須受開曼羣島法律規定的受信責任規限。特別是，我們贊助商的一家附屬公司目前正在贊助另一家空白支票公司Decarb V，該公司可能尋求在任何地點完成業務合併，並專注於在可能促進全球脱碳目標的多個行業中的一個行業中提供有吸引力的風險調整回報的行業的業務合併。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。此外，我們可能尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過指定未來向任何該等實體發行股本或與股權掛鈎的證券來籌集額外收益以完成業務合併。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定：(I)作為董事的個人或官員將不承擔任何責任，除非並在一定程度上通過合同明確承擔, 避免直接或間接從事與吾等相同或類似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄在任何潛在交易或事宜中獲得參與的機會，而該等交易或事宜一方面可能對吾等的任何董事或高級管理人員及吾等而言是一個企業機會。

此外，Riverstone或其附屬公司，包括我們與Riverstone有關聯的高級管理人員和董事，希望在我們尋求初步業務合併的期間，發起或組建類似我們或Decarb V的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。例如，我們所有的高級管理人員和董事目前或將在迪卡布五公司擔任類似的職務。安德森先生是迪卡伯公司的首席執行官，也是董事提名的人。哈斯克普洛斯先生是迪卡布公司的首席財務官、首席會計官和祕書。蒂奇奧先生是迪卡布公司的董事會員。麥克德莫特先生和泰珀先生均為迪卡布五公司的董事被提名人。根據開曼羣島法律，每位高管以及董事或董事被提名人均負有或將承擔迪卡布五公司的受託責任。任何此類公司在追求收購目標時都可能帶來額外的利益衝突，特別是在管理團隊存在重疊的情況下。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並未制定政策明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司(包括吾等保薦人及其各自僱員的聯營公司)在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的保薦人、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過與Riverstone的一個或多個關聯公司和/或Riverstone基金的一個或多個投資者的關聯聯合收購來收購目標企業。特別是，我們贊助商的一家附屬公司目前正在贊助其他空白支票公司Decarb V，該公司可能尋求在任何地點完成業務合併，並專注於我們主要重點領域的業務合併。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，Riverstone及其附屬公司還專注於能源行業的投資。因此，適合我們的業務合併的公司之間可能會有很大的重疊

37

那些將成為此類其他附屬公司有吸引力的目標的公司。 董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果情況如此，而董事未能按照開曼羣島法律對我們負有的受託責任行事，我們可能會向該等人士提出索償。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的參與或潛在參與，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數董事的批准，我們將尋求此類交易。儘管我們有義務徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度就與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對公司的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

此外，我們可以選擇與Riverstone的關聯實體和/或Riverstone基金的一個或多個投資者尋求關聯聯合收購機會。任何此等交易方可在吾等最初進行業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可向此等交易方發行一類股權或股權掛鈎證券以籌集額外收益以完成業務合併。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

由於如果我們的業務合併沒有完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年2月24日，我們的贊助商收購了1006.25萬股方正股票，以換取代表我們支付2.5萬美元的費用，約合每股0.002美元。2021年6月，我們的贊助商免費向我們交出了總計1,437,500股方正股票，我們接受並取消了這些股票。2021年7月，我們的贊助商免費向我們交出了總計718,750股方正股票，我們接受並取消了這些股票。方正股票的發行數量是由於預期這些方正股票將佔公開發行後流通股的20%。2021年8月，我們的保薦人沒收了207,755股方正股票，並以原始收購價向我們的獨立董事發行了總計207,755股方正股票。我們的保薦人同意沒收最多1,031,250股方正股票，這取決於承銷商沒有行使超額配售選擇權的程度，以便方正股票在公開發行後將佔我們已發行和已發行股票的20%。2021年8月11日，承銷商全面行使了超額配售選擇權；因此，這1031,250股方正股票不再被沒收。如果我們不在規定的時間內完成初步的業務合併，方正的股票將一文不值。此外，我們的保薦人和獨立董事總共購買了12,737,500份私募認股權證，可按每股11.50美元的價格行使A類普通股，收購價為12,737,500美元，或每份私募認股權證1美元。, 如果我們不在規定的時間內完成業務合併，這將是一文不值的。方正股份的持有人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，以及(B)不會因股東投票批准任何擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響我們初始業務合併後的業務運營。隨着公開募股結束18個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

38

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇招致鉅額債務來完成我們的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託帳户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能通過公開發售和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們的業務與多個目標業務的合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

39

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會構建一個業務組合，使我們的公眾所在的交易後公司 擁有股份的股東將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標公司的權益足以使交易後公司不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數民族 股東隨後可能合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

40

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並沒有提供明確的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發售的股票的金額，不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則就我們的業務合併進行贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或其他管理文件，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，但我們的股東或認股權證持有人可能不會支持。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或其他管理文件，或改變我們的行業重點，以實現我們最初的業務合併。

除與我們最初業務合併前董事的任命或免職有關的修訂，以及與公司在開曼羣島以外的司法管轄區繼續存在有關的修訂(每項修訂建議均須在股東大會上獲得我們至少90%有投票權的普通股的多數批准)外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條文(以及協議中有關從信託賬户發放資金的相應條文)，可經出席股東大會並在大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准而修訂。這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其任何條款(與我們最初的業務合併前董事的任命或罷免有關的修訂，以及與公司在開曼羣島以外的司法管轄區繼續存在有關的修訂除外)，每一項此類修訂建議都需要我們至少90%的普通股的多數同意才能在 如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二吾等普通股持有人批准，與業務前合併活動(包括將吾等公開發售及非公開配售認股權證所得款項存入信託賬户並不發放該等款項，以及向公眾股東提供贖回權利的規定)有關的信託協議的相關條文可予修訂，而若獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二吾等普通股持有人批准，則信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條文可予修訂。我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能會

41

能夠修改我們修改和重述的條款組織章程大綱及章程細則這比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的 股東可能會就任何違反我們修訂和重述的行為向我們尋求補救組織章程大綱和章程細則。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，(I)如果我們沒有在公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，或者(Ii)關於我們A類普通股持有人的權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，他們不會對我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間提出任何修改。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的 公眾股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。

如果我們的公開發售和私募認股權證的銷售淨收益被證明不足以完成我們的初始業務合併，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們可能也需要這種融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們最初的股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將 在我們最初的業務合併之前，任命和罷免我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20.0%的股份。此外，方正股份(全部由我們的初始股東持有)將(I)使持有人有權在我們最初的業務合併之前任命和罷免我們的所有董事，以及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續公司的投票，包括批准該司法管轄區的組織文件(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，使持有人有權就每一股B類普通股投票10票。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任免進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等規定，只可在股東大會上以本公司至少90%的普通股的多數表決予以修訂。結果,

42

你不會有任何影響任命或免職董事的數量或者我們繼續在開曼羣島以外的司法管轄區在我們最初的業務合併之前。因此，我們最初的股東可能會對需要 股東投票，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的修正案組織章程大綱及章程細則以及重大企業交易的審批。此外，我們的董事會，其成員是由我們最初的選舉產生的股東，現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。我們可能不會舉辦年度一般會議任命在我們的業務合併完成之前，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成。如果有一年一般會議，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮。預約而我們最初的股東，因為他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們最初的股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

經當時未清償認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，以對認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行使價可能會提高，認股權證可以轉換為現金或股票(比例與最初提供的不同)，行使期可能會縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可能會減少，所有這些都無需您的批准。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未清償認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修改認股權證的條款，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(按與最初提供的比率不同)、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本行將不會兑換現金。

此外，我們可能會在根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值決定的若干A類普通股可行使認股權證後，贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證是“現金之外”的時候，在這種情況下，如果你的認股權證仍未發行，你將失去任何潛在的內含價值，因為隨後A類普通股的價值會增加。

43

我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證，或如果並無有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股，將導致持有人在行使該等認股權證時獲得的A類普通股將少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價時所收到的A類普通股。

如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。“無現金行使”是指認股權證持有人以當時的市價作價，放棄部分行使認股權證的股份，以支付行權價。因此，每個持有人將支付行使價，交出行權證，以換取發行該數量的A類普通股，該數量等於(X)行使權證相關的A類普通股數量乘以(Y)公平市場價值乘以權證的行使價與“公平市價”之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次售出的平均價格。

此外，如一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於吾等完成初步業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可在有有效登記聲明及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金基準行使認股權證。在計算這種無現金行使時可發行的股票數量時，“公允市場價值”是指在權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證(我們可全權酌情決定)，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明時選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將減少持有人在本公司投資的潛在“上行空間”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們發行了認股權證，購買15,812,500股A類普通股作為單位的一部分。我們還發行了12,737,500份私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股。我們的初始股東目前總共擁有7,906,250股方正股票。方正股份可按一對一方式轉換為A類普通股，但須經股份分拆調整。 分享股息、重組、資本重組等。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，它可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，根據貸款人的選擇，每份認股權證的價格為1.00美元。就我們為實現業務合併而發行A類普通股而言，行使此等認股權證及轉換權後可能會發行大量額外A類普通股，這可能會令我們成為對目標業務吸引力較低的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

44

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元包含一半一份逮捕令。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與其他與我們類似的空白支票公司的單位包括A類普通股和一份認股權證購買一整股不同。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的攤薄效應，因為與每份包含購買一股股份的完整認股權證的單位相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，以完成我們最初的業務組合，則認股權證的行使價格將調整為相當於新發行價的115%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

因為我們必須提供我們的 如果股東持有目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的GAAP或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改後的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可以是一家新興成長型公司，直到本財年公開募股完成五週年後的最後一天，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

45

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日底，非關聯方持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至上一財年6月30日底，非關聯方持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，從我們的Form 10-K年度報告開始，從2021年2月22日(開始)到2021年12月31日。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説尤其繁重，因為我們試圖完成業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的條款 章程大綱和章程可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

46

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們最初的業務組合和之後的結構對我們的股東和認股權證持有人來説可能不是税務效率高的。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

雖然我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税收結構考慮因素是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，就我們最初的業務合併而言，並經公司法規定的任何必要的股東批准，我們可能會要求股東和/或認股權證持有人出於税務目的確認收益或收入、與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司。我們不打算向股東或認股權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併相關的税款或之後的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或出售全部或部分股份來償還因我們最初的業務合併而產生的任何債務。

47

收到了。此外,股東 和認股權證持有人在我們最初的業務合併後，可能還需要繳納與他們對我們的所有權相關的額外收入、預扣或其他税款。

此外，我們可能與在開曼羣島以外有業務運營的目標公司進行業務合併，可能還會在多個司法管轄區開展業務運營，並且我們可能會在其他司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新註冊為公司。例如，在預期與某些目標公司進行業務合併時，我們可能會根據我們修訂和重述的備忘錄和章程，在沒有通知的情況下單方面轉換為美國公司，即使這種業務合併最終無法實現。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

四、一般風險因素

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州門洛帕克沙山路2744號，郵編：94025。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商附屬公司的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務的10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

48

項目3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

49

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位於2021年8月11日在納斯達克開始交易，股票代碼為“DCRDU”。自2021年10月1日起，單位持有人可選擇分開交易單位所包括的A類普通股及認股權證。分離的A類普通股和權證在納斯達克上交易，代碼分別為“DCRD”和“DCRDW”。那些沒有分開的單位繼續在納斯達克上以“DCRDU”的代碼進行交易。

持有者

於2022年3月29日，本公司共有一名單位持有人、一名A類普通股持有人、五名B類普通股持有人、一名認股權證紀錄持有人及五名私募認股權證紀錄持有人。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

2021年2月24日，發起人以25,000美元購買了總計10,062,500股方正股票，約合每股0.002美元。 方正股份與公開發售單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於方正股份於本公司初始業務合併時自動轉換為A類普通股，並須受若干轉讓限制所規限。於2021年6月，保薦人向本公司無償交出1,437,500股B類普通股。於2021年7月，保薦人向本公司無償交出合共718,750股方正股份，並獲接納及註銷。於2021年8月，保薦人沒收207,755股方正股份，並按獨立董事的原始收購價向本公司獨立董事發行合共207,755股方正股份。保薦人同意放棄合共1,031,250股方正股份，惟超額配售選擇權未獲承銷商悉數行使，方正股份將佔公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商行使了全部超額配售，自財務報表發佈之日起，這些股份不再被沒收。方正股份是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定，與本組織有關而發行的。

2021年8月13日，在公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人和我們的獨立董事出售12,737,500份私募認股權證，產生了1,270萬美元的毛收入。這一數額包括全部行使承銷商購買額外1,237,500份認股權證的選擇權，以彌補超額配售。每份私人配售認股權證的持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

收益的使用

2021年8月13日，我們完成了31,625,000個單位的公開發售。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生3.163億美元的毛收入。承銷商被授予45天的選擇權，從與公開發售有關的最終招股説明書之日起，購買最多4額外的125,000個單位，以彌補超額配售，如有，每單位10.00美元，減去承保折扣和佣金。承銷商

50

全面行使超額配股權，並於公開發售結束時額外購買4,125,000個超額配售單位。 

2021年8月13日，在公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向我們的保薦人和我們的獨立董事非公開出售12,737,500份私募認股權證，產生了1,270萬美元的總收益。這一數額包括全部行使承銷商購買額外1,237,500份認股權證的選擇權，以彌補超額配售。

花旗全球市場公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司擔任此次公開發行的承銷商。在公開發售中出售的證券是根據證券法在表格S-1的登記聲明(第333-254259號文件)(“登記聲明”)上登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年8月10日生效。

從2021年2月22日(成立)到2021年12月31日，我們產生了大約1810萬美元的與公開募股相關的成本和支出。與公開發售結束有關，我們總共支付了約633萬美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲約1107萬美元的承保折扣和佣金，這筆金額將在初始業務合併完成後支付。在公開發售結束前，保薦人以一張期票(“票據”)借給我們300,000美元。我們於2021年8月19日將這張票據償還給了我們的贊助商。我們於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述了此次公開募股所得資金的計劃用途，但並未發生實質性變化。

扣除承銷折扣及佣金(不包括約1,107萬美元的遞延部分，將於完成初步業務合併時支付)及發售開支後，公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額約為3.2066億美元，其中約3.1941億美元(或每單位10.10美元)存入信託賬户。

第六項。[已保留] 

51

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與審計的財務報表和與之相關的附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的“第二部分，第8項.財務報表和補充數據”表格10-K中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第一部分第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們的保薦人是DeCarbon Plus收購贊助商IV LLC，這是一家開曼羣島有限責任公司，也是Riverstone的附屬公司。儘管我們可能在任何業務或行業尋求收購機會，但我們打算利用Riverstone平臺在可能提供機會在多個行業中的一個行業提供誘人的風險調整後回報的行業中識別、收購和運營業務，這可能會推動全球脱碳目標的實現。這包括能源和農業、工業、交通以及商業和住宅部門。

我們的公開募股登記聲明於2021年8月10日宣佈生效。於2021年8月13日，我們以每單位10.00美元的價格完成了31,625,000個單位的公開發售，產生了3.1625億美元的總收益，產生了約1,940萬美元的交易成本，其中包括約630萬美元的承銷費、約1,107萬美元的遞延承銷費和約2,000,000美元的其他發行成本。承銷商被授予45天的超額配售選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多4,125,000個超額配售單位。承銷商全面行使超額配股權，並於公開發售結束時額外購買4,125,000個超額配售單位。

在公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人和我們的獨立董事出售12,737,500份私募認股權證，產生了12,737,500美元的總收益。 這一數額包括全部行使承銷商購買額外1,237,500份認股權證的選擇權，以彌補超額配售。

約3.194億美元(每單位10.10美元)的公開發售淨收益(包括超額配售單位和1107萬美元的承銷商遞延折扣)和出售私募認股權證的某些收益被存入受託人位於美國的信託賬户，並僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的、期限為185天或更短的美國“政府證券”，或投資於符合(D)(1)段條件的貨幣市場基金。(D)根據《投資公司法》第2a-7條(2)、(D)(3)和(D)(4)，僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成我們最初的業務合併和(Ii)根據我們修訂和重述的公司註冊證書所允許的其他方式分配信託賬户。

若吾等未能於公開招股結束後18個月內完成初始業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，以支付我們的特許經營權及所得税(減去最高100,000美元的利息以支付解散開支及應付税款)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利，如有)，並受適用法律規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

52

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，公司尋找完成業務合併的目標業務，以及與擬議交易相關的活動。我們預計最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。我們以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

自2021年2月22日(成立)至2021年12月31日，我們的淨收益為131,724美元，其中包括形成和運營成本7,588,970美元，信託賬户中持有的有價證券的未實現收益8,510美元，分配給衍生權證負債的交易成本1,382,307美元，以及衍生權證負債的公允價值變動9,094,491美元。

流動性與資本資源

吾等於公開發售前的流動資金需求已獲本公司保薦人提供25,000美元股本，以換取向本公司保薦人發行本公司方正股份，以及本公司保薦人提供總額為300,000美元的貸款，以支付組織開支及根據本附註進行公開發售的相關開支，從而滿足本公司直至公開發售的流動資金需求。票據已於2021年8月19日全數清償，於2021年12月31日止，票據項下並無未償還餘額，本公司亦不能再持有該票據。在公開發售完成後，我們的流動資金需求通過信託賬户以外持有的約55,752美元的現金收益和由此產生的5,337,870美元的營運資金赤字來滿足。

此外，在短期和長期內，對於最初的業務合併，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。截至2021年12月31日，贊助商代表我們支付了283,657美元的費用。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向我們提供本公司可能需要的最高1,500,000美元的貸款(“營運資金貸款”)。截至2021年12月31日，週轉金貸款項下沒有未償還餘額。

本公司已招致並預期將招致額外的重大成本，以推行其融資及收購計劃，包括擬議的業務合併。關於公司根據FASB ASC主題205-40“財務報表的呈報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已經確定，公司可以從贊助商那裏獲得資金，而且贊助商有財務能力提供這些資金，這些資金足以滿足公司在業務合併完成之前和這些財務報表發佈之日起一年的營運資金需求。然而，管理層已決定，如果公司無法在2023年2月13日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期使人對公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如本公司在此日期後被要求清盤，則資產或負債的賬面金額並無作出任何調整。本公司擬於強制清算日前完成業務合併。

合同義務

註冊權

方正股份、於轉換營運資金貸款時可能發行之私人配售認股權證及認股權證(如有)，以及因行使私人配售認股權證及認股權證而可能於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行之任何A類普通股之持有人將有權根據登記權協議享有登記權。這些持有者

53

將有權獲得一定的需求和“搭車”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權在公開發售結束時獲得每單位0.20美元的承銷折扣，或總計6,325,000美元。

此外，每單位0.35美元，或總計約11,068,750美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在我們完成初始業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

《行政服務協議》

自我們的證券首次在納斯達克資本市場上市之日起，直至我們完成初始業務合併或清算之前，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計10,000美元，用於支付為公司提供的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政支持。截至2021年12月31日止期間，我們在隨附的營運説明書中記錄了與相關協議相關的一般和行政費用共計50,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

關聯方交易

截至2021年12月31日，我們記錄的已全額支付的關聯方費用總額約為720,683美元。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據會計準則編撰(“ASC”)815-40對與我們的公開發行相關的認股權證進行核算。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815”)，在這種情況下，認股權證不符合權益分類標準，必須作為負債記錄。由於權證符合ASC 815中所設想的衍生工具的定義，權證在初始和每個報告日期根據ASC 820按公允價值計量，公允價值計量，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。

可能贖回的普通股

我們根據ASC 480的指導，對可能贖回的A類普通股進行核算，區分負債與股權。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在DCRD完全不能控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件，並記錄在臨時股本中。

54

每股淨收益

每股淨收益的計算方法為：適用於股東的淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數，再加上按庫存股方法計算的用於結算權證的普通股增量數量(在一定程度上稀釋)。

截至2021年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可根據庫存股方法行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，每股普通股的攤薄虧損與每股普通股的基本虧損相同。

公司有兩類股份，分別為A類普通股和方正股份。收益在兩類股票之間按比例分配，這假設業務合併是最有可能的結果。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。

新冠肺炎的影響

我們的贊助商繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至資產負債表日期尚不容易確定。

近期會計公告

我們認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師認證報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或在審計師報告中提供有關審計和財務報表的補充信息(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成公開募股後的五(5)年內適用，或者直到我們不再符合“新興成長型公司”的資格為止。

55

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是S-K規則第10(F)項中定義的較小的報告公司。因此，根據S-K條例第305(E)項，我們不需要提供該項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-7頁，其中包含本年度報告表格10-K的一部分。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，由於我們對與公司某些複雜金融工具的會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年8月19日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對公司發行的某些複雜金融工具的解釋和會計控制沒有有效地設計或維持。這一重大缺陷導致我們重報了截至2021年8月13日的先前發佈的經審計資產負債表。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層已實施補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是增加查閲會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

56

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層關於以下方面的評估報告因美國證券交易委員會規則對新上市公司設立過渡期，對本公司財務報告或本公司註冊會計師事務所認證報告的內部控制。

財務報告內部控制的變化

除下文所述外，於截至2021年12月31日止期間，本年度報告Form 10-K所涵蓋的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能重大影響財務報告內部控制的變化。

截至2021年8月13日，我們對財務報告的內部控制沒有導致我們的A類普通股在我們之前發佈的審計資產負債表中被正確歸類為需要贖回的A類普通股。

本公司管理層決定，根據承銷商超額配售選擇權的行使，於公開發售中發行的A類普通股可予贖回或可贖回，惟須視乎日後發生被視為非本公司所能控制的事件。因此，管理層的結論是，贖回價值應包括所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股等於其贖回價值。因此，管理層注意到與臨時權益和永久權益有關的重新定級調整。這導致對可能贖回的A類普通股的初始賬面價值進行調整，抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股。此外，在計算每股收益時，應將收益和虧損按比例分配給兩類股票。

鑑於這一重大弱點，本公司管理層已經並將繼續花費大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查程序，包括加強對會計文獻的獲取，並改進識別就複雜會計應用向誰諮詢的第三方專業人員。除本文所述外，在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條中定義).

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露有關外國司法管轄區的信息，以阻止檢查。

沒有。

57

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

我們現任的行政人員和董事名單如下：

羅伯特·提希奧自2022年3月15日起擔任本公司首席執行官，並自2021年2月起擔任本公司董事會(“董事會”)成員。Tichio先生自2021年3月以來一直擔任Decarb V的董事會成員。Tichio先生自2021年12月以來一直擔任Solid Power，Inc.的董事會成員。Tichio先生自2022年1月以來一直擔任氚的董事會主席和審計、薪酬、提名和公司治理委員會的成員。蒂奇奧是Riverstone Holdings LLC的合夥人兼管理董事。Tichio於2006年加入該公司，一直專注於該公司的私募股權業務。在加入Riverstone之前，Tichio先生在高盛的主要投資區(PIA)工作，該部門負責管理該公司的私募公司股權投資。Tichio先生的職業生涯始於摩根大通併購部，在那裏他專注於包括上市公司合併、資產出售、收購防禦和槓桿收購在內的各種任務。Tichio先生畢業於達特茅斯學院Phi Beta Kappa，獲得學士學位，後來以優異成績在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。Tichio先生在許多非營利性組織和Riverstone投資組合公司的董事會任職。

彼得·哈斯克波洛斯自2021年2月以來一直擔任我們的首席財務官、首席會計官和祕書。自2021年3月以來，哈斯科普洛斯一直擔任迪卡伯五世的首席財務長、首席會計官和祕書。哈斯克普洛斯是裏弗斯通的董事總經理和首席財務長。在2007年加入Riverstone之前，Haskopoulos先生曾在湯森路透公司(紐約證券交易所股票代碼：TRI)擔任過多個財務職務，最近擔任的職務是董事的財務主管。在此之前，他是安永的一名經理，在那裏他曾在上市公司和私營公司工作。哈斯克波洛斯的職業生涯始於安達信。哈斯克波洛斯在羅格斯大學獲得工商管理碩士和本科學位，是一名註冊會計師。

詹妮弗·艾克博士自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Aaker博士自2001年以來一直擔任斯坦福大學商學院的普通大西洋教授，並擔任斯坦福大學商學院的Coulter Family學院研究員。作為一名行為科學家和作家，艾克博士廣泛發表在領先的科學期刊上，她的工作曾在《經濟學人》、《紐約時報》、《華爾街日報》、《華盛頓郵報》、《商業週刊》、《福布斯》、NPR、CBS MoneyWatch公司和《科學》上發表。艾克博士是幾本書的合著者之一，其中包括獲獎著作《蜻蜓效應》(The Dragon Fly Effect)和《故事的力量》(Power Of Story)，前者已被翻譯成十多種語言，後者利用行為科學提供了一個實踐工具，讓蜻蜓效應模型發揮作用。她的專業領域包括人工智能、數字化和品牌價值。艾克博士目前在Codexis公司的董事會以及Stephen和Ayesha Curry Eat的董事會和審計委員會任職。學習。玩。基金會。艾克女士於2011至2016年間擔任Corporation Visions，Inc.董事會成員，2009至2015年間擔任加州意外傷害保險公司董事會成員，並於2014至2018年間擔任董事會成員。她是傑出科學成就獎、斯坦福傑出教學獎、花旗銀行最佳教師獎、喬治·羅賓斯最佳教師獎、羅伯特·雅迪克·銀蘋果獎和年度MBA教授獎的獲得者。艾克博士在斯坦福大學獲得博士學位，並在加州大學伯克利分校獲得學士學位。

58

我們相信，艾克博士在行為科學、人工智能、數字化和品牌價值方面的專業知識以及在眾多董事會的豐富經驗為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

 埃裏克·安德森自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。 安德森自2021年7月以來一直擔任Hyzon Motors Inc.的董事會和薪酬委員會成員。 安德森先生還曾在2021年8月至2022年3月8日期間擔任我們的首席執行官。安德森先生於2002年創立了WRG，這是一家由領先投資公司合作的公司，為全球創新經濟提供綜合資本解決方案，自WRG成立以來一直擔任首席執行官。安德森自2021年3月以來一直擔任迪卡伯五世的首席執行長。安德森先生自2021年12月以來一直擔任Solid Power，Inc.的董事會成員和審計委員會成員。2018年，安德森成為奇點大學的執行主席，這家公司提供高管教育項目、企業孵化器和創新諮詢服務。安德森先生也是美國全球性運動器材製造公司卡拉維高爾夫公司(紐約證券交易所代碼：ELY)的董事會員。安德森先生獲得了許多榮譽，包括安永年度企業家獎。2018年和2017年，安德森被高盛評為最具吸引力的100位企業家之一。在2019年和2018年，安德森被高爾夫公司評為高爾夫行業第三大最有權勢的人，2017年排名第八。安德森是ONEHOPE的副董事長，這是一家以事業為中心的消費品牌和技術公司，也是美國國際象棋基金會的創始人，該基金會目前為美國16萬名兒童提供First Move課程。他的投資經驗包括擔任Frazier Healthcare Partners的合夥人、Matthew G Norton Co.的首席執行官和高盛的副總裁, 在他職業生涯的早期，安德森先生就被西雅圖的《普吉特灣商業日報》評為40歲以下青年成就者和新興領導者之一。安德森先生擁有斯坦福大學的工業工程碩士和學士學位，以及克萊蒙特·麥肯納學院的管理工程學士學位(兼勞德)。

我們相信，安德森先生相當豐富的投資經驗，以及他在多家上市公司董事會的經驗，為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

簡·卡恩斯自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。卡恩斯女士是火星發現區增長服務副總裁(自2019年5月以來)和清潔技術高級顧問(自2012年10月以來)。火星是初創企業的發射臺，是研究人員的平臺，也是創新者的家園，支持1,200多家加拿大科技公司在四個核心類別中應對社會最大的挑戰：清潔技術、健康、金融科技和企業軟件。卡恩斯與人共同創立、發展並出售了一家可再生能源公司，並從中獲利，她利用自己在風險投資、清潔技術和可持續發展領域20多年的經驗，幫助打造了一家重要的企業。Kearns女士是加拿大清潔技術聯盟的聯合創始人、Clear Blue Technologies International(TSXV：CBLU)董事會成員、Stand Up Ventures和Amplify Ventures顧問委員會成員以及加拿大氣候選擇研究所清潔增長專家小組成員。她擁有哥倫比亞大學的MBA學位。

我們相信，卡恩斯女士在可持續創新方面的領導力以及在商業和可持續發展的交匯點上發展成功公司的豐富經驗，為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

小皮埃爾·拉佩爾自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。拉佩爾是Riverstone Holdings LLC的聯合創始人兼高級管理人員。拉佩爾是高盛全球能源與電力集團董事的董事總經理。Lapeyre先生於1986年加入高盛，並在14年的投資銀行生涯中專注於能源和電力，領導客户覆蓋和執行為該行業所有行業的客户提供的各種併購、首次公開募股、戰略諮詢和資本市場融資。拉佩爾先生在肯塔基大學獲得金融/經濟學學士學位，在北卡羅來納大學教堂山分校獲得工商管理碩士學位。Lapeyre先生在許多Riverstone投資組合公司及其附屬公司的董事會或同等機構任職。除了他在Riverstone的職責外，Lapeyre先生還在MD Anderson癌症中心訪客委員會執行委員會任職，並是聖心修道院的受託人和財務主管。

我們相信，Lapeyre先生雄厚的精力和力量、私募股權和投資銀行經驗為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

59

David Leuschen自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。劉強東是Riverstone Holdings LLC的聯合創始人兼高級管理人員。在加入Riverstone之前，Leuschen先生是高盛的合夥人和董事的管理人員，也是高盛全球能源和電力集團的創始人和負責人。Leuschen先生負責將高盛能源和電力投資銀行業務打造成全球能源和電力行業的領先特許經營權之一。此外，Leuschen還擔任高盛能源投資委員會主席，負責篩選高盛在能源和電力行業的潛在直接投資。除了在Riverstone投資組合公司和投資工具擔任董事會職務外，Leuschen先生還曾在劍橋能源研究協會、克羅斯木材石油公司(XTO Energy)和J.Aron Resources擔任過董事的董事。他也是Switchback Ranch LLC的總裁和唯一所有者，以及Big Sky Investment Holdings LLC的顧問委員會成員。他還擔任多個非營利性組織董事會成員，包括美國奧委會基金會理事、董事國際保護基金會理事、彼得森國際經濟研究所董事理事、彼得森研究所經濟領導委員會創始成員、懷俄明州股票種植者協會董事理事和蒙大拿州土地信託基金董事理事。Leuschen先生在達特茅斯大學獲得學士學位，在達特茅斯大學阿莫斯·塔克商學院獲得工商管理碩士學位。

我們相信，Leuschen先生擁有豐富的能源和電力私募股權和投資銀行經驗，以及他在各種Riverstone投資組合公司和投資工具董事會的經驗，為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

 詹姆斯·AC·麥克德莫特自2021年8月以來一直擔任我們董事會的首席獨立董事。麥克德莫特是私募股權公司Rusheen Capital Management的創始人兼首席執行官，該公司投資於碳捕獲和利用、低碳能源和水資源可持續發展領域的成長期公司。作為一名投資者和企業家，麥克德莫特先生在25年的職業生涯中創立、經營和投資了超過35家企業，並在低碳能源、水和可持續發展領域建立了廣泛的專業網絡。1996年至2003年，麥克德莫特先生創建並運營了Stamps.com(納斯達克代碼：STMP)、Archive.com(出售給氣旋商業公司)和Spoke.com。2003年至2017年，麥克德莫特先生共同創立並擔任美國可再生能源集團的管理合夥人，這是一傢俬人投資公司，他在該公司籌集並投資了約10億美元用於清潔能源業務。麥克德莫特先生是NanoH2O的創始人和董事會成員，Fulcrum BioEnergy的創始人和執行主席，Moleaer的投資者和董事會觀察員，Carbon Engineering的董事會成員和1PointFive的首席執行官。五年來，麥克德莫特一直是洛杉磯清潔技術孵化器的董事會成員。麥克德莫特先生擁有加州大學洛杉磯分校的MBA學位和科羅拉多學院的哲學學士學位。

我們相信，麥克德莫特先生豐富的投資和領導經驗為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

傑弗裏·H·泰珀自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。泰珀先生是JHT Advisors LLC的創始人，該公司是一家併購諮詢和投資公司。從1990年到2013年，Tepper先生在投資銀行Gleacher&Company，Inc.及其前身和附屬公司(“Gleacher”)擔任各種高級管理和運營職務。泰珀是投資銀行部門的負責人，也是Gleacher管理委員會的成員。泰珀也是Gleacher的前首席運營官，負責運營、合規、技術和財務報告。2001年，泰珀參與創立了Gleacher的資產管理業務，並擔任總裁。Gleacher在夾層資本和對衝基金領域管理着超過10億美元的機構資本。泰珀曾在Gleacher Mezzanine和Gleacher Fund Advisors的投資委員會任職。1987年至1990年，泰珀受僱於摩根士丹利公司，在併購和商業銀行部門擔任金融分析師。自2015年11月銀潤收購有限公司成立至2016年10月完成對百年資源的收購為止，泰珀先生一直擔任該公司的董事董事，並自2016年10月起擔任百年資源開發有限公司(納斯達克股票代碼：CDEV)的董事。泰珀先生曾在董事公司(Alta Mesa Resources，Inc.)(納斯達克股票代碼：AMR)及其前身銀潤收購公司(Silver Run Acquisition Corporation II)任職，任職時間為2017年3月至2020年6月。泰珀先生在哥倫比亞大學商學院獲得工商管理碩士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學學士學位，主修金融和會計。

60

我們相信，泰珀先生豐富的併購經驗，包括在兩家空白支票公司的董事會任職，為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

高級職員和董事的人數和任期

我們有八位導演。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。由詹妮弗·艾克博士、埃裏克·安德森和簡·卡恩斯組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由James AC McDermott和Jeffrey H.Tepper組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。第三類董事包括小皮埃爾·拉佩爾、大衞·勒申和羅伯特·提喬，他們的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完善我們最初的業務組合之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們方正股份的持有人將有權在完成我們的初始業務合併之前任命和罷免我們的所有董事，而我們的公眾股票持有人在此期間將沒有投票權決定董事的任免。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等規定，須在股東大會上獲得本公司至少90%的普通股投票多數通過後方可修訂。

批准我們最初的業務合併將需要我們董事會的多數成員投贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事和由我們的贊助商提名的大多數非獨立董事。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的高級職員可由董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管及董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委員會只能由獨立董事組成。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們董事會已經成立了董事會審計委員會。詹姆斯·麥克德莫特、傑弗裏·H·泰珀和羅伯特·提希奧是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但下文所述的例外情況除外。詹姆斯·麥克德莫特和傑弗裏·泰珀是獨立的。由於我們在納斯達克上上市的證券與公開招股相關，因此自注冊聲明生效之日起一年內，我們的審計委員會將完全由獨立成員組成。我們打算在註冊聲明生效之日起一年內再物色一名獨立董事為審計委員會成員，屆時Tichio先生將辭去審計委員會職務。我們希望這類額外的董事簽訂一份書面協議，與我們的保薦人、高級管理人員和董事簽署的書面協議基本相似，作為註冊聲明的證物。

傑弗裏·H·泰珀擔任審計委員會主席。審計委員會的所有成員都精通財務，我們的董事會已經確定Jeffrey H.Tepper有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

61

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們董事會已經成立了董事會薪酬委員會。詹妮弗·艾克博士和傑弗裏·H·泰珀是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。詹妮弗·艾克博士和傑弗裏·H·泰珀是獨立的。詹妮弗·艾克博士擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

62

儘管如此，如上所述，除了每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元的行政費和報銷費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，在業務合併結束前或他們為完成業務合併而提供的任何服務上。因此，在初始業務合併結束之前，薪酬委員會只負責審查和建議與這種初始業務合併有關的任何補償安排。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們沒有一個常設的提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆董事年度股東大會的選舉時，考慮我們的股東推薦的董事候選人。 股東(或，如果適用，股東特別大會)。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在股東周年大會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。董事會還將在股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事為董事會成員的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、

63

專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有根據交易法第12條登記的任何類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。僅根據對此類表格的審查，我們認為在截至2021年12月31日的期間內，沒有拖欠申請者，只是我們的每個贊助商Jennifer Aaker博士、Robert Tichio、Jeffrey Tepper、Pierre Lapeyre，Jr.、David Leuschen、Jim McDermott、Jane Kearns、Peter Haskopoulos和Erik Anderson延遲提交了表格3。

《道德守則》及委員會章程

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們提交了一份我們的道德準則以及審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊聲明的證物。你可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。我們的道德準則和審計委員會以及薪酬委員會章程可在我們的網站www.dcrbplus.com上查閲。此外，如果我們提出書面要求，我們將免費提供一份道德準則副本，地址為加利福尼亞州門洛帕克，沙山路2744號，100室，郵編：94025，或撥打電話。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

Riverstone管理着幾個投資工具。Riverstone Funds或其附屬公司可能會與我們爭奪收購機會。如果這些基金決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這樣的機會之外。此外，在Riverstone內部產生的投資想法可能適合我們以及當前或未來的Riverstone基金，並可能針對該投資工具而不是我們。Riverstone和我們的管理團隊成員也受僱於Riverstone，他們都沒有義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會。Riverstone和/或我們的管理層，以Riverstone高級管理人員或董事總經理的身份或在他們的其他工作中，可能需要在向我們提供此類機會之前，向相關實體、當前或未來的投資工具或第三方提交潛在的業務組合。

儘管有上述規定，吾等仍可選擇進行聯營收購。該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等基金或工具進行指定的未來發行來籌集額外收益以完成收購。

我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們可能尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。吾等經修訂及重述之組織章程大綱及細則規定：(I)擔任董事之人士或主管人員概無責任避免直接或間接從事與吾等相同或類似之業務活動或業務，但如合約另有明文規定者除外；及(Ii)吾等放棄於向任何董事或主管人員提供之任何企業機會中擁有權益，除非該等機會僅以董事或本公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而該等機會乃吾等在法律及合約上獲準從事並於其他情況下合理追求之機會。

64

此外，Riverstone或其關聯公司，包括我們與Riverstone有關聯的高級管理人員和董事，預計將在我們尋求初步業務合併的期間發起或組建與我們類似的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。例如，我們所有的高級管理人員和董事目前或將在迪卡爾五公司擔任類似的職務。安德森先生是迪卡爾五公司的首席執行官，也是董事提名的人。哈斯科普洛斯先生是迪卡爾五公司的首席財務官、首席會計官和祕書。蒂奇奧先生是迪卡爾五公司的董事董事。艾克女士、卡恩斯女士、拉佩爾先生、勒申先生、麥克德莫特先生和泰珀先生都是迪卡爾五公司的董事被提名人。根據開曼羣島法律，每位這樣的高管和董事或董事被提名人都負有或將承擔開曼羣島法律規定的對迪卡爾五公司的受託責任。任何這樣的公司在尋求收購目標的過程中都可能存在額外的利益衝突。特別是在管理團隊之間存在重疊的情況下。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，Riverstone或其關聯公司，包括我們與Riverstone有關聯的高級管理人員和董事，可能會發起或組建與我們類似的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。例如，我們所有的高級管理人員和董事目前或將在迪卡爾五公司擔任類似的職務。安德森先生是迪卡爾五公司的首席執行官，也是董事公司的被提名人。哈斯可普洛斯先生是迪卡爾五公司的首席財務官、首席會計官和祕書。蒂奇奧先生是迪卡爾五公司的董事董事，艾克女士、卡恩斯女士、拉佩爾先生、勒申先生、麥克德莫特先生和泰珀先生都是迪卡爾五公司的董事被提名人。根據開曼羣島法律，上述高管和董事或董事被提名人均負有德卡五公司的受託責任。任何此類公司在尋求收購目標時都可能存在額外的利益衝突。特別是在管理團隊和投資任務重疊的情況下。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

投資者和潛在投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

65

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任被定義為一種要求，即要求作為一名相當勤奮的人行事，具有執行董事就本公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易，或以其他方式因其職位而獲益，代價由公司承擔。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的高級管理人員和董事將在法律允許的最大程度上得到我們現有的或未來可能被修訂的賠償，包括他們以其身份產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

66

我們的高級管理人員和董事已同意，任何可能在初始業務合併之前成為高級管理人員或董事的人將同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第11項.行政人員薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。從2021年8月11日開始，我們同意每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何合理的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

67

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2022年3月29日我們普通股的實益所有權信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並未反映認股權證或私募認股權證的記錄或實益擁有權。

68

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2021年2月24日，我們向保薦人發行了總計10,062,500股方正股票，出資額為25,000美元，約合每股0.002美元。2021年6月，我們的保薦人免費向我們交出了1,437,500股B類普通股，我們接受並取消了這一決定。2021年7月，我們的贊助商無償向我們交出了總計718,750股方正股票，我們接受並取消了這些股票。2021年8月，我們的保薦人沒收了207,755股方正股票，並以原始收購價向我們的獨立董事發行了總計207,755股方正股票。我們的保薦人同意放棄合共1,031,250股方正股份，但超額配售選擇權並未由承銷商全面行使，以便方正股份在完成公開發售後將佔已發行股份的20%。由於承銷商行使了全部超額配售，這些股份不再被沒收，導致我們的初始股東總共持有7,906,250股方正股票。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經放棄了他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何已找到的股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。如果我們的初始業務合併沒有在公開募股結束後18個月內完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經放棄了他們從信託賬户中清算他們所持有的任何方正股份的分派的權利。

除有限的例外情況外，我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(I)初始業務合併完成後一年或(Ii)初始業務合併後，(X)如果公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致本公司股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。

私募認股權證

2021年8月13日，在完成公開發售的同時，本公司完成了向保薦人和本公司獨立董事以每份私募認股權證1.00美元的收購價私募12,737,500份私募認股權證，為本公司帶來約12,737,500美元的毛收入。這一數額包括全部行使承銷商購買額外1,237,500份認股權證的選擇權，以彌補超額配售。每份私募認股權證均可行使一份

69

以每股11.50美元的價格購入公司A類普通股的全部股份。私募認股權證的購買價格的一部分被加到公開發售的收益中，將存放在信託賬户中，因此在公開發售結束時，信託賬户中持有約3.19億美元。若首次業務合併未能於公開發售結束後18個月內完成，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律規定規限)，而私人配售認股權證將於到期時變得一文不值。私人配售認股權證不可贖回及可在無現金基礎上行使，只要該認股權證由私人配售認股權證的最初購買者或其獲準受讓人持有。

保薦人及本公司獨立董事同意在首次業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，但有限例外情況除外。

利益衝突

正如在“第三部分，第10項.董事、高管和公司治理”中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可能尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

《行政服務協議》

該公司已同意每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。自2021年2月22日(成立)至2021年12月31日，本公司已累計並向贊助商的關聯公司支付了50,000美元的月費，截至2021年12月31日，尚無應付款項。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

關聯方貸款和墊款

吾等於公開發售前的流動資金需求已獲本公司保薦人提供25,000美元股本，以換取向本公司保薦人發行方正股份及向本公司提供總額為300,000美元的貸款，以支付組織開支及根據本附註進行公開發售的相關開支，從而滿足本公司的流動資金需求。票據已於2021年8月19日全額清償，本公司不再提供這項服務。在完成公開發售後，我們的流動資金需求已通過信託賬户外持有的55,752美元的淨收益得到滿足。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使

70

價格、可行權和行權期限。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。截至2021年12月31日，回覆 沒有未償還的餘額在營運資金貸款項下。

註冊權

持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據一項註冊權協議(即2021年8月10日)享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。持有該等證券價值至少2,500萬美元的持有人有權要求本公司就該等證券提交註冊聲明，並要求本公司最多可承銷三宗該等證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求，東芝董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。DCRD董事會已確定詹妮弗·艾克博士、簡·卡恩斯、詹姆斯·AC·麥克德莫特和傑弗裏·H·泰珀為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用和服務

我們的獨立註冊會計師事務所自成立以來提供的專業服務費用包括：

71

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。認識到這一責任，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

72

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：

財務報表：請參閲“財務報表索引”。

(B)展品：所附展品索引中所列展品已存檔或作為本年度報告的10-K表格的一部分作為參考。

73

*根據S-K規則第601(A)(5)項，所有附表均已略去。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

74

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

授權委託書 

通過此等陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命Robert Tichio和Peter Haskopoulos和他們中的任何一人，他或她的真正合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將該表格連同其中的所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

75

財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

脱碳+收購公司IV

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的脱碳收購第四公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、相關經營報表、可能贖回普通股的變動以及從2021年2月22日(成立)至2021年12月31日期間的股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年2月22日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重述以前發佈的財務報表

如財務報表附註2所述，公司先前發佈的2021年8月13日財務報表已在此重述，以糾正某些錯誤陳述。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如果本公司未能在2023年2月13日前完成業務合併，則本公司將停止除清算目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的日期令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

F-2

March 29, 2022

PCAOB ID號100

F-3

脱碳加收購公司IV

資產負債表

2021年12月31日

(1) 2021年6月，贊助商投降1,437,500B類普通股給本公司用於不是考慮一下。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份退回(見附註5)。

(2) 2021年7月，贊助商投降718,750B類普通股給本公司用於不是考慮一下。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份退回(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

脱碳加收購公司IV

營運説明書

(1)2021年6月，保薦人投案1,437,500B類普通股給本公司用於不是考慮一下。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份退回(見附註5)。

(2)2021年7月，贊助商自首718,750B類普通股給本公司用於不是考慮一下。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份退回(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

脱碳加收購公司IV

普通股可能贖回和股東虧損的變動表

自2021年2月22日(開始)至2021年12月31日

(1)2021年6月，保薦人投案1,437,500B類普通股給本公司用於不是考慮一下。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份退回(見附註5)。

(2)2021年7月，贊助商自首718,750B類普通股給本公司用於不是考慮一下。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份退回(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

脱碳加收購公司IV

現金流量表

2021年2月22日(初始)至2021年12月31日