目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本財政年度止
從_到 _的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (成立為法團的國家) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
根據《交易法》第12(G)條登記的證券：
普通股，面值0.001美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是¨
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示
。是¨
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。(勾選一項)
| 大型加速文件服務器o | 加速文件管理器o | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，是根據截至2021年6月30日此類普通股的平均出價和要價計算得出的
約為$
截至2022年3月29日，發行人已發行和已發行的普通股數量為股份。
目錄
| 頁面 | |||
| 挖掘術語表 | II | ||
| 第一部分 | |||
| 項目1 | 業務 | 1 | |
| 第1A項 | 風險因素 | 6 | |
| 項目1B | 未解決的員工意見 | 8 | |
| 項目2 | 屬性 | 8 | |
| 第3項 | 法律訴訟 | 14 | |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 14 | |
| 第二部分 | |||
| 第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 15 | |
| 項目6 | 選定的財務數據 | 16 | |
| 項目7 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 | |
| 第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 | |
| 項目8 | 財務報表 | 18 | |
| 項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 18 | |
| 第9A項 | 控制和程序 | 18 | |
| 項目9B | 其他信息 | 19 | |
| 第三部分 | |||
| 第10項 | 董事、高管與公司治理 | 20 | |
| 項目11 | 高管薪酬 | 21 | |
| 項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 23 | |
| 第13項 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 24 | |
| 項目14 | 首席會計師費用及服務 | 25 | |
| 第四部分 | |||
| 項目15 | 展示、財務報表明細表 | 26 | |
| 簽名 | 27 | ||
| i |
挖掘術語表
Adit(S)。歷史工作將 水平地或接近水平地推進到山坡上，以勘探和開採礦石。
空氣道洞。用小型便攜式鑽機使用氣動錘子建造的鑽孔。
核心洞。地面上的一個洞 在使用帶鑽石切屑齒的中空鑽頭鑽入地面後留下的洞。空心 鑽頭的中心填滿了被鑽入的巖石的核心，當鑽頭被拔出時，地面上會留下一個洞。
化探採樣。對土壤、巖石、淤泥、水或植被進行分析的樣本，以檢測是否存在有價值的金屬或其他可能伴隨它們的金屬。例如， 砷可能表示存在金。
地質測繪。製作巖石類型、結構和物業變更的平面圖和剖面圖。
地球物理測量。用於探測可能與礦牀有關的特徵的電、磁、重力和其他手段。
地面磁測。記錄地球磁場的變化並繪製出來。
地面輻射測量。對陸地表面放射性礦物的調查。
淋洗。浸出是一種經濟高效的 過程，將礦石置於一種化學液體中，溶解礦石中的礦物成分，然後收集液體並從中提取金屬。
級別。主要地下通道 沿着平坦的路線行駛，以提供通往採場或工作面的通道，並提供通風和搬運礦石的方式。
磁力低點。 可能表明磁性礦物被後來沿斷層上升的熱液(熱水)流體破壞的一種產狀。這些熱液可能又攜帶和沉積了貴金屬，如金和/或銀。
已獲專利或未獲專利的採礦權利要求。 在本年度報告中，提及“已獲專利的”採礦權利要求和“未獲專利的”採礦權利要求。 專利採礦主張是指美國政府已將其所有權轉讓給索賠人，使該人擁有 土地以及地表上下的礦產和其他資源的所有權。然後，受專利保護的主張將被視為任何其他私有土地，並繳納當地財產税。美國政府土地上的一項未獲專利的採礦權利主張確立了對土地上可定位的 礦物(也稱為可監視礦物)的權利主張，以及僅為採礦目的而擁有的權利。這塊土地的所有權不會轉移給索賠人。如果開發了已探明的經濟礦藏，聯邦採礦法的條款允許未獲專利的 採礦主張的所有者對該主張申請專利(獲得所有權)。如果一個人購買了一項未獲專利的採礦主張，但後來被美國政府宣佈無效，那麼他可能會被驅逐。
插頭。垂直的管狀巖漿，代表一個類似穹頂的火山噴口。
石英廠。多方向的石英細脈系統。
RC洞。反循環鑽孔的簡稱 循環鑽孔。這些都是在反循環鑽井過程中留下的孔。
保留。在確定儲量時，可以經濟合法地開採或生產的礦藏 。在處理含金屬礦物時，儲量通常以“礦石”來表示；當涉及煤、石油、頁巖、焦油、砂子、石灰巖、 等其他材料時，可以使用適當的術語，如“可採煤”。
| II |
資源。對礦藏總量和品位的估計，由地面採樣、鑽探和偶爾地下采樣確定，如果有 可用的話。
反循環鑽井。一種比取心更便宜的鑽井方式，不允許回收巖筒或巖芯。這種材料是作為一系列細小的巖石碎片從深處被帶上來的，然後被裝袋並送去進行分析。這是一種更快、更便宜的鑽探方法，但不能提供更多有關下伏巖石的信息。
流紋巖塞狀穹頂。由粘性富含石英的火山巖擠壓而成的穹隆地貌。
閃爍儀測量。使用閃爍儀對放射性礦物進行調查，閃爍儀是一種手持的高精度測量設備。
範圍研究。詳細研究開採礦牀的各種可能方法。
硅質穹頂。通過擠壓富含石英的火山巖而形成的凸起地貌。
採場。從水平以上或以下的次垂直洞口中移走礦石的挖掘。
第三級。地質時期包括美國西部豐富的火山活動的那部分時間。
挖戰壕。一種檢查礫石覆蓋層下礦物結構和性質的經濟高效的方法。它包括在精心挑選的地區挖長的、通常是淺的戰壕，以暴露未風化的巖石並允許取樣。
火山中心。主要火山活動的起源
火山碎屑。未分選的粗糙沉積巖是由火山碎屑侵蝕形成的。
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含 前瞻性信息。前瞻性信息包括與愛國者黃金公司(以下簡稱“公司”、“愛國者黃金”或“我們”)未來行動、預期產品、當前或預期產品的未來表現或結果、銷售和營銷努力、成本和開支、利率、或有事件的結果、財務狀況、經營結果、流動性、業務戰略、成本節約、管理目標以及其他事項有關的表述。前瞻性 信息可能包含在本年度報告中的Form 10-K中，也可能通過參考納入公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中。在本10-K年度報告或本10-K年度報告中引用的文件中，查找包括例如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”或類似表述的詞語 ，就可以找到許多這樣的陳述。
本公司根據管理層目前對本公司及其所處行業的預期、估計和預測，作出與本公司業務有關的前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的風險、不確定因素和假設。特別是，我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設，而這些假設可能被證明是不準確的。因此，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。任何差異都可能由多種因素造成，包括但不限於一般經濟和商業條件、競爭和其他因素。本公司不承擔因新信息或未來事件而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
| 三、 |
第一部分
以下內容應與本表格10-K中其他部分包括的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。在本文檔中， 我們所做的陳述被歸類為“前瞻性陳述”。有關這些類型的陳述的解釋，請參閲上文“前瞻性陳述” 一節。
項目1.業務説明
我們從事自然資源勘探和收購、勘探、 和開發自然資源資產。目前，我們正在內華達州開展勘探和開發項目。
企業的發展
我們於1998年11月30日在內華達州註冊成立。2003年6月，公司向內華達州州務卿提交了修訂和重新制定的公司章程 更名為愛國者黃金公司，並將公司轉移到目前的自然資源勘探和開採業務中。2003年6月17日，該公司採用了新的交易代碼-PGOL-以反映名稱的更改。該公司自2003年6月以來一直從事資源勘探和採礦業務。
2010年4月16日，我們促使我們的全資子公司Provex Resources Inc.(“Provex”)根據內華達州的法律成立。
於二零一零年四月十六日，本公司與Provex訂立轉讓協議，將Bruner及Veral物業及Bruner擴建物業的不可分割權利、所有權及權益轉讓予Provex。根據轉讓協議，Provex承擔並同意 履行本公司根據Bruner及Veral財產期權協議及Bruner 財產擴展期權協議產生的所有職責及義務。Provex的唯一資產是上述協議，它沒有任何負債。
2010年5月28日，Provex與Canamex Resources Corp.(“Canamex”)簽訂了獨家權利和期權協議，根據該協議，Canamex可在Bruner和Bruner物業擴建項目中賺取高達75%的收益。Canamex同意在接下來的七年中在勘探和相關支出上總共支出600萬美元，隨後Provex同意授予權利和選擇權，在交付可提供銀行的可行性研究後賺取70%(70%)和額外的5%(br}5%)。
於二零一一年二月二十八日，本公司與愛達荷州黃金有限責任公司(“ISGC”)訂立勘探及選擇權協議，據此，本公司 授出選擇權及權利，賺取該物業的既有百分之七十(70%)權益，並有權及選擇權成立一家合資企業，管理及擁有亞利桑那州莫哈伊縣的Moss mine Property(“Moss Property”或“Moss mine Property”)。協議簽署後，ISGC向該公司支付了500,000美元，並同意在接下來的五年中總共花費8,000,000美元用於勘探和相關支出。在行使收益後，ISGC 和本公司同意成立一家70/30的合資企業。
2011年3月，ISGC將其於2011年2月28日簽訂的勘探和期權合資協議的權利轉讓給Elevation Gold Mining Corporation(“Elevation”)(前身為Northern Vertex Capital Inc.)。
於二零一六年五月十二日，本公司與美國亞利桑那州的公司Golden Vertex Corp.(“Golden Vertex”，Northern Vertex的全資附屬公司)訂立了一份關於買賣採礦權及託管指示的重大 最終協議(“買賣協議”)，據此Golden Vertex同意以1,500,000加元(“購買價格”)外加3%的冶煉廠淨回報特許權使用費，收購本公司於Moss金/銀礦剩餘的30%營運權益。具體地説，本公司將其於位於亞利桑那州莫哈哈縣Oatman礦區的該等已獲專利及未獲專利的礦脈採礦聲請(“該等聲索”)的所有權利、所有權及權益，連同屬於或附屬於該等聲請的所有外在及其他相關權利、水權、物業單位、可繼承產及附屬財產，以及所有通行權、地役權、進出及進出權利，而 賣方於該等聲請所涉權益(統稱“財產”)中擁有任何權益。收購價包括1,200,000加元於成交時應付的現金 ，其餘300,000加元已透過向本公司發行價值0.35美元(857,140股)的Northern Vertex普通股支付， 根據本公司與Northern Vertex同時訂立的買賣協議的投資協議(“投資協議”)的條款及條文而發行。
| 1 |
於二零一七年四月二十五日，Provex與Canamex Resources公司(“買方”)訂立買賣協議，Canamex Resources以100萬美元現金收購Patriot Gold於Bruner金/銀礦項目30%的營運權益，並保留Bruner金礦的冶煉廠淨收益(“NSR”) 特許權使用費，包括在圍繞現有債權的兩英里權益範圍內收購的任何債權。此外， 買方有權在買賣協議結束後的五年內，以500萬美元的價格隨時回購愛國者保留的NSR特許權使用費的一半。本公司於其綜合經營報表中確認出售Bruner礦藏所得1,000,000美元。
2017年5月23日，本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律，促使其全資子公司愛國者黃金加拿大公司(“愛國者加拿大”)註冊成立。
2018年1月17日，公司通過向內華達州州務卿提交經修訂和重新簽署的指定證書，將公司的13,500,000股授權和未發行的優先股指定為“A系列優先股”。
2018年5月7日，公司根據內華達州法律將我們的全資子公司Provex Resources Inc.更名為Goldbase，Inc.(“Goldbase”)。
2019年6月27日，公司批准將其財政年度結束日期從5月31日改為12月31日。
業務運作
我們是一家自然資源勘探和採礦公司，負責收購、勘探和開發自然資源資產。我們在自然資源領域的主要關注點是黃金。
將尋找有價值的自然資源作為一項業務是極其危險的。我們不能向投資者保證我們選擇或購買的物業包含 可用於商業開發的儲量。礦產儲量的勘探是一項涉及巨大風險的投機性冒險。很少有已勘探的資產最終被開發成生產商業上可行的儲量。礦產勘探涉及異常或意外地層等問題，往往導致勘探工作失敗。在這種情況下，我們將無法 完成我們的業務計劃，用於勘探的任何資金都將損失。
自然資源勘探和開發需要大量資本，而我們的資產和資源有限。因此，我們預計將通過出售或合作我們的物業、購買生產物業的小額權益、購買已有可行性研究的物業或通過選擇自然資源勘探和開發項目來參與自然資源行業 。到目前為止，我們在美國西南部有兩個金礦項目。2016年5月，我們出售了我們在Moss礦山項目的權益，並保留了特許權使用費。 2017年4月，我們出售了我們在Bruner項目的權益，並保留了特許權使用費。我們目前的項目清單包括Veral 項目和風峯項目。
融資
在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司並無進行任何融資活動 。由於Moss礦的特許權使用費已開始徵收，管理層 估計本公司在未來12個月內將不需要為本公司的計劃營運提供額外資金。
競爭
總體而言，礦產勘探行業競爭激烈，即使發現了商業數量的礦石，也可能沒有現成的市場可供銷售。許多我們無法控制的因素可能會影響所發現的任何物質的適銷性。這些因素包括市場波動、自然資源市場和加工設備的鄰近程度和能力、政府法規，包括與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的法規。這些因素的確切影響無法準確預測 ，但這些因素的組合可能導致我們無法從投資資本中獲得足夠的回報。
| 2 |
遵守政府規章和規章事項
《採礦管制及填海規例》
1977年《露天採礦控制和復墾法案》(SMCRA)由露天採礦復墾和執法辦公室(OSM)管理，為美國露天採礦的所有方面以及地下采礦的許多方面制定了採礦、環境保護和復墾標準。礦山經營者必須獲得SMCRA許可證，並向OSM續簽採礦作業許可證。儘管州監管機構已經採用了SMCRA下的聯邦採礦計劃，但州政府成為了監管機構。我們預計未來將有活躍採礦作業的州已經通過聯邦授權實現了對執法的主要控制。
SMCRA許可證條款包括 勘探的要求，包括礦山平面圖開發、表層土壤清除、儲存和更換、選擇性搬運覆蓋層材料、礦山 礦井回填和分級、保護水文平衡、地下礦山沉陷控制、地面排水控制、礦山排水和礦山排放控制及處理和重新植被。
美國採礦許可證申請流程是通過收集基準數據來充分描述許可證區域的採礦前環境狀況而啟動的。我們將利用這些地質數據和納入環境數據的元素來制定採礦和復墾計劃。我們的採礦和復墾計劃包括影響採礦的SMCRA、州計劃和補充環境計劃的規定。許可證申請中還包括定義與礦產、石油和天然氣、水權、路權和地面權有關的所有權和協議的文件，以及OSM的申請人Violator系統所需的文件，包括申請人的高級管理人員、董事和主要股東的採礦和合規歷史 。
準備好許可證申請並將其提交給監管機構後，它將經過完整性和技術審查。在頒發許可證之前，會在備註 期間發佈有關擬議許可證的公告。一些SMCRA採礦許可證申請需要一年以上的準備時間，具體取決於礦山的規模和複雜性，通常需要六個月到兩年的時間才能發放。監管機構在許可證發放的時間上有相當大的自由裁量權，公眾有權評論或以其他方式參與許可過程，包括公開聽證會和法院幹預。
地表擾動
由土地管理局(“BLM”)管理的所有采礦活動都需要合理的填海。最低級別的採礦活動，即“臨時使用”，是為只造成微不足道的地表幹擾的礦工或週末探礦者設計的(例如，不涉及使用運土設備或爆炸物的活動可被視為臨時使用)。這些活動既不需要運營意向通知，也不需要運營計劃。有關地面管理術語的更多信息，請參閲43 CFR第二章，第3809小節。
第二個級別的活動是，如果地表擾動為每年5英畝或更少，則需要在開始前15天向BLM發出通知，告知預期的工作。此通知必須 提交給適當的外地辦事處。雖然需要粘合，但不需要批准。必須通知州政府機構以確保滿足所有要求。
對於在受43 CFR 3809限制的土地上涉及總面積超過5英畝的地表幹擾的作業，必須向相應的BLM外地辦事處提交詳細的作業計劃。 為確保適當的開墾，需要進行擔保。應為所有運營計劃準備環境評估(EA)，以確定是否需要環境影響報告書。臨時使用或通知級別的操作不需要國家環境政策法審查，除非這些操作涉及43 CFR 3715定義的佔用。在亞利桑那州，臨時使用和通知級別的大部分佔用都由程序性EA覆蓋。
| 3 |
如果使用設備 進行土地剝離、土方搬運、爆破(與為採礦頒發的單個來源許可證相關的爆破除外)、挖溝或修路，則需要獲得活動許可證。
未來的法律和法規預計將變得越來越嚴格，現有和未來的法律和法規可能會得到更嚴格的執行，我們可能會經歷設備和運營成本的大幅增加，可能會遇到延誤、中斷或終止運營。如果 不遵守這些法律法規，可能會導致評估行政、民事和刑事罰款或處罰，加快清理和現場恢復成本，發佈限制或停止運營的禁令，暫停或吊銷許可證 ，以及可能限制我們未來運營的其他執法措施。
非法侵入
BLM將防止公共土地被濫用，同時承認採礦法規定的有效權利和用途。BLM將採取適當行動消除無效用途，包括 未經授權的住宅入住率。內政部土地上訴委員會(IBLA)發現，如果索賠被定位和持有的目的不是為了開採礦產，BLM可能會宣佈該索賠無效。如果未獲專利的 索賠/站點符合以下條件，則可能會發出侵入通知：
| (1) | 用於家庭場所、營業場所或與採礦或選礦活動沒有合理關係的其他目的； | |
| (2) | 用於開採和銷售可出租礦物或礦物材料，如沙、礫石和某些類型的建築石材；或 | |
| (3) | 位於因任何原因在撤回生效日期後撤出的土地上。 |
非法侵入行動由BLM外地辦事處採取。
環境法
我們可能會受到各種聯邦和州環境法律法規的約束，這些法規將對我們的運營提出重大要求。遵守當前和 未來環境法律法規的成本，以及我們因過去或未來釋放或接觸危險物質而產生的責任， 可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，環境法律法規，特別是與空氣排放相關的法律法規，可能會降低我們的盈利能力。採礦作業需要大量的聯邦和州政府許可和批准。當我們申請這些許可或批准時，我們可能會被要求準備並向聯邦或州當局提交與擬議的勘探或生產或加工可能對環境產生的影響或影響有關的數據。 遵守這些要求可能成本高昂且耗時，並可能延誤勘探或生產操作。未能獲得或遵守許可證可能會導致鉅額罰款和處罰，並可能對我們可能申請的其他許可證的發放產生不利影響。
《清潔水法》
美國《清潔水法》及相應的州和地方法律法規通過限制污染物的排放，包括疏浚或填充材料，影響採礦作業 。《清潔水法》條款及相關的州和聯邦法規非常複雜，在實施過程中會受到修訂、法律挑戰和變化的影響。由於法院裁決和監管行動，許可要求 已經增加，並可能繼續增加我們在遵守水污染法規方面花費的成本和時間。這些監管要求和其他監管要求可能會因法律挑戰、國會行動和其他事態發展而改變 增加或甚至可能禁止某些當前或未來採礦作業的成本。我們的運營可能無法始終完全遵守《清潔水法》的所有義務和許可要求。因此，我們可能會被罰款、處罰或更改我們的運營 。
| 4 |
可能影響我們 運營的《清潔水法》要求包括以下內容：
第404條
《清潔水法》第404條規定，採礦公司必須獲得美國陸軍工程兵團(“ACOE”)的許可，才能在溪流中放置材料，用於建造泥漿池、蓄水池、垃圾區、山谷填充物或其他採礦活動。
我們的建築和採礦活動，包括我們的露天採礦作業，經常需要第404條的許可。ACOE根據《清潔水法》第404條頒發兩種類型的許可證：全國性(或“一般”)和“個人”許可證。在全國範圍內發放許可證，以簡化對環境影響最小的疏浚和填埋活動的許可流程。個人許可證通常需要更全面的申請流程，包括公告和意見；但是，個人許可證可以簽發 十年(申請後可延期)。
根據《清潔水法》第404條發放建造山谷填埋場和垃圾蓄水池的許可證，無論是通常被稱為全國許可證21(NWP 21)的一般許可證還是個人許可證，都是最近許多法庭案件和加強監管監督的主題。這一結果可能會 大幅增加我們的許可和運營成本，導致許可延遲、暫停當前的運營和/或阻止新礦的開礦 。
員工
目前，我們的管理人員和主管根據需要為我們提供規劃和組織服務，我們的行政和辦公室工作人員也根據需要 工作。一些實地工作由服務提供商和/或勘探合作伙伴完成。所有業務，無論是技術上的還是其他方面的，都由公司董事監督。
附屬公司
2010年4月16日，我們促成了我們的全資子公司Provex Resources，Inc.根據內華達州的法律成立。於二零一零年四月十六日，本公司訂立轉讓 協議，將獨家選擇權轉讓給Bruner及Veral物業的不可分割權利、所有權及權益，以及Bruner物業 擴建至Provex。根據轉讓協議，Provex承擔權利，並同意履行本公司根據Bruner及Veral財產選擇權協議及Bruner財產擴展選擇權協議產生的所有職責及義務。Provex的 僅有資產是上述協議，它沒有任何負債。
2010年5月28日，Provex Resources，Inc.與Canamex Resources Corp.(“Canamex”)簽訂了一項獨家權利和期權協議，根據該協議，Canamex可在Bruner和Bruner物業擴建項目中獲得最高75%的不可分割權益。Canamex同意在接下來的七年中在勘探和相關支出上總共花費6,000,000美元，隨後公司同意授予權利和選擇權，以賺取70%(70%)的既得收益，並在交付可銀行可行性研究後獲得額外5%(5%)的收益。
2017年4月25日，Provex和Canamex Resources Corp.(“買方”)簽訂了一項買賣協議，據此Canamex Resources以100萬美元現金收購了我們在Bruner金礦/銀礦項目中30%的工作權益，並保留了Bruner資產的冶煉廠淨收益(NSR)特許權使用費，包括在圍繞現有索賠的兩英里權益範圍內收購的任何索賠。此外，買方 有權在購買和銷售協議結束後的五年內隨時以500萬美元的價格回購一半的NSR特許權使用費。
2017年5月23日，本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律，促使其全資子公司愛國者黃金加拿大公司(“愛國者加拿大”)註冊成立。
| 5 |
2018年5月7日，公司根據內華達州法律將我們的全資子公司Provex Resources Inc.更名為Goldbase，Inc.(“Goldbase”)。
2019年6月27日，公司批准將其財年結束日期從5月31日改為12月31日。
第1A項。風險因素
可能影響未來業績的因素
1.我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，任何無法獲得資金的情況都將影響我們的業務。
我們可能會在未來期間產生運營虧損 ，因為存在與收購、勘探和開發自然資源資產相關的費用。我們未來可能需要 通過出售公共或私人債務或股權籌集更多資金，為我們未來的運營提供資金，並履行合同義務 。這些融資可能在需要時不可用，即使這些融資可用，它們的條款也可能是我們認為不可接受的，或者在稀釋賬面價值、股息優惠、清算優惠或其他條款方面對您的利益有重大不利影響 。任何無法獲得融資的情況都可能對我們實現業務目標的能力產生不利影響 ，因此，我們可能需要減少或暫停我們的業務，或者對我們的業務造成實質性的不利影響。獲得額外融資將取決於許多因素，包括黃金、白銀和其他礦物的市場價格。這些因素 可能會使我們無法獲得額外融資的時間、金額、條款或條件。
2.由於我們的董事可能擔任從事礦產勘探的其他公司的高級管理人員和董事，潛在的利益衝突可能會對我們收購物業勘探和經營業務的能力產生負面影響。
我們的董事和官員可能會為其他採礦和礦產勘探公司工作。由於對我們的董事和高級管理人員提出的時間要求，以及勘探業務的競爭性 ，可能會不時發生利益衝突，從而對我們開展業務的能力產生不利影響。高級職員和董事與其他實體的僱傭關係和附屬關係限制了他們可以為我們奉獻的時間。此外，我們的董事和高級職員在幫助我們識別和獲得礦業權方面可能存在利益衝突，因為他們可能也在考慮相同的礦業權。為了降低這些風險，我們與幾位技術顧問合作，以確保我們不會過度依賴我們的任何一位高級管理人員和董事為我們提供技術服務。 然而，我們不能確定未來不會出現利益衝突。到目前為止，我們的任何董事或高級管理人員與公司之間沒有任何 利益衝突。
3.由於勘探和開發的投機性，我們的商業模式存在很大風險。
將尋找有價值的自然資源作為一項業務是極其危險的。我們不能向投資者保證我們擁有的物業包含可商業開採的儲量。 勘探自然資源是投機性的，涉及風險。已勘探的資產很少最終被開發為生產商業上可行的儲量。礦產勘探涉及異常或意想不到的地層和其他條件等問題，往往導致勘探工作失敗。在這種情況下，我們將無法完成我們的商業計劃。
4.由於礦產勘探和採礦業務存在獨特的困難和不確定性，我們面臨風險。
潛在投資者應該意識到礦產勘探公司通常會遇到的困難。成功的可能性必須考慮到與我們計劃進行的礦產勘探有關的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。 這些潛在問題包括但不限於與勘探有關的意想不到的問題，以及可能超過當前估計的額外成本和支出 。此外，尋找有價值的礦物涉及許多危險，構成財務風險。
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5.由於我們的運營費用可能不同， 我們的收入也可能不同，盈利能力可能不一致。
我們預計我們的支出可能會有所不同，我們的收入也可能會有所不同。因此，我們的任何盈利能力都可能是不一致的。對於我們將持續盈利的可能性，我們幾乎沒有任何歷史可以作為基礎 ，我們無法向投資者保證我們將產生持續的收入或持續實現盈利運營。
6.由於惡劣天氣可能會限制進入我們的礦產主張，我們的勘探可能會被推遲。
由於該地區的天氣，進入我們的礦產資源可能在一年中的某些時間受到限制。因此，任何測試或勘探該財產的嘗試在很大程度上僅限於天氣允許的情況下的 次。這些限制可能會導致勘探工作的嚴重延誤。
7.由於礦產勘探的投機性，存在很大的風險。
將尋找有價值的礦物作為一項業務是極其危險的。礦產勘探是一項涉及巨大風險的投機性冒險。我們在勘探礦權方面的支出並不總是能發現經濟的礦藏。在礦產勘探中涉及異常或 意外地層等問題，往往導致勘探工作失敗。
8.由於礦產勘探涉及的固有危險，存在責任風險。
尋找有價值的礦物涉及許多危險。因此，存在潛在的危險責任，包括污染、塌陷和其他我們無法投保或可能選擇不投保的危險。
9.我們嚴重依賴CEO和 總裁。
我們的成功在很大程度上取決於我們的首席執行官和總裁的持續貢獻，他們的知識、領導力和技術專長將是無可取代的。我們的成功 還取決於我們留住和吸引經驗豐富的工程師、地球科學家和其他技術和專業人員的能力。 我們不保留關鍵人員保險。如果我們失去了首席執行官和總裁，我們執行商業計劃的能力可能會受到損害。
與法律不確定性和法規相關的風險
10.當我們對我們的礦產主張進行勘探和開發時，我們將遵守政府法規，這可能會增加我們勘探項目的預期成本 。
有幾項政府法規在很大程度上限制了礦產勘探。我們在執行勘探計劃時將遵守聯邦、州和當地法律。 我們可能被要求獲得工作許可、提交保證書並對土地的任何物理幹擾執行補救工作，以便 遵守這些法律。雖然我們計劃的勘探和開發計劃預算用於法規遵從性，但 新法規可能會增加我們的業務成本，並阻止我們執行我們的勘探和開發計劃。
公共衞生威脅風險
24.我們的財務和經營業績 可能受到全球公共衞生威脅的不利影響，包括最近爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)。
冠狀病毒 (新冠肺炎)、流感和其他高度傳染性疾病或病毒等公共衞生威脅可能對我們的運營造成不利影響，並造成自然資源勘探和採礦業的中斷。如果冠狀病毒(新冠肺炎)的影響是持續的，經濟狀況和新冠肺炎導致的經濟放緩以及政府有意應對病毒也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。
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項目1B。未解決的 員工意見
沒有未解決的員工評論。
項目2.物業説明
我們沒有為我們的公司辦公室租賃或擁有任何不動產。我們目前每月在內華達州雷諾市瑞蘭街401號180號套房維護公司辦公室，郵編：89502。管理層 認為我們的辦公空間適合我們當前的需求。
截至2021年12月31日，我們持有的物業包括維納爾物業和風峯物業。
春日計劃
地圖顯示了我們位於內華達州中部 西部的Veral Project的位置。
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收購權益--春秋計劃
根據於二零零三年七月二十五日與內華達州公司MinQuest，Inc.(“MinQuest”)訂立的物業期權協議(“BV 協議”)，吾等購入位於內華達州的Bruner及Veral礦產勘探物業賺取100%權益的選擇權。加在一起，這兩處房產最初 包括位於內華達州中西部的西北趨勢Walker Lane總共560英畝的28個未獲專利的採礦權。
截至目前，本公司已支付期權付款 並支付滿足BV協議要求所需的開支，因此該兩處物業的100%權益已轉讓給Patriot，但MinQuest保留3%的特許權使用費。該等物業的所有采礦權益須繳納MinQuest從任何冶煉廠或其他買家從該物業生產的任何礦石、精礦、金屬或其他具有商業價值的 材料的總收益中保留3%的特許權使用費，減去礦石、精礦或金屬的運輸成本(包括相關保險)，以及 冶煉和精煉費用。根據BV協議，我們有一次性選擇權購買MinQuest的部分特許權使用費 權益，費率為每1%1,000,000美元。我們可以在Bruner和Veral礦產的銀行可行性研究完成後90天內行使我們的選擇權，該可行性研究是對開採(開採)、加工和銷售已確定的礦石儲量的經濟進行評估，這將證明從銀行或融資機構獲得資金以使礦山投產是合理的。
2010年4月16日，公司與其全資子公司Provex Resources，Inc.(現為Goldbase，Inc.)簽訂了一項轉讓協議。一家內華達公司，將獨家 選擇權轉讓給Provex，使其擁有Bruner、Bruner Expansion和Veral物業的不可分割的權利、所有權和權益。根據該協議，Provex承擔了本公司根據原始財產 期權協議產生的權利，並同意履行其所有職責和義務。
2017年4月，Canamex Resources(“買方”) 以100萬美元現金購買了我們在Bruner物業的權益，我們對Bruner物業保留了2%的冶煉廠淨特許權使用費，包括在圍繞現有索賠的兩英里權益範圍內收購的任何索賠。此外，買方 有權在買賣協議結束後的五年內，以500萬美元的價格隨時回購愛國者保留的NSR特許權使用費的一半。
Veral屬性的描述和位置
韋納爾酒店位於內華達州里諾東南偏東約140英里處，位於肖肖尼山脈的西側。從任何規模最近的城鎮法倫都可以通過50英里的駭維金屬加工和30英里的碎石路到達。該公司通過12項非專利採礦權(約248英畝)持有該礦藏。本公司擁有Verval物業的100%權益，但須繳付現有的專利權使用費。
維納爾地產的探索史
歷史著作包括在1907至1936年間在Veral財產上建造的許多簡短的插圖。那裏的礦物產量似乎很少，甚至根本沒有。
Veral屬性被一套厚的第三紀流紋質火山巖序列所覆蓋，包括凝灰巖、流和侵入巖。火山中心被認為是該地區的地下，具有侵入的流紋巖塞狀穹頂(由粘性富含石英的火山巖擠壓形成的穹頂特徵)，被認為與Amselco的地質學家遇到的礦化密切相關。Amselco是一家英國公司的美國子公司，早在20世紀80年代就勘探了Veral 地產，並於1983年對Veral地產進行了測繪、採樣和鑽探。Amselco在過去20年中未參與 韋納爾地產，也與我們對韋納爾物業的選擇權或正在進行的勘探工作無關。從塞子的北緣向東北方向存在225英尺寬的低露頭石英網狀物(多方向石英細脈系統)和更大的脈狀趨勢。脈絡由玉髓組成，含有1-5%的黃鐵礦。寄主火山巖的粘土蝕變強烈。向西北方向的礦脈也存在，但暴露程度很低。這兩個方向都帶有黃金價值。在塞子上發現分散的 脈狀漂浮物。巖屑中最重要的黃金價值來自於近東西接觸的塞子以北凝灰質巖石中的脈狀礦脈。這一地區的曝光率很低，但對舊垃圾場和地表工作面的採樣顯示，有一個開放的黃金異常 ，長630英尺，寬450英尺。
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Veral Property索賠目前沒有任何已知的礦產儲量。作為我們礦產索賠標的的這一財產是未開發的，不包含任何商業規模的露天礦。在該物業的中心部分進行了大量的淺層地下挖掘。沒有關於該物業的歷史產量的報告。作為礦藏索賠標的的財產上沒有任何礦場或設備。目前， 礦場沒有電力供應。雖然在物業邊界內有鑽孔，但我們的索賠中沒有已鑽探的 儲量。
2003年7月和2017年6月，我們的董事會成員和地質團隊對Veral物業進行了現場檢查。測繪(在採集樣本的土地上佈置網格的過程)和採樣(採集少量土壤和巖石進行分析的過程) 已經完成。2005年3月，該公司啟動了這一程序，以確保從美國林業局獲得挖溝和化探採樣的適當許可。
到目前為止，我們對Veral屬性的勘探包括地質填圖、挖溝和巖屑地球化學採樣。董事會批准了Veral物業約55,000美元的預算(包括900美元的可退還債券)。2008年11月進行了一項勘探計劃。該計劃包括200英尺的挖溝、採樣和測繪，以及地下工作面的開挖、測繪和採樣，其中包括大約275英尺的工作面。本公司正繼續評估維納爾物業。
2017年9月，我們發佈了國家儀器 43-101春季技術報告。
計劃中的勘探
本公司目前的目標是 評估地質價值，並在有理由和可行的情況下制定勘探計劃，以確定經濟上可行的礦化潛力。勘探計劃的成本尚未確定，因此估計勘探支出目前無法 獲得。本公司認識到，Veral物業是一個早期勘探機會，目前並無已探明或可能的儲量。
風峯屬性
取得權益
於2015年5月，在審閲有關內華達州丘吉爾縣潛在礦產權益的歷史紀錄及現有資料後，本公司收購了Windy Peak物業(本文稱為“Windy Peak Property”、“Windy Peak”或“Property”)。該早期勘探項目於完成轉讓及承擔協議後獲得保障。本公司董事及技術人員曾於2017、2018、2019及2020年多次訪問Windy Peak。
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內華達州的風峯酒店位置
風峯屬性的描述和位置
風峯礦區由114個未獲專利的礦藏組成，佔地約2,337英畝，位於貝爾山東北3英里處，位於內華達州西南部美景礦區以東7英里處。風峯位於法倫東南約45英里處，米德蓋特以南5.5英里處。屬性 是一個連續的聲明塊。進入項目區的通道是由駭維金屬加工鋪設的，後面是一小段碎石路。
從美國駭維金屬加工50號公路可以進入風峯酒店，然後通過駭維金屬加工361向南到達一條沒有標記的土路，這條土路沿着一個未命名的洗手間的南側向西行駛，該洗手間被稱為風洗。這條土路從駭維金屬加工95號出口下高速，靠近27和34號路段的邊界。貝爾山四合院(日期為1972)顯示了一條沿着洗手間地面的較老的土路。沿着土路大約2英里，為了進入房產的不同部分，挖掘和切割小路嚴重擾亂了小山。土路狀況良好，但風峯附近更陡峭的小路需要四輪驅動才能進入。目前現場沒有廠房、設備、水源和電力。電力可由便攜式柴油發電機提供。非飲用水可在現場獲取，用於鑽井、採礦和碾磨。
財產索賠作為未獲專利的聯邦土地索賠持有，由內政部管理。要獲得無專利權的礦權，土地必須向礦場開放。聯邦法律規定，除了提交適當的州和/或聯邦文件外，索賠地點必須被定位或“標出”，場地邊界必須清楚而明確地標記為在地面上易於識別，如地點通知、索賠地圖、所提供的勞工和材料的不負責任通知、持有采礦索賠的意向通知、維護費 支付和確保索賠的費用。國家還可就確定採礦權和採礦點的定位和記錄方式提出額外要求。美國政府土地上的非專利採礦主張確立了對土地上可定位礦物(也稱為可監視礦物)的所有權，以及僅用於採礦目的的擁有權。這塊土地的所有權不會轉給索賠人。如果開發了已探明的經濟礦藏，聯邦採礦法的條款允許非專利採礦的所有者 申請專利(獲得所有權)。財產表面地產和礦業權歸聯邦所有，並受BLM 法規的約束。所有的財產索賠都沒有經過合法的調查。雖然我們對無專利的聯邦主張的合法使用權不能被拒絕，但標樁或經營採礦主張並不為權利持有人提供對地表資源的專有權利(除非權利是根據公法84-167確定的), 建立常駐身份或阻止對其他用户的訪問。管理用於開發可定位礦藏的公共土地的使用和佔用的法規 將此類使用或佔用限制在合理的偶然性範圍內 見43 CFR 3715。這些條例適用於土地管理局管理的公共土地。
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支付給BLM的年度維護費和記錄費用必須在每年9月1日或之前支付給相應的縣，以保持索賠的良好狀態，前提是備案 保持最新這些索賠可以永久保留。
風峯地區的歷史探索
錦繡花園小區
風峯地區一直被認為是錦繡地區的一部分，或者至少是錦繡地區的延伸，錦繡地區位於錦繡山頂，位於6483號山西北約6英里處。這兩個地區都在美景峯火山口內，但它們的地球化學性質差異表明它們並不相關。
風峯
已公佈的有關風峯地區的信息指的是6483號山的Cye Cox探礦的一個小浸出墊。該勘探位於我們北部的索賠區塊附近，但不在索賠區塊上。根據歷史報道，從1945年到1969年，最初的6項索賠(紅星)是由法倫的凱·考克斯提出的。從1978年到1979年，隨後的承租人又追加了79項紅星索賠。1970年，凱·考克斯、皮特·厄布和“松子”福布希在6483號山南側的風斷層中發現了高品位金礦。在西部海溝(風洞以西約一英里)的一個幾乎被覆蓋的洞附近發現了舊木材，這表明他們也在那裏做了一些工作。經過進一步檢查，安裝並運行了一個帶有6-8“灰熊和滾筒(21‘x 30”)的工廠。
該礦區及其周圍的勘探工作包括地質填圖、巖屑取樣、鼠尾草生物地球化學、甚低頻電磁、甚低頻電阻率和磁物探，以及反循環鑽探。包括Terraco Gold Corp、Solitario Resources、Red Star Gold、Pegasus Gold Corp、Rio Tinto、 和Kenneott在內的多家公司已經在該礦區及其周圍進行了鑽探，鑽探了70多個孔。自20世紀40年代以來，各種私人團體一直在進行有限的小規模採礦活動，包括20世紀70年代以6483號山為中心開採的一個小光榮洞。以前的工作包括許多垂直的反循環鑽孔，這些鑽孔不適合測試已知的含金礦脈所在的高角度 構造。之前鑽過的一些孔被推斷為太淺，無法正確測試 目標。該公司相信，該礦區的高品位構造容礦金礦潛力尚未通過之前的鑽探計劃 進行測試。
風峯地產區的地質情況
對大盆地北部晚第三紀淺成熱液金銀礦牀的研究表明，大多數礦牀在空間和時間上與兩種巖漿組合有關：玄武巖-流紋巖和西部安山巖。美景地區，包括貝爾礦，與第三個較小的巖漿組合有關，即始新世晚期至中新世早期的內部安山巖-流紋巖組合的火山口雜巖。這個組合擁有巨大的晚漸新世圓山礦牀，外加亞特蘭大、美景、托斯卡羅拉和Wonder礦區的較小礦牀。內部安山巖-流紋巖組合中最年輕的巖石位於美景和託諾帕礦區。最近的研究表明，與內部安山巖流紋巖組合有關的巖漿活動與地殼伸展具有密切的時空聯繫，這些巖漿 可能是地幔基底與地殼熔體的部分混合形成的。
當前的探索
公司一直在進行一項持續的勘探計劃，以評估經濟上可行的礦化潛力。該勘探計劃已獲得BLM的批准。公司 於2018年夏季啟動鑽探，該計劃延長至2018年10月。進一步鑽探已於2019年12月完成，並於2021年1月再次完成。對該項目的探索正在進行中。本公司認識到風峯是一個早期勘探機會，目前並無已探明或可能的儲量。
彩虹山酒店
取得權益
2018年秋，在對彩虹山進行初步勘察 後，公司收購了彩虹山物業(本文簡稱“彩虹山物業”、“彩虹山”或“彩虹山”)。這一早期勘探項目是通過向BLM和縣備案 相關文件和費用而獲得的。公司董事和技術人員曾於2018年、2019年和2020年多次訪問彩虹山。
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位於內華達州的彩虹山莊
彩虹山物業的描述和位置
彩虹山金礦項目包括總計約1,620英畝的81個未獲專利的礦脈主張，位於內華達州法倫東南約23公里處。進入項目區的通道是由駭維金屬加工鋪設的，後面是一小段碎石路。
這些財產索賠被作為未獲專利的聯邦土地索賠持有，由內政部管理。要獲得無專利權的礦權，土地必須向礦場開放。聯邦法律規定，除了提交適當的州和/或聯邦文件外，索賠地點必須被定位或“標出”，場地邊界必須清楚而明確地標記為在地面上易於識別，如地點通知、索賠地圖、所提供的勞工和材料的不負責任通知、持有采礦索賠的意向通知、維護費 支付和確保索賠的費用。國家還可就確定採礦權和採礦點的定位和記錄方式提出額外要求。美國政府土地上的非專利採礦主張確立了對土地上可定位礦物(也稱為可監視礦物)的所有權，以及僅用於採礦目的的擁有權。這塊土地的所有權不會轉給索賠人。如果開發了已探明的經濟礦藏，聯邦採礦法的條款允許非專利採礦的所有者 申請專利(獲得所有權)。財產表面地產和礦業權歸聯邦所有，並受BLM 法規的約束。所有的財產索賠都沒有經過合法的調查。雖然我們對無專利的聯邦主張的合法使用權不能被拒絕，但標樁或經營採礦主張並不為權利持有人提供對地表資源的專有權利(除非權利是根據公法84-167確定的), 建立常駐身份或阻止對其他用户的訪問。管理用於開發可定位礦藏的公共土地的使用和佔用的法規 將此類使用或佔用限制在合理的偶然性範圍內 見43 CFR 3715。這些條例適用於土地管理局管理的公共土地。
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支付給BLM的年度維護費和記錄費用必須在每年9月1日或之前支付給相應的縣，以保持索賠的良好狀態，並且如果備案 保持最新，此類索賠可以永久保留。
彩虹山莊地質學
索賠區域大致涵蓋了彩虹山的整個範圍，特別是橫跨彩虹山中部的一段明顯的東北走向斷層。這個複雜的斷裂帶包括三個離散的第三紀火山單元，由玄武巖、英安巖和橄欖石玄武巖組成。個別斷層蹤跡局部暴露良好，往往與個別巖性單元之間的接觸相吻合。許多 斷層痕跡顯示了突出的斷層角礫巖和熱液角礫巖，這種物質的地表樣品返回的異常金和 銀值分別高達0.807 ppm和1.6ppm。
根據現場勘察期間記錄的觀察， 沿斷裂接觸帶的單個熱液脈體厚度達1.5米，相關走向長度達1.7公里。 公司推測，這種局部強烈的斷裂活動與相關的異常化驗值一起，暗示了大彩虹斷裂帶下盤內潛在的低温熱液脈體系統。
當前的探索
該公司開展了一項勘探計劃，以評估經濟上可行的礦化潛力。該勘探計劃得到了BLM的許可。公司於2020年12月開始鑽探 。鑑於鑽探計劃的化驗結果，公司決定不再續簽與彩虹山項目有關的索賠。
項目3.法律訴訟
不存在涉及本公司的未決法律程序，也沒有涉及本公司的任何董事、本公司高管或關聯公司、本公司任何類別有投票權證券中任何登記或實益超過5%的所有者或證券持有人是對本公司不利的一方或擁有對本公司不利的重大利益。
第4項：礦山安全披露
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“法案”)和S-K法規第104項要求經營受1977年聯邦礦山安全與健康法案監管的礦山的公司必須披露某些礦山安全信息。然而，該法案和S-K條例第104項的要求並不適用，因為該公司並不從事採礦活動。因此，該公司無須作出該等披露。
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第二部分
第5項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
加拿大證券交易所(CSE)和OTCQB
該公司的普通股在加拿大證券交易所上市，也在OTCQB市場交易。愛國者的股票代碼是“PGOL”。
公司普通股已於2017年5月9日獲準在中交所上市，交易代碼為“PGOL”，交易價格為加元。上市和披露文件 將在www.thecse.com上查閲。CSE的平均交易價格為0.12美元(CDN)。
持有者
截至2021年12月31日，約有七十八(78)名本公司普通股持有人。
分紅
本公司並未宣佈或支付任何現金股息。未來派發現金股息將由董事會酌情決定，並將視其盈利水平、資本要求、任何限制性貸款契約及董事會認為相關的其他因素而定。
認股權證或期權
於截至2021年12月31日止年度內，並無發行或行使任何認股權證。有20萬份認股權證被取消或到期。有關更多信息，請參閲本10-K申報文件所包括的財務報表中的附註8- 認股權證。
於截至2021年12月31日止年度內，並無發行、行使、註銷或到期之購股權。有關更多信息，請參閲本10-K申報文件中包括的財務報表中的附註6-股票期權。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下面列出的是截至2021年12月31日，也就是我們最近完成的財年結束時有關股權薪酬計劃的某些信息。
| 截至2021年12月31日未獲股東批准的股權薪酬計劃 | ||||||||||||
| 計劃類別 | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | 剩餘可供未來發行的證券數量 | |||||||||
| 2012年股票期權計劃 | 3,745,000 | $ | 0.10 | 155,000 | ||||||||
| 2014年股票期權計劃 | 4,815,000 | $ | 0.10 | 185,000 | ||||||||
| 2019年股票期權計劃 | – | – | 9,500,000 | |||||||||
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以下討論描述了截至2021年12月31日根據股票期權計劃授予的重要條款 ：
根據2012年、2014年和2019年股票期權計劃，可以向非合格股票期權的員工、高級管理人員、董事、顧問和獨立承包商授予股票，也可以向符合1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節規定的激勵性股票期權資格的員工授予股票期權。該等計劃由董事會期權委員會(“委員會”)管理， 在受特定限制的情況下，該委員會有權授予期權，並訂立授予及行使期權的條款及條件。目前，董事會是該委員會的職能。
為了行使根據 計劃授予的期權，期權接受者必須支付所購買股票的全部行使價格。支付可以：(I)現金；或(Ii)委員會酌情決定，交付受購人已經擁有的普通股股票，其公平市值等於適用的行使價；或(Iii)經委員會批准，使用從我們借來的資金。
在符合上述規定的情況下，委員會有廣泛的自由裁量權來描述適用於根據計劃授予的選項的條款和條件。委員會可隨時停止授予計劃下的選擇權，或以其他方式暫停、修訂或終止計劃，並可對受選人選擇權的條款和條件作出委員會認為可取的修改。
最近出售未登記的證券；使用登記的證券的收益。
見本10-K文件中包含的財務報表中的“附註7-普通股”。
本公司及其關聯方購買股權證券。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司及聯屬買家並無購買權益證券。
基於股票的薪酬
截至2021年12月31日止年度，並無授予任何基於股票的補償。
第6項.選擇的財務數據
規則S-K第10項所界定的較小的報告公司不需要提供本項所要求的信息。
項目7.管理層的討論和分析或運營計劃。
概述
作為一家自然資源勘探公司，我們的 重點是收購、勘探和開發可能擁有礦產儲量的自然資源資產，這些儲量在商業上開採可能是經濟的 。考慮到這一點，我們已經確定並確保了內華達州物業的採礦債權權益。在支付截至2021年12月31日的應付賬款後，目前手頭的現金足以為2022年的計劃運營提供資金。我們的管理人員、董事和顧問、律師和顧問將繼續為所有業務提供支持。
運營計劃
在截至2021年12月31日的12個月期間，我們繼續對我們的春日項目、風峯項目和彩虹山項目進行評估工作。我們的資金充足 ，足以滿足以下概述的所有計劃活動。公司預計未來業務的短期和長期資金將通過現有資金提供。
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我們預計公司的員工數量不會發生變化 。我們仍然專注於保持員工的讚揚，目前由我們的三名董事組成。我們的人員配備絕不會妨礙我們的運營，因為外包法律、會計和其他運營職責是開展公司業務的最具成本效益和效率的方式 。
我們預計在截至2022年12月31日的12個月內不會有任何設備採購。
經營成果
截至2021年12月31日的12個月與截至2020年12月31日的12個月相比
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們來自MOSS特許權使用費的收入分別為1,737,707美元和2,468,078美元。我們目前正在探索和開發我們的物業，並積極審查新項目。
截至2021年12月31日的年度淨收入為152,340美元，而截至2020年12月31日的年度淨收入為2,027,293美元，淨收入減少約1,875,000美元 。淨收入減少的主要原因是，由於莫斯礦山黃金/白銀產量的波動，從莫斯礦山收到的特許權使用費收入減少了730,000美元。此外，由於遞延所得税估值 免税額的變化，公司在2020年確認了1,165,000美元的所得税優惠。這被基於股票的薪酬支出減少約161,000美元和2020年因特許權使用費資產減值而產生的300,000美元費用所抵消。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，礦產及勘探開支分別為505,788美元及271,062美元，增加約235,000美元。這一增長主要是由於風峯項目增加了281,000美元的支出，但彩虹山項目的支出減少了43,000美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政費用分別為220,939美元和203,808美元，增加了約17,000美元，這主要是由於州所得税的 增加。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，其他收入(支出)分別為(107,277美元)和(236,574美元)。其他收入(支出)的變動是由於2020年特許權使用費權益減值300,000美元，但被可出售證券的未實現持有虧損約增加164,000美元所抵消。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日，我們的總資產為3,787,437美元，其中主要包括1,417,275美元的現金和116,106美元的有價證券。截至2021年12月31日，我們的總負債為176,636美元，主要包括應付賬款和應計費用。
我們預計，在截至2022年12月31日的年度內，我們將產生以下 ：
| · | 運營費用1,000,000美元，包括營運資金以及與1934年《證券交易法》的報告要求和加拿大監管機構合規相關的一般、法律、會計和行政費用。 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，運營部門提供的現金分別為293,234美元和873,482美元 。業務部門提供的現金減少580 000美元，主要原因是特許權使用費收入減少，但被遞延税項資產賬户的變化所抵消。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，投資活動沒有提供(用於)現金。
| 17 |
在截至 12月31日、2021年和2020年的年度內，融資活動通過行使股票期權和認股權證分別產生了0美元和22,400美元的現金。
管理層估計，公司在未來12個月內將不再需要額外資金。
我們目前沒有與任何人達成任何協議、安排或諒解，以通過銀行貸款、信用額度或任何其他來源獲得資金。
表外安排
我們沒有表外安排。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
規則S-K第 10項所界定的較小的報告公司不需要提供本項所要求的信息。
項目8.財務報表。
財務報表緊跟在簽名頁之前，從F-1頁開始。
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制 和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官的監督下，在首席執行官的參與下，根據交易法規則13a-15(E)的規定，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，首席執行官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的披露 。
管理層財務報告內部控制報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a-15(F)和14d-14(F)所定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
| 18 |
所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統也只能就財務報告的可靠性和財務報表的編制和列報提供合理的保證。 此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有風險，即由於條件的變化，控制變得不充分，遵守政策或程序的程度可能會惡化。
管理層評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)2013年內部控制-綜合框架贊助組織委員會發布的標準。根據其評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的審計準則第5號《財務報告內部控制審計與財務報表審計和相關的獨立規則及符合修正案》的定義，重大缺陷是指導致年度或中期財務報表重大錯報的可能性極小的缺陷或缺陷的組合。關於上述評估，管理層得出結論 截至2021年12月31日，公司不存在代表重大弱點的控制缺陷。
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會永久規則 ，管理層的報告不須經本公司的獨立註冊會計師事務所認證，該規則允許本公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。
財務內部控制的變化 報告
截至2021年12月31日，管理層 評估了我們對財務報告的內部控制的有效性，並根據評估得出結論，內部控制和程序是有效的。在評估過程中，我們沒有發現任何涉及管理層或在我們的披露控制程序或財務報告內部控制程序中扮演重要角色的其他人員的欺詐行為。
我們認為，我們在截至2021年12月31日的12個月的10-K報表中包含的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。我們致力於改善我們的金融組織。我們將 繼續持續監控和評估我們的內部控制程序和程序以及財務報告內部控制的有效性 ，並致力於在必要時採取進一步行動並實施額外的增強或改進。
項目9B。其他 信息
沒有。
| 19 |
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
董事及高級人員
本公司所有董事的任期為 ，直至股東進行下一次適用投票或其繼任者選出並獲得資格為止。本公司高級職員由本公司董事會任命，任職至其去世、退休、辭職或免職。我們的董事、高管和其他重要員工、他們的年齡、擔任的職位和每個人擔任該職位的時間如下：
| 名字 | 在公司擔任的職位 | 年齡 | 首次指定的日期 | ||||||
| 羅伯特·科爾(1) | 董事會主席 | 81 | October 13, 2005(1) | ||||||
| 特雷弗·牛頓(2) | 總裁、首席執行官、財務祕書，董事 | 52 | 2014年10月9日 | ||||||
| 扎卡里·布萊克(3) | 董事 | 41 | July 18, 2016 | ||||||
| (1) | 科爾先生最初於2003年6月23日被任命為董事 。2008年9月12日，科爾先生辭去了董事公司高管一職，但仍是一名微博員工。隨後，於2010年10月18日，Coale先生再次被任命為公司總裁、首席執行官、祕書和財務主管，並於2016年5月27日辭去這幾個職位，同時被任命為董事會主席。 | |
| (2) | 牛頓先生於2014年10月9日被任命為董事。2016年5月27日，牛頓先生當選為首席執行官、總裁、祕書和財務主管。 | |
| (3) | 布萊克先生於2016年7月18日被任命為董事。 |
業務體驗
以下是董事、高管和關鍵員工至少在過去五年內的學歷和商業經歷，説明每個人在此期間的主要職業，以及他受僱於的組織的名稱和主要業務。
羅伯特·科爾自2003年6月起擔任董事首席執行官、總裁、祕書兼財務主管，任期兩屆：(I)2005年10月至2008年9月；(Ii)2010年10月18日至2016年5月27日。Coale先生擁有50多年的資源相關業務和管理經驗，目前是一名獨立諮詢工程師，專門從事礦物加工和天然氣燃料系統，包括開發將低品位或擱淺的天然氣來源轉化為液化天然氣的項目 。Coale先生也是Premium勘探公司的前技術顧問、弗朗西斯科黃金公司董事的前技術顧問和安第斯美國黃金公司的前技術顧問。-科羅拉多礦業學院，1971-理學碩士-南非威特沃特斯蘭德大學)，以及明尼蘇達大學工商管理碩士學位(1982年)。
特雷弗·牛頓是愛國者黃金公司的總裁。牛頓先生是愛國者黃金公司的創始人，從最初的土地收購和發現階段到現在，他一直參與公司的發展。他通過建立公司重點、組建團隊和幫助推進核心項目來為公司提供幫助。牛頓先生的公司經驗主要是在資源行業，在那裏他曾幫助私營和上市公司進行融資、項目收購和開發。牛頓先生也是Strata Power Corp.的首席執行官、首席財務官、總裁、祕書兼董事。牛頓先生擁有理學學士學位。維多利亞大學經濟學學士學位和西蒙·弗雷澤大學經濟學碩士學位。
| 20 |
扎卡里·布萊克是一名資源地質學家，在地質勘探項目、諮詢、數據庫管理、巖土工程、項目管理和項目工程方面擁有15年以上的經驗。布萊克先生在地質統計建模方面開展了專業公認的創新工作，並經常為礦業提供地質建模、地質統計評估、礦產資源評估、勘探計劃設計和支持方面的專業知識。他是採礦、冶金和勘探學會的註冊會員，並根據加拿大國家文書43-101(NI 43-101)被認可為勘探、地質和礦產資源評估的合格人員。布萊克先生在項目開發的多個層面參與了礦產資源項目，從早期勘探到可行的可行性研究，並協助編寫了許多符合NI 43-101標準的技術報告。他作為獨立的QP在全球範圍內為各種金、銀和多種商品項目進行了 現場調查、地質野外測繪和採樣以及數據核實。布萊克先生在內華達大學獲得地質工程理學學士學位。
我們的董事 或管理人員之間沒有家庭關係。在過去五年內，我們的董事或高級管理人員均未與任何申請破產的公司有關聯。我們不知道我們的任何高級管理人員或董事或我們的高級管理人員或董事的任何聯繫人在任何訴訟中是對本公司不利的一方或擁有對本公司不利的重大利益。
審計委員會財務專家.
目前，董事會的職能是審計委員會。董事會沒有審計委員會的財務專家。
第16(A)節受益所有權報告 合規性.
1934年《證券交易法》第16(A)條要求本公司的高級管理人員和董事以及擁有本公司註冊類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告，並向本公司提交此類文件的副本。在最近一個財政年度內，本公司並不知悉任何持有根據交易法第12條登記的本公司超過10%股權證券的董事、高級管理人員及實益擁有人未能 及時提交該等表格。
道德守則.
由於公司的規模和有限的資源，公司沒有通過道德準則。
第11項：高管薪酬。
彙總薪酬
下表列出了以下人員在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內因以各種身份向我公司提供服務而支付或賺取的薪酬信息：(I)在截至2021年12月31日的年度內擔任首席執行官或以類似身份行事的所有個人，無論薪酬水平如何；(Ii)所有在2021年12月31日擔任高級管理人員且在截至2021年12月31日的年度內薪酬總額超過10萬美元的個人；以及(Iii)至多兩名在截至2021年12月31日的年度內擔任軍官，且在截至2021年12月31日的年度內總薪酬超過10萬美元的個人， 無論他們在該財政年度結束時是否擔任軍官。
薪酬彙總表
| 姓名和主要職位(A) | 年 (b) | 薪金 ($) (c) | 獎金(美元) (d) | 庫存 獲獎金額(美元) (e) | 期權獎勵(美元) (f) | 非股權激勵計劃薪酬(美元) (g) | 不合格遞延薪酬收入(美元) (h) | 所有其他補償(美元) (i) | 總計 ($) (j) | |||||||||||||||||||||||||||
| 特雷弗·牛頓 | 2021 | 0 | 0 | 70,000 | 0 | 0 | 0 | 391,176 | 461,176 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 0 | 0 | 70,000 | 216,000 | 0 | 0 | 282,147 | 568,147 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 21 |
傑出股票獎
下表列出了截至2021年12月31日，有關未行使期權、尚未歸屬的股票和股權激勵計劃獎勵的特定信息 ，獎勵對象為每位被任命的高管 。
| 財政年度末未償還的股權獎勵 | ||||||||||||||||||||
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||
| 姓名 (A) | 未行使期權標的證券數量 (#) 可行使 (b) |
未行使期權標的證券數量 (#) 不可執行 (c) |
權益 獎勵計劃獎勵： 未行使未到期期權標的證券數量 (#) (d) |
期權行權 價格 ($) (e) |
選擇權 過期 日期 (f) |
數 個股份 或沒有 已授權 (#) (g) |
市場 值 個股份 或單位 庫存數量： 那個 沒有 已授權 ($) (h) |
權益 獎勵 計劃 獎項： 未賺取的股份數量， 個單位 或其他 沒有 已授權 (#) (i) |
權益 獎勵 計劃 獎項： 市場或支出 未賺取股份的價值， 個單位 或其他 沒有 已授權 (#) (j) | |||||||||||
| 特雷弗·牛頓 | 1,250,000 | (1) | 0 | 0 | 0.10 | 2025年12月24日 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
| 特雷弗·牛頓 | 1,000,000 | (2) | 0 | 0 | 0.10 | 2027年9月5日 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
| 特雷弗·牛頓 | 1,000,000 | (3) | 0 | 0 | 0.10 | 2028年2月15日 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
| 特雷弗·牛頓 | 2,000,000 | (4) | 0 | 0 | 0.10 | 2030年12月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
| (1) | 2015年12月24日，根據2014年計劃，牛頓先生被授予以每一期權0.10美元的行使價購買125萬股普通股的權利。0.10美元的期權立即歸屬，發行時的公平市場價值為84,152美元。 | |
| (2) | 2017年9月5日，根據2014年計劃，牛頓先生被授予以每項期權0.10美元的行使價購買1,000,000股普通股的權利。0.10美元的期權立即授予，發行時的公平市場價值為80,100美元。 | |
| (3) | 2018年2月15日，根據2014年計劃，牛頓先生被授予以每項期權0.10美元的行使價購買1,000,000股普通股的權利。0.10美元的期權立即歸屬，發行時的公平市場價值為77,500美元。 | |
| (4) | 2020年12月10日，根據2012年計劃，牛頓先生被授予以每項期權0.10美元的行使價購買2,000,000股普通股的權利。0.10美元的期權立即歸屬，發行時的公平市場價值為216,000美元。 |
| 22 |
董事的薪酬
下表載列有關截至2021年12月31日止財政年度因董事提供的服務而支付或賺取的薪酬。
| 名字 | 賺取或支付的費用 現金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | 不合格遞延薪酬收入 ($) | 所有其他補償 ($) (4) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
| 羅伯特·科爾(1) | 70,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70,000 | |||||||||||||||||||||
| 特雷弗·牛頓(2) | 0 | 70,000 | 0 | 0 | 0 | 391,176 | 461,176 | |||||||||||||||||||||
| 扎卡里·布萊克(3) | 70,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56,248 | 126,248 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 科爾先生最初於2003年6月23日被任命為董事的首席執行官。2008年9月12日，科爾先生辭去了董事公司高管一職，但仍是一名微博員工。隨後，於2010年10月18日，Coale先生再次被任命為公司總裁、首席執行官、祕書和財務主管，並於2016年5月27日辭去這些職位，同時被任命為董事會主席。 | |
| (2) | 牛頓於2014年10月9日被任命為董事。2016年5月27日，牛頓先生被任命為公司總裁、首席執行官、祕書兼財務主管，目前仍在董事工作。 | |
| (3) | 布萊克先生於2016年7月18日被任命為董事。 | |
| (4) | 諮詢和其他服務的現金支付。 |
第12項擔保 某些實益擁有人和管理層及相關股東的所有權事宜。
下表列出了截至2021年12月31日，由以下人士實益擁有的公司普通股和優先股數量：(I)公司所知的實益擁有已發行普通股5%以上的每個個人或實體；(Ii)公司的每位高管和董事；以及(Iii)作為一個集團的所有高管和董事。有關我們的主要股東和管理層對普通股的實益所有權的信息基於每個人根據美國證券交易委員會的規則使用“實益所有權”概念提供的信息。根據這些規則，如果某人擁有投票權(包括投票或直接投票證券的權力)或投資權(包括投票或直接投票證券的權力)，則該人被視為證券的實益擁有人。該人也被視為該人 有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人。根據美國證券交易委員會的規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為證券的實益擁有人，而他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下注明外，每個人均擁有獨立投票權和投資權。
| 23 |
以下百分比是根據截至2021年12月31日的74,380,354股已發行普通股和29,000股A系列已發行優先股計算得出的，其中不包括 既得期權和認股權證。
| 實益擁有人姓名或名稱 | 班級名稱 | 實益所有權的數額和性質 | 百分比 屬於班級 | ||||||||
| 羅伯特·D·科爾 | 普通股 | 731,250 | (1) | 1.0% | |||||||
| 特雷弗·牛頓 | 普普通通 | 19,921,500 | (2) | 26.8% | |||||||
| A系列優先股 | 290,000 | 100% | |||||||||
| 扎卡里·布萊克 | 普通股 | 500,000 | (3) | 0.7% | |||||||
| 作為集團普通股的董事和高級職員(3名個人) | 普通股 | 21,152,750 | 28.4% | ||||||||
| 作為A組優先股的董事和高級管理人員(3人) | A系列優先股 | 290,000 | 100% | ||||||||
| 羅恩·達姆斯 | 普通股 | 9,600,000 | 12.9% | ||||||||
| (1) | 不包括根據2012年計劃以每股0.10美元購買普通股的350,000份既有期權和根據2014年計劃以每股0.10美元購買普通股的750,000份既有期權。 | |
| (2) | 不包括根據2012年計劃以每股0.10美元購買普通股的3,000,000份既有期權 ，根據2014年計劃以每股0.10美元購買普通股的2,250,000份既有期權和9,940,000份既有認股權證。還將32萬股尚未發行的股票排除在2020年的認股權證行使之外。 | |
| (3) | 不包括根據2014年計劃以每股0.10美元的收購價購買普通股的1,225,000份既有期權 。 |
股東協議
我們不知道有任何合同或其他安排與 的運營有關，這些合同或安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
根據股權補償計劃授權發行的證券
有關我們的股權薪酬計劃的信息 在上文第二部分第5項中列出。
第十三項：某些 關係及相關交易，董事獨立性。
關聯方交易
見本10-K文件中包括的合併財務報表附註 中的附註11-關聯方交易。
| 24 |
董事獨立自主
我們不受任何國家證券交易所或國家證券協會的上市要求 的約束，因此，我們目前不需要讓我們的 董事會由多數“獨立董事”組成。
第14項委託人 會計費和服務
由獨立會計師收取的費用
我們的獨立註冊會計師事務所Fuci&Associates II，PLLC為審計我們截至2021年和2020年12月31日的年度綜合財務報表而收取並預計將收取的專業服務費用總額如下。
年終 2021年12月31日 | 年終 2020年12月31日 | |||||||
| 審計費 | $ | 28,025 | $ | 22,000 | ||||
| 審計相關費用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 税費 | $ | 0 | $ | 2,500 | ||||
| 所有其他費用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
所有主要會計費用和服務 均經董事會批准，董事會目前根據公司章程代替審計委員會行事。
| 25 |
第四部分
第15項.展品
|
展品 數 |
描述 |
| 3.1 | 註冊人公司章程。(1) |
| 3.2 | 註冊人的重新註冊章程。(2) |
| 3.3 | 註冊人附例。(1) |
| 10.22 | 2012年股票期權計劃(3) |
| 10.23 | 2014年股票期權計劃(4) |
| 10.24 | 2019年股票期權計劃(五) |
| 23.1 | Fruci&Associates同意 |
| 31 | 規則13a-14(A)/15d14(A)證書(附於本文件) |
| 32 | 第1350節證書(附於本文件) |
| 101.INS | 內聯XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類 擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類 擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類 擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類 擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類 擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
(1)此前於2001年6月25日向美國證券交易委員會提交的公司 表格10SB12G，美國證券交易委員會檔號0-32919。
(2)之前作為證據提交給公司的2003年5月21日提交給美國證券交易委員會的信息聲明的證物。
(3)之前作為公司於2012年7月20日提交的S-8表格的附件5.1提交，文件編號333-182787。
(4)之前作為附件4.1提交的公司於2014年9月19日提交的S-8表格，文件編號333-198833。
(5)之前作為附件4.1提交的公司於2019年7月3日提交的S-8表格，文件編號333-232546。
| 26 |
獨立註冊會計師事務所報告
致愛國者黃金公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計愛國者黃金公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日止兩年內各年度的營運、股東權益及現金流量的相關綜合報表 及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間內各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指因對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計而產生的事項，以及 (1)涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
我們自2017年起擔任本公司的審計師。
March 29, 2022
| F-1 |
愛國者黃金公司。
合併資產負債表
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收特許權使用費 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計負債--關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值$; 授權股份；分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票 | ||||||||
| A系列優先股，面值$; 授權股份；分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票 | ||||||||
| 普通股，面值$; 授權股份；分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 庫存股(股份) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 將發行普通股 | ||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-2 |
愛國者黃金公司。
合併業務報表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 費用： | ||||||||
| 礦產成本 | ||||||||
| 諮詢費 | ||||||||
| 董事酬金 | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業淨收入 | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 專營權使用費權益的減值 | ( | ) | ||||||
| 有價證券未實現持有損益 | ( | ) | ||||||
| 貨幣兑換 | ( | ) | ||||||
| 其他雜項收入 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前淨收益 | ||||||||
| 所得税優惠(費用)(見附註10) | ( | ) | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合收益 | ||||||||
| 基本每股收益和稀釋後每股收益： | ||||||||
| 普通股每股收益--基本 | $ | $ | ||||||
| 每股普通股收益-稀釋後 | $ | $ | ||||||
| 加權平均流通股-基本 | ||||||||
| 加權平均流通股-稀釋 | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
愛國者黃金公司。
股東權益合併報表
| 系列A | 普普通通 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 股票 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 | 帕爾 | 財務處 | 成為 | 已繳費 | 全面 | 留用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 庫存 | 已發佈 | 資本 | 收入 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行受限普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票期權 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
愛國者黃金公司。
合併現金流量表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 股票期權的薪酬費用 | ||||||||
| 專營權使用費權益的減值 | ||||||||
| 為服務發行的限制性普通股 | ||||||||
| 有價證券的公允價值調整 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 應收使用費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ||||||||
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債--關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的現金流量淨額 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金流量淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資活動的現金流量淨額 | ||||||||
| 外匯對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 年終現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-5 |
愛國者黃金公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
注1-業務和運營的性質
愛國者黃金公司(“公司”)於1998年11月30日在內華達州註冊成立。該公司從事自然資源勘探，預計將收購、勘探和開發自然資源資產。目前，該公司正在內華達州開展項目。該公司的普通股在加拿大證券交易所交易，代碼為PGOL，也在場外交易市場(“OTCQB”)交易，交易代碼為PGOL。
2017年5月23日，本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律，促使其全資子公司愛國者黃金加拿大公司(“愛國者加拿大”)註冊成立。
2010年4月16日，本公司促使其全資子公司Provex Resources，Inc.(“Provex”)根據內華達州法律註冊成立。自2018年5月7日起，Provex的名稱更改為Goldbase，Inc.(“Goldbase”)。
注2-重大會計政策
陳述的基礎
綜合財務報表乃 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。這些合併財務報表 包括公司及其全資子公司Goldbase和Patriot Canada的賬目。它們在本文中統稱為“本公司”。公司間的賬户和交易已被取消。
重新分類
截至2021年12月31日，與上一年度財務列報相關的某些金額已重新分類，以符合列報。
風險和不確定性
由於新冠肺炎疫情，本公司面臨額外的風險和 不確定性。對本公司業務的影響程度是不確定和難以預測的。 本公司考慮了新冠肺炎對所使用的假設和估計的影響，並確定除勘探活動和項目評估延遲外，沒有對本公司的運營結果造成實質性影響。公司無法合理地 以任何程度的確定性估計新冠肺炎未來可能對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生的影響。
管理層的估計和假設
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層認為，所有適用的估計和調整都是適當的。實際結果可能與這些估計不同。
| F-6 |
持續經營的企業
管理層相信，他們將有足夠的 資金支持他們的業務，原因如下：(A)鑑於Moss礦現已投產，來自MOSS特許權使用費的收入； (B)公司的有價證券流動性相對較強；(C)目前手頭的現金足以支付未來12個月估計的最低運營成本 。
勘探和開發成本
與取得礦業權有關的礦產勘探成本及付款於產生時計提。當確定建立已探明和可能儲量後，礦產可以經濟地開發時，收購和開發該礦產所產生的成本將被資本化。 該等成本將使用生產單位法在可能儲量的估計壽命內攤銷。截至2021年12月31日，尚未 資本化任何成本。
現金和現金等價物
本公司將購買期限為三個月或以下的所有投資工具視為現金等價物，前提是該等資金並非為投資目的而持有。該公司擁有
有價證券
公允價值可隨時確定的股權投資按公允價值計量。沒有可輕易釐定公允價值的權益投資採用權益法計量，或 按成本計量，並對可見價格變動或減值作出調整(稱為計量替代方案)。我們目前沒有可隨時確定公允價值的投資。我們定期進行定性評估，如果有足夠的指標表明投資的公允價值低於賬面價值，則確認減值。價值變動記入其他收入(費用)，淨額。
應收特許權使用費
應收特許權使用費包括與亞利桑那州Moss礦冶煉廠淨退還特許權使用費相關的應從Golden Vertex支付的金額(見附註4)。壞賬準備
基於歷史收款趨勢和核銷歷史。截至2021年12月31日和2020年12月31日，
外幣折算
公司的本位幣和報告 貨幣為美元。以外幣計價的貨幣項目按資產負債表日的有效匯率折算為美元，非貨幣項目按收購資產或產生債務時的有效匯率折算。 收入和費用按交易時的有效匯率折算。匯兑損益計入綜合經營報表 。
| F-7 |
信用風險集中
本公司沒有表外集中的信用風險，如外匯合約、期權合約或其他外國對衝安排。可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金存款。本公司在兩家金融機構以活期存款的形式保留了大部分現金餘額。美國銀行的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達250,000美元，而加拿大銀行的賬户由加拿大存款保險公司(“CDIC”)承保，最高可達100,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有
每股基本收益的計算方法為： 淨收入除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋後每股收益的計算方法是將淨收入除以期間內的加權平均普通股數量加上稀釋潛在普通股數量。
以下是計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的股份數量 的對賬：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收入 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均股票，基本 | ||||||||
| 攤薄股份的影響： | ||||||||
| 假設行使稀釋性認股權證所產生的增量股份 | ||||||||
| 加權平均稀釋後的股份 | $ | $ | ||||||
| 基本每股普通股淨收入 | $ | $ | ||||||
| 稀釋後每股普通股淨收益 | $ | $ | ||||||
由於行權價格超過各個時期的股票平均收盤價，以下稀釋流通股的計算 不包括在內：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股等價物： | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| F-8 |
綜合收益
全面收益由淨收益和影響股東權益的其他損益組成，根據公認會計原則，這些損益不計入淨收益 。就本公司而言，該等項目主要包括外幣兑換損益。
股票期權
本公司在授予之日採用公允價值方法計量所有員工股票薪酬獎勵，並在必要的服務期內在其合併財務報表中確認此類支出。本公司採用布萊克-斯科爾斯定價模型確定授予日股票薪酬的公允價值 。布萊克-斯科爾斯定價模型要求管理層對期權壽命、預期波動率和無風險利率做出假設。
公司根據《會計準則更新》(ASU)2018-07對非員工股票獎勵進行會計處理。薪酬-股票薪酬(主題718)：根據本準則，本公司於授予日根據ASC718對所有股權分類獎勵進行估值。
本公司根據《會計準則更新》(ASU)2018-07，對基於股權的交易進行會計處理，並給予非員工獎勵。薪酬-股票薪酬 (主題718)：ASU 2018-07規定，與非僱員的股權支付交易應按收到的代價的公允價值或已發行的股權工具的公允價值計量，以可更可靠地計量的為準。為支付給非僱員而發行的普通股的公允價值按授予之日的市場價格計量。除普通股以外的其他權益工具的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估算的。一般而言，我們確認作為遞延股票補償發行的權益工具的公允價值，並在合同期限內攤銷成本。
本公司按照FASB ASC主題718的指導，對員工股票薪酬進行核算。薪酬-股票薪酬，它要求向員工支付的所有以股票為基礎的付款，包括授予員工股票期權，都必須根據其公允價值在財務報表中確認。 權益工具的公允價值直接計入補償費用，並計入提供服務期間的額外實收資本。
本公司已授予受限普通股， 其中受限普通股自授予之日起三年內受到限制。在三年期間內，接受者不得出售或以其他方式處置股份。在確定受限制普通股發行的費用金額時，公司已將非流動資金折價應用於公司股票價格。受限制普通股的非流動資金折讓是在授權日以提供服務期間可自由買賣的普通股的平均收市價計算，並按受限制普通股總額佔該期間日均成交量的倍數計算10%的非流動資金折讓，最高為50%。
金融工具的公允價值
由於該等金融工具的短期性質，本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務工具(包括預付款項、應付賬款及應計負債)的賬面價值與其公允價值相若。管理層認為，本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險。本公司按照美國公認會計原則的要求，以公允價值列報其他公司的權益工具，這些工具按公允價值層次結構下的第1級投入進行估值。
| F-9 |
一般來説，初始到期日超過90天而剩餘到期日不到一年的投資被歸類為短期投資。期限超過一年的投資也可根據其高流動性的性質被歸類為短期投資，並可出售以資助當前的運營。
公允價值層次結構
公允價值在會計規則中定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。這些規則建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。如下表所示，此層次結構由三個主要級別組成：
1級。相同資產或負債的活躍市場報價 。
2級。1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、成交量不足或交易不頻繁的市場的報價 (市場不太活躍)，或所有重大投入均可觀察到或主要源自或可與資產或負債整個期間的可觀察市場數據相印證的模型衍生估值。2級輸入還包括可以用可觀察到的市場數據證實的非約束性 市場共識價格，以及根據特定安全限制進行調整的報價。
3級。估值方法的不可觀察投入對資產或負債公允價值的計量具有重要意義。這些3級輸入還包括非約束性 市場共識價格或我們無法用可觀察到的市場數據證實的非約束性經紀商報價。
在公允價值層級中按公允價值按經常性 計量的資產如下：
| 按公允價值計量 | 按公允價值計量 | |||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 使用Level 1 | 總計 | vbl.使用 1級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 公允價值易於確定的股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入確認
本公司已採用財務會計準則理事會(FASB)會計準則編碼專題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，
提供了一個單一的綜合模型，供各實體用來核算從與客户簽訂的合同中產生的收入。公司
從的Golden Vertex獲得版税
| 1. | 確定與客户的合同。與Golden Vertex的合同記錄在2016年5月12日的買賣協議和2016年5月25日的特許權使用費契約中。 | |
| 2. | 確定合同中的履約義務。合同中的履約義務要求愛國者放棄其在莫斯礦的30%權益。本公司轉讓其於亞利桑那州莫哈哈縣Oatman礦區的若干已獲專利及未獲專利的礦脈開採聲請的所有權利、所有權及權益，以及屬於或附屬於該等聲請的所有外在及其他相關權利、水權、物業單位、可繼承產及附屬財產，以及所有通行權、地役權、進入及進出其聲請的權利，而本公司於該等權利聲請中擁有任何權益。 |
| F-10 |
| 3. | 確定交易價格。交易價格為1,500,000加元，另加Moss礦未來生產的冶煉廠淨收益的3%。冶煉廠淨收益的定義見附註3。 | |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務。本公司只有一項履行義務，那就是將權利轉讓給Moss礦山，這一義務已經履行。 | |
| 5. | 當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。1,500,000加元被確認為2016年礦業權的出售，從處置財產中獲得收益。3%的冶煉廠淨收益特許權使用費在Golden Vertex於2018年3月開始從Moss礦生產和銷售礦物的期間確認為收入。迄今收到的特許權使用費變動很大，因為金額取決於月度產量、買家的需求、金銀現貨價格、與精煉和運輸產品相關的成本等。因此，管理層已決定將收入確認視為ASC 606定義的可變對價。只有在與可變對價有關的不確定性隨後得到解決後，收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才應確認可變對價。鑑於到目前為止，特許權使用費的變化很大，存在很大的不確定性，任何估計未來收入的嘗試都可能導致收入的顯著逆轉，特許權使用費收入將在收到Golden Vertex的付款和結算報表時確認，該期間由Golden Vertex進行銷售。屆時，與特許權使用費支付有關的任何不確定性都將得到解決。該公司採用修改後的追溯方法適用ASC 606，該方法適用於截至通過之日尚未完成的合同。 |
關聯方交易
關聯方通常被定義為(I)持有本公司10%或以上證券的任何 個人及其直系親屬，(Ii)本公司管理層，(Iii)直接或間接控制、受本公司控制或與本公司共同控制的實體或個人，或(Iv)能夠對本公司的財務和經營決策產生重大影響的任何 個人。當關聯方之間發生資源或債務轉移時，交易被視為關聯方交易。
所得税
本公司遵循ASC 740-10-30，其中要求 確認已包含在財務報表或納税申報單中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債以財務報表與資產和負債的税基之間的差額為基礎，採用預期差額將被沖銷的會計年度的現行税率。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的範圍內減值。遞延税項資產和負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的會計年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的損益表中確認。
關於所得税頭寸的不確定性，本公司採用了ASC 740-10-25(“ASC 740-10-25”)。ASC 740-10-25解決了確定是否應在財務報表中記錄納税申報單上要求或預期要求的税收優惠的問題。根據ASC 740-10-25，我們只有在税務機關根據税務立場的技術優點更有可能在審查後維持該税務立場的情況下，才能確認來自不確定税收狀況的税收優惠 。在財務報表中確認的税收優惠 應以最終和解後實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。ASC 740-10-25還就中期所得税和會計的取消確認、分類、利息和處罰提供指導 並要求增加披露。
新會計公告
本公司通過了ASU 2016-13《金融工具信用損失計量》，自2021年1月1日起生效。公告修訂了衡量金融工具信貸損失的方法和記錄此類損失的時間。採用本準則對合並財務報表並無重大影響。
| F-11 |
本公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露，否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響，本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
注3-礦物性
春日屬性
韋納爾酒店位於內華達州里諾東南偏東約140英里處，位於肖肖尼山脈的西側。公司通過以下方式持有該物業
苔蘚礦物業
2004年，公司獲得了位於亞利桑那州莫哈哈縣奧特曼礦區的多個已獲專利和未獲專利的採礦主張的100%權益 ，稱為Moss mine Property。於二零一一年，本公司與愛達荷州黃金有限責任公司(“ISGC”)訂立勘探及選擇權合資協議(“Moss協議”)，據此，本公司授予選擇權及權利以賺取該物業的既有權益，並授予權利及選擇權以成立名為亞利桑那州莫哈伊縣莫斯礦的合營企業以管理及擁有該等物業。隨後，ISGC將其權利轉讓給Elevation Gold Mining Corporation。(“Elevation”)， 前身為Northern Vertex礦業公司。於二零一六年，確定Northern Vertex已符合所需條件 以賺取Moss礦山70%的不可分割權益。因此，本公司與亞利桑那州公司Golden Vertex Corp.(“Golden Vertex”，Northern Vertex的全資附屬公司)就購買及銷售採礦權益及託管指示訂立重大最終協議(“買賣協議”)，據此Golden Vertex同意以1,155,600美元(1,500,000加元)外加3%的冶煉廠淨收益，收購本公司於Moss礦剩餘的30%開採權益。有關苔蘚礦特許權使用費的其他 信息，請參閲附註4。
風峯屬性
風峯屬性(“風峯”)
包括
彩虹山酒店
彩虹山黃金項目由
截至2021年12月31日，該公司已產生
約$
| F-12 |
注4-專利權使用費權益
根據與
Golden Vertex簽訂的買賣協議，公司擁有
根據2017年4月25日與Canamex Resources(“買方”)簽訂的Bruner購銷協議
，本公司擁有
2019年3月，本公司向關聯方購買了一項釩氧化物特許權使用費權益。以換取一筆不可退還的款項#
注5-承付款和或有事項
在正常業務過程中，我們可能 面臨索賠和訴訟威脅，並使用各種方法以我們認為符合我們股東和其他參與者最佳 利益的方式解決這些問題。當可能發生損失時，我們披露可能損失的金額，或披露合理可能損失的範圍 (如果它們是重大損失)，並且我們能夠估計這樣的範圍。如果我們無法提供估計，我們會解釋阻止我們這樣做的因素。我們相信，綜合財務報表中記錄的準備金從可能的和可評估的負債來看是足夠的。我們目前不認為任何索賠或訴訟會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。
本公司董事會於2019年7月通過了《2019年股票期權計劃》(簡稱《2019年計劃》)，於2014年6月通過了《2014年股票期權計劃》(簡稱《2014年計劃》)，並於2012年7月通過了《2012年股票期權計劃》(簡稱《2012年計劃》)。針對這些計劃收取的總補償成本為#美元。及$分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
2019年計劃、2014年計劃和2012年計劃 保留並提供最高可供授予的普通股, ，及，分別為。在計劃開始日期後10年內，不能根據計劃授予 任何選項。
根據該計劃授予高級管理人員或員工的期權可以是激勵性股票期權或非限制性股票期權。授予董事、顧問和獨立承包商的期權 僅限於非限定股票期權。
該計劃由董事會或董事會指定的委員會管理。在符合特定限制的情況下，董事會或委員會有權授予期權，並制定授予和行使期權的條款和條件。然而，在任何日曆年，受期權人首次行使激勵性股票期權的股票的總公平市場價值(在授予期權時確定)不得超過$
| F-13 |
根據計劃授予的期權可在不遲於授予之日起十年內行使。授予期權的普通股每股行權價由董事會或指定委員會確定，但授予持有愛國者普通股10%或以上的激勵性股票期權的除外，其每股行權價不低於公平市場價值的110%。
截至2021年12月31日，有, 和 分別根據2019年計劃、2014年計劃和2012年股票期權計劃可授予的股票。
股票期權活動
每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。2021年沒有授予任何期權。布萊克-斯科爾斯模型需要假設波動率、預期期限、股息收益率和無風險利率。波動率假設基於本公司的歷史經驗。無風險利率基於期限類似於期權獎勵預期壽命的美國國庫券。預期壽命代表授予的期權預計 未償還的平均時間段。波動率、預期壽命、股息收益率和無風險利率的假設如下表 所示：
| 2021 | 2020 | ||
| 無風險利率 | 不適用 | % | |
| 預期壽命(以年為單位) | 不適用 | 年份 | |
| 波動率 | 不適用 | % | |
| 預期股息收益率 | 不適用 | % | |
| 行權價格 | 不適用 | $ |
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的股票期權活動和相關信息 ：
| 數量 股票期權 突出 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
集料 內在價值 |
|||||||||||||
| 餘額2019年12月31日 | $ |
|||||||||||||||
| 已授予選擇權 | ||||||||||||||||
| 選項已取消/過期 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | ||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ |
|||||||||||||||
| 已授予選擇權 | ||||||||||||||||
| 選項已取消/過期 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | ||||||||||||||||
| 餘額2021年12月31日 | $ |
|||||||||||||||
| 可於2021年12月31日行使 | $ |
|||||||||||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度並無未歸屬股票期權 。公司在行使期權時發行新股。
| F-14 |
注7-普通股
該公司可發行最多$的股票 面值普通股。截至2021年12月31日，公司擁有已發行的普通股。其中一些已發行的 股票是作為向公司提供的服務的付款而授予的，並受到限制。T受限 普通股在授予之日起三年內受限。在三年期間，接受者不得 出售或以其他方式處置股份。在確定受限制普通股發行的費用金額時，公司已將非流動資金折價應用於公司股票價格。 受限普通股的非流動資金折讓是在授權日計算的，方法是採用提供服務期間自由流通普通股的平均收盤價，並按受限普通股總額佔該期間日均成交量的倍數給予10%的非流動性折讓，最高可達50%。
在2020年期間，已行使認股權證
$
注8-認股權證
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的權證活動。在此期間，所有未清償認股權證均可行使。
| 手令的數目 | 加權平均 行權價格 | |||||||
| 未償債務，2019年12月31日 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 已取消/已行使 | ( | ) | ||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 未償還，2020年12月31日 | ||||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 已取消/已行使 | ||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 未清償債務2021年12月31日 | $ | |||||||
2019年4月，認股權證
下表彙總了截至2021年12月31日的未償還認股權證，所有這些認股權證均可行使：
| 未清償認股權證及可行使認股權證 | ||||||
| 行權價格區間 | 數量 認股權證 |
加權 平均鍛鍊 價格 |
剩餘 合同 壽命(年) | |||
| $0.05 - $0.08 | $ |
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| $0.09 - $0.14 | $ |
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| $0.15 - $0.21 | $ |
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| 未償還總額2021年12月31日 | ||||||
| F-15 |
注9-優先股
截至2021年12月31日，有A系列已發行優先股的股份 ，由關聯方擁有。A系列優先股的持有者有權在宣佈或支付普通股股息之前獲得 非累積股息。如果公司發生清算，A系列優先股持有人在分配或支付普通股持有人之前應收到任何應計和未支付的股息 。A系列優先股擁有與普通股相同的投票權和行為，只是它擁有 超級投票權，使其有權擁有每股一百(100)個投票權。
附註10-所得税
截至2021年12月31日，公司因臨時可抵扣差額和營業淨虧損(“NOL”)結轉所得税而產生的遞延税項資產約為$br}
當所有權發生重大變化時，現行税法限制了可用於抵銷未來應納税所得額的損失金額。因此，可用於抵消未來 應納税所得額可能是有限的。
本公司定期評估現有的正面和負面證據，以確定遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的變現需要管理層運用重大判斷，而且本質上是投機性的，因為它需要無法確定的估計。於2020年前，本公司並無於財務報表中呈報任何税項優惠，因為本公司經歷了持續的重大淨虧損，因此認為結轉到期而未使用的機會為50%或更高。因此，結轉虧損的潛在税務優惠由等額的估值撥備抵銷。然而，由於來自Moss礦的特許權使用費收入已趨於穩定，且本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度錄得正面盈利，因此已開始使用NOL。雖然尚不清楚未來幾年是否會產生足夠的淨收入來充分利用所有遞延税項資產，但管理層不再認為所有結轉到期而未使用的可能性為50%或更大。
因此，公司於2020年沖銷了50%的遞延税項資產估值撥備，並確認了所得税優惠
$
本公司遞延税項資產如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 礦業權攤銷 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 減去估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已確認的遞延税項資產 | $ | $ | ||||||
| F-16 |
所得税撥備與通過適用法定聯邦所得税税率計算的
金額不同
| 2021 | 2020 | |||||||
| 計算的預期税項負債 | $ | $ | ||||||
| 永久性差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 更改估值免税額 | ||||||||
| 所得税優惠(費用) | $ | ( | ) | $ | ||||
除極少數例外外，在2018年前的幾年內，公司一般不再接受美國聯邦、州、地方或非美國税務機關的所得税審查。
注11-關聯方交易
董事會成員扎卡里·布萊克先生根據諮詢協議為公司提供地質諮詢服務。他的服務按小時計酬
，並報銷執行此類諮詢服務的自付費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，布萊克先生獲支付費用$
董事會成員Robert Coale先生根據諮詢協議為公司提供地質諮詢服務。他的服務按小時計酬
，並報銷執行此類諮詢服務的自付費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，
根據一份諮詢協議，公司總裁、首席財務官、祕書、財務主管兼董事總裁特雷弗·牛頓先生為公司提供諮詢服務。他的服務按小時計酬，並報銷執行此類諮詢服務所需的自付費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，牛頓先生獲得了金額為#美元的費用
2019年4月，一個無關的第三方行使了
認股權證用股票換取$的應收票據
董事會成員的費用為$
該公司擁有Strata Power Corporation(“Strata”)的普通股，通過一系列私募獲得，作為對鋰開採 提取技術的投資。此次購買被視為可出售證券中的有價證券。斯特拉塔是通過特雷弗·牛頓建立的一個相關政黨，牛頓是愛國者和斯特拉塔的總裁和董事會成員。管理層已考慮用於評估本公司是否對Strata具有重大影響的指導意見，並已確定不存在此類重大影響。
附註12-後續事件
根據財務會計準則165(ASC 855-10)，管理層已對截至財務報表可供發佈之日止的後續事件進行評估，並已確定其沒有任何重大後續事件可在這些財務報表中披露。
| F-17 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，本公司已正式安排本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| 愛國者黃金公司。 | |
| 日期：2022年3月29日 | 由以下人員提供：/s/特雷弗·牛頓 |
| 姓名：特雷弗·牛頓 | |
| 頭銜：總裁 | |
根據《交易法》，本報告 已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
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/s/特雷弗·牛頓 特雷弗·牛頓 |
董事 | March 29, 2022 | ||
|
/s/羅伯特·科爾 羅伯特·科爾 |
董事 | March 29, 2022 | ||
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/s/扎卡里·布萊克 扎卡里·布萊克 |
董事 | March 29, 2022 |
| 27 |