arl-20211231
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金文件編號001-15663

美國房地產投資者公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州75-2847135
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(美國國税局僱主識別號碼)
1603 LBJ高速公路，800套房達拉斯TX75234
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(469) 522-4200
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股ARL紐交所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是   ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是   ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
根據《交易法》第12b-2條的規定，用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。
大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器   ☒
規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。13.1截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，根據普通股在該日的最後銷售價格計算，為100萬歐元。
截至2021年3月28日，有16,152,043已發行普通股的股份。
引用成立為法團的文件：
Opportunity Realty Investors，Inc.合併收入財務報表；委員會文件第001-14784號
跨洲房地產投資者公司合併財務報表；委員會文件第001-09240號




索引到
表格10-K的年報
頁面
第一部分
第1項。
業務
3
第1A項。
風險因素
7
項目1B。
未解決的員工意見
13
第二項。
屬性
14
第三項。
法律訴訟
17
第四項。
煤礦安全信息披露
17
第II部
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
18
第六項。
選定的財務數據
18
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第八項。
合併財務報表和補充數據
26
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
57
第9A項。
控制和程序
57
項目9B。
其他信息
57
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
58
第11項。
高管薪酬
65
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
66
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
67
第14項。
首席會計費及服務
68
第四部分
第15項。
展示、財務報表明細表
70
第16項。
表格10-K摘要
72
簽名
73

2



前瞻性陳述
本10-K表格中的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的規定。“估計”、“計劃”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述可在本報告的各個地方找到，也可在本文引用的文件中找到。公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。雖然我們相信我們的期望是基於合理的假設，但我們不能保證我們的目標一定會實現。可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中所載估計或預測不同的重要因素在第一部分第1A項中作了説明。“風險因素”。
第一部分
項目1.業務
一般信息
American Realty Investors，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家完全整合的外部管理的房地產公司。我們在美國南部經營着高品質的多户住宅和物業。我們還投資於應收抵押貸款票據和為增值和/或開發而持有的土地。如本文所用，術語“ARL”、“本公司”或“本公司”指本公司。
公司結構
我們擁有TransContinental Realty Investors，Inc.(“TCI”)約78.4%的股份，我們幾乎所有的業務都是通過TCI進行的，其普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為“TCI”。因此，我們將TCI的財務結果包括在我們的合併財務報表中。TCI的幾乎所有資產都由其全資子公司Southern Properties Capital Ltd.(“SPC”)持有，該公司成立的目的是允許我們通過發行在特拉維夫證券交易所(TASE)上市和交易的不可轉換債券來籌集資金。
2018年11月19日，SPC與麥格理集團(Macquarie Group)成立了勝利公寓有限責任公司(VAA)合資企業。關於VAA的成立，我們出售了51個多户型物業50%的所有權權益(在此統稱為“VAA投資組合”)。VAA承擔了VAA投資組合的所有負債。我們在VAA的投資是按照權益法核算的。On 2021年11月17日，我們與麥格理達成了一項重大決定，出售VAA(見“近期活動--其他事態發展”)。
控股股東
房地產顧問公司(“RAI”)及其附屬公司擁有我們約90.8%的普通股。如第三部分第13項所述。“某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性”，我們的高級職員和董事也擔任過三井物產的高級職員和董事。TCI的業務目標與我們相似。根據適用法律，我們的高級管理人員和董事對TCI和我們都負有受託責任。在決定是否將某一特定投資機會分配給我們的TCI Our時，管理層會考慮每家公司各自的投資目標，以及考慮到每家公司現有的房地產和應收按揭票據組合是否適合進行特定投資。在任何特定投資機會適合於一個以上實體的範圍內，該投資機會可分配給資金可供投資時間最長的實體，或在適當情況下，可由所有三個或兩個實體分享投資。
管理
我們的業務由Pillar Income Asset Management，Inc.(“Pillar”)根據諮詢協議管理，該協議由我們的董事會每年審查一次。PIELL是RAI的全資附屬公司。
PIELL的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產及與房地產相關的投資機會。皮爾斯還與第三方貸款人和投資者安排我們的債務和股權融資。他們還擔任TCI的合同顧問和現金經理。作為合同顧問，Pillar由我們根據諮詢協議獲得補償，諮詢協議在第三部分第10項中有更全面的説明。“董事、行政人員與公司管治
3



-顧問“。我們沒有員工。Pillar的員工根據諮詢協議的條款為我們提供服務。
此外，如第三部分第13項所述。在“某些關係及關聯交易，以及董事的獨立性”方面，我們與支柱的關聯方在房地產及房地產相關投資的收購、開發、處置、租賃和融資方面具有相似的投資目標。在解決可能出現的任何潛在利益衝突時，Pillar已告知我們，它打算根據適用的法律，對在這種情況下什麼是公平合理的行為作出最佳判斷。
投資組合構成
截至2021年12月31日，我們的房地產投資組合包括：
•五處商業地產，包括四棟辦公樓和一處零售地產，總面積約為1063515平方英尺；
•我們直接擁有的9個多户型物業，共1492個單元，不包括正在開發的公寓；
•約1,886英畝已開發和未開發土地；以及
•由VAA擁有的52處多户物業，總計10,281套。
最近的活動
以下是我們在截至2021年12月31日的年度內的重大房地產和融資交易的描述：
收購和處置
•2021年3月30日，我們以260萬美元的價格將田納西州Sevierville的144個單元多户物業Overlookat Allensville II的50%所有權權益出售給麥格理，產生了140萬美元的銷售收益。在出售的同時，我們各自將我們在俯瞰Allensville二期的50%所有權權益貢獻給VAA。
•2021年8月26日，我們以7480萬美元的價格出售了600拉斯柯利納，這是一座位於德克薩斯州歐文的512,173平方英尺的寫字樓，產生了2730萬美元的銷售收益。我們用所得款項償還物業應付的按揭票據(見“融資活動”)，並作一般企業用途。
•在截至2021年12月31日的年度內，我們總共以2,020萬美元的價格出售了我們在風車農場持有的134.7英畝土地，產生了1,030萬美元的銷售收益。此外，我們以900萬美元的價格出售了我們在Mercer Crossing持有的14.09英畝土地，獲得了640萬美元的銷售收益。
•2022年1月14日，我們以2680萬美元的價格出售了土倫，這是密西西比州戈蒂埃的一處240個單元的多户房產。所得款項用來償還物業應付的按揭票據及作一般公司用途。
融資活動
•在……上面March 2, 2021，我們是將我們在雅典的120萬美元貸款延長至2022年8月28日。
•2021年3月4日，我們將風車農場840萬美元貸款的到期日延長至2023年2月28日，利率下調5%。
•2021年8月25日，我們用一筆2000萬美元的新貸款取代了Bon Secour別墅的現有貸款，貸款利息為3.08%，2031年9月1日到期。
•2021年8月26日，我們向600個拉斯柯利納償還了與出售標的物業有關的3,590萬美元貸款(見“收購和處置”)。
•2022年3月3日，斯坦福中心的貸款延期至2023年2月26日。

4



發展活動
在2021年期間，我們花費了1,570萬美元關於我們正在進行的發展風車農場。我們的支出包括280萬美元關於發展出售給獨棟住宅建築商的土地和1300萬美元關於可償還的基礎設施投資。
我們投資於發行的九種應收票據，為多户物業的發展提供資金(見第2項--物業)。截至2021年12月31日，其中1個項目在建，2個項目租賃，6個項目穩定。2021年，我們取得了進步860萬美元在這些發展筆記上。根據我們的選擇，這些票據中的每一種都可以轉換為標的物業的100%所有權權益。
在2021年期間，我們推進了230萬美元淺談現代科技的發展塔灣閣樓，它由第三方擁有。我們有一項協議，允許我們以我們的投資價格，以我們的選擇收購這個項目。
其他發展：
於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得虧損2960萬美元關於與我們的投資有關而出售的某些資產(“賺取債務”)的重新計量VAA。
在……上面2021年11月17日，我們與麥格理達成了一項重大決定，聘請經紀人並啟動出售其持有的所有物業VAA，列於項目2.物業為合營物業。關於這筆交易，VAA我們將把七項現有物業(在此稱為“受阻物業”)分配給我們，而我們將把其中一項物業(“出資物業”)貢獻給出售予第三方的投資組合。預留物業和出資物業的銷售價格將是協議中規定的這些物業的估計價值乘以部分的實際銷售價格的比率VAA產品組合以協議中提供的那些財產的估計價值出售給第三方。
中的每個屬性VAA產品組合作為我們向TASE備案要求的一部分，每年進行一次評估。截至2021年12月31日，VAA投資組合，根據這些評估，約為14億美元。評估價值反映了單個財產評估價值的總和，而不是反映有時在投資組合銷售中提供的溢價。這些值反映了去年多户房產的上限税率的壓縮。然而，不能保證這些價值一定會實現。重大決策協議將於2022年8月1日，如果VAA產品組合還沒有賣出去。
我們擁有的權益VAA由SPC持有，因此受SPC發行的三個系列債券的債券契約約束。這些規定包括對SPC現金分配的限制。(見附註12-應付債券在我們的合併財務報表中)。
商業計劃和投資政策
我們的經營戰略是通過收購、開發和擁有創收資產，為股東帶來最大的長期價值。中的多族特性美國南部的二級市場。我們通常長期持有我們在房地產上的投資。我們尋求通過保持高入住率，同時收取有競爭力的租金和控制成本，來最大化我們房地產的當前收入和價值。過去，我們為了收入和升值而機會性地收購商業地產。此外，我們還機會主義地獲取土地，以供未來發展。有時，當我們認為這樣做是合適的時候，我們會出售土地和有收入的物業。我們還投資於抵押貸款應收賬款。
我們的創收房地產由外部管理公司管理。我們的多户物業和其中一個商業物業由不同的第三方公司管理，我們的四個商業物業由Regis Realty Prime，LLC(“Regis”)管理，統稱為“管理公司”。管理公司執行與我們的物業運營相關的所有行政職能(包括賬單、收款和迴應居民詢問)。瑞吉斯根據其物業級別管理協議的條款收取物業管理費、建設管理費和租賃佣金，並有權根據非獨家經紀協議的條款收取房地產經紀佣金。請參閲第三部分第10項。董事、行政人員及公司管治-物業管理及房地產經紀
我們還投資於以土地和/或多户房產投資為抵押的應收票據。由於我們的持續關係，這些投資包括來自統一住房基金會公司(UHF)的應收票據
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且吾等對應收票據擔保抵押品履約的重大投資，吾等認為UHF為關聯方。
我們通過運營現金流、出售土地和創收物業的收益以及債務為我們的收購提供資金，債務主要以商業銀行和機構貸款人提供的房地產專用第一留置權抵押貸款的形式進行融資。我們的多户型物業的大部分應付按揭票據都由住房和城市發展部(“HUD”)投保。住房抵押貸款應付票據一般提供比傳統債務更低的利率和更長的期限。然而，住房和城市發展部承保的應付按揭票據須遵守有關應付按揭票據的發行和轉讓的廣泛規定，以及對相關房地產的現金流的分配金額和時間的限制。當我們出售房產時，我們可以攜帶銷售價格的一部分，通常是以賣方融資的短期應收票據的形式，以被出售的房產為擔保。我們也可能不時與不同的投資者建立夥伴關係或合資企業，以獲得土地或創收物業，或出售我們某些物業的權益。
我們通過地面開發增加了我們的多户物業組合。由於我們沒有完全開發的內部開發項目，我們傳統上與第三方開發商(“開發商”)合作，代表我們建造多户住宅。我們與開發商就潛在開發項目(“開發項目”)的選址、設計、施工預算和初始租賃計劃進行合作。建設計劃包括要支付給開發商的開發費。為確保發展項目按計劃、按時及按預算興建，我們一般會與發展商訂立可兑換貸款安排，以名義利率將自付資金預支予發展商，並可選擇以相等於開發成本的價格，將貸款轉換為持有發展項目的實體的100%所有權權益。
對於我們的土地開發項目，包括風車農場，我們擔任自己的總承包商和施工經理。我們相信，直接參與施工使我們能夠實現更高的施工質量，更好地控制施工進度，並節省成本。我們積極監控施工進度，以確保高質量的工藝，以便將已開發的地塊出售給第三方房屋建築商。
競爭
房地產行業競爭激烈，我們與許多從事房地產活動的公司(包括第三部分第13項所述的某些實體)競爭。“某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性”)，其中一些比我們擁有更多的財力。我們認為，在這種競爭中取得成功取決於物業的地理位置、物業管理人員在租賃和營銷等領域的表現、租金的收取和運營費用的控制、該地區的新建築量以及物業的維護和外觀。其他競爭因素包括前往物業的方便程度、有關設施如停車場及其他設施是否足夠，以及在釐定租金水平時對市場情況的敏感度。對於多户型物業，競爭也基於單元的設計和組合，以及為居民提供社區氛圍的能力。我們相信，除了一般的經濟環境和趨勢外，物業翻新或新物業在競爭的次級市場發展的程度，也是競爭因素。請參閲第一部分，項目1A。“風險因素”。
在我們尋求出售任何物業的範圍內，物業的銷售價格可能會受到來自其他房地產業主和金融機構的競爭的影響，這些競爭也試圖在我們物業所在的地區銷售物業，以及試圖主導或滲透特定市場的激進買家。
政府規章
我們的物業受各種公約、法律、法令和法規的約束，包括與公共區域、消防和安全要求、各種環境法、平顯、《美國殘疾人法》和租金管制法律有關的法規。
細分市場
我們經營兩個業務部門：多户物業的收購、開發、所有權和管理，以及商業物業的收購、開發、所有權和管理，主要是寫字樓物業。我們商業部分的服務主要包括辦公空間租賃和其他租户服務，包括停車和儲物空間租賃。我們為多户家庭提供的服務主要包括公寓和其他租户的租賃
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服務，包括停車和存儲空間租賃。有關我們分部的更多信息，請參閲本報告第8項下我們合併財務報表的附註15。
人力資本
我們沒有員工。Pillar的員工根據諮詢協議的條款為我們提供服務。
可用信息
我們在www.Transconrealty-Invest網站上有一個網站。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、根據第16條提交的報告以及對這些報告的修訂。此外，我們還在網站上發佈了審計委員會、薪酬委員會、治理與提名委員會的章程，以及我們的商業行為和道德準則、董事獨立性公司治理準則等信息。這些章程和原則未作為參考併入本報告。如果股東提出書面要求，我們還將免費向股東提供這些文件的副本。本公司向普通股股東發出載有經審計財務報表的年度報告。

第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及各種風險。所有投資者在交易我們的證券之前，應結合本報告中的其他信息，仔細考慮以下適用於TCI及其子公司的風險因素。
影響我們資產的因素
當前的新冠肺炎大流行或未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發，以及疫苗或其他有效藥物的使用時間和有效性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的經營業績在很大程度上取決於將我們的住宅多户社區的空間出租給住宅租户所獲得的收入，以及租户產生足夠收入以及時支付租金的能力。新冠肺炎疫情造成的市場和經濟挑戰以及為防止其蔓延而採取的措施已經並可能繼續對我們的回報和盈利能力產生不利影響。因此，我們進行分配的能力可能會受到損害，我們可能會經歷與我們的財產和普通股的市場價值相關的波動。在某些情況下，我們可能被法律要求或以其他方式同意重組租户的租金義務，並且可能無法按照目前對我們有利的條款這樣做。此外，各種限制緊急情況下租金上漲的市、縣和州法律可能與疫情有關，州、地方、聯邦和行業發起的許多努力已經並可能繼續影響我們收取租金或執行未能支付租金的補救措施的能力，其中包括限制或禁止驅逐不願意或沒有能力支付租金的租户，以及禁止在某些時間段內收取未付租金的能力。一些居民即使在經濟上有能力履行租金義務的情況下，也不再將租金視為主要和必要的經濟義務，而這種轉變可能會繼續或惡化，因為驅逐暫緩令和影響我們收租能力的各種法律可能會導致這種轉變。另外, 大流行導致的市場波動可能會影響我們從現有貸款人或新的借款機構獲得必要資金以開展業務的能力。我們可能無法以令人滿意的條款獲得融資，以收購投資或為現有資產進行再融資，或者根本無法獲得融資。我們的供應商經歷的市場波動和施工延誤，以及價格上漲，也可能對他們向我們提供服務的能力產生負面影響。
這一大流行病的全球影響繼續迅速發展，其對我們業務和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，不能有把握地預測，包括大流行病的持續時間、範圍和嚴重程度、為遏制或減輕其影響而採取的行動、分發疫苗的時機和效力、公眾及時接種疫苗的意願和能力、大流行病的直接和間接經濟影響以及相關遏制措施等。此外，如果這些風險和不確定性中的任何一種以上述或其他方式對我們產生不利影響，它們也可能具有加劇本報告所述許多其他風險的效果。
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涉及現有租户的不利事件或影響現有租户的負面市場狀況可能會對我們吸引新租户、釋放空間、收取租金或續簽租約的能力產生不利影響，從而可能對運營現金流產生不利影響並抑制增長。
運營現金流在一定程度上取決於能否以經濟上有利的條件將空間出租給租户。我們可能會受到我們控制有限或無法控制的各種事實和事件的不利影響，例如：
•物業所在地區對空間需求不足；
•無法留住現有租户和吸引新租户；
•空間供過於求或需求減少以及市場租金的變化；
•租户拖欠或者不及時支付房租的；
•需要定期翻新和修復適銷對路的空間；
•對財產的物理損壞；
•物業所在地區的經濟或物質衰退；以及
•隨着時間的推移，性能可能會出現功能老化的風險。
在任何時候，任何租户都可能經歷業務下滑，這可能會削弱其財務狀況。因此，承租人可能會推遲租賃開始，未能支付到期租金，在租賃期滿時拒絕續期，破產或宣佈破產。任何租户破產或無力償債、租賃延遲或未能在到期時支付租金都可能導致租户終止租約並給我們造成重大損失。
如果租户在租約到期時不續約，我們可能無法租用這個空間。此外，續簽的租約以及一些重新出租的新租賃空間的條款可能不如到期的租約條款經濟上有利，或者可能需要我們產生重大成本，如翻新、租户改善或租賃交易成本。這些事件中的任何一項都可能對運營現金流以及我們向股東分配和償還債務的能力產生不利影響。當情況導致房產租金收入減少時，擁有房產的很大一部分成本，如房地產税、保險和償債支付，不一定會減少。
我們可能無法成功地與其他在我們行業運營的實體競爭。
在為物業吸引租客，以及在選址可供發展和收購的物業方面，我們經歷了激烈的競爭。
在努力租賃物業的過程中，我們與每個市場的其他房東爭奪租户。這些競爭對手包括公共持股的REITs、私人持股的實體、個人業主和希望轉租其空間的租户。其中一些競爭對手可能能夠向潛在租户提供比我們更具吸引力的財務條件。
如果我們市場上的土地或優質物業供應減少，經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會遇到運營成本增加的情況，這可能會對我們的財務業績和物業價值產生不利影響。
我們酒店的運營費用會增加，如保險、清潔、電力、供暖、通風和空調、行政成本以及與酒店的安全、環境美化、維修和維護相關的其他成本。雖然一些現有租户有義務根據租約向我們償還部分費用，但不能保證這些租户會支付這些費用或同意在續約時支付這些費用，或者新租户會同意支付這些費用。如果我們的市場運營費用增加，我們可能無法在不降低入住率的情況下，提高所有這些市場的租金或報銷，以抵消增加的費用。如果發生這種情況，我們向股東分配資金和償還債務的能力可能會受到不利影響。
我們能否實現營業收入的增長，在一定程度上取決於它能否開發更多的物業，或收購和重新開發或翻新現有的物業。
我們打算在市況許可的情況下，繼續發展物業。我們有一些正在進行的發展和土地項目正在準備動工。
此外，一般建設和開發活動包括以下風險：
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•房地產的建造和租賃可能無法如期完成，這可能導致開支和建築成本增加，並導致該財產的盈利能力下降；
•由於利率上升以及材料、勞動力或其他成本的增加，建築成本可能會超過最初的估計，可能會因為無法提高租金來彌補建築成本的增加而使物業的利潤變得更低；
•一些開發項目可能達不到預期，可能會降低它們的利潤；
•我們可能無法獲得或在獲得所需的分區、土地使用、建築、佔用和其他政府許可和授權方面面臨延誤，這可能會導致成本增加，並可能要求我們完全放棄與項目有關的活動；
•我們可能會在初步勘探後放棄開發機會，這可能導致無法收回已產生的成本。如果我們決定改變或停止其開發努力，投資的未來成本可能會作為已發生的費用而不是資本化，我們可能會確定投資已減值，從而造成損失；
•我們可以把資金和管理層的時間花在無法完成的項目上；以及
•新落成物業的入住率和租金可能會因各種因素(包括市場和經濟狀況)而波動，並可能導致租金低於預期和運營收入減少。
我們面臨着與房地產收購相關的風險。
我們過去曾收購個別物業和各種物業組合，並打算繼續這樣做。收購活動面臨以下風險：
•當我們能夠找到想要的房產時，來自其他房地產投資者的競爭可能會顯著提高賣家的發行價；
•收購的財產可能無法達到預期的效果；
•重新定位或重新開發已收購物業的實際成本可能高於最初的估計；
•收購的物業可能位於新的市場，我們面臨的風險與對當地市場的不完全瞭解、該地區已建立的商業關係數量有限以及相對不熟悉當地政府和許可程序有關；以及
•我們可能無法快速有效地將新的收購，特別是物業投資組合的收購整合到現有業務中，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可以收購有債務的財產，對於未知的債務沒有任何追索權，或者有有限的追索權。然而，如果後來針對所收購的物業主張了一項未知的負債，我們可能需要支付大量款項來清償它，這可能會對現金流產生不利影響。
我們的許多物業集中在我們的初級市場，由於這些市場的不利條件，我們可能會遭受經濟損害。
我們的物業主要位於美國西南部、東南部和中西部的特定地理區域。我們的整體表現在很大程度上取決於這些地區的經濟狀況。
我們對合資企業的投資可能會降低我們管理風險的能力。我們通過一家合資企業開展一些業務，在該合資企業中，我們與合資夥伴分享對某些經濟和商業利益的控制權。我們的合資夥伴可能具有與我們的目標和利益不一致的經濟、商業或法律利益或目標，或可能無法履行其義務。如果我們或我們擁有合資權益的實體未能充分管理與任何收購或合資企業相關的風險，可能會對我們合資企業的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們被槓桿化了，可能無法履行償債義務。
截至2021年12月31日，我們的總債務約為3.728億美元，其中包括債券和應付票據。幾乎所有資產都已被質押以擔保債務。這些借款增加了損失的風險，因為它們代表着
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對資產的優先索取權，大多數需要固定付款，而不考慮盈利能力。我們的槓桿地位使我們容易受到整體經濟下滑的影響，並可能限制我們在未來追求其他商業機會的能力。
我們可能無法進入金融市場，以及時或可接受的條件獲得資本。
我們依賴物業處置收益和第三方資本來源來滿足我們的部分資本需求，包括收購和開發資本。公共債務和股票市場也是我們依賴的來源之一。不能保證我們將能夠進入這些市場或任何其他資本來源。進入公共債務和股票市場的能力取決於各種因素，包括：
•影響這些市場的一般經濟狀況；
•我們自己的財務結構和業績；
•市場對房地產公司的普遍看法；以及
•市場對擁有類似房產的房地產公司的看法。
我們可能會因為與我們的債務有關的條款和契約而遭受不利影響。
如果投資組合的經濟表現下降，我們所需償還的債務通常不會減少。如果經濟表現下降，淨收益、經營現金流和可分配給股東的現金可能會減少。如果無法償還債務，我們可能會蒙受損失或遭受判決，或者在抵押貸款的情況下，遭受抵押者的止贖。此外，有些債務包含交叉違約和/或交叉加速條款，這意味着對一項債務的違約可能構成對其他債務的違約。
我們預計我們的債務本金中只有一小部分將在到期前償還。因此，我們可能會在未償債務到期時對其進行部分再融資。有一種風險是，我們可能無法對現有債務進行再融資，或者任何再融資的條款都不會像即將到期的債務的條款那麼優惠。如果到期時到期的本金餘額不能用其他來源的收益進行再融資、延期或償還，如出售資產或新股本的收益，則現金流可能不足以在重大“氣球”付款到期的年份償還所有到期債務。
我們的信貸安排和無擔保債務包含對產生債務能力的慣常限制、要求和其他限制，包括總債務與資產比率、有擔保債務與總資產比率、償債覆蓋率以及無擔保資產與無擔保債務的最低比率。我們繼續借款的能力取決於對金融和其他公約的遵守。此外，不遵守這些公約可能會導致信貸安排違約，我們可能會被要求用其他來源的資本償還這些債務。在這種情況下，可能無法獲得其他資金來源，或者只能以對我們不利的條款獲得資金。
我們的槓桿程度可能會限制我們獲得額外融資的能力，或者影響我們普通股的市場價格。
槓桿程度可能會影響我們為營運資本、資本支出、收購、開發或其他一般企業目的獲得額外融資的能力。槓桿的程度也可能使我們更容易受到商業或整體經濟低迷的影響。
利率上升將增加可變利率債務的利息成本，並可能對現有債務的再融資能力產生不利影響。
我們目前有，而且可能會招致更多的債務，這些債務以浮動利率計息。因此，如果利率上升，利息成本也會上升，這可能會對現金流、支付債務本金和利息的能力以及向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，利率上升可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資的能力。
未編入預算的資本支出或成本超支可能對業務運營和現金流產生不利影響。
如果進行中或計劃中的開發項目或翻修項目的資本支出超出預期，這些支出的額外成本可能會對業務運營和現金流產生不利影響。此外，我們可能無法及時獲得資金來支付意外支出。
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建設成本在很大程度上是通過建設融資來籌集的，我們可以為其提供擔保。我們支付這筆融資利息的義務一直持續到租賃項目完成、獲得租賃和永久融資、或項目出售或以其他方式支付建設貸款為止。一個或多個正在進行的項目意外延誤完成，也可能對業務運作和現金流產生重大不利影響。
出於現金流的目的，我們可能需要不時地出售房產。
由於房地產投資普遍缺乏流動性，我們應對不斷變化的情況的能力可能有限。房地產投資通常不會很快售出。如果我們必須出售資產以產生現金流，我們無法預測這些資產在所需的時間段內是否會有市場，或者我們是否能夠以允許我們完全收回其投資的價格出售這些資產。我們可能無法實現資產的全部潛在價值，並可能產生與提前清償此類資產擔保的債務有關的費用。
我們打算投入資源開發新項目。
我們計劃在未來出現機會時繼續開發新的項目。開發和建設活動涉及一些風險，包括但不限於以下風險：
•我們可能會在花費時間和金錢確定一個項目的可行性後放棄它；
•建造成本可能大大超過最初的估計；
•一個新項目的收入可能不足以使其盈利或產生正現金流；
•我們可能無法以優惠的條件獲得融資，用於房地產開發，如果有的話；
•我們可能不能如期完成建設和租賃，從而增加開發或運輸成本；以及
•我們可能無法獲得必要的政府許可，或者可能會被推遲獲得必要的政府許可。
影響行業的因素
整個業務受到與房地產行業相關的所有風險的影響。
我們受制於房地產投資的所有風險，其中許多風險與房地產投資普遍缺乏流動性有關，包括但不限於：
•我們的房地產資產主要集中在西南部，該地區總體經濟狀況的任何惡化都可能產生不利影響；
•利率的變化可能會使滿足總體償債要求的能力變得更加沉重；
•缺乏融資可能使物業的購買、出售或再融資變得更加困難或缺乏吸引力；
•房地產和區劃法律的變化；
•房地產税和保險費增加；
•聯邦或地方法規或租金管制；
•恐怖主義行為，以及
•颶風、龍捲風、洪水、地震等類似自然災害。
我們的業績和價值受到與我們的房地產資產和房地產行業相關的風險的影響。
我們的經濟表現和房地產資產的價值，以及我們證券的價值，都受到這樣的風險的影響，即如果我們的物業沒有產生足夠的收入來滿足我們的運營費用，包括償債和資本支出，我們的現金流將受到不利影響。除其他因素外，以下因素可能會對我們物業產生的收入產生不利影響：
•國家、區域和地方經濟狀況下滑(特別是失業率上升)；
•來自其他寫字樓、公寓和商業建築的競爭；
•當地房地產市場狀況，如寫字樓、公寓或其他商業空間供過於求或需求減少；
•利率和融資渠道的變化；
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•空置、市場租金的變化以及需要定期修理、翻新和重新出租空間；
•經營成本增加，包括保險費、水電費、房地產税、州和地方税以及安保費用增加；
•可能造成未投保或保險不足損失的內亂、地震和其他自然災害，或恐怖主義行為或戰爭行為；
•與每項投資有關的重大支出，如還本付息、房地產税、保險費和維護費，當情況導致房地產收入減少時，這些支出通常不會減少；
•租户的經濟狀況和向租户收取租金的能力下降；以及
•我們房地產的潛在價值下降。
不利的經濟和地緣政治狀況以及信貸市場的混亂可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到美國經濟或房地產業整體經歷的市場和經濟挑戰，或我們物業所在市場的當地經濟狀況的影響，包括目前信貸市場的混亂和普遍的全球經濟衰退。這些當前情況或未來存在的類似情況可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，其中包括以下潛在後果：
•租户的財務狀況可能會受到不利影響，這可能會導致租户因破產、缺乏流動資金、經營失敗或其他原因而在租約中違約；
•我們的租户可能會大量失業，這可能會減少對我們辦公空間的需求，導致市場租金和物業價值受到負面影響；
•我們以我們認為可以接受的條款和條件借款的能力可能有限，這可能會降低我們尋求收購和發展機會以及為現有債務進行再融資的能力，減少我們收購和開發活動的回報，並增加我們未來的利息支出；
•我們物業的價值下降可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產或獲得物業擔保的債務融資的能力，並可能減少無擔保貸款的可獲得性；以及
•一個或多個貸款人可能拒絕為他們對我們的融資承諾提供資金，或者可能失敗，而我們可能無法以優惠的條款取代任何此類貸款人的融資承諾，或者根本無法取代。
房地產投資缺乏流動性，如果合適的話，我們可能無法出售房產。
房地產通常不能很快售出。我們可能無法根據經濟或其他條件迅速處置財產。此外，國內税法的規定可能會限制我們在某些情況下出售財產的能力(而不會產生重大的税收成本)，而這樣做可能會在其他方面對經濟有利，從而對股東的回報產生不利影響，並對我們履行義務的能力產生不利影響。
一般房地產投資風險可能會對財產收入和價值產生不利影響。
房地產投資面臨着各種各樣的風險。如果社區和其他房地產投資不能產生足夠的收入來滿足運營費用，包括償債和支出、現金流和分配能力，運營收入將受到不利影響。來自社區的收入除其他因素外，可能還會受到以下因素的不利影響：
•總體或當地經濟環境的變化，包括裁員、工廠關閉、行業放緩、當地重要僱主的搬遷，以及對當地就業率和工資以及當地經濟產生負面影響的其他事件；
•社區所在的當地經濟狀況，如住房供應過剩或對租賃住房的需求減少；
•新冠肺炎疫情造成的不利經濟或市場狀況導致租户和/或潛在租户暫時或永久離開我們社區所在的地點；
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•我們社區對租户的吸引力和可取性，包括但不限於我們單位的大小和便利設施、我們的技術產品以及我們識別和以成本效益方式實施新的相關技術和跟上不斷變化的消費者對最新創新的需求的能力，包括由於繼續在家工作的人數大幅增加而增加的任何要求；
•在通貨膨脹環境中，運營和維護社區的成本增加的速度超過了我們提高租金的能力，或者在通貨緊縮環境中，我們可能會在短期租約下更快地受到租金下降的影響；
•來自其他可用住房選擇的競爭；
•改變租金管制或穩定法或其他管理住房的法律，以及其他加強對我們社區所在地區的人員和企業的監管；
•我們提供足夠的維修和保險的能力；
•租户的經濟狀況下降，這可能會使我們更難向一些租户收取租金；
•對我們的社區及其所在社區的安全、便利和吸引力的看法的任何下降或租户的看法；以及
•利率和融資可獲得性的變化。
隨着社區的租約到期，租户可能會以對我們不太有利的條款簽訂新的租約。收入和房地產價值也可能受到適用法律等因素的不利影響，包括但不限於1990年的美國殘疾人法案、1988年的公平住房修正案法案、永久和臨時租金控制、租金穩定法、其他可能阻止我們提高租金以抵消增加的運營費用的住房監管法律，以及税法。
國家和地區的經濟環境會對我們的流動性和經營業績產生負面影響。
我們對國民經濟的預測假設了國民經濟的國內生產總值以及東南部和西南部各州的經濟增長。如果發生經濟衰退或其他負面經濟影響，包括新冠肺炎疫情的結果，我們可能會導致出租率、入住率、物業估值下降，以及運營成本增加，如廣告和營業費。任何此類衰退或類似事件都可能影響消費者信心和支出，並對房地產交易量和定價產生負面影響，這可能會對我們的流動性及其迅速調整投資組合以應對經濟變化的能力產生負面影響。此外，如果居民的收入沒有增加，他們可能沒有能力或不願意支付加租，拖欠租金和拖欠租金的情況可能會增加，空置率也會上升。
項目1B未解決的工作人員意見
沒有。
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項目2.財產
住宅物業
數數屬性位置建造年份單位入住率
合併屬性
1切爾西德克薩斯州博蒙特1999144 96.5 %
2森林小樹林德克薩斯州布賴恩202084 98.8 %
3登陸灣洛杉磯侯馬2005240 42.1 %
4歡樂林的遺產德克薩斯州特克薩卡納2006208 96.6 %
5德納姆斯普林斯二期的帕洛阿爾託路易斯安那州丹漢姆斯普林斯2010144 93.8 %
6糖廠三期巴吞魯日，洛杉磯201572 86.1 %
7土倫密蘇裏州戈蒂埃2011240 98.8 %
8邦塞庫爾的別墅亞利桑那州墨西哥灣2007200 96.5 %
9維斯塔山脊密蘇裏州圖佩洛2009160 96.9 %
1,492 
合資企業物業
1阿波德紅巖拉斯維加斯，NV2018308 97.1 %
2阿帕拉契角別墅佛羅裏達州塔拉哈西2018200 98.5 %
3藍湖別墅德克薩斯州瓦哈奇2002186 98.4 %
4藍湖別墅二期德克薩斯州瓦哈奇200470 97.1 %
5防波堤海灣德克薩斯州博蒙特2003176 96.6 %
6布里奇伍德牧場德克薩斯州考夫曼2007106 99.1 %
7國會山阿肯色州小石城2003156 97.4 %
8百年村田納西州橡樹嶺2011252 97.2 %
9在Opelika交叉路口奧普利卡，亞利桑那州2011168 97.0 %
10達科他州武器公司德克薩斯州盧伯克2005208 97.6 %
11德索托牧場德克薩斯州德索托2003248 97.6 %
12老鷹十字路口德克薩斯州達拉斯2017150 98.0 %
13獵鷹湖德克薩斯州阿靈頓2002248 98.8 %
14希瑟克里克德克薩斯州梅斯奎特2003200 99.0 %
15湖泊森林德克薩斯州，卑微2004240 97.9 %
16湖邊閣樓德克薩斯州農民分會2020494 96.4 %
17山核桃溪的Lodge德克薩斯州丹頓2011192 97.9 %
18雷諾茲的閣樓北卡羅來納州阿什維爾2012201 99.0 %
19曼斯菲爾德豪宅德克薩斯州曼斯菲爾德2008208 98.6 %
20麥金尼點德克薩斯州麥金尼2017198 98.5 %
21大都會阿肯色州小石城2008260 93.8 %
22使命橡樹德克薩斯州聖安東尼奧2006228 97.4 %
23特拉維斯大街上的北區德克薩斯州謝爾曼2008200 99.0 %
24橡樹谷德克薩斯州亮片2011160 97.5 %
25橡樹谷二期德克薩斯州亮片201896 95.8 %
26海洋航空公司密蘇裏州比洛克西2009196 99.5 %
27俯瞰阿倫斯維爾廣場田納西州塞維維爾2012144 97.9 %
28俯瞰阿倫斯維爾二期田納西州塞維維爾2012144 98.6 %
29本頓維爾的帕洛阿爾託公園阿肯色州本頓維爾2017216 96.3 %
30克拉克斯維爾公園田納西州克拉克斯維爾2018168 99.4 %
31德納姆温泉帕洛阿爾託公園路易斯安那州丹漢姆斯普林2007224 96.0 %
32加蘭德的帕洛阿爾託研究中心德克薩斯州加蘭德2010198 99.0 %
33曼斯菲爾德的帕洛阿爾託研究所德克薩斯州曼斯菲爾德201799 100.0 %
34莫梅勒的帕洛阿爾託醫學院阿肯色州小石城2015240 97.5 %
35地鐵中心的PARC田納西州納什維爾2005144 98.6 %
36羅傑斯大學帕洛阿爾託分校阿肯色州羅傑斯2006250 97.6 %
14



數數屬性位置建造年份單位入住率
37懷利的帕洛阿爾託研究開發中心德克薩斯州懷利2007198 98.5 %
38山核桃溪保護區德克薩斯州丹頓2008192 97.4 %
39Prairie Pointe保護區德克薩斯州盧伯克2005184 96.7 %
40荷蘭湖的民居德克薩斯州韋瑟福德2004208 97.6 %
41鋸草溪佛羅裏達州新裏奇港2018188 99.5 %
42索諾馬宮廷德克薩斯州羅克沃爾2011124 99.2 %
43糖廠一期巴吞魯日，洛杉磯2009160 83.1 %
44糖廠二期巴吞魯日，洛杉磯201680 77.5 %
45塔特索爾村佐治亞州海恩斯維爾2010222 96.8 %
46Terra Lago德克薩斯州羅利特2018451 97.6 %
47貿易風德克薩斯州米德蘭2015214 84.6 %
48公園西一期別墅科羅拉多州普韋布洛2005148 97.3 %
49西部公園別墅II科羅拉多州普韋布洛2010112 99.1 %
50萬斯·傑克遜遠景德克薩斯州聖安東尼奧2005240 97.5 %
51夏日公園的沃特福德德克薩斯州羅森博格2013196 99.0 %
52風歌德克薩斯州沃斯堡2003188 97.3 %
10,281 
61多系列屬性合計11,773 

住宅投資組合構成
下表列出了截至2021年12月31日的單位位置和數量：
公司擁有VAA擁有總計
位置不是的。單位不是的。單位不是的。單位
阿拉巴馬州1 200 1 168 2 368 
阿肯色州— — 5 1,122 5 1,122 
科羅拉多州— — 2 260 2 260 
佛羅裏達州— — 2 388 2 388 
佐治亞州— — 1 222 1 222 
路易斯安那州3 456 3 464 6 920 
密西西比州2 400 1 196 3 596 
北卡羅來納州— — 1 201 1 201 
內華達州— — 1 308 1 308 
田納西州— — 5 852 5 852 
德克薩斯州3 436 30 6,100 33 6,536 
9 1,492 52 10,281 61 11,773 



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商業物業
數數屬性位置建造年份平方英尺入住率
寫字樓
1770 South Post Oak德克薩斯州休斯頓198095,450 53.3 %
2布朗寧區德克薩斯州農民分會1982625,297 73.0 %
3森拉克德克薩斯州農民分會19712,812 100.0 %
4斯坦福中心德克薩斯州達拉斯1982333,234 67.9 %
1,056,793 
零售中心
5果園佛羅裏達州水果公園19866,722 — %
51,063,515 

商業租約到期
下表彙總了截至2021年12月31日我們的商業租賃到期日期：
租賃年份
期滿		可出租平方英尺
以即將到期的租契為限		當前
年化
合同租金根據
到期租約(1,000個)(1)		當前
年化
合同
未到期的租金
租約(P.S.F.)		總數的百分比
平方英尺		佔總收入的百分比
租金
2022225,945 $13,368 $59.15 21.3 %23.0 %
2023209,346 9,128 43.67 19.7 %15.7 %
202451,645 5,613 107.94 4.9 %9.6 %
202525,614 5,200 200.00 2.5 %8.9 %
20267,157 4,912 701.71 0.7 %8.4 %
此後205,353 20,008 97.60 19.3 %34.4 %
725,060 $58,229 100.0 %
(1)這一數額反映了任何租金減免之前的租金總額，幷包括費用補償，這可能是截至該日期的估計數。


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土地投資

項目位置英畝
為發展而舉辦
阿森斯亞拉巴馬州雅典33
EQK端口俄亥俄州肯特市49 
麥金尼36歲德克薩斯州科林縣18 
麥金尼遺產德克薩斯州麥金尼10
海洋莊園密蘇裏州格爾夫波特12 
威洛威克佛羅裏達州彭薩科拉40 
美世電訊商業廣告德克薩斯州農民分會19 
風車農場德克薩斯州考夫曼縣1,223 
其他五花八門41 
1,445 
根據銷售合同持有
美世十字路口德克薩斯州農民分會1 
風車農場德克薩斯州考夫曼縣440 
441 
1,886 

項目3.法律程序
在1988年發生的一宗多户房產交易案中，我們是與David·克拉珀及相關實體(統稱為“克拉珀”)的被告。這起訴訟導致了針對我們附屬公司的實質性判決，克拉珀隨後在聯邦法院起訴了包括我們在內的許多其他實體，要求收回這一判決。案件於2021年5月提交陪審團審理。陪審團裁定被告不欠克拉珀任何東西，法院做出了什麼也不拿走的判決。克拉珀隨後向美國第五巡迴上訴法院提起上訴。
2019年2月，Paul Berger(“Berger”)對我們、我們的董事、我們的管理人員和其他人提起訴訟，指控我們通過IOR完成了不正當的財產銷售和/或轉移。伯傑要求我們向IOR償還各種關聯方貸款，然後IOR將資金分配給IOR的股東。我們打算對這些指控進行有力的辯護。這件事的審判定於2022年11月進行。
關於VAA的成立，我們向合資企業出資的10個物業須遵守一項盈利條款，該條款規定在建築完成後兩年內重新計量該等物業的價值(“盈利義務”)。我們無法與我們的合資夥伴就重新計量的價值達成協議，因此，雙方根據合資協議提起仲裁。2021年7月13日，我們收到了與我們關於賺取債務計量的爭議有關的仲裁裁決，該裁決確定我們的立場和索賠被拒絕，麥格理的立場被完全接受。因此，我們被勒令向麥格理支付約3960萬美元，以履行賺取債務。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
ARL的普通股在紐約證券交易所上市和交易，代碼為“ARL”。下表列出了紐約證券交易所綜合報告系統中報告的截至本季度的高銷售價格和低銷售價格：
20212020
高低高低
第一季度$11.50 $8.50 $13.51 $11.22 
第二季度$13.31 $7.71 $14.36 $11.19 
第三季度$20.38 $9.20 $17.89 $10.53 
第四季度$13.67 $11.04 $17.39 $12.25 
2022年3月28日，我們公交車的收盤價紐約證交所n股每股14.44美元，w由大約1,373登記在冊的股東。
我們的董事會制定了一項政策，即普通股的分紅聲明將在每年年底後每年確定。根據這一政策，董事會決定在2021年、2020年或2019年12月31日不支付任何普通股股息。未來對普通股股東的分配將由董事會根據當時的條件決定，包括我們的財務狀況和要求、未來前景、融資協議中的限制、商業狀況和董事會認為相關的其他因素。
我們有一個股票回購計劃，允許回購最多1250,000股我們的普通股。此回購計劃沒有終止日期。年內沒有回購股份2021截至，該計劃還有19,465股可供回購2021年12月31日。
項目6.選定的財務數據
可選，不包括在內。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本報告第二部分第8項中的合併財務報表和相關説明一併閲讀。我們截至2021年12月31日的年度運營結果受到收購和處置、再融資活動、開發活動的影響，如下所述。
管理層概述
我們是一家外部顧問和管理的房地產投資公司，在整個美國南部擁有各種創收物業和土地開發組合。我們的創收物業組合包括多户住宅物業、寫字樓和其他商業物業。我們的投資策略包括收購現有的創收物業，以及在已擁有或為特定發展項目收購的土地上開發新物業。
根據諮詢協議，我們的業務由Pillar Income Asset Management，Inc.(“Pillar”)管理。PIELL的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產及與房地產相關的投資機會。皮爾斯還與第三方貸款人和投資者安排我們的債務和股權融資。我們依賴Pillar的員工根據諮詢協議的條款向我們提供服務。由於與RAI的共同所有權，PIELL被認為是關聯方。

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以下是我們最近的收購、處置、融資和開發活動的摘要：
收購和處置
•2019年5月31日，我們以310萬美元的價格出售了位於佛羅裏達州瑪麗埃斯特的韋斯特伍德(Westwood)，這是一處120個單元的多户房產，導致銷售虧損10萬美元。
•於截至2019年12月31日止年度內，我們出售了105.1英畝土地，總售價為3,000,000美元，併購入41.9英畝土地，總買入價約為4,600,000美元。
•O2020年3月5日，我們以540萬美元收購了俄亥俄州肯特市一塊49.2英畝的地塊，資金來自200萬美元的現金支付和340萬美元的應付票據，利息為10%，將於2024年11月13日到期。
•2020年5月1日，我們以240萬美元的價格出售了位於佛羅裏達州沃爾頓堡的村民住宅，這是一處33個單元的多户住宅，帶來了100萬美元的銷售收益。
•2020年7月16日，我們以1330萬美元的價格出售了位於德克薩斯州亞瑟港的法納姆公園(Farnham Park)，這是一處144個單元的多户房產，帶來了270萬美元的銷售收益。
•2020年9月14日，我們以530萬美元的價格出售了威斯康星州拉克羅斯的零售物業Bridge View Plaza，獲得了460萬美元的銷售收益。
•截至年底止年度2020年12月31日，我們總共出售了風車農場58.8英畝的土地1290萬美元，總計，導致了銷售的收益1110萬美元。此外，我們在年出售了26.79英畝的土地美世十字路口截至年底止年度2020年12月31日為1,630萬美元，從而獲得出售的收益570萬美元.
•2021年3月30日，我們以260萬美元的價格將Allensville II期俯瞰的50%所有權權益出售給麥格理，這是田納西州Sevierville的144個單元的多户物業，銷售收益為140萬美元。在出售的同時，我們各自將我們在俯瞰Allensville二期的50%所有權權益貢獻給VAA。
•2021年8月26日，我們以7480萬美元的價格出售了600拉斯柯利納，這是一座位於德克薩斯州歐文的512,173平方英尺的寫字樓，產生了2730萬美元的銷售收益。我們用所得款項償還物業應付的按揭票據(見“融資活動”)，並作一般企業用途。
•在截至2021年12月31日的年度內，我們總共出售了風車農場134.7英畝的土地，用於2020萬美元，總計，導致了銷售的收益1030萬美元。此外，我們在年出售了14.1英畝的土地美世十字路口截至2021年12月31日止年度內900萬美元，從而獲得出售的收益640萬美元.
融資活動
•2019年7月28日，我們償還了4,150萬美元應付按揭票據日期為布朗寧區，這導致了提前清償債務的損失520萬美元。在償還應付按揭票據的同時，我們發行了7810萬美元C系列債券(見我們合併財務報表中的附註12)，這些債券由布朗寧廣場，熊市利率為4.65%，將於2023年1月31日到期。
•2020年11月30日，我們額外發行了1970萬美元的A系列債券(見我們合併財務報表中的附註12)，淨收益為1880萬美元。我們用所得資金支付了2021年1月30日到期的部分債券。
•在……上面2020年12月3日，我們延長了我們的1,470萬美元HSW合作伙伴提供的貸款June 17, 2021.
•在……上面March 2, 2021，我們延長了我們的120萬美元向雅典提供貸款2022年8月28日.
•在……上面March 4, 2021，我們延長了我們的840萬美元提供風車農場貸款，期限至2023年2月28日利率降低了5%。
•2021年8月25日，我們用一筆2000萬美元的新貸款取代了Bon Secour別墅的現有貸款，貸款利息為3.08%，2031年9月1日到期。
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•2021年8月26日，我們還清了3590萬美元向600名拉斯柯利納提供貸款，與出售基礎財產(見“購置和處置”).
•2022年3月3日，斯坦福中心的貸款延期至2023年2月26日。
發展活動
在……裏面2020，我們完成了德納姆斯普林斯二期的帕洛阿爾託和糖廠三期總成本分別為1,720萬美元和1,420萬美元。
在2021年期間，我們花費了1,570萬美元關於我們正在進行的發展風車農場。我們的支出包括280萬美元發展供獨棟住宅發展商及1300萬美元關於可償還的基礎設施投資。
我們投資於發行的九種應收票據，為多户物業的發展提供資金(見第2項--物業)。截至2021年12月31日，其中1個項目在建，2個項目租賃，6個項目穩定。2021年，我們推進了860萬美元在這些發展筆記上。根據我們的選擇，這些票據中的每一種都可以轉換為標的物業的100%所有權權益。
在2021年期間，我們推進了230萬美元淺談現代科技的發展塔灣閣樓，它由第三方擁有。我們有一項協議，允許我們以投資的價格，以我們的選擇購買這個項目。
其他發展：
截至年底止年度2020年12月31日，我們完成了德納姆斯普林斯二期的帕洛阿爾託和糖廠三期總成本分別為1,720萬美元和1,420萬美元。
在2021年期間，我們記錄了2960萬美元關於與我們的投資有關而出售的某些資產(“賺取債務”)的重新計量VAA..
在……上面2021年11月17日，我們與麥格理達成了一項重大決定，聘請經紀人並啟動出售其持有的所有物業VAA，列於項目2.物業為合營物業。關於這筆交易，VAA我們將把七項現有物業(在此稱為“受阻物業”)分配給我們，而我們將把其中一項物業(“出資物業”)貢獻給出售予第三方的投資組合。預留物業和出資物業的銷售價格將是協議中規定的這些物業的估計價值乘以部分的實際銷售價格的比率VAA產品組合以協議中提供的那些財產的估計價值出售給第三方。
中的每個屬性VAA產品組合作為我們向TASE備案要求的一部分，每年進行一次評估。截至2021年12月31日，VAA投資組合，根據這些評估，約為14億美元。評估價值反映了單個財產評估價值的總和，而不是反映有時在投資組合銷售中提供的溢價。這些值反映了去年多户房產的上限税率的壓縮。然而，不能保證這些價值一定會實現。重大決策協議將於2022年8月1日，如果VAA產品組合還沒有賣出去。
我們擁有的權益VAA由SPC持有，因此受SPC發行的三個系列債券的債券契約約束。這些規定包括對SPC現金分配的限制(見附註12-應付債券在我們的合併財務報表中)。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
其中一些估計和假設包括對收入確認的判斷、公共區域維護和房地產應計税項的估計、壞賬準備、長期資產減值、有形資產和無形資產之間的購買價格分配、成本資本化和公允價值計量。我們的重要意義
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會計政策在綜合財務報表附註2--重要會計政策摘要中有更詳細的説明。然而，以下政策被認為是關鍵的。
金融工具的公允價值
我們將ASC主題820“公允價值計量和披露”中的指導應用於房地產資產的估值。該等條文將公允價值定義為於計量日期在有意願的市場參與者之間進行有序交易而收取的出售資產或轉移負債而支付的價格，而非強制出售或清盤出售，並建立一個層級以優先處理編制公允價值估計所使用的資料，並要求在公允價值層級內按層級披露公允價值計量。該層次結構對活躍市場的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察數據(3級測量)給予最低優先級，例如報告實體自己的數據。
估值層次以截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度為基礎，包括定義如下的三個等級：
第1級-活躍市場中相同和不受限制的資產或負債的未調整報價。
第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
第三級--對公允價值計量有重要意義的不可觀察的投入。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
關聯方
我們應用ASC主題805“企業合併”來評估企業關係。關聯方是指具有以下一個或多個特徵的個人或實體，包括需要對其股權證券進行投資的實體、為個人利益而建立的信託，包括實體的主要所有者及其直系親屬、實體的管理人員及其直系親屬成員，以及如果一方控制或能夠顯著影響另一方的決策，則實體可能與之打交道的其他各方，以至於交易一方可能被阻止完全追求我們自己的單獨利益，或實體的關聯公司。
環境問題
根據各種聯邦、州和地方環境法律、法令和法規，我們可能需要承擔與危險或有毒物質有關的移除或補救費用以及某些其他潛在成本(包括政府罰款以及對人員和財產的傷害)，而物業管理人員已安排移除、處置或處理危險或有毒物質。此外，某些環境法規定了向空氣中排放含石棉材料的責任，第三方可就與此類材料有關的人身傷害尋求賠償。
本公司並不知悉與上述事項有關的任何環境責任會對本公司的業務、資產或經營結果產生重大不利影響。
通貨膨脹率
通貨膨脹對我們業務的影響是無法量化的。房地產業務的收入往往隨着通貨膨脹的增加和住房成本的減少而成比例地波動。通貨膨脹率的波動也會影響物業的銷售價值和最終從物業銷售中獲得的收益。在通脹影響利率的程度上，我們來自短期投資的收益、新融資的成本和可變利率債務的成本都將受到影響。
經營成果
以下討論的經營結果中的許多差異是由於影響我們上述財產的交易造成的，包括與租賃財產和處置財產(各自定義如下)相關的交易。
21



為了下面討論的目的，我們將“相同物業”定義為在兩個比較期間的整個期間基本上租出並仍在運營的那些物業。就比較而言，非相同物業包括最近建造或出租的物業(“租賃物業”)及已處置的物業(“處置物業”)。當一個已開發物業的入住率達到或超過80%時，該物業即被視為已出租物業。我們會根據物業是否實質上已租出及是否在兩個比較期間的整段期間內營運，而將物業移入及移出同一物業。因此，相同物業由所有物業組成，不包括比較期間的租賃物業和處置物業。
以比較截至2021年12月31日至年終為止2020年12月31日，租約物業為森林小樹林，位於德納姆斯普林斯二期和糖廠三期的PARC；處置物業為600個拉斯柯利納州, 俯瞰阿倫斯維爾二期，橋景廣場、法納姆公園和村民。
下表彙總了2021年和2020年的業務成果：
截至12月31日止年度，
20212020方差
多家庭線段
收入$14,495 $14,686 $(191)
運營費用(8,167)(8,482)315 
6,328 6,204 124 
商業細分市場
收入23,313 37,223 (13,910)
運營費用(12,693)(15,878)3,185 
10,620 21,345 (10,725)
分部營業收入16,948 27,549 (10,601)
其他非分段收入(費用)項目
折舊及攤銷(11,870)(14,755)2,885 
一般事務、行政事務和諮詢(29,927)(20,023)(9,904)
利息，淨額(5,659)(11,906)6,247 
債務清償損失(1,451)— (1,451)
(損失)外幣交易收益(6,175)(13,378)7,203 
獲得、出售或減記資產24,647 36,895 (12,248)
合資企業的收入(虧損)14,634 (379)15,013 
其他收入5,298 7,264 (1,966)
淨收益(虧損)$6,445 $11,267 $(4,822)
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較：
年淨收入減少480萬美元2021這主要歸因於以下方面：
•我們商業部門的營業利潤減少了1070萬美元，這要歸因於比相同的屬性以及190萬美元處置屬性。這一數字在相同的屬性主要原因是布朗寧廣場2020年的租賃終止付款為590萬美元，入住率下降。租賃終止付款涉及租金上漲後被新租户取代的前租户。
•一般、行政和諮詢費用增加990萬美元，主要是因為與出售600個拉斯柯利納酒店有關的諮詢費增加,邦塞庫爾別墅的再融資(見“購置和處置”和“融資活動”。以及與Clapper訴訟和VAA相關的法律費用獲得仲裁。
22



•利息支出淨額減少的主要原因是償還了600拉斯柯林納的貸款(見管理層概覽中的“收購和處置”和“融資活動”)和償還2021年的其他應付票據。
•外幣交易虧損減少是由於年內未償還債券金額減少。2020與之相比2021與#年新以色列謝克爾相比，美元繼續貶值，部分抵消了這一影響2021.
•2021年債務清償造成的150萬美元損失是由於我們提前清償了我們在Bon Secour的600拉斯柯林納和別墅應付的抵押票據(見管理層概述中的“融資活動”)。
•這個1220萬美元 出售收益或重新計量資產收益減少，主要是由於重新計量賺取債務所產生的費用2,960萬美元(見《管理層概覽》中的“收購和處置”)以及#年出售土地收益減少670萬美元。2021，部分被銷售各種商業和多户物業增加的2,800萬美元所抵銷 2021(參見管理概述中的“收購和處置”)。
•這個1,500萬美元來自合資企業的收入(虧損)增加是由於VAA的各種租賃物業的入住率增加。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較：
參見我們於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中第二部分的第7項，以討論我們截至2020年12月31日的年度經營業績。
流動性與資本資源
我們的主要現金來源一直是，並將繼續是房地產業務；出售土地和產生收入的物業的收益；收取應收按揭票據；向相關公司收取應收按揭票據；為現有應付按揭票據進行再融資；以及額外借款，包括按揭票據和應付債券，以及信貸額度。
我們的主要流動資金需求是為正常的經常性支出提供資金；滿足償債和本金償還義務，包括到期債務的氣球付款；為資本支出提供資金，包括租户改善和租賃成本；為建設貸款中未涵蓋的開發成本提供資金；以及為可能的房地產收購提供資金。
我們預計，截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資，以及2022年將從票據和應收利息中產生的現金，將足以滿足我們所有的現金需求。我們打算有選擇地出售土地和創收資產，對房地產債務進行再融資或延長期限，並尋求以房地產為擔保的額外借款，以滿足我們的流動性要求。儘管歷史無法預測未來，但從歷史上看，我們已經成功地進行了再融資，並延長了目前到期債務的一部分。
現金流摘要
以下對我們現金流量的簡要討論是根據第二部分第8項中的合併現金流量表。“綜合財務報表和補充數據”，並不是對以下各期現金流量變化的全面討論(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度： 
20212020遞增/(12月)
經營活動提供的現金淨額(用於)$(11,523)$3,498 $(15,021)
投資活動提供的現金淨額$100,822 $4,196 $96,626 
用於融資活動的現金淨額$(103,585)$(3,985)$(99,600)
經營活動現金減少的主要原因是2019年關聯方應收賬款減少1,860萬美元。
投資活動提供的現金增加，主要是由於出售資產收益增加6 460萬美元，應收票據原始和墊款減少2 800萬美元，應收票據收款增加990萬美元
23



應收賬款和房地產開發和翻新減少940萬美元。出售資產所得收益增加，主要是由於出售600個拉斯柯利納州 in 2021 (See "收購和處置“在管理層概述).
用於融資活動的現金增加的主要原因是，應付抵押貸款、票據和債券的付款增加了8,550萬美元，而應付抵押貸款、票據和應付債券的收益減少了1,070萬美元。支付按揭、票據和應付債券的款項增加，是因為償還了#年的貸款。2021年600個拉斯柯利納州，2021年邦塞庫爾別墅的再融資(見“融資活動“在……裏面管理層概述)，以及應付債券付款增加3410萬美元。

24



營運資金(“FFO”)
除淨收入外，我們還使用FFO報告我們的經營和財務結果，並認為FFO和FFO-稀釋後的FFO是房地產行業的補充措施，是對GAAP衡量標準的補充。全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為淨收益(虧損)(按照公認會計準則計算)，不包括物業銷售的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷、房地產減值減值以及因關聯公司持有的房地產價值下降和未合併合資企業的調整後減記而導致的關聯公司投資減記。未合併合資企業的調整按相同基準計算以反映FFO。我們還提出了不包括外幣兑換影響的FFO。
FFO和攤薄基礎上的FFO對於投資者比較不同時期的經營和財務結果是有用的。這一點尤其正確，因為FFO不包括房地產折舊和攤銷，因為我們認為房地產價值會根據市場狀況波動，而不是隨着時間的推移按比例直線貶值。我們相信，這樣的陳述也為投資者提供了與其他房地產公司的經營業績相比，我們的經營業績的有意義的衡量標準。此外，我們認為，不包括外幣交易損益的FFO提供了有關我們業績的有用補充信息，因為它們顯示了對我們經營業績的更有意義和一致的比較，並使投資者能夠更容易地比較我們的業績。
我們認為，FFO不代表GAAP定義的運營現金流量，不應被視為GAAP定義的淨收入的替代，也不表示可用於滿足所有現金流需求的現金。我們還警告説，FFO可能無法與其他房地產公司報告的類似標題的措施相媲美。
我們通過向投資者提供根據公認會計原則編制的財務報表，以及對FFO的詳細討論和對淨收益與FFO和FFO攤薄的對賬，來彌補FFO的侷限性。我們認為，為了進一步瞭解我們的業績，應將FFO與我們報告的淨收入進行比較，並根據我們的合併財務報表中列報的GAAP，在考慮現金流量的同時考慮FFO。
以下對應歸因於FFO和FFO的淨收入-基本收入和稀釋收入，不包括截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度外幣交易損失和債務清償損失(美元和股票，以千計)：
截至該年度為止
十二月三十一日，
202120202019
公司應佔淨收益(虧損)$3,347 $9,030 $(15,958)
合併資產的折舊和攤銷11,870 14,755 13,379 
出售或減記資產所得(損)(24,647)(36,895)(15,192)
賣地收益16,645 25,171 15,272 
按比例攤銷未合併合營企業的折舊和攤銷11,604 11,295 20,440 
FFO-基本版和稀釋版18,819 23,356 17,941 
債務清償損失1,451 — 5,219 
外幣交易損失6,175 13,378 15,108 
FFO-調整後$26,445 $36,734 $38,268 
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
可選，不包括在內。
25



項目8.合併財務報表和補充數據
財務報表索引
頁面
財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID782)
27
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
30
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表
31
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合權益報表
32
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表
33
合併財務報表附註
34
財務報表明細表
附表三--房地產和累計折舊
52
附表四--房地產抵押貸款應收款
54

26



獨立註冊會計師事務所報告
致和的董事局
美國房地產投資者公司的股東。
德克薩斯州達拉斯
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附American Realty Investors，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合運營報表、全面收益、股東權益和現金流量，以及相關的附註和附表(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了American Realty Investors，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
房地產投資減值準備
有關事項的描述
截至2021年12月31日，公司對房地產的淨投資總額為2.964億美元。正如綜合財務報表附註2所述，本公司定期評估其物業的賬面價值是否有任何減值，以及當事件或情況變化顯示物業的賬面價值可能無法收回時。當存在減值指標且一項房地產資產的未來未貼現現金流量少於其賬面金額時，該房地產資產被減值確認，該房地產資產減記至其估計公允價值。

27



審計本公司的房地產資產減值評估是複雜的，因為在評估管理層識別潛在減值指標時，審計師的主觀判斷是必要的。我們對管理層識別減值指標的評估包括我們對該等指標的相關評估，無論是單獨評估還是組合評估，以確定是否發生了需要本公司評估房地產資產可回收性的觸發事件。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們瞭解了公司對房地產資產減值評估過程的控制情況。我們對公司減值評估的測試包括，除其他程序外，評估在確定公司房地產資產是否存在減值指標時應用的重大判斷。我們的程序包括獲取證據來佐證該等判斷，以及尋找與該等判斷相反的證據，包括搜索重大的租户撇賬或即將到期的租約，而替代租户的前景甚微。我們還搜索了房地產資產經營業績的任何重大下降，這可能是觸發事件或潛在減值的指標。
應收票據的可回收性
有關事項的描述
截至2021年12月31日，該公司的應收票據金額為1.366億美元。本公司對這些應收票據項下的大部分到期款項是否被視為有可能收回進行評估。隨後，對於本公司得出結論認為不可能收回票據項下所有到期付款的票據，本公司將為不可能收回的任何金額設立撥備。
審計公司的可回收性評估是複雜的，因為公司確定這些票據的可回收性所涉及的判斷。該決定涉及對票據的條款、票據當前是否在履行以及票據的任何擔保的考慮。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們瞭解了公司對應收票據的控制及其收款評估。我們的測試包括確認選定的應收票據，確定票據是否符合其條款，以及在必要時測試公司對相關擔保權益的評估。
商業租户的收入確認(直線)
有關事項的描述
於2021年，本公司確認於2021年12月31日止辦公室租金收入及租户收回款項為2,330萬美元及遞延租金應收款項為200萬美元。如綜合財務報表附註2所述，本公司按相關租賃條款按直線法確認商業物業收入。
由於許多租約中包含免費租賃期、租約修訂和升級條款，對公司的直線計算進行審計是複雜的。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們瞭解了公司對寫字樓租金收入和租户回收的控制，包括對管理層計算直線計算和遞延應收租金的控制。為了測試直線租金收入和遞延應收租金，我們進行了審計程序，其中包括評估用於確定計算的數據和假設，以及就計算中的金額與租賃協議副本達成一致。此外，我們還對管理層直線租金和遞延應收租金計算中使用的數據的完整性和準確性進行了檢驗。

28



對流動性的重視
如附註18所述，管理層打算出售創收資產，為房地產再融資，並獲得主要以房地產為抵押的額外借款，以滿足公司的流動資金要求。
補充信息
附表三和附表四所載的補充資料已在審計公司財務報表的同時執行了審計程序。補充信息由公司管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(視情況而定)相符，並執行程序以測試補充信息中所列信息的完整性和準確性。在形成我們對補充信息的意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合美國證券交易委員會的規則。我們認為，補充信息在所有重要方面都與整個財務報表有關。
Farmer，Fuqua&Huff，PC
德克薩斯州理查森
March 28, 2021
自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
29



美國房地產投資者公司
合併資產負債表
(美元以千為單位，面值除外)
 十二月三十一日，
 20212020
資產
房地產$296,363 $377,383 
現金和現金等價物50,748 36,814 
受限現金21,986 50,206 
短期投資16,001 — 
應收票據(包括#美元75,872及$69,518分別於2021年12月31日和2020年12月31日來自關聯方)
136,607 130,626 
對未合併的合資企業的投資61,621 60,425 
關聯方應收賬款100,599 129,335 
其他資產(包括#美元4,535和4,480分別於2021年12月31日和2020年12月31日來自關聯方)
86,644 80,975 
總資產$770,569 $865,764 
負債與權益
負債：
按揭及其他應付票據$183,392 $242,711 
應付債券189,452 237,888 
應付帳款和其他負債(包括#美元616及$930分別於2021年12月31日和2020年12月31日發給關聯方)
44,518 27,299 
應付利息6,565 7,639 
遞延收入9,791 19,821 
總負債433,718 535,358 
股本：
股東權益
優先股，A系列，$2.00面值，15,000,000授權股份，1,800,614已發行及已發行股份
1,801 1,801 
普通股，$0.01面值，100,000,000授權股份；16,152,043已發行及已發行股份16,152,043傑出的
162 162 
國庫股按成本價計算，—股票
— (2)
額外實收資本62,090 62,092 
留存收益176,085 172,738 
股東權益總額240,138 236,791 
非控股權益96,713 93,615 
總股本336,851 330,406 
負債和權益總額$770,569 $865,764 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
30



美國房地產投資者公司
合併業務報表
(千美元，每股除外)
 截至12月31日止年度，
 202120202019
收入：
租金收入(包括#美元944, $1,083及$841分別來自相關方的2021年、2020年和2019年)
$37,808 $51,909 $46,231 
其他收入4,231 7,117 12,757 
總收入42,039 59,026 58,988 
費用：
財產運營費用(包括#美元889, $990及$991分別來自相關方的2021年、2020年和2019年)
20,860 24,360 25,694 
折舊及攤銷11,870 14,755 13,379 
一般事務和行政事務(包括#美元4,399, $3,869及$4,429分別來自相關方的2021年、2020年和2019年)
15,942 10,614 11,089 
向關聯方支付諮詢費13,985 9,409 9,216 
總運營費用62,657 59,138 59,378 
淨營業虧損(20,618)(112)(390)
利息收入(包括#美元19,799, $19,515及$23,670分別來自相關方的2021年、2020年和2019年)
23,421 23,098 25,955 
利息支出(包括#美元5,661, $6,632及$9,2822021年、2020年12月31日和2019年，分別來自相關方)
(29,080)(35,004)(39,860)
外幣交易損失(6,175)(13,378)(15,108)
債務清償損失(1,451)— (5,219)
未合併合資企業收益(虧損)中的權益14,634 (379)(2,313)
出售或減記資產的收益24,647 36,895 15,192 
所得税撥備1,067 147 — 
淨收益(虧損)6,445 11,267 (21,743)
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(3,098)(2,237)5,785 
公司應佔淨收益(虧損)3,347 9,030 (15,958)
優先股息— — (1)
適用於普通股的淨收益(虧損)$3,347 $9,030 $(15,959)
每股收益-基本
基本信息$0.21 $0.56 $(1.00)
稀釋$0.21 $0.56 $(1.00)
用於計算每股收益的加權平均普通股
基本信息16,152,043 16,045,796 15,997,076 
稀釋16,152,043 16,045,796 15,997,076 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
31



美國房地產投資者公司
合併權益表
(千美元，股票金額除外)
 擇優
庫存		普通股財務處
庫存		已繳費
資本		保留
收益		股東權益總額非控制性
利息		總股本
餘額，2019年1月1日$3,601 $164 $(6,395)$81,289 $179,666 $258,325 $62,802 $321,127 
淨收入— — — (15,958)(15,958)(5,785)(21,743)
A系列優先股現金股息($1.00每股)
— — — (1)— (1)— (1)
分配給股權合作伙伴— — — (2,867)— (2,867)(2,867)
平衡，2019年12月31日3,601 164 (6,395)78,421 163,708 239,499 57,017 296,516 
淨虧損— — — — 9,030 9,030 2,237 11,267 
發行普通股— — — 3,747 — 3,747 — 3,747 
發行A系列優先股— — — 18,876 — 18,876 — 18,876 
庫存股的註銷(1,800)(2)6,393 (4,591)— — — — 
非控股權益的調整— — (34,361)— (34,361)34,361 — 
平衡，2020年12月31日1,801 162 (2)62,092 172,738 236,791 93,615 330,406 
淨收入— — — — 3,347 3,347 3,098 6,445 
庫存股的註銷— — 2 (2)— — — — 
平衡，2021年12月31日$1,801 $162 $— $62,090 $176,085 $240,138 $96,713 $336,851 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
32

美國房地產投資者公司
合併現金流量表
(千美元)
截至12月31日止年度，
202120202019
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$6,445 $11,267 $(21,743)
對經營活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整：
出售或減記資產的收益(24,647)(36,895)(15,192)
外幣交易損失6,175 13,378 15,108 
債務清償損失1,451 — 5,219 
折舊及攤銷15,029 18,579 15,588 
(追討)壞賬準備(1,326)984 — 
未合併合資企業收益中的權益(14,634)379 2,313 
未合併的合資企業的收入分配3,157 1,782 — 
扣除資產處置後的資產和負債變動：
其他資產(14,205)(3,450)10,814 
關聯方應收賬款18,246 (327)(46,191)
應計應付利息(4,650)(531)2,338 
應付帳款和其他負債(2,564)(1,668)(8,895)
經營活動提供的現金淨額(用於)(11,523)3,498 (40,641)
投資活動產生的現金流：
應收票據託收18,171 8,251 19,755 
應收票據的來源和墊款(4,968)(33,015)(21,434)
購買短期投資(16,000)— — 
房地產收購— — (3,422)
房地產開發改造(8,070)(17,505)(33,730)
遞延租賃成本(877)(2,603)
出售資產所得收益105,547 40,982 28,622 
對未合併的合資企業的貢獻(411)— — 
來自未合併的合資企業的分銷7,430 8,086 6,504 
由投資活動提供(用於)的現金淨額100,822 4,196 (3,705)
融資活動的現金流：
抵押、其他票據和應付債券的收益20,015 30,727 103,800 
支付抵押貸款、其他應付票據和債券(118,900)(33,415)(74,718)
清償債務成本(4,086)— (3,799)
遞延融資成本(614)(1,297)(4,241)
優先股回購— — — 
優先股股息— — — 
融資活動提供的現金淨額(用於)(103,585)(3,985)21,042 
現金及現金等價物淨(減)增(14,286)3,709 (23,304)
現金和現金等價物，年初87,020 83,311 106,615 
現金和現金等價物，年終$72,734 $87,020 $83,311 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
33
美國房地產投資者公司
財務報表附註
(千美元，每股除外)

1. 組織
如本文所用，術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指成立於1999年的內華達州公司American Realty Investors，Inc.。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ARL”。完畢80我們%的股份由關聯方實體擁有。
我們的主要業務是收購、開發和擁有創收的多户公寓社區和商業房地產。此外，我們還機會主義地收購土地，以供未來在填充式或高增長的郊區市場開發。當我們認為適當時，我們會不時出售土地和有收入的物業。我們通過將公寓出租給居民，以及將辦公、工業和零售空間租賃給各種營利性企業以及某些地方、州和聯邦機構來創造收入。我們還通過銷售創收物業和土地獲得收入。
我們擁有大約78.43%的跨洲房地產投資者公司(“TCI”)和我們幾乎所有的業務都是通過TCI進行的，其普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“TCI”。因此，我們將TCI的財務結果包括在我們的合併財務報表中。TCI的幾乎所有資產都由其全資子公司Southern Properties Capital Ltd.(“SPC”)持有，該公司成立的目的是通過發行在特拉維夫證券交易所(TASE)上市和交易的不可轉換債券來籌集資金。
截至2021年12月31日，我們的房地產投資組合包括：
●     五商業物業，包括四寫字樓和1零售物業，總計約包括1,063,515平方英尺；
●    九由我們直接擁有的多户公寓社區，包括1,492單位，不包括正在開發的公寓；
●約為1,875已開發和未開發土地的英畝；以及
●    五十二多户公寓社區，總計10,281單位，由我們的合資企業擁有。
我們的日常運營由Pillar Income Asset Management，Inc.(“Pillar”)管理。他們的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產及與房地產相關的投資機會，以及與第三方貸款人和投資者安排債務和股權融資。我們所有的員工都是頂樑柱員工。我們的四個商業物業由Regis Realty Prime，LLC(“Regis”)管理。REGIS提供租賃、建築管理和經紀服務。我們的多户型物業由外部管理公司管理。支柱和REGIS被視為關聯方(見附註13-關聯方交易)。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
我們合併那些我們被認為是可變利益實體(VIE)的主要受益人或擁有該實體多數投票權權益的實體。我們已確定我們是VIE的主要受益者，條件是：(I)我們有權指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最大影響；(Ii)我們有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。在確定我們是否為主要受益人時，我們考慮定性和定量因素，包括所有權利益、管理層代表、控制決策的能力和其他合同權利。我們計入我們持有的控股權較少的實體，或根據權益會計法，我們不被視為主要受益人的實體。因此，我們將我們在這些實體的淨收益或虧損中的份額計入我們的經營業績。
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財務報表附註
(千美元，每股除外)
房地產、折舊和減值
房地產資產如被視為減值，則按折舊成本或公允價值中較低者列報。主要的替換和改進在其估計的剩餘使用壽命內資本化和折舊。折舊是按物業的使用年限按直線計算的(建築物及改善-10至40年；傢俱、固定裝置和設備-5至10年)。
我們通過考慮預期的未來營業收入、趨勢和前景，以及需求、競爭和其他經濟因素的影響，來評估我們的房地產價值是否存在減值指標。這些因素包括預計租金收入、運營成本和資本支出以及估計的持有期和資本化率。若存在減值指標，則根據估計未貼現的未來現金流量淨額(不包括利息支出)確定可回收性。減值虧損金額(如有)乃通過比較由折現現金流量分析釐定的公允價值與相關資產的賬面價值而釐定。我們通常長期持有和運營產生收入的房地產，這降低了其賬面價值無法收回的可能性。被歸類為持有待售的房地產按賬面價值或公允價值減去銷售成本中較低者計量。
持有待售的房地產
根據公認會計原則，當滿足某些標準時，我們將房產歸類為持有待售房產。屆時，我們在合併資產負債表中單獨列報待售物業的資產和債務，並停止記錄與該物業相關的折舊和攤銷費用。持有待售物業以賬面價值或估計公允價值減去估計出售成本中較低者為準。截至2021年12月31日或2020年，我們沒有任何被歸類為持有待售的房地產資產。
成本資本化
建築和改善的成本包括物業的購買價格、法律費用和其他購置成本。我們還將開發成本資本化，包括與規劃、開發、初始租賃和建設物業直接相關的成本，以及開發期間產生的利息、物業税、保險和其他直接項目成本。資本化成本還包括明顯與項目相關的直接和某些間接成本。間接成本包括房地產税、保險和某些分擔的行政成本。在評估應資本化的直接和間接費用數額時，根據每項活動實際花費的時間估計數對項目進行分配。與具體項目沒有明確關聯的間接成本被計入期間成本。
我們認為，建築項目在收到入住證後，但在主要建築活動停止後不遲於一年，即已基本完成並可供入夥。我們停止對(1)基本完工的部分和(2)已佔用或可供佔用的部分進行資本化，我們只資本化與在建部分相關的成本。
遞延租賃成本
我們將商業物業的租賃成本資本化，其中包括支付給外部經紀人的佣金、談判和記錄租賃協議所產生的法律成本，以及任何可能適用的內部成本。我們將這些成本分配給個別租户租賃，並在相關租賃期內攤銷。

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財務報表附註
(千美元，每股除外)
公允價值計量
公允價值指於計量日期在有意願的市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債而收取的價格，而非強制出售或清算出售。在確定公允價值時，我們採用以下層次結構：
第1級-活躍市場中相同和不受限制的資產或負債的未調整報價。
第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
第三級--對公允價值計量有重要意義的不可觀察的投入。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
關聯方
關聯方是指具有以下一個或多個特徵的個人或實體，其中包括需要對其股權證券進行投資的實體、為個人利益而建立的信託，包括實體的主要所有者及其直系親屬、實體的管理人員及其直系親屬成員，以及如果一方控制或能夠顯著影響另一方的決策，則實體可能與之打交道的其他各方，以至於交易一方可能被阻止完全追求其各自的獨立利益，或實體的關聯公司。
收入確認
租金收入包括固定最低租金、營運成本償還及其他租賃收入。一般租賃12個月或以下的住宅物業的租金收入在居民到期時入賬，而一般租賃12個月以上的商業物業的租金收入則按相關租賃條款按直線基準確認。
大部份商業租户租約所容許的營運成本補償，包括租户應付的公用地方維修費用、房地產税及其他可收回成本，並在產生可收回開支期間確認為收入。由於我們通常是從第三方供應商購買商品和服務的主要義務人，我們在選擇供應商時有自由裁量權，並承擔向供應商付款的信用風險，因此我們以“毛”為基礎記錄這些補償。
所有逾期租金和業務費用報銷被認為是無法收回的，應計提壞賬準備。
現金和現金等價物及限制性現金
我們將所有初始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物，其成本接近公允價值。限制性現金包括金融機構根據某些應付擔保票據和某些應付無擔保債券的條款代管的現金餘額。
信用風險集中
我們在商業銀行和投資公司維持現金餘額，這些存款由聯邦存款保險公司(FDIC)承保。在2021年12月31日和2020年12月31日，公司的餘額超過了保險金額。

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財務報表附註
(千美元，每股除外)
所得税
就美國聯邦所得税而言，我們是一家“C”級公司。然而，我們被包括在May Realty Holdings，Inc.(“MRHI”)。用於納税目的的合併組。我們有一項税務分擔協議，規定集團將以何種方式分擔綜合税務責任，以及集團成員之間如何處理某些税務屬性。
綜合收益(虧損)
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)相同。
預算的使用
在根據公認會計原則編制合併財務報表時，管理層有必要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及截至該年度的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
最近的會計聲明。
2018年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-17年度會計準則更新(ASU)，合併(主題810)：有針對性地改進關聯方對可變利益實體的指導意見。這一標準旨在改進在考慮通過共同控制下的關聯方持有的間接利益以確定支付給決策者和服務提供者的費用是否為可變利益時的會計處理。該標準於2020年1月1日採用，並未對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。該標準提供了參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的指導、可選的權宜之計和例外情況。該標準自發布之日起生效，有效期至2022年12月31日。我們的應付按揭票據的利率參考LIBOR，因此，當LIBOR終止時，我們將採用這一標準。
2020年4月10日，財務會計準則委員會發布了與ASC842中租賃指導方針的應用有關的工作人員問答，涉及與新冠肺炎疫情相關的租賃特許權的會計影響。問答，允許一個實體選擇解釋與新冠肺炎影響相關的租賃特許權，就像這些特許權存在可執行的權利和義務一樣。作為本次選舉的結果，只要特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加，實體將不必分析每份租約，以確定特許權中是否存在可強制執行的特許權權利和義務，並可以選擇適用或不適用ASC 842中的租約修改指南。在截至2021年12月31日的年度內，我們採用問答指引並未對我們的綜合財務報表產生重大影響。

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財務報表附註
(千美元，每股除外)
3. 每股收益
每股收益(“EPS”)是通過將普通股可用淨收入(經優先股息調整後)除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。
下表提供了我們的基本每股收益計算和稀釋每股收益計算：
截至該年度為止
十二月三十一日，
202120202019
淨收益(虧損)$6,445 $11,267 $(21,743)
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(3,098)(2,237)5,785 
公司應佔淨收益(虧損)3,347 9,030 (15,958)
優先股息— — (1)
適用於普通股的淨收益(虧損)$3,347 $9,030 $(15,959)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股16,152 16,046 15,997 
每股收益-可歸因於基本和稀釋後的普通股$0.21 $0.56 $(1.00)

4. 補充現金流信息
以下是已付利息明細表和其他補充現金流信息：
截至12月31日止年度，
 202120202019
支付利息的現金$28,891 $31,453 $38,904 
現金--年初
現金和現金等價物$36,814 $51,228 $36,428 
受限現金50,206 32,083 70,187 
$87,020 $83,311 $106,615 
現金-年終
現金和現金等價物$50,748 $36,814 $51,228 
受限現金21,986 50,206 32,083 
$72,734 $87,020 $83,311 
來自按揭、票據和應付債券的收益
按揭及應付票據$20,015 $10,942 $25,675 
應付債券— 19,785 78,125 
$20,015 $30,727 $103,800 
支付按揭、票據及應付債券
按揭及應付票據$65,242 $13,823 $52,976 
應付債券53,658 19,592 21,742 
$118,900 $33,415 $74,718 

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財務報表附註
(千美元，每股除外)
以下為非現金投融資活動日程表：
截至12月31日止年度，
 202120202019
對合資企業有貢獻的資產$18,608 $— $— 
合營企業承擔的負債$15,606 $— $— 
應收票據換關聯方應收票據$9,259 $— $— 
申請從合資企業獲得分配以賺取債務$5,441 $— $— 
為換取應付票據而取得的財產$— $3,350 $1,155 
為交換財產而簽發的應收票據$— $1,761 $— 
在出售物業時所承擔的債務$— $8,238 $— 
為交換應收票據而獲得的財產$— $— $1,800 

5. 運營細分市場
我們的細分是基於我們為運營決策目的而審查的內部報告。我們的業務是在二須申報分部：(I)多户物業的收購、發展、擁有權及管理(“住宅分部”)及(Ii)商業地產的收購、所有權及管理(“商業分部”)。我們細分市場的服務包括物業租賃和其他租户服務，包括停車位和儲物位租賃。我們不按部門報告資產信息，因為我們不使用這一衡量標準來評估業績或做出分配資源的決定。因此，折舊和攤銷費用不在各分部之間分配。一般及行政開支、顧問費、利息收入及利息開支不包括在分部溢利內，因為我們的內部報告是在公司層面處理這些項目。
下表按可報告部門列出了我們的利潤：
 截至12月31日止年度，
 202120202019
住宅區段
收入$14,495 $14,686 $13,517 
運營費用(8,167)(8,482)(9,305)
來自細分市場的利潤6,328 6,204 4,212 
商業細分市場
收入23,313 37,223 32,714 
運營費用(12,693)(15,878)(16,389)
來自細分市場的利潤10,620 21,345 16,325 
各部門的總利潤$16,948 $27,549 $20,537 

下表將我們按可報告部門的利潤與淨收益(虧損)進行了核對：

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財務報表附註
(千美元，每股除外)
 截至12月31日止年度，
 202120202019
分部營業收入$16,948 $27,549 $20,537 
其他非分段收入(費用)項目
折舊及攤銷(11,870)(14,755)(13,379)
一般和行政(15,942)(10,614)(11,089)
諮詢費(13,985)(9,409)(9,216)
其他收入4,231 7,117 12,757 
利息收入23,421 23,098 25,955 
利息支出(29,080)(35,004)(39,860)
外幣交易損失(6,175)(13,378)(15,108)
論債務的清償(1,451)— (5,219)
未合併合資企業收益(虧損)中的權益14,634 (379)(2,313)
出售或減記資產的收益24,647 36,895 15,192 
所得税撥備1,067 147 — 
淨收益(虧損)$6,445 $11,267 $(21,743)
下表將分段信息與合併資產負債表中的相應金額進行核對：
 十二月三十一日，
 20212020
細分資產$263,937 $342,965 
房地產63,945 65,149 
對未合併的合資企業的投資61,621 60,425 
應收票據136,607 130,626 
關聯方應收賬款100,599 129,335 
其他資產和應收款143,860 137,264 
總資產$770,569 $865,764 
6. 租賃收入
我們根據被歸類為經營租賃的協議租賃我們的多户物業和商業物業。我們的多户租賃通常包括最低租金和輔助服務費用。我們的商業物業租賃一般包括最低租金以及物業税和公共區域維護的退税。最低租金收入按直線基準按相關租賃條款確認。
下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的租金收入構成：

截至該年度為止
十二月三十一日，
202120202019
固定組件$35,555 $49,974 $43,749 
可變分量2,253 1,935 2,482 
租金總收入$37,808 $51,909 $46,231 

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財務報表附註
(千美元，每股除外)
下表彙總了根據不可取消租賃向我們支付的未來租金，其中不包括通常期限為一年或更短的多户租賃：

年金額
2022$13,368 
20239,128 
20245,613 
20255,200 
20264,912 
此後20,008 
總計
$58,229 

7. 房地產活動
截至2021年12月31日、2020年12月31日，我們的房地產投資構成如下：
十二月三十一日，
20212020
土地$67,348 $78,755 
建築和改善219,327 297,644 
改善租户狀況21,364 30,935 
在建工程51,091 49,895 
總成本359,130 457,229 
累計棄用次數較少(62,933)(82,418)
總房地產，淨額296,197 374,811 
持有待售物業166 2,572 
總房地產$296,363 $377,383 
我們待售的物業包括美世十字路口的地塊，目前正在簽訂出售合同，我們正在進行的建設包括風車農場的開發。
出售或減記資產的收益，淨額包括以下各項：
截至該年度為止
十二月三十一日，
202120202019
土地(1)$16,645 $25,171 $14,889 
住宅物業(2)10,405 3,702 (80)
商業地產(3)27,196 4,610 — 
其他(4)(29,599)3,412 383 
$24,647 $36,895 $15,192 

(1)包括與我們在風車農場、美世十字路口和其他土地持有的投資有關的地塊的收益出售。
(2)包括從出售50於Allensville第二期(見附註9-於未合併合營企業的投資)及出售先前已遞延的多個家庭物業的銷售收益(見附註16-遞延收入)。
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財務報表附註
(千美元，每股除外)
(3)在2021年8月26日，我們賣出了600個拉斯柯利納，一個512,173德克薩斯州歐文的寫字樓面積為1平方英尺，售價為1美元74,750，從而獲得銷售收益$27,270。我們用所得款項償還物業的應付按揭票據(見附註10-按揭及其他應付票據)及作一般企業用途。
2020年5月1日，我們出售村民, a 33中的單位多户物業沃爾頓堡, 佛羅裏達州為$2,426，從而產生銷售收益$898。銷售價格由發行一美元提供資金。1,761應收票據和一美元的假設665該物業的應付按揭票據。2020年7月16日，我們出售法納姆公園, a 144中的單位多户物業亞瑟港, 德克薩斯州為$13,300，從而產生銷售收益$2,684。銷售價格由現金支付#美元支付。4,215以及對美元的假設9,085該物業的應付按揭票據。
(4)包括$29,600於本公司於VAA的投資(見附註9-投資於未合併的合營企業)重新計量賺取債務所產生的虧損。
8. 短期投資
該公司與一家金融機構投資了可變面額浮動利率票據。該等票據並無指定到期日，並可由本公司選擇即時償還。於2021年12月31日，票據利率為1.15%.
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財務報表附註
(千美元，每股除外)
9. 應收票據
下表彙總了我們在2021年12月31日和2020年12月31日的應收票據：
賬面價值利息
費率		成熟性
日期
借款人/項目20212020
ABC土地開發公司$4,408 $4,408 9.50 %6/30/2026
ABC Paradise，LLC1,210 1,210 9.50 %6/30/2026
秋風(一)2,486 1,867 5.00 %7/1/2022
領頭羊山脊(1)3,967 3,858 5.00 %11/1/2026
松林(1)6,472 2,869 5.00 %11/1/2022
威爾士湖3,000 3,000 9.50 %6/30/2026
傳統歡樂林496 496 12.00 %10/23/2022
麥金尼牧場4,554 4,554 6.00 %9/15/2022
1 Realco Land Holding，Inc.1,728 1,728 9.50 %6/30/2026
Ingleside的PARC(1)3,700 2,523 5.00 %11/1/2026
奧普利卡的帕洛阿爾託研究中心(1)2,305 — 10.00 %1/13/2023
風車農場的PARC(1)7,830 7,803 5.00 %11/1/2022
菲利普斯美好生活基金會公司(2)— 61 12.00 %3/31/2023
菲利普斯美好生活基金會公司(2)813 — 12.00 %3/31/2024
梅花樹(1)1,537 857 5.00 %4/26/2026
Riverview on the Park Land，LLC1,045 1,045 9.50 %6/30/2026
RNC投資組合，Inc.— 8,853 5.00 %9/1/2024
斯巴達之地5,907 5,907 12.00 %1/16/2023
埃尼斯的望遠鏡(1)5,319 5,360 5.00 %11/1/2022
尖頂(1)6,498 6,498 5.00 %8/1/2026
統一住房基金會(2)(3)2,881 2,880 12.00 %6/30/2023
統一住房基金會(2)(3)212 212 12.00 %6/30/2023
統一住房基金會(2)(3)6,831 6,831 12.00 %6/30/2023
統一住房基金會(2)(3)10,401 10,896 12.00 %6/30/2023
統一住房基金會(2)(3)10,096 10,096 12.00 %3/31/2022
統一住房基金會(2)(3)6,990 6,990 12.00 %3/31/2023
統一住房基金會(2)(3)3,615 3,615 12.00 %5/31/2023
統一住房基金會(2)(3)24,053 26,209 12.00 %12/31/2032
統一住房基金會(2)(3)6,521 — 12.00 %3/31/2024
統一住房基金會(2)(3)1,549 — 12.00 %4/30/2024
統一住房基金會(2)(3)183 — 12.00 %6/30/2024
$136,607 $130,626 

(1)根據我們的選擇，該票據可轉換為100相關發展物業的%所有權權益，並由相關發展物業作抵押。
(2)借款人被確定為關聯方，這是由於我們對應收票據擔保的抵押品的履約進行了大量投資。
(3)統一房屋基金會有限公司(“UHF”)債券的本金及利息支付來自相關物業的營運、出售或再融資的盈餘現金流，並以債券相關物業的任何可用盈餘現金作交叉抵押。


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(千美元，每股除外)
10. 對非合併合資企業的投資
在……上面2018年11月16日，我們成立了勝利公寓有限責任公司(“VAA”)，這是與麥格理集團(“麥格理”)的合資企業。VAA是由於出售50%的所有權權益51我們擁有的多户物業以換取50表決權權益百分比/49VAA a的利潤分享權益百分比(“A類權益”)和應付票據(“夾層貸款”)。與貢獻同時進行On，VAA發行了B類利息，2本公司前首席執行官兼首席執行官Daniel·J·穆斯(“B類成員”)享有%的利潤、參股權益和無投票權。B類成員擔任VAA的經理。
夾層貸款的利息僅限於物業產生的現金，並與VAA終止同時到期。因此，我們將夾層貸款中的權益計入額外股權，幷包括作為未合併合資企業收入應計的任何利息支付。關於VAA的成立，十在最初的財產中，有一項賺取條款(“賺取”)，該條款規定在兩年制建造完成後的一段時間。在VAA成立時，我們記錄了#美元的負債(“賺取債務”)。10,000我們從麥格理收到的預付款。
2021年3月30日，我們出售了一臺50阿倫斯維爾二期的%股權，a144田納西州Sevierville的單元多户物業以$2,551導致銷售收益為$1,417。在出售的同時，我們各自貢獻了我們的50在俯瞰的%所有權權益在Allensville二期進入VAA。
2021年7月13日，我們收到了一起關於賺取債務計量糾紛的仲裁結果。我們的立場和主張被拒絕，麥格理的立場被完全接受。因此，我們需要支付大約$39,600支付給麥格理，以履行賺取債務，因此，記錄了#美元的費用29,600截至2021年12月31日止年度內(見附註7-房地產活動)。根據合資經營協議，收益義務將從我們在VAA未來分配中的份額中支付，這通常發生在六個月。2021年7月，我們的美元5,441VAA的分配直接支付給麥格理，作為減少收益義務的一部分。
在……上面2021年11月17日，我們與麥格理達成了一項重大決定，聘請經紀人並開始出售VAA。關於這筆交易，VAA將分發七我們將向我們出售其現有物業(在此稱為“受阻物業”)，而我們將把我們的其中一項物業(“受託物業”)投入出售予第三方的投資組合中。剩下的四十五歲屬性，在此稱為VAA投資組合。預留物業和出資物業的銷售價格將是協議中規定的這些物業的估計價值乘以VAA產品組合超過協議中規定的投資組合的估計價值。重大決策協議將於2022年8月1日，如果VAA產品組合還沒有賣出去。
我們還擁有一家20%的所有權權益20Gruppa Florentina，LLC(“Milano”)，該公司在加利福尼亞州中部和北部經營着幾家披薩店。米蘭也有23特許經營的地點，包括二經營，商號為Angelo&Vito‘s披薩店。

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財務報表附註
(千美元，每股除外)
以下是我們在未合併的合資企業中的投資摘要：
截至12月31日，
20212020
資產(1)
房地產1,220,391 1,230,197 
其他資產127,464 113,537 
總資產$1,347,855 $1,343,734 
負債和合夥人資本(1)
應付按揭票據867,430 843,522 
夾層應付票據242,942 239,878 
其他負債49,877 45,619 
我們在合夥人資本中的份額80,602 93,334 
外部合夥人的資本107,004 121,381 
總負債和合夥人資本$1,347,855 $1,343,734 
對未合併的合資企業的投資
我們在合夥人資本中的份額$80,602 $93,334 
我們在夾層應付票據和應計利息中的份額125,306 123,752 
基數調整(2)(144,287)(156,661)
未合併的合資企業的總投資$61,621 $60,425 

(1)該等款額包括$1,280,867及$1,279,197的VAA2021年12月31日和2020年，負債為1美元1,137,273及$1,106,231的VAA2021年12月31日和2020年。
(2)我們在未合併的合資企業中的投資成本與標的權益的賬面價值之間的差額按與標的資產壽命一致的直線基礎攤銷至收益。
以下是我們在未合併的合資企業中的投資收益(虧損)：
截至12月31日止年度，
2021202020193/31/2024
收入(1)
租金收入$131,455 $117,336 $109,746 
其他收入67,516 45,725 59,069 
總收入198,971 163,061 168,815 
費用(1)
運營費用125,513 99,305 109,588 
折舊及攤銷32,566 31,515 45,453 
利息55,790 57,342 61,867 
總費用213,869 188,162 216,908 
淨虧損$(14,898)$(25,101)$(48,093)
我們在未合併的合資企業中的淨(虧損)收入份額$14,634 $(379)$(2,313)

(1)該等款額包括收入$139,161, $123,576及$115,377於截至以下年度止年度內2021年12月31日, 2020 and 2019和費用分別為#美元。155,847, $150,278及$165,773於截至以下年度止年度內2021年12月31日, 2020 and 2019，分別為。
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財務報表附註
(千美元，每股除外)
11. 按揭及其他應付票據
以下是我們截至2021年12月31日的應付票據和利息摘要2020:
賬面價值利息
費率		成熟性
日期
屬性/實體20212020
600個拉斯柯利納(1)$— $35,589 5.30 %11/1/2023
770 South Post Oak11,635 11,871 4.40 %6/1/2025
雅典(2)1,155 1,155 4.00 %8/28/2022
切爾西8,037 8,194 3.40 %12/1/2050
EQK港口-土地3,350 3,350 10.00 %11/13/2024
HSW合作伙伴(3)— 17,790 9.50 %6/17/2021
《森林小樹林》(4)7,263 7,333 3.75 %5/5/2024
登陸灣14,407 14,643 3.50 %9/1/2053
歡樂林的遺產13,352 13,653 3.60 %4/1/2048
麥金尼36號土地— 820 8.00 %6/30/2022
新概念能源3,542 3,542 6.00 %9/30/2022
俯瞰阿倫斯維爾二期(5)— 15,621 3.80 %5/1/2059
德納姆斯普林斯二期的帕洛阿爾託15,962 16,128 4.10 %2/1/2060
RCM HC企業(3)5,086 — 9.50 %12/17/2026
斯坦福中心(6)38,979 39,093 6.00 %2/26/2022
糖廠三期9,216 9,298 4.50 %2/1/2060
土倫(7)13,697 13,975 3.20 %12/1/2051
邦塞庫爾別墅(8)19,492 10,280 3.08 %9/1/2031
維斯塔山脊9,830 9,979 4.00 %8/1/2053
風車農場(9)8,389 10,397 5.00 %2/28/2023
$183,392 $242,711 
(1)於2021年8月26日，我們清償了與出售標的物業有關的貸款(見附註7-房地產活動)。
(二)2021年3月2日，貸款延期至2022年8月28日。
(3)     2021年6月4日，貸款人承擔了剩餘的美元1,986我們從HSW Partners獲得的貸款餘額，並將期限延長至2026年12月17日。
(4)貸款按最優惠利率外加利息0.5%.
(5) On March 30, 2021，這筆貸款是由華邦保險就吾等向合營公司提供的相關物業承擔(見附註9-投資於未合併合營企業)。
(6)    2021年3月4日，這筆貸款延期至2023年2月28日，利率為5%.
(7) On 2022年1月14日，我們償還了與出售標的物業相關的貸款(見附註20-後續事件)。
(8)2021年8月25日，我們用新的美元取代了現有的物業貸款20,015有利息的貸款3.08%，2031年9月1日到期。
(9)2021年3月4日，貸款延期至2023年2月28日，利率為5%.
於2021年12月31日應付的利息及2020，是$1,147及$1,123，分別為。我們將利息資本化為$。3,733及$2,305截至2021年12月31日止年度及2020，分別為。
有各種以財產為抵押的土地抵押，由於貸款到期，正在修改或延長原始票據的期限。我們正在與我們現有的貸款人和新的貸款人合作，在貸款到期之前修改、延長貸款期限，或以類似於現有協議的條款對貸款進行再融資。
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財務報表附註
(千美元，每股除外)
本公司於2021年12月31日到期應付票據的未來本金付款如下：
年金額
2022$50,763 
20234,355 
20249,444 
202513,021 
20262,172 
此後107,307 
187,062 
遞延財務成本(3,670)
$183,392 
12. 應付債券
我們已經發布了三通過SPC在多倫多證券交易所交易的一系列不可轉換債券(“債券”)。債券以新以色列謝克爾(NIS)計價，到期時每半年支付一次本金和利息。
在債券方面，我們在外幣交易上產生了#美元的損失。6,175, $13,378、和$15,108，截至以下年度2021年12月31日, 2020和2019年。我們有一項對衝協議，可以有效地防止新謝克爾對美元的匯率跌破2.7.
截至2021年12月31日的未償還債券餘額和2020如下所示：
十二月三十一日，利率
債券發行20212020成熟性
A系列債券(1)(2)65,563 95,133 7.30 %7/31/23
B系列債券(3)54,019 65,318 6.80 %7/31/25
C系列債券(2)75,298 85,537 4.65 %1/31/23
194,880 245,988 
減少未攤銷遞延發行成本(5,428)(8,100)
189,452 237,888 
(1)債券以SPC的資產為抵押。
(2)債券以布朗寧廣場的信託契據作抵押，625,297德克薩斯州農民分部的寫字樓面積為1平方英尺。
我們債券的總到期日如下：
年金額
2022$46,286 
2023121,584 
202413,505 
202513,505 
$194,880 
這些債券包括一些契約，包括對SPC可以分配的現金數量的限制。截至2021年12月31日，我們遵守了我們的債券契約。

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財務報表附註
(千美元，每股除外)
13. 關聯方交易
我們與關聯方從事某些商業交易，包括但不限於資產收購和房地產處置。涉及關聯方的交易不能推定為在保持距離的基礎上進行，因為在兩個或更多無關實體之間的商業交易中自然存在自由市場力量。關聯方交易可能並不總是對我們的業務有利，可能包括不一定對我們有利或符合我們最佳利益的條款、條件和協議。
PIELL和REGIS由擁有APPRO的MRHI的一家附屬公司全資擁有最接近地90.8我們普通股的%。礦柱根據協議獲得諮詢服務的報酬。Regis根據其物業管理協議的條款收取物業管理費和租賃佣金。此外，Regis有權根據非獨家經紀協議的條款收取房地產經紀佣金。
租金收入包括#美元944, $1,083及$841截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，分別用於租賃給Pillar和Regis的辦公空間。
物業運營費用包括$889, $990及$991分別於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度支付予Regis的商業物業管理費。
一般和行政費用包括#美元4,399, $3,869及$4,429截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，分別用於支付給Pillar的員工補償和其他可償還費用。
支付給Pillar的諮詢費為$13,985, $9,409及$9,216截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。
應收票據包括UHF和Pillar持有的金額(見附註9--應收票據)。由於我們在應收票據擔保的抵押品的履約方面進行了大量投資，UHF被確定為關聯方。這些票據的利息收入為#美元。19,799, $19,515及$23,670截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。
應付給支柱的票據的利息支出為$5,661, $6,632及$9,282截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。
關聯方應收賬款是指礦柱對於貸款和墊款，扣除上文規定的未償還的費用、費用和費用。
14. 非控制性權益
非控股權益代表第三方於TCI及Income Opportunity Realty Investors，Inc.(“IOR”)的所有權權益。我們擁有78.4TCI的%，而TCI又擁有81.1在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，在IOR中的百分比。
15. 股東權益
分紅：
我們宣佈普通股分紅的決定是在每年年底之後每年確定的。根據該政策，不是我們普通股的股息宣佈為2021年，2020，或2019。未來對普通股股東的分配將根據當時的情況確定，包括我們的金融條件和要求、未來前景、融資協議的限制、業務條件以及我們董事會認為相關的其他因素。
優先股：
我們被授權發行最多15,000,000A系列股票10.0累計可轉換優先股百分比，面值為$2.00每股，清算優先權為$10.00每股加上應計和未付股息。股息是
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財務報表附註
(千美元，每股除外)
按季支付，年率為$1.00每股，或$.25申報時每股收益。A系列優先股可在以下時間轉換為普通股90.0前一年我們普通股每日平均收盤價的百分比20交易日。
16. 遞延收入
在前幾年，我們將物業出售給關聯方，在這些關聯方中，我們一直以與物業銷售相關的管理或財務援助的形式參與。由於與銷售相關的持續參與，未能達到全額應計法的銷售標準，因此我們推遲了收益確認，並酌情應用財務、存款、分期付款或成本回收方法對交易進行了核算。這些交易的收益已被推遲，直到物業被出售給不相關的第三方。截至2021年12月31日，我們已遞延收益$9,791.
17. 所得税
我們根據資產負債法核算所得税，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用預期差額將被沖銷的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。吾等根據美國會計準則第740條的規定，分兩步記錄不確定的税務倉位，即(1)吾等根據税務倉位的技術優點來決定是否維持該等税務倉位，及(2)對於符合較有可能確認門檻的税務倉位，吾等確認最終與相關税務機關達成和解後有超過50%可能實現的最大税務優惠金額。
所得税的(福利)費用包括：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
當前：
聯邦制$(1,408)$— $— 
狀態341 (147)— 
延期和其他：
聯邦制— — — 
狀態— — — 
税收(福利)費用總額$(1,067)$(147)$— 
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財務報表附註
(千美元，每股除外)
我們對營業收入的有效税率與法定税率之間的對賬如下：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
按聯邦法定税率計算的所得税(福利)費用$285 $2,335 $(4,566)
扣除聯邦税收(福利)支出後的州和地方所得税341 (147)— 
金額退款(1,434)— — 
永久性税收差異(1,837)(1,846)(2,499)
暫時性税收差異
賣地分期付款票據— — — 
應收票據損失準備(485)(77)(246)
遞延收益(4,893)(878)(1,920)
固定資產基差(721)1,307 — 
其他基準/時間差異(2,729)2,296 3,172 
淨營業虧損結轉產生(使用)10,406 (3,137)6,059 
申報的税收(福利)費用$(1,067)$(147)$— 
實際税率4.7 %— %0.7 %
我們在美國、各州和外國司法管轄區都要納税。截至2021年12月31日，我們的納税年度為2021, 2020、和2019年接受税務機關的審查。除了少數例外，從2021年12月31日起，我們在2016年前不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的檢查。
遞延税項淨資產或負債的組成部分
 2021年12月31日
 20212020
遞延税項資產：  
票據損失準備$2,189 $2,674 
固定資產基差705 1,426 
遞延收益275 5,168 
外幣折算1,088 3,818 
淨營業虧損結轉25,993 15,234 
遞延税項資產總額30,250 28,320 
減去：估值免税額(30,250)(28,320)
遞延税項淨資產總額$— $— 
在我們運營的許多州，我們都有州淨運營虧損。
我們評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來使用現有的遞延税項資產。截至2021年12月31日，由於未來幾年可供減税，我們擁有淨遞延税資產。然而，由於我們不能確定我們更有可能實現遞延税項資產的好處，我們建立了一個100%估值免税額。
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財務報表附註
(千美元，每股除外)
18. 承付款和或有事項
我們相信，我們將在未來12個月內從房地產業務中產生多餘的現金；然而，這些多餘的現金可能不足以在到期時履行我們的所有債務。我們打算出售創收資產，對房地產進行再融資，並獲得主要由房地產擔保的額外借款，以滿足我們的流動性要求。
我們是主要擔保人，擔保金額為1美元24,300UHF和貸款人之間的夾層貸款。該擔保於2021年1月29日取消，與UHF償還貸款同時進行。我們也是應付按揭票據的擔保人。二由VAA擁有的物業(見附註10-投資未合併的合資企業)和四由我們直接擁有(見附註11-抵押及其他應付票據)。
在1988年發生的一宗多户房產交易案中，我們是與David·克拉珀及相關實體(統稱為“克拉珀”)的被告。這起訴訟導致了針對我們附屬公司的實質性判決，克拉珀隨後在聯邦法院起訴了包括我們在內的許多其他實體，要求收回這一判決。案件於2021年5月提交陪審團審理。陪審團裁定被告不欠克拉珀任何東西，法院做出了什麼也不拿走的判決。克拉珀隨後向美國第五巡迴上訴法院提起上訴。
2019年2月，我們在Paul Berger(“Berger”)提起的訴訟中被起訴，指控我們與IOR完成了不正當的財產銷售和/或轉讓。Berger要求我們向IOR償還各種關聯方貸款，然後IOR將資金分配給其股東。我們打算對這些指控進行有力的辯護。這件事的審判定於2022年11月進行。
19. 季度運營業績
以下是我們2021年季度運營業績的表格，2020和2019年。由於業務的重新分類，提交的季度結果可能與我們之前在10-Q表格中報告的結果不同
截至2021年的季度
3月31日，6月30日，9月30日，12月31日
收入$11,828 $11,103 $10,494 $8,614 
淨營業(虧損)收入(3,002)(8,771)(5,168)(3,677)
公司應佔淨收益(虧損)18,068 (27,328)19,411 (6,804)
EPS-基礎版和稀釋版$1.12 $(1.69)$1.20 $(0.42)

截至2020年的季度
3月31日，6月30日，9月30日，12月31日
收入$13,130 $14,741 $11,937 $19,218 
淨營業收入(虧損)(3,238)1,491 (2,303)3,938 
公司應佔淨(虧損)收入2,946 (2,306)7,987 403 
EPS-基礎版和稀釋版$0.18 $(0.14)$0.50 $0.02 

20. 後續事件
2022年1月14日，我們出售了土倫，240密西西比州戈蒂埃的單元式多户房產，售價$26,750。所得款項用來償還物業應付的按揭票據及作一般公司用途。
對2021年12月31日(最近一次資產負債表的日期)之後發生的事件進行財務報表或披露可能調整的評估的截止日期是2021年3月28日，也就是可以發佈財務報表的日期。沒有後續事件需要對財務報表進行調整。
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美國房地產投資者公司
財務報表附註
(千美元，每股除外)
附表三--房地產和累計折舊
2021年12月31日
初始成本成本
大寫
在之後
採辦		年終結轉總額
物業/位置累贅土地建築物土地建築和
改進		總計累計
折舊		日期
施工		日期
後天
多個家庭
切爾西$8,037 $1,225 $11,230 $17 $1,231 $11,241 $12,472 $893 19992018
森林小樹林7,263 1,440 10,234 32 1,440 10,266 11,706 410 20202020
登陸灣14,407 2,011 18,255 (5,962)2,011 12,293 14,304 1,425 20052018
歡樂林的遺產13,352 2,005 18,109 57 2,033 18,138 20,171 3,237 20062018
德納姆斯普林斯二期的帕洛阿爾託15,962 1,505 16,975 — 1,505 16,975 18,480 873 20102009
糖廠三期9,216 576 9,755 (15)576 9,740 10,316 382 20152015
土倫13,697 1,621 20,107 411 1,993 20,146 22,139 5,279 20112014
邦塞庫爾的別墅19,492 2,715 15,385 52 2,715 15,437 18,152 1,318 20072018
維斯塔山脊9,830 1,339 13,398 6 1,339 13,404 14,743 2,590 20092018
111,256 14,437 133,448 (5,402)14,843 127,640 142,483 16,407 
商業廣告
770 South Post Oak11,635 1,763 16,312 672 1,763 16,984 18,747 3,037 19702015
布朗寧區75,298 5,096 49,441 14,453 5,096 63,894 68,990 28,140 19842005
斯坦福中心38,979 20,278 25,876 6,224 20,278 32,100 52,378 15,275 20072008
其他— 646 74 — 646 74 720 74 
125,912 27,783 91,703 21,349 27,783 113,052 140,835 46,526 
土地
美世十字路口— 2,999 — — 2,999 — 2,999 — 2018
風車農場8,389 43,608 — 2,159 45,767 — 45,767 — 2006
其他6,491 19,608 — 7,604 27,212 — 27,212 — 
14,880 66,215 — 9,763 75,978 — 75,978 — 
$252,048 $108,435 $225,151 $25,710 $118,604 $240,692 $359,296 $62,933 


52
美國房地產投資者公司
財務報表附註
(千美元，每股除外)
附表三--房地產和累計折舊
截至2021年12月31日

202120202019
房地產對賬
1月1日的餘額，$459,801 $477,963 $463,732 
加法
5,814 21,223 92,964 
扣除額
(106,319)(39,385)(78,733)
截至12月31日的結餘，$359,296 $459,801 $477,963 
累計折舊對賬
1月1日的餘額，82,418 90,173 79,228 
加法
10,820 12,188 13,379 
扣除額
(30,305)(19,943)(2,434)
截至12月31日的結餘，$62,933 $82,418 $90,173 
53
美國房地產投資者公司
財務報表附註
(千美元，每股除外)
附表IV--按揭貸款
2021年12月31日

描述利率到期日定期付款
條款		優先留置權面額賬面價值
可轉換貸款
秋風5.00%7/1/2022到期或轉換前不付款$24,756 $2,486 $2,486 
領頭羊山脊5.00%11/1/2026到期或轉換前不付款18,070 3,967 3,967 
松林5.00%11/1/2022到期或轉換前不付款26,407 6,472 6,472 
英格爾賽德的帕洛阿爾託5.00%11/1/2026到期或轉換前不付款25,201 3,700 3,700 
Opelika的帕洛阿爾託公園10.00%1/13/2023到期或轉換前不付款23,661 2,305 2,305 
風車農場的PARC5.00%11/1/2022到期或轉換前不付款35,524 7,830 7,830 
梅子樹5.00%4/26/2026到期或轉換前不付款17,105 1,537 1,537 
埃尼斯的望遠鏡5.00%11/1/2022到期或轉換前不付款22,793 5,319 5,319 
尖頂5.00%8/1/2026到期或轉換前不付款11,529 6,498 6,498 
205,046 40,114 40,114 
土地貸款
ABC土地開發公司9.50%6/30/2026到期前不付款— 4,408 4,408 
ABC Paradise，LLC9.50%6/30/2026到期前不付款— 1,210 1,210 
威爾士湖9.50%6/30/2026到期前不付款— 3,000 3,000 
傳統歡樂林12.00%10/23/2022到期前不付款— 496 496 
麥金尼牧場6.00%9/15/2022到期前不付款— 4,554 4,554 
1 Realco Land Holding，Inc.9.50%6/30/2026到期前不付款— 1,728 1,728 
Riverview on the Park Land，LLC9.50%6/30/2026到期前不付款— 1,045 1,045 
斯巴達之地12.00%1/16/2023到期前不付款— 5,907 5,907 
— 22,348 22,348 
保障性住房
菲利普斯美好生活基金會，Inc.12.00%3/31/2024超額財產現金流支付— 813 813 
統一住房基金會12.00%6/30/2023超額財產現金流支付— 2,881 2,881 
統一住房基金會12.00%6/30/2023超額財產現金流支付— 212 212 
統一住房基金會12.00%6/30/2023超額財產現金流支付— 6,831 6,831 
統一住房基金會12.00%6/30/2023超額財產現金流支付— 10,401 10,401 
統一住房基金會12.00%3/31/2022超額財產現金流支付— 10,096 10,096 
54
美國房地產投資者公司
財務報表附註
(千美元，每股除外)
描述利率到期日定期付款
條款		優先留置權面額賬面價值
統一住房基金會12.00%3/31/2023超額財產現金流支付— 6,990 6,990 
統一住房基金會12.00%5/31/2023超額財產現金流支付— 3,615 3,615 
統一住房基金會12.00%12/31/2032超額財產現金流支付96,929 24,053 24,053 
統一住房基金會12.00%3/31/2024超額財產現金流支付— 6,521 6,521 
統一住房基金會12.00%4/30/2024超額財產現金流支付— 1,549 1,549 
統一住房基金會12.00%6/30/2024超額財產現金流支付— 183 183 
96,929 74,145 74,145 
$301,975 $136,607 $136,607 
55

美國房地產投資者公司
財務報表附註
(千美元，每股除外)
附表IV--按揭貸款
截至12月31日，
 202120202019
1月1日的餘額，$130,626 $143,087 $114,893 
加法19,149 15,312 60,154 
扣除額(13,168)(27,773)(31,960)
截至12月31日的結餘，$136,607 $130,626 $143,087 

56

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序(定義見修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E))的有效性進行了評估，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據這一評估，我們的首席執行和財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則編制財務報表。任何財務報告內部控制制度的有效性都有其固有的侷限性。這些限制包括人為錯誤的可能性、規避凌駕於系統之上的做法以及合理的資源限制。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年)中規定的標準。根據管理層的評估和這些標準，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
本年度報告不包括我所註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的暫行規則，管理層的報告無需經我們的註冊會計師事務所認證，該暫行規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在準備管理層關於財務報告內部控制的報告時，我們記錄並測試了我們財務報告內部控制的設計和運作有效性。在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易法規則13a-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
不適用。
57

第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
董事
公司的事務由我們的董事會管理。董事由股東周年大會選舉產生或由現任董事會委任，任期至下一屆股東年會或選出或批准繼任者為止。
一個目標是讓我們的董事會中的大多數人成為獨立董事。要使董事被視為獨立，董事會必須確定董事與本公司沒有任何直接或間接的實質性關係。董事會已制定指引，以協助其釐定符合或較紐約證券交易所(“紐交所”)上市規則的獨立性要求更為嚴格的董事獨立性。獨立性指引載於我們的《企業管治指引》。本文件的文本已張貼在我們的互聯網網站www.americanrealty-Invest.com(“投資者關係網站”)上，並可向任何要求的股東提供印刷版。除應用這些指引外，董事會在作出獨立決定時，亦會考慮所有相關的事實和情況。
我們通過了一套適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。股東可以通過訪問我們的投資者關係網站在我們的網站上找到我們的行為準則。我們將在我們的網站上公佈對行為準則的任何修改，以及證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或紐約證券交易所規則要求披露的任何豁免。
我們的董事會已經通過了我們的審計、薪酬和治理以及董事會提名委員會的章程。股東可以通過訪問我們的投資者關係網站在我們的網站上找到這些文件。您也可以通過以下地址與我們聯繫，獲取所述材料的印刷版：

美國房地產投資者公司
注意：投資者關係
1603 LBJ高速公路，800套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75234
Telephone: 469-522-4200
審計委員會、提名委員會和公司治理委員會的所有成員必須是獨立董事。審計委員會成員還必須滿足額外的獨立性要求，這些要求規定：(I)他們不得直接或間接接受本公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或補償費用，董事支付的報酬除外(他們作為審計委員會、董事會或任何其他委員會成員的身份除外)，以及(Ii)審計委員會成員不得是美國證券交易委員會定義的本公司或其任何附屬公司的“關聯方人士”。
我們的現任董事以及他們的年齡、服務條款、在我們和我們的現任顧問皮勒的所有職位和職位，以及他們在過去五年或更長時間內的主要職業、商業經驗和在其他公司擔任的董事職務如下。下文中使用的“關聯公司”一詞用於董事時，指董事是支柱公司的高級職員、董事或僱員、本公司的高級職員或本公司關聯方的高級職員或董事。下文中使用的“獨立”一詞指的是，董事既不是本公司的高級職員，也不是董事、支柱公司的高級職員或僱員(但可以是本公司的董事，儘管本公司可能與該董事有某些商業或專業關係，如第13項所述)。
亨利·A·巴特勒，71歲，董事，獨立，自2005年11月起擔任董事會主席
退休(自2019年4月30日起)；2011年4月至2019年4月30日，總裁先生任支柱部副主任。巴特勒先生自2005年11月起擔任本公司董事董事，並自2009年5月起擔任董事會主席。他還自2009年5月起擔任董事會主席，並自2003年7月起擔任TCI的董事董事，並自2011年5月起擔任董事會主席，並自2011年2月起擔任IOR的董事董事。

58

威廉·J·霍根，64歲，董事，獨立，自2020年2月以來
退休(自2020年12月31日起)；2013年1月至2020年12月在Cetera Advisor Networks LLC註冊代表和投資顧問代表，這是一家綜合證券和投資諮詢公司，在德克薩斯州聖安東尼奧設有辦事處。從2009年11月到2012年12月，霍根在德克薩斯州聖安東尼奧的Financial Network Investment Corp.擔任註冊代表。他持有由金融業監管局(“FINRA”)頒發的第7系列(一般證券代表)、第63系列(統一證券代理州法律)和第65系列(投資顧問)執照。霍根先生於2020年1月28日當選為本公司董事董事，並於2020年2月1日起生效。
羅伯特·A·JAKUSZEWSKI，59歲，董事，獨立，2005年11月
Jakuszewski先生自2015年4月以來一直擔任Artesa Labs的區域經理。他於2014年1月至2015年4月擔任Vaya Pharma，Inc.的醫學專家，2013年1月至2013年7月擔任美國靜脈診所的高級醫療聯絡員，並於1998年9月至2012年12月擔任新視野通信公司銷售和市場部的總裁副經理。自2005年11月以來，他一直是TCI的董事成員，自2004年3月以來，他一直是IOR的董事成員。
特德·R·芒塞爾，66歲，董事，獨立，自2004年2月以來
孟塞勒先生自1998年10月起擔任蘭德馬克苗圃公司副董事長兼首席財務官總裁。2012年2月17日，他被任命為Spindletop石油天然氣公司董事會成員和審計委員會主席。Spindletop的股票在場外交易市場(OTC)交易。孟塞勒先生自2004年2月起擔任本公司董事總裁。自2004年2月以來，他一直擔任太平洋投資管理公司的董事，自2009年3月以來，他一直擔任IOR的董事。Munselle先生是美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，董事會已認定他具有紐約證券交易所上市標準所指的會計及相關財務管理專業知識。孟塞勒先生是一名註冊會計師。
布拉德福德·A·菲利普斯，56歲，2021年3月以來，董事
菲利普斯先生自1999年以來一直擔任LBL保險公司集團的首席執行官兼董事長。自2002年以來，他一直在德克薩斯州達拉斯的經紀/交易商米德蘭證券有限責任公司擔任總裁。在加入LBL集團之前，他曾在加利福尼亞州洛杉磯的InterFirst Capital Corporation擔任總裁。Phillips先生持有多個證券牌照，包括系列4(期權主體)、系列7(一般證券牌照)、系列24(一般證券主體)、系列27(金融及營運主體)、系列53(市政證券主體)、系列55(股票交易主體)和系列63(藍天證券牌照)。自2021年3月以來，他一直是TCI的董事成員。
雷蒙德·D·羅伯茨，SR，90歲，董事，自2016年6月以來獨立
羅伯茨目前已退休。羅伯茨先生自2016年6月2日起出任本公司董事。自2016年6月2日以來，他還擔任過TCI和IOR的董事。在2014年12月31日之前的五年多時間裏，他是斯特勒航空公司航空公司的董事，這是一家從事飛機(波音737)和物流管理業務的私營公司。
董事會會議和委員會
2021年，董事會召開了5次會議。於該年度內，現任董事的出席人數均不少於(1)其擔任董事期間的董事會會議總數及(2)其任職期間董事會所有委員會舉行的會議總數的75%。根據我們的公司治理指引，每個董事應投入足夠的時間、精力和注意力，以確保勤勉履行其職責，包括出席公司股東會議、其所屬董事會和委員會的會議。董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和提名委員會。

59

本報告日的董事會成員及其任職的董事會委員會名單如下：
董事 
審計委員會治理和提名
委員會		薪酬委員會
亨利·A·巴特勒
威廉·J·霍根XXX
羅伯特·雅庫謝夫斯基X椅子X
泰德·R·芒賽爾椅子XX
布拉德福德·A·菲利普斯
老雷蒙德·D·羅伯茨XX椅子
審計委員會
審計委員會負責審查和監督我們的運作和會計程序。我們的審計委員會章程可在我們的投資者關係網站(www.Transconrealty-Invest.com)上查閲。根據交易法第3(A)(58)條的規定，審計委員會是一個“審計委員會”。審計委員會所有現任成員都是獨立的，符合美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則的含義。我們的審計委員會主席Ted R.Munselle先生是美國證券交易委員會規則所指的審計委員會的財務專家，董事會認定他擁有紐約證券交易所上市標準所指的會計和相關財務管理專業知識。審計委員會所有成員均符合紐約證券交易所上市標準的經驗要求。審計委員會在年內舉行了五次會議2021.
治理和提名委員會
管治和提名委員會負責制定和實施與企業管治相關的政策和做法，包括審查和監督我們的企業管治準則的實施情況。此外，委員會還編寫和審查董事會候選人的背景資料，並就這些候選人向董事會提出建議。委員會還準備和監督董事會對董事獨立性的年度審查和董事會的業績自我評估。治理和提名委員會章程於2004年3月17日通過，可在我們的投資者關係網站上查閲。治理和提名委員會在#年舉行了三次會議。2021.
薪酬委員會
薪酬委員會負責監督本公司有關本公司向本公司主要行政人員及董事會指定的任何其他高級管理人員支付薪酬的政策，並就該等政策向董事會提出建議，根據適用的規則及規例編制必要的報告及行政人員薪酬以納入吾等的委託書內，並監督主要行政人員及其他主要行政人員繼任計劃的制定及實施，以及就該等計劃向董事會提出建議。我們薪酬委員會的章程可以在我們的投資者關係網站上找到。根據紐約證券交易所的上市標準和我們的公司治理準則，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。薪酬委員會將由至少兩名獨立於管理層和公司的董事組成。賠償委員會在#年期間召開了兩次會議。2021
主持董事
我們主持董事的主要職責是主持定期的董事會執行會議，管理董事和其他管理成員不參加。主持會議的董事亦就與董事會及委員會會議有關的議程及資料需求向董事會主席及委員會主席提供意見，就遴選委員會主席提供意見，並履行董事會可能不時委派以協助董事會履行其職責的其他職責。
地方檢察官Y在2021年12月16日代表所有登記在冊的股東於2021年11月4日召開年度股東大會後，全體董事會會見並再次任命泰德·R·蒙塞爾為董事的主席，直到公司隨後於2022年12月31日舉行的下一次年度股東大會為止。

60

論董事獨立性的確定
我們的企業管治指引(“指引”)符合或超過紐約證券交易所於該年度採納的新上市標準。我們的指導方針全文可在我們的投資者關係網站上找到。
根據指引，董事會於2021年5月就董事獨立性進行年度審核，於本次審核期間，董事會審議了每名董事或其直系親屬與本公司及其子公司之間的交易及關係財務報表和關聯方，包括在下文某些關係和關聯交易項下報告的報表和相關交易。董事會亦審查了董事或其關聯方與我們的高級管理層成員或其關聯方之間的交易和關係。如《指導意見》所述，進行此類審查的目的是確定此類關係或交易是否與董事獨立性的認定不符。
經審核後，董事會確認當時的董事Butler先生、Munselle先生、Hogan先生、Jakuszewski先生及Roberts先生均獨立於本公司及其管理層，符合公司管治指引所載的標準。
行政人員
本公司高管名單如下，全部受僱於Pillar。彼等並無從本公司收取任何直接酬金，亦無持有本公司授出的任何購股權。他們在公司的職位不受股東投票表決的影響。除以下高管外，公司還有幾名副總裁和助理祕書，這些人沒有在本表中列出。過去五年或以上的年齡、服務條款以及在本公司、支柱、其他相關實體、其他主要職業、業務經驗和在其他上市公司擔任的所有職位和職位如下。本公司任何行政人員或董事之間並無家族關係。
布拉德利·J·穆斯，65歲
慕思先生自2021年12月16日起擔任本公司總裁兼首席執行官，負責ARL和IOR。自2021年10月18日以來，他還擔任過總裁和支柱首席執行官。在加入公司之前，他曾擔任全國性房地產投資服務公司ValueRock Realty Partners資本市場和開發部高級董事總經理，專注於加州、夏威夷和亞利桑那州的價值型商業房地產。在此之前，2014年12月至2019年6月，他是麥迪遜馬奎特公司董事投資組合和資產管理高級董事總經理，麥迪遜馬奎特是一家領先的商業房地產投資經理、服務提供商、開發商和房地產運營商。2012年至2014年，他擔任白金漢公司的首席投資官，這是一家從事多家族行業的房地產投資公司。Muth先生於1994至2012年間，擔任房地產投資及營運公司ING/Concert Realty Partners的董事總經理及高級管理合夥人。他也是一名註冊會計師。
埃裏克·L·約翰遜，54歲
約翰遜先生自2021年12月16日起擔任本公司執行副總裁總裁兼財務總監。自2020年6月29日以來，他還一直擔任Pillar的首席財務官。在加入公司之前，他在Macerich(紐約證券交易所代碼：Mac)擔任財務報告部副總裁，並曾擔任北美科學公司的首席會計官。他的職業生涯始於普華永道會計師事務所，是一名註冊會計師。
路易·J·科納，74歲
Corna先生自2004年2月起擔任執行副總裁總裁、總法律顧問/税務法律顧問兼公司祕書，負責美國國税局及國税局。他自2011年3月起擔任總裁常務副祕書長，2010年12月起擔任立柱祕書。科納先生於2004年6月至2010年12月出任董事及總裁副董事長，並於2005年1月至2010年12月出任第一股權置業有限公司祕書。


61

道德守則
我們已經通過了一項題為《商業行為和道德準則》的道德準則，適用於所有董事、高級管理人員和員工(包括我們顧問的那些人)。此外，我們還通過了一項題為《高級財務官道德守則》的道德準則，適用於首席執行官總裁、首席財務官、首席財務官、首席會計官和財務總監。這些文件的文本已經張貼在我們的投資者關係網站上，任何要求它們的股東都可以獲得印刷版。
遵守《交易法》第16(A)條
根據美國證券法，董事、高管和任何持有我們普通股超過10%的人必須向美國證券交易委員會報告他們的股份所有權以及所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定，我們需要在這些日期之前報告任何未能提交的情況。在截至2021年12月31日的財年中，我們的董事、高管和10%的持有者滿足了所有這些備案要求。在做出這些聲明時，我們依賴於現任董事和高管、10%的持有者的書面陳述以及他們向美國證券交易委員會提交的報告的副本。
《顧問》
皮爾斯自2011年4月30日以來一直擔任我們的顧問和現金經理。雖然董事會直接負責管理公司的事務，並制定指導公司的政策，但我們的日常運營是由皮勒作為合同顧問在董事會的監督下進行的。皮爾斯的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產及與房地產相關的投資機會，以及為公司安排與第三方貸款人和投資者的債務和股權融資。此外，皮勒還擔任董事會的顧問，就他們與我們的業務計劃和投資政策相關的決定提供諮詢。皮爾斯還擔任TCI和IOR的顧問和現金經理。作為合同顧問，Pillar根據諮詢協議獲得報酬，諮詢協議在第三部分第10項中有更全面的説明。董事、行政人員和公司治理--顧問我們沒有僱員，因此，Pillar的僱員根據諮詢協議的條款向我們提供服務。
PIELL是一家內華達州的公司，其唯一股東是Realty Advisors，LLC，這是一家內華達州的有限責任公司，其唯一成員是RAI，一家內華達州的公司，MRHI，其唯一股東是一家被稱為MRHI的信託公司。MRHI的受益者是已故吉恩·E·菲利普斯的子女。
根據諮詢協議，Pillar需要每年制定並提交一份預算和業務計劃，供董事會批准，其中包括對業務和現金流的12個月預測、資產出售和購買、貸款、止贖和借款活動以及其他投資的總體計劃。PIELL必須根據業務計劃每季度向董事會報告TCI的業績。此外，所有交易均須事先獲得董事會批准，除非已獲批准的業務計劃有明確規定，或根據董事會明確授予Pillar的權力而進行。
諮詢協議還要求事先獲得聯委會的批准，以保留除法律顧問以外的所有顧問和第三方專業人員。諮詢協議規定，Pillar應被視為與我們的股東處於受託關係；包含關於Pillar對我們產生的損失的責任的廣泛標準；幷包含Pillar在其自身、本公司及其諮詢的其他實體之間分配投資機會的指導方針。皮爾斯是一家由穆斯、約翰遜和科納擔任高管的公司。
諮詢協議規定，Pillar負責我們的日常運營，並收取每月總資產價值(總資產減去攤銷、折舊或損耗準備和估值準備金)平均值的0.0625%的總資產費，作為基本管理和諮詢服務的補償。
除了基本薪酬外，Pillar還獲得以下形式的額外薪酬：
(1)相當於我們淨收入的7.5%的年度淨收益費，作為對我們資產成功投資和管理的激勵；
(2)年度獎勵銷售費，以鼓勵定期以最佳價值出售增值房地產，相當於本公司在該財政年度出售的所有房地產的總銷售對價超過以下總和的金額(如果有)的10.0%：
62

(a)為納税目的而最初記錄在我們賬簿上的每項財產的成本(不扣除折舊、攤銷或損失準備金)；
(b)在所擁有的期間內對該等資產進行資本改善；及
(c)出售此類房地產產生的所有成交費用(包括房地產佣金)；但不得支付獎勵費用，除非：(A)在該會計年度出售的房地產，在折舊前的持有期內，包括資本改善在內的淨投資產生了8.0%的簡單年回報率，幷包括營業收入和銷售對價；(B)上一會計年度和本會計年度所擁有的所有房地產的淨營業收入總額在本會計年度應至少比上一會計年度高5.0%；
(3)來自任何現有抵押或貸款的非關聯方的購置佣金，用於監督房地產的購置、購買或長期租賃，其數額相當於下列項目中的較小者：
(a)最高為收購成本的1.0%，包括支付給非關聯經紀的佣金(如有)；或
(b)其他提供類似財產收購服務的人在同一地理位置作為正在進行的公共活動和可比財產的公平交易中通常收取的補償，但每一財產的購買總價(包括收購費和房地產經紀佣金)不得超過該財產在收購時的評估價值；
(4)建築費相當於所謂的“硬成本”的6.0%，僅指在完工基礎上的任何建築成本，其依據是與此類建築相關的任何建築師證書上批准的金額，該費用應在適用的建築師證明向第三方支付的其他成本時支付。“硬成本”是指支付給承包商、分包商和第三方作為施工一部分的材料或勞務的所有實際施工成本，但不包括通常被視為“軟成本”的項目，即諮詢費、律師費、建築費、許可費和其他專業人員的費用；以及
(5)報銷顧問在執行諮詢服務中發生的某些費用。
諮詢協議還規定，Pillar將獲得以下形式的補償：
(1)就吾等向非關聯方收購或購買任何現有按揭貸款而收取的按揭或貸款收購費，相等於下列各項中較小者：
(a)所購按揭或貸款金額的1.0%；或
(b)佣金或承諾費在有關情況下是合理和公平的。本行將不會就任何按揭貸款的發放或融資而支付有關費用；及
(2)為取得貸款或物業再融資而收取的按揭經紀及股權再融資費，數額相等於以下兩者中較小者：
(a)貸款金額或再融資金額的1.0%；或
(b)在這種情況下，經紀或再融資費用是合理和公平的；但是，如果沒有我們董事會的批准，從Pillar或Pillar的關聯方獲得的貸款不得支付此類費用。貸款延期不收取任何費用。
根據諮詢協議，如果我們的運營費用(如諮詢協議中的定義)超過諮詢協議中基於我們的賬面價值、資產淨值和財政年度淨收入而規定的某些限額，則顧問必須退還全部或部分年度諮詢費。

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諮詢協議要求Pillar向我們支付從第三方收到的與我們提供的任何貸款的發起、安置或經紀有關的任何補償的一半；然而，Pillar或Pillar的任何關聯公司保留的補償不得超過(1)貸款承諾額的2.0%或(2)在此情況下合理和公平的貸款經紀和承諾費中的較低者。
諮詢協議進一步規定，支柱須承擔其僱員的若干開支的成本，不包括支付予董事的費用；支柱及吾等的租金及其他辦公開支(除非吾等將辦公空間與支柱的辦公空間分開)；無法直接與吾等的資產、負債、營運、業務或財務確認的成本；以及與支柱履行諮詢協議項下職責有關的雜項行政開支。
如果及在吾等要求支柱或支柱的任何董事、高級管理人員、合作伙伴或僱員為吾等提供諮詢協議所規定的服務以外的其他服務的範圍內，支柱將按該等當事人與吾等不時議定的條款單獨獲得該等額外服務的補償。如下文所述，在“物業管理和房地產經紀”項下，Regis Realty Prime，LLC(“Regis”)管理我們的商業物業並提供經紀服務。
我們與Pillar簽訂了現金管理協議，規定我們的所有資金都交付給Pillar，Pillar對我們負有存款責任，並負責支付所有應付款和所有超額資金的投資，這些超額資金在每個日曆季度的第一天按華爾街日報最優惠利率加1.0%的年利率賺取利息。為我們的利益而借款的利率是一樣的。現金管理協議的期限與諮詢協議相同，除非與諮詢協議終止，否則每年自動續簽。我們認為，諮詢協議的條款至少與從無關聯的第三方獲得的條款一樣公平。
可能會出現我們的利益與一名或多名董事或高級職員以個人身份、或支柱或其各自關聯方的利益發生衝突的情況。除了如上所述為我們提供的服務外，Pillar還積極作為其他房地產企業的代理和顧問提供類似的服務，包括參與房地產開發和融資的個人和實體，包括ARL和IOR。諮詢協議規定，Pillar還可以擔任其他實體的顧問。
作為顧問，Pillar是我們公共投資者的受託機構。在決定特定投資機會將分配給哪個實體時，Pillar將考慮每個實體各自的投資目標，並根據每個實體現有的抵押票據和房地產組合和業務計劃考慮特定投資的適當性。如果任何特定的投資機會適合於一個以上的此類實體，這種投資機會將分配給擁有資金可供投資的時間最長的實體，或者在適當的情況下，可由不同的實體分享投資。請參閲第三部分第13項“某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性”。
在我們事先同意的情況下，PIELL可以轉讓諮詢協議。
Pillar的主要行政人員如下：
名字高級船員
布拉德利·J·穆斯總裁與首席執行官
埃裏克·L·約翰遜常務副總裁兼首席財務官
路易·J·科納總裁常務副祕書長兼祕書

物業管理
瑞吉斯管理我們的四個商業物業，收取其管理的商業物業每月總租金的3.0%或更低的費用，並根據其物業管理協議的條款收取6.0%或更低的租賃佣金。


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房地產經紀業務
REGIS為我們提供非獨家的房地產經紀服務，並有權獲得房地產買賣佣金，按以下總費用的浮動比例計算：
(1)任何購買或出售交易的首筆200萬美元的最高手續費為4.5%，其中不超過3.5%的交易將支付給Regis；
(2)對於200萬至500萬美元之間的交易，最高手續費為3.5%，其中不超過3.0%的手續費將支付給Regis；
(3)交易金額在500萬至1,000萬美元之間，最高手續費為2.5%，其中向Regis支付的費用不超過2.0%；以及
(4)超過1,000萬美元的交易最高手續費為2.0%，其中不超過1.5%的手續費將支付給Regis。
項目11.高管薪酬
我們沒有員工、工資或福利計劃，也沒有向高管支付薪酬。我們的高管也是我們的顧問Pillar的高級管理人員和員工，並由Pillar支付薪酬。這些執行幹事為Pillar提供各種服務，他們的補償金額完全由Pillar決定。皮萊沒有在其擔任顧問的各實體之間分配其幹事的現金報酬。請參閲第10項。“董事、行政人員與公司管治”，以更詳細地討論我們應支付給Pillar的薪酬。
我們支付的唯一報酬是支付給我們的董事，他們不是Pillar或其關聯公司的高級管理人員或僱員。獨立董事(1)審閲我們的業務計劃以確定其最符合我們股東的利益，(2)審閲顧問合約，(3)監督顧問的表現，並就所提供服務的性質和質量審閲支付給顧問的薪酬的合理性，(4)審閲我們總費用及開支的合理性，及(5)在必要時選擇合資格的獨立房地產估價師來評估所收購的物業。
每個非關聯董事有權獲得12,000美元的年聘金，審計委員會主席有權獲得500美元的一次性年費。同時也是公司僱員或其顧問的董事不會因董事服務而獲得額外補償。
在.期間2021年12月31日，支付予非僱員董事的董事酬金總額為83,400元。支付給董事的費用如下：亨利·A·巴特勒9,700美元；威廉·J·霍根18,300美元；羅伯特·A·雅庫謝夫斯基18,300美元；泰德·R·蒙塞爾18,800美元；老雷蒙德·D·羅伯茨18,300美元。

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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
某些實益擁有人的擔保所有權
下表列出了截至2021年3月28日收盤時，那些已知實益擁有我們普通股流通股5.0%以上的個人或實體的實益所有權和登記在案的普通股所有權。
金額和
性質：
有益的
所有權*		大約百分比
屬於**類的
梅信託基金14,669,820 90.8 %
1603 LBJ高速公路，800套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75234
梅房地產控股公司14,669,820 90.8 %
1603 LBJ高速公路，800套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75234
房地產顧問公司14,669,820 90.8 %
1603 LBJ高速公路，800套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75234
*    “受益所有權”是指對一種證券或其任何組合的擔保或投資權進行表決或直接表決的唯一或共享的權力。
*百分比基於2021年3月28日已發行的16,152,043股普通股。
RAI是MRHI的全資子公司，MRHI是梅信託的全資子公司。梅信託的受益人是已故吉恩·E·菲利普斯的子女。
管理層的安全所有權。
下表列出了截至2021年3月28日收盤時，我們董事和高管對普通股的實益所有權和登記在案的所有權。
實益擁有人姓名或名稱金額和
性質：
有益的
所有權*		近似值
類別百分比**
亨利·A·巴特勒— — %
路易·J·科納— — %
威廉·J·霍根— — %
羅伯特·雅庫謝夫斯基— — %
埃裏克·L·約翰遜— — %
泰德·R·芒賽爾— — %
布拉德利·J·穆斯— — %
布拉德福德·A·菲利普斯— — %
老雷蒙德·D·羅伯茨— — %
全體董事及行政人員(9人)— — %
*受益所有權“是指就證券或其任何組合對證券或投資權力投票或指示投票的唯一權力。
*百分比基於截至2021年3月28日的16,152,043股已發行普通股。


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項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
與某些活動有關的政策
公司章程第14條規定，我們不得直接或間接與(1)董事的任何高管或員工、(2)董事的任何高管或員工、(3)顧問的任何高管或員工、或(4)上述任何人士的任何關聯方或聯營公司(這些術語在規則12B-2中根據《交易法》定義)簽訂或從事任何交易，除非(A)有關個人或人士之間的關係或財務利益以及有關合約或交易的重大事實已向本公司董事會或其適當委員會披露或知悉，且(B)本公司董事會或其委員會確定該合約或交易對本公司公平，並同時以有權就該合約或交易投票的大多數獨立董事的贊成票批准或批准該合約或交易。
第14條對“獨立董事”的定義(就該條而言)是指既不是本公司的高管或僱員，也不是我們顧問的董事、高管或僱員的人。
我們的政策是讓大多數無利害關係的董事在充分了解該等交易的性質的情況下批准或批准該等合約或交易，在當時的情況下，該等合約或交易在批准或批准時對股東是公平合理的。該等董事亦會考慮該等交易對本公司是否公平。我們相信，到目前為止，這類交易代表了當時可用的最佳投資，它們至少與本可以獲得的其他投資一樣對我們有利。
我們可能會與高管、董事或股東也是公司高管、董事或股東的實體進行未來的交易，前提是此類交易對我們的運營有利，並符合我們當時的投資目標和政策，但須得到上文討論的大多數無利害關係董事的批准。
我們不禁止本公司的高級管理人員、董事、股東或關聯方從事本公司開展的類型的商業活動。
某些業務關係
皮爾斯自2011年4月30日以來一直擔任我們的顧問和現金經理。雖然董事會直接負責管理我們的事務，並制定指導我們的政策，但我們的日常運營是由皮勒作為合同顧問在董事會的監督下進行的。皮爾斯的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產及與房地產相關的投資機會，以及為公司安排與第三方貸款人和投資者的債務和股權融資。此外，皮勒還擔任董事會的顧問，就他們與我們的業務計劃和投資政策相關的決定提供諮詢。皮爾斯還擔任ARL和IOR的顧問和現金經理。作為合同顧問，Pillar根據諮詢協議獲得報酬，諮詢協議在第三部分第10項中有更全面的説明。董事、行政人員和公司治理--顧問我們沒有僱員，因此，Pillar的僱員根據諮詢協議的條款向我們提供服務。
Column的所有者是Realty Advisors，LLC，後者的所有者是RAI，RAI的所有者是MRHI，MRHI的所有者是May Trust。
我們所有的直接ORS還擔任ARL和IOR的董事。我們的執行主任還擔任TCI。因此，根據適用法律，他們對該實體以及Pillar負有受託責任。TCI與Pillar有相同的關係，公司也是如此。Daniel·穆斯先生是勝利公寓有限公司的唯一經理和B類2%收入成員，直到2020年8月，他一直是ARL、TCI和IOR的總裁。
自2011年1月1日起生效，瑞吉斯管理我們的商業物業，收取其管理的商業物業每月總租金的3.0%或更低的費用，並根據其物業管理協議的條款收取6.0%或更低的租賃佣金。
截至2021年12月31日，TCI擁有IOR約81.1%的已發行普通股。
我們是ARL、TCI和IOR及其子公司之間關於聯邦所得税的税收分享和補償協議的一部分。根據協議，o我們每年的費用(福利)是根據應納税所得額吸收的損失乘以21%的最高法定税率來計算的。
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我們與統一住房基金會公司簽訂了開發協議。UHF是一家非營利性公司，為未來住宅公寓項目的發展提供管理服務。我們還投資了UHF的剩餘現金票據應收賬款，並在前幾年向UHF出售了幾套住宅公寓物業。由於這一持續的關係以及在履行應收票據擔保的抵押品方面的重大投資，UHF已被確定為關聯方。
關聯方交易
本公司歷史上一直從事並可能繼續與關聯方進行某些商業交易，包括但不限於資產收購和處置。涉及關聯方的交易不能推定為在保持距離的基礎上進行，因為在兩個或更多無關實體之間的商業交易中自然存在自由市場力量。關聯方交易可能並不總是對我們的業務有利，可能包括不一定對我們公司有利或符合我們公司最佳利益的條款、條件和協議。
2021年，我們支付了Pillar諮詢費1,400萬美元，費用報銷360萬美元。
2021年，我們向瑞吉斯支付了90萬美元的物業管理費、建設管理費和租賃佣金。此外，SPC是與控股股東擁有的公司簽訂的管理服務協議的一部分，根據該協議，SPC每年支付投資物業價值的0.5%，從Advisor獲得辦公空間、行政和管理服務。2021年期間，SPC向Pillar支付了250萬美元的管理費。
截至2021年12月31日，我們有6,730萬美元的應收票據和390萬美元的應收利息分別來自關聯方。請參閲第2部分第8項。注9– 本公司合併財務報表的應收票據。於本期內，本公司確認利息收入630萬美元，產生1,090萬美元，收到本金付款130萬美元，並收到來自該等關聯方應收票據的利息付款680萬美元。
我們是UHF和一家貸款人之間2430萬美元夾層貸款的主要擔保人。該擔保於2021年1月29日取消，與UHF償還貸款同時進行。
在截至2021年12月31日的幾年裏，我們獲得了90萬美元的租金收入，用於租賃給Pillar和Regis的辦公空間。
吾等不時向其他關聯方提供墊款及/或向其他關聯方借款，該等墊款及/或借款一般並無特定還款條款、不計利息、無抵押，並已在我們的財務報表中反映為其他資產或其他負債。我們對從我們那裏墊付的未付餘額收取利息。利率在每個季度初設定，是最優惠利率加上每日平均預付現金餘額的1.0%。截至2021年12月31日，我們從關聯方獲得的應收賬款為1.06億美元。
董事獨立自主
見上文第10項下的“確定董事獨立性”。
項目14.主要會計費和服務
截至2021年12月31日止年度及2020，Farmer，Fuqua和Huff，L.P.為我們提供以下類別的服務：
審計費。截至2021年12月31日的年度審計服務費分別為183,333美元和324,500美元2020，分別為。這些費用是主要審計師為審計公司年度財務報表和審查公司10-Q申報文件中包括的財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常與法定和監管申報或聘用相關的服務。
與審計相關的費用。截至2021年12月31日止年度並無支付與審計有關的服務費用及2020。這些費用是主要審計師提供的擔保和相關服務的費用，與公司財務報表的審計或審查工作表現合理相關。這些服務包括法規或條例不要求的主要審計員的證明，以及關於財務會計/報告標準的諮詢。
税費。截至2021年12月31日和2021年12月31日的年度，税務服務費分別為-和23,850美元2020，分別為。這些是主要審計師在税務合規、税務方面提供的專業服務的費用
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計劃、税務諮詢、報税表準備和報税表審查。納税申報單的審核包括本公司及其合併子公司。
所有其他費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度沒有支付任何其他費用。這些費用是主要審計師執行的其他不符合上述類別描述的允許工作的費用。
主要核數師提供的所有服務均為適用法律及法規所允許，並經董事會或審計委員會按法律規定預先批准。就上表所述服務向主要審計員支付的費用屬於下列類別：
該等服務由審計委員會積極監察(就開支水平及工作內容而言)，以保持主要核數師核心工作的適當客觀性及獨立性，即審計本公司的綜合財務報表。
審計委員會為審計服務和被允許的非審計服務的核準和預先核準制定了政策和程序。審計委員會有責任聘用和終止我們的獨立審計師，預先批准他們的審計服務和允許的非審計服務的表現，批准所有審計和非審計費用，併為允許的非審計服務和費用設定指導方針。2021年和2020年的所有費用均經審計委員會預先核準，或在事先核準的準許非審計服務準則和審計委員會確定的費用範圍內，同一時期內沒有豁免核準的要求或準則的情況。
我們的審計委員會通過了一項審計和非審計服務的預先批准政策(“政策”)，其中規定了獨立核數師提供的服務將根據哪些程序和條件進行預先批准。與美國證券交易委員會規定了兩種不同的預先批准非禁止服務的方法的規則一致，審計委員會的政策涵蓋了預先批准的審計服務、審計相關服務、國際税務服務、非美國所得税合規服務、養老金和福利計劃諮詢和合規服務，以及美國的税務合規和規劃。於每個財政年度開始時，審計委員會將評估獨立核數師的其他已知潛在聘用事宜，包括建議進行的工作範圍及建議的收費，並會考慮適用法律是否容許提供服務，以及每項非審計服務對獨立核數師獨立於管理層的獨立性可能造成的影響，批准或拒絕每項服務。通常，除了一般預先批准的服務外，其他服務還包括對年初可能知道或可能不知道的收購進行盡職調查。審核委員會亦已授權董事會指定的任何審核委員會成員或審核委員會的財務專家成員預先批准由獨立核數師提供的服務，而每次聘用審核服務及非審核服務的價值或成本不超過25,000美元，而此等權力只可在審核委員會不開會時行使。
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第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(a)以下文件作為本報告的一部分提交：
a.財務報表
獨立註冊會計師事務所報告
截至2021年12月31日的綜合資產負債表和2020
截至2021年12月31日的年度綜合經營報表，2020, and 2019
截至2021年12月31日的年度股東權益綜合報表，2020, and 2019
截至2021年12月31日的綜合現金流量表，2020, and 2019
財務報表附註
b.財務報表明細表
附表三--房地產和累計折舊
附表四--房地產抵押貸款應收款
c.陳列品

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以下文件作為本報告的證據存檔：
3.1美國房地產投資者公司註冊章程重述證書，日期為2000年8月3日(通過引用附件3.0併入註冊人截至2000年9月30日的Form 10-Q季度報告中)。
3.22000年8月29日美國房地產投資者公司重新註冊章程的更正證書(通過引用註冊人截至2000年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入)。
3.3美國房地產投資者公司重新註冊章程的修訂條款減少和取消2003年8月26日的B系列累積可轉換優先股的授權股份數量(通過參考註冊人截至2003年9月30日的10-Q表格季度報告的附件3.3併入)。
3.4美國房地產投資者公司重新制定的公司章程修訂條款減少和取消2003年10月1日的第一系列累積優先股(通過參考註冊人截至2003年9月30日的10-Q表格季度報告的附件3.4併入)。
3.5美國房地產投資者公司附例(於1999年12月30日提交的註冊人註冊説明書附件3.2)。
4.12001年6月11日美國房地產投資者公司F系列可贖回優先股的指定、優惠和相對參與或可選或其他特別權利的證書及其資格、限制或限制(通過引用截至2001年12月31日的註冊人年度報告10-K表格的附件4.1併入)。
4.2優先股退出證書，減少和取消F系列可贖回優先股，日期為2002年6月18日(通過引用附件3.0併入註冊人截至2002年6月30日的10-Q表格季度報告中)。
4.3美國房地產投資者公司第一系列累積優先股的指定、優先和權利證書，日期為2003年2月3日(通過引用註冊人截至2002年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.3併入)。
4.4內華達州盈利公司指定J系列8%累積可轉換優先股的指定證書，該證書於2006年3月16日提交給內華達州州務卿(通過引用註冊人2006年3月16日事件的8-K表格當前報告併入)。
10.1American Realty Investors，Inc.和Pillar Income Asset Management，LLC於2011年4月30日簽訂的諮詢協議(通過引用2011年4月30日註冊人當前8-K表格的附件10.0併入)。
10.22001年10月17日關於修改定居規定的第二修正案(通過引用2002年2月24日登記人的表格S-4登記聲明的附件10.1而併入)。
14.0高級財務人員道德守則(參考註冊人截至2004年12月31日年度10-K表格年度報告的附件14.0)。
21.1 *
註冊人的子公司。
31.1 *
第13a-14(A)條首席執行幹事的證明。
31.2 *
規則13a-14(A)首席財務幹事的證明。
71

32.1 *
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
*現送交存檔。
項目16.表格10-K摘要
可選，不包括在此。
72

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
美國REALTY I投機商, INC.
日期：2021年3月28日發信人：/s/Erik L.Johnson
埃裏克·L·約翰遜
常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名標題日期
//亨利·A·巴特勒董事會主席和董事March 28, 2021
亨利·A·巴特勒
威廉·J·霍根董事March 28, 2021
威廉·J·霍根
Robert A.JAKUSZEWSKI董事March 28, 2021
羅伯特·雅庫謝夫斯基
/s/TED R.Munselle董事March 28, 2021
泰德·R·芒賽爾
布拉德福德·A·菲利普斯董事March 28, 2021
布拉德福德·A·菲利普斯
雷蒙德·D·羅伯茨，SR。董事March 28, 2021
老雷蒙德·D·羅伯茨
/布拉德利·J·穆斯總裁與首席執行官March 28, 2021
布拉德利·J·穆斯(首席行政主任)
/s/Erik L.Johnson常務副總裁兼首席財務官March 28, 2021
埃裏克·L·約翰遜(首席財務官)



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