目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格10-K

​

☒依據第13或15(D)條提交的週年報告

1934年《證券交易法》

​

截至本財政年度止2021年12月31日

​

或

​

☐根據第13或15條提交的過渡報告(d)

1934年《證券交易法》

​

由_至_的過渡期

​

佣金文件編號: 333-249434

​

SYNAPTOGENIX，Inc.

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

​

​

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

​

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是☐不是☒

​

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。59,482,160截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，基於該日期在納斯達克資本市場報告的收盤價。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。

截至2022年3月20日，註冊人擁有6,809,647已發行普通股的股份。

​

以引用方式併入的文件

沒有。

​

​

​

​

目錄

​

​

​

​

​

i

目錄

有關前瞻性信息的注意事項

本報告包含前瞻性陳述，包括但不限於“業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節。本報告中包含的任何和所有非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃”、“估計”、“形式”、“預測”、“潛力”、“戰略”、“預期”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“期望”、“未來”等術語，“類似的表述(包括上述任何一項的否定)可能意在識別前瞻性表述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都可能包含一個或多個這些識別術語。本報告中的前瞻性陳述可包括但不限於以下陳述：(I)未來經營的管理計劃和目標，包括與商業上可行的藥品開發有關的計劃或目標；(Ii)收入(包括收益/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測；(Iii)未來財務業績的陳述，包括管理層對財務狀況的討論和分析或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定所包括的經營結果中包含的任何此類陳述，以及(Iv)以上第(I)、(Ii)或(Iii)點所述任何陳述所依據或與之有關的假設。

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，也可能無法實現，因為它們是基於我們目前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設，受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。可能影響或導致前瞻性陳述不準確或導致實際結果與預期或預期結果大不相同的因素，可能包括但不限於：我們無法獲得足夠的融資；與藥物開發相關的時間長以及相關的現金流不足和導致的流動性不足；我們無法擴大業務；政府對製藥和醫療保健行業實施重大監管；產品多樣化缺乏；原材料價格波動；現有或加劇的競爭；仲裁和訴訟的結果；股票波動和流動性不足；冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們業務和運營的影響；以及我們未能實施我們的商業計劃或戰略。對可能導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述所描述的結果大不相同的一些風險和不確定因素的描述出現在標題為“風險因素”的部分以及本報告的其他部分。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為與這些陳述和風險因素有關的風險和不確定性。我們沒有義務更新本報告所載的前瞻性陳述，以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況。

除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的“Synaptogenix”、“Neurotrope”、“We”、“The Company”、“Our”和“Us”等術語均指Synaptogenix，Inc.。

“Synaptogenix”以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的我們的其他商品名稱和商標是我們的財產。這份Form 10-K年度報告包含其他公司的商號和商標，這些商號和商標是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示這些公司對我們的支持或贊助，或與這些公司中的任何公司有任何關係。

​

​

2

目錄

​

第一部分

第1項。公事。

説明性説明

2013年8月23日至2020年12月6日，Synaptogenix，Inc.(前身為Neurotrope Bioscience，Inc.)是Neurotrope，Inc.的全資子公司。Neurotrope，Inc.的業務僅為Synaptogenix，Inc.的業務。2020年5月17日，Neurotrope，Inc.(“Neurotrope”)宣佈計劃將特拉華州的一家公司Synaptogenix，Inc.(前身為Neurotrope Bioscience，Inc.)在法律和結構上完全分離。(“公司”或“Synaptogenix”)從Neurotrope(“衍生產品”)。根據Neurotrope與本公司的分拆及分派協議(“分拆及分派協議”)，Neurotrope計劃將其於本公司的所有股權分派予Neurotrope的股東。剝離後，Neurotrope將不擁有該公司的任何股權，Synaptogenix將獨立於Neurotrope運營。2020年12月6日，Neurotrope批准了最終分派比例，截至2020年11月30日，Neurotrope普通股、Neurotrope優先股和某些認股權證的記錄持有人獲得了按比例分配公司的所有股權。有關剝離的更多信息，請參見項目7-“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-概述-從Neurotrope，Inc.剝離。”在本報告中使用的術語“我們”、“公司”、“我們”和“我們”是指Synaptogenix，Inc.。

引言

我們是一家生物製藥公司，在臨牀前和臨牀開發方面有候選產品。我們主要專注於開發一個基於候選藥物Bryostatin-1的產品平臺，該藥物是從海洋無脊椎動物有機體中分離出來的天然產品(Bryostatin)合成的，用於治療阿爾茨海默病(AD)，該藥物正處於臨牀測試階段。我們還在評估bryostatin對其他神經退行性或認知疾病和功能障礙的潛在治療應用，如脆性X綜合徵、多發性硬化症和Niemann-Pick C型疾病，這些疾病已經進行了臨牀前測試。我們與原Blanchette Rockefeller神經科學研究所(自2016年10月起稱為認知研究企業公司(“CRE”))及其附屬公司NRV II，LLC簽訂了一項技術許可和服務協議，我們在此統稱為“CRE”，根據該協議，我們現在擁有開發我們建議的產品所需的某些專利和技術的獨家不可轉讓許可。

Synaptogenix成立的主要目的是將CRE最初開發的技術商業化，用於AD或其他認知功能障礙的治療應用。自1999年以來，CRE一直在開發這些技術，直到2013年3月，一直通過各種非投資者來源(包括非營利性基金會、隸屬於美國衞生與公眾服務部的美國國立衞生研究院和個人慈善家)提供資金。自二零一三年三月起，獲許可技術的開發主要由本公司與華潤置業合作提供資金。已經與斯坦福大學簽訂了許可協議，獨家使用合成的苔蘚抑素，並可能將類似苔蘚的化合物稱為苔蘚蛋白，用於某些治療適應症。其他最初在CRE開發的平臺化合物，與bryostatin具有PKC epsilon激活特性，也正在評估潛在的治療應用。

2019年9月9日，Neurotrope發佈了一份新聞稿，宣佈Bryostatin-1在中重度AD中的驗證性第二階段研究在主要終點上沒有達到統計學意義，即在嚴重損害成套測驗(SIB)總分中從基線改為第13周。在這項試驗中有多項次要結果測量，包括在第5、9和15周SIB總分與基線相比的變化。在Bryostatin-1組和安慰劑治療組之間，SIB總分的變化與基線相比沒有統計學意義上的差異。2020年1月22日，Neurotrope宣佈完成了與第二階段確證研究有關的額外的預先指定的分析，該研究檢查了在沒有美金剛的情況下使用Bryostatin-1治療的中重度至重度AD患者。為了對研究中觀察到的基線不平衡進行調整，使用單個患者的配對數據進行了特別後分析，每個患者作為他/她自己的對照。對於預先指定的中等水平(即，簡易精神狀態檢查2(MMSE-2)基線得分10-15)，使用基線值和第13周的值，結果為每個患者進行成對的觀察。計算每個患者較基線的變化，並使用配對t檢驗比較每個患者從基線到第13周的平均變化。共有65名患者同時具有基線和第13周的值，其中Bryostatin-1治療組有32名患者，安慰劑組有33名患者。有一個

2

目錄

Bryostatin-1治療組(32例)患者在第13周的平均SIB較基線(4.8分)有統計學意義的改善，配對t檢驗p

二期臨牀試驗結果

2017年5月1日，Neurotrope報告了我們第二階段探索性臨牀試驗的某些相關頂級結果，該結果基於對生成的完整數據集的有限部分的初步分析。對Bryostatin-1作為治療中重度阿爾茨海默病認知障礙的第二階段探索性試驗的這些數據的綜合分析最近發表在阿爾茨海默病雜誌，第67卷，第2期，第555-570頁，2019年。共有147名患者參加了這項研究；MITT組(定義如下)中有135名患者，Completer組(定義如下)中有113名患者。這項研究是首次對晚期AD患者進行Bryostatin-1的重複劑量研究(定義為MMSE-2 4-15)，將兩種劑量水平的Bryostatin-1與安慰劑進行比較，以評估安全性和初步療效(p

這些公佈的主要結果表明，在前兩週每週兩次20微克劑量之後以及此後每隔一週給予20微克劑量，在Completer人羣中達到了預先指定的主要終點，但在Mitt人羣中卻沒有。在完成方案的患者中(n=113)，13周時服用20微克劑量的患者的SIB平均增加1.5，而安慰劑組下降-1.1(淨改善2.6，P

阿爾茨海默病日常生活嚴重損害問卷合作研究活動(“ADCS-ADL-SIV”)是另一個預先指定的次要終點。在13周時，20微克和安慰劑的ADCS-ADL終點比較的p值分別為0.082和0.104。

總而言之，在對這項探索性試驗進行初步分析後，這些初步結果提供了一些信號，表明20微克劑量的Bryostatin-1可以持續改善中重度阿爾茨海默病患者的重要功能，即認知和照顧自己的能力。由於這項研究中的許多患者已經在服用多奈哌齊和/或美金剛，Bryostatin-1的療效被評估為高於護理療法標準的頂級結果。

Bryostatin-1 20微克的安全性與安慰劑組略有不同，但腹瀉和輸液反應的發生率較高(腹瀉的發生率為11%，輸液反應的發生率為17%，輸液反應的發生率為6%)。輸液反應在適當的靜脈注射下被降至最低。線路注意事項。與40微克組相比，20微克組患者報告的不良事件較少。劑量為20微克的患者的脱落率低於或與安慰劑相同，而劑量為40微克的患者的安全性和耐受性較差，脱落率較高。緊急不良事件(“TEAE”)的嚴重程度多為輕度或中度。與20微克和安慰劑組相比，40微克組的TEAE更常見，包括嚴重的不良反應。研究中患者的平均年齡為72歲，在所有三個治療組中都是相似的。

在2017年7月在倫敦舉行的阿爾茨海默病協會國際會議上公佈了頂線結果後，對一套完整的第二階段試驗數據進行了更廣泛的分析。

3

目錄

2018年1月5日，Neurotrope宣佈，對我們最近對晚期AD患者進行的第二階段試驗的綜合數據集進行了預先指定的探索性分析，發現了接受20微克Bryostatin-1方案的患者認知持續改善的證據。根據統計分析計劃(SAP)的規定，對沒有接受美金剛(一種被批准的AD治療)作為基線治療的患者的分析顯示，SIB有更大的改善。這些發現表明，這種研究藥物可能會治療阿爾茨海默病本身，除了緩解其症狀外，還有助於減輕和/或逆轉AD的進展。

綜合隨訪分析發現，在第15周(第11周最後一次服藥後30天)，與安慰劑組相比，接受20微克治療組的患者在第15周的認知能力比基線有了持續的改善。這些數據是在整個研究人羣中觀察到的，也是在Complters研究組中觀察到的。

這項後續的數據分析評估了患者在15周，即所有劑量完成後30天的SIB評分， - 是一個預先指定的探查終點。對於20微克組，手套組(n=34)的患者比對照組(n=33)的總體改善3.59(p=0.0503)，而在補體人羣中(n=34)，與對照組(n=33)相比，總體改善為4.09%(p=0.0293)。總而言之，服用20微克劑量的患者在完成所有劑量後30天顯示出持續的SIB改善。這些p值和下面的那些是單尾的。

其他分析比較了接受基礎治療的20微克劑量的ARICEPT患者和停用ARICEPT的患者。未觀察到顯著差異。另一項分析比較了美金剛基線治療前後20微克劑量的患者。比較非美金剛患者和美金剛患者的SIB評分的二次分析發現：

美金剛是一種N-甲基-D-天冬氨酸(“NMDA”)受體拮抗劑，以Namenda®、Namenda®XR和Namzaric®(美金剛和多奈哌齊的組合)品牌上市，用於治療中重度AD患者的痴呆症。它已被證明可以延緩認知能力的下降，並有助於減少疾病症狀。

進一步的後續分析使用趨勢分析(測試治療效果對重複劑量的依賴性)。

在趨勢分析中，我們發現，服用安慰劑的患者的SIB值不會隨着時間的推移而增加，導致斜率與零沒有顯著差異(例如“零斜率”)。相比之下，未接受美金剛治療的20微克Bryostatin-1患者的SIB斜率被發現具有統計學意義(p<.001 giving a slope ci sib points per week in the random intercept model and model. these results provided evidence that improvement benefit increased as number of successive bryostatin-1 doses for patient cohort.>

驗證性2期臨牀試驗

2018年5月4日，Neurotrope宣佈了一項驗證性、100名患者的雙盲臨牀試驗，旨在為未使用美金剛作為背景療法的晚期AD患者提供安全、有效的20微克劑量方案，以評估隨着患者數量的增加SIB評分的改善情況。Neurotrope聘請Worldwide Clinic Trials，Inc.(WCT)與領先學術機構的顧問和研究人員合作設計和實施這項試驗，該試驗於2018年4月開始。2018年7月，第一名患者參加了這項研究。根據於2018年5月4日與WCT簽訂的新服務協議(“2018年服務協議”)，WCT提供與試驗相關的服務。包括通行費、藥品供應和其他統計分析在內的這些服務的預算估計總額約為780萬美元。截至以下日期，試驗基本完成

4

目錄

2019年12月31日。我們產生的總費用約為760萬美元，其中WCT的總費用約為720萬美元，其他試驗相關供應商和顧問的費用約為40萬美元，因此本次試驗總共節省了約50萬美元。

2019年9月9日，Neurotrope發佈新聞稿宣佈，Bryostatin-1在中重度AD中的驗證性2期研究在主要終點上沒有達到統計學意義，SIB總分從基線改為第13周。

在第13周，Bryostatin-1組和安慰劑組的SIB總分分別平均增加1.3分和2.1分。在這項試驗中有多項次要結果測量，包括第5、9和15周SIB總分與基線相比的變化。在Bryostatin-1組和安慰劑治療組之間，SIB總分的變化與基線相比沒有統計學意義上的差異。

這項驗證性的2期多中心試驗旨在評估Bryostatin-1作為治療中重度AD - 患者認知障礙的安全性和有效性，MMSE-2評分為4-15 - ，目前沒有服用美金剛。患者按1：1隨機比例接受Bryostatin-120微克或安慰劑治療，在12周內接受7劑。服用NMDA受體拮抗劑美金剛的患者被排除在外，除非他們在研究登記前30天內停止使用美金剛治療。主要療效終點是基線和第13周之間的SIB評分的變化。次要終點包括在第5、9、13和15周從基線SIB開始重複的SIB變化。

2020年1月22日，Neurotrope公司宣佈完成了與驗證性第二階段研究有關的另一項分析，該研究檢查了在沒有美金剛的情況下使用Bryostatin-1治療的中重度至重度AD患者。為了對研究中觀察到的基線不平衡進行調整，使用單個患者的配對數據進行了特別後分析，每個患者作為他/她自己的對照。對於預先指定的中層(即，MMSE-2基線評分10-15)，使用基線值和第13周的值，結果為每個患者進行成對的觀察。計算每個患者較基線的變化，並使用配對t檢驗比較每個患者從基線到第13周的平均變化。共有65名患者同時具有基線和第13周的值，其中Bryostatin-1治療組有32名患者，安慰劑組有33名患者。在第13周，Bryostatin-1治療組(32名患者)的平均SIB較基線(4.8分)有顯著改善，配對t檢驗p

關於額外的分析，Neurotrope還宣佈從美國國立衞生研究院獲得270萬美元的獎勵，以支持另一項第二階段臨牀研究，該研究側重於我們在203項研究中看到改善的中等階層。我們計劃在試驗結束後與美國食品和藥物管理局(FDA)會面，公佈Bryostatin-1的全部臨牀數據。

2020年7月23日，Synaptogenix與WCT簽署了2020年服務協議。2020年的服務協議涉及Synaptogenix第二階段研究的服務。根據2020年服務協議的條款，WCT將提供服務，招收大約一百(100)名第二階段研究對象。Synaptogenix在2020年第三季度啟動了第一個第二階段研究站點。2022年1月22日，該公司與WCT執行了一份更改單，以加快試驗對象招聘的速度，總金額約為140萬美元。此外，2022年2月10日，該公司與第三方供應商簽署了一項額外協議，以協助增加總計約100萬美元的試用期招聘保留。目前審判服務的最新估計預算總額，包括傳遞費用，約為1200萬美元。如下所述，Neurotrope已經從美國國立衞生研究院獲得了270萬美元的獎勵，這筆獎金將用於支持第二階段研究，從而使Neurotrope第二階段研究的預算淨成本估計為930萬美元。在270萬美元的贈款中，截至2022年2月22日，幾乎所有資金都已收到。Synaptogenix可在提前六十(60)天書面通知後無故終止2020年服務協議。

5

目錄

截至2022年3月15日，該公司已經招募了110名患者，並與將參與當前第二階段研究的20個臨牀站點完成了合同。

其他發展項目

在資源允許的情況下，我們可能會基於我們目前獲得許可的技術和/或第三方許可方或合作伙伴提供的技術，開發與治療各種疾病(包括神經退行性疾病，如AD)相關的適應症的選定技術平臺。

《內穆爾協定》

2018年9月5日，Neurotrope宣佈與美國首屈一指的兒童醫院Nemour/Alfred I.DuPont Hospital(簡稱Nemour)合作，啟動一項針對脆性X綜合徵(Fragile X)兒童的臨牀試驗。除了安全性和耐受性的主要目標外，還將測量工作記憶、語言和其他功能方面，如焦慮、重複行為、執行功能和社交行為。2021年8月5日，我們宣佈了與Nemour的諒解備忘錄，將在孤兒藥物狀態下啟動一項使用Bryostatin-1治療脆性X的臨牀試驗。我們打算提供Bryostatin-1藥物產品並從FDA獲得IND，Nemour打算為該試驗提供臨牀場地和輔助支持。我們和Nemour將共同制定試驗方案。我們估計我們的試驗和IND總成本約為700,000美元。該公司計劃在2022年上半年啟動一期臨牀試驗。

關於2020年6月9日與BryoLogyx Inc.(“BryoLogyx”)簽訂的一項供應協議，我們與BryoLogyx訂立了一項轉讓協議(“轉讓協議”)。根據轉讓協議的條款，我們同意將我們在與美國國家癌症研究所(NCI)的合作研究和開發協議(CRADA)中的所有權利、所有權和權益轉讓給BryoLogyx，根據該協議，到目前為止，Bryostatin-1對復發/難治性CD22+疾病患者調節CD22的能力進行了評估。根據CRADA，雙方同意與NCI的癌症研究中心兒科腫瘤科(POB)合作，開發一項I期臨牀試驗，測試Bryostatin-1在患有CD22+白血病和B細胞淋巴瘤的兒童和年輕人中的安全性和毒性。CRADA被轉移到BryoLogyx，我們將目前在FDA備案的CD22研究新藥申請(“IND”)分配給BryoLogyx。作為轉讓CRADA和IND的對價，BryoLogyx已同意向我們支付與銷售Bryostatin產品有關的毛收入的2%，總付款金額最高可達100萬美元。

克利夫蘭診所

2022年2月23日，該公司宣佈與克利夫蘭診所合作，尋求多發性硬化症的可能治療方法。合作包括提交IND並使用Bryostatin-1進行初步臨牀試驗。今後的開發工作將根據待定的工作説明書進行。

​

6

目錄

阿爾茨海默病

圖1.治療阿爾茨海默病的不同藥物靶點⁽³⁾

​

​

已有研究表明，在診斷出與AD相關的痴呆症之前的幾年中，認知能力可能會逐漸下降，最初可能具有相當良性的特徵。在這個階段，被稱為輕度認知障礙(MCI)，這些患者中的60%將轉換為早期AD。在MCI中，突觸(神經細胞之間的連接)已經顯著喪失，化學信使向突觸後靶點的釋放受到影響。因此，MCI可以轉變為阿爾茨海默病的輕度、中度，最後是重度階段，其特徵是腦組織中神經元和突觸的更嚴重的系統性丟失。乙酰膽鹼和穀氨酸神經遞質系統(神經遞質)的多次故障可能會導致早期AD的一些症狀，因此這些系統已成為藥物幹預的靶點。

在MCI和早期AD中，大腦中的澱粉樣蛋白負荷可能會增加，也可能不會增加，而早期AD的症狀開始出現。神經元和突觸網絡的喪失可能伴隨着β澱粉樣蛋白(Aβ)多肽的異常處理，導致可溶性Aβ寡聚體升高，最終導致大腦中Aβ斑塊(蛋白質沉積)的形成。

傳統的澱粉樣級聯假説認為，澱粉樣蛋白病理導致過度磷酸化的tau蛋白(一種在神經細胞中發現的蛋白質)以不可溶纏結、興奮毒性(神經遞質過度刺激神經細胞)、炎症的形式沉積在神經元內，最終導致突觸枯竭和神經元死亡。其他假説表明，阿爾茨海默病更早開始於tau代謝紊亂， - 與澱粉樣蛋白水平無關。然而，在過去的二十年裏，大多數藥物開發的努力都集中在阻止Aβ或其片段的產生上，而這些多肽從細胞內或細胞外位置的消除代表了藥物設計努力的優勢，以阻止AD的進展。然而，這些努力在很大程度上沒有成功。

⁽³⁾商業洞察：參考代碼B100040-005，出版日期：2011年5月，“AD藥物發現進展”

​

7

目錄

我們認為，目前清除形成的澱粉樣斑塊的治療失敗來自於對這一過程的不完整看法。在我們看來，澱粉樣斑塊和基於tau的神經原纖維纏結是AD的病理特徵，但在沒有澱粉樣斑塊的AD患者中，認知障礙和突觸丟失往往會發生。我們認為，這些斑塊和纏結的出現並不一定與神經元或突觸的死亡有關，而且斑塊的消除並不能恢復認知功能，正如廣泛的臨牀測試和病理相關性所表明的那樣。然而，我們認為，可溶性澱粉樣斑塊前寡聚體通過對突觸和神經元的毒性，在疾病的進展中起着重要的作用。

此外，對AD和對照組的屍檢腦樣本的幾項綜合研究表明，突觸的丟失是AD的早期事件，通常先於神經元的丟失。(Terry等人，1991；Scheffe等人，2006)。這些研究表明，認知減退率與突觸丟失密切相關，而認知減退率與澱粉樣斑塊或神經原纖維纏結(過度磷酸化tau)的數量並不密切相關。基於這些發現，Synaptogenix的治療策略側重於恢復突觸(或“突觸發生”)和防止神經元死亡。Bryostatin已經在廣泛的臨牀前試驗中被證明可以完成突觸恢復和防止神經元死亡。由於這些病理後果在許多神經退行性疾病(如脆性X智力低下、多發性硬化症、多梗死性痴呆和肌萎縮側索硬化症)中是常見的，Synaptogenix的科學家和其他實驗室的科學家進行了臨牀前研究，以證明突觸和神經元的喪失。基於這種常見的病理學，Bryostatin的治療益處正在進行臨牀試驗，以確定其對AD的療效。

在動物研究中，由CRE總裁兼首席科學官Alkon博士領導的科學團隊發現，在神經元中激活PKCε針對的是突觸的丟失，防止AD動物大腦中神經元的丟失，並且可以延緩或暫時阻止疾病的其他因素，例如通過預防：突觸生長因子的減少，如腦源性神經營養因子；有毒的Aβ肽的升高；斑塊和纏結的出現，和/或逆轉認知功能的喪失。在臨牀前測試中，Alkon博士和他的團隊直接證明瞭bryostatin通過動員突觸生長因子(如BDNF、NGF和IGF)防止神經元死亡(抗細胞凋亡)和誘導突觸生成。同時，Bryostatin似乎可以防止Aβ寡聚體的形成，防止澱粉樣斑塊(神經元外)的沉積，防止神經原纖維纏結(神經元內)的形成，並可能恢復認知功能。這些神經修復的益處可能來自於Bryostatin - 、PKC、ε的多模式分子級聯效應。

廣告與我們產品的潛在市場

阿爾茨海默病的流行

根據阿爾茨海默氏症協會的數據，據估計，2018年全球有4400萬人患有AD或其他形式的痴呆症。阿爾茨海默病的流行與種族、民族、地理、生活方式以及在很大程度上與遺傳無關。阿爾茨海默病最常見的原因是長壽。在死亡年齡中位數低於65歲的發展中國家，阿爾茨海默病很少被發現或診斷。2021年，美國估計有620萬人患有阿爾茨海默病，其中超過72%的人年齡在75歲以上。

研究人員繼續探索廣泛的藥物機制，希望開發出對抗這種疾病的藥物。圖1説明瞭正在審議的機制的範圍。我們的方法，包括激活PKCε酶，代表了潛在AD藥物治療的一種新機制。

我們產品的潛在市場

一篇題為《AD的進展》的文章發表在《神經學雜誌》2012年，在過去20年裏，無論是針對AD症狀的治療，還是對開始表現出與疾病相關的記憶和認知障礙的患者的明確診斷，都缺乏新產品的推出。根據阿爾茨海默病協會的説法，到目前為止，所有推出的治療阿爾茨海默病的產品都產生了負面或邊緣的結果，對阿爾茨海默病的進展沒有長期影響，接受這些療法的患者的記憶或認知表現也沒有改善。vbl.結束，結束[4400萬]據估計，全球範圍內的人都患有AD[2019]，有巨大的商業潛力，一種新的治療方法，有效地延緩疾病的進展。

我們認為，治療阿爾茨海默病潛在病理的藥物或療法市場主要存在於發達國家，主要包括北美、歐洲和日本市場。總體廣告市場被細分

8

目錄

分成四個不同的段，如圖2這些細分市場在2013-2023年期間的複合年增長率(“CAGR”)也是如此。

只能通過處方獲得的主要藥物療法的銷售被批准用於對阿爾茨海默病認知方面的對症治療，但對疾病進展沒有顯著影響，僅導致認知能力下降的暫時改善。儘管療效有限，但這組藥物在2018年的全球總銷售額約為44億美元，預計到2026年將增長至約82億美元，複合年增長率為8.2%。

我們建議的產品

治療阿爾茨海默病的挑戰

治療阿爾茨海默病的挑戰之一是，只有在疾病過程得到明確診斷的幾年後，其症狀才會顯現。一旦症狀變得更加明顯，試圖進行幹預的治療策略集中在刺激仍然健康的神經元的神經遞質活性，或移除沉積在大腦中的澱粉樣斑塊。到目前為止，許多以去除β-澱粉樣蛋白或tau蛋白為治療機制的藥物開發努力都失敗了，被批准用於刺激神經遞質活性的藥物為AD患者提供了短暫的緩解效果。因此，這些策略產生了負面或邊緣的結果，對AD的進展沒有影響，對接受這些治療的患者的記憶或認知能力也沒有改善。

到目前為止，瀕臨死亡的神經元和突觸還不是恢復的治療目標，AD領域的許多人目前認為，只有非常早期的幹預才有可能阻止疾病的發展。根據發表在《新英格蘭醫學雜誌》上的一篇文章，FDA正在鼓勵製藥業加大對此類早期幹預治療的研究力度，建議建立經過修改的臨牀終點，包括功能和認知終點，以監測正在測試的藥物原型在早期AD患者中的療效。⁽⁴⁾

⁴Nejm.org：《新英格蘭醫學雜誌》，2013年3月15日，第1頁：早期AD的藥物開發，N.Kozauer醫學博士和Russell Katz醫學博士

​

9

目錄

相反，我們認為，我們從各種臨牀前動物模型和同情使用試驗的數據支持，激活中樞神經系統神經元中的PKCε-BDNF通路可能會改善AD損傷腦區的神經元活力和功能，從而潛在地改善記憶和認知。

突觸發生

對AD患者和對照組的屍檢研究表明，老年組PKCε活性不足或低濃度是AD患者神經變性的主要原因之一。這些缺陷導致BDNF的丟失，這是一種重要的突觸生長因子，如其他臨牀前和臨牀研究所證明的那樣。中的原理圖圖3只説明瞭由PKCε介導的一部分變化，以及它如何有助於扭轉AD發病過程中中心的神經元損傷和丟失。

圖2.激活PKCε涉及5種不同的機制來阻止AD的進展

​

​

10

目錄

PKCε的激活是通過模擬二酰基甘油和磷脂酰絲氨酸活性的藥物原型實現的，這兩種酶是這種酶的天然結合靶標。此外，各種體外和體內動物模型已經證明，這些藥物原型可能在恢復神經元突觸的結構和功能方面有效。我們首次將PKCε激活劑的臨牀應用集中在AD的治療上，但其他一些神經退行性疾病可能也適用於類似的治療。這些潛在的未來藥物靶點的列表顯示在圖3.

圖3.通過激活PKCε實現神經再生的治療靶點

​

刺激突觸再生治療阿爾茨海默病及預防神經元死亡

阿爾康博士在CRE的團隊在突觸再生和防止神經元死亡方面進行了研究，打破了主導該行業研究努力的傳統觀點。除了tau磷酸化纏結和Aβ寡聚體的存在外，AD的病理可能有多個層次的發展。然而，一旦這一過程出現AD的臨牀表現，迄今為止，通過實驗性藥物幹預去除Aβ斑塊還不能有效地恢復突觸功能。一旦神經元與可溶性Aβ寡聚體發生毒性變化，患者的功能喪失就是不可逆轉的。

Cre‘s和我們的方法是通過刺激這些神經元上樹突狀分支、棘突和突觸前終末的再生和生長來恢復這些神經元的一般生存能力，從而恢復這些神經元的突觸功能。(樹突是神經元的分支突起，負責傳播從其他神經細胞接收到的電化學刺激。)這一過程可以通過使用電子顯微鏡的連續切片在大鼠的大腦中可視化，這些大鼠的神經元和突觸因腦缺血休克(缺氧)或創傷性腦損傷而受損。在這些動物模型中，在用激活PKCε的實驗藥物治療後，受損神經元的形態看起來截然不同。在受損神經元上長出新的樹突，並創建多種新的突觸連接，基本上重新連接受損神經元並恢復其功能。早期使用PKCε激活劑的治療幹預在測量恢復的動物認知功能的測試中產生了顯著改善的結果。

11

目錄

蛋白激酶Cε激活刺激新突觸連接的形成

由PKCε激活的大鼠受損神經元形成的新突觸連接可以在用於測量記憶功能的動物的各種行為模型中得到證實。

用Bryostatin-1對易患AD類型病理的轉基因齧齒動物進行為期12周的治療表明，Bryostatin-1促進了新突觸的生長，並保留了現有的突觸。此外，該藥還逆轉了蛋白激酶Cε的降低和可溶性澱粉樣蛋白的相互升高。⁽⁵⁾

在細胞組織培養中，與應用Bryostatin-1恢復突觸相比，應用ASPD(可溶性Aβ寡聚體)損傷的神經元在形態上存在差異。用Bryostatin-1治療，通過激活蛋白激酶Cε，刺激神經元活化和形成新的突觸連接。

蛋白激酶Cε在維持神經元結構和功能中的核心作用

激活後，PKCDNA從神經細胞內的胞漿遷移到細胞膜，在那裏它激活信號調節酶(特別是m-ε穩定蛋白、HUD及其下游生長因子，如腦源性神經營養因子、神經生長因子、胰島素樣生長因子等；MAP激酶ERK1/2；bcl2凋亡率級聯；以及核因子-ϰϰϰϰβ)，引起一系列變化，導致DNA轉錄增加，突觸成熟，繼而生長因子蛋白水平增加(如神經生長因子和腦源性神經營養因子)，抑制細胞程序性死亡，減少β澱粉樣蛋白，以及過度磷酸化的tau。

這無數的事件是由PKCε編排的，並促使在神經元的突觸前和突觸後部分發生許多次要事件。這種效應的細胞可視化顯示，神經元中突觸前小泡的數量增加，突觸前蛋白激酶Cε的水平增加，與單個突觸突觸相關的蘑菇刺的數量增加(神經纖維末端的球形擴大，在那裏形成突觸)。它們在這些神經元中的發生負責在聯想學習和記憶過程中形成新的突觸，並在AD、中風、創傷性腦損傷和脆性X綜合徵的臨牀前模型中負責突觸網絡的再生。

在這些動態事件中，PKCε激活的中心作用擴大了澱粉樣蛋白和tau蛋白對AD的假説，包括恢復在神經變性過程中丟失的突觸網絡和防止進一步丟失的途徑。這一機制框架為治療幹預提供了新的靶點，不僅可以防止纏結和斑塊的形成，還可以防止神經元死亡，並促進新的、成熟的突觸網絡的誘導。

蛋白激酶Cε活化導致澱粉樣蛋白生成減少的原因是內皮素轉換酶(ECEs)、內毒素(Neprilysin)和胰島素降解酶(IDE)增加了Aβ的降解速度，並通過一種名為ERK的酶的磷酸化誘導澱粉樣前體蛋白(Aα的前體分子)的β分泌酶裂解。在遺傳傾向於在大腦中形成大量澱粉樣沉積的齧齒動物模型中，發現蛋白激酶Cε的激活可以中斷正在進行的澱粉樣蛋白的形成，這表明這種方法可能會延緩AD的進展。

Cre在這一領域創新的關鍵是識別高效的藥物原型，這些原型在低濃度時會導致蛋白激酶Cε的特異性和瞬時激活，而不會與蛋白激酶C的其他同工酶變體相互作用，這些變體的失活會否定ε亞型的突觸生成特性。

⁽⁵⁾神經科學雜誌2011，31(2)，630，D.Alkon等人。

​

12

目錄

測試PKCε人類體內的激活

激活PKCε以促進神經元再生和突觸再生的基本藥物機制從未在任何藥物類別或治療應用中在人類身上進行過評估。我們認為，如上所述的這一領域的臨牀前和臨牀研究是在人類受試者中測試這種方法的理想平臺。

我們已經批准了CRE的一系列生物醫學研究，其中包括旨在刺激突觸恢復的新方法和藥物原型。有關其他信息，請參閲《商業 - 知識產權 - 技術許可和服務協議》。我們相信，這項技術的商業應用有可能影響AD以及創傷性腦損傷、缺血性中風、創傷後應激綜合徵和其他退行性學習障礙。

通過再生治療阿爾茨海默病的藥物原型

Cre開發了一類新的多不飽和脂肪酸類似物，它們似乎能有效地激活蛋白激酶Cε。Bryostatin-1和PUFA類似物的典型結構如圖所示圖4.

圖4.Bryostatin-1及其多不飽和脂肪酸類似物激活蛋白激酶Cε的結構⁽⁶⁾

​

​

KI值=實現PKCε50%激活的藥物有效濃度

這些分子通過與酶上兩個不同和不同的活性部位結合來激活PKCε。與這些位點結合的天然配體是二酰甘油和磷脂酰絲氨酸。Bryostatin-1通過與二酰基甘油結合作為二酰甘油的模擬物，而PUFA類似物通過與磷脂酰絲氨酸結合作為磷脂酰絲氨酸的模擬物。

⁶(4)《生化科學趨勢》第34卷，第3期，第136頁。T.J.Nelson等人，“神經保護性與致瘤性蛋白激酶C激活劑。”

​

​

13

目錄

合作協議

斯坦福大學許可協議

2014年5月12日，公司與利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福大學”)董事會簽訂了一項許可協議(“斯坦福協議”)，根據該協議，斯坦福大學向公司授予了一項創收的全球權利和獨家許可，並有權根據某些專利權和相關技術授予再許可(在某些條件下)，以使用被稱為“苔蘚”的Bryostatin結構性衍生品，用於治療中樞神經系統疾病、溶酶體儲存疾病、中風、心臟保護和創傷性腦損傷，其許可專利的有效期為30年。根據斯坦福協議，我們必須在許可協議期限內，在許可使用領域(定義見斯坦福協議)內，以商業上合理的努力開發、製造和銷售產品(“許可產品”)。該公司在執行許可證時向斯坦福支付了70,000美元，並有義務每年額外支付10,000美元作為許可證維護費。此外，我們必須達到特定的勤奮里程碑，並在達到這些里程碑後，向斯坦福大學支付特定的里程碑付款。我們還將根據許可產品的淨銷售額(如果有)向斯坦福支付3%的版税(如斯坦福協議所定義)，並根據產品開發階段支付最高370萬美元的里程碑付款。到目前為止，還沒有賺取特許權使用費或支付任何里程碑式的付款。

2017年1月19日，本公司與斯坦福大學簽訂了第二份許可協議，據此，斯坦福大學向本公司授予了一項創收的全球權利和獨家許可，有權根據某些專利權和相關技術授予再許可(在某些條件下)，以在許可專利的有效期內使用“Bryostatin化合物及其製備方法”或合成Bryostatin，用於治療神經系統疾病、認知功能障礙和精神障礙。該公司在執行許可證時向斯坦福支付了70,000美元，並有義務每年額外支付10,000美元作為許可證維護費。此外，根據包括產品開發和商業化在內的某些里程碑，公司將有義務為公司產生的與許可技術相關的某些收入支付高達210萬美元的額外費用和1.5%至4.5%的特許權使用費。2021年11月9日，該公司修訂了與斯坦福大學的現有許可協議。這些修訂延長了所有必要的未來產品開發和商業化里程碑。該公司目前完全遵守修訂後的協議，並正在推進其承諾。本公司已支付所有規定的年度維護費。到目前為止，還沒有賺取特許權使用費或支付任何里程碑式的付款。

Mt.Mt.西奈許可協議

2014年7月14日，我們與位於西奈山的伊坎醫學院簽訂了獨家許可協議(“西奈山協議”)。根據西奈山協議，西奈山授予我們(A)收入、全球權利和獨家許可，有權根據西奈山在本公司和西奈山持有的某些聯合專利(“聯合專利”)以及某些結果和數據(“數據包”)的權益下授予再許可(在某些條件下)，以及(B)非獨家許可，有權就某些條件、某些技術信息授予再許可，兩者均與診斷、預防或治療性使用依賴於蛋白激酶C Epsilon(“PKCε”)的激活來治療人類的疾病或紊亂，包括尼曼-皮克病(“西奈山使用領域”)。西奈山協議允許我們研究、發現、開發、製造、製造、使用、使用、進口、租賃、銷售、銷售和提供某些產品、工藝或方法，這些產品、工藝或方法是西奈山在西奈山使用領域(該術語的定義見西奈山協議)中的數據包(“西奈山許可產品”)的聯合專利或孤立藥物指定申請中的權益的有效聲明所涵蓋。

Bryostatin-1

我們的主要候選產品是Bryostatin-1。苔蘚抑制素是從一種海洋無脊椎動物有機體中分離出來的天然產物，這種苔蘚蟲名為神經性布格拉。近年來，各種學術化學實驗室已經實現了這種複雜分子的幾種全合成，這些方法代表了這種藥物的一種可能的替代來源。重要的是，我們擁有治療神經疾病的獨家許可證，可以使用最近由保羅·温德博士和他的團隊在斯坦福大學開發的一種新的加速合成Bryostatin-1。Bryostatin-1是一種蛋白激酶Cα和ε激活劑，最初是作為一種潛在的抗癌藥物而開發的。根據臨牀癌症研究，這種候選藥物之前在63項臨牀研究中進行了評估，涉及NCI的1400多名患者，用於治療各種形式的癌症。雖然這些作為實驗性抗癌療法的研究失敗了，但從這些人體試驗中獲得了許多關於該藥物的安全性、藥效學和毒性的有用信息。總的來説，在這些抗癌試驗中，Bryostatin-1被認為是“耐受性良好的”。

14

目錄

研究發現，在比這些抗癌試驗中使用的劑量更低的劑量下，Bryostatin是一種有效的PKCε激活劑，可能對治療AD有效。如上所述，在體外和體內動物模型中，激活PKCε已被證明可以部分恢復AD損傷的神經元的突觸功能。

NCI已經與CRE簽訂了一項材料轉讓協議，以提供該公司計劃的臨牀前研究和第二階段臨牀試驗所需的bryostatin。我們與CRE簽訂的許可協議(見“Business - 知識產權 - 技術許可和服務協議”)允許我們訪問國家癌症研究所持有的新的Bryostatin臨牀試驗數據和信息，以及國家癌症研究所在評估該藥物的抗癌特性期間彙編的過去臨牀、安全性和毒性數據。見項目1A-“風險因素 - 我們在一定程度上依賴國家衞生研究院為我們的臨牀試驗提供Bryostatin。”

CRE之前在FDA批准的研究方案下，對患有遺傳性AD(通常稱為家族性AD)的AD患者在同情的基礎上對bryostatin進行了探索性評估。家族性阿爾茨海默病是由基因組中四種主要突變之一引起的，這種突變在攜帶有缺陷基因的家族中代代相傳。家族性阿爾茨海默病的悲劇性後果是，它在受害者很小的時候就發作了，通常是在他們二十多歲的時候。家族性AD的侵襲性進展可使這些患者在30歲末至40歲出頭時處於AD的晚期。

苔蘚

2014年5月12日，我們與利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)董事會達成了一項許可協議(“斯坦福許可”)，根據該協議，斯坦福授予我們一項創收的全球權利和獨家許可，有權根據三項已頒發的美國專利和一項正在申請的美國專利和相關技術授予再許可(在某些條件下)，用於治療中樞神經系統疾病、溶酶體儲存疾病、中風和創傷性腦損傷。在許可專利的有效期內，統稱為許可使用領域。如上所述，2017年1月，我們與斯坦福大學簽訂了關於加速合成Bryostatin-1的額外許可協議。

如上所述，我們最初的候選藥物Bryostatin-1是從一種海洋無脊椎動物有機體中分離出來的天然產物，一種名為神經性布格拉。然而，從海洋中收穫大量生物質才能生產少量的Bryostatin-1，而且供應有限。

斯坦福大學的研究人員在幾年的時間裏合成了一大類苔蘚蛋白，作為一項研究計劃的一部分，該計劃旨在確定對Bryostatin生物活性至關重要的基本分子特徵。苔蘚蛋白比苔蘚蛋白更容易生產，因為它們的化學結構不那麼複雜。它們代表了一系列潛在的候選藥物，其中一些我們可能會評估對幾種疾病的潛在治療，如缺血性中風、脆性X綜合徵、創傷性腦損傷和阿爾茨海默病，儘管不能保證我們會確定任何潛在的候選藥物，或者如果確定，將成功開發潛在的治療方法。

根據斯坦福許可，我們必須在許可使用領域(按照斯坦福許可的定義)使用商業上合理的努力來開發、製造和銷售產品(“許可產品”)。此外，我們必須達到特定的勤奮里程碑，並在達到這些里程碑後，向斯坦福支付特定的里程碑付款。我們還將根據許可產品的淨銷售額(如有)向斯坦福支付版税(如斯坦福許可中所定義)。

斯坦福大學保留代表自己和所有其他非營利性研究機構實踐授權專利並將授權技術用於任何非營利性目的的權利，包括贊助研究和合作。該許可還受美國法典第35章第200-204節的約束，該條款管轄在美國政府援助下做出的發明的專利權。除其他事項外，這些條款為美國政府提供了許可專利的非排他性權利。它們還規定，基於在美國銷售或生產的特許專利的產品必須“基本上在美國製造”。經雙方同意，這些許可協議已於2021年12月修訂-見上文。

15

目錄

多不飽和脂肪酸類似物

其他幾種被稱為多不飽和脂肪酸類似物的藥物原型已經在CRE合成，並在AD模型中評估了它們的PKCε激活特性。多不飽和脂肪酸類似物在結構上與Bryostatin無關，並在不同的位置激活PKCε。我們認為多不飽和脂肪酸類似物可能是後續候選藥物的潛在來源。來自多不飽和脂肪酸藥物原型家族的PKCε激活劑已顯示出大致相當於並在某些情況下可能優於Bryostatin的神經再生功效。如果多不飽和脂肪酸類似物在AD的臨牀前模型中表現出足夠的效力，我們可能會從這個化學家族中開發出藥物原型。

其他潛在產品

我們可能會通過許可或其他方式獲得與我們的產品組合目標和商業化戰略相一致的其他開發階段產品。

WCT服務協議

2020年5月28日，Synaptogenix與WCT簽訂了一份意向書(“意向書”)，根據意向書，雙方同意就WCT提供與第二階段研究相關的臨牀試驗開發服務談判一項最終協議。根據意向書的條款，Synaptogenix同意向WCT支付約60萬美元的現金費用作為預付款，以資助第三方供應商的初始承諾和某些預付費用。

2020年7月23日，Synaptogenix與WCT簽署了一項服務協議(“2020服務協議”)。2020年的服務協議涉及Synaptogenix第二階段研究的服務。根據2020年服務協議的條款，WCT將提供服務，招收大約一百(100)名第二階段研究對象。第一個第二階段研究地點於2020年第三季度啟動。2022年1月22日，該公司與WCT執行了一份更改單，以加快試驗對象招聘的速度，總金額約為140萬美元。此外，2022年2月10日，該公司與第三方供應商簽署了一項額外協議，以協助增加總計約100萬美元的試用期招聘保留。這些服務的最新估計預算總額，包括傳遞費用，約為1200萬美元。如下所述，該公司已經從美國國立衞生研究院獲得了270萬美元的獎勵，這筆獎勵將用於支持第二階段的研究，從而使Neurotrope的研究預算淨成本估計為710萬美元。在270萬美元的贈款中，截至2022年2月22日，幾乎所有資金都已收到。Synaptogenix可在提前六十(60)天書面通知後無故終止2020年服務協議。

知識產權

技術許可和服務協議

於二零一五年二月四日，吾等、華潤及NRV II，LLC訂立經修訂及重訂的技術許可及服務協議(“華潤許可”)，進一步修訂及重述日期為二零一二年十月三十一日的技術許可及服務協議，經日期為二零一三年八月二十一日的第1號修正案修訂。

根據CRE許可證，我們維持我們的獨家(以下所述除外)、不可轉讓(根據CRE許可證的轉讓條款除外)、全球範圍內的許可使用費的權利，並有權根據CRE和NRV II各自的權利、所有權和權益，於2012年10月31日或之後開發、使用、製造、營銷、提供銷售、銷售、分銷進出口某些產品或服務，用於治療人類或動物的阿爾茨海默病和其他認知功能障礙(“使用領域”)。此外，CRE許可證規定，從某一專利申請中頒發的所有專利應構成許可專利，這些專利所聲稱的所有商業祕密、技術訣竅和其他機密信息均構成CRE許可證下的許可技術。此外，2015年7月10日，根據2015年2月4日的工作説明書和賬户滿意度協議條款，我們與體外診斷測試系統相關的權利恢復到CRE，因此，我們不再擁有CRE許可證下使用CRE專利組合或技術的診斷應用程序的任何權利。

16

目錄

儘管有上述許可條款，華潤及其附屬公司仍有權在使用領域使用許可的知識產權從事研發和其他非商業活動，並向我們提供服務或執行與華潤許可相關的其他活動。

根據CRE許可證，我們和CRE不得與第三方簽訂再許可協議，除非事先獲得CRE的書面同意，該書面同意不得在商業上無理扣留。此外，2015年2月4日的CRE許可證修訂了2012年10月31日簽訂並於2013年8月21日修訂的協議，其中規定，根據CRE許可證的條款與第三方簽訂的與再許可協議相關而開發、構思或創建的任何知識產權，將在全球範圍內、永久、非獨家、不可撤銷、不可終止、已繳足、免版税、可轉讓的基礎上，被許可給CRE及其附屬公司用於任何和所有非商業目的，並有權自由再許可此類知識產權。此前，該協議規定，此類知識產權將分配給CRE。

根據CRE許可，吾等和CRE將共同擁有在2013年2月28日或之後生成的數據、報告和信息，這些數據、報告和信息是根據日期為2012年10月31日並於2013年8月21日修訂的許可協議、由吾等代表吾等、由第三方或由CRE根據雙方根據CRE許可訂立的工作聲明生成的，在每種情況下都不構成或包含在該日期之前或由CRE不根據工作聲明生成的任何數據、報告或信息(“共同擁有的數據”)。CRE已同意，在CRE許可證有效期內或CRE許可證到期後，不會將CRE許可範圍內外的共同擁有的數據用於任何商業目的，但因我們違反CRE許可而導致任何許可專利到期、被放棄或被宣佈為不可執行或無效，或導致任何許可技術進入公共領域(“自然到期”)的到期除外，CRE除外，但CRE可在CRE許可終止後，將共同擁有的數據用於任何商業目的。此外，CRE在期限內和任何自然到期後向我們授予許可，允許我們將使用領域中的某些CRE數據用於符合CRE許可授予我們的許可範圍內的任何商業目的。

CRE許可證還要求我們向CRE支付(I)固定研究費用，相當於我們在完成B系列優先股融資期間按比例支付的100萬美元，從而獲得至少2500萬美元的收益；(Ii)在此類融資完成後的五個日曆年度中，每年固定研究費用為100萬美元；及(Iii)年度固定研究費用，金額將在此類融資完成後第五個日曆年度結束前90天內協商和商定，將就CRE許可證有效期內剩餘的每個日曆年度支付。由於公司尚未完成B系列優先股融資，這一固定研究費用尚未到期。CRE許可協議還要求我們支付從許可專利和其他知識產權產生的收入的2%至5%的使用費，這取決於NeuroScience Research Ventures，Inc.(以下簡稱NRV，Inc.)的所有權百分比。根據NRV，Inc.目前在美國的所有權，目前的特許權使用費税率為5%。

根據2015年11月12日CRE許可證修正案的條款，我們在B系列私募完成後向CRE支付了總計約348,000美元，這構成了對CRE的預付特許權使用費，並將(不含利息)抵銷未來應支付的特許權使用費義務金額，直到該等未來特許權使用費義務的金額全額等於預付特許權使用費支付金額時，應從毛收入中減去這筆款項，以確定“PA後費用收益”。

2018年11月29日，我們簽署了CRE許可的第二修正案，根據該修正案，(I)我們同意支付與許可知識產權相關的所有未付發票和應計費用，(Ii)雙方同意CRE將不再擁有申請、提交、起訴和維護許可知識產權的專利和申請的權利，而我們將擁有唯一和專有的權利。

我們授權的知識產權

我們已經從CRE獲得了廣泛的知識產權組合許可，其中包括在美國和其他地方的已發佈專利、未決專利申請和臨時專利申請，我們相信，這些專利加在一起，涵蓋了這些關鍵的製藥市場。CRE已經獲得了一項使用方法專利，該專利涵蓋了PUFA分子家族在相同治療應用中的使用。

17

目錄

我們相信CRE許可證為我們提供了開發我們提議的產品所需的專利和技術的權利。根據CRE許可證授予我們的專利和技術包括但不限於以下內容：

多年來，CRE的一些治療神經性疾病的專利申請一直處於積極的起訴之下，並因預期和/或基於現有技術的顯而易見而多次被拒絕。不能保證CRE正在處理的專利申請會被授予具有商業意義的專利。如果這些專利申請未獲批准或成功起訴，我們將試圖尋求其他手段來保護其專有地位，包括但不限於商業祕密、專有配方和方法等。

NCI產生的大量人體內數據涉及到對Bryostatin作為抗癌劑的早期評估。NCI還擁有適合人類使用的現有Bryostatin庫存。根據NCI和CRE之間簽訂的材料轉讓協議，我們使用NCI生成的關於bryostatin的大量數據包，以及獲得這種物質的臨牀供應是允許的。

目前還沒有已知的專利衝突或操作自由問題，這可能會阻礙我們將用於治療認知和記憶障礙的PKCε激活劑商業化的能力。然而，我們不能保證今後不會發生這種衝突。更多信息，見項目1A--風險因素--“我們的商業成功在一定程度上取決於我們以及我們的許可人獲得和維持專利保護的能力。我們的許可方未能獲得並維護我們產品的專利保護，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。““我們獲得許可的專利技術可能會侵犯其他專利，這可能會讓我們面臨代價高昂的訴訟。”

我們還有權重新許可某些司法管轄區的某些專利和專利申請，這些專利和專利申請是我們在CRE許可下獲得許可的，但之前選擇放棄。如果我們決定重新許可任何此類專利和/或專利申請，則我們必須償還CRE的所有律師費、翻譯費、申請費、維護費，以及自我們選擇在CRE許可證下放棄這些專利和/或專利申請以來發生的與這些專利和/或專利申請相關的其他成本和開支。

其他知識產權

此外，我們還申請並擁有多個專利家族，涉及PKC激活劑的治療方法和配方，包括bryostatin。我們正在或將在許多國家和地區為這些發明尋求專利保護，其中包括歐洲、加拿大、墨西哥和日本。

雖然我們在現有的專利申請中尋求廣泛的覆蓋範圍，但始終存在這樣的風險，即對產品或工藝的更改可能會為競爭對手提供足夠的基礎來避免侵權索賠。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈之前大幅減少，法院可以在專利發佈後重新解釋專利範圍。此外，包括美國在內的許多司法管轄區允許第三方在行政訴訟中挑戰已頒發的專利，這可能導致專利主張的進一步縮小甚至取消。此外，我們不能保證將從我們的待決或任何未來的申請中授予任何專利，或者任何可能頒發的專利將充分保護我們的知識產權。

個別專利的展期根據專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家的專利法律期限而定。一般來説，為在美國提交的申請而頒發的實用新型專利的有效期為自非臨時專利申請的最早有效申請之日起20年。此外，在某些情況下，專利期限可以延長，以重新獲得美國專利商標局(USPTO)延遲發佈專利的部分時間，以及因FDA監管審查期限而實際上損失的部分期限。然而，對於FDA的組成部分，恢復期限不能超過5年，包括恢復期限在內的總專利期不得超過FDA批准後的14年。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是從最早的有效申請日起20年。專利提供的實際保護可能因產品而異，因國家而異，可能取決於許多因素，包括專利的類型

18

目錄

專利的範圍、與監管相關的延展的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

我們還依靠商標、商業祕密、版權保護、專有技術、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和維持我們的專有地位。例如，我們依靠商業祕密和技術訣竅以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，部分使用與我們的員工、合同研究組織、顧問和任何潛在的商業合作伙伴的保密協議或發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息，並在發明轉讓協議的情況下，授予我們對所開發技術的所有權。

政府管制與產品審批

我們潛在產品的製造和營銷以及我們正在進行的研發活動都受到FDA和州、地方司法管轄區以及外國類似監管機構的廣泛監管。

美國對藥品的監管

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例批准和監管藥品。任何藥品在美國上市之前，都必須獲得FDA的批准。為了獲得批准，我們開發的任何藥物都必須經過嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明候選產品在每一種指定用途下的安全性和有效性。FDA廣泛的監管流程控制着藥品的開發、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷等。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間，如果申請人和/或贊助商未能遵守FDCA和其他適用法律的要求，可能會受到各種行政或司法制裁，包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、實施臨牀暫停、發佈警告信和其他類型的執行函、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還利潤或民事或刑事調查，以及FDA和司法部或其他政府實體提起的處罰。

一般來説，在任何新的醫藥產品可以在美國上市之前，FDA通常要求的過程包括：

19

目錄

臨牀前試驗

在美國，候選藥物在動物身上進行測試，直到建立足夠的安全性和有效性證據，然後再進行人體試驗。這些臨牀前研究一般評估該產品的作用機制和藥理學，並評估該產品的潛在安全性和有效性。被測試的化合物必須按照適用的cGMP要求生產，臨牀前安全性測試必須符合FDA和有關GLP的國際規定。臨牀前試驗的結果以及製造信息和分析數據通常作為IND的一部分提交給FDA，IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效。IND將在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA要求延期或對申請中概述的臨牀試驗的進行提出擔憂。如果FDA有任何擔憂，IND的贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決這些擔憂。監管機構在允許臨牀試驗從一個階段開始或從一個階段進入另一個階段之前，可能需要更多的臨牀前數據，如果存在重大安全問題，可以隨時要求停止或暫停臨牀試驗。一些長期的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，可能會在IND提交後繼續進行。

此外，建議參與臨牀試驗的每個醫療中心的獨立IRB必須在各自的醫療中心開始臨牀試驗之前審查和批准臨牀方案和患者知情同意書。IRB的運作必須符合FDA的規定。

臨牀試驗

人體臨牀試驗通常分四個連續階段進行，這四個階段可能重疊，也可能合併：

有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov數據註冊表上公開傳播。作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面有關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些審判結果的披露可推遲到審判完成之日後長達兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。未能按照法律規定及時註冊所涵蓋的臨牀研究或提交研究結果可能會導致民事罰款，也會阻止不遵守規定的一方獲得未來的資助

20

目錄

來自聯邦政府的資金。美國國家衞生研究院(NIH)關於臨牀試驗註冊和報告的最終規則於2017年生效，NIH和FDA最近都開始對不符合要求的臨牀試驗贊助商執行這些要求。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。此外，下列情況之一的IND安全報告必須提交給FDA：嚴重的和意外的可疑不良反應；來自其他研究或動物或體外培養表明接觸該藥物的人體存在重大風險的測試；以及與方案或研究人員手冊中列出的情況相比，在嚴重疑似不良反應的情況下出現任何臨牀上重要的增加。在所有臨牀試驗期間，醫生將監測患者以確定候選藥物的有效性，並觀察和報告使用候選藥物可能導致的任何反應或安全風險。FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照臨牀方案、GCP或IRB的其他要求進行的，或者如果藥物與患者的意外嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構或其所代表機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP和提交的臨牀數據的完整性。

FDA對《保密協議》的審查

來自臨牀試驗的數據，連同建立候選藥物概況的臨牀前數據和其他支持信息，以NDA或NDA補充的形式提交給FDA(如果產品候選已經被批准用於另一種適應症，則用於批准新的適應症)。根據聯邦法律，大多數NDA的提交還需要繳納申請使用費，目前超過310萬美元，而獲得批准的NDA的贊助商需要繳納計劃年費，目前每種產品超過360,000美元。這些費用通常每年都會增加。其中一些費用可以獲得某些例外和豁免，例如指定為孤兒的藥物的申請費例外，以及某些小企業的豁免。

根據適用的法律和FDA的規定，FDA在提交後45至60天內對提交的每個NDA進行行政審查。如果在初步審查結束時被認為完成，FDA將“提交”保密協議，從而觸發對申請的實質性審查。FDA可以拒絕提交它認為不完整或不能適當審查的任何保密協議。在這種情況下，必須重新提交保密協議以及該機構所要求的補充信息。FDA設定了優先新藥(治療嚴重或危及生命的藥物，其醫療需求未得到滿足)自申請日起六個月和常規新藥申請日起十個月的內部實質性審查目標。然而，FDA在法律上並不要求在這些期限內完成審查，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清以及贊助商迴應此類詢問的程序而大大延長。

FDA被要求將新藥的申請提交給諮詢委員會，或者解釋為什麼沒有這樣的推薦。通常，諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在批准保密協議之前，FDA通常會檢查正在或將生產產品的一個或多個設施。這些審批前檢查可能涵蓋與提交保密協議相關的所有設施，包括藥品成分製造(例如，活性藥物成分)、成品藥品製造和控制測試實驗室。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。

21

目錄

根據修訂後的《兒科研究公平法》或PREA，NDA或NDA的補充必須包含足以評估所有相關兒科人羣中聲稱適應症的候選產品的安全性和有效性的數據，並支持該產品對每個安全有效的兒科人羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據，或者給予全部或部分豁免。2012年頒佈的《食品和藥物管理局安全與創新法案》(FDASIA)永久規定，PREA要求計劃為包含新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的產品提交營銷申請的贊助商在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃，或在沒有此類會議的情況下，在第三階段或第二/3階段臨牀試驗開始前儘早提交初步兒科研究計劃。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括試驗目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。

數據審核和審批

需要大量的財政資源來資助研究、臨牀試驗和相關活動，以滿足FDA的要求或州、地方和外國監管機構的類似要求。假設這些不同的監管要求得到滿足，通常需要很多年的時間。在這一過程中產生的信息容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會延誤、限制或阻止監管部門在該過程的任何階段獲得批准。因此，將產品推向市場所需的實際時間和費用可能會有很大不同。我們不能向您保證，我們將提交製造和/或銷售潛在產品所需的授權申請，或者任何此類申請都將由適當的監管機構及時審查和批准(如果有的話)。從臨牀活動中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。早期臨牀試驗的成功並不能確保後期臨牀試驗的成功。即使候選產品獲得了監管部門的批准，批准也可能大大限於特定的疾病狀態、患者人數和劑量，或者對它們施加限制這些產品的商業應用、廣告、促銷或分銷的條件。

孤兒藥物的指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或者在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期，在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物的好處包括研發税收抵免和免除FDA處方藥使用費。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒藥物稱號的疾病的批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他針對同一疾病銷售相同藥物的申請，除非在非常有限的情況下。這些非常有限的情況是：(I)無法供應足夠數量的藥物，或(Ii)藥物的新配方顯示出更好的安全性或有效性。競爭對手可能獲得不同產品對該孤立產品具有排他性的適應症的批准，並可能獲得對同一產品但不同適應症的批准。如果一種指定的孤兒藥物最終獲得了上市批准，其適應症的範圍比其孤兒藥物指定請求中所描述的更廣泛, 根據《孤兒藥品法》，它可能無權獲得獨家經營權。然而，如果競爭對手針對相同的適應症提前獲得相同藥物的批准，孤立藥物排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。

快速通道、突破性治療和優先審查指定

FDA有權指定某些產品進行快速審查，如果該產品旨在滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或條件方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃是快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。

22

目錄

具體地説，FDA可以指定一種產品進行快速審查，如果該產品旨在單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且表明有可能滿足此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品申請部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定快速通道產品可能有效，則可以進行滾動審查。贊助商還必須提供提交剩餘信息的時間表，並且必須得到FDA的批准，並且贊助商必須支付適用的使用費。然而，FDA審查快速通道申請的時間段目標直到申請的最後一部分提交時才開始。此外，如果FDA認為快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，FDA可能會撤回該指定。

2012年，國會頒佈了FDASIA，其中建立了一個新的監管方案，允許加快對被指定為“突破性療法”的產品的審查。如果一種產品打算單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則該產品可被指定為突破性療法。對於突破性療法，FDA可能會採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議；及時向產品贊助商提供關於開發和批准的建議；讓更多的高級人員參與審查過程；為審查團隊指定一個跨學科的項目負責人；以及採取其他步驟以高效的方式設計臨牀試驗。被指定為突破性療法的候選產品也有資格獲得加速批准。

最後，FDA可以指定一種產品進行優先審查，如果該產品是為治療嚴重疾病而設計的，並且如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。FDA根據具體情況確定，與其他可用的療法相比，建議的產品是否代表着顯著的改善。顯著的改善可能表現在以下幾個方面：治療某種疾病的有效性提高，限制治療的產品反應消除或大幅減少，患者依從性的記錄增強，可能導致嚴重結果的改善，以及新亞羣中安全性和有效性的證據。指定優先審查的目的是將總體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的目標從提交之日起10個月縮短至6個月。

即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定和優先審查不會改變批准的標準，也可能最終不會加快開發或批准過程。

加速審批途徑

FDA可能會加速批准一種嚴重或危及生命的疾病的產品，該產品為患者提供了比現有治療更有意義的治療優勢，這是基於確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響。當產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆轉的發病率或死亡率或IMM的影響，並且考慮到疾病的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響時，FDA也可以批准加速批准這種情況。獲得加速批准的產品必須符合與獲得傳統批准的產品相同的安全和有效性法定標準。

為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量，被認為合理地可能預測一種產品的臨牀益處，例如對IMM的效果。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限，但已表示，如果終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎，則此類終點通常可以支持加速審批，前提是有基礎得出結論，治療效果合理地可能預測產品的最終臨牀益處。

23

目錄

加速批准途徑最常用於疾病病程較長且需要延長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中，即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此，加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的試驗來證明臨牀或生存益處。

加速批准的途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認臨牀益處，將允許FDA加速將該產品從市場上召回。所有根據加速法規批准的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。

FDA關於保密協議的決定

根據FDA對NDA的評估和附帶信息，包括對製造設施的檢查結果，FDA可能會出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供批准適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果在重新提交保密協議時，這些不足之處得到了FDA滿意的解決，FDA將發出批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。

批准函授權該藥物的商業銷售，並附帶批准的特定適應症處方信息。如果FDA批准一種產品，它可以限制該產品的批准適應症；要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施；要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以在批准後進一步評估該藥物的安全性；要求測試和監督計劃，以監督該產品的商業化；或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制。此外，作為批准的條件，FDA可能會要求申請者開發REMS。REMS使用專業標籤以外的風險最小化策略，以確保產品的好處大於潛在的風險。為了確定是否需要REMS，FDA將考慮可能使用該產品的人羣的大小、疾病的嚴重性、該產品的預期益處、預期的治療持續時間、已知或潛在不良事件的嚴重性以及該產品是否為新的分子實體。REMS可以包括藥物指南、針對醫療保健專業人員的醫生溝通計劃和確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、對患者登記的特殊監控和使用。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交一份建議的REMS。FDA不會在沒有批准REMS的情況下批准NDA, 如果需要的話。如果FDA意識到與使用該產品相關的嚴重風險，它可能會要求在批准之前或批准後進行REMS。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管要求和承諾，或者在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。

FDA可以根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，批准產品的許多類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，都要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

審批後要求

根據FDA的批准生產或分銷的藥品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷有關的要求，其中包括限制推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物(即“標籤外使用”)，以及報告產品的不良反應。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何上市的產品，還有持續的年度使用費要求，以及針對臨牀數據補充應用的新的申請費。

24

目錄

此外，藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和州機構登記其機構，並接受FDA和這些州機構定期預先安排的或不事先宣佈的檢查，以確保遵守cGMP要求。對製造工藝的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。儘管醫生可能會開出合法的產品用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級管理藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。此外，《藥品供應鏈安全法》(簡稱DSCA)在聯邦一級對處方藥和處方藥樣品的分銷和追蹤進行了監管，併為各州對藥品分銷商的監管設定了最低標準。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內承擔分階段和資源密集型的義務，預計將於2023年11月結束。有時，可能會實施新的立法和法規，這些法規可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能會是什麼。

25

目錄

《哈奇-瓦克斯曼法案》與營銷排他性

1984年，隨着對FDCA的Hatch-Waxman修正案的通過，國會授權FDA批准與FDA先前根據法規的NDA條款批准的藥物相同的仿製藥，並頒佈了FDCA第505(B)(2)條。為了獲得仿製藥的批准，申請者必須向該機構提交一份簡短的新藥申請，或ANDA。為了支持此類申請，仿製藥製造商可以依賴對先前根據保密協議批准的藥物產品進行的臨牀前和臨牀測試，稱為參考上市藥物，或RLD。具體地説，為了使ANDA獲得批准，FDA必須發現仿製藥在有效成分、給藥途徑、劑型和藥物強度方面與RLD相同。同時，FDA還必須確定該仿製藥與創新藥具有生物等效性。

一旦ANDA獲得批准，FDA就會在其出版物“具有治療等效性評估的已批准藥物產品”(也稱為“橙皮書”)中指出該仿製藥是否與RLD具有“治療等效性”。醫生和藥劑師認為治療等量的仿製藥完全可以替代RLD。此外，由於某些州的法律和許多醫療保險計劃的實施，FDA指定的治療等效性往往導致在處方醫生或患者不知情或未經其同意的情況下替代仿製藥。

相比之下，第505(B)(2)條允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權的情況下，提交保密協議。第505(B)(2)節的申請人如果能夠確定對先前批准的產品所進行的研究的依賴在科學上是適當的，則可以消除進行某些臨牀前或臨牀研究的需要。與創新藥物生物等效版本的開發商使用的ANDA途徑不同，ANDA途徑不允許申請者提交除生物利用度或生物等效性數據以外的新臨牀數據，505(B)(2)監管途徑不排除後續申請者需要進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究的可能性；例如，他們可能正在尋求批准將先前批准的藥物用於新的適應症或新的患者羣體，這將需要新的臨牀數據來證明安全性或有效性。然後，FDA可以批准RLD已被批准的所有或部分標籤適應症的新產品，或適用於第505(B)(2)節申請人尋求的任何新適應症。

此外，根據Hatch-Waxman修正案，FDA可能不會批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到RLD的任何適用的非專利專有期到期。FDCA下的這些市場排他性條款還可能延誤某些申請的提交或批准。FDCA為含有新化學實體的新藥提供了為期五年的非專利數據排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在授予這種排他性的情況下，ANDA或505(B)(2)NDA在五年期滿之前不得向FDA提交，除非提交的文件附有第四款證明，在這種情況下，申請人可以在原始產品批准後四年提交申請。

如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的數據排他性，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的排他性只包括與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的後續申請。如果Orange Book中沒有列出的專利，則可能沒有第四段認證，因此，在排他期到期之前，不能提交ANDA或505(B)(2)NDA。五年和三年的排他性也不會推遲提交或批准根據FDCA第505(B)(1)條提交的傳統保密協議。然而，提交傳統保密協議的申請人將被要求進行或獲得參照權，以證明安全和有效所需的所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗。

26

目錄

專利期限的恢復和延長

根據哈奇-瓦克斯曼法案，聲稱擁有新藥產品的專利可能有資格獲得有限的專利期限延長，也稱為專利期限恢復，該法案允許在產品開發和FDA監管審查期間失去的專利期限最長可恢復五年。專利期延長通常只適用於活性成分之前未經FDA批准的藥物產品。批准的恢復期通常是IND生效日期和NDA提交日期之間的時間的一半，加上NDA提交日期和最終批准日期之間的時間。專利期限的延長不能用於延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共超過14年。只有一項適用於經批准的藥品的專利有資格延期，而且延期申請必須在有關專利到期之前提交。一項涵蓋多個尋求批准的藥物的專利只能在其中一個批准的情況下延期。美國專利商標局在與FDA協商後，審查和批准任何專利期限延長的申請。

兒科排他性和兒科使用

《兒童最佳藥品法》(BPCA)為NDA持有者提供了六個月的非專利營銷排他性，如果滿足某些條件，則附加於FDA列出的藥物的任何其他排他性--專利或非專利--。兒科專屬的條件包括：FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣產生健康益處；FDA對兒科研究提出書面請求；申請人同意進行所要求的研究並向FDA提交，根據書面請求完成研究，FDA在法定時間框架內接受所要求的研究報告。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果所要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則無論產品的法定或監管排他性或專利保護期延長六個月。這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。發出書面申請並不要求贊助商進行所述研究。

歐盟對藥品的監管

除了美國的法規外，我們現在和將來都將直接或通過我們的分銷合作伙伴遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗、個人數據隱私以及我們產品的商業銷售和分銷(如果獲得批准)。

例如，在歐洲，歐盟對醫藥產品的審批程序基本上與美國相同，同樣地，通常涉及根據GLP令人滿意地完成臨牀前實驗室測試，向相關監管機構提交臨牀試驗申請或CTA，根據GCP進行充分和受控的臨牀試驗，以及向主管當局提交營銷授權申請或MAA。

根據2022年1月生效的新臨牀試驗條例，贊助商通過集中申請程序提交CTA，其中一個歐盟成員國的主管當局帶頭審查申請的第一部分，其中包含科學和醫藥產品文件，而其他國家當局只有有限的參與。申請的第二部分包含國家和患者層面的文件，由每個歐盟成員國單獨評估。對提交給CTA的試驗方案或其他信息的任何重大修改，必須通知有關主管當局和道德委員會，或得到其批准。在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。臨牀試驗中使用的藥品必須按照良好的生產實踐進行生產。其他國家和歐盟範圍的監管要求也可能適用。

要在歐盟獲得新藥或醫藥產品的銷售許可證，贊助商必須獲得MAA的批准。一種醫藥產品在歐盟獲得批准的方式取決於該醫藥產品的性質。

27

目錄

集中化的程序產生了由歐盟委員會批准的單一MA，該MA在整個歐盟以及冰島、列支敦士登和挪威都有效。對以下人類藥物是強制性的：(I)源自生物技術過程，例如基因工程；(Ii)含有一種新的活性物質，表明可用於治療某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病；(Iii)官方指定的“孤兒藥物”(用於罕見人類疾病的藥物)；以及(Iv)高級治療藥物，如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物。如果下列人類藥物(A)含有未經歐洲共同體批准的新活性物質；或(B)申請人證明該醫藥產品是一項重大的治療、科學或技術創新或在歐洲共同體一級以集中程序授權的方式給予批准，則集中式程序也可用於不屬於上述類別的人類藥物。

根據歐洲聯盟的中央程序，歐洲藥品管理局(EMA)對MAA進行評估的最長時限為210天(不包括計時器，申請人應在回答人用藥品委員會(CHMP)提出的問題時提供額外的書面或口頭信息)，之後由歐盟委員會通過實際MA。在特殊情況下，如果從治療創新的角度來看，一種醫藥產品有望具有重大的公共健康利益，由三個累積標準定義：要治療的疾病的嚴重性；缺乏適當的替代治療方法，以及預期極高的治療效益，則CHMP可能會給予加速評估。在這種情況下，環境管理協會確保在150天內完成對CHMP意見的評估，並在此後發佈意見。

批准人類藥物的互認程序，或稱MRP，是促進歐盟內個別國家MA的另一種方法。基本上，MRP可以適用於所有不是強制性的集中程序的人類藥物。MRP適用於大多數傳統醫藥產品，並基於一個或多個成員國承認已經存在的國家MA的原則。在MRP中，一種藥物的MA已經存在於歐洲聯盟的一個或多個成員國，隨後在其他歐盟成員國通過參考最初的MA來製造MA。然後，最初被授予MA的成員國將作為參考成員國。隨後申請《行動綱領》的成員國充當有關成員國。在參考成員國完成產品評估後，報告的副本連同經批准的產品特性摘要、標籤和包裝傳單一起發送給所有成員國。然後，有關成員國有90天的時間承認參考成員國的決定以及產品特性、標籤和包裝傳單的摘要。各成員國內的國家MA應在協議確認後30天內批准

如果任何成員國以潛在的嚴重公共衞生風險為由拒絕參考成員國承認MA，該問題將提交協調小組處理。在60天的時限內，成員國應在協調小組內盡一切努力達成共識。如果失敗，程序將提交給EMA科學委員會進行仲裁。環境管理協會委員會的意見隨後被轉交給委員會，以便開始決策過程。正如在集中程序中一樣，這一過程需要酌情諮詢歐盟委員會各總幹事和人類藥品或獸藥產品常設委員會。

英國法規

從2021年1月1日起，歐盟法律不再直接適用於英國。聯合王國通過了現有的歐洲聯盟藥品條例，將其作為聯合王國的獨立立法，並作了一些修正，以反映有關銷售授權和其他管理規定的程序和其他要求。

為了在英國銷售藥品，製造商必須持有英國的授權。2021年1月1日，所有歐盟營銷授權都轉換為英國營銷授權，但製造商必須選擇退出。在過渡期內，英國將採納歐盟委員會在社區營銷授權程序中批准新的營銷授權的決定。此類申請必須包括在相關許可程序期間向環境管理協會提供的所有信息，包括CHMP的最終意見。藥品和保健產品監管機構或MHRA的指導方針規定，英國將有權考慮根據歐盟分散和相互承認程序進行的營銷授權。此外，MHRA指南已經更新，以提及新的國家許可程序，包括新的評價新的生物技術產品的途徑。

28

目錄

根據《2021年藥品和醫療器械法》，英國的藥品立法未來可能會發生監管變化。該法案為通過藥品條例制定了一個新的框架。

北愛爾蘭議定書實施後，北愛爾蘭將適用不同的規則。在北愛爾蘭，歐盟中央營銷應用程序將繼續適用。

《貿易與合作協定》載有一份關於醫藥產品的附件，目的是促進英國和歐洲聯盟之間的醫藥產品的可獲得性、促進公共健康和消費者保護。附件規定相互承認cGMP檢查和證書，這意味着製造設施不需要對兩個市場進行重複檢查。附件設立了一個醫藥產品工作組，以處理《貿易與合作協定》項下的事項，促進合作和進行技術討論。預計將繼續就不屬於《貿易與合作協定》主題的監管領域進行進一步的雙邊討論，包括藥物警戒。《貿易與合作協定》也不包括承認批次檢測認證的互惠安排。然而，英國已經列出了獲得批准的國家，包括歐洲經濟區國家，這將使英國進口商和批發商能夠承認某些認證和監管標準。歐盟委員會還沒有采用這樣的承認程序。

預計建立一個單獨的聯合王國授權系統，儘管在聯合王國有過渡性的承認程序，將導致額外的監管費用。此外，由於缺乏對批次檢測和相關監管措施的相互認可，可能會產生額外的監管成本。

世界其他地區的政府監管

對於美國和歐盟以外的國家，如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP和其他適用的法規要求進行的。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。

其他政府監管

我們的研究和開發活動使用對人類健康和安全或環境有害的生物和危險材料。我們受制於各種聯邦、州和地方法律法規，管理這些材料的使用、生產、製造、儲存、搬運和處置，以及這些材料產生的廢物。我們還受到職業安全和健康管理局以及聯邦和州環境保護機構的監管，並受到《有毒物質控制法》的監管。

如果我們的候選產品在美國獲得批准，我們將必須遵守與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律、規則和法規，包括反回扣法律和醫生自我推薦法律、規則和法規。違反欺詐和濫用法律的行為將受到刑事和民事制裁，在某些情況下，包括被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。這些法律包括以下內容：

29

目錄

對違反這些聯邦法律的制裁包括刑事和民事處罰，包括懲罰性制裁、損害評估、罰款、監禁、拒絕支付聯邦醫療保險和醫療補助，或者被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外，或者兩者兼而有之。這些法律還對那些接受聯邦醫療保險或醫療補助資金的人施加了肯定義務，以確保他們不僱用被排除在聯邦醫療保險和其他政府方案之外的人或與之簽訂合同。此外，許多州的法律和法規包含類似於這些聯邦法律的禁令，在許多情況下甚至比這些聯邦法律更廣泛，一旦我們的產品進入商業市場，我們將不得不遵守這些不同的州法律。

一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項或營銷支出有關的信息。

30

目錄

2020年11月，衞生與公眾服務部(DHHS)完成了對實施反回扣法規的法規、醫生自我轉介法(斯塔克法)和關於受益人誘因的民事罰款規則的重大修改，目的是為醫療行業提供更大的靈活性，並減輕與這些欺詐和濫用法律相關的監管負擔，特別是在行業參與者之間基於價值的安排方面。然而，如下文“醫療改革”所述，在2021年立法和行政部門的控制權發生變化後，根據國會審查法案，這些最終規則可能會被推翻。

在某些情況下，州法律和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。我們還可能受制於或在未來受制於美國聯邦和州以及外國法律和法規，這些法律和法規對我們如何收集、使用、披露、存儲和處理個人信息施加了義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致責任或聲譽損害，並可能損害我們的業務。確保遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們未來的收入。

藥品覆蓋範圍、定價和報銷

FDA和其他政府當局批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。我們產品的銷售，何時以及如果被批准在美國上市，將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上由第三方付款人覆蓋，如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置一旦保險獲得批准後付款人將為產品支付的價格或報銷率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，這可能不包括特定適應症的所有批准的產品。此外，這些第三方付款人正在越來越多地減少醫療產品、藥品和服務的報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制以及對仿製藥替代的要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。對我們的候選產品進行有限的第三方報銷或第三方付款人決定不覆蓋我們的候選產品，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在歐洲和美國以外的其他國家，定價和報銷計劃因國家而異。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售藥品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。在一些國家，來自低價市場的跨境進口施加了競爭壓力，可能會降低一國國內的定價。任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家，都可能不允許有利的報銷和定價安排。

醫療改革

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。例如，2016年12月，21世紀治療法案或治療法案簽署成為法律。除其他事項外，《治療法案》旨在使藥品和器械的監管現代化，並刺激創新，但其最終實施情況尚不確定。此外，2017年8月，FDA重新授權法案被簽署為法律，該法案重新授權了FDA的用户收費計劃，幷包括了建立在治療法案基礎上的額外藥物和器械條款。此外，FDA的下一個重新授權方案目前正在談判中，預計將於2022年由國會最終敲定，同時國會也在提出其他幾項與FDA相關的變化，包括在一項可能得到兩黨支持的“Cures 2.0”法案中。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們本來可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

31

目錄

如前所述，美國醫療保健行業和其他地方的主要趨勢是控制成本。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額、減少醫療保險和其他醫療保健資金以及應用新的支付方法來控制成本。例如，2010年3月頒佈了《平價醫療法案》，除其他事項外，增加了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商的最低醫療補助退税；引入了一種新的方法，製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的退税是針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算的；將醫療補助藥物退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理的護理計劃的個人的處方；對某些聯邦醫療保險D部分受益人強制折扣，作為製造商在聯邦醫療保險D部分下的門診藥物覆蓋的條件；並在美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。

美國國會議員表示有意通過立法或通過行政命令，從根本上改變或廢除ACA的部分內容，自該法案頒佈以來，該法律一直受到司法和國會的挑戰，因此某些條款沒有得到充分實施或有效廢除。然而，在聯邦法院進行了幾年的訴訟之後，2021年6月，美國最高法院支持了ACA，駁回了對ACA合憲性的法律挑戰。ACA下的進一步立法和監管改革仍然是可能的，儘管拜登總統領導的新聯邦政府已經表示，它計劃在ACA的基礎上再接再厲，並擴大根據該法案有資格獲得醫療保險補貼的人數。目前尚不清楚任何此類變化或法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響整個生物製藥行業或我們未來的業務。我們預計，ACA、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的變化或增加，如允許聯邦政府直接談判藥品價格的變化，以及其他醫療改革措施引發的變化，特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面，可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響。

拜登政府表示，降低處方藥價格是當務之急。例如，2021年7月，拜登總統發佈了一項關於促進美國經濟競爭的全面行政命令，其中包括與製藥和醫療保險行業有關的幾項任務。除其他事項外，這項行政命令指示FDA努力實施從加拿大進口藥品的制度(遵循特朗普政府於2020年10月敲定的關於加拿大藥品進口的通知和評論規則)。拜登的命令還呼籲HHS發佈一項打擊高處方藥價格的全面計劃，其中包括幾項關於聯邦貿易委員會對製藥行業潛在反競爭行為的監督的指令。2021年9月，HHS為迴應行政命令而公佈的藥品定價計劃明確表示，拜登政府支持採取積極行動來應對不斷上漲的藥品價格，包括允許HHS就Medicare B部分和D部分藥物的成本進行談判，但如此重大的變化將需要國會通過新的立法，或者需要耗時的行政行動。

此外，自《平價醫療法案》以來，美國還提出並通過了其他影響醫療支出的立法修改。這些變化包括根據2011年的《預算控制法案》，對醫療保險提供者的支付總額每財年最高削減2%，該法案始於2013年，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2030年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)於2020年3月27日簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，從2020年5月1日至2020年12月31日暫停2%的聯邦醫療保險自動減支，並將自動減支延長一年，至2030年，以抵消2020年取消自動減支帶來的額外費用。國會隨後將自動減支暫停期限延長至2022年6月30日，1%的自動減支從2022年4月1日起生效至2022年6月30日。

32

目錄

此外，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。值得注意的是，2019年12月20日，特朗普總統簽署了《2020年進一步綜合撥款法案》(P.L.116-94)，其中包括一項兩黨立法，名為《2019年創建和恢復平等獲取同等樣本法案》(《Creates Act》)。Creates Act旨在解決FDA和其他行業人士表達的擔憂，即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷，包括援引某些產品的REMS的存在，以阻止仿製藥和生物相似產品開發商獲得品牌產品的樣品。由於仿製藥和生物相似產品開發商需要樣品來進行FDA要求的某些比較測試，一些人將無法及時獲得樣品歸因於仿製藥和生物相似產品延遲進入市場。為了消除這一擔憂，Creates Act建立了一個私人訴訟理由，允許仿製藥或生物相似產品開發商起訴品牌製造商，迫使其以“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。仿製藥和生物相似產品的開發是否以及如何使用這一新途徑，以及對Creates Act條款的任何法律挑戰可能產生的結果，仍然高度不確定，其對我們未來商業產品的潛在影響也是未知的。

此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們訪問某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其候選產品提供給符合條件的患者。然而，FDA在2020年發佈了一份擬議的規則制定通知，要求這樣做的製造商向FDA提交這些項目的年度報告，該機構計劃在2022年3月發佈最終規則。

在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥品福利經理(“PBM”)和醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准藥物的價格產生額外的下行壓力，這可能會對我們候選產品的客户產生不利影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

33

目錄

科學顧問委員會

公司成立了一個由AD和其他神經疾病領域的專家組成的科學諮詢委員會(“SAB”)。

科學顧問委員會主席和成員

喬治·佩裏博士， 博士(主席)，從2018年12月至2021年9月擔任神經營養和Synaptogenix公司的董事成員。佩裏博士曾擔任德克薩斯大學聖安東尼奧分校的科學院院長和生物與化學教授。此外，他還擔任塞姆斯基金會傑出的大學神經生物學教授。佩裏博士自2010年以來一直擔任Neurotez，Inc.的代理首席科學官，這是一家專注於阿爾茨海默氏症的私營公司，自2008年以來一直擔任Neurotez，Inc.的董事。佩裏博士在阿爾茨海默氏症研究領域是公認的，他研究過澱粉樣變性、氧化應激、細胞骨架、金屬穩態、細胞週期重新進入和線粒體。他目前擔任多個期刊的編輯和《阿爾茨海默病雜誌》的創始主編，這是一本專門研究阿爾茨海默病的國際多學科期刊。他是美國科學促進會、德克薩斯科學院、美國顯微鏡學會的會員，美國神經病理學家協會和美國科學促進會西南和落基山分會的前主席，達納大腦倡議聯盟的成員，以及富布賴特高級專家。佩裏博士擁有加州大學聖巴巴拉分校的動物學學士學位和加州大學聖地亞哥分校斯克裏普斯海洋研究所的海洋生物學博士學位。他在貝勒醫學院細胞生物學系完成了博士後研究。

保羅·科爾曼博士在羅切斯特大學醫學院擔任了數十年的正教授，在此期間，他是羅切斯特大學醫學中心阿爾茨海默病中心的董事教授，以及美國國立衞生研究院衰老神經生物學培訓項目的董事教授。2015年，他將實驗室搬到了亞利桑那州立大學生物設計研究所的神經退行性疾病研究中心。科爾曼博士的工作重點是區分阿爾茨海默病患者大腦的變化和與正常、非痴呆衰老相關的變化。最近，科爾曼博士的工作已經擴展到表觀遺傳學領域。科爾曼博士的工作獲得了多個獎項，包括美國國立衞生研究院頒發的阿爾茨海默病領導力和卓越獎(12個獎項中的一個)，以及全國阿爾茨海默病協會頒發的先鋒獎。

Marwan Sabbagh醫學博士，阿爾茨海默病及相關疾病領域的領導者，克利夫蘭診所盧·魯沃腦健康中心翻譯研究的董事負責人。薩巴格博士之前是亞利桑那州鳳凰城巴羅神經研究所阿爾茨海默氏症和記憶障礙部門的董事主任，也是那裏的神經學教授。Sabbagh博士發表了320多篇關於阿爾茨海默氏症的科學和醫學研究文章，在全國公認的阿爾茨海默氏症預防和治療試驗中仍然是一名傑出的研究員和關鍵意見領袖。

羅伯特·霍華德教授，倫敦大學學院精神衞生研究所教授兼董事，精神病學部主席。他和他的同事們研究了通過優化現有抗精神病藥物以及新的和重新調整用途的藥物的使用，最有效和最安全地治療老年人精神病的方法。他們的試驗表明，在阿爾茨海默病晚期之前，持續服用痴呆症藥物對認知、功能和獨立生活都有好處。

Zaven Katchat urian博士，前主編阿爾茨海默病與痴呆症，阿爾茨海默氏症協會雜誌。他是美國國立衞生研究院老年神經科學和神經心理學項目的助理董事研究員。他還擔任阿爾茨海默氏症研究辦公室的董事，並負責協調美國國立衞生研究院範圍內所有與阿爾茨海默氏症相關的活動。

34

目錄

競爭

我們與許多公司、研究機構、醫院、政府和大學競爭，這些公司正在努力開發治療AD的產品和流程。其中許多實體比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、分銷和其他資源。然而，在過去的20年裏，用於治療AD症狀的新產品一直很少，這些患者開始表現出與疾病相關的記憶和認知障礙。到目前為止，所有推出的治療阿爾茨海默病的產品都產生了負面或微乎其微的結果，對阿爾茨海默病的進展幾乎沒有影響，接受這些治療的患者的記憶或認知能力也沒有改善。我們相信，我們是目前唯一一家將PKCε激活(從而防止神經元死亡和誘導突觸網絡生長)作為治療AD和神經退行性疾病的機制的公司。儘管我們認為目前在同一領域沒有直接的競爭對手，但我們不能保證我們的競爭對手不會發現可能與我們的產品競爭的化合物或工藝，並將這些產品或工藝引入我們面前。

員工與人力資本資源

截至本年度報告日期，我們有四名全職人員，包括三名高管中的兩名和主要從事研發活動的兩名員工。我們還有一名全職顧問和兩名兼職顧問。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信，與我們的員工和顧問的關係是良好的。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們2020年股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

設施

​

我們的公司總部和設施位於紐約，紐約州。我們目前在紐約租賃了總計約300平方英尺的建築空間，專門用於公司行政管理。我們現有紐約的租約將於2022年6月30日到期。我們還在馬裏蘭州北貝塞斯達租用了1100平方英尺的實驗室空間，用於有限的研發用途。我們實驗室空間的租期將於2023年11月30日到期，固定租金為每月4,200美元。

​

法律訴訟

目前並無針對本公司的法律訴訟，本公司亦不知悉有任何此等訴訟擬針對本公司提起。

​

企業信息

我們於2012年10月31日在特拉華州註冊成立為“Neurotrope Bioscience，Inc.”，並於2013年8月23日被Neurotrope，Inc.(“Neurotrope”)收購為全資子公司。2020年12月7日，Neurotrope完成了Synaptogenix，Inc.與Neurotrope(剝離)的法律和結構上的完全分離。有關剝離的更多信息，請參見項目7-“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-概述-從Neurotrope，Inc.剝離。”

我們的主要執行辦公室位於紐約州紐約美洲大道1185號3樓，電話號碼是(973)242-0005。我們的網站位於www.synaptogen.com。我們的年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告以及根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供，之後我們將以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會，或將其提供給美國證券交易委員會，網址為www.sec.gov。本年度報告中不包含本公司網站的內容，我們對本公司網站URL的引用僅作為非活躍的文本參考。本年度報告不包含本公司網站上包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

​

35

目錄

第1A項。風險因素。

投資我們普通股的股票具有高度的投機性和高度的風險。我們面臨各種風險，這些風險可能會影響我們的運營和財務業績，其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素驅動的。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險，以及本報告中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。只有那些能夠承擔全部投資損失風險的投資者才應該投資於我們的普通股。

風險因素摘要

我們提供本年度報告所載風險因素的以下摘要，以加強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您仔細審閲本年度報告中包含的全部風險因素，以獲取有關材料的更多信息。

36

目錄

37

目錄

與我們的業務和財務狀況相關的風險

如果我們繼續執行我們目前的發展戰略，我們將需要額外的資金來為我們未來的運營提供資金。如果我們無法在可接受的條件下獲得更多資金，我們將需要縮減或停止我們的發展計劃和業務。

截至2022年3月15日，我們擁有約3230萬美元的可用現金和現金等價物。我們的現金狀況預計至少在未來12個月內是足夠的，包括我們當前第二階段臨牀試驗和其他當前開發項目的剩餘成本，因為我們將繼續確定如何繼續進行當前的開發計劃。雖然我們預計我們目前手頭的現金資源將足以維持運營併為我們目前的後續臨牀試驗提供資金，但我們沒有足夠的資本來完成此類計劃中的後續或所有必要的臨牀試驗，以便獲得批准用於商業銷售的產品。因此，我們將需要籌集額外資本和/或獲得戰略合作伙伴，以促進我們的開發計劃並將產品推向市場。

我們的運營計劃和資本要求可能會根據我們決定如何繼續進行目前的Bryostatin-1開發計劃而發生變化。我們目前正在審查我們的運營計劃，未來我們將需要額外的資本。可通過發行股權證券和/或債務融資籌集額外資金，但不能保證以我們可以接受的條款提供任何類型的融資或以其他方式進行融資。債務融資必須償還，無論我們是否從運營中產生收入或現金流，並可能以我們幾乎所有的資產為擔保。任何需要向貸款人發行認股權證或其他股權證券的股權融資或債務融資都會導致我們目前股東的所有權百分比被稀釋，這種稀釋可能會很嚴重。此外，任何額外發行的股本證券可能具有優先於現有股東的權利、優先或特權。如果在需要時無法獲得此類融資，或無法以可接受的條款獲得此類融資，我們可能需要減少或取消某些候選產品和開發活動，包括與Bryostatin、“苔蘚”或多不飽和脂肪酸相關的活動，最終可能需要我們暫停或停止運營，這可能會導致投資者損失全部投資。

我們作為一家公司的持續生存能力取決於我們成功開發和商業化我們授權的技術的能力。

我們主要專注於開發一種治療AD和其他疾病的藥物Bryostatin-1，該藥物仍處於臨牀測試階段，尚未完全開發。我們的潛在成功是高度不確定的，因為Bryostatin-1在其開發的第二階段沒有達到主要終點的統計學意義。我們的其他候選產品(使用Bryostatin-1治療Niemann Pick C型和脆性X綜合徵)處於開發週期的早期。Bryostatin-1也需要得到監管部門的批准。我們的潛在成功取決於我們能否籌集更多資金，及時完成Bryostatin-1的開發併成功將其商業化，用於治療AD或其他疾病。我們必須開發Bryostatin-1，在目標患者人羣中成功測試其安全性和有效性，並以商業規模生產成品劑型，以滿足監管標準並獲得監管批准。開發和商業化過程既耗時又昂貴，涉及高度的商業風險。Bryostatin-1仍處於其產品開發週期的早期階段，任何後續候選產品仍處於概念階段。我們候選產品的臨牀前和臨牀測試結果是不確定的，我們不能向任何人保證我們能夠獲得監管部門對我們候選產品的批准。如果獲得監管批准，可能需要更長的時間，或者比預期的成本更高。此外，即使獲得監管部門的批准，, 我們的產品可能不會像我們預期的那樣表現，我們可能無法成功和有利可圖地生產和營銷任何產品。流程中任何部分的延誤或我們無法獲得監管機構對我們產品的批准，都可能限制(甚至禁止)我們產品的引入和銷售，從而對我們未來的經營業績產生不利影響。

38

目錄

如果CRE許可證終止，我們可能會被要求停止運營。

我們開發、商業化和銷售我們建議的某些產品的權利，包括Bryostatin-1，在一定程度上取決於我們、CRE和NRV II，LLC之間於2015年2月4日簽訂的修訂和重新簽署的技術許可和服務協議(“CRE許可”)。在某些情況下，CRE有權在提前30天通知後終止本協議，包括如果我們在發生某些破產或破產程序的情況下，在60天的違約治療期後實質性違反協議的任何條款。此外，CRE許可證規定，未經CRE同意，不得轉讓許可證，包括通過更改公司控制權或進行再許可。如果CRE許可證終止，我們將失去對我們目前正在開發的很大一部分知識產權的權利，並且不再擁有開發、商業化和銷售我們提議的一些產品的權利。因此，在這種情況下，我們可能被要求停止運營。

我們依靠獨立的第三方合同研究機構對我們的候選藥物進行臨牀和非臨牀研究，並提供其他研究和開發服務。

CRE許可證要求我們在一定條件下使用CRE提供研發服務和其他科學援助和支持服務，包括臨牀試驗。CRE許可證限制了我們在沒有CRE同意的情況下做出某些決定的能力，包括與我們的候選藥物有關的決定。然而，在某些情況下，我們也可能依賴獨立的第三方合同研究機構(“CRO”)對我們的候選藥物進行臨牀和非臨牀研究。我們之前已經與WCT簽訂了與我們的Bryostatin-1臨牀試驗有關的服務協議。CRO可能為我們提供的服務的許多重要方面都不在我們的直接控制範圍之內。如果我們與包括WCT在內的此類CRO的關係出現任何爭議或中斷，我們候選藥物的開發可能會被推遲。此外，在我們提交的監管文件中，我們預計將依賴我們CRO所執行的臨牀工作的質量和有效性。如果我們CRO的任何流程、方法或結果被確定為無效或不充分，我們自己的臨牀數據和結果以及相關的監管批准可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴CRE提供的陳述和材料，包括科學、同行評審和非同行評審的出版物、摘要、幻燈片、內部文件、口頭交流、專利和相關專利申請，以瞭解其與我們建議的產品相關的研究結果。

CRE於1999年開始開發構成我們建議產品的基礎的知識產權。我們一直依賴CRE關於這一知識產權的研究結果的質量和有效性，我們對CRE產生的原始臨牀前和臨牀數據進行了有限的核實。沒有獨立的第三方核實過任何此類數據。如果CRE的任何基本流程、方法或結果被確定為無效或不充分，我們自己的臨牀數據和結果以及相關的監管批准可能會受到實質性的不利影響。

39

目錄

我們的經營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們的未來前景。

我們的候選藥物Bryostatin-1處於早期開發階段，我們面臨着建立新企業所固有的所有風險。雖然我們的候選產品開發始於1999年，但我們於2012年10月31日註冊成立，並於同一天與CRE和NRV II，LLC簽訂了技術許可和服務協議，以繼續開發我們的候選產品並將其商業化。我們建議的產品目前處於研發階段，我們還沒有產生任何收入，我們也不希望我們的產品在短期內產生收入，如果有的話。因此，對我們證券的任何投資都必須根據與新成立的藥品開發業務有關的潛在問題、延誤、不確定性和併發症進行評估。風險包括但不限於，我們的任何或所有潛在產品可能被發現不安全、無效，或產品一旦開發出來，儘管有效，但對市場來説並不經濟；我們的競爭對手擁有專有權利，使我們無法營銷此類產品；我們的競爭對手銷售的是更好或同等的產品；或我們建議的產品未能獲得必要的監管許可。為了實現盈利運營，我們必須成功開發、獲得監管部門批准、推出併成功營銷、銷售或許可目前處於研發階段的候選產品。我們在臨牀開發中只有一種候選產品，即治療AD的Bryostatin-1。我們候選產品的大部分臨牀開發工作和測試仍未完成。不能保證我們的研究和開發工作一定會成功, 將獲得所需的監管批准，我們的任何候選產品將是安全和有效的，任何產品，如果開發和推出，將成功地營銷，銷售或許可或獲得市場接受，或產品將以產生利潤所需的價格銷售。如果不能成功開發、獲得監管部門的批准，或推出和營銷、銷售或許可我們的產品，將對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們沒有在美國和/或其他國家獲得必要的監管批准，我們將無法銷售我們的候選藥物。

我們不能向您保證，我們將獲得將Bryostatin-1商業化所需的批准，或我們未來獲得或試圖開發的任何其他潛在候選藥物。我們需要得到FDA的批准，才能在美國將我們的候選藥物商業化，並需要獲得外國司法管轄區類似監管機構的批准，才能在這些司法管轄區將我們的候選藥物商業化。為了獲得FDA批准Bryostatin-1或任何其他治療AD的候選藥物，我們必須首先向FDA提交IND申請，然後向FDA提交新藥申請(“NDA”)，證明候選藥物是安全、純淨和有效的，並達到其預期用途。這一論證需要進行重大研究，包括完成臨牀試驗。滿足FDA的監管要求通常需要數年時間，這取決於候選藥物的類型、複雜性和新穎性，並需要大量資源用於研究、開發和測試。我們無法預測我們的臨牀試驗是否會證明我們的候選藥物的安全性和有效性，或者任何臨牀試驗的結果是否足以進入下一階段的開發或獲得FDA的批准。我們也無法預測我們的研究和臨牀方法是否會導致FDA認為對建議的適應症安全有效的藥物或療法。FDA在藥品審批過程中擁有很大的自由裁量權。審批過程可能會因我們的監管審查之前或期間發生的政府法規、未來立法或行政行動的變化或FDA政策的變化而延遲。拖延獲得監管部門的批准可能會阻止或推遲我們的商業化，以及我們從, 我們的候選藥物，並削弱了我們原本認為自己擁有的任何競爭優勢。即使我們遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最終拒絕我們的一項或多項申請。我們可能永遠不會為我們的任何候選藥物獲得監管許可。如果我們的候選藥物未能獲得FDA的批准，我們將沒有可銷售的產品，因此也就沒有任何收入來源。此外，FDA可能會要求我們進行額外的臨牀測試或進行上市後研究，作為批准藥物產品上市或允許繼續上市的條件(如果之前獲得批准)。如果獲得有條件的上市批准，批准後產生的結果可能會導致失去上市批准、產品標籤更改和/或對產品副作用或療效的新的或更多的擔憂。FDA擁有重要的上市後權力，包括要求進行上市後研究和臨牀試驗、基於新的安全信息進行標籤更改以及遵守FDA批准的風險評估和緩解策略的明確權力。FDA行使其權力在某些情況下已經導致，而且在未來可能導致產品開發、臨牀試驗和監管審查期間的延遲或成本增加，從而增加遵守批准後額外監管要求和對批准藥物銷售的潛在限制的成本。在外國司法管轄區，監管審批程序通常包括與上述FDA審批程序相關的相同或類似風險。我們不能向您保證，我們將獲得將我們的候選藥物商業化在美國境內或境外銷售所需的批准。

40

目錄

由於多種原因，臨牀試驗的開始和完成可能會被推遲或阻止。

2019年9月9日，Neurotrope發佈了一份新聞稿，宣佈Bryostatin-1在中重度AD中的驗證性二期研究在主要終點上沒有達到統計學意義。2020年1月22日，Neurotrope報告了與驗證性第二階段臨牀試驗有關的額外分析。關於額外的分析，Neurotrope還宣佈從美國國立衞生研究院獲得高達270萬美元的獎勵，以支持另一項第二階段臨牀研究，該研究側重於我們在203項研究中看到改善的中等階層。我們在2020年第三季度啟動了另一項第二階段臨牀試驗。我們計劃在試驗完成後與FDA會面，介紹Bryostatin-1的全部臨牀數據。我們正在繼續確定如何繼續我們目前的Bryostatin-1開發計劃。藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在我們的臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗。臨牀試驗可以推遲或阻止，原因有很多，包括：

監管要求和指南也可能發生變化，我們可能需要大幅修改臨牀試驗方案或向適當的監管機構提交新的臨牀試驗方案以反映這些變化。修正案可能要求我們與CRO重新談判條款，或將臨牀試驗方案重新提交給IRBs或倫理委員會進行重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。由於多種因素，FDA、其他監管機構、監督相關臨牀試驗的IRB或倫理委員會、我們與該站點相關的任何臨牀試驗站點或我們可能隨時暫停或終止我們的臨牀試驗：

41

目錄

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的實用性可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品的上市審批被拒絕。

如果我們不能成功地進行和管理我們的臨牀前開發活動或臨牀試驗，或不能獲得監管部門的批准，我們可能無法將我們的候選產品商業化，或者可能會顯著推遲商業化，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的政府監管。如果我們不遵守當前和未來適用的法律和政府法規，可能會推遲或阻止我們產品的促銷、營銷或銷售。

即使獲得了上市批准，監管機構仍可能對產品的適應症、使用條件、分銷或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的上市後監測、批准後研究或臨牀試驗提出持續要求，所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們將產品商業化的能力。我們的產品還將遵守有關標籤、包裝、儲存、廣告、分銷、促銷、記錄保存和提交安全和其他上市後信息(包括不良事件)的持續要求，以及對經批准的產品、產品標籤或製造過程的任何更改。此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合當前的良好生產規範或cGMP要求和其他法規。

如果我們、我們的藥品或我們藥品的生產設施不符合適用的監管要求，監管機構可以：

42

目錄

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，遵守此類監管可能代價高昂，並消耗大量財政和管理資源。如果我們或任何未來的營銷協作者或合同製造商緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或無法保持監管合規性，可能會推遲或阻止我們產品的推廣、營銷或銷售，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的Bryostatin-1第二階段臨牀試驗和驗證性第二階段臨牀試驗的數據可能會受到不同的解釋，監管機構、醫學和科學專家以及其他人可能不同意公司對這些數據的看法。

2017年5月1日，我們報告了Bryostatin-1治療中重度AD的第二階段臨牀試驗的TOPLINE結果。2018年1月，我們報告了對2期臨牀試驗數據的二次分析。此外，2019年9月9日，我們報告了驗證性第二階段臨牀試驗的TOPLINE結果。2020年1月22日，我們報告了與驗證性第二階段臨牀試驗相關的額外分析。2020年10月6日，該公司宣佈，它的第一名患者在其正在進行的長期Bryostatin-1治療AD的第二階段研究中獲得了劑量。對第2階段數據和第2階段驗證性數據的進一步分析可能導致對各自數據的不同解釋，而不同於迄今進行的分析，和/或可能分別確定第2階段數據和第2階段驗證性數據的目前未知的重要含義。臨牀試驗數據受到不同的解釋，監管機構、醫學和科學專家以及其他人可能不同意我們對這些數據的看法。不能保證Bryostatin-1的臨牀計劃在證明安全性和/或有效性方面會成功，不能保證我們在臨牀開發中不會遇到問題或延誤，也不能保證Bryostatin-1會獲得監管部門的批准或成功商業化。

我們自成立以來沒有產生任何收入，我們預計在可預見的未來也不會產生收入。如果我們不能創造收入，實現並維持盈利，我們很可能需要削減或停止我們的發展計劃和業務。

我們創造收入的能力取決於許多因素，包括我們完成目前計劃的臨牀研究和開發我們建議的產品的能力，我們為建議的產品獲得必要的監管批准的能力，以及我們成功將產品商業化營銷和銷售的能力。自2012年10月31日開始運營以來，我們沒有產生任何收入。我們預計在接下來的幾年裏會出現嚴重的運營虧損。如果我們沒有創造收入，沒有實現盈利，我們的業務也沒有其他融資來源，我們可能需要縮減或停止我們的發展計劃和業務，這可能會導致投資者損失他們的全部投資。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們以及我們的許可方獲得和維護專利保護的能力。我們的許可方未能為我們的產品獲得並保持專利保護，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據CRE許可證，我們已於2012年10月31日或之後獲得由CRE擁有的或由CRE授權給NRV II，LLC的某些專利的權利。未來，我們可能會向第三方尋求其他專利或專利申請的權利。我們的成功在一定程度上將取決於我們和我們的許可人維護和/或獲得並執行我們建議的產品的專利保護、保護我們的商業祕密以及在不侵犯第三方專有權利的情況下運營的能力。生物技術和製藥領域的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和科學問題。我們不能確定我們或我們的許可人是我們許可的專利所涵蓋的發明的第一個發明者，或者我們或他們是第一個提交申請的。因此，授權給我們的專利可能無效，或者為我們提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的影響。未能維護和/或獲得支持我們建議產品的技術的專利保護，可能會對我們的競爭地位和業務前景產生重大不利影響。

43

目錄

我們獲得許可的專利技術可能會侵犯其他專利，這可能會使我們面臨代價高昂的訴訟。

我們許可的專利技術可能會侵犯他人擁有的專利或其他權利。我們可能不得不改變我們的產品或工藝，支付額外的許可費，支付為侵權訴訟辯護或在法庭上挑戰專利有效性的費用，或者因為第三方的專利權而完全停止活動，從而給我們造成額外的意想不到的成本和延誤。專利訴訟既昂貴又耗時，我們可能沒有足夠的資源來支付這樣的訴訟費用。根據CRE許可證，CRE擁有申請、提交、起訴或維護我們許可技術的專利和專利申請的專有權利(但不是義務)。然而，為了維護我們使用許可技術的權利，我們必須向華潤報銷所有律師費以及與上述任何一項相關的其他費用和開支。有關CRE許可證的其他信息，請參閲“商業 -知識產權 - 技術許可證和服務協議”。如果授權給我們的專利被確定侵犯了第三方擁有的專利，而我們沒有根據該等第三方專利獲得許可，或者如果我們被發現對侵權負有責任或無法宣佈該第三方專利無效，我們可能需要承擔重大金錢損害賠償責任，我們可能會在將產品推向市場的過程中遇到重大延誤，或者我們可能被禁止參與需要此類許可的產品或治療方法的製造、使用或銷售。

我們依賴首席執行官Alan Tuchman博士醫學博士來成功執行我們的業務計劃。失去塔奇曼博士或我們管理團隊的其他關鍵成員可能會對我們的業務前景產生重大不利影響。

我們高度依賴我們的首席執行官塔奇曼博士。我們依靠塔奇曼博士和我們董事的關係網和經驗來為公司招聘關鍵人才。我們沒有為我們的任何一名軍官投保關鍵人物保險。失去Tuchman博士或我們管理團隊其他關鍵成員的服務，或失去我們董事會(“董事會”)識別和聘用關鍵人才的能力，可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的總裁兼首席科學官Daniel Alkon博士醫學博士來成功執行我們的業務計劃。失去Alkon博士可能會對我們的業務前景產生重大不利影響。

我們高度依賴阿爾康博士，他是我們的總裁兼首席科學官。我們依賴阿爾康博士的科學專長以及對我們的先導化合物Bryostatin的長期開發和測試，以進一步開發和管理公司的科學資產。我們沒有為我們的任何一名軍官投保關鍵人物保險。失去Alkon博士維持和發展公司科學的服務，可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法保護我們的商業祕密和其他非專利專有技術，這可能會使我們的競爭對手比我們更有優勢。

除了我們依賴CRE擁有的專利和未決專利外，我們還依賴商業祕密和其他未獲專利的專有技術。我們可能無法充分保護我們對此類非專利專有技術的權利，或者競爭對手可能會獨立開發基本上相同的技術。我們尋求保護商業祕密和專有知識，部分通過與我們的員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。然而，這些協議可能不能有效地防止我們的機密信息被披露，也可能不能在未經授權披露此類信息的情況下為我們提供足夠的補救措施，因此，我們的競爭對手可能會獲得相對於我們的競爭優勢。

如果我們不能招聘更多的合格人員，我們的業務前景可能會受到影響。

我們商業計劃的成功和實現取決於我們是否有能力招聘、聘用、培訓和留住其他高素質的技術和管理人員。製藥和生物技術公司之間對合格員工的競爭非常激烈，如果失去任何這樣的人，或者無法吸引、留住和激勵實施我們的業務計劃和活動所需的任何額外的高技能員工，可能會對我們產生實質性的不利影響。我們無法吸引和留住必要的技術和管理人員和顧問以及科學和/或監管顧問和顧問，可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

44

目錄

我們可能無法獲得許可或獲取新的開發階段的產品或技術。

我們的產品商業化戰略在某種程度上依賴於我們獲得或獲得具有專有保護的產品配方技術、新的化學物質或相關技術的能力。如果資源允許，我們還可能尋求通過許可或其他方式收購與我們的產品組合目標和商業化戰略一致的其他開發階段產品。收購產品需要確定合適的候選人，談判收購條款，併為收購候選人並將其整合到我們的投資組合中提供資金。如果不能完成這些任務中的任何一項，可能會降低我們的增長速度，並不利地改變我們的競爭地位。

我們在一定程度上依賴NCI為我們的臨牀試驗提供Bryostatin。

CRE已經與NCI簽訂了一項材料轉讓協議，根據該協議，NCI已同意為我們的臨牀前研究和臨牀試驗提供合成Bryostatin-1所需的Bryostatin。該協議沒有提供足夠數量的Bryostatin來支持完成我們的臨牀試驗，我們需要進行這些試驗以尋求FDA批准Bryostatin-1用於治療AD。因此，CRE或我們將不得不與NCI簽訂一項或多項後續協議，以提供額外數量的Bryostatin。如果CRE或我們無法獲得此類額外協議，或者如果NCI因任何原因停止向我們供應Bryostatin，那麼我們將不得不獲得另一種Bryostatin來源，或停止開發和商業化治療AD的Bryostatin-1的努力。為了降低這種風險，我們已經與斯坦福大學簽訂了許可協議，開發被稱為“苔蘚”的Bryostatin結構衍生品，並加速合成Bryostatin-1，作為Bryostatin的替代潛在來源。此外，我們於2020年6月9日與BryoLogyx簽訂了供應協議，根據該協議，BryoLogyx同意作為我們合成苔蘚抑素的獨家供應商。不能保證我們能夠以商業上合理的條件從任何來源獲得未來的Bryostatin供應，如果可以的話。

我們希望依賴第三方來生產我們建議的產品，因此，我們可能無法控制我們的產品開發或商業化。

我們目前沒有FDA批准的製造設施。我們希望依靠合同製造商來生產大量的產品和產品商業化所需的物質。另見上面標題“我們在一定程度上依賴NCI為我們的臨牀試驗提供Bryostatin”的風險因素。我們使用的合同製造商必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的cGMP。如果這些製造商的設施不能通過預先批准的工廠檢查，我們的產品將不會獲得FDA的預先批准。因此：

45

目錄

如果我們無法聘請合同製造商或供應商來製造或包裝我們的產品，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂合同以獲得足夠的所需產品和物質供應，或者如果我們與這些製造商或監管機構的關係遇到延誤或困難，則提交產品以供監管部門批准和隨後此類產品的銷售將被推遲。任何此類延誤都可能對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能依賴第三方進行營銷和銷售，我們的收入前景可能取決於他們的努力。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷方面的經驗。我們預計在可預見的未來不會有資源分配給我們提議的產品的銷售和營銷。因此，如果我們的產品開發成功，我們未來的成功可能在一定程度上取決於我們與一個或多個第三方建立和保持銷售、營銷或分銷合作關係的能力，取決於協作者對我們正在開發的產品的戰略興趣，以及這些協作者成功營銷和銷售任何此類產品的能力。我們打算酌情就我們產品的銷售和營銷達成合作安排。然而，我們可能無法建立或維持這樣的協作安排，或者，如果我們能夠這樣做，他們可能沒有有效的銷售隊伍。如果我們決定不或無法就我們提議的產品的銷售和營銷達成合作安排，將需要大量的資本支出、管理資源和時間來建立和發展一支具有技術專長的內部營銷和銷售隊伍。就我們依賴第三方進行營銷和分銷的程度而言，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。

如果我們的產品不被患者、醫療界或健康保險公司接受，我們的業務前景將受到影響。

我們成功開發的任何產品的商業銷售將在很大程度上取決於產品的療效以及患者、醫療界、綜合醫療保險提供商、醫療福利計劃經理、聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)(其是管理聯邦醫療保險、醫療補助和州兒童健康保險計劃的美國聯邦機構)和其他組織的接受度。廣泛接受我們的產品將需要教育患者、醫學界和第三方醫療付款人瞭解產品的益處和可靠性。我們建議的產品可能不會被接受，即使它們被接受，我們也無法估計需要多長時間才能獲得這種接受。

我們經營的製藥行業的品牌處方藥領域競爭激烈，我們尤其容易受到這種競爭風險的影響。

我們經營的製藥行業的品牌處方藥部門具有競爭力，部分原因是所銷售的產品需要投入大量的銷售和營銷資源進行商業化。處方藥成本的增加導致全面醫療保險的提供者、醫療福利計劃經理、CMS以及其他組織，統稱為第三方付款人，嚴格控制和規定他們的藥物處方計劃，以控制與這些計劃的參保人使用處方藥產品相關的成本。我們獲得這些第三方付款人支持的藥物計劃的處方訪問權限的能力在很大程度上取決於我們建議的產品可以提供的差異化患者福利，與聲稱具有相同好處或優勢的類似產品相比，這一點非常密切。我們可能無法將我們的建議產品與競爭對手的產品區分開來，無法成功開發或推出比競爭對手的產品成本更低或性能更好的新產品，也可能無法向我們建議產品的購買者提供與競爭對手提供的產品一樣優惠的付款和其他商業條款。我們預計，我們提議的一些產品，即使成功開發和商業化，最終也將面臨大量生物技術公司或大型製藥公司的競爭。由於我們的大多數競爭對手比我們擁有更多的財政和其他資源，我們特別容易受到與他們競爭所固有的風險的影響。這場競爭的影響可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們與許多公司、研究機構、醫院、政府和大學競爭，這些公司正在努力開發治療或診斷AD的產品和流程。我們相信，其他人正在研究脆性X綜合徵和尼曼·皮克病。其中許多實體比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、分銷和其他資源。然而，在過去的20年裏，用於治療AD症狀的新產品一直很少，這些患者開始表現出與疾病相關的記憶和認知障礙。到目前為止推出的所有產品

46

目錄

阿爾茨海默病的治療取得了負面或邊緣的結果，但對阿爾茨海默病的進展幾乎沒有影響，接受這些治療的患者的記憶或認知能力也沒有改善。目前，只有通過屍檢才能絕對確定患者是否患有AD。我們相信我們是目前唯一一家將PKCε激活作為治療AD和神經退行性疾病的機制的公司。儘管我們認為，在同一領域內，我們沒有直接競爭對手使用相同的行動機制在候選產品上工作，但我們不能保證我們的競爭對手不會發現可能與我們的產品競爭的化合物或工藝，並將此類產品或工藝引入我們面前。

我們正在開發我們的候選產品，以滿足AD和其他神經退行性疾病治療中未得到滿足的醫療需求。我們的競爭將在一定程度上取決於藥物開發的潛在適應症，並最終獲得監管機構的批准。此外，我們的一些潛在產品或競爭對手的產品進入市場的時機可能是一個重要的競爭因素。因此，我們開發候選產品、完成臨牀前測試、臨牀試驗和批准程序以及向市場供應商業數量的相對速度預計將是重要的競爭因素。我們預計，獲準銷售的產品之間的競爭將基於各種因素，包括產品功效、安全性、可靠性、可獲得性、價格和專利地位。

我們的業務將使我們面臨潛在的產品責任風險，這可能導致重大的產品責任風險。

我們的業務將使我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險存在於人類治療產品的測試、設計、製造和營銷中。製藥行業的產品責任保險通常很昂貴，我們可能無法在未來以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或者無法針對潛在責任提供足夠的保險，如果有的話。對我們提出的產品責任索賠如果成功，可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對我們成功的臨牀試驗責任索賠可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，即使有這樣的保險覆蓋範圍。

我們的業務將使我們面臨潛在的責任，這些責任源於對我們的候選產品進行臨牀試驗的相關風險。雖然我們已經為我們的Bryostatin-1候選產品購買了臨牀試驗產品責任保險，但我們認為保險範圍和免賠額是足夠的，但不能保證我們的保險範圍足以滿足我們可能產生的任何責任。我們目前沒有關於任何其他藥物產品的保險。即使我們成功獲得臨牀試驗保險，對我們提出的成功的臨牀試驗責任索賠也可能對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對我們的索賠如果成功，可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務和行為可能會使我們面臨潛在的責任風險，這些風險通常存在於業務中，特別是在製藥行業。雖然我們維持商業一般責任保險，但我們認為承保範圍和免賠額是足夠的，但不能保證我們的承保範圍足以支付我們可能產生的任何責任。對我們提出的責任索賠如果成功，可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

醫療保健行業的改革，以及與藥品和實驗室測試定價、報銷和相關事項相關的不確定性，可能會對我們產品的營銷、定價和需求產生不利影響。

公共和私營實體正在想方設法減少或控制不斷增加的醫療保健成本。所有仿製藥製造商的產品都在醫療補助計劃的覆蓋範圍內，他們必須向每個州退還相關產品的“製造商平均價格”的一定比例。幾年前，國會批准了將處方藥覆蓋範圍擴大到所有醫療保險接受者。國會和一些州立法機構也提出或提出了許多其他遏制藥品價格上漲的提案。我們無法預測可能採取的措施的性質或它們對我們的競爭地位的影響。我們銷售我們產品的能力在一定程度上取決於這些產品的報銷水平，以及醫療保健提供者、私營健康保險公司和其他組織(包括健康維護組織和管理醫療組織)建立的相關治療。如果政府當局頒佈額外的法律或採用影響第三方保險和補償的法規，對我們產品的需求可能會減少，這可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

47

目錄

聯邦政府運作中斷或政府長期停擺可能會對我們的業務產生負面影響。

聯邦政府運作的任何中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，由於未能通過預算撥款、未能通過持續的資金決議或未能提高債務上限，或者任何其他限制或推遲聯邦政府支出的預算決定，導致聯邦政府長期停擺，可能會對我們的業務產生負面影響。特別是，聯邦政府運營的中斷可能會對對我們的運營至關重要的監管批准和指導產生負面影響，並給即將到來的醫療監管發展速度帶來不確定性。

如果計算機系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管我們採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的CRO和其他第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。像其他公司一樣，我們的數據和系統可能會不時受到威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問、系統故障和中斷。此外，我們的系統還保護有關主題的重要機密個人數據。最近，俄羅斯勒索軟件團夥威脅要增加針對任何國家或組織的關鍵基礎設施的黑客活動，這些國家或組織對莫斯科入侵烏克蘭進行報復。針對我們的第三方提供商或其他系統的此類攻擊的任何此類增加都可能對我們的網絡系統或其他運營產生不利影響。如果發生中斷事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃發生實質性中斷。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，Bryostatin-1的進一步開發可能會被推遲。

製藥行業的整合可能會對我們作為一個獨立實體運營的能力產生重大影響。

在控制基礎研究和開發成本不斷上升的同時增加收入的壓力，導致了我們行業的合併和收購增加。預計未來五年，製藥業將出現更多整合。我們可能成為更大競爭對手的收購目標，結果是我們的商業模式受到嚴重破壞，甚至失去了對我們作為獨立實體運營能力的控制。這類活動可能會對我們的產品開發努力或我們提議的產品的商業化產生實質性的不利影響。

新冠肺炎或其他大流行、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

2019年12月，新冠肺炎被認定。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定性為全球大流行。自新冠肺炎大流行出現以來，人們已經發現了該病毒的許多變種，其中一些變種的毒力比原始毒株更強。新冠肺炎疫情引發了一場廣泛的健康危機，對全球企業、經濟和金融市場造成了不利影響，並導致美國和國際債券和股票市場大幅波動。新冠肺炎的疫苗繼續在美國和世界其他國家接種，但疫苗採用的程度和速度、這些疫苗的長期療效等因素仍不確定。世界各地的當局已經採取措施控制或緩解病毒的傳播，包括物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要的企業、隔離、在家工作的指令、口罩要求、就地避難令和疫苗接種計劃。

48

目錄

目前，我們沒有遇到新冠肺炎對我們的業務和運營造成重大影響或延遲的情況。然而，為了優先考慮患者和臨牀試驗現場研究人員的健康，我們將監測Bryostatin-1治療阿爾茨海默病患者的第二階段臨牀試驗中新患者的登記情況。雖然到目前為止我們還沒有經歷任何重大的中斷，但新冠肺炎可能會對我們的業務和運營結果產生實質性影響。新冠肺炎可能會對我們的業務、運營業績和股價產生影響的例子包括但不限於：

新冠肺炎疫情對我們業務的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的持續事態發展(例如，病毒和新變種的嚴重性和傳播率、遏制和疫苗接種措施的程度和有效性，以及這些和其他因素對我們的員工、客户、供應商和合作夥伴包括他們各自生產力的影響)。此外，我們有限的運營歷史，再加上新冠肺炎疫情帶來的不確定性，大大增加了預測運營結果和戰略規劃的難度。新冠肺炎疫情導致全球供應鏈緊張和運輸中斷，導致廣泛的製造成本上升和勞動力短缺。如果我們無法有效地預測和管理新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。

如果未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們造成實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們受制於交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的報告要求，並被要求根據美國證券交易委員會要求的規則和法規編制我們的財務報表。此外，《交易法》要求我們提交年度、季度和當前報告。我們未能及時準備和披露這些信息，或未能以其他方式遵守適用法律，可能會使我們受到聯邦證券法的懲罰，使我們面臨訴訟，並限制我們獲得融資的能力。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求，除其他事項外，我們必須為財務報告和披露目的建立和維護有效的內部控制和程序。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移進行修訂，以適應我們業務的變化，或適用會計規則的變化。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來將是有效的，也不能保證我們不會發現與我們之前認為內部控制有效的前期相比存在的重大缺陷。

49

目錄

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。影響我們內部控制的事項可能會導致我們無法及時報告我們的財務信息，或者可能導致我們重述以前發佈的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或調查，或違反適用的證券交易所上市規則。由於投資者對我們公司失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們產生實質性的不利影響，例如，導致我們的股價下跌，並削弱我們籌集額外資本的能力。此外，任何控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。如果發生進一步的重述或出現其他與會計相關的問題，我們可能面臨更多的訴訟風險，並更有可能被美國證券交易委員會執法或採取其他監管行動。

客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理(ESG)實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨新的或額外的風險。

公司正面臨客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對其ESG實踐和披露的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法，特別是在我們自己的運營和供應鏈中與環境、氣候變化、健康和安全、供應鏈管理、多樣性、勞動條件和人權有關的做法。本公司以及我們的供應商、供應商和供應鏈中其他各方與ESG相關的合規成本增加，可能會導致我們的整體運營成本大幅增加。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對我們的聲譽、與某些合作伙伴做生意的能力、獲得資金的機會以及我們的股票價格產生負面影響。

我們面臨着與企業和社會責任及聲譽相關的風險。

影響我們聲譽的因素很多，包括客户、供應商、合作伙伴、股東、其他主要利益相關者以及我們所在的社區對我們的看法。我們面臨着與環境、社會和治理活動相關的越來越多的審查。如果我們不在多樣性和包容性、環境管理、可持續性、供應鏈管理、氣候變化、工作場所行為和人權等多個領域採取負責任的行動，我們的聲譽可能會受到損害。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工敬業度和留任率、我們的企業文化以及客户、供應商和合作夥伴與我們做生意的意願，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，儘管我們的政策與之相反，但我們可能無法控制每個行為者的行為，我們的員工和人員可能違反環境、社會或治理標準或從事其他不道德行為。這些行為或對此類行為的任何指控，即使被證明是虛假的，也可能對我們的業務聲譽造成不利影響。

與我們的普通股和證券市場有關的風險

我們的普通股最近才在納斯達克資本市場交易，我們普通股的市場價格一直在波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

50

目錄

此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們有相當數量的普通股股票有資格或將有資格在未來出售，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

截至2021年12月31日，我們共有6,730,180股已發行普通股。除3,763股外，所有這些股票都可以自由交易，不受限制，也不受修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)的登記。

於2021年1月21日，吾等與若干認可投資者(“一月購買者”)訂立證券購買協議(“一月購買協議”)，以發行(A)合共2,333,884股普通股及/或預資金權證，以按行使價每股0.01美元購買本公司普通股股份(“一月預資金權證”)，(B)E系列認股權證以購買2,333,908股普通股，行使價為每股8.51美元(可予調整)，自登記聲明生效日期起計十二個月內(“E系列認股權證”)及(C)F系列認股權證可按每股6.90美元(可予調整)的行使價購買最多2,333,908股普通股，自發行日期起計五年內(“F系列認股權證”及連同E系列認股權證“一月認股權證”)，按普通股及一月認股權證每股6.00美元的合併購買價格(“一月發售”)。關於一月份的購買協議，吾等於二零二一年一月二十一日與買方訂立登記權協議(“一月份登記權協議”)。根據1月份登記權協議的條款，我們以S-1表格提交了登記聲明，登記1月份發售的證券的標的股票的回售，該登記聲明於2021年4月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。

51

目錄

於二零二一年六月十四日，吾等與若干認可投資者(“六月購買者”)訂立證券購買協議(“六月購買協議”)，以發行(A)合共1,653,281股本公司普通股及/或預資金權證，以按每股0.01美元的行使價購買普通股(“六月預資資權證”)及(B)G系列認股權證，以購買合共1,653,281股普通股，行使價為每股8.51美元(可予調整)，自發行之日起計為期五年(“六月認股權證”)，每股普通股及六月認股權證的合共收購價為7.547美元(“六月發售”)。關於六月購買協議，吾等於二零二一年六月十四日與六月買方訂立登記權協議(“六月登記權協議”)。根據6月登記權協議的條款，我們提交了S-1表格登記聲明，登記6月發行中出售的證券的標的股票的回售，該登記聲明於2021年7月6日被美國證券交易委員會宣佈生效。

我們無法預測我們的普通股是否會在公開市場上大量出售。我們也無法預測屆時是否會存在足夠數量的普通股買家，以滿足以有吸引力的價格出售我們普通股的需求。出於各種原因，我們的股東可能會出售我們普通股的股份。例如，這些股東可能不相信我們作為一家獨立公司的業務概況或市值水平符合他們的投資目標。大量出售我們的普通股，或者市場認為這將發生，可能會降低我們普通股的市場價格。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得我們普通股的研究覆蓋範圍。如果我們的普通股沒有研究覆蓋範圍，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得了普通股的研究報道，如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果一名或多名分析師停止報道我們的普通股或未能定期發佈有關我們普通股的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售股票，股東不太可能獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在我們的股票價格升值的情況下，你的投資才會產生回報。我們不能向股東保證，當他們出售股票時，他們的投資會有正回報，也不能保證股東不會損失他們的全部投資。

我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司章程、章程、股東權利計劃或特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們董事會的組成或更換或撤換我們的管理層。這些規定包括：

52

目錄

此外，我們受《特拉華州上市公司條例》第203條的約束，第203條禁止上市的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該有利害關係的股東進行業務合併，除非該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易以規定方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司有表決權股票的15.0%或以上的人。本條款的存在可能對未經本公司董事會事先批准的交易具有反收購效果，反收購效果包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的嘗試。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，規定特拉華州衡平法院將是任何股東(包括實益所有人)提起以下事宜的獨家法庭：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何現任或前任董事高管或其他員工違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的任何訴訟；(Iii)由於或依照DGCL的任何規定而向吾等或任何現任或前任董事高管或其他員工提出索賠的任何訴訟或法律程序；我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程(在每個情況下，它們可能會不時修訂)，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何訴訟或程序(包括其下的任何權利、義務或補救措施)；(V)DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或程序；或(Vi)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並在法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。儘管有上述規定，這一排他性法院條款不適用於為執行證券法或交易法所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低投資者在收購中獲得我們普通股股票溢價的可能性。

由於未來增發我們普通股，您的所有權權益可能會被稀釋。

我們未來發行的任何股權或股權支持證券都將稀釋當時股東的持股比例，還可能導致我們股權證券的公平市場價值下降，因為我們的資產將由更大的流通股擁有。如上所述，我們將需要額外的資金來繼續我們的業務，並可能通過公開或非公開發行我們的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為其行使的證券來籌集額外資本。我們也可以發行與僱傭或保留員工和顧問相關的證券(包括根據我們的股權激勵計劃發行的股票期權和其他股權薪酬)，作為向商品和服務提供商支付的款項，與未來的收購或其他商業目的相關。本公司董事會可隨時批准發行額外普通股或優先股，而無需普通股股東批准，但須受本公司註冊章程細則所載經授權普通股及優先股總數的限制。我們在未來交易中發行的股權證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括股息和/或清算優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的攤薄效應。此外，未來發行我們普通股或優先股或其他證券的任何此類額外股份可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證未來發行的任何此類股票的價格(或行使價)不會低於當時我們普通股的交易價格。

53

目錄

我們可以通過發行優先股獲得額外資本，這可能會限制您作為我們普通股持有者的權利。

無需任何股東投票或行動，本公司董事會可指定並批准發行本公司優先股的股份。任何優先股的條款可能包括對資產和股息的優先索取權，以及可能限制普通股持有人權利的特別投票權。對現任管理層或股東有利的優先股的指定和發行可能會使任何可能的收購或撤換我們的管理層變得更加困難。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；(Ii)在我們首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就會繼續利用這些降低的報告要求。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

54

目錄

第二項。財產。

我們的主要執行辦事處目前位於美洲大道1185號，3^研發我們租賃了大約10036平方英尺的一般辦公空間，每月的總成本約為5,000美元。該辦公空間的租約將於2022年6月30日到期，並可連續續簽一年。我們相信，我們的設施在可預見的未來是適合和足夠滿足我們的需要的。我們還在馬裏蘭州北貝塞斯達租用了1100平方英尺的實驗室空間，用於有限的研發用途。我們實驗室空間的租期將於2023年11月30日到期，固定租金為每月4,200美元。

第三項。法律訴訟。

目前並無針對本公司的法律訴訟，本公司亦不知悉有任何此等訴訟擬針對本公司提起。

第四項。煤礦安全信息披露。

不適用。

第二部分

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

市場信息和持有者

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SNPX”。2022年3月21日，我們普通股的最後一次報告售價為每股6.56美元。

根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2022年3月20日，我們已發行和發行的普通股有6,809,647股，由大約200名登記在冊的股東持有。到目前為止，我們還沒有支付普通股的股息。

未登記的證券銷售

2021年10月1日，我們向Katalyst Securities LLC和GP Nurmenkari，Inc.發行了認股權證，以每股9.30美元的行使價購買最多10,300股我們的普通股。

2021年12月16日，我們向我們的投資者關係顧問尼爾·卡塔爾迪發行了508股普通股限制性股票。

上述交易並不涉及任何承銷商或任何公開招股。根據證券法第4(A)(2)節(及根據證券法頒佈的D條)或根據證券法第3(B)節頒佈的第701條規則，上述證券的出售被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及任何公開發行。交易中證券的接受者表示，他們收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了進行任何分銷或出售，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的説明。通過與我們的關係，所有收件人都收到或有足夠的機會獲得有關我們的信息。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

​

55

目錄

第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本報告其他部分的相關説明。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及標題為“風險因素”一節中討論的因素。

以下討論重點介紹本公司的經營業績及影響本公司財務狀況的主要因素，以及本公司於所述期間的流動資金及資本資源，並提供管理層認為與評估及理解本文所載財務狀況及經營業績報表有關的資料。以下討論和分析基於本報告所載經審計的財務報表，我們是根據美國公認會計原則編制的。你應該閲讀討論和分析以及這些財務報表和相關的附註。

説明性説明

2020年5月17日，Neurotrope，Inc.(Neurotrope或Parent)宣佈了將我們與Neurotrope在法律和結構上完全分離的計劃，也稱為剝離。根據分離和分配協議，Neurotrope計劃將其在我們公司的所有股權分配給Neurotrope的股東。剝離後，Neurotrope將不擁有我們的任何股權，我們將獨立於Neurotrope運營。在2020年12月7日分拆完成之前，Neurotrope Bioscience，Inc.是Neurotrope的全資子公司(分拆説明見下文)。Neurotrope Bioscience，Inc.基本上代表了Neurotrope的所有業務。

於2020年12月6日，Neurotrope批准最終分派比例，於2020年11月30日，Neurotrope普通股、Neurotrope優先股及若干認股權證的登記持有人按比例獲分配(I)每持有五股Neurotrope普通股可獲一股Neurotrope普通股，(Ii)每五股Neurotrope優先股轉換可發行的Neurotrope普通股換一股Neurotrope普通股，及(Iii)每五股Neurotrope普通股按條款行使後可發行的Neurotrope普通股獲按比例分配。

陳述的基礎

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計財務報表包括我們重要會計政策的摘要，閲讀時應結合以下討論以及本年度報告中其他部分包括的財務報表和相關附註。管理層認為，為公平列報這些期間的業務成果，所有必要的重大調整都已列入財務報表。所有這些調整都是正常的經常性調整。

剝離後，我們截至2020年12月31日和2020年12月7日至2020年12月30日的財務報表在2020年12月7日成為一家獨立的上市公司時在合併的基礎上列報。我們在剝離之前的合併財務報表來自於前母公司Neurotrope的合併財務報表和會計記錄。這些合併財務報表反映了前母公司的剝離業務的歷史運營結果、財務狀況和現金流，該業務是Neurotrope的全資子公司。Neurotrope Bioscience，Inc.基本上代表了Neurotrope的所有業務。因此，除了資本化外，Synaptogenix的歷史財務報表實際上與Neurotrope的財務報表相同。

概述

我們是一家生物製藥公司，在臨牀前和臨牀開發方面有候選產品。我們於2012年10月開始運營。我們主要專注於開發一個基於名為Bryostatin-1的候選藥物的產品平臺，用於治療阿爾茨海默病，該藥物正處於臨牀測試階段。我們還在評估Bryostatin-1用於其他神經退行性或認知疾病和功能障礙，如脆性X綜合徵、多發性硬化症和Niemann-Pick C型疾病，這些疾病已經進行了臨牀前測試。

56

目錄

Neurotrope是與原Blanchette Rockefeller神經科學研究所(自2016年10月起稱為認知研究企業公司)及其附屬公司NRV II，LLC簽訂的技術許可和服務協議的一方，我們在此統稱為“CRE”，根據該協議，我們現在擁有開發我們建議的產品所需的某些專利和技術的獨家不可轉讓許可。我們成立的主要目的是將最初由BRNI開發的用於治療AD或其他認知功能障礙的技術商業化。自1999年以來，BRNI一直在開發這些技術，直到2013年3月，這些技術一直通過各種非投資者來源(包括非營利性基金會、隸屬於美國衞生與公眾服務部的NIH和個人慈善家)提供資金。自2013年3月起，許可技術的開發資金主要來自我們與華潤教育的合作。

從Neurotrope，Inc.剝離出來

2020年12月1日，Neurotrope，Petros製藥公司，特拉華州的一家公司(“Petros”)，PM Merge Sub 1，LLC，特拉華州的有限責任公司和Petros的全資子公司(“合併子1”)，PN Merge Sub 2，Inc.，Inc.，特拉華州的一家公司和Petros的全資子公司(“合併子2”)，以及特拉華州的有限責任公司(“Metuchen”)，完成了由Neurotrope，Petros，Merge Sub 1，Merge Sub 2和Metuchen，以及之間的該特定協議和合並計劃預期的交易(“合併”)。經日期為2020年7月23日的原始合併協議第一修正案(“第一修正案”)和日期為2020年9月30日的原始合併協議的第二修正案(“第二修正案”以及與原始合併協議和第一修正案一起修訂的“合併協議”)修訂的“合併協議”(“原合併協議”)。

作為合併的條件，Neurotrope批准了於2020年12月7日生效的剝離，根據該條件，(I)任何超過20,000,000美元的現金(可根據合併協議的規定進行調整)以及Neurotrope在合併中未保留的所有運營資產和負債將貢獻給Neurotrope Bioscience，Inc.(現稱為Synaptogenix，Inc.)，以及(Ii)Neurotrope普通股的記錄持有者，於分拆紀錄日期，Neurotrope優先股及若干認股權證按比例分派：(I)每持有五股Neurotrope普通股換一股Neurotrope普通股，(Ii)每五股Neurotrope優先股轉換後可發行一股Neurotrope普通股，及(Iii)每行使若干Neurotrope認股權證時可發行每五股Neurotrope普通股換一股Neurotrope普通股(統稱“分派”)。任何零碎股份都是以現金支付的。

此外，與分拆有關，Neurotrope經修訂及重述的購買Neurotrope普通股股份的認股權證(“A&R認股權證”)的持有人收到認股權證，按在分拆記錄日期行使該等A&R認股權證(統稱“分拆認股權證”)時可發行的每五股Neurotrope普通股換一股本公司普通股的比率，購買本公司普通股股份。

於2020年12月6日，吾等與Neurotrope訂立分離及分銷協議，列明吾等與Neurotrope就將吾等與Neurotrope分開所需的主要交易達成的協議，包括：(I)根據合併協議調整後超過20,000,000美元的現金貢獻，以及Neurotrope未因合併而保留給吾等的所有營運資產及負債，以及(Ii)分銷。分離和分配協議還規定了在分拆完成後管理Neurotrope與我們關係的某些方面的其他條款，並規定了與分拆相關的資產、負債和義務在我們和Neurotrope之間的分配。

於二零二零年十二月六日，吾等與Neurotrope訂立税務事宜協議(“税務事宜協議”)，該協議一般規管分拆後雙方在税務方面各自的權利、責任及義務。根據税務事宜協議，Neurotrope將負責並將賠償吾等在任何課税期間的所有Neurotrope税項及因分拆而由Neurotrope負責的任何轉讓税項。我們將負責並將賠償Neurotrope在任何分拆税期前的所有税項(Neurotrope的轉讓税除外)，(Ii)我們在任何税期(分拆前税期除外)的所有税項(轉讓税除外)，(Iii)Neurotrope與重新獲得任何“雙重合並虧損”有關的所有税項(轉讓税以外的税項)，以及(Iv)因剝離而應對其負責的任何轉讓税。

57

目錄

2020年12月7日，我公司提交了修改後重述的公司註冊證書，其中包括更名為Synaptogenix，Inc.。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為SNPX。

2021年1月私募

於2021年1月21日，吾等與若干認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以發行(A)合共2,333,884股本公司普通股及/或預付資助權證，以購買普通股股份；(B)E系列認股權證，以購買2,333,908股普通股，行使價為每股8.51美元(可予調整)，為期12個月；及(C)F系列認股權證，以購買合共2,333,908股普通股，行使價為每股6.90美元(可予調整)，自發行之日起為期五年，每股普通股及認股權證的綜合購買價為每股6.00美元(“發售”)。我們在發售中獲得的毛收入總額約為14,000,000美元。

關於購買協議，吾等於2021年1月21日與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權利協議的條款，吾等同意登記普通股股份及根據購買協議出售予買方的認股權證及預付資金認股權證行使後可發行的普通股股份。我們於2021年2月8日提交了與註冊權協議相關的S-1表格註冊聲明。我們還商定了關於登記的其他習慣義務，包括賠償和維持登記聲明的效力。

就是次發售，吾等向我們的配售代理支付現金費用(I)相當於在配售代理向買方介紹的發售中出售證券的任何毛收入的10%(10%)的現金費用，以及(Ii)購買相當於配售代理向買方介紹的普通股數量的10%(10%)普通股的認股權證，行使價為每股6.90美元，為期5年。

2021年6月私募

於2021年6月14日，吾等與若干認可投資者(“六月買家”)訂立證券購買協議(“六月購買協議”)，以發行(A)合共1,653,281股普通股及/或預資金權證，以按每股0.01美元的行使價購買普通股(“六月預資資權證”)及(B)G系列認股權證，以購買合共1,653,281股普通股，行使價為每股8.51美元(可予調整)，自發行之日起計為期五年(“六月認股權證”)，每股普通股及認股權證的綜合收購價為每股7.547美元(“六月發售”)。我們從6月份的發行中獲得了大約1250萬美元的總收益和大約1120萬美元的淨收益。

關於六月購買協議，吾等與六月買方於二零二一年六月十四日訂立登記權協議(“六月登記權協議”)。根據六月登記權協議的條款，吾等同意登記普通股股份及於行使根據六月購買協議售予買方的六月認股權證及六月預籌資權證後可發行的普通股股份。我們於2021年6月24日提交了此類證券回售登記聲明，並於2021年7月6日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們還商定了關於登記的其他習慣義務，包括賠償和維持登記聲明的效力。

關於6月發售，根據本公司與Katalyst Securities LLC(“6月配售代理”)於日期為2021年6月14日的接洽協議(“6月參與協議”)，吾等向6月配售代理(I)向6月配售代理介紹的6月發售中出售證券的總收益的10%(10%)的現金費用及(Ii)152,378股普通股認股權證購買相當於6月配售代理向6月買方出售的普通股股份數目的10%(10%)的普通股的認股權證，行使價為每股7.547美元，期限為5年(“6月券商認股權證”)。此外，吾等同意向六月配售代理支付一筆認股權證行權費，相當於與六月配售代理介紹的買家最初持有的權證的每次行使(如有)所支付的總行使價格的10%(10%)。六月配售代理亦有權就吾等未來進行的任何融資或集資交易(“後續融資”)收取前述費用，前提是該等融資或資金是由六月配售代理向吾等介紹的投資者向吾等提供的，而該等後續融資於六月發售完成後十八(18)個月內完成。

58

目錄

反向拆分股票

在特別會議上，股東批准了我們的建議，在2022年12月31日之前，按照1.5股1股和20股1股之間的任何比例，對我們的普通股流通股進行一次反向股票拆分，拆分時間由董事會自行決定。2021年5月19日，我們對我們的普通股進行了4股換1股的反向股票拆分。作為反向股票拆分的結果，我們反向拆分前的普通股每四(4)股被合併並重新分類為一股普通股。本文中的所有股票和每股信息都已進行調整，以追溯反映這一反向股票拆分。

最近的確證二期臨牀試驗結果

2019年9月9日，Neurotrope發佈新聞稿宣佈，Bryostatin-1在中重度AD中的驗證性2期研究在主要終點上沒有達到統計學意義，SIB總分從基線改為第13周。

在第13周，Bryostatin-1組和安慰劑組的SIB總分分別平均增加1.3分和2.1分。在這項試驗中有多項次要結果測量，包括第5、9和15周SIB總分與基線相比的變化。在Bryostatin-1組和安慰劑治療組之間，SIB總分的變化與基線相比沒有統計學意義上的差異。

這項驗證性的第二階段多中心試驗旨在評估Bryostatin-1作為治療中重度AD患者認知障礙的安全性和有效性，MMSE-2評分為4-15，這些患者目前沒有服用美金剛。患者隨機接受Bryostatin-120μg或安慰劑治療，在12周內接受7次劑量。服用NMDA受體拮抗劑美金剛的患者被排除在外，除非他們在研究登記前30天內停止使用美金剛治療。主要療效終點是基線和第13周之間的SIB評分的變化。次要終點包括在第5、9、13和15周從基線SIB開始重複的SIB變化。

2020年1月22日，我們宣佈完成了與驗證性第二階段研究有關的額外分析，該研究檢查了在沒有美金剛的情況下使用Bryostatin-1治療的中重度至重度AD患者。為了對研究中觀察到的基線不平衡進行調整，使用單個患者的配對數據進行了特別後分析，每個患者作為他/她自己的對照。對於預先指定的中層(即，MMSE-2基線評分10-15)，使用基線值和第13周的值，結果為每個患者進行成對的觀察。計算每個患者較基線的變化，並使用配對t檢驗比較每個患者從基線到第13周的平均變化。共有65名患者同時具有基線和第13周的值，其中Bryostatin-1治療組有32名患者，安慰劑組有33名患者。在第13周，Bryostatin-1治療組(32名患者)的平均SIB較基線(4.8分)有顯著改善，配對t檢驗p

關於額外的分析，我們還宣佈NIH批准了270萬美元的撥款，以支持另一項第二階段臨牀研究，重點是我們在203項研究中看到改善的中等階層。如果項目進展令人滿意，贈款將在第一年提供約100萬美元的資金，並在第二年提供約170萬美元的資金。我們計劃與FDA會面，介紹Bryostatin-1的全部臨牀數據。我們正在繼續確定如何繼續我們目前的Bryostatin-1開發計劃。

59

目錄

2020年7月23日，我們與WCT簽署了2020年服務協議。2020年服務協議涉及為我們的第二階段臨牀研究提供的服務，評估Bryostatin-1治療未接受美金剛治療的中度AD患者的安全性、耐受性和長期療效。2022年1月22日，該公司與WCT執行了一份更改單，以加快試驗對象招聘的速度，總金額約為140萬美元。此外，2022年2月10日，該公司與第三方供應商簽署了一項額外協議，以協助增加總計約100萬美元的試用期招聘保留。這些服務的最新估計預算總額，包括傳遞費用，約為1200萬美元。正如之前披露的那樣，在2020年1月22日，我們從美國國立衞生研究院獲得了270萬美元的獎勵，這筆獎金將用於支持2020年的研究，從而使我們獲得的2020年研究的預算淨成本估計為930萬美元。在270萬美元的贈款中，截至2022年2月22日，幾乎所有資金都已收到。

截至2021年12月31日，我們產生了與WCT提供的服務相關的累計費用約650萬美元和WCT產生的某些直通費用，這部分費用被確認的270萬美元的NIH報銷所抵消，而在截至2021年12月31日的一年中，我們發生的與WCT提供的服務相關的費用約為460萬美元，WCT發生的某些直通費用，由NIH已確認的170萬美元的報銷抵消。截至2022年2月15日，NIH已向我們償還了迄今發生的費用總額約270萬美元。

其他發展項目

在資源允許的情況下，我們可能會基於我們目前獲得許可的技術和/或第三方許可方或合作伙伴提供的技術，開發與治療各種疾病(包括神經退行性疾病，如AD)相關的適應症的選定技術平臺。

《內穆爾協定》

2018年9月5日，我們宣佈與美國一流的兒童醫院Nemour合作，啟動一項針對脆性X兒童的臨牀試驗。除了安全性和耐受性的主要目標外，我們還將測量工作記憶、語言和其他功能方面，如焦慮、重複行為、執行功能和社會行為。2021年8月5日，該公司宣佈與Nemour A.I.杜邦醫院(“Nemour”)簽署諒解備忘錄，啟動一項使用Bryostatin-1在孤兒藥物狀態下治療脆性X的臨牀試驗。公司打算提供Bryostatin-1候選藥物並獲得新藥研究文件(“IND”)，Nemour打算為該試驗提供臨牀場地和輔助支持。該公司和Nemour將共同開發試驗方案。該公司估計其試驗和IND總成本約為70萬美元。該公司計劃在2022年上半年啟動一期臨牀試驗。

克利夫蘭診所

2022年2月23日，該公司宣佈與克利夫蘭診所合作，尋求多發性硬化症的可能治療方法。合作包括提交IND並使用Bryostatin-1進行初步臨牀試驗。今後的開發工作將根據待定的工作説明書進行。

新冠肺炎的影響

我們面臨着冠狀病毒大流行可能會減緩我們目前的試驗進行的持續風險。為了優先考慮患者和臨牀試驗現場研究人員的健康，我們將監測Bryostatin-1治療阿爾茨海默病患者的第二階段臨牀試驗中新患者的登記情況。此外，如果隔離或旅行限制阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案。這些因素和其他我們無法控制的因素可能會推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力。此外，冠狀病毒大流行的影響還可能增加非試驗成本，如保險費，增加資金需求和成本，增加關鍵人員的工作時間損失，並對我們的主要臨牀試驗供應商和原料藥供應商產生負面影響。

60

目錄

針對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局發佈了一系列新的指導性文件。具體地説，由於新冠肺炎疫情對美國和全球許多臨牀試驗計劃的潛在影響，FDA發佈了關於以下方面的指導意見：對臨牀試驗計劃的潛在影響；如果繼續進行，可能對此類計劃進行必要的改變；關於試驗暫停和中止的考慮事項；可能需要諮詢相關倫理委員會、機構審查委員會(“IRBs”)和FDA的潛在需要；替代藥物給藥方法的使用；以及關於爆發對終點、數據收集、研究程序和分析的影響的考慮因素。這些進展可能會導致我們對Bryostatin-1的開發延遲。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

下表彙總了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營成果：

​

​

收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我們沒有產生任何收入。

運營費用

概述

截至2021年12月31日止年度的總營運開支為12,618,307美元，較截至2020年12月31日止年度的11,156,410美元增加約13.1%。總運營費用的增加是由於研發以及一般和行政費用的增加。

研究和開發費用

截至2021年12月31日止年度，我們的研發開支為4,336,414美元，較截至2020年12月31日止年度的3,069,034美元增加約41.3%。這些費用是由於開發潛在的AD治療產品而產生的，特別是與我們正在進行的AD第二階段臨牀試驗相關的費用。在截至2021年12月31日的一年中，3,276,465美元，其中包括根據我們的NIH補助金報銷的1,652,429美元的費用抵銷，主要與我們目前的驗證性臨牀試驗和相關的藥品儲存有關，299,178美元用於臨牀諮詢服務，30,001美元與斯坦福大學和西奈山許可協議有關的預付許可費攤銷，60,731美元用於與斯坦福大學開發替代藥物供應，以及670,039美元的非現金股票期權補償支出，與截至2020年12月31日的年度相比，1,884,769美元，其中包括根據我們的NIH贈款報銷的975,066美元的費用抵銷(其中127,445美元在2021年第一季度收到)，產生的費用主要與我們的驗證性臨牀試驗和相關藥品儲存有關，460,353美元用於臨牀諮詢服務，29,698美元用於攤銷與斯坦福大學和西奈山許可協議有關的預付許可費用，43,108美元用於與斯坦福大學開發替代藥物供應，以及651,106美元的非現金股票期權補償支出。

61

目錄

我們預計我們的研究和開發費用在短期內將大幅增加，因為我們目前的AD第二階段臨牀試驗是大約一年前開始的。在我們的資源允許的情況下，其他開發費用可能會增加，以推進我們的潛在產品。我們正在繼續確定如何繼續進行我們目前針對Bryostatin-1的其他開發計劃。

一般和行政費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別產生了8,281,893美元和8,087,376美元的一般和行政費用，增長了約2.4%。在截至2021年12月31日的年度中，與2020年同期相比：1,765,502美元主要用於工資、獎金、假期工資、遣散費、税收和保險，而2020年同期為1,808,733美元。減少的主要原因是我們的首席執行官於2020年底離職，部分被2022年支付的2021年應計獎金所抵消；法律費用為662,921美元，而2020年可比期間為2,208,968美元。2021年的減少是基於前一年Synaptogenix，Inc.的規劃、重組和剝離的一次性工作費用在2020年增加；外部業務諮詢服務產生了1,567,060美元，而2020年同期為1,395,850美元，因為2021年，我們產生了與投資銀行諮詢服務的權證發行相關的額外非現金費用；差旅費用產生了60,387美元，而2020年同期為58,499美元；投資者關係服務產生了301,410美元，而2020年同期為489,833美元，這是因為我們在2020年發生了額外的非現金費用；與審計、財務、會計和税務諮詢服務相關的專業費用產生了176,365美元，而2020年可比期間為278,577美元，其中與我們戰略交易相關的費用在前一期間產生了額外費用；保險產生了705,133美元，而2020年可比期間為671,292美元，這主要是由於保險覆蓋面的增加；水電費、用品、許可費、備案費用、租金、廣告和其他費用為430,770美元，而2020年同期為117,944美元。, 2021年的增長主要歸因於特許經營税支出約200,000美元和基於公司剝離的約100,000美元的申請費；2,612,345美元被記錄為非現金股票期權補償支出，而2020年同期為1,029,269美元。

其他收入/支出

在截至2021年12月31日的一年中，我們獲得了7,110美元的利息收入，而在截至2020年12月31日的一年中，存入計息貨幣市場賬户的資金獲得了153,213美元的利息收入。減少的主要原因是貨幣市場利息收入下降，部分被截至2021年12月31日的年度較2020年現金餘額增加所抵消。此外，在2020年第三季度，公司記錄了與上述剝離交易相關的權證修訂費用170萬美元。

淨虧損

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別產生了12,611,197美元和12,703,197美元的虧損。虧損減少主要是由於權證修訂開支減少，主要由與我們目前的第二階段驗證性臨牀試驗及一般及行政開支有關的研發開支淨額增加所抵銷。

財務狀況、流動性與資本來源

現金和營運資金

自成立以來，我們從運營中產生了負現金流。截至2021年12月31日，我們的營運資本為33,509,304美元，而截至2020年12月31日的營運資本為5,116,300美元。營運資本增加28,393,004美元，主要是由於我們在2021年1月和2021年6月進行了私募發行，兩次私募發行產生的現金收益淨額約為2380萬美元，行使認股權證的現金收益約為1340萬美元，從NIH獲得的現金約為160萬美元，由運營費用約920萬美元抵消。

我們預計，我們目前大約3230萬美元的現金和現金等價物將足以支持我們從10-K表格提交之日起至少未來12個月的預計運營需求，其中將包括Bryostatin-1的持續開發和當前的第二階段臨牀試驗，Bryostatin-1是我們的新藥候選藥物，旨在激活PKC epsilon。

62

目錄

我們預計需要額外的資金來啟動、進行和完成所有潛在的AD臨牀試驗，並獲得一個或多個候選治療藥物的監管批准。然而，我們可能無法以可接受的條件獲得未來的額外資金，或者根本不能。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能無法啟動、執行和完成所有計劃的臨牀試驗或繼續開發我們的候選產品，或者我們可能被要求推遲、縮減或取消部分或全部開發計劃和運營。任何額外的股權融資，如果可用，可能不會以優惠條款獲得，極有可能對我們目前的股東和債務融資(如果可用)產生重大稀釋，並可能涉及限制性契約。如果我們能夠通過合作或許可安排獲得資金，我們可能需要放棄我們的一些技術或產品候選的權利，否則我們會尋求自行開發或商業化，條款對我們不利。我們在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果不能及時實現，很可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性損害。

流動性的來源和用途

自成立以來，我們通過從Neurotrope轉移現金來滿足我們的運營現金需求，Neurotrope通過私募主要出售給外部投資者的股本證券和通過公司的兩次私募籌集了這筆資金。我們預計至少在未來幾年內，由於我們可能會繼續開發AD和其他治療產品，我們將繼續產生費用，導致運營虧損和負現金流。我們預計，除了我們目前正在進行的臨牀試驗和額外的研究和開發支出外，這一發展可能還包括臨牀試驗。

​

​

經營活動中使用的現金淨額

​

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為8,710,725美元，而截至2020年12月31日的年度為8,102,398美元。608,327美元的增長主要是由於應付賬款減少了約810,000美元，權證修訂費用減少了170萬美元，預付費用增加了約330,000美元，被淨虧損約560,000美元的減少所抵消，以及截至2021年12月31日的年度基於非現金股票的薪酬支出增加了約160萬美元。

​

用於投資活動的現金淨額

​

截至2021年12月31日的一年，用於投資活動的淨現金為3,199美元，而截至2020年12月31日的一年為5,413美元。這兩年在投資活動中使用的現金是用於資本支出。

​

融資活動提供的現金淨額

​

截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為37,132,858美元，而截至2020年12月31日的一年，融資活動使用的現金為3,479,172美元。2020年和2021年融資活動提供的現金淨額的變化是母公司淨轉賬約1650萬美元的結果，被2020年Neurotrope與Petros合併後分配的約2000萬美元現金以及2021年我們私募發行的2370萬美元淨收益和認股權證行使的1340萬美元所抵消。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

63

目錄

第八項。財務報表和補充數據。

我們截至2021年12月31日以及截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表從緊跟本報告簽名頁之後的F-1頁開始。本報告所列財務報表一覽表見項目15--“證物和財務報表附表”。

第九項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

不適用。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，由於下文“管理層關於財務報告的內部控制報告”中討論的財務報告的內部控制存在某些弱點，我們的披露控制和程序不能有效地確保我們根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。管理層認為，本報告所包含的財務報表在各重大方面都較好地反映了本公司所列各期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條，對財務報告的內部控制被定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

64

目錄

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。由於內部控制的固有侷限性，財務報告內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。

截至2021年12月31日，我們的管理層，包括董事會主席、首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架中建立的財務報告有效內部控制標準和美國證券交易委員會關於開展此類評估的指導意見，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，他們得出結論，截至2021年12月31日，這種內部控制和程序並不有效。這是由於我們對財務報告的內部控制在設計或運作方面存在缺陷，被認為是重大弱點。管理層認為內部控制和程序存在重大弱點的事項如下：

重大弱點沒有導致任何已查明的財務報表錯誤陳述，以前公佈的財務結果也沒有變化。

管理層的補救措施

為了彌補已發現的重大弱點和其他不足，並加強我們的內部控制，我們採取了一些措施，包括額外的現金控制、雙重授權程序以及我們管理團隊的其他審查和批准程序。補救工作將包括實施額外的控制措施，以確保所有風險都得到了解決。編制具有適當審查程序的GAAP披露核對表，以確保會計指導和披露要求得到滿足。將更新與主要服務提供商簽訂的第三方合同，以確保所執行的所有控制活動都界定為服務級別，並執行這些服務的適當審查程序。在資源許可的情況下，我們會增聘人手，以便進行職責分工。

如果我們未能成功實施我們的補救計劃，或未能隨着我們業務的發展更新我們對財務報告的內部控制，或未能將收購業務整合到我們的控制系統中，如果發現其他重大弱點，我們可能無法及時或準確地報告我們的財務狀況、運營結果或現金流，或維持有效的披露控制和程序。如果我們不能及時準確地報告財務信息或保持有效的披露控制和程序，我們可能會受到美國證券交易委員會的監管或執法行動，我們無法在不久的將來被任何國家的證券交易所接受上市，證券訴訟和投資者信心的普遍喪失，其中任何一項都可能對我們的業務前景和我們的普通股市值產生不利影響。此外，任何控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。如果發生進一步的重述或出現其他與會計相關的問題，我們可能面臨更多的訴訟風險，並更有可能被美國證券交易委員會執法或採取其他監管行動。

在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些弱點得到了補救。

65

目錄

財務報告內部控制的變化

本公司對財務報告的內部控制並無發生重大負面影響或合理地可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大負面影響的變化。

影響我們內部控制的事項可能會導致我們無法及時報告我們的財務信息，或者可能導致我們重述以前發佈的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或調查，或違反適用的證券交易所上市規則。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

第10項。董事、高管和公司治理。

行政人員及董事

下表列出了截至2022年3月15日我們的執行幹事的姓名、年齡和職位：

​

艾倫·J·塔克曼，M.D. - 首席執行官。塔奇曼博士於2020年12月加入Synaptogenix，擔任我們的首席執行官。他目前也是紐約醫學院的神經學臨牀教授和曼哈頓的私人神經學診所。他為多家生物技術和投資公司提供諮詢服務。塔奇曼博士在2011年至2020年期間創立並管理着董事醫療保健投資有限責任公司。2002年至2010年，他一直擔任Xmark Opportunity Partners的合夥人，以及神經物理公司的首席執行官和執行主席。2012年至2017年，塔奇曼博士擔任Oncolytics Biotech Inc.高級副總裁兼首席醫療官。他之前是南紐約癲癇協會的主席，也是紐約醫學院臨牀事務的副院長。Tuchman博士在辛辛那提大學醫學院獲得醫學博士學位，並在Mt.西奈醫學院。塔奇曼博士於1996年獲得哥倫比亞大學工商管理碩士學位。他撰寫了30多篇科學論文和書籍章節。

66

目錄

羅伯特·温斯坦 - 首席財務官、執行副總裁、財務主管兼祕書。韋恩斯坦於2013年6月加入Neurotrope，擔任代理首席財務長，並在分拆後繼續擔任Synaptogenix的首席財務長。此外，韋恩斯坦先生還擔任Petros製藥公司的顧問，該公司是Metuchen和Neurotrope合併後倖存下來的公司。他擁有豐富的會計和財務經驗，擔任過會計師、投資銀行家、醫療保健私募股權基金負責人和首席財務官，時間跨度超過30年。從2011年9月至今，韋恩斯坦先生一直是製藥和生物技術行業的幾家醫療保健公司的獨立顧問。2010年3月至2011年8月，他擔任能源諮詢公司Green Energy Management Services Holdings，Inc.的首席財務官。2007年8月至2010年2月，温斯坦先生擔任XcorporealInc.的首席財務官，該公司是一家處於發展階段的醫療設備公司，於2010年3月被出售給全球最大的透析設備和服務提供商Fresenius Medical USA。韋恩斯坦先生還是保健保健公司XpresSpa Group，Inc.(納斯達克代碼：XSPA)的董事會成員，該公司的核心資產XpresSpa是一家領先的機場水療服務及相關保健產品零售商。Weinstein先生在芝加哥大學商學院獲得金融和國際商務MBA學位，是一名註冊公共會計師(非在職)，並在紐約州立大學奧爾巴尼分校獲得會計學學士學位。

丹尼爾·L·阿爾康，M.D. - 總裁兼首席科學官。阿爾康博士於2016年9月16日被任命為Neurotrope總裁，並在剝離後繼續擔任Synaptogenix的總裁。從1999年到2016年9月23日，阿爾康博士是最初的布蘭切特·洛克菲勒神經科學研究所(現稱CRE)的創始科學董事創始人。他於1965年在賓夕法尼亞大學獲得化學學士學位。在康奈爾大學獲得醫學博士學位並在紐約西奈山醫院完成醫學實習後，他加入了美國國立衞生研究院的工作人員，在那裏他30年的職業生涯中，他成為美國國家神經疾病和中風研究所公共衞生服務的醫學董事人員和適應系統實驗室主任。從2006年6月到2016年9月23日，阿爾康博士在CRE擔任豐田神經退行性疾病研究主席。在這一職位上，他和他的團隊對精神和神經疾病，特別是阿爾茨海默病的記憶和記憶障礙的分子和生物物理機制進行了多學科研究。從2000年10月到2016年9月28日，阿爾康博士還是CRE的教授和西弗吉尼亞大學的神經學教授。

董事會結構與董事

下表列出了截至2022年3月15日有關我們董事的信息：

​

​

我們的董事會目前由六名成員組成：西爾弗曼先生、辛格先生、伯恩斯坦先生、謝克特先生、阿爾康博士和塔奇曼博士。

過去五年我們董事的主要職業和商業經驗如下(我們的董事是行政人員除外，他們的主要職業和商業經驗已在上面討論過)：

67

目錄

約書亞·N·西爾弗曼 - 董事，董事會主席。西爾弗曼於2016年8月加入Neurotrope，擔任董事公司董事兼董事會主席。他目前是Parkfield Funding LLC的聯合創始人和管理成員，Petros的董事會成員，以及易洛魁資本管理公司(“易洛魁”)的前負責人和管理合夥人。西爾弗曼在2003年至2016年7月期間擔任易洛魁的聯席首席投資官。2000年至2003年，Silverman先生擔任商業銀行Vertical Ventures，LLC的聯席首席投資官。在成立易洛魁之前，西爾弗曼是董事公司Joele Frank的一名員工，Joele Frank是一家專注於併購的精品諮詢公司。此前，西爾弗曼先生曾擔任美國總統助理新聞祕書。西爾弗曼先生於1992年在利哈伊大學獲得學士學位。在過去五年中，西爾弗曼先生在Ayro Inc.、Akers Bioscience，Inc.、Marker Treateutics，Inc.、MGT Capital Investments Inc.、National Holdings Corporation、Neurotrope，Inc.、Petros PharmPharmticals，Inc.、Protag Treateutics，Inc.和TapImmune，Inc.擔任或曾在董事會任職。

威廉·S·辛格 - 董事董事長兼董事會副主席。辛格先生自2019年8月23日起擔任董事和Neurotrope董事會副主席。辛格擔任CRE總裁至2016年4月26日，並擔任董事會成員。1980年至2006年，他是Kirkland&Ellis LLP律師事務所芝加哥辦事處的合夥人，此後一直擔任該律師事務所的法律顧問，專注於公司、房地產和立法事務。他已經在2000年、2001年、2002年、2003年和2004年版的克雷恩芝加哥商業名人榜上名列前茅。辛格先生一直活躍在芝加哥的公共服務領域，擔任市議員多年，也是市長職位的候選人。

布魯斯·T·伯恩斯坦 - 董事。伯恩斯坦自2016年11月14日起擔任Neurotrope的董事顧問。伯恩斯坦先生在證券行業擁有30多年的經驗，主要擔任兩隻另類金融基金的高級投資組合經理，以及套利策略的交易和結構。伯恩斯坦自2006年以來一直擔任Rockmore Capital，LLC的總裁，管理着一家管理着1.4億美元峯值資產的直接投資和貸款基金。在此之前，他曾擔任奧密克戎聯席總裁，這是一家總部位於紐約的投資公司，他於2001年加入該公司。奧密克戎專注於直接投資和向上市小盤股公司放貸，管理的資產規模達到峯值，達2.6億美元。在加入奧密克戎之前，伯恩斯坦先生在富通投資公司任職，擔任該行全球證券套利業務部高級副總裁，專門負責股權結構性產品和股權套利，然後擔任總裁，負責該行在美國的自營投資業務。在加入富通之前，伯恩斯坦先生是野村證券國際公司股票衍生品部門董事的成員，專門從事跨境税收套利、國內股權套利和結構性股權互換業務。伯恩斯坦在Kidder Peabody開始了他的職業生涯，在那裏他晉升到助理財務主管的級別。伯恩斯坦先生還是總部設在紐約的世界領先機場水療公司XpresSpa Holdings和Petros製藥公司的董事會成員。伯恩斯坦先生還是總部設在新澤西州的激光血糖監測儀分銷商Summit Digital Health的董事會成員。伯恩斯坦先生擁有紐約城市大學(巴魯克)的工商管理學士學位。

喬納森·L·謝克特 - 董事。謝克特自2018年12月13日起擔任Neurotrope的董事首席執行官。自2008年2月以來，謝克特一直在提供全方位服務的投資銀行查爾丹資本市場公司擔任投資銀行業務的董事主管。謝克特先生在上市公司工作了二十多年，其中包括十年的法律工作經驗和十一年的投資銀行工作經驗。他接受過正規的財務和會計教育，具有分析和評估上市公司財務報表的豐富經驗。謝克特先生擁有杜克大學公共政策/政治學學士學位和福特漢姆大學法學院法學博士學位。

董事獨立自主

我們的董事會已經審查了我們的每一位董事和董事被提名人與公司之間的任何直接或間接關係的重要性。基於這一審查，我們的董事會決定，以下董事會成員和董事被提名人為納斯達克證券市場定義的“獨立董事”：

約書亞·N·西爾弗曼威廉·S·辛格
布魯斯·T·伯恩斯坦
喬納森·L·謝克特

68

目錄

交錯的董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的業務將由我們的董事會或在董事會的指導下管理。為了選舉的目的，我們的董事會分為三類。每屆股東年會選出一屆，任期三年。本公司董事會由六名成員組成，分為三類：(1)布魯斯·T·伯恩斯坦和喬納森·L·謝克特為第I類董事，他們的現任任期將於2022年股東周年大會上屆滿；(2)艾倫·圖奇曼醫學博士和Daniel L.Alkon醫學博士組成第II類董事，他們的現任任期將於2023年股東年會上屆滿；(3)Joshua N.Silverman和William S.Singer構成第III類董事，他們的當前任期將於2024年股東周年大會上屆滿。

董事會委員會

我們的董事會成立了三個委員會，每個委員會都只由獨立董事組成：

每個委員會都有董事會通過的書面章程；證券持有人可以在我們的網站上獲得每一種憲章的最新副本，http://www.synaptogen.com.

審計委員會

審計委員會(A)協助董事會完成對以下各項的監督：(I)公司財務報表的質量和完整性；(Ii)公司遵守與公司財務報表和相關披露相關的法律和法規要求的情況；(Iii)公司獨立核數師的資格和獨立性；(Iv)公司獨立核數師的業績；以及(B)編制美國證券交易委員會規則要求包括在公司年度委託書中的任何報告。

Synaptogenix審計委員會成立於2020年12月，並於2021年召開了五次會議。董事會已決定，根據董事證券市場規則及適用的聯邦證券法律及法規，審計委員會的每位成員均為獨立的納斯達克成員。此外，董事會已確定Bernstein先生和Scheck hter先生均為S-K條例第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家”，並已指定他們各自擔任該職務。有關審計委員會每名成員的相關教育和經驗的説明，請參閲上文“董事、高管和公司治理 - 董事和高管”。

審計委員會代表董事會負責監督本公司的財務報告程序，以及委員會章程規定或董事會指示的其他事項。我們的審計委員會直接負責委任、補償、保留和監督任何註冊會計師事務所的工作，以便為我們準備或發佈審計報告或執行其他審計、審查或見證服務(或提名獨立註冊會計師事務所供股東批准)，並且每家註冊會計師事務所必須直接向審計委員會報告。我們的審計委員會必須根據適用的法律、規則和法規，事先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計、審查和證明服務以及所有非審計服務(在每種情況下，包括其聘用及其條款)。

薪酬委員會

薪酬委員會(I)協助董事會履行有關本公司高管及董事薪酬的責任，(Ii)評估本公司高管的表現，及(Iii)管理本公司的股票及獎勵薪酬計劃，並在有需要時向董事會建議更改該等計劃。

69

目錄

賠償委員會成立於2020年12月，並於2021年召開了三次會議。董事會已根據董事證券市場的規則和適用的聯邦證券法律和法規，確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的納斯達克。

提名和公司治理委員會

提名及公司管治委員會協助董事會(I)物色合資格人士出任董事，(Ii)決定董事會及其委員會的組成，(Iii)為行政人員制訂繼任計劃，(Iv)監察評估董事會成效的程序，及(V)制定及執行公司的公司管治程序及政策。

提名和公司治理委員會成立於2020年12月，並於2021年舉行了一次會議。董事會已確定，根據董事證券市場規則和適用的聯邦證券法律法規，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的納斯達克成員。

提名和公司治理委員會考慮由任何有權在董事選舉中投票的證券持有人推薦的任何及時提交的合格董事候選人。到目前為止，還沒有證券持有人提出任何此類建議。

根據我們的附例，為選舉董事而在股東周年大會或任何特別股東大會上提名的人士，可由董事會、任何提名委員會或董事會為此目的委任的人士，或由任何有權在會議上投票選舉董事並符合下列通告程序的股東，或在董事會指示下作出提名。除由董事會或董事會指示或授權作出的提名外，該等提名須根據當時登記在冊的股東及時向本公司祕書發出書面通知而作出。為了及時，股東通知必須交付或郵寄到公司的主要執行辦公室，(A)如果是年度會議，則不少於上一年年度會議日期一週年的90天，也不超過120天；然而，前提是如召開週年大會的日期並非在該週年紀念日期之前或之後的30天內，則股東為及時發出通知，必須不早於該週年會議舉行前120天，並不得遲於郵寄該週年會議日期的通知或公開披露該週年會議日期的翌日(以較早發生者為準)的翌日結束營業時間；及(B)如屬為選舉董事而召開的股東特別會議，則不早於該特別會議召開前120天及不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期後第十天辦公時間結束，兩者以較早發生者為準。該股東致祕書的通知必須列明(A)該股東擬提名參加選舉或再度當選為董事的每名人士，(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(Ii)該人的主要職業或職業，(Iii)該公司的股本類別及股份數目，由該人實益擁有的；及(Iv)根據《交易法》或其他適用法律規定，在董事選舉委託書徵集中必須披露的與該人有關的任何其他信息；及(B)發出通知的股東(I)股東的姓名或名稱及記錄地址及(Ii)股東實益擁有的本公司股本的類別及數目。如事實證明屬實，會議主席可裁定並向會議聲明沒有按照上述程序作出提名。, 而有缺陷的提名將被不予理睬。

《行為準則》和《道德規範》

分拆完成後，我們通過了一份符合美國證券交易委員會規定的道德和商業行為準則(“道德守則”)，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事(包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)。

我們打算通過向美國證券交易委員會提交對我們的道德守則的任何修訂或豁免，及時披露根據美國證券交易委員會以及我們股票可能在其上市的任何證券交易所的規則需要公開披露的任何修訂或豁免。

70

目錄

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的董事或高管均未參與以下任何事件：

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會由擔任主席的西爾弗曼、辛格和伯恩斯坦組成。薪酬委員會沒有任何成員是本公司的高級管理人員或僱員。如果公司有高管在董事會或薪酬委員會任職，我們的高管均不會在董事會或薪酬委員會任職。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係。

第11項.行政人員薪酬

本部分描述了Synaptogenix的當前補償實踐以及Neurotrope的歷史補償實踐。

下表列出了Synaptogenix和Neurotrope在截至2021年12月31日的最後兩個財政年度內支付或應計的總薪酬的信息，但在剝離後，該表列出了關於我們支付或應計的總薪酬的信息，這些信息包括：(I)在截至2021年12月31日的財年任何時候擔任我們的首席執行官或以類似身份為我們行事的所有個人；(Ii)在2021年12月31日擔任高管的首席執行官以外的兩名薪酬最高的高管；及(Iii)如非因在2021年12月31日時該名人士並非擔任行政人員(統稱為“指名行政人員”)，則根據上文第(Ii)條須予披露的額外兩名人士。

71

目錄

董事會的薪酬委員會負責確定高管薪酬(1)。

​

72

目錄

行政人員聘用安排

我們並無任何計劃，亦從未維持任何有關支付退休福利或主要於退休後支付的福利的計劃，包括但不限於符合税務條件的遞延福利計劃、補充行政人員退休計劃、符合税務條件的遞延供款計劃及非符合條件的遞延供款計劃。

除下文所述外，我們沒有任何合同、協議、計劃或安排，無論是書面的還是不成文的，都沒有規定向上述被點名的執行幹事支付款項。

薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

艾倫·J·圖奇曼，醫學博士。Synaptogenix在2020年12月7日(“開始日期”)與馬裏蘭州艾倫·J·圖奇曼簽署了一份邀請函，根據這份邀請函，塔赫曼博士擔任Synaptogenix的首席執行官。根據塔奇曼博士的聘書條款，塔奇曼博士的初始年基本工資為22.2萬美元，另有一筆最高可達當時基本工資的50%的可自由支配獎金。塔赫曼博士還收到了最初授予的認股權，購買的普通股數量至少相當於公司分拆後普通股流通股的1%。自2021年12月7日起，此類期權已完全授予。根據聘書，塔奇曼博士的任期為一年，除非任何一方及時發出書面通知，否則該期限將自動延長六個月。截至2021年12月31日，圖奇曼博士的協議已延長至2022年6月7日。如果Tuchman博士在開始日期一週年之後的期間內被解僱，Tuchman博士將獲得相當於其基本工資的兩(2)個月的遣散費。

羅伯特·温斯坦。剝離後，Synaptogenix承擔了Robert Weinstein與Neurotrope的僱傭協議，日期為2013年10月1日，根據該協議，Weinstein先生擔任Synaptogenix的首席財務官兼執行副總裁。Neurotrope同意從2015年1月1日開始的所有年度向温斯坦支付可自由支配的年度獎金，金額最高為其年度基本工資的50%，獎金將根據Neurotrope董事會或其委員會確定的年度業績目標的實現情況而賺取和支付。韋恩斯坦在2017年或2018年都沒有拿到獎金。韋恩斯坦先生的年度獎金機會可由董事會或其委員會酌情決定定期審查和增加。韋恩斯坦先生還有資格根據這些福利計劃的條款參加Synaptogenix官員普遍享有的所有Synaptogenix福利，以及根據這些計劃條款Synaptogenix官員普遍享有的所有退休、生活、殘疾、醫療和牙科計劃福利。

如果Synaptogenix以非原因或正當理由終止了Weinstein先生的僱傭關係，並且他遵守了Weinstein先生僱傭協議中的其他條款和某些其他條件，那麼Synaptogenix將一次性支付給他一筆相當於其年基本工資的遣散費。此外，如果他選擇了COBRA下的醫療連續保險，Synaptogenix將在他被解僱後18個月內支付此類醫療保險，與其為其在職員工支付的醫療保險的費率相同(Weinstein先生需要為此類保險中的任何員工支付部分)。如果韋恩斯坦先生的僱傭因不續約或因其死亡或殘疾而被終止，他將有權在其僱傭終止的年度獲得任何未支付的按比例計算的年度獎金。如果韋恩斯坦先生去世或殘疾，或因某種原因被Synaptogenix提前終止，韋恩斯坦先生的僱傭協議期限為四年，並將自動連續延長一年，除非任何一方在當時的任期結束前至少90天向另一方發出終止的書面通知。

丹尼爾·L·阿爾肯醫學博士自2016年9月23日起，Neurotrope任命Daniel Alkon醫學博士為Neurotrope總裁。Alkon博士在分拆後繼續擔任Synaptogenix的首席科學官。2017年1月4日，Neurotrope同意賠償Alkon博士，每月2.5萬美元，直到2017年5月31日。從那時起，阿爾肯博士每年都會得到30萬美元的補償。

73

目錄

養老金福利

我們沒有任何限定或不限定的固定福利計劃。

非限定延期補償

我們沒有任何不合格的固定繳費計劃或其他遞延薪酬計劃。

終止或控制權變更時的潛在付款

Synaptogenix與馬裏蘭州艾倫·J·圖奇曼簽署了一份日期為2020年12月7日(“開始日期”)的邀請函，根據該邀請函，塔赫曼博士將擔任Synaptogenix的首席執行官。如果Tuchman博士在開始日期一週年之後的期間內被解僱，Tuchman博士將獲得相當於其基本工資的兩(2)個月的遣散費。

Synaptogenix是2013年10月1日與Robert Weinstein簽訂的僱傭協議的一方，根據該協議，他將擔任Neurotrope的首席財務官兼執行副總裁。如果韋恩斯坦先生被本公司以非正當理由或正當理由終止僱用，並且他遵守韋恩斯坦先生僱傭協議的其他條款和某些其他條件，則Neurotrope將向他支付相當於其年度基本工資的遣散費，並一次性支付。此外，如果他選擇了COBRA下的醫療連續保險，Neurotrope將在他被解僱後18個月內支付這種醫療保險，與其為其在職員工支付的醫療保險的費率相同(Weinstein先生需要為此類保險中的任何員工支付部分)。如果韋恩斯坦先生的僱傭因不續約或因其死亡或殘疾而被終止，他將有權在其僱傭終止的年度獲得任何未支付的按比例計算的年度獎金。

2020年股權激勵計劃

關於分拆，本公司於2020年11月通過了《2020年股權激勵計劃》(簡稱《2020年計劃》)。2020年計劃的目的是允許非僱員董事和選定的僱員、高級職員和顧問(“受授人”)獲得公司的股權，從而加強他們對公司成功的承諾，並代表公司激勵他們的努力。2020年計劃還旨在幫助公司吸引新員工和董事會成員，並留住現有員工和董事會成員。最後，2020年計劃支持並增強了我們促進公司持續進步、增長和盈利的能力。

2021年4月7日，公司召開股東特別大會(以下簡稱《股東特別大會》)。在特別會議上，公司股東批准了對公司2020年計劃的修訂，將普通股總數從250,000股增加到625,000股。

本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)將管理2020年計劃，並全權授予股票期權和普通股、解釋和解釋2020年計劃、制定規則和法規以及執行其認為合理和適當的所有其他行為，包括行政責任的轉授。委員會就2020年計劃的解釋和管理作出的任何決定或採取的任何行動，或與之有關的任何決定或行動，都將是最終和決定性的。委員會可行使其絕對酌情權，將普通股授予本公司的僱員、顧問、董事，以及委員會可能選擇的其他人士，並允許期權持有人在完全歸屬之前行使該等期權。

如果我們的已發行普通股因合併、合併、其他重組、資本重組、股份合併、股票拆分或股票分紅而變更為或交換為不同數量或種類的本公司股份或其他證券，將對根據2020年計劃授予的受股票期權約束的股份總數和種類進行公平調整。

委員會可隨時、不時地暫停或終止整個或部分2020年計劃，或不時以其認為適當並符合我們最佳利益的方式對其進行修訂。

74

目錄

2021財年年末未償還股權獎

下表顯示了在截至2021年12月31日的財政年度的最後一天授予每位高管的股票期權和未歸屬股票獎勵，包括受業績條件限制的獎勵和非績效獎勵。

​

​

75

目錄

董事薪酬

Synaptogenix向所有董事報銷因出席董事會會議而產生的所有合理自付費用。2021年3月12日，Synaptogenix通過了一項新的非員工董事薪酬政策(簡稱：董事薪酬政策)。董事薪酬政策規定，每年自動向Synaptogenix的每位非僱員董事授予購買最多6,000股Synaptogenix普通股的非限制性股票期權。該等授權書每年於Synaptogenix提交10-K表格年報後的第五個營業日進行，並於授權書授予日起計一週年時授予，但須受董事於歸屬日期繼續在董事會任職的規限。董事薪酬政策還規定，在董事被任命之日起，董事將自動授予購買最多4,800股Synaptogenix普通股的不受限制股票期權，以及額外購買1,200股普通股供董事會委員會服務的期權。該等購股權將歸屬如下：授出日百分之五十(50%)、授出日起計一年日起計百分之二十五(25%)及授出日起計兩年日起計百分之二十五(25%)，惟董事須於適用歸屬日期繼續在董事會任職。每位非僱員董事公司還將獲得一份年度聘金，Synaptogenix公司董事會主席將獲得120,000美元，副董事長為80,000美元，其他非僱員董事會成員為25,000美元。此外，審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和治理委員會的主席將額外獲得40 000美元的聘用費。

下表提供了截至2021年12月31日的年度Synaptogenix董事薪酬的相關信息。

​