附件1.1

$750,000,000

布倫瑞克公司

4.400釐優先債券，2032年到期

優先債券2052年到期，息率5.100

承銷協議

March 22, 2022

摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券公司

富國證券有限責任公司

作為世界銀行的代表
列出了幾家承銷商
在本合同附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

C/o富國證券有限責任公司

南翠昂街550號，5樓

北卡羅來納州夏洛特市28202

女士們、先生們：

布倫瑞克公司，特拉華州的一家公司(“本公司”)，建議發行並出售給本合同附表1所列的幾家承銷商(“承銷商”)，其2032年到期的4.400%優先債券的本金總額為4.5億美元(“2032年債券”)，以及2052年到期的5.100%優先債券的本金總額為300,000,000美元(“2052年債券”，以及與2032年到期的債券一起的“證券”)。該證券將根據本公司與美國銀行信託公司(National Association)之間的日期為2018年10月3日的契約(“基礎契約”)發行，作為美國銀行全國協會的利息繼承人，作為受託人 (“受託人”)。基礎契約將由第五補充契約(“第五補充契約”及連同基礎契約，“契約”)補充，日期為本公司與受託人之間的成交日期，以確立證券的若干條款。

本公司特此確認與多家承銷商就證券買賣事宜達成的協議如下：

1. 註冊聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為“證券法案”)編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交與證券有關的S-3表格註冊聲明(文件編號333-258249)，包括招股説明書。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法規則430A、430B或430C在生效時被視為登記聲明一部分的信息(“規則430信息”)，在此稱為“登記聲明”；在此使用的術語“初步招股説明書”是指在該註冊説明書生效前包括的每份招股説明書(及其任何修訂)、根據證券法規則424(A)向證監會提交的任何招股説明書以及在其生效時包括在註冊説明書中的略去規則430信息的招股説明書，而術語“招股説明書” 指首次使用(或根據證券法第173條提供)與證券銷售確認書有關的招股説明書。本協議中對《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》的任何提及，應被視為自《註冊説明書》的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書(視具體情況而定)的生效日期起，以及任何對“修訂”的提及，均應被視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項通過引用納入其中的文件。, 關於註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的“修訂”或“補充”，應被視為指幷包括在該日期之後根據1934年證券交易法(經修訂)以及根據該等法案提交的委員會規則和法規(統稱為“交易法”)提交的任何文件，這些文件被視為通過引用方式併入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊説明書和招股説明書中賦予該等術語的含義。

下午2：30或之前紐約市時間2022年3月22日，在首次出售證券的時間(“出售時間”)，本公司已準備了以下信息(統稱為“出售時間”)：日期為2022年3月22日的初步招股説明書，以及本協議附件A所列的每份“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)。

2. 承銷商購買證券。

(A)本公司同意根據本協議的規定，向多家承銷商發行及出售證券，而各承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，同意分別而非共同地向本公司購買本協議附表1所載與該承銷商名稱相對的證券本金，價格相當於：(I)就2032年債券而言，本金的99.202%及(Ii)就2052年發行的債券而言，價格相等於本金的98.471%，每種情況下均另加自2022年3月29日至截止日期(定義如下)的累計利息(如有的話)。本公司將沒有義務交付任何證券，除非按照本協議的規定支付了購買的所有證券。

(B)本公司瞭解到，承銷商有意在本協議生效後儘快公開發售證券，並初步按銷售資料中所載的條款發售證券。本公司承認並同意，承銷商可向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售證券，而任何此類關聯公司可以向任何承銷商或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。

(C)支付及交付證券將於2022年3月29日紐約市時間上午10時於紐約10017列剋星敦大道425號的Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室進行，或於代表與本公司書面商定的同一或其他日期的其他時間或地點進行，或不遲於其後第五個營業日。付款和交付的時間和日期在本文中被稱為“截止日期。“

(D)支付證券的款項應電匯到公司指定的賬户中的即時可用資金，在交付給託管信託公司的代名人時支付給代表(“代表該證券的一張或多張全球票據(統稱為“Global 票據”)，以及與本公司正式支付的證券出售有關的任何應付轉讓税。全球票據將在截止日期前一個工作日不晚於紐約市時間下午1：00供代表查閲。

(E)本公司確認並同意各承銷商僅以本公司就擬發行證券(包括釐定發行條款)的公平合約交易對手身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問、受信人或代理人行事。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查及評估，任何代表或任何其他承銷商均不對本公司負任何責任或責任。本公司代表或任何承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為代表或該承銷商的利益而進行，不得代表本公司或任何其他人士進行。

3. 公司的陳述和保證。本公司向每一家承保人聲明並保證：

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，且每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面都符合證券法，並且沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為了使陳述中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實。但本公司不會就承銷商通過其代表以書面形式向本公司提供的任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏，以供在任何初步招股説明書中使用。

(b) 銷售時間信息。銷售時的銷售信息在銷售時沒有、也不會在截止日期包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性；除非本公司不會就該承銷商通過該代表向本公司以書面形式提供有關任何承銷商的資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證，以供在初步招股章程、銷售時間資料或招股章程中明確使用。

(c) 發行人免費發行招股説明書。本公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未準備、作出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、作出、使用、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買證券要約的任何“書面通訊”(第(I)款所述通訊除外)。(Ii)以下(br}和(Iii))“發行者自由編寫招股説明書”)，但不包括(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或根據證券法第134條不構成招股説明書的任何文件，(Ii)初步招股説明書，(Iii)招股説明書，(Iv)構成銷售信息時間一部分的本合同附件A所列文件，以及(V)任何電子路演或其他書面交流，在每一種情況下，都事先得到代表的書面批准。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)按照證券法(在規則要求的範圍內)提交，並且與首次使用此類發行者自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起使用時，在銷售時和截止日期不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據它們是在什麼情況下製造的, 不具誤導性；前提是本公司不會根據承銷商通過其代表以書面形式向本公司提供的與任何承銷商有關的信息，對每份免費發行招股説明書中的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。

(d) 註冊説明書和招股説明書。註冊説明書是證券法第405條所界定的“自動擱置註冊説明書”，已不早於註冊説明書日期前三年向委員會提交；本公司並未收到證監會根據證券法第401(G)(2)條的規定反對使用該註冊説明書或其任何生效後修訂的通知。證監會沒有發佈暫停《登記聲明》有效性的命令，也沒有為此目的或根據證券法第8A條對公司或與發行有關的程序發起或威脅；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明在所有重要方面都符合並將遵守經修訂的證券法和1939年的信託契約法，以及委員會在其下的規則和條例(統稱為信託契約法)，並且不包含也不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；自招股説明書及其任何修訂或補充之日起，以及截止日期，招股説明書將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述在招股説明書中必須陳述或為了作出陳述而必須陳述的重大事實。鑑於陳述是在何種情況下作出的, 本公司不得就(I)構成受託人根據信託契約法作出的資格及資格聲明(表格T-1)的登記聲明部分，或(Ii)根據信託契約法作出的、與該承銷商透過明確供登記聲明及招股章程使用的代表以書面向本公司提供有關任何承銷商的資料相符而作出的任何陳述或遺漏，作出陳述或保證。

(e) 合併後的文件。登記聲明、招股説明書和銷售時間信息中引用的文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合交易法的要求，並且這些文件中沒有任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的重要事實，或者根據做出陳述的情況，沒有誤導性；在向證券交易委員會提交該等文件時，在登記聲明、招股説明書或銷售時間信息中以引用方式提交和併入的任何其他文件，將在所有重大方面符合交易所法案的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需或必要的重大事實，並根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。

(f) 獨立會計師。Deloitte&Touche LLP已認證本公司及其附屬公司的若干財務報表和支持附表，包括註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中的引用內容，為獨立公共會計師，符合證監會和上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和法規，並符合證券法的要求。

(g) 財務報表。註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中包含或引用的財務報表及其相關附註在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用要求，並在所有重要方面公平地陳述了本公司及其子公司截至所示日期的財務狀況及其經營成果和指定期間的現金流量變化；該等財務報表乃按照適用於該等財務報表的公認會計原則(“GAAP”)編制，但在該等財務報表所涵蓋的期間內，除該等準則所述的範圍外，均以一致基準編制；而該等其他財務資料包括於登記報表、銷售時間資料及招股説明書內，並以參考方式併入各註冊報表內，該等財務報表乃根據本公司及其附屬公司的會計記錄編制，並在所有重大方面公平地呈列所顯示的資料。支持附表(如有)應按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報要求在其中陳述的信息。註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以可擴展商業報告語言包含或引用的交互數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和適用於此的指南編制的。

(h) 大寫。本公司擁有《註冊説明書》、《銷售時間資料》及《招股説明書》中列於《資本化》標題下的資本化，且本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，就股本而言，已繳足股款且無須評估 (除任何外國附屬公司的董事合資格股份外，且除註冊説明書另有描述外，銷售信息和招股説明書)，由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方任何其他索賠的影響。

(i) 沒有實質性的不利變化。自本公司最近的財務報表以參考方式納入或納入註冊説明書之日起，銷售信息和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)發佈之日起，除其中另有説明外，(A)被視為一家企業的本公司及其附屬公司的財務或其他狀況、收益、業務事務或業務前景沒有發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生，及(B)除在正常業務過程中的交易外，本公司或其任何附屬公司並無就本公司及其被視為一家企業的附屬公司訂立任何重大交易。

(j) 公司的良好聲譽。本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，公司有權和授權擁有、租賃和經營其財產，並在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，並訂立和履行本協議和契約項下的義務；此外，本公司已正式取得外國法人團體的資格以處理業務，並在需要該資格的每個司法管轄區均具良好聲譽，不論是基於物業的所有權或租賃或業務進行，除非未能取得該資格不會對本公司及其附屬公司被視為一家企業的狀況、財務或其他方面或盈利、商業事務或業務前景造成重大不利影響。

(k) 子公司的良好信譽。本公司的每一附屬公司均為重要附屬公司，經正式組織並根據其成立所在司法管轄區的法律有效地以公司、合夥或有限責任公司的形式存在，有權擁有、租賃和經營其財產，並在其各自的財產所有權或租賃權或其各自業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，並具有作為外國公司的正式資格。合夥企業或有限責任公司有資格辦理業務，且因物業的所有權或租賃或業務的進行而需取得該資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但如未能取得該資格不會對本公司及其附屬公司被視為一家企業的條件、財務或其他方面或盈利、商業事務或業務前景造成重大不利影響，則屬例外。

(l) 適當的授權。本公司有權簽署和交付本協議、證券和契約(統稱為“交易文件”)，並在本協議一方的範圍內履行其在本協議和本協議項下的義務。

(m) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(n) 對義齒的授權。基礎契約和第五補充契約均已得到公司的正式授權，並且在註冊聲明生效後，該契約符合或將具有信託契約法案的正式資格；基礎契約已正式籤立和交付，當第五補充契約各方按照其條款正式簽署和交付時，該契約將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其強制執行可能受制於(A)破產、資不抵債、重組、暫停或現在或以後與債權人權利有關的其他類似法律，(B)衡平法的一般原則(無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮強制執行)和(C)公共政策限制，只要其中任何規定規定賠償或限制責任((A)、(B)和(C)統稱為“可執行性例外”)；截止日期，契約將在所有重要方面符合註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中包含的描述。

(o) 證券的授權。該等證券已獲本公司正式授權，如按本契約所規定的方式簽署、認證、發行及交付，並按本合約所規定的方式出售及支付，則該等證券將正式發行及未清償，並構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，享有本契約的利益，並可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受可強制執行例外情況所限；並且證券在所有重要方面均符合註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中對其的描述。

(p) 沒有違約和衝突。本公司或其任何附屬公司在履行或遵守任何合同、契約、抵押、貸款協議、票據中包含的任何重大義務、協議、契諾或條件時，均未違反其章程或章程或類似的組織文件，或違約 (據本公司所知，未發生任何事件，也不存在因時間推移或發出通知而構成違約的情況)。本公司或其任何附屬公司為當事一方的租約或其他文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的租約或其他文書；簽署、交付和履行各自作為交易一方的每份交易文件下各自的義務，公司發行和交付證券，公司遵守本協議和其他交易文件的所有規定，完成本協議和交易文件中設想的交易，並遵守本協議和本協議項下的義務，已經所有必要的公司或其他行動正式授權，不會與本協議和其他交易文件的所有規定相沖突或構成違約，或違約(或隨時間推移或發出通知構成違約)，或導致公司或其任何附屬公司的任何財產或資產根據本公司或其任何附屬公司的任何合同、契據、按揭、貸款協議、票據、租約或其他文書而產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，而本公司或其任何附屬公司是該合同、契據、按揭、貸款協議、票據、租約或其他文書的一方，或根據該等合約、契據、按揭、貸款協議、票據、租約或其他文書對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔, 或涉及本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，亦不會導致違反本公司或其任何附屬公司的章程或細則或類似組織文件的任何規定，或任何適用法律、行政法規或行政或法院法令的任何違反。

(q) 缺席訴訟。除《註冊説明書》、《銷售時間信息》和《招股説明書》所披露的事項外，本公司並無在《註冊説明書》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中披露任何訴訟、訴訟或法律程序，或由任何國內或國外的法院、政府機構或機構提起的訴訟、訴訟或訴訟，該等訴訟、訴訟或法律程序尚待審理，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟或訴訟對本公司或其任何附屬公司構成威脅、針對或影響本公司或其任何附屬公司，或可合理預期會導致狀況、財務或其他方面或收益方面的任何重大不利變化，被視為一個企業的公司及其子公司的商業事務或業務前景，或可合理預期對其財產或資產產生重大不利影響的，或可合理預期對履行本協議或根據契約發行證券產生重大不利影響的；本公司或其任何附屬公司並無任何合約或組織文件須於根據證券法向證監會提交的註冊説明書中作為證物而予以披露，而該等合約或組織文件並無於註冊説明書、銷售時間資料及招股章程中如此提交或披露。

(r) 擁有知識產權。本公司及其附屬公司目前擁有或擁有，或能夠以合理條款取得的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標、服務標記及商品名稱(統稱為“專利及專有權利”)，以及除註冊聲明所披露外，銷售資料及招股説明書的時間，本公司或其任何附屬公司均未收到任何通知，亦未知悉任何侵犯他人就任何專利和專有權利所聲稱的權利或與之衝突的情況，或任何會使任何專利和專有權利無效或不足以保護本公司或其任何附屬公司的利益的事實，以及任何侵權或衝突(如果是任何不利的{br>決定、裁決或裁決的標的)或無效或不充分，個別或整體會導致財務或其他狀況或收益的任何重大不利變化，被視為一家企業的公司及其子公司的業務事項或業務前景。

(s) 沒有進一步的要求。本公司不需要或不需要向任何法院或政府機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，以執行、交付和履行其所屬的每份交易文件、證券的發行和銷售、本公司遵守交易文件的條款以及完成交易文件預期的交易，但此類同意、批准、授權除外。應在截止日期之前獲得或獲得的註冊或資格，以及根據適用的州或非美國證券法可能需要獲得或作出的註冊或資格。

(t) 持有執照和許可證。本公司及其子公司擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的證書、授權或許可證，以開展其目前經營的業務，且本公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，這些證書、授權或許可證單獨或整體將對條件、財務或其他方面或收益產生重大不利影響。本公司及其子公司被視為一家企業的業務或業務前景。

(u) 環境法。除《註冊説明書》、《銷售信息》和《招股説明書》中所述，且除個別或整體不會導致公司及其被視為一家企業的子公司的財務或其他條件或收益、商業事務或業務前景發生任何重大不利變化外，(A)本公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、守則、普通法的政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品有關的法律和法規；含石棉材料或模具 (統稱為“危險材料”)或製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運危險材料(統稱為“環境法”)，(B)本公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，且均符合其要求，(C)沒有懸而未決或受到威脅的行政、監管或司法行動，訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知 , 對本公司或其任何附屬公司進行與任何環境法有關的調查或法律程序，及(D)合理預期不會有任何事件或情況構成針對或影響本公司或其任何附屬公司的有害物質或任何環境法的清理或補救命令，或任何私人當事人或政府團體或機構針對或影響該等命令的行動、訴訟或法律程序。

(v) 財產所有權。本公司及其附屬公司對登記聲明、銷售時間資料及招股章程中所述或所述由其擁有或租賃的所有財產擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益，在每種情況下均無任何留置權、債權、擔保權益或其他產權負擔，(I)除登記聲明、出售時間資料及招股章程中所述或提及的對財務或其他狀況或收益並不重要的例外情況外，本公司及其附屬公司被視為一家企業或經契約許可的業務事項或業務前景，及(Ii)本公司與註冊説明書所述的Fond Du Lac縣經濟發展公司在貸款項下的責任除外、銷售時間資料及招股章程。

(w) 税法合規性。本公司及其附屬公司已提交所有須提交的重要美國聯邦、州、地方及外國報税表，並已支付該等報税表所示的所有重大税項及他們收到的所有應繳税款或評税，但真誠地提出爭議且已根據公認會計原則為其設立了充足的應計準備金的任何該等税項或評税除外。所有重大税項負債已在本公司的財務報表中作足夠撥備，而本公司並不知悉任何實際或擬作出的額外重大税項評估。

(x) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有在所有實質性方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及相關頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(y) 會計控制和披露控制。本公司及其合併附屬公司維持一套“財務報告內部控制”制度(定義見交易法第(Br)13a-15(F)條)，該制度符合交易所法令的要求，並由本公司主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司及其合併子公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(B)交易按需要記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產；(D) 按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；及(E)登記聲明、銷售時間信息和招股説明書中的每一項登記聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或通過引用納入的可擴展商業報告語言的互動數據是根據適用於該等內容的委員會規則和準則編制的。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述外，自公司最近經審計的會計年度結束以來, (I)本公司的財務報告內部控制並無重大弱點(不論是否已補救)及(Ii)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

本公司已實施所需的“披露控制和程序”(如交易所法案下的規則13a-15和15d-15所定義) ，以便公司的主要高管和主要財務官參與交易所法案及其下的法規規定的審查和評估過程。在《交易所法案》及其法規所要求的範圍內，本公司的《披露控制和程序》旨在確保本公司在其提交的或根據《交易所法案》提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)均在《交易所法案》及其法規規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，所有此類信息均已收集並酌情傳達給本公司的管理層，以便及時決定所需披露的信息，並根據《交易所法案》就該等報告作出本公司主要行政人員和主要財務官的證明。

(z) 《投資公司法》。本公司或其任何附屬公司均不是“投資公司”或受“投資公司”所指的“投資公司”控制的實體，在註冊説明書、銷售時間資料及招股説明書中所述的證券發售及銷售及所得款項的應用生效後(統稱為“投資公司法”)，該等公司或附屬公司均不是“投資公司”或“控制”實體。

(aa) 沒有勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無預期或受到威脅，本公司亦不知悉任何本公司或本公司任何附屬公司的主要供應商、承包商或客户的僱員現有或即將發生的勞資糾紛，除非不會對被視為一家企業的本公司及其附屬公司的財務或其他狀況、或本公司及其附屬公司的盈利、商業事務或業務前景造成重大不利影響。

(bb) 不得非法支付任何款項。本公司或其任何附屬公司，而據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士，均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身分代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何規定，或實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或條例，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提出、同意、要求或採取任何行為。本公司及其子公司制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(cc) 遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(dd) 與制裁法律沒有衝突。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何董事目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室)實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於，被指定為“特別指定的國家”或“受阻人士”)、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，據本公司所知，本公司或其任何子公司並非由目前為任何制裁對象或目標的個人或實體擁有或控制，本公司或其任何子公司也不位於，組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭的所謂盧甘斯克人民共和國地區(每個地區都是“受制裁國家”)；且本公司不會直接或間接使用發售本協議項下證券所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體(I)以資助在提供該等資金時屬制裁對象或目標的任何人士的任何活動或業務。, (Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、初始購買者、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。在過去五年內，或就任何附屬公司而言，在過去五年內或自成為本公司附屬公司以來，本公司及其附屬公司並未在知情的情況下從事任何交易或與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人士或任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易。

(ee) 對子公司沒有限制。目前，本公司的任何附屬公司均未被直接或間接禁止根據其為當事方或受其約束的任何協議或其他文書向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分配、向本公司償還該附屬公司的任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，但根據截至2013年5月13日的(I)契約，在本公司中，貸款人一方和美國銀行協會作為受託人，(Ii)本公司與附屬借款人一方、貸款人一方和作為行政代理的摩根大通銀行之間修訂和重新簽署的日期為2018年9月26日的信貸協議，修訂並重述了本公司日期為2011年3月21日的先前信貸協議，該協議於2014年6月26日修訂並重述。截至2016年6月30日的進一步修訂和重述，截至2018年7月13日的進一步修訂，截至2019年11月12日的進一步修訂，以及截至2021年7月16日的進一步修訂和重述，(Iii)日期為2018年8月7日的定期貸款信貸協議，經日期為2018年9月26日的第一修正案修訂，由公司、貸款方和摩根大通銀行，N.A.作為行政代理及(Iv)本公司與受託人訂立日期為2018年10月3日的第一份補充契約所補充的基礎契約，以確立本公司於2048年到期的6.500%優先票據的條款，即本公司與受託人於2018年12月3日訂立的第二份補充契約，確立本公司於2049年到期的6.625%優先票據的條款, 本公司與受託人於2019年3月3日訂立的第三份補充契約，確立本公司於2049年到期的6.375%優先票據的條款，以及本公司與受託人於2021年8月18日訂立的第四份補充契約，確立本公司於2024年到期的0.850%優先票據及於2031年到期的2.400%優先票據的條款。

(ff) 沒有穩定。本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(gg) 不收中介費。本公司或其任何附屬公司均不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致向任何該等人士或任何承銷商提出有效索償，要求支付與證券發售及銷售有關的經紀佣金、佣金或類似款項。

(hh) 沒有註冊權。任何人不得因向證監會提交登記聲明或證券的發行及銷售而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售。

(ii) 前瞻性陳述。在任何《註冊聲明》、《銷售時間信息》或《招股説明書》中，未有任何前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)以引用的方式包含或納入，也未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或以真誠以外的方式披露。

(jj) 統計和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信登記聲明、銷售時間資料及招股章程所載或以參考方式併入的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(kk) 《證券法》規定的地位。本公司並非不符合資格的發行人，而是一家知名的經驗豐富的發行人，在每一種情況下，根據證券法的定義，在每種情況下，都是在證券法中規定的與證券發行相關的時間。本公司將於證券法第456(B)(1)(I)條所規定的期限內(不實施其中的但書)及在任何情況下於截止日期前支付是次發行的註冊費。

(ll) 網絡安全；數據保護。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“IT系統”)均足以在本公司及其附屬公司目前進行的業務運作方面按所需的所有重要方面運作及執行。本公司及其子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全性，並且據本公司所知，未發生重大違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況。除已獲得補救而沒有重大費用或責任或通知任何其他人的義務，以及與此相關的任何內部審查或調查中的重大事件的除外。本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務。

(mm) ERISA和員工福利很重要。由公司或其“受控集團”(定義為1986年《國税法》第414條所指的受控公司集團的任何成員)維護的每一“員工福利計劃”(修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)節的含義，包括法規和已公佈的解釋(ERISA))。經修訂(“守則”))，公司有責任的(每個“計劃”)在所有重要方面都符合目前適用的所有法規、規則和條例，包括ERISA和守則，並且對於受ERISA第四章約束的每個計劃(A)沒有發生公司或其受控集團的任何成員將對其負有任何重大責任的“可報告事件”(定義見ERISA第4043節)；以及(B)本公司或其受控集團的任何成員均沒有或預期會在ERISA第四章項下招致或預期會招致重大責任(支付給退休金福利擔保公司的計劃或保費除外，每個計劃均在正常過程中且無違約)；受守則第412節或ERISA第302節約束的計劃均未滿足守則或ERISA該等節所指的最低資助標準；根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每項計劃都是合格的，並且沒有發生任何事情，無論是通過採取行動還是由於沒有采取行動，都沒有合理地預期會導致這種資格的喪失。

4. 本公司的其他協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：

(a) 要求提交的文件。本公司將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，並在證券法第433條要求的範圍內提交任何發行人自由撰寫招股説明書(包括本協議附件A所指的定價條款説明書)；在招股説明書發佈之日之後，只要招股説明書要求提交招股説明書，本公司將立即向證監會提交招股説明書規定的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。公司將在紐約時間收盤前，在本協議日期後的第二個工作日，向紐約市的承銷商提供招股説明書的副本(以之前未交付的範圍為限)，數量由代表合理要求。

(b) 副本的交付。本公司將在招股章程交付期間(定義見下文)免費交付招股章程副本(包括其所有修訂和補充文件以及通過引用納入其中的文件)和代表可能合理要求的每份發行者自由編寫招股章程。在此使用的術語“招股説明書交付期”是指承銷商的律師認為，在證券公開發行的第一個日期之後的一段時間內，任何承銷商或交易商在出售證券時，法律規定必須交付與證券有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定必須交付)。

(c) 修訂或補充；發行者自由編寫招股説明書。在招股説明書交付期間，在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前或之後，公司都將向承銷商的代表和律師提供一份建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充文件的副本供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准提交或提交任何此類發行人自由寫作説明書，或提交代表在收到後合理地及時合理地反對的任何此類擬議的修訂或補充文件；但如本公司的律師合理地認為，法律或法規規定須使用任何該等發行人自由寫作招股章程、修訂或補充文件，則在考慮代表可能合理地就該等修訂或補充文件的內容、形式或其他方面提出的意見後，本公司應獲準提交該等發行人自由寫作招股章程、修訂或補充文件。

(d) 致代表的通知。公司將立即通知代表，並以書面形式確認該建議：(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂何時提交或生效；(Iii)招股説明書的任何補充或對招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何修訂已提交；(Iv)監察委員會要求修訂註冊聲明或對招股章程作出任何修訂或補充，或收到監察委員會對註冊聲明的任何意見或監察委員會要求提供有關證券發售的任何額外資料的任何其他要求；(V)證監會根據《證券法》第8A條發佈命令，暫停《註冊説明書》的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅提起任何法律程序；(Vi)招股章程交付期間內發生的任何事件，而招股章程、銷售時間資料或任何當時經修訂或補充的發行者自由寫作招股章程會因此而包括任何對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述在招股章程、銷售時間資料或任何該等發行者自由寫作招股章程時須述明或為作出陳述而必須陳述的重要事實。, 不具誤導性；(Vii)本公司收到證監會根據《證券法》第401(G)(2)條就使用《登記聲明》或對其作出的任何事後生效的修訂發出的任何反對通知；及(Viii)本公司收到任何有關暫停證券在任何司法管轄區發售和出售的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；本公司將盡其商業上合理的努力防止發出任何該等命令以暫停註冊聲明的效力、阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或暫停該證券的任何該等資格，而如發出任何該等命令，本公司將在實際可行範圍內作出其商業合理努力以儘快撤回該等命令。

(e) 銷售時間信息。如果在截止日期(I) 之前的任何時間，發生或存在任何事件或條件，致使經當時修訂或補充的銷售信息中的任何一項將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述，或(Ii)有必要修改或補充銷售信息以遵守法律，本公司將迅速通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即準備並向委員會備案(在需要的範圍內)，並向承銷商和代表指定的經銷商提供銷售時間信息(或向委員會提交併通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使如此修訂或補充的任何銷售信息中的聲明(包括通過引用併入其中的文件)不會，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，可能存在誤導性或誤導性，以便任何時候的銷售信息都符合法律規定。

(f) 持續合規性。如果在招股説明書交付期間，(I)發生或存在任何事件或條件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必須在招股説明書中陳述或為了在其中作出陳述而有必要陳述的重大事實，本公司將根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況，或(Ii)為遵守法律需要修改或補充招股章程，公司將立即通知承銷商，並立即準備和，在符合以上(C) 段的前提下，向證監會提交招股章程(或將提交證監會並通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，並將其提交給承銷商和代表指定的交易商，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述(包括通過引用併入其中的該等文件)不會因招股説明書交付給買方時存在的情況而產生誤導，或使招股説明書符合法律。如無代表發出相反的書面通知，招股説明書交付期應在截止日期終止。

(g) 藍天合規。公司將與承銷商及其律師合作，根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，使證券有資格進行發售和出售，並將繼續有效的資格，只要證券經銷需要；但本公司不應被要求(I)在任何該等司法管轄區取得外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，(Ii)在任何該等司法管轄區提交任何送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身課税(如不受約束)。

(h) 收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及據此頒佈的委員會第158條的規定的盈利報表，其涵蓋的期間至少為12個月，由本公司在註冊報表的“生效日期”(定義見第158條)之後的第一個財政季度起計。

(i) 清空市場。自本協議日期起至截止日期止期間，未經代表事先書面同意，本公司不得要約、出售、合約出售或以其他方式處置由本公司發行或擔保、年期超過一年的任何債務證券(但為免生疑問，本公司可在此期間贖回或回購其現有債務證券)。

(j) 收益的使用。本公司將按照《註冊説明書》、《出售時間信息》和《招股説明書》中“收益的使用”標題所述，運用出售證券所得的淨收益。

(k) DTC。本公司將協助承銷商安排該證券有資格透過DTC進行結算及交收。

(l) 沒有穩定。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(m) 記錄保留。本公司將保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

5. 承銷商的某些協議。各承銷商在此聲明並同意，其從未、也不會使用、授權使用、提及或參與《證券法》第405條規則所界定的任何“自由寫作招股説明書”的使用計劃(該術語包括使用本公司向證監會提供且未通過引用併入註冊聲明和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但下列情況除外：(I)完全由於該承銷商的使用而產生的自由寫作招股説明書，(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)或4(C)節編制的任何發行人自由寫作招股章程(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商擬備並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，“承銷商自由寫作招股章程”)不會觸發向委員會提交有關自由寫作招股章程的義務。

6. 保險人的義務條件。每個承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，並受下列附加條件的約束：

(a) 註冊合規性；沒有停止令。根據規則401(G)(2)或根據證券法第8A條，暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，為此目的而進行的任何訴訟均不得在委員會面前待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書應已根據證券法及時向委員會提交(對於發行人自由寫作招股説明書，在證券法第433條所要求的範圍內)，並根據本證券法第4(A)節的規定；而監察委員會要求提供有關證券發售的補充資料的所有要求，均須予遵從，並須令代表合理地滿意。

(b) 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述和擔保在本協議生效之日及截止日期應真實無誤；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截止日期應真實無誤。

(c) 沒有降級。在(A)銷售時間和(B) 本協議的簽署和交付日期(以較早者為準)之後，(I)本公司或其任何子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級不得降級由交易法第3(A)(62)節所定義的任何“國家認可的統計評級機構”，以及(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其處於監督或審查之下，或已改變其對本公司或其任何附屬公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級的展望 (可能上調評級的正面影響的公告除外)。

(d) 沒有實質性的不利變化。自2021年12月31日以來，(I)本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務，或本公司就任何類別股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利變化，或涉及或影響本公司及其附屬公司整體業務、物業、管理、財務狀況或經營業績的任何發展，均未發生任何變化；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或產生任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有負債或責任；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難而蒙受任何重大損失或幹擾，不論是否承保保險，或因任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但在每宗個案中，除在每項註冊説明書、出售時間資料(出售後的任何修訂或補充資料除外)及招股説明書 (不包括對其作出的任何修訂或補充)中另有披露外，根據代表的判斷，按本協議、登記聲明、銷售資料及招股章程所預期的條款及方式進行證券的發售、出售或交付並不切實可行或不可取。

(e) 高級船員證書。代表應在截止日期收到公司首席財務官的證書，(I)確認該高級人員已審查註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書，並據該高級人員所知，本合同第3(B)和3(D)節所述的陳述真實無誤，(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和保證真實無誤，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)達到上文(C)和(D)段所述的效果。

(f) 慰問信。在本協議簽訂之日和截止日期， (I)德勤律師事務所應應公司要求，向承銷商提交一封註明交付日期的信函，信函的格式和實質內容應合理地令代表滿意，其中包含通常包含在會計師致承銷商的《安慰信》中的有關財務報表和某些財務信息的陳述和信息，這些財務報表和某些財務信息是通過在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中的引用而包含或合併的；但於截止日期遞交的信件應使用不超過截止日期前三個營業日的“截止日期”；及(Ii)本公司須已向代表提交一份證明書，註明遞交日期，並已就註冊聲明、銷售時間資料及招股説明書所載的若干財務數據，向承銷商提供其首席財務官的證明書，提供有關該等資料的“管理上的舒適”，形式及實質均合理地令代表滿意。

(g) 本公司的意見和10B-5律師聲明。應本公司的要求，本公司的律師Cravath，Swine &Moore LLP應就本協議附件C-1所列事項向承銷商提交其書面意見和10b-5聲明，聲明日期為截止日期。

(h) 公司副總裁、總法律顧問、祕書的意見。公司執行副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官Christopher F.Dekker應就本合同附件C-2所列事項向代表提供其書面意見，並註明截止日期並致保險人。

(i) 承銷商的意見和10b-5律師聲明。代表應在截止日期收到承銷商律師Simpson Thacher&Bartlett LLP關於代表可能合理要求的事項的意見和10b-5聲明，且代表應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(j) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，阻止證券的發行或銷售。

(k) 站立得很好。代表應於截止日期及截至截止日期，收到本公司及其主要附屬公司在其各自組織司法管轄區的良好聲譽，以及其在代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好聲譽的令人滿意的證據，在每種情況下，應以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局處收到。

(l) DTC。該證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

(m) 契約和證券。契約應已由本公司及受託人正式籤立及交付，而證券應已由本公司正式籤立及交付，並經受託人正式認證。

(n) 其他文件。在截止日期或之前，公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書和文件。

只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證明和證據才應被視為符合本協議的規定。

7. 賠償和貢獻。

(a) 保險人的賠償責任。本公司同意賠償每個承銷商、其聯屬公司、董事和高級管理人員，以及控制證券法第15節或交易法第20節所指承銷商的每個人(如有)，使其免受因下列原因引起的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的法律費用和其他費用)、連帶費用和開支。或基於(I)註冊説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控的遺漏或被指控遺漏陳述其中必須陳述的或為使其中的陳述不具誤導性的重要事實，或(Ii)招股説明書(或其任何修改或補充)、任何發行者免費編寫的招股説明書或銷售時間信息中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實所致，在任何情況下均不具誤導性，除非該等損失、申索、損害賠償或責任是由該承銷商透過明文供其使用的代表以書面向本公司提供有關任何承銷商的任何資料而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱失實陳述或遺漏而引起或基於該等失實陳述或遺漏或被指稱失實陳述或遺漏而引起的。

(b) 對公司的賠償。各承銷商分別且非共同同意，按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定對公司、其董事和高級管理人員以及控制本公司的每個人(如有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述賠償的程度相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏依賴並符合該承銷商通過代表明確提供給公司的任何與該承銷商有關的信息，以在註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行人自由寫作招股説明書或銷售時間信息中使用，應理解並同意該等信息僅包括以下內容：(I)第五段中包含的陳述；(Ii)在第八段第三句中(為免生疑問，該句描述了證券的市場(或缺乏市場))，及(Iii)在第十段中，每一種情況下，在銷售信息時間和招股説明書中的“承銷”標題下，以及就每一家承銷商而言，其在其封面上的名稱。

(c) 通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對可根據以上(A)或(B)段要求賠償的任何人提出，則該人(“受補償人”)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(“受補償人”)；但不通知賠償人並不解除賠償人根據上文(A)或(B)段可能承擔的任何責任，但因這種不通知而受到實質性損害(因喪失實質性權利或抗辯)而受到重大損害的除外；此外，如果不通知賠償人，也不解除賠償人根據以上(A)或(B)段以外可能對受賠償人承擔的任何責任。如任何該等法律程序是針對受彌償人提起或提出的，並已通知該受彌償人，則該受彌償人須聘請令受彌償人合理信納的大律師(如未經受彌償人同意，不得擔任該受彌償人的大律師)，以代表該受彌償人及根據本第7條有權獲得彌償的任何其他人，即該受彌償人可在該法律程序中指定，並須支付該法律程序的費用及開支，並須支付該律師與該法律程序有關的費用及開支。已招致的。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師。, 但上述律師的費用及開支須由該受保障人承擔，除非(I)作出賠償的人與受保障人雙方同意相反；(Ii)作出賠償的人未能在合理時間內聘請合理地令受保障人滿意的律師；(Iii)根據大律師的意見，受保障人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受保障人的法律抗辯，或不同於受保障人的法律抗辯；或(Iv)在任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何被牽涉的各方)包括賠償人和受保障人，而由同一名律師代表雙方是不適當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何相關訴訟中，賠償人不應為所有受賠償人承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)的費用和開支，並且所有該等費用和開支應在發生時予以退還。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級職員及該承銷商的任何控制人的任何該等獨立商號應由代表以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、簽署登記聲明的董事及高級職員及本公司的任何控制人應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解不負責任，但如經書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償人同意。, 在符合第7條的規定的情況下，賠償每個受補償人因該等和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，但如該和解(X)包括無條件釋放該受彌償人，其形式和實質令該受彌償人合理滿意，則屬例外。(Y)不包括關於的任何陳述，也不包括對任何受補償人或其代表的過錯、過失或未能採取行動的任何承認。

(d) 貢獻。如果以上(A)和 (B)段規定的賠償因任何原因不能提供給受保障人，或不足以使受保障人就上文(A)和 (B)段所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任不受損害，則根據該(Br)段規定的每名賠償人應分擔該等損失、索賠或責任的總金額，而不是根據該段向該受保障人作出賠償。受保障人所承擔的損害或責任：(I)按適當的比例反映公司和承銷商從發行證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，按適當的比例不僅反映第(I)款所述的相對利益，而且反映本公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或負債的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本協議規定本公司出售證券所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此而收取的折扣及佣金總額與證券總髮行價的比例相同。公司和保險人的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。

(e) 責任限制。本公司和承銷商同意，如果根據本第7條規定的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他未考慮上文第(Br)(D)段所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。受保障人士因上述(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，應視為包括受保障人士因上述訴訟或申索而合理地招致的任何法律或其他開支。儘管有本第7條的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就證券發行收到的承銷折扣和佣金總額超過因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權獲得任何未犯該欺詐性失實陳述罪的人的出資。保險人根據本第7條承擔的出資義務與他們在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(f) 非排他性補救措施。本第7條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

8. 終止。在本協議簽署和交付後，在以下情況下，本協議可由代表通知公司終止：(br}截止日期或之前，(I)紐約證券交易所或納斯達克全國市場的交易已普遍暫停或受到實質性限制；(Ii)公司發行或擔保的任何證券的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停或受到實質性限制；(Iii)聯邦、紐約州或伊利諾伊州當局已宣佈暫停銀行業務；或(Iv)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每一種情況下，其影響都使代表們認為，進行發售是不可行或不可取的，按照本協議、註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書預期的條款和方式出售或交付證券或執行證券銷售合同。

9. 違約的承銷商。

(A)如果在截止日期，任何承銷商未能履行其在本協議項下購買其已同意購買的證券的義務，則非違約承銷商可酌情安排按本協議所載條款令公司滿意的其他人購買所有但不少於全部此類證券。如果在任何承銷商違約後24小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權在24小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人按該等條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或本公司可以將截止日期推遲至多七個完整工作日，以便在註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書或任何其他文件或安排中實施公司或承銷商的律師認為必要的任何更改，並且公司同意立即準備對註冊聲明的任何修訂或補充。影響任何此類變更的銷售時間信息或招股説明書。在本協議中使用的術語“承銷商”，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，包括任何未列於本協議附表1中、根據本協議第9條購買違約承銷商同意但未能購買的證券的人。

(B)如在上述(A)段所述非違約承銷商和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則本公司有權要求每一家非違約承銷商購買該承銷商在本協議下同意購買的證券本金金額加上該承銷商的本金按比例(基於該承銷商在本合同項下同意購買的證券本金金額)按比例持有該違約承銷商或該等承銷商尚未作出此類安排的證券。

(C)在實施上述(A)段所述由非違約承銷商和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排後，如果未購買的該等證券的本金總額超過所有證券本金總額的十分之一，或如果本公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第9款終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第10條所規定的費用的支付責任，並且第7條的規定不應終止並繼續有效。

(D)本協議所載任何事項及根據本條採取的任何行動，均不解除違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害所負的任何責任。

10. 支付費用。

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司同意支付或促使支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括：(I)與證券的授權、發行、銷售、準備和交付有關的費用，以及與此相關應支付的任何轉讓税；(Ii)根據《證券法》編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何時間銷售信息和招股説明書的相關費用(包括所有證物、修訂和補充文件)及其分發；(Iii)複製和分發每份交易文件的費用；(Iv)公司律師和獨立會計師的費用和開支；(V)根據代表按照第4(G)條指定的司法管轄區的法律對證券的註冊或資格及投資資格的釐定所招致的費用及開支，以及藍天備忘錄的擬備、印製及分發事宜(包括承銷商的大律師的相關費用及開支)；。(Vi)評級機構就證券評級所收取的任何費用；。(Vii)受託人及任何付款代理人的費用及開支(包括任何該等各方的大律師的相關費用及開支)；。(Viii)與向金融業監管局提交申請及批准發售有關的所有開支及申請費。, 及(Ix)本公司因向潛在投資者作任何“路演”演示而產生的所有開支。

(B)如果(I)本協議根據第8條第(Ii)款終止，(Ii)本公司因任何原因未能將證券交付給承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買證券，本公司同意補償承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理地產生和記錄的所有自付費用和開支(包括其律師的費用和開支)。

11. 有權獲得協議利益的人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、本協議中提及的高級管理人員和董事及任何控制人，以及第7節所述各承銷商的關聯公司、高級管理人員和董事均適用，並對其具有約束力。本協議中的任何內容均不打算或將其解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所包含的任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

12. 生存。本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本公司及承銷商各自的彌償、出資權、陳述、保證及協議，在證券交付及付款後仍繼續有效，而不論本協議的終止或本公司或承銷商或其代表所作的任何調查。

13. 某些已定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，“附屬公司”一詞具有證券法規則第405條規定的含義；(B)術語“營業日”指除紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；(C)術語“附屬公司”具有證券法規則第405條規定的含義；和(D)“重要附屬公司”一詞的含義與交易法下S-X條例第1-02(W)條規定的含義相同。

14. 遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

15. 雜七雜八的。

(a) 代表的權威。保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人採取，代表採取的任何此類行動均對保險人具有約束力。

(b) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給J.P.Morgan Securities LLC，地址為紐約麥迪遜大道383號，New York 10179(傳真：(212)834-6081)；注意：投資級辛迪加服務枱-3樓；美國銀行證券公司，1540 Broadway，NY8-540-26-02，New York 10036(傳真：212-901-7881)，注意：高級債務資本市場交易管理/法律；北卡羅來納州夏洛特市南特里恩街550號，5樓，北卡羅來納州28202，傳真：(704)410-0326，向公司發出的通知應在裏弗伍茲大道26125號向他們發出。地址：伊利諾伊州梅塔瓦，郵編：60045；請注意：執行副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官克里斯托弗·F·德克爾。

(d) 放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

(e) 對應者。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。在本協議中或與本協議或與本協議有關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中使用的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，應被視為包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案的電子簽名，或包括以電子形式交付或保存記錄的電子簽名，其中每一項應在適用法律允許的最大程度上與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，雙方同意通過電子手段進行本協議項下設想的交易。

(f) 修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(g) 標題。此處包含的標題僅供參考，不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

16. 承認美國的特別決議制度。(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過該等違約權利在美國特別決議制度下的行使程度。

就本第16節而言：

“BHC法案附屬公司”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)條中“附屬公司”一詞的含義相同，並應根據該定義進行解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(1)該術語在C.F.R.第252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“美國特別決議制度”是指 (I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

	非常真誠地屬於你，

	布倫瑞克公司

	由以下人員提供：	/s/Brian Frey
		姓名：布萊恩·弗雷
		職務：副總裁兼財務主管

接受日期：2022年3月22日

為其本身並代表

列出了幾家承銷商

載於本條例附表1。

摩根大通證券有限責任公司

由以下人員提供：	/s/Som Bhattacharyya
姓名：索姆·巴塔查裏亞
職務：董事高管

[承銷協議的簽字頁]

美國銀行證券公司

由以下人員提供：	/s/Wajeeh Faheem
姓名：瓦吉·法希姆
標題：經營董事

[承銷協議的簽字頁]

富國證券有限責任公司

由以下人員提供：	/s/卡羅琳·赫爾利
姓名：卡羅琳·赫爾利
標題：經營董事

[承銷協議的簽字頁]

附表1

承銷商	2032年發行的債券本金金額		2052年發行的債券本金金額
摩根大通證券有限責任公司	$	117,000,000	$	78,000,000
美國銀行證券公司	$	87,750,000	$	58,500,000
富國證券有限責任公司	$	87,750,000	$	58,500,000
Truist Securities，Inc.	$	33,750,000	$	22,500,000
美國Bancorp投資公司	$	33,750,000	$	22,500,000
公民資本市場公司	$	33,750,000	$	22,500,000
花旗全球市場公司。	$	33,750,000	$	22,500,000
蒙特利爾銀行資本市場公司	$	11,250,000	$	7,500,000
KBC證券美國有限責任公司	$	11,250,000	$	7,500,000
總計	$	450,000,000	$	300,000,000

附件A

銷售時間信息

•

定價條款説明書，日期為2022年3月22日，基本上採用附件B的形式。

附件B

定價條款説明書

根據規則第433條提交

註冊説明書第333-258249號

定價條款説明書

布倫瑞克公司

定價條款説明書

$450,000,000 4.400% Notes due 2032

$300,000,000 5.100% Notes due 2052

4.400% Notes due 2032

發行人：	布倫瑞克公司
安全類型：	高級無擔保票據
格式：	美國證券交易委員會註冊
標題：	4.400% Notes due 2032 (the “2032 Notes”)
大小：	$450,000,000
成熟度：	2032年9月15日
優惠券：	4.400%
面向公眾的價格：	面額的99.852%
基準財政部：	1.875% due February 15, 2032
美國國債基準價格/收益率：	95-21+ / 2.368%
與基準國庫券的利差：	+205個基點
到期收益率：	4.418%
預期評級(穆迪/標準普爾/惠譽)*：	BaA2/BBB-/BBB
定價日期：	March 22, 2022
付息日期：	3月15日和9月15日，2022年9月15日開始
結算日期**：	T+5; March 29, 2022
可選贖回：	2032年發行的票據可根據發行人的選擇，在到期前的任何時間和時間贖回全部或部分債券。如果發行人選擇在2032年6月15日之前的任何時間贖回2032年債券(A)，它將支付相當於(I)本金的100%或(Ii)按適用國庫利率加35個基點計算的“全部”金額中較大者的贖回價格，在每種情況下，再加上贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未償還利息，以及(B)在2032年6月15日或之後的任何時間，贖回價格相當於贖回本金的100%，外加贖回日(但不包括)的應計和未付利息。
天數：	30 / 360
CUSIP/ISIN：	117043 AU3 / US117043AU39
面額：	$2,000及超出$1,000的整數倍
聯合簿記管理經理：	摩根大通證券有限責任公司美國銀行證券公司富國證券有限責任公司
高級聯席經理：	Truist Securities，Inc. 美國Bancorp投資公司公民資本市場公司花旗全球市場公司。
聯席管理人：	蒙特利爾銀行資本市場公司 KBC證券美國有限責任公司

5.100% Notes due 2052

發行人：	布倫瑞克公司
安全類型：	高級無擔保票據
格式：	美國證券交易委員會註冊
標題：	5.100% Notes due 2052 (the “2052 Notes”)
大小：	$300,000,000
成熟度：	April 1, 2052
優惠券：	5.100%
面向公眾的價格：	面額的99.346%
基準財政部：	1.875% due November 15, 2051
美國國債基準價格/收益率：	85-06+ / 2.593%
與基準國庫券的利差：	+255個基點
到期收益率：	5.143%
預期評級(穆迪/標準普爾/惠譽)*：	BaA2/BBB-/BBB
定價日期：	March 22, 2022
付息日期：	4月1日和10月1日，自2022年10月1日起
結算日期**：	T+5; March 29, 2022
可選贖回：	2052年發行的票據將根據發行人的選擇，在到期前的任何時間和時間贖回全部或部分債券。如發行人選擇於2051年10月1日前贖回2052年債券(A)，則須支付的贖回價格相等於(I)本金的100%或(Ii)按適用國庫利率加40個基點計算的“整筆”金額中較大者，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息，及(B)於2051年10月1日或之後的任何時間贖回價格相當於贖回本金的100%，外加贖回日(但不包括)的應計和未付利息。
天數：	30 / 360
CUSIP/ISIN：	117043 AV1 / US117043AV12
面額：	$2,000及超出$1,000的整數倍
聯合簿記管理經理：	摩根大通證券有限責任公司美國銀行證券公司富國證券有限責任公司
高級聯席經理：	Truist Securities，Inc. 美國Bancorp投資公司公民資本市場公司花旗全球市場公司。
聯席管理人：	蒙特利爾銀行資本市場公司 KBC證券美國有限責任公司

*注：證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能隨時被修改、暫停或撤回。

**預期債券將於2022年3月29日或前後交出，當日將是本結算日期後的第五個營業日(本結算週期稱為“T+5”)。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在交割前兩個工作日之前的任何一天交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。

發行人已就與此通信相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書)。在投資之前，您應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加，免費獲取這些文檔。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商都可以通過致電摩根大通證券有限責任公司(電話：(212)834-4533)、美國銀行證券公司(電話：(800)294-1322)或富國銀行證券有限責任公司(電話：(800)645-3751)向您發送招股説明書。

附件C-1

Cravath，Swine&Moore LLP的意見表格

March 29, 2022

布倫瑞克公司

本金總額4.5億美元，2032年到期的優先債券本金總額為4.400釐

總值3億元，本金總額5.100釐的優先債券，將於2052年到期

女士們、先生們：

我們曾擔任美國特拉華州公司(“本公司”)Brunswick Corporation(“本公司”)與承銷商代表摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美國銀行證券有限責任公司(BofA Securities，Inc.)和富國銀行證券(Wells Fargo Securities，LLC)之間購買承銷商(以下簡稱“承銷商”)的法律顧問，承銷商於2022年3月22日簽訂了承銷協議(“承銷協議”)。本公司於2032年到期的4.400%優先債券的本金總額為450,000,000美元(“2032年債券”)，本公司2052年到期的5.100%優先債券的本金總額為300,000,000美元(“2052年債券”及連同2032年到期的“債券”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

在這方面，我們已審查了我們認為就本意見而言屬必需或適當的文件、公司紀錄及其他文書的正本或經核證或以其他方式識別而令我們信納的副本，包括：(A)重新擬備的公司註冊證書(“公司註冊證書”)；(B)經修訂的公司章程(“章程”)；(C)公司董事會於2022年3月16日通過的決議；(D)公司董事會於2002年10月23日通過的授權政策及相關決議，隨後於2005年7月26日、2009年5月6日、2018年12月4日修訂通過；(E)於2021年7月29日提交證券交易委員會(“監察委員會”)的表格S-3的註冊説明書(註冊號第333-258249號)(“註冊説明書”)，以根據“1933年證券法”(“證券法”)註冊本公司不時發出的各種證券；。(F)日期為2021年7月29日的有關招股章程(連同以參考方式併入其中的文件，即“基本招股章程”)；。(G)根據《證券法》下的《一般規則和條例》第424(B)條向委員會提交的、日期為2022年3月22日的招股説明書補編(連同基本招股説明書，“招股説明書”)；。(H)承銷協議；。(I)本公司與美國銀行信託公司(National Association)之間作為美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(受託人)的利息繼承人的契約(“基礎契約”)，日期為2018年10月3日，以及第五補充契約，日期為2022年3月29日, 本公司與受託人之間的協議(“第五補充契約”及連同基礎契約，“契約”)及附註表格包括(br})；(J)本協議附件A所述的文件及其他資料(統稱為“指定披露資料包”)；及(K)本協議附件B所述的協議(統稱為“指定協議”)。

在表達此處所述的意見時，經您同意，在沒有進行獨立調查或核實的情況下，我們已假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、作為正本提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本或副本提交給我們的所有文件與真實正本文件的一致性。在閣下同意下，吾等亦已假設該契約已由受託人正式授權、籤立及交付，而該等票據亦符合吾等審閲的有關票據的格式。就事實事宜而言，吾等依賴本公司公職人員及高級人員及其他代表的陳述及陳述，以及承保協議所載本公司及承銷商的陳述及保證，並假設有關各方均遵守承保協議的條款。特別是，吾等一直依賴本公司的陳述，即本公司並未根據證券法第401(G)條獲通知監察委員會反對使用提交註冊説明書的表格。

我們將信息識別為指定披露包的一部分是應您的要求並經您批准的。該等識別僅限於就指定披露資料包作出本意見所載陳述的目的，並不代表吾等就任何該等資料是否已或應已在任何特定時間或以任何特定方式向一般投資者或任何特定投資者傳達的觀點。

基於上述情況，在符合本文所述條件的前提下，我們的意見如下：

1.僅根據特拉華州州務卿的證書，本公司是一家根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的公司，擁有所有必要的公司權力和授權，擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、指定披露方案和招股説明書中的描述開展其業務。

2.《註釋》在所有重大方面均與招股説明書和指定披露包中包含的相關描述相符。

3.根據1939年《信託契約法》，該契約已獲得正式資格。本契約由本公司正式授權、籤立和交付，構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本公司的條款(受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩、欺詐性轉讓和其他不時生效的影響債權人權利的類似法律以及股權的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論是否在衡平法訴訟中或法律上考慮)強制執行；且該等票據已獲正式授權，並於根據承銷協議簽署及認證後，將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，享有本承銷商的利益，並可根據其條款(受適用的破產、破產、重組、暫緩、欺詐性轉讓及其他不時生效的影響債權人權利的類似法律的規限)及一般的衡平原則，包括：但不限於，重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮)。

承銷協議已由本公司正式授權、簽署及交付。

5.本公司完成承銷協議預期的交易，不需要任何授權、批准或其他行動，也不需要任何美國聯邦、紐約州或特拉華州政府(在特拉華州一般公司法要求的範圍內)的通知、同意、命令或向其提交文件。

6.本公司發行及出售票據，完成承銷協議所預期的其他交易，以及本公司履行承銷協議項下的義務(I)不違反本公司註冊證書或本公司章程，(Ii)不會違反任何指定協議的明訂條款及條件，或構成違約，及(Iii)不違反任何法律，美國、紐約州或特拉華州一般公司法的規則或法規，根據我們的經驗，這些規則或法規通常適用於承銷協議所設想的交易類型。我們在前一句第(br})第(Ii)款中關於指定協議的意見並不延伸到遵守以美元金額(或以另一種貨幣表示的金額)表示的任何財務比率或任何合同限制的任何限制。

7.在《招股説明書》和《特定披露方案》中標題為《重要的美國聯邦所得税考慮事項》下所作的陳述，就其旨在描述票據投資的重大税收後果而言，相當地概括了其中所述的事項。

8.註冊聲明於2021年7月29日根據《證券法》生效，並假設本公司事先支付了發售債券的現收現付註冊費，在招股説明書向委員會提交招股説明書時，招股説明書所設想的債券發售即根據證券法登記；據我們所知，尚未發出暫停《註冊聲明》有效性的停止令，也未根據《證券法》為此目的提起、待決或考慮提起任何訴訟。

9.僅根據本文件附件A所附的本公司一名高級管理人員出具的日期為的證書，本公司不需要註冊為《1940年投資公司法》(經修訂)中所定義的“投資公司”，並且在按照具體的披露方案和招股説明書中所描述的發行票據及其收益的應用生效後，不需要註冊為“投資公司”。

我們對聯邦或州證券或藍天法律的遵守、適用或效果不發表任何意見，但聯邦證券法的適用範圍以及上文第(8)和(9)段所述的範圍除外。

我們在此不對本契約或附註中的以下任何條款表示意見：(A)涉及美國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院裁決與本契約或附註有關的任何爭議的標的管轄權，(B)包含對不方便的法庭的放棄，或(C)與放棄陪審團審判的權利有關。我們也不對(I)合同或附註條款的可執行性表示意見，條件是此類條款構成對履行合同義務的非法性的放棄，或作為法律上不能有效放棄的任何其他履行義務的抗辯。(Ii)紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使《公司契約》或《附註》中規定的紐約州法律的選擇生效，或(Iii)《特拉華州公司法總則》第102(B)(2)條所允許的類型的公司註冊證書中任何條款的效力。

我們理解，貴公司對破產法第548節和適用州欺詐性轉讓法規定的本公司在契約和票據下的義務的狀況感到滿意，我們對此不發表任何意見。

我們被允許在紐約州執業，我們對除紐約州法律、特拉華州公司法和美利堅合眾國聯邦法律之外的任何法律管轄的事項不發表任何意見。

我們作為代表向您提供這一意見，完全是為了您的利益和幾家保險商的利益。任何其他人(包括從多家承銷商處獲得附註的任何人)或出於任何其他目的，不得依賴本意見。不得將其用於、傳閲、引用或以其他方式提及任何其他目的。

	非常真誠地屬於你，
本公司與摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司作為幾家承銷商的代表，在日期為2022年3月22日的承銷協議附表1中列出的幾家承銷商
在照顧中
摩根大通證券有限責任公司麥迪遜大道383號紐約，紐約10179
美國銀行證券公司一張布萊恩特公園紐約，紐約10036
富國證券有限責任公司南翠昂街550號，5樓北卡羅來納州夏洛特市28202
O

附件A

指定的披露包

本附件A中使用的大寫術語具有本附件A所附信函中賦予它們的含義。

日期為2022年3月22日的初步招股章程補編(包括基本招股章程)。

根據證券法下的一般規則和條例第433條提交的日期為2022年3月22日的最終條款説明書。

附件B

指明協議

布倫瑞克公司和紐約銀行梅隆信託公司作為後續受託人於1987年3月15日簽訂的債券，包括2023年到期的7.375的債券和2027年到期的7.125的債券。

修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年6月16日，由Brunswick Corporation、附屬借款方、擔保方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行簽訂。

定期貸款信貸協議，日期為2018年8月7日(經第一修正案修訂，截至2018年9月26日)，由Brunswick Corporation、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行簽訂。

契約，日期為2018年10月3日，由Brunswick Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會(“Base Indenture”)簽訂。

第一補充契約，日期為2018年10月3日，由Brunswick Corporation和美國銀行全國協會作為受託人授予Base Indenture。

第二份補充契約，日期為2018年12月3日，由Brunswick Corporation和美國銀行全國協會作為受託人簽署給基礎契約。

第三補充契約，日期為2019年3月4日，由Brunswick Corporation和美國銀行全國協會作為受託人簽署的基礎契約。

第四補充契約，日期為2021年8月18日，由Brunswick Corporation和美國銀行全國協會作為受託人簽署的基礎契約。

附件C-2

公司執行副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官的意見表

March 29, 2022

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

富國證券有限責任公司

南翠昂街550號，5樓

北卡羅來納州夏洛特市28202

和其他幾家承銷商

Re: $450,000,000 4.400% Senior Notes due 2032 and $300,000,000 5.100% Senior Notes due 2052

女士們、先生們：

我是美國特拉華州一家公司Brunswick Corporation的執行副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官，並以公司高級管理人員的身份，就日期為2022年3月22日的承銷協議(“承銷協議”)附表1中所列的幾家承銷商(“承銷商”)在摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司(作為幾家承銷商的代表)與本公司之間的購買事宜擔任公司的法律顧問。本公司將根據本公司與美國銀行信託公司於2032年到期的5.100%優先債券(連同2032年到期的債券，“債券”)發行的契約 (“基礎契約”)，從本公司 2032年到期的本公司4.400%優先債券(“2032年債券”)的本金總額45,000,000美元和本金總額300,000,000美元。作為美國銀行協會的權益繼承人，作為受託人(“受託人”)，並由本公司與受託人之間日期為2022年3月29日的第五份補充契約補充(連同基礎契約，“契約”)。此處使用但未定義的大寫術語具有承銷協議中賦予它們的含義。

就本意見而言，本人已審閲或審閲(A)承銷協議、(B)於2021年7月29日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的表格S-3註冊聲明(註冊號333-258249)(“註冊聲明”)的正本或經核證或以其他方式識別令我滿意的副本(“註冊聲明”)，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法案”)註冊本公司的各種證券，由本公司不定期發行；(C)日期為2021年7月29日的有關招股章程(連同以引用方式併入其中的文件，即“基本招股章程”)；。(D)根據《證券法》下的《一般規則和條例》第424(B)條，於2022年3月22日向委員會提交的招股章程補編(連同《基本招股章程》)；。(E)出售時間資料；。(F)契約及其中所載的附註格式；。及(G)我認為與本文所表達的意見有關的其他適當文件。

本人已確認所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、提交給我的所有文件的真實性作為經認證的、傳真的、符合的、電子的或複印的副本，以及這些副本的原件的真實性。至於所有與本意見有關而尚未獨立確立的事實問題，本人已依賴政府官員及本公司其他高級人員及代表的證書或類似文件、口頭及書面聲明及陳述，以及本公司在承銷協議中所載的陳述及保證。我沒有獨立核實過這樣的信息和假設。

基於上述情況，並在符合本文所述的限制和限制的前提下，我認為：

1.就本人所知及所知，本公司已具備作為外國公司辦理業務的正式資格，並在需要取得該資格的每個司法管轄區均具良好聲譽，不論是由於物業的所有權或租賃或業務進行，但如未能取得資格不會對本公司及其被視為一家企業的附屬公司的盈利、商業事務或業務前景造成重大不利影響，則不在此限。

2.《證券法》下的《一般規則和條例》第405條規定，公司的每一家子公司均已正式成立，並根據其組織所在地區的法律有效地以公司、合夥或有限責任公司的形式存在，有權擁有、租賃和經營其財產，並在其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，並據我所知和所知，作為一家外國公司、合夥企業或有限責任公司具有適當資格處理業務，並且在每個需要此類資格的司法管轄區內處於良好的地位，無論是由於財產的所有權或租賃或業務的開展，除非未能符合資格不會對被視為一家企業的本公司及其附屬公司的財務或其他狀況，或對其盈利、業務或業務前景造成重大不利影響。

3.本公司有權並已採取一切必要行動，以授權簽署、交付和履行每份交易文件，並完成擬進行的交易。

4.本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他權益已獲正式及有效授權及發行，就股本而言，已繳足股款且無須評估(任何外國附屬公司的董事合資格股份除外)。

5.本公司簽署、交付和履行每份交易文件、發行和出售票據、遵守其條款和完成交易文件所預期的交易將不會與任何留置權的設定或施加相沖突或構成違約或違約(或，隨着時間的推移或通知的發出，將構成違約)，或導致設立或施加任何留置權。對公司或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔根據公司或其任何子公司為當事一方的任何契約、抵押、貸款協議或其他文書，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押、貸款協議或其他文書，此類行動也不會導致違反本公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定，或違反任何法律或法規或法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定。

6.除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的以外，據我所知，沒有任何法律或政府訴訟懸而未決或受到威脅，需要在註冊聲明、銷售時間和招股説明書中披露。

7.在向監察委員會提交時，以引用方式併入註冊説明書、銷售資料時間及招股章程內的文件，在各重要方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》及其下的一般規則和規例的規定。

本意見基於本人對伊利諾伊州法律和美利堅合眾國聯邦法律的瞭解和理解。我不對美國境內或境外或任何地區或地方政府機構的任何其他司法管轄區的任何法規、規則、規章、條例、命令或其他頒佈發表任何意見。我在此對除美利堅合眾國聯邦法律和伊利諾伊州法律以外的任何法律管轄的事項不發表任何意見。

本意見是自本承保協議之日起及就本承保協議提出的，本人並無義務更新或補充本意見以反映本人今後可能注意到的任何事實或情況、法律、規則、法規或政策的任何未來變更、承保協議項下的任何修訂或豁免。

我是Brunswick Corporation的一名員工，以該身份擔任公司的執行副總裁、總法律顧問、祕書和首席合規官。我僅以此等身份執行並發表本意見，本人對本意見不承擔任何個人責任。

本意見僅應本公司的要求以承銷商的身份提供給您，僅為您在上述交易中的利益。未經我事先書面同意，任何其他人不得將本意見用於任何其他目的或用於任何其他目的，或將其用於任何其他目的。

	真誠地

	布倫瑞克公司

	由以下人員提供：
	姓名：	克里斯托弗·F·德克爾
	標題：	執行副總裁，總法律顧問，祕書和首席合規官