美國
證券交易委員會
華盛頓特區
20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：March 29, 2022
(約章中指明的註冊人的確切姓名)
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(法團的國家或其他司法管轄權)
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(委員會文件編號)
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(國際税務局僱主身分證號碼)
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(主要行政辦公室地址)
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(郵政編碼)
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註冊人的電話號碼，包括區號：(847 ) 735-4700
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
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根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
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根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17卷第240條，第14d-2(B)條)規定的開市前通信
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根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17卷第240條，第13E-4(C)條)進行開市前通信
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題
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交易代碼
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每個交易所的名稱
已註冊
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
2022年3月29日，Brunswick Corporation(“公司”)和美國銀行信託公司，作為美國銀行協會的利息繼承人，作為受託人(“受託人”)，簽訂了日期為2022年3月29日的第五份補充契約(“第五份補充契約”)，日期為2018年10月3日(“基礎契約”)，有關
本公司於2032年到期的4.400%優先債券(“2032年債券”)及2052年到期的5.100%優先債券(“2052年債券”及連同2032年債券的“債券”)。根據本公司向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書(第333-258249號)(下稱“註冊説明書”)，2032年債券本金總額為4.5億美元及2052年債券本金總額為300,000,000美元，在扣除承銷佣金但扣除估計開支後，本公司的淨收益總額約為741,822,000美元。第五期補充契約包括2032年版和2052年版。2032年發行的債券的年息率為4.400釐，而2052年發行的債券的年利率為5.100釐。2032年債券的利息每半年支付一次，分別在每年的3月15日和9月15日到期，首次付息日期為2022年9月15日。2052年發行的債券的利息將每半年派息一次，分別在每年的4月1日和10月1日支付，第一次付息日期為2022年10月1日。2032年發行的債券將於2032年9月15日到期，2052年發行的債券將於2052年4月1日到期。
本公司可於到期前的任何時間及不時贖回每個系列的全部或部分債券。如本公司
選擇於(I)2032年6月15日(即2032年債券到期前三個月)或(Ii)2052年10月1日(即2052年債券到期前6個月)之前的任何時間贖回債券，本公司將支付第五份補充契約所載的“整體”贖回價格。2032年6月15日或之後(如屬2032年債券)或2051年10月1日(如屬2052年債券)，本公司可選擇在任何時間及不時贖回每個系列的全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%。除贖回價格外，本公司
將向贖回日(但不包括贖回日)支付應計和未付利息(如果有的話)。
如本公司發生第五期補充債券
契約所界定的一系列債券的控制權變更觸發事件，該系列債券的每名持有人可要求本公司以相當於其本金101%的價格回購部分或全部債券，外加回購日期的應計及未付利息(但不包括回購日期)。
根據附註條款，本公司及其受限制附屬公司將須受(其中包括)以主要物業(定義見基本契約)或該等受限制附屬公司股本股份留置權擔保的債務產生、就主要物業訂立售賣及回租交易或與另一實體合併或將本公司物業及資產實質上作為整體出售、轉讓或租賃予另一人的限制。
基本契約亦界定若干慣常違約事件，包括但不限於拖欠債券到期的任何利息
及該等違約持續30天，拖欠票據的本金或溢價(如有)，以及本公司或任何受限制附屬公司因其或任何受限制附屬公司借入的款項而拖欠本金總額達7,500萬美元的債務。
基託作為附件4.1附呈。第五種補充義齒作為附件4.2附呈。前述對基牙和第五補充義齒的描述通過參考基礎義齒和第五補充義齒的全文來限定其整體，其通過引用結合於此。
該公司擬將發售債券所得款項淨額用作一般公司用途。
第2.03項。設立直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的義務。
上文第1.01項中包含的信息通過引用併入本第2.03項。
第8.01項。其他活動。
於2022年3月22日，本公司與摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券有限公司及富國銀行證券有限責任公司作為承銷協議附表1所列數間承銷商的代表，就債券的發售及出售訂立了一份承銷協議(“承銷協議”)。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品
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證物編號：
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展品説明
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1.1
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本公司與摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司簽署了日期為2022年3月22日的承銷協議，作為附表1所列幾家承銷商的代表。
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4.1
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Base Indenture，日期為2018年10月3日，由公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2018年10月3日提交的Brunswick當前8-K表報告的附件4.1合併)。
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4.2
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第五補充契約，日期為2022年3月29日，由公司和美國銀行信託公司全國協會作為受託人，作為美國銀行全國協會的利息繼承人。
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5.1
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Cravath，Swine&Moore LLP對備註有效性的意見書。
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23.1
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經Cravath，Swine&Moore LLP同意(見附件5.1)。
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104
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBL文檔中)。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，本公司已正式授權以下籤署人代表本公司簽署本報告。
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布倫瑞克公司
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日期：2022年3月29日
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由以下人員提供：
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/s/Ryan M.Gwillim
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姓名：
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瑞安·M·格威利姆
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標題：
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執行副總裁兼首席執行官
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財務總監
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