_____________, 20__

[收件人姓名]

[地址]

關於授予基於業績的限制性股票單位的通知1

親愛的[名字]:

祝賀你!根據Verint Systems Inc.2019年長期股票激勵計劃的條款和條件，您已被授予基於業績的限制性股票單位獎勵(“獎勵”)，該條款和條件經根據本協議(定義見下文)第16節適用於您的任何子計劃、附錄或補充(“計劃”)和所附的Verint Systems Inc.(“本公司”)基於業績的限制性股票單位獎勵協議(“該協議”)修訂。您的獎勵的詳細信息在下面和所附的協議中詳細説明。本授予通知書中使用的未另有定義的大寫術語應具有本計劃或本協議中給出的含義。

Granted To: [名字]

ID#: [身份證號碼]

Grant Date: [____________], 20__

目標數量

已批出單位數目：

[數](有機會賺取高達[數]2個額外的限制性股票單位)。3

根據本獎項，有資格獲得的限制性股票單位將被分成不同大小或重量的單位或類別，並將根據附件A所附的業績矩陣獨立授予。

        

Price Per Unit: U.S.$0.00

_________________________

1個PSU可能不是羅馬尼亞次級計劃下的獎勵。

2不超過受限制股票單位目標數目的100%(或授出決議案指定的較低百分比)。

3請注意，授予的限制性股票單位的最高數量須經補償委員會批准。

表演期：

如附件A所附的績效矩陣中所述。

歸屬時間表：

在此授予的限制性股票單位應在協議和/或績效矩陣中規定的日期或時間授予，在實現指定的績效目標後，但在任何情況下，不得早於[          ], 20__.4

Verint Systems Inc.

                    

通過我在下面的簽名或我對此的電子接受(如果以電子方式提供給我)，我在此確認我收到了根據本計劃和本協議的條款和條件於上述日期授予的本獎項。本人同意，該獎項須遵守本撥款通知、計劃及協議的所有條款及條件。

如果我是加拿大居民，我也承認我已經要求本通知和這裏提到的所有文件以英語起草。我的偵察避免了現有的文件，也避免了文件的錯誤，也避免了語言的錯誤。

Signature: _______________________________ Date: ______________

_________________________

4可以包含一個以上的日期(用於不同部分的單位)。在適用的撥款決議和/或績效矩陣中指定的日期。

Verint Systems Inc.

基於業績的限制性股票單位獎勵協議

本基於業績的限制性股票單位獎勵協議(本協議)和Verint Systems Inc.2019年長期股票激勵計劃，經任何子計劃、附錄、根據本協議第16款適用於您的《計劃》(以下簡稱《計劃》)適用於您的《授予業績限制性股票單位獎勵》(以下簡稱《獎勵》)的條款和條件，在此交付的《授予業績限制性股票單位授予通知》(以下簡稱《授予通知》)中規定，授予通知收件人(“承授人”)有權從Verint Systems Inc.(“本公司”)獲得授予通知中指明的基於業績的限制性股票單位的目標數量，並有機會賺取額外的限制性股票單位(如果授予通知中有規定)，遵守本協議的條款和條件。

1重組股票單位；歸屬

1.1授予以業績為基礎的限制性股票單位。

(A)在本協議條款的規限下，本公司特此向承授人授予授予通知中所列的以業績為基礎的限制性股票單位(可能在計劃條款下進一步定義為“受限股票單位”)的目標數量，如果授予通知中有所規定，則有機會賺取額外的受限股票單位5(如適用，“超額完成單位”)。

(B)在本協議條款的規限下，承授人是否有權收取全部或任何部分的受限制股份單位，將視乎本公司在本協議附件A所附的績效矩陣(“績效矩陣”)中所指定的一項或多項績效目標(“績效矩陣”)在績效矩陣所指定的績效期間內所衡量的一項或多項績效目標而定。

(C)倘若及當受限股份單位按照計劃、本協議及授予通知的條款歸屬而不被沒收，並在有關受限股份單位的所有其他適用條件獲得滿足後，於該日期歸屬的每個受限股份單位可向承授人發行一股，除非本協議或授出通知另有規定，該等股份將不受本公司施加的任何轉讓限制。

_________________________

5請注意，授予的限制性股票單位的最高數量須經補償委員會批准。

儘管本協議有任何其他規定，本公司保留根據股票在適用歸屬日期的公平市價以現金結算獎勵或以現金取消獎勵的權利，但須按所需預扣款項及根據僱用承授人的實體的薪酬慣例。

1.2歸屬。

(A)概括而言。限制性股票單位的歸屬應根據業績矩陣進行。如果績效基準表上指定的計算將導致歸屬受限股票單位的一小部分，則計算結果將向下舍入到最接近的整個受限股票單位。

(B)所獲獎勵的釐定。於董事會收到本公司適用於某一特定類別限制性股票單位的業績期間最後一年的經審核財務報表後60天內，委員會將決定(I)基於業績計算的業績目標是否已達到以及達到何種程度，(Ii)根據本條款歸屬的受限股票單位的數量，及(Iii)是否已滿足收取本協議項下股份的所有其他條件。委員會對前述事項的裁決是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下對承租人具有約束力。儘管本協議有任何其他規定，在委員會作出上述決定和(Y)在下一段討論的一個或多個日期之前，特定類別的限制性股票單位不得授予(X)。

(C)時間歸屬限制。為免生疑問，儘管董事會或委員會已根據上一段作出決定，於授出通知所指明的一個或多個日期前，將不會授予任何受限制股份單位。

(D)其他歸屬條文。任何沒有根據上述規定歸屬的限制性股票單位將自動被承授人沒收而不加考慮。歸屬應於承授人的持續服務因任何原因終止之日終止，除非董事會或委員會全權酌情決定或另有雙方之間的書面協議另有規定。

1.3沒收。

(A)除本協議另有規定外，承授人是否有權收取任何受限制股份單位，視乎承授人是否繼續在本公司或附屬公司或聯營公司持續服務至授出通知及下文所述的各個歸屬日期而定。如果Grantee連續

如服務因任何原因終止，則除董事會或委員會全權酌情決定或在訂約方另有書面協議的情況下，所有當時未歸屬的限制性股票單位將予註銷，而本公司將不再根據該等條款承擔任何責任。為免生疑問，除雙方另有書面協議外，承授人承認並同意，他或她並不預期任何受限制股票單位會因任何原因終止其連續服務而歸屬，且他或她將無權就該項沒收所造成的任何損失提出申索，作為違反其僱傭或服務合約或其他申索的一部分。

1.4交付。

(A)在符合第1.6條及本協議項下任何其他適用條件的規限下，於根據本協議及授出通知的條款歸屬受限制股份單位後，本公司在行政上可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於守則第409A項下有關該等歸屬股份的短期遞延期屆滿之日)，發行適用股份，並可選擇(I)向承授人交付或安排交付適用股份的一張或多張股票，或(Ii)將股份轉讓或安排轉讓至本公司指定承授人的經紀賬户。

(B)儘管有上述規定，但如果公司合理預期股票發行將構成違反美國聯邦證券法、其他適用法律或納斯達克規則，則在歸屬受限股票單位時應推遲股票發行。因本款規定延遲發行股份的，應在本公司合理預期發行股份不會導致違反規定的最早日期進行。就本段而言，發行將導致計入總收入的股票，或適用於承授人的任何懲罰條款或守則或其他税法的其他條款，均不被視為違反適用法律。

1.5限制。

(A)除本協議另有規定外，承授人在成為本協議所規定的股份持有人之前，無權就根據本協議分配的任何股份享有任何股東權利。在該等股份交付前(或在本協議項下以其他方式達成裁決)，承授人將只擁有本公司一般無擔保債權人的權利。

(B)該獎項受該計劃所訂的轉讓限制所規限。

1.6税；預扣。

(A)本公司應釐定法律規定本公司或其附屬公司須就承授人就受限制股份單位或根據受限制股份單位條款發行股份而確認的任何收入預扣或支付的任何預扣或其他税款的金額。

(B)本公司或任何附屬公司、聯屬公司或代理人並無就授予、歸屬或交收獎勵或其後出售受獎勵規限的股份所涉及的任何税項或預扣處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司及聯屬公司並無承諾亦無義務安排獎勵以減少或消除承授人的税務責任，而本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或其任何僱員或代表均不對承授人負任何責任。

(C)儘管《計劃》有扣繳條款：

(I)如果在承授人居住的税務管轄區內，在獎勵歸屬時產生預扣税義務(無論獎勵標的股票何時交付給承授人)，或在任何司法管轄區內的公司非僱員董事，在獎勵全部或部分實際歸屬的每個日期，如果(1)公司沒有根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)制定有效的登記聲明，並且沒有證券法豁免可供承授人出售股票，或(2)承授人受到公司強制的交易管制，則除非承授人已作出令本公司滿意的其他安排，否則本公司將(X)就本公司僱員從將交付予承授人的股份中扣留足夠價值(由本公司全權酌情釐定)以支付最低税款預扣責任的股份數目及(Y)就本公司非僱員董事而言，(Y)向承授人支付現金(根據本公司的一般薪酬慣例)，相當於以該方式結算的每個受限制股份單位一股的公平市價，以現金形式支付當時歸屬予承授人的部分獎勵的40%。

(Ii)如果在受贈人居住的税務管轄區內，在交付受限制股票單位的股份時產生預扣税義務(無論何時發生歸屬)，則在獎勵的全部或部分實際歸屬的每個日期之後，公司將推遲向受贈人交付原本可交付的股份，直到

(1)承授人(或附屬公司或聯營公司)終止受僱於本公司(或附屬公司或聯營公司)的日期，(2)守則第409A條規定的有關該等既有股份的短期延遲期屆滿之日，或(3)本公司根據證券法制定有效登記聲明之日，或根據證券法可獲豁免承授人出售股份且承授人不受本公司規定之交易管制之日(“交割日期”，以最早日期為準)。若於交割日(X)，本公司並無根據證券法訂立有效的註冊聲明，亦無證券法豁免規定承授人可出售股份，或(Y)承授人須受本公司實施的交易管制限制，則除非承授人已作出令本公司滿意的其他安排，否則本公司將從交付予承授人的股份中扣留足夠價值的股份(由本公司全權酌情釐定)，以支付預扣税款的最低金額。

(D)不論本公司或其任何附屬公司、附屬公司或代理人就任何與獎勵有關的預扣税款義務採取任何行動，承授人最終均須對承授人所欠與獎勵有關的所有税款負上責任。因此，承授人同意在實際可行的情況下儘快向本公司或其相關附屬公司、聯屬公司或代理支付因本公司或其附屬公司、聯屬公司或代理的任何該等行動未能滿足的任何所需預扣税款，包括透過額外的工資預扣(如適用法律允許)。

(E)委員會有權全權酌情制定其認為必要或適當的有關使用普通股來履行預扣税款義務的規則和程序，以促進和促進承授人根據本協議進行的交易符合1934年《證券交易法》(經修訂)下的第16b-3條規則(如果該規則適用於承授人的交易)。

1.7有害活動。如果公司在受贈人受僱或服務期間或之後確定或發現受贈人在受僱或服務過程中有構成或將構成終止原因的行為，委員會有權在適用法律允許的最大範圍內取消全部或任何部分獎勵(無論是否授予)。

1.8錯誤地判給賠償金。如果並在一定程度上受2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案頒佈的任何法規(統稱為《多德-弗蘭克法案》)的約束，本獎項可受

遵守公司為遵守該法案而不時制定的追回政策或其他激勵性薪酬政策。

2某些定義

未在本協議中定義但在本計劃中定義的定義的術語應與本計劃中的定義相同。為免生疑問，在本計劃中每次使用“公司”一詞時，“公司”應指Verint Systems Inc.

績效矩陣中規定的績效目標應由委員會根據公司董事會批准的預算和/或多年計劃，以非公認會計準則為基礎(出於計算目的)進行衡量，委員會有權但沒有義務調整任何此類績效目標和/或相關的歸屬水平，以反映以下影響：

·非常交易或未編入預算的公司合併/收購或類似活動，

·不可抗力類型事件的影響，包括但不限於新冠肺炎或其他流行病，

·適用税收或其他法律、規則或條例的變更，

·更改適用的收入確認或其他會計規則、要求或標準，或

·股票回購或支付給股東的股息，

以防止因此類活動而給受讓人帶來的利益意外擴大或稀釋。

3專營公司的申述

承授人特此向公司表示，承授人已閲讀並完全理解本協議的規定，承授人承認承授人就獎勵的税收後果完全依賴其自己的顧問。受讓人承認本協議未經其居住國或其他國家的任何監管機構審查或批准。

4個通知

本協議項下的所有通知或通信應以書面形式進行，地址如下：

致公司：

Verint Systems Inc.

布羅德霍勒路175號

紐約州梅爾維爾，郵編：11747-3201

美國。

+(631) 962-9600 (phone)

+(631) 962-9623 (fax)

收件人：總法律顧問

致Grantee：

如公司工資單所列

記錄

任何此類通知或通信應(A)專人遞送(帶有書面確認收據)或通過國家認可的隔夜遞送服務(要求收據)發送，或(B)發送掛號或掛號郵件、要求退回收據、預付郵資、上述地址(或當事人不時以書面指定的其他地址)，實際收到日期應決定發出通知的時間。如承授人的郵寄地址或電郵地址有任何更改，承授人應立即以書面通知本公司。

5有約束力的協議

本協議對承授人的繼承人和代表以及公司的受讓人和繼任人的利益具有約束力。

6完整協議；修正案

本計劃、本協議和授予通知代表雙方就本協議標的達成的全部協議。在符合本計劃條款的情況下，委員會可放棄獎勵項下的任何條件或權利，或更改、暫停、中止、取消或終止獎勵的任何條款；但任何此類放棄、修改、更改、暫停、中止、取消或終止將損害受贈人或以前授予的獎勵的任何持有人或受益人的權利，未經受贈人、持有人或受益人的書面同意，對受贈人無效，但進一步規定，公司認為為確保遵守(A)《多德-弗蘭克法案》所需的修訂無需徵得受贈人或任何持有人或受益人的同意

由於公司為遵守《多德-弗蘭克法案》和(B)經任何美國國税局或美國財政部法規或指南或任何其他適用的同等税法、規則或法規所強化的《多德-弗蘭克法案》和(B)該法規第409a條的要求而實施的任何退税政策的實施，本公司認為適當或可取的任何其他同等税法、規則或法規均不適用。

7適用法律

與本協定有關的規則和條例應根據紐約州的法律確定，但不適用於其法律衝突原則。本協議的每一方特此同意並服從紐約州法院對本協議所引起的任何法律訴訟或訴訟的管轄權。本協議不影響公司在任何其他有管轄權的司法管轄區或同時在多個司法管轄區對承授人提起訴訟的權利，或以任何此類司法管轄區的法律授權的任何方式向承授人送達法律程序文件、訴狀和其他文件的權利。受贈人不可撤銷地放棄：

(A)他或她或它現在或將來可能對在本條所指的任何法院提出任何訴訟、訴訟或法律程序的地點提出的反對；及

(B)指任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提出的任何申索。

8個可分割性

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或本協議無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消本協議的資格，則該條款應被解釋或修訂為符合適用法律，或者如果委員會確定不能在不對本協議的意圖進行實質性改變的情況下對其進行解釋或修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或本協議，本協議的其餘部分應保持完全有效。

9一次性補助金；無權繼續服務或參與；對其他計劃的影響

本協議證明的獎勵是一次性發放的自願、可自由支配的獎金，並不構成對未來獎勵的承諾，即使過去曾多次獎勵。此外，除非合同另有明文規定，否則授權書不在承授人的僱傭或服務合同範圍內。本協議和授予通知均不得解釋為給予承授人在受僱於或在任何諮詢中保留的權利

或作為董事與本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的董事會或董事會(視情況而定)的其他服務關係。此外，除非本計劃、本協議或任何適用的僱傭或服務合同或協議另有明確規定，否則本公司或其附屬公司或關聯公司可隨時解僱承保人或終止任何諮詢或其他服務關係，不受計劃或本協議項下的任何責任或索賠。如果承授人不是本公司的僱員，授予該獎項將不會被解釋為與本公司或本公司的任何關聯公司或子公司之間形成僱傭合同或關係。承授人根據本協議及撥款通知收取的款項，不得被視為任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何加班、遣散費、辭職、解僱、遣散、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、退休金或退休福利或類似付款，且不得計入本公司或承授人可能參加的任何附屬公司或聯營公司的任何退休金、團體保險或其他福利計劃下的福利釐定，除非該等計劃的條款規定或董事會釐定的除外。

10助學金的性質

在接受該獎項時，Grantee承認：

(A)該計劃是公司自願制定的，其性質是可自由支配的，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃，除非該計劃或本協議另有規定；

(B)受贈人蔘加計劃是自願的；

(C)標的股份的未來價值未知，且不能肯定地預測；

(D)如果承授人在獎勵歸屬時收到股份，則該等股份的價值可增減；及

(E)對於獎勵的授予，不會因獎勵授予時收到的獎勵價值的減損，或因承授人終止對公司或子公司或關聯公司的服務(無論出於任何原因，無論是否違反當地勞動法)而導致獎勵終止而產生任何索賠或補償或損害權利，除非本合同另有規定，否則承授人不可撤銷地免除公司及其子公司和關聯公司可能產生的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過簽署本協議，承授人應被視為不可撤銷地放棄了其繼續索賠的權利。

11施工不嚴

在解釋本協議的任何條款、授予通知或委員會制定的任何規則或程序時，不得隱含任何針對公司、委員會或任何其他人的嚴格解釋規則。

12“受讓人”一詞的使用

凡在本協議任何條文中使用“承授人”一詞，而該條文在邏輯上應解釋為適用於遺囑執行人、管理人或根據遺囑或繼承法及分配法可獲轉讓受限制股份單位的人士，則“承授人”一詞應視為包括該等人士。

13進一步保證

承授人同意，在公司或委員會的要求下，履行公司或委員會(視情況而定)為實施本協議的規定和目的可能合理需要的所有行動，並簽署、交付和履行所有額外的文件、文書和協議。

14收集、使用和共享個人數據

對於歐盟受贈者：

請查看附錄B中所附的GDPR通知。

對於所有其他受贈人：

承授人在此明確且毫不含糊地同意，承授人的僱主(“僱主”)、本公司及其子公司和關聯公司出於實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉讓本文件中所述的個人數據。承授人明白，承授人及僱主可持有有關承授人的某些個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位、所有認購權的詳情或以承授人為受益人而授出、取消、行使、歸屬、未歸屬或未清償的股份，以實施、管理及管理本計劃(“資料”)。承授人理解，數據將被轉移到本公司，並可能被轉移到承授人未來可能選擇的股票計劃服務提供商，該服務提供商正在協助公司實施、管理和管理該計劃。受讓人瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，包括

歐洲經濟區以外的地區(如果適用)，並且接受者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與Grantee所在國家不同。受讓人理解，他可以通過聯繫受讓人當地的人力資源代表，要求提供一份名單，其中包括任何潛在的數據接收者的姓名和地址。承授人授權公司、僱主和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助公司實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理承授人蔘與計劃的目的。受贈人理解，只有在實施、管理和管理其參與本計劃所需的時間內，才會持有數據。承授人理解，他可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的更多信息、要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與公司法律部門進行書面聯繫。但承授人明白，拒絕或撤回其同意可能會影響承授人蔘與本計劃的能力。有關Grantee拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，Grantee理解為他可以聯繫公司的法律部門。

15治理計劃文件

本協議遵守本計劃的所有規定，特此將這些規定作為本協議的一部分，並進一步受根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例的約束。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，以本計劃的規定為準。

協議終止

附錄A

某些非美國信息

本附錄提供適用於下列國家/地區居民的具體補充信息。未在本附錄中定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。

阿根廷

發行類型-根據計劃授予的RSU和RSU失效後可能獲得的股份是以私人交易方式提供的，不受任何阿根廷政府當局的監督。這不是對公眾的提議。

澳大利亞

税收-您理解RSU應滿足2015年7月1日生效的員工股票計劃立法中規定的延期特許權的實際沒收風險測試，因為如果不滿足某些條件(即您必須在獎勵授予之前繼續受僱)，您將喪失獎勵，因此，您將受到遞延納税的約束，通常在獎勵授予時不應納税。此外，通過接受獎勵的授予，您承認您在公司普通股中持有的實益權益不超過10%，您不能在公司股東大會上投票或控制投票超過10%的最高投票數。

證券法信息-澳大利亞法律可能會在歸屬後對股票施加某些持有期要求。此外，如果Grantee直接(而不是通過公開市場間接)向居住在澳大利亞的個人或實體出售股票，根據澳大利亞法律，該要約可能受到某些披露要求的約束。請諮詢您自己的顧問，瞭解這些要求是否適用於您持有或出售的股票。

比利時

數據隱私-請參考針對歐盟一般數據保護法規(GDPR)的通知，該通知作為附錄B附於本通知之後，取代了上述數據隱私條款。

保加利亞

數據隱私-請參考針對歐盟一般數據保護法規(GDPR)的通知，該通知作為附錄B附於本通知之後，取代了上述數據隱私條款。

加拿大

轉售的額外限制-除了計劃材料中提到的轉售和轉讓限制外，根據該計劃購買的證券可能受到加拿大省級證券法對轉售的某些限制。我們鼓勵您在轉售此類證券之前諮詢法律意見。一般來説，居住在加拿大的參與者可以在加拿大以外的交易所進行的交易中轉售其證券，尤其是，您通常可以通過根據該計劃指定的指定經紀人(如果有)出售根據該計劃獲得的股票，前提是該公司是非在加拿大上市的外國發行人，並且根據該計劃收購的股票的出售發生在：(I)在分銷日期通過加拿大以外的交易所或市場；或(Ii)出售給加拿大以外的個人或公司。就本文而言，外國發行人是指：(A)不是根據加拿大法律或加拿大任何司法管轄區註冊成立或存在的發行人；(B)總部不在加拿大；(C)其大多數高管或董事通常不在加拿大。

支付形式-由於加拿大的法律限制，無論計劃中有任何相反的語言，您都被禁止交出您已經擁有的股份或證明您擁有的股份的所有權，以支付與授予的RSU相關的任何預扣税款。任何預扣税款必須以現金、支票或立即可用資金電匯、股票淨預扣、支付方式的組合或公司批准的其他方式支付。

魁北克省

雙方承認，他們明確希望以英文向他們提供本附錄以及根據本合同訂立、給予或提起的或與本合同直接相關的所有文件、通知和法律收益。

各締約方根據《英聯邦公約》、以前的文件、司法程序的意圖、間接的指示、與《公約》的關係等進行了偵察。

中國

[已保留]

塞浦路斯

數據隱私-請參考針對歐盟一般數據保護法規(GDPR)的通知，該通知作為附錄B附於本通知之後，取代了上述數據隱私條款。

丹麥

數據隱私-請參考針對歐盟一般數據保護法規(GDPR)的通知，該通知作為附錄B附於本通知之後，取代了上述數據隱私條款。

法國

數據隱私-請參考針對歐盟一般數據保護法規(GDPR)的通知，該通知作為附錄B附於本通知之後，取代了上述數據隱私條款。

德國

數據隱私-請參考針對歐盟一般數據保護法規(GDPR)的通知，該通知作為附錄B附於本通知之後，取代了上述數據隱私條款。

香港

發售類別-根據香港法律，RSU及相關股份並不構成公開發售證券，只向本公司或其附屬公司及聯營公司的僱員發售。該協議，包括本附錄A、計劃及其他附帶通訊材料，並非根據香港適用的證券法例編制，亦無意構成公開發售證券的“招股章程”，該等文件亦未經香港任何監管機構審閲。獎勵和任何相關文件僅供公司或其子公司和附屬公司的每一名合格員工個人使用，不得分發給任何其他人。如果您對本協議的任何內容，包括本附錄A或本計劃有任何疑問，您理解您應該徵求獨立的專業意見。

僅以股份結算的限制性股票單位-儘管計劃和/或協議中有任何相反規定，您理解任何限制性股票

授予您的單位應僅以股票支付，並不提供您收到現金付款的任何權利。

匈牙利

數據隱私-請參考針對歐盟一般數據保護法規(GDPR)的通知，該通知作為附錄B附於本通知之後，取代了上述數據隱私條款。

愛爾蘭

董事通知要求-如果您是董事，影子董事或公司愛爾蘭子公司的祕書擁有超過1%的公司權益，您必須遵守1990年公司法下的某些通知要求。在這些要求中，有一項義務是，當您收到公司的權益(如RSU或股份)以及與該權益相關的股份或權利的數量和類別時，有義務以書面形式通知愛爾蘭子公司的祕書。此外，當您出售根據本計劃授予的任何獎勵而獲得的股份時，您必須通知愛爾蘭子公司。你必須在收購或出售股份權益之日起五天內通知愛爾蘭子公司的祕書。這些通知要求也適用於您的配偶或18歲以下子女獲得的任何權利或股份。

數據隱私-請參考針對歐盟一般數據保護法規(GDPR)的通知，該通知作為附錄B附於本通知之後，取代了上述數據隱私條款。

以色列

本人在本協議上簽字或以電子方式接受本協議，即表示我確認本協議是根據本協議授予的，並受以下條款管轄：(I)本協議；(Ii)已向我提供或供我審閲的計劃；(Iii)已向我提供或供我審閲的《以色列補編》(“補編”)；(4)1961年《所得税條例》(新版)第102(B)(2)條及其頒佈的相關細則，以及(5)《信託協議》，其副本已提供給我或供我審查。此外，本人在本協議上簽字或以電子方式接受本協議，即表示同意根據第102條、第102條規則和信託協議的條款，將獎項頒發給受託人，由受託人代表我持有。

此外，本人在本協議上簽字或以電子方式接受本協議，即表示本人熟悉並理解第102節的條款和規定，特別是第102(B)(3)節所述的資本利得軌道及其税務後果，並且我同意，本人不會要求受託人在下列期間向我發放獎勵或公司股票，或向第三方出售獎勵或公司股票

持有期，除非適用法律允許這樣做。本人進一步確認，本人理解，在持有期終止前任何此類獎勵或股份的釋放，將導致在扣除適當的社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，按邊際税率徵税。

本承諾中的所有大寫術語應具有補編賦予它們的含義。

意大利

數據隱私-請參考針對歐盟一般數據保護法規(GDPR)的通知，該通知作為附錄B附於本通知之後，取代了上述數據隱私條款。

馬來西亞

董事通知要求-如果您是公司馬來西亞關聯公司的董事會員，則您必須遵守1965年馬來西亞公司法規定的某些通知要求。在這些要求中，有一項義務是，當您收到本公司或任何相關公司的權益(例如股份)時，有義務以書面形式通知馬來西亞關聯公司。此外，當您出售任何股份或任何相關公司時(包括當您出售通過歸屬您的RSU獲得的股份時)，您必須通知馬來西亞關聯公司。此外，如果您在本公司或任何相關公司的權益隨後發生任何變化，您還必須通知本公司的馬來西亞關聯公司。這些通知必須在收購或處置本公司或任何相關公司的任何權益後14天內發出。

墨西哥

接受本計劃下授予的獎勵，即表明您明確承認，註冊辦事處位於美國紐約州梅爾維爾布羅德霍勒路175號的公司完全負責本計劃的管理，您參與本計劃和您購買的股份不構成您與Verint Systems之間的僱傭關係，因為您是以完全商業的基礎參與本計劃，並且您的唯一僱主是Verint Systems在墨西哥的關聯公司(“Verint Systems-墨西哥”)。基於上述情況，您明確承認，本計劃和您可能從參與本計劃中獲得的利益不會在您和您的僱主Verint Systems-墨西哥之間建立任何權利，也不構成Verint Systems-墨西哥提供的僱傭條件和/或福利的一部分，並且對本計劃的任何修改或其終止不應構成對您的僱傭條款和條件的更改或損害。

郵編：11747-3201美國紐約州梅爾維爾布羅德霍勒路175號。

Es elúNico Responsable de la Adminación del Plan y que su Partiación en el Plación en su adquisición de acciones no securyen a Relación de Empleo entre usted y Verint Systems.這是一項全新的商業活動和商業活動，由Verint Systems en México(“Verint Systems-México”)負責。在這一點上，我們沒有建立一個完整的參與計劃，Verint Systems-México，y no Forman parte de las condiciones de empleo ni de los Beneficios otorgados a Usted Por Verint Systems-México。這項計劃並不構成我們的生活，也不會阻礙我們的生活。

荷蘭

數據隱私-請參考針對歐盟一般數據保護法規(GDPR)的通知，該通知作為附錄B附於本通知之後，取代了上述數據隱私條款。

新西蘭

我們將為您提供參與該計劃的機會。根據《2013年新西蘭金融市場行為法》的豁免，特此通知您，您有權免費獲得Verint的最新年度報告副本和Verint的相關財務報表副本。根據《新西蘭證券法》的豁免，特此通知您，除本計劃和本協議外，以下列出的文件也將作為您的撥款通知鏈接的一部分通過電子郵件發送給您，供您在公司的外部和/或內部網站上查閲，網址如下：

·公司最近的年度報告和最近發佈的財務報表：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?company=Verint&CIK=&filenum=&State=&SIC=&owner=include&action=getcompany

·公司2019年股權激勵計劃：

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1166388/000116638819000112/verint2019equityplan050819.htm

菲律賓

[已保留]

波蘭

數據隱私-請參考針對歐盟一般數據保護法規(GDPR)的通知，該通知作為附錄B附於本通知之後，取代了上述數據隱私條款。

俄羅斯

您承認，授予RSU、本計劃和您可能收到的有關參與本計劃的所有其他材料，並不構成在俄羅斯的廣告或提供證券。根據該計劃發行的證券尚未也不會在俄羅斯註冊，因此，任何與該計劃相關的文件中描述的證券不得用於在俄羅斯發行或公開流通。

您還承認，在任何情況下，可能向您發行的與RSU相關的股票都不會在俄羅斯交付給您；所有與RSU相關的股票將以您的名義保留在美國。

您不被允許直接向俄羅斯法人實體或居民出售股票。

新加坡

董事通知要求-如果您是董事、關聯董事或公司新加坡關聯公司的影子董事，則您必須遵守新加坡公司法的某些通知要求。在這些要求中，有一項義務是，當您收到本公司或任何相關公司的股份(例如股份)的權益時，有義務以書面形式通知新加坡關聯公司。此外，當您出售股份或任何相關公司時(包括當您出售根據計劃授予的RSU而獲得的股份時)，您必須通知新加坡關聯公司。這些通知必須在收購或出售本公司或任何相關公司的股份權益後兩個工作日內發出。此外，閣下在成為董事會員後的兩個工作日內，必須就閣下在本公司或任何相關公司股份中的權益作出通知。

證券法資訊-根據《證券及期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免“授予證券及期貨單位”。(“SFA”)。因此，根據新加坡法律，授予股份可獲豁免招股章程及註冊規定，而不是為了將相關股份其後出售予任何其他方而作出。該計劃沒有，也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。

西班牙

無特殊僱傭或類似權利-您理解本公司單方面、無償和酌情決定根據本計劃向可能是本公司或其附屬公司在世界各地的員工的個人分配獎勵。該決定是一項臨時決定，是在明確假設和條件下做出的，即除本計劃和您的RSU贈款的條款和條件明確規定外，任何贈款目前或將來不會在經濟上或以其他方式約束本公司或其任何附屬公司。因此，您理解，給予任何補助金的前提和條件是，它不會成為任何僱傭合同(無論是與本公司或其任何關聯公司)的一部分，也不應被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，閣下明白並自由接受不能保證任何無償及酌情授予會帶來任何利益，因為獎勵及相關股份的未來價值是未知及不可預測的。此外，您理解，如果沒有上述假設和條件，本獎勵將不會授予您；因此，您承認並自由接受，如果任何或所有假設有誤，或任何條件因任何原因不能滿足，則任何獎勵將無效，本計劃將不具有任何效力。

此外，獎勵提供了有條件的股份權利，並可能被沒收或因您終止僱傭而受到影響，如協議所述。為免生疑問，閣下在終止僱傭時對迴應股的權利(如有)應按協議所述予以確定，包括但不限於：(I)閣下被視為在無正當理由下被不公平解僱；(Ii)閣下因紀律或客觀原因或集體解僱而被解僱；(Iii)閣下因更改工作地點、職責或任何其他僱傭或合約條件而終止服務；或(Iv)閣下因本公司或其任何附屬公司或聯屬公司單方面違反合約而終止服務。

證券法通知-根據該計劃授予的RSU不符合西班牙法規的證券資格。根據RSU的授權，西班牙法律所定義的“向公眾提供證券”沒有或將在西班牙領土上發生。本文件以及與該計劃下的期權或RSU要約有關的任何其他文件尚未也不會在西班牙證券交易委員會(Comisión National del Mercado de Valore)登記，也不構成公開發行招股説明書。

西班牙居民應諮詢他們的個人税務和法律顧問，以確保遵守他們的個人申報義務。

數據隱私-請參考針對歐盟一般數據保護法規(GDPR)的通知，該通知作為附錄B附於本通知之後，取代了上述數據隱私條款。

瑞典

[已保留]

臺灣

您有責任遵守所有適用的外匯要求。

英國

您的獎勵是根據英國子計劃進行的，該計劃包含管理您的獎勵和參與該計劃的附加條款和條件。請仔細審閲那份文件。

承授人同意，作為其接受獎勵的條件，滿足本公司或任何附屬公司的任何要求，即在全部或任何部分獎勵歸屬之前，承授人根據2003年英國所得税(收入和養老金)法案第431(1)條進行聯合選舉，其效果是在歸屬時發行的股票將被視為不是受限證券。

本協議項下的扣繳税款義務應包括但不限於：

(I)聯合王國(聯合王國)所得税；及

(Ii)英國初級1類(僱員)國民保險繳費。

數據隱私-請參考針對歐盟一般數據保護法規(GDPR)的通知，該通知作為附錄B附於本通知之後，取代了上述數據隱私條款。

附錄B

面向歐盟參與者的GDPR通知

回覆：Verint Systems Inc.2019年長期股票激勵計劃(《計劃》)

尊敬的與會者：

歐盟《通用數據保護條例》(又稱《GDPR》)於2018年5月25日正式生效。就GDPR而言，Verint Systems Inc.(“本公司”)希望讓該計劃的歐盟參與方意識到，本公司持有有關參與方的某些數據(定義如下)。公司還想解釋為什麼公司持有這些數據，並讓每個參與者知道如何提出有關公司使用這些數據的任何問題。本次交流的目的是向與會者提供這方面的信息。

本文件構成GDPR項下的通知。本通知的副本也可通過以下詳細聯繫方式索取。

本通訊是對根據本計劃向閣下發出的相關授標協議(“協議”)所載有關閣下的資料的使用的補充資料。如果本通知的條款與本公司使用您的數據的協議有任何不一致之處，則以本通知為準。

本通知中使用的“數據”一詞包括您的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他身份號碼、工資、國籍和職位，以及您可能在公司擁有的任何股份、董事職位、獎勵或任何其他股權或股權的詳情(無論是授予、註銷、行使、既得、未歸屬或未償還的)。

數據控制器實體：公司是數據控制器。該公司是特拉華州的一家公司，其主要美國辦事處位於紐約州梅爾維爾布羅德霍洛路175號，郵編：11747。

目的：數據僅為實施、管理和管理您參與本計劃的目的而持有。

合法利益：公司持有個人數據，以維護實施、管理和維護本計劃以及每個參與者參與本計劃的合法利益。

國際數據轉移：由於本公司總部設在美國，協議在美國履行，本公司只有在數據轉移到美國的情況下，才能履行協議規定的對您的合同義務。履行本公司對您的合同義務是將數據從歐盟轉移到美國的法律依據之一。向美國的數據傳輸受Verint附屬公司之間在

歐洲聯盟，僱用計劃參與者和公司，並納入歐洲委員會通過的標準數據保護條款。

保留期：根據適用法律保留與本計劃有關的記錄。

其他接受者：為履行協議規定的義務，本公司可與僱用本計劃參與者的子公司共享數據。此外，還可以將數據傳輸給某些協助執行、管理和管理本計劃的第三方，例如共享計劃管理員和轉讓代理。在您的指示下，數據將與您指示本公司存放在根據協議授予任何獎勵時獲得的股票或其他證券的經紀人或其他第三方共享。

數據主體權利：參與者在GDPR下擁有若干權利。視情況而定，這些權利可能包括數據可攜帶性的權利(公司應參與者的要求幫助參與者將數據轉移給其他人)、反對處理數據的權利、要求公司更新和更正數據的權利、要求刪除數據的權利以及參與者審查公司持有的數據並要求公司停止處理該數據的權利。但是，您必須瞭解，任何此類請求都可能影響您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，請使用下面的聯繫方式與公司聯繫。

數據安全：公司認識到以合法、公平和透明的方式處理數據的重要性。本公司將採取合理的組織和安全措施，防止非法處理和/或意外丟失或銷燬這些材料，特別是其中包含的個人數據。

聯繫方式：如果您對本通知有任何疑問，請使用以下聯繫方式與Verint Equity團隊聯繫：Equity_Assistant@Verint.com

附件A

性能列表

表演獎獲頒[_______], 20__

根據本獎項有資格獲得的限制性股票單位分為[     ]類別6(對應於下文所述的業績目標和下文所述的權重)，每個類別的限制性股票單位根據下表獨立歸屬。

如果業績低於某一類別的門檻，則不會獲得該類別的限制性股票單位。下表中各點之間的歸屬級別將基於這些點之間的線性基礎。如果獎助金通知提供超額成績單位，則最高支付金額(達到或超過最高水平的績效)將為下表為此類類別指定的最大百分比。如果撥款通知沒有提供超額業績單位，則最高支付金額(達到或超過目標水平的業績)將為下表中為此類類別指定的目標百分比。

每類單位的績效期限和權重如下：

類別1：[目標1]。權重：[]%。目標：[]。績效期限和衡量標準：[].7

類別[]: [相對TSR]。權重：[]%。目標：[第50位]百分位數。績效期限和衡量標準：[].]8

_______________________________

6與每筆贈款有關的類別/目標和權重由補償委員會確定。

7與每筆贈款有關的類別/目標和權重由補償委員會確定。

8適用於以相對TSR為目標的範圍。

5月9日包括三個以上的數據點。

10如撥款通知書並無提供超額完成單位以供超額完成目標表現者使用，則將該表的此行改為“最高限額：不適用”。

某些定義(如果適用)：

"[“相對TSR”是指公司相對於組成標準普爾1500信息技術板塊指數(“指數”)的公司相對於TSR單位的業績期間的總股東回報(以百分位數為基礎)，平均加權，並基於上述業績期間(經股息調整)開始和結束時該等成分股公司的成交量加權往績平均收盤價；但在計算相對TSR時，只有在業績期間的第一天和最後一天構成該指數的一部分時，指數成員才會被考慮在內。

儘管有上述表格，如果公司在業績期間的股東總回報絕對值為負，則TSR單位的派息百分比將上限為100%。]13

_______________________________

11適用於以相對TSR為目標的範圍。可能包括四個以上的數據點。

12如撥款通知書並無提供超額完成單位以供超額完成目標表現者使用，則將該表內此行改為“最高限額：不適用”。

13適用於以相對TSR為目標的範圍。