bttr-202112310001471727錯誤2021財年00014717272021-01-012021-12-3100014717272021-06-30ISO 4217：美元00014717272022-03-25Xbrli：共享00014717272020-01-012020-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
第1號修正案
(標記一)
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| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-40477
Better Choice公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 83-4284557 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
馬場路12400號
坦帕, 佛羅裏達州33626
(212)896‑1254
| | | | | |
| (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | (註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每個交易所的名稱 已註冊 |
| 普通股，面值0.001美元的股票 | BTtr | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
根據《紐約證券交易所美國人》報道的4.30美元的收盤價，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為：美元42,128,224.
截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量為：29,364,712截至2022年3月25日，面值0.001美元的已發行普通股.
通過引用併入的文件：
第10、11、12、13和14項所要求的信息將通過對本協議的修正或根據包含此類信息的第14A條規定的最終委託書提供(並在此併入)。
解釋性説明
這份表格10-K年度報告的第1號修正案只是為了更正獨立註冊會計師事務所報告日期以及附件101和104中的日期的打字錯誤。
除了這些印刷更正外，最初於2022年3月29日提交的10-K表格中包含的財務或其他信息沒有任何變化。
Better Choice公司
截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年報
目錄
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| 第一部分 | |
1. | 業務 | 4 |
1A. | 風險因素 | 9 |
1B. | 未解決的員工意見 | 24 |
2. | 屬性 | 24 |
3. | 法律訴訟 | 24 |
4. | 煤礦安全信息披露 | 24 |
| 第II部 | |
5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 25 |
6. | [已保留] | 27 |
7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 |
7A. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
8. | 財務報表和補充數據 | 36 |
9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 64 |
9A. | 控制和程序 | 64 |
9B. | 其他信息 | 64 |
| 第三部分 | |
10. | 董事、高管與公司治理 | 65 |
11. | 高管薪酬 | 65 |
12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 65 |
13. | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 65 |
14. | 首席會計師費用及服務 | 65 |
| 第IV部 | |
15. | 展品和財務報表附表 | 66 |
16. | 表格10-K摘要 | 68 |
| 簽名 | 69 |
前瞻性陳述
本報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“計劃”、“預測”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“將會，與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的否定以及其他類似含義的詞語和術語。它們出現在本報告的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：
•因網絡攻擊或其他非我們所能控制的情況而損壞或中斷我們的資訊科技系統的影響
•新冠肺炎疫情對全球寵物健康和養生行業、我們的員工、供應商、客户和最終消費者的影響，可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利和實質性的影響；
•包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動造成的商業中斷；
•我們成功實施增長戰略的能力；
•未能實現管理預期增長的增長；
•我們實現或保持盈利的能力；
•我們高級管理團隊關鍵成員的流失；
•我們有能力產生足夠的現金流或以可接受的條件籌集資本，以運營我們的業務，償還我們的債務，並進行必要的資本支出；
•我們成功整合Halo和TruPet品牌的能力；
•由於我們的控股公司身份，我們在支付、墊款和資金轉移方面依賴我們的子公司；
•我們成功開發更多產品和服務或成功營銷和商業化此類產品和服務的能力；
•我們的市場競爭；
•我們吸引和留住現有客户、供應商、分銷商或零售合作伙伴的能力；
•指控我們的產品造成傷害或疾病或不符合政府規定；
•我們有效管理供應鏈的能力；
•我們或我們的合作製造商和供應商遵守法律和法規要求的能力；
•潛在的價格上漲和短缺對我們所需的投入、商品和成分的影響；
•我們有能力發展和維護我們的品牌和品牌聲譽；
•遵守數據隱私規則；
•遵守美國食品和藥物管理局(FDA)、美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)以及其他聯邦、州和地方監管機構發佈的適用法規，包括有關營銷寵物食品、產品和補充劑的法規；
•我們的產品因各種原因被召回的風險，包括產品缺陷、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確；
•轉移客户對生寵物食品、優質狗糧和罐裝寵物食品的需求的風險，以及未能快速有效地對客户口味的這種變化做出反應；以及
•在本Form 10-K年度報告中“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下討論的其他因素。
雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，或警告性陳述，在本報告的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下披露。所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中的所有前瞻性陳述。
關於商標的説明
我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標和商品名稱。據我們所知，本年度報告中以Form 10-K格式出現的任何其他公司的商標或商號均歸該其他公司所有。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-K格式提及的我們的商標和商號可能不帶®或™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。
第一部分
項目1.業務
我們的歷史
2018年12月17日，Better Choice公司向在線寵物食品、寵物營養產品及相關寵物用品銷售商TruPet LLC(以下簡稱TruPet)投資220萬美元。2019年2月2日，Better Choice Company達成了收購TruPet剩餘股份的最終協議，我們於2019年5月6日完成了收購。
2019年2月28日，Better Choice Company達成最終協議，收購博納維達公司(Bona Vida，Inc.)的所有流通股，我們於2019年5月6日完成了收購。
2019年10月15日，Better Choice Company以賣方代表的身份與特拉華州有限責任公司Halo，Thriving Paws，LLC，HH-Halo LP，特拉華州有限合夥企業HH-Halo LP(“HH-Halo”，與Thriving Paws一起，“賣方”)簽訂了股票購買協議(經修訂，“Halo協議”)和HH-Halo。根據Halo協議的條款及條件(其中包括)，吾等同意向賣方購買Halo的100%已發行及已發行股本，純供寵物公司(“Halo”)使用。我們於2019年12月19日完成了這項收購，我們將其稱為Halo收購。
我們的業務概述
Better Choice是一家快速發展的寵物健康和健康公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂和更長壽。我們的使命是成為世界上最具創新性的優質寵物食品公司，我們的動力來自於我們致力於製造誠信的產品，尊重寵物和他們的父母。我們相信，我們的品牌組合處於有利地位，可以從日益人性化的寵物和消費者對健康和健康的日益關注的趨勢中受益，並已採用激光聚焦、特定渠道的增長方式，由新產品創新驅動。我們的高管團隊在寵物和消費包裝產品方面都有成功的歷史，並在寵物行業擁有超過50年的綜合經驗，在消費包裝產品行業擁有超過100年的綜合經驗。
我們以Halo和TruDog品牌銷售優質和超高端產品(我們認為通常包括零售價超過每盎司0.2美元的產品)，這兩個品牌都有向寵物父母提供高質量產品的悠久歷史。我們多樣化和成熟的客户基礎使我們能夠滲透到多種貿易渠道，我們相信這使我們能夠滿足核心消費者需求，並在寵物父母購物的任何地方為他們提供服務。我們相信，這種全渠道方法也幫助我們更快地對不斷變化的渠道動態做出反應，這些動態因新冠肺炎疫情而加速，例如在線銷售的寵物食品比例不斷上升。我們將這些貿易渠道分為四個不同的類別：電子商務，包括向亞馬遜和Chewy等在線零售商銷售產品；Brick&Mort，包括向Petco、PetSmart、Pet Supplies Plus、部分雜貨連鎖店和社區寵物店銷售產品；Direct to Consumer(“DTC”)，包括通過我們的在線網絡平臺向20,000多個獨立客户銷售產品，並訪問超過500,000個客户電子郵件；以及International，包括向外國分銷合作伙伴和部分國際零售商銷售產品。
新產品創新是我們增長計劃的基石，由我們自己的研發和收購提供支持。我們現有的供應和分銷基礎設施使我們能夠在一般情況下在9個月內將新產品推向市場。我們的外包製造模式是靈活的、可擴展的，並鼓勵創新，使我們能夠提供Halo和TruDog品牌下的狗和貓食品產品的廣泛種類，滿足各種客户需求。
Halo是面向新一代寵物父母的品牌。對於將寵物視為孩子的千禧一代寵物媽媽來説，我們相信Halo為世界上最好的孩子提供了世界上最好的營養。Halo為這一受眾提供了兩種優質的天然狗糧和貓糧。光環整體是為尋求高質量成分的寵物父母而設計的，以促進消化健康。光環整體是唯一通過全球動物夥伴關係和海洋管理委員會認證的超級優質寵物食品，這兩個組織都是全球公認的動物福利組織。光環整體還支持完整的消化健康與益生菌，益生菌和後生菌。此外，它只用全動物蛋白製成，不含肉粉。
Halo Elevate®是我們於2022年推出的第二條產品線，提供一流的營養。我們相信，它是唯一一種營養水平領先的天然寵物食品，可以支持寵物父母最關心的五大健康問題，包括消化健康、心臟和免疫支持、健康的皮膚和皮毛、臀部和關節支持以及力量和能量。每個食譜都提供自然的、以科學為基礎的營養，以實現最佳健康。Halo整體和Halo Elevate®都為千禧一代寵物媽媽提供了信心和驗證。
TruDog品牌成立於2013年，主要在其DTC網站上銷售超優質、冷凍乾燥的生狗糧、澆頭、美食和補充劑。冷凍乾燥的生狗糧是優質寵物食品中增長最快的子類別之一，包裝事實報告稱，2019年這一子類別的年增長率為39%。我們相信，這兩個品牌都可以利用寵物父母日益增長的需求，只給他們的寵物餵食最高質量的食材。我們相信，隨着時間的推移，品牌整合的創新機會將繼續下去。
我們的產品和品牌
我們為狗和貓提供了超過100種有效的優質和超級優質動物健康產品，其中包括Halo和TruDog品牌銷售的多種形式的產品，包括食品、食品、牙科產品、咀嚼、美容產品和補充劑。我們的產品包括天然配方的優質狗糧和罐頭狗糧和貓糧、冷凍乾燥的生狗糧和食物、純素食狗糧和食物、口腔護理產品和補充劑。我們在Halo品牌下銷售的產品是可持續來源的，來自真正的全肉，不含渲染肉粉，包括非轉基因水果和蔬菜。我們以TruDog品牌銷售的產品是根據我們以生的、以肉為基礎的營養和最小加工的營養哲學制造的。
我們的產品是由成熟的聯合制造商網絡與Better Choice合作製造的。四年多來，我們一直保持着每個關鍵的聯合制造關係，其中某些關係已經存在了十多年，隨着Halo Elevate®的推出，我們在2022年擴大並聘用了兩個新的聯合制造合作伙伴。Halo和TruDog的產品在美國共同製造，我們的第三方倉儲和物流提供商Fidelitone在2021年全年位於田納西州的黎巴嫩，並於2022年遷至伊利諾伊州的沃康達。
我們的客户和渠道
2021年，我們創造了5600萬美元的總銷售額和4600萬美元的淨銷售額。2021年，通過渠道，電子商務產生了大約2180萬美元的總銷售額和1510萬美元的淨銷售額，直接面向消費者產生了大約1080萬美元的總銷售額和940萬美元的淨銷售額，Brick&Mort產生了大約860萬美元的總銷售額和670萬美元的淨銷售額，而國際產生了大約1480萬美元的總銷售額和1480萬美元的淨銷售額。下表提供了截至2021年12月31日的年度我們按渠道劃分的淨銷售額細目：
2021年，我們53%的淨銷售額是通過電子商務合作伙伴網站(如Amazon、Chewy、Petflow、Thrive Market和Vitacost)以及我們的Direct-to-Consumer網站(託管在Shopify上)在網上完成的。我們的大部分在線銷售是由現有客户的重複購買推動的。儘管在2020年3月的食品儲藏室庫存之後，整個行業的電子商務銷售額有所回落，但根據Package Fact的數據，在線寵物食品和用品的銷售額同比增長了35%，訂閲銷售額幾乎與2020年3月的峯值持平。我們預計，隨着電子商務普及率的提高，我們在網上接觸到越來越多的不同客户的能力將繼續提高。與此同時，我們相信，我們與Petco和Pet Supply Plus等主要實體客户建立的長期關係將使我們能夠共同推出旨在實現店內成功的新產品，例如2022年在2,000多家實體商店推出Halo Elevate®。
除了我們的國內銷售渠道外，Halo品牌的國際銷售額在2021年增長了71%，這主要是由於我們在亞洲主要市場獲得了大量新客户和品牌知名度的提高。我們相信，我們在亞洲的增長是由不斷提高的經濟財務狀況和對優質和超高端西方製成品的需求推動的，中國是最大的增長市場機會，佔Better Choice 2021年1480萬美元國際銷售額的62%。我們相信這種增長是可持續的，從2022年到2025年，我們與主要的亞洲分銷合作伙伴簽訂了超過8500萬美元的合同最低銷售額。
供應鏈、製造和物流
我們今天在Halo整體品牌下銷售的產品完全由可持續農場的自然飼養動物製成，在美國製造。通過從經過認證的可持續漁業採購非籠養家禽、牧場飼養的牛肉和野生捕撈的魚類，並且配方中不包括肉粉或其他動物副產品，我們的Halo品牌能夠為寵物和寵物父母提供一套營養和易消化的食物和食物。Halo與許多聯合制造合作伙伴合作生產其產品。Halo的狗食和貓食符合美國飼料控制官員協會(AAFCO)的指導方針，並在離開製造商之前進行了小批量常見污染物測試。
我們以TruDog品牌銷售的產品是從美國和新西蘭的各種第三方供應商製造和採購的，使用健康、天然的成分，所有購買都以美元交易。許多產品使用冷凍乾燥或温和的空氣脱水來保存，以消除對人工防腐劑和添加化學物質的需要。我們的食物和咀嚼食物都是烤箱烘焙的，使用天然成分來獲得最大的營養和蛋白質含量。像Halo一樣，TruDog生狗糧符合AAFCO的指導方針，並在離開製造商之前進行小批量常見污染物測試。
我們利用物流服務提供商作為我們供應鏈的一部分，主要用於運輸和物流支持。Halo和TruDog品牌的訂單由第三方倉儲和物流合作伙伴Fidelitone管理。我們的倉庫在2021年全年位於田納西州的黎巴嫩，並於2022年遷至伊利諾伊州的沃康達。我們的DTC生態系統使我們能夠高效地管理和定製客户的在線購物體驗，包括客户儀錶板，購物者可以在其中管理和跟蹤訂單和訂單歷史記錄。我們的產品由值得信賴的承運人發貨，以便快速可靠地交付。
原材料和主要供應商
我們依賴符合我們規格的原料供應，例如：美國農場飼養牛肉、全球動物夥伴關係認證步驟2(“GAP 2”)認證的無籠全雞及相關肉湯、GAP 2認證的無籠養土耳其及相關肉湯、海洋管理委員會(“MSC”)認證的野生捕獲三文魚及MSC認證的野生捕獲白魚和相關肉湯，以及精選的非轉基因水果和蔬菜，如豌豆、紅薯和扁豆。如果任何原材料被摻假而不符合我們的規格，可能會嚴重影響我們採購製成品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對於我們產品的供應和聯合制造，我們依賴Alphia，Inc.(“Alphia”f/k/a“C.J.Foods”)來供應以Halo品牌銷售的幹雜糧，Simmons Pet Food，Inc.(“Simmons”)來供應以Halo品牌銷售的大部分罐頭濕食品，BrightPet Nutrition Group，LLC(“BrightPet”)來供應以Halo品牌銷售的素食雜糧和凍幹食品，而Carnivore Meat Company，LLC(“Carnivore”)來供應和共同製造以TruDog品牌銷售的冷凍乾燥食品和零食。Alphia、Simmons和Carnivore合計約佔Better Choice平臺產品銷量的74%。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們從兩家供應商採購了約65%的庫存，在截至2020年12月31日的一年中，我們從三家供應商採購了約76%的庫存。隨着Halo Elevate®的推出，我們在2022年擴大了我們的聯合制造合作伙伴，包括巴雷特寵物食品創新公司和泰國聯合制造有限公司。
銷售及市場推廣
我們的營銷策略旨在清楚地向消費者傳達我們產品的好處，並建立我們品牌的知名度。我們在各種形式的媒體上部署了一套廣泛的營銷工具，通過多個接觸點接觸到消費者，並與多家營銷機構合作開發內容和產品包裝。我們的營銷計劃包括使用社交和數字營銷、搜索引擎優化、電子郵件和短信營銷，以及付費媒體(Facebook、Instagram和YouTube)，以及其他行之有效的戰略，以產生銷售潛在客户並將其轉化為忠誠、滿意的客户。除了直接瞄準和教育我們產品的消費者外，我們還與亞馬遜、Chewy和Petco等多家零售商合作制定聯合銷售和營銷計劃，以增加銷售額和獲得新客户。
近年來，消費者的購買行為發生了巨大的變化，電子商務的普及率顯著增加。儘管Better Choice目前約53%的銷售額是在網上完成的，但我們仍致力於與精選的寵物特產和社區寵物實體零售商合作，因為店內推薦和試用是獲得新客户的重要機會。我們相信，這些店內合作關係是對我們的電子商務合作伙伴提供的激勵措施的補充，這些激勵措施旨在推動每月訂閲，並建立在我們在線產生的經常性收入基礎上。
競爭
寵物健康和養生行業競爭激烈。競爭因素包括產品質量、成分、品牌知名度和忠誠度、產品種類、產品包裝和設計、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明。我們相信，我們在這些因素中的每一個方面都進行了有效的競爭。我們的競爭對手是傳統寵物食品製造商，如瑪氏、雀巢和大心寵物品牌(J.M.Smucker公司的一部分)，以及特種和天然寵物食品製造商，如Blue Buffalo(通用磨坊的一部分)、Wellness、Fromm、Orijen、Merrick(雀巢的一部分)、Stella and Chewy、Open Farm和Freshpot。此外，我們還在各個地理市場與許多地區性利基品牌競爭。
員工與人力資本資源
截至2021年12月31日，我們有43名員工，均為全職員工。我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。我們的員工不代表任何工會或任何關於他們在我們公司工作的集體談判安排。我們從未經歷過任何因勞資糾紛而導致的停工或罷工，我們相信我們與員工的整體關係是積極的，我們團隊的實力是成為世界上最具創新性的優質寵物食品公司的關鍵成功因素。我們的員工都有創業精神，追求卓越的熱情，以及推動寵物健康和養生行業未來發展的靈感。
我們的核心價值觀是正直、尊重、更聰明、更快地工作，並在我們所做的一切中建立持久的關係。我們繼續關注員工敬業度和多元化、包容性的文化，以確保我們員工的持續實力和福祉。我們努力創造一個員工感到投入、相信我們的使命、理解他們在我們戰略中的角色並對他們所做的工作充滿熱情的工作場所。我們進行員工敬業度調查，為我們提供對員工視角和體驗的有價值的見解。我們還經常舉行虛擬市政廳會議和團隊建設活動，以提供最新信息，慶祝業務里程碑，交流倡議，表彰個人重大成就，併為員工提供一個與我們整個員工基礎進行溝通和互動的論壇。我們通過培養一種包含員工、客户、供應商和社區的獨特屬性、想法、視角和體驗的文化來珍視和擁抱多樣性。我們相信，一個更加包容和多樣化的工作環境可以讓我們取得更好的結果，讓我們的業務變得更強大。
我們在“隨時隨地共贏”的文化下運作，這是我們創造靈活和創業的工作環境的方法，為長期成功而打造。從任何地方贏得勝利意味着我們的員工可以在全國任何地方工作。我們相信，這種文化為我們提供了吸引最優秀人才的能力，我們現在在美國各地都有員工，他們從任何地方都能贏得勝利。
政府監管
動物性食品的監管是複雜的、多方面的，並且不斷變化。美國食品和藥物管理局(FDA)、美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)和聯邦、州和地方各級的其他監管機構以及外國當局對動物性食品的研究、開發、測試、成分、製造、進口、出口、標籤、儲存、分銷、促銷、營銷和上市後報告等方面進行了廣泛的監管。我們被要求在我們希望製造、測試、進口、出口或銷售我們的產品的地點駕馭一個複雜的監管框架。
FDA對動物性食品的監管
FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)及其實施條例對食品進行監管，包括動物食品。FDCA將“食品”定義為用於人類或其他動物的食物或飲料的物品，包括主要用於營養用途、味道或芳香的產品以及此類產品的成分。特別是動物性食品，這一定義適用於它們的預期用途，而不考慮標籤為動物性食品、食品或補充劑。FDA還對動物性食品的成分、製造、標籤和營銷提出了某些要求。除其他事項外，我們生產產品和配料的工廠必須向FDA註冊，符合當前的良好製造規範(“cGMP”)，並符合一系列食品安全要求。
雖然寵物食品不需要獲得FDA的上市前批准，但添加到寵物食品中或預計將成為寵物食品成分的任何物質都必須按照食品添加劑法規使用，除非它在預期使用條件下被普遍認為是安全的(GRAS)，或者如果它出現在AAFCO官方出版物中FDA認可的可接受的動物食品配料清單上。如果一種食品使用的成分既不是GRAS，也不是經批准的食品添加劑，那麼它可能被摻假，而且該食品可能不會在美國合法銷售。
寵物食品的標籤由FDA和州監管機構共同監管。FDA的規定要求正確標識產品、淨數量聲明、製造商或分銷商的名稱和營業地點聲明，以及按重量優勢順序正確列出所有成分。FDA還將寵物食品標籤上的某些特定聲明視為醫療聲明，因此必須事先得到FDA的審查和批准。FDA有一份具體因素清單，在決定是否對不符合適用於藥品的監管要求的此類產品採取執法行動時，將考慮的具體因素包括，該產品是否僅通過獸醫或在獸醫的指導下提供，以及當按照標籤使用時，是否存在已知的安全風險。FDA可能會對我們的一些產品進行不同於我們的分類，並可能實施更嚴格的法規，這可能會導致可能的執法行動。
根據FDCA，如果有合理的可能性，動物食品被摻假或貼錯品牌，並且使用或暴露於該產品將導致嚴重的不良健康後果或死亡，FDA可要求召回該產品。此外，寵物食品製造商可以自願召回或從市場上召回其產品。如果FDA認為我們的產品被摻假、貼錯品牌或以其他方式營銷違反FDCA，該機構將採取進一步的執法行動，包括：限制產品的營銷或製造；要求修改促銷材料或發佈更正的營銷信息；發佈安全警報、新聞稿或其他包含關於產品的警告或其他安全信息的通訊；警告或無標題信件；產品扣押或拘留；拒絕允許產品的進出口；罰款、禁令或同意法令；和/或處以民事或刑事處罰。
中國法規
國家質量監督檢驗檢疫總局(以下簡稱國家質檢總局)負責對進口寵物食品(《條例》中又稱飼料)進行統一檢驗檢疫。只有來自國家質檢總局批准的國家(包括美國)的註冊寵物食品製造商可以向中國進口寵物食品，而且只有在他們首先獲得農業部(MOA)的進口登記證書後才能這樣做。為取得進口登記證，製造商必須將標準化的申請材料(中英文)連同產品樣品報農業部批准，批准的進口登記證有效期為五年。外國公司也不得在中國境內直接銷售進口寵物食品，應在中國境內設立銷售機構或指定銷售代理人，並自制造商獲得進口登記證之日起6個月內向農業部備案。所有進口寵物食品必須包裝，包裝必須符合中國的安全衞生規定，並必須有符合相關規定的中文標籤。
我們還必須遵守勞工和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律，包括監管零售商或商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的業務，以及我們的分銷商和供應商的業務，都受到與環境保護、工人健康和安全事務有關的各種法律法規的約束。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。有關聯邦、州、地方和國際監管我們的業務的風險的討論，請參閲本年度報告Form 10-K中“與我們業務和產品的監管相關的風險”標題下的其他信息。
我們的商標和其他知識產權
我們相信，我們的知識產權具有重大價值，併為我們的業務成功做出了重大貢獻。我們的商標是寶貴的資產，加強了我們的品牌、我們的子品牌和我們的消費者對我們產品的看法。這些商標在美國和其他國家/地區的當前註冊有效期各不相同，可以定期續訂，前提是我們作為註冊所有人或我們的被許可人(如果適用)遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與適用註冊中標識的商品或服務相關的商標。除了商標保護，我們還註冊了100多個域名，包括www.betterchoicecompany.com、www.halopets.com、www.trupet.com、www.trudog.com和www.rawgo.com，這些域名對我們成功實施營銷和廣告戰略至關重要。我們依賴並謹慎地保護未獲專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密，以發展和保持我們的競爭地位。
企業信息
我們於2001年在內華達州成立，名稱為Cayenne Construction，Inc.，並於2009年更名為Sports Enendance，Inc.。自2019年3月11日起，我們在特拉華州重新註冊後更名為Better Choice Company Inc.。我們有四家子公司--Halo公司、TruPet有限責任公司、博納維達公司和瓦莫爾公司。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州坦帕市賽道路12400號，郵編為33626。我們的網站是Https://www.betterchoicecompany.com。我們的網站和該網站上包含或連接的信息不是也不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分或被納入本年度報告。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息，這些信息可在以下網址公開獲得Www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會申報文件也可以在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為Www.betterchoicecompany.com在向美國證券交易委員會備案或向其提供後，在合理可行的範圍內儘快提交。我們網站上包含或與之相關的信息不會包含在本年度報告的10-K表格中。
第1A項。危險因素
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供風險因素聲明。儘管如此，我們在此自願提供風險因素。您應仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告中的10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中的所有其他信息。發生以下任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或導致我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。
與我們的商業和工業有關的風險
採購、製造、運費和/或倉儲成本的增加、供應短缺、採購操作中斷和/或供應變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響.
我們的產品來自數量有限的獨立第三方供應商，我們所有產品的生產都依賴這些供應商。我們購買的某些配料、包裝材料和其他產品可能只能從單一供應商或有限的幾家供應商處獲得。雖然通常有替代供應來源，但供應和價格受到市場條件的影響，並受到我們無法控制的其他因素的影響，包括新冠肺炎的持續影響。我們與我們的許多供應商沒有長期合同，因此他們可能會提高價格或停止與我們做生意。因此，我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。
原材料、包裝材料和運費的價格受到價格波動的影響，這些波動可歸因於全球對資源的競爭、天氣狀況、原材料或其他大宗商品的供需變化、燃料價格和政府資助的農業項目。我們購買的原材料和其他供應品價格的波動可能會增加我們的銷售成本，降低我們的盈利能力，而且我們不能保證價格不會上漲。我們通過提價將更高的成本轉嫁給客户的能力取決於我們競爭的各種銷售渠道所採用的競爭條件和定價方法，我們可能無法成功實施提價。此外，我們實施的任何提價都可能導致銷售量下降。客户和消費者可能會選擇將購買轉移到價格較低的自有品牌或其他超值產品，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們無法控制所有可能影響我們及時向客户發運產品訂單或滿足我們的質量標準的各種因素。這些因素包括但不限於自然災害或不利的天氣和氣候條件；政治和金融不穩定；罷工；無法預見的公共衞生危機，包括流行病和新冠肺炎等流行病；戰爭或恐怖主義行為和其他災難性事件，無論是發生在美國還是國際上(包括但不限於烏克蘭衝突)。有時，聯合制造商可能會遇到財務困難、破產或其他業務中斷，這可能會擾亂我們的產品供應，或要求我們通過向聯合制造商提供財務通融或採取其他措施來儘量減少或避免供應中斷而產生額外費用，例如與另一家供應商建立新的聯合制造安排。此外，我們可能無法及時或以商業上合理的條款找到額外的或替代的聯合制造安排(如果有的話)。由於任何原因可能發生的專有價值品牌產品的任何延遲、中斷或成本增加，都可能影響我們滿足客户需求的能力，對我們的淨銷售額產生不利影響，增加我們的銷售成本，損害我們的運營業績，進而可能損害我們的聲譽和客户關係，從而損害我們的業務。
我們對供應商的依賴可能會影響我們滿足需求增長的能力，而且我們面臨短缺和交貨期較長的風險。我們可能無法及時開發替代資源。因此，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得足夠的產品，或者根本無法獲得足夠的產品，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。上述任何情況的發生都可能增加我們的成本，擾亂我們的運營，或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
如果我們不能保持和擴大我們的品牌，或者不能保持客户期望的產品質量，我們的業務可能會受到影響。
繼續發展和維護我們的品牌和我們產品的質量是我們成功的關鍵。我們尋求通過包括廣告和消費者促銷以及產品創新在內的營銷投資來維持、延伸和擴大我們的品牌形象。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽，除其他因素外，將取決於我們能否成功地保持我們產品的質量、我們產品的可用性、營銷和銷售努力、為寵物提供的營養益處，以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。
如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們品牌的形象或其吸引客户的能力產生預期的影響，我們品牌的成功可能會受到影響。品牌價值是基於對主觀品質的認知，任何侵蝕我們客户、供應商或聯合制造商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們品牌的價值，並顯著損害我們的業務。此外，由於許多因素，我們的品牌價值可能會大幅下降，包括消費者認為我們行為不負責任、對我們產品的負面宣傳(無論是否有效)、我們未能保持產品質量、產品污染、我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗、不充分的勞動條件、我們的聯合制造商的健康或安全問題，或者消費者無法獲得產品。
如果我們不能通過提供公認的優質產品來建立和維持品牌資產，我們可能就無法保持相對於自有品牌產品的溢價。消費者越來越多地使用社交和數字媒體，提高了信息和意見共享的速度和程度。在社交或數字媒體上發表關於我們或我們的品牌或產品的負面帖子或評論可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們不能保持對我們品牌的良好印象，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
我們可能無法及時成功地實施和/或管理我們的增長戰略，或者我們可能根本就不會增長。
我們未來的成功取決於我們是否有能力實施我們的增長戰略，即推出新產品和拓展新市場，併為我們的品牌和子品牌吸引新的消費者。我們實施這一增長戰略的能力，除其他外，取決於我們的能力：建立我們的品牌和聲譽，作為一家管理良好的企業，致力於向寵物健康和保健行業提供優質產品；與零售商和其他潛在的產品分銷商合作；繼續在專業渠道中有效競爭並應對競爭發展；繼續通過多渠道分銷戰略營銷和銷售我們的產品，並與我們的分銷合作伙伴實現共同增長目標；擴大和維持品牌忠誠度；開發新的專有價值品牌產品和產品線延伸，以吸引消費者；保持並在必要時改進我們對產品質量、安全和誠信的高標準；維護符合所有聯邦、州和地方法律的供應商的來源，以滿足我們日益增長的需求；識別併成功進入並在新的地理市場和細分市場營銷我們的產品；執行以價值為中心的定價策略；以及吸引、整合、留住和激勵合格的人員。我們可能無法成功實施增長戰略，可能需要改變戰略以保持增長。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略上，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們成功地發展業務，這種增長可能會給我們的管理團隊和資本資源帶來壓力。我們管理運營和控制增長的能力將取決於我們籌集和支出資本的能力，以成功地吸引、培訓、激勵、留住和管理高級管理層和其他關鍵人員的新成員，並繼續更新和改進我們的管理和運營系統、基礎設施和其他資源、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效地管理我們的增長可能會導致我們錯誤地分配管理或財務資源，並導致額外的支出和對現有人力和資本資源的低效利用。這種低於預期的增長可能需要我們限制或停止運營並關門大吉。此外，我們的預期增長將增加對供應商的要求，從而增加我們管理供應商、監控質量保證和遵守所有適用法律的需求。如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會削弱我們實現業務目標的能力。
我們有虧損的歷史，有巨大的累積赤字，我們預計未來會出現虧損；我們可能無法實現或保持盈利，這可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。
我們在過去三年中經歷了運營虧損，並積累了大量虧損。在可預見的未來，我們預計將繼續產生運營虧損並消耗大量現金資源。由於我們的規模經營歷史較短，我們很難預測未來的經營業績。因此，我們的損失可能比預期的更大，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本不能實現盈利。
此外，隨着我們進一步增加營銷支出、僱傭更多員工、繼續開發新產品和服務以及進行國際擴張，我們預計未來幾年的運營費用將會增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。任何未能充分增加我們的收入，以跟上我們的投資和其他費用的速度，都可能阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取新客户或擴大業務的投資中出現未來負現金流或虧損，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果不能從運營中產生未來足夠的現金流或額外的債務或股權融資，這些條件可能會使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑，這意味着我們可能無法在未來繼續運營，也可能無法在正常運營過程中實現資產和償還負債。如果我們需要尋求額外的資金來資助我們未來的商業活動，而我們的持續經營能力存在疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的資金。如果我們無法獲得未來的盈利或足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能收到低於這些資產在我們的綜合財務報表上的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。
新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
新冠肺炎疫情導致了政府採取的各種措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，以及公司採取的個別措施，如要求員工遠程工作，實施旅行限制，以及暫時關閉企業和設施。新冠肺炎疫情的持續影響，包括全球供應鏈中斷，可能會削弱我們的第三方業務夥伴履行對我們的義務的能力，這可能會對我們的運營產生負面影響。這些第三方包括提供我們的配料、包裝和其他必要操作材料的公司、聯合制造商、分銷商以及物流和運輸服務提供商。新冠肺炎對這些第三方業務合作伙伴的影響可能會對我們的配料和/或包裝材料的價格和可用性產生負面影響，並影響我們的供應鏈。如果新冠肺炎造成的中斷持續很長一段時間，我們滿足客户需求的能力可能會受到實質性影響。到目前為止，我們的產品供應沒有任何減少。
這場大流行嚴重影響了全球經濟狀況，並可能在未來對消費者信心和支出產生不利影響，這可能對我們產品的供應和需求產生重大不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務的進一步影響程度將取決於未來的發展，目前我們無法合理估計對我們業務的潛在持續影響。然而，如果疫情或全球供應鏈中斷持續很長一段時間，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。
如果我們沒有成功地開發更多的產品和服務，或者如果這些產品和服務已經開發但沒有成功商業化，我們的業務將受到不利影響。
我們的成功在一定程度上將取決於我們開發和銷售新產品的能力以及對現有產品的改進。識別和商業化新產品的過程是複雜、不確定的，可能涉及相當大的成本，如果我們不能準確預測客户不斷變化的需求和偏好，我們的業務可能會受到損害。我們創新和產品開發工作的成功受到以下因素的影響：我們團隊的技術能力；我們在開發和測試新產品方面建立新供應商關係和第三方顧問的能力，以及遵守政府法規的能力；我們作為外部研發科學家和企業家合作伙伴的吸引力；以及我們的管理和銷售團隊在推出和營銷新產品方面的成功。
我們已經並可能不得不繼續投入大量資源將新產品商業化，然後才能知道我們的投資是否會導致產品被市場接受。為了將新產品推向市場，或改善我們的市場地位，可能需要大量的促銷支出。為了保持競爭力，擴大和保持我們產品的貨架位置，我們可能需要增加廣告支出，以保持和提高消費者意識，保護和擴大我們現有的市場份額，或者推廣新產品，這可能會影響我們的經營業績。由於將新產品推向市場可能需要大量的時間和財力，我們可能並不總是能夠快速有效地對客户口味和需求的變化做出反應，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠並損害我們的品牌和聲譽之前利用客户趨勢的變化。
此外，新產品的開發和商業化可能會轉移管理層對我們業務其他方面的注意力，並給管理、運營和財務資源以及我們的信息系統帶來壓力。我們可能無法成功地將這些產品商業化，因為產品規劃或時機上的錯誤，我們未能及時克服的技術障礙，或缺乏適當的資源。推出新產品或更新現有產品也可能會給我們留下陳舊的庫存，我們可能無法出售，或者我們可能會以大幅折扣的價格出售。如果我們不能成功開發或以其他方式獲得新產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
由於我們從事的是一個競爭激烈的行業，如果我們無法有效競爭，我們的運營結果可能會受到不利影響。
寵物健康和養生行業競爭激烈。我們以產品和配料質量、產品可用性、適口性、品牌知名度、忠誠度和信任度、產品種類和創新、產品包裝和設計、聲譽、價格和便利性以及促銷努力為基礎進行競爭。由於某些超市、倉儲俱樂部和其他大眾和一般零售和在線銷售商提供與寵物相關的產品，以及其他專業零售商進入寵物食品和寵物供應市場，寵物產品和服務零售業的競爭日益激烈，這使得我們的產品和服務的品牌認知度和差異化競爭變得更加困難。我們面臨着來自公司的直接競爭，這些公司以較低的價位銷售各種寵物健康和保健產品，並將這些產品分銷給傳統零售商，這些零售商比我們規模更大，財力更強。產品之間的價格差距可能會導致市場份額的侵蝕，並損害我們的業務。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國公司可能會尋求提供與我們未來直接或間接競爭的產品或服務，其中一些公司在寵物健康和健康行業擁有更豐富的經驗或比我們擁有更多的財力。
我們的許多競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履約基礎設施、更強大的技術能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户基礎。這些因素可能會讓我們的競爭對手從現有的客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中更有效地產生淨銷售額。
由於我們的資源和規模，我們的競爭對手可能比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化。他們也可能在營銷和銷售產品方面更加成功，能夠更好地提高價格以反映成本壓力，並能夠更好地增加促銷活動，這可能會影響我們和整個寵物健康和養生行業。我們任何產品的競爭加劇都可能導致降價、成本增加、利潤率下降和市場份額的喪失，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。雖然我們相信，與行業內的其他公司相比，我們更有能力為寵物健康和保健市場定製產品，但不能保證我們能夠成功地與這些其他公司競爭。向我們的競爭對手服務的市場擴張，以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們市場的擴張，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能吸引新客户，或留住現有客户，或者兩者都不能以具有成本效益的方式做到這兩點，我們可能就無法增加銷售額。
我們高度依賴於我們營銷信息的有效性和廣告支出的效率，以提高消費者對我們產品的認識和銷售。隨着消費者偏好和競爭的變化，我們可能不會總是成功地開發有效的信息和新的營銷渠道，並在我們的廣告支出中實現效率。我們嚴重依賴基於互聯網的廣告來通過基於互聯網的媒體和電子商務平臺來營銷我們的產品。如果我們無法繼續使用這些平臺，如果這些媒體和平臺的重要性或規模下降，或者如果我們無法將我們的廣告定向到我們的目標消費羣體，我們的廣告努力可能會無效，我們的業務可能會受到不利影響。通過這些平臺的廣告成本大幅增加，這可能會降低我們廣告支出的使用效率，我們預計這些成本未來可能會繼續增加。
消費者越來越多地使用數字工具作為他們購物體驗的一部分。因此，我們未來的增長和盈利能力將部分取決於：
•我們為全球不同受眾提供的在線體驗的有效性和效率，包括廣告和搜索優化計劃，以提高消費者對我們產品的認識和銷售；
•我們有能力防止搜索引擎允許競爭對手使用我們的商標或對我們的商標出價，將消費者引導到競爭對手的網站，從而防止消費者產生混淆；
•我們有能力阻止互聯網發佈或電視廣播有關我們的產品或我們競爭對手的產品的虛假或誤導性信息；
•在各種社交媒體網站上發佈的消費者情緒的性質和基調；以及
•我們網站和其他電子商務平臺的穩定性，我們在上面銷售我們的產品。近年來，一些基於互聯網的DTC零售商已經出現，並推高了基本搜索詞的成本，這已經並可能繼續增加我們基於互聯網的營銷計劃的成本。
如果我們的營銷信息無效，或者我們的廣告支出、地理價格點和其他營銷計劃(包括數字計劃)在提高我們的產品和品牌名稱的知名度和知名度以及吸引消費者訪問我們的網站或其他銷售渠道方面效率低下，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們不能有效地防止發佈關於我們的品牌或產品的令人困惑的、虛假的或誤導性的信息，或者如果社交媒體上出現消費者對我們的品牌或產品的重大負面情緒，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
食品安全和食源性疾病事件可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。
出售食品以供消費涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識也在不斷提高。由我們銷售的產品或涉及我們的供應商或聯合制造商的產品引起的與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡，可能會導致這些產品的銷售中斷或我們與這些供應商或聯合制造商的關係中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是無意的，也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超過我們的保單限額，或不在我們的保單覆蓋範圍內，或不受保險約束，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。
食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和我們的銷售減少。此外，任何食品污染或違反監管規定的情況，無論是否由我們的行為引起，都可能迫使我們、我們的供應商、我們的分銷商或我們的客户根據情況，根據FDA的規定、可比的州法律或我們運營所在司法管轄區的外國法律進行召回。食品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新客户的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超過或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。
此外，食品公司一直受到有針對性的、大規模的篡改以及機會主義的、個別產品的篡改，我們像任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病理性生物體引入消費產品以及產品替代。FDA的法規要求像我們這樣的公司分析、準備和實施專門針對篡改(即故意摻假)的緩解策略，旨在造成廣泛的公共健康損害。如果我們不充分處理故意摻假的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回以及施加民事或刑事制裁，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法有效地管理我們的製造和供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們必須準確地預測對我們所有產品的需求，以確保我們有足夠的產品來滿足客户的需求。我們的預測基於多個假設，這些假設可能導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的聯合制造能力以滿足對我們產品的需求。如果我們不能準確地將我們的製造能力與需求相匹配，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們必須根據預測的需求持續監控我們的庫存和產品組合。如果我們低估了需求，我們就會面臨供應不足的風險。我們還面臨庫存過多的風險，這些庫存可能會在到期日到期後無法銷售，我們可能會被迫依賴降價或促銷來處置過剩或移動緩慢的庫存。如果我們不能有效地管理供應鏈，我們的運營成本可能會增加，利潤率可能會下降。
如果我們的任何獨立航運供應商遇到延誤或中斷，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠獨立的運輸服務提供商從我們的第三方供應商發運原材料和產品，並從我們的製造和分銷倉庫向我們的客户發運產品。我們對我們可能選擇使用的任何航運公司的使用都會受到風險的影響，包括燃油價格上漲、員工罷工、有組織的勞工活動和惡劣天氣，這些可能會影響航運公司提供足以滿足我們運輸需求的遞送服務的能力。如果我們無法與這些公司談判可接受的條款，或者他們遇到業績問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。
我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。
我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及許可協議和第三方保密和轉讓協議來保護我們在美國和其他國家的知識產權。由於外國商標、專利和其他有關專有權利的法律的不同，我們的知識產權在外國可能得不到與美國相同程度的保護。無論出於何種原因，我們未能獲得或保持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還依賴非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們可能會受到實質性的不利影響。
我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入大量額外資源來廣告和營銷新品牌。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。
我們依賴於我們高級管理層和其他關鍵員工的知識和技能，如果我們無法留住和激勵他們，或者無法招聘更多合格的人員，我們的業務可能會受到影響。
我們從高級管理層以及其他關鍵員工的領導和表現中受益匪淺。我們的成功將取決於我們留住現有管理層和關鍵員工的能力，以及未來吸引和留住人才的能力，我們不能保證我們能夠留住我們的人員或吸引新的合格人才。此外，我們不維持任何“關鍵人物”人壽保險保單。失去高級管理層成員或關鍵員工的服務可能會阻礙或推遲我們戰略目標的實施和完成，或者將管理層的注意力轉移到尋找合格的繼任者上。
一個或多個關鍵信息技術系統、網絡或流程的故障可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們的業務能否有效運作，有賴於我們的資訊科技系統。我們依靠我們的信息技術系統來有效地管理我們的銷售和營銷、會計和財務以及法律和合規職能、工程和產品開發任務、研發數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。我們還依賴第三方和虛擬基礎設施來運營和支持我們的信息技術系統。我們的信息技術系統或我們的第三方服務提供商的系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，導致我們的業務和運營結果受到影響。
此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的破壞或幹擾，包括火災、自然災害、停電、系統故障、保安漏洞、網絡攻擊和電腦病毒。由於上述任何因素，我們的信息技術系統無法運行，或我們無法有效恢復系統或實施新系統，可能會擾亂我們的整個運營，並可能導致銷售額下降、管理費用增加、庫存過剩和產品短缺，以及重要信息的丟失。
此外，我們必須確保資訊科技系統的保密性和完整性，這點至為重要。如果我們的數據庫中有客户認為保密或敏感的信息，任何未經授權披露或訪問此類信息都可能導致違反適用的數據隱私和安全、數據保護和消費者保護法律法規、法律和財務風險、損害我們的聲譽、失去客户、供應商和製造商的信心以及銷售損失。儘管實施了某些安全措施，我們的系統仍可能容易受到物理入侵、計算機病毒、編程錯誤、第三方攻擊或類似破壞性問題的攻擊。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的聲譽和開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們嚴重依賴第三方商務平臺開展業務。如果其中一個平臺受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們目前依賴於包括Shopify在內的第三方商務平臺。我們還依賴電子郵件服務提供商、帶寬提供商、互聯網服務提供商和移動網絡向客户發送電子郵件和“推送”通信，並允許客户訪問我們的網站。我們的系統或第三方商務平臺提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。因此，我們可能會丟失客户數據並錯過訂單履行期限，這可能會導致銷售額下降、管理成本增加、庫存過剩和產品短缺。
未來，無法訪問這些第三方平臺或在市場上運營的任何成本大幅增加可能會顯著減少我們的收入，而我們業務的成功在一定程度上取決於能否繼續訪問這些第三方平臺。我們與第三方商務平臺提供商的關係可能會因為各種因素而惡化，例如如果他們擔心我們是否有能力及時提供優質產品或保護第三方的知識產權。此外，如果我們無法滿足適用的所需使用條款，第三方市場提供商可能會禁止我們進入這些市場。如果由於任何原因，我們與第三方商務平臺提供商的安排被終止或中斷，此類終止或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們對這些提供商幾乎沒有控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。在安排新的設施、技術、服務和支持方面，我們可能會遇到額外的費用。如果我們的第三方商務平臺提供商未能滿足我們的容量要求，可能會導致我們網站和移動應用程序的可用性或功能中斷，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
當我們將我們的業務和運營擴展到我們之前沒有運營經驗的司法管轄區時，我們可能會面臨困難。
我們計劃在未來將我們的業務和業務擴展到我們目前開展業務的司法管轄區以外的司法管轄區，包括國際司法管轄區。不能保證我們產品的任何市場都會在任何這樣的外國司法管轄區發展。我們可能面臨新的或意想不到的風險，或大幅增加我們對一個或多個現有風險因素的敞口，包括經濟不穩定、新的競爭、法律和法規的變化，包括這些變化可能導致我們違反這些法律和法規，以及競爭的影響。
此外，我們可能很難理解和準確預測新市場消費者的口味偏好和購買習慣。在新的司法管轄區建立、發展和維持業務以及發展和推廣我們的品牌是昂貴的。當我們將業務擴展到其他司法管轄區時，我們可能會遇到監管、法律、人事、技術和其他方面的困難，增加我們的費用和/或推遲我們在這些國家/地區實現盈利的能力，這可能會對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。這些因素可能會限制我們在這些其他司法管轄區成功擴展業務或向這些司法管轄區出口產品的能力。
在充滿挑戰的經濟環境下，在寵物身上的支出可能會減少。
具有挑戰性的經濟環境，包括利率的不利變化、商品市場的波動和通脹、市場信貸供應的收縮和消費者支出的減少，或者整體經濟放緩或消費者偏好轉向價格較低的產品，都可能導致對我們產品的需求減少，這可能會影響我們的盈利能力。對於一些消費者來説，養寵物和購買寵物相關產品可能構成可自由支配的支出，消費者可自由支配支出的任何實質性下降都可能降低寵物支出的整體水平。因此，具有挑戰性的經濟環境可能會導致對我們產品的需求下降，與競爭對手的寵物食品品牌相比，這可能是不成比例的，因為我們的產品要求溢價。
由於我們的很大一部分收入已經並預計將來自中國，中國經濟增長放緩可能會對我們產品在中國的銷售產生不利影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，美國與中國或其他國家之間貿易關係的惡化，或者中國或其他國際消費者對美國品牌的負面看法，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果經濟狀況導致在寵物上的支出減少，並對我們的供應商或分銷商產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
大量商品退貨或退款可能會損害我們的業務。
根據我們的退貨和退款政策，我們允許客户退貨或獲得退款。如果商品退貨或退款顯著或高於預期和預測，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，我們會不時修改有關退貨或退款的政策，並可能在將來這樣做，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽或品牌，或增加產品退貨次數或退款金額。
我們可能尋求通過收購、投資或戰略聯盟來發展我們的公司和業務，如果我們未能識別併成功整合和管理這些資產，可能會對收購的預期效益以及我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們希望考慮收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術或產品的機會，或加入戰略聯盟，這可能會增強我們的能力，擴大我們的網絡，補充我們現有的產品或擴大我們的市場廣度。2019年，我們完成了三筆重大收購，涉及三項歷史上作為獨立公司運營的業務的合併。這些已完成的收購和任何未來收購的成功將在很大程度上取決於我們的管理團隊在整合運營、戰略、技術和人員方面的成功。潛在和已完成的收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：整合收購的業務、設施、技術或產品的問題；保持統一的標準、程序、控制和政策的問題；承擔的負債；與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；管理層的注意力從現有業務轉移；對我們與供應商、製造商和零售客户的現有業務關係的不利影響；與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；收購資產的潛在註銷和/或因收購而記錄的任何商譽的損害；被收購企業的關鍵員工的潛在損失；並增加了法律和會計合規成本。
如果整合過程花費的時間比預期的長或成本比預期的高，我們可能無法實現收購的部分或全部預期好處。我們未能應對成功整合收購所涉及的挑戰，包括Halo或TruPet的業務，或未能以其他方式實現收購的任何預期好處，可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的其他收購或戰略關係，或者我們是否能夠以有利的條件或根本不能成功完成任何此類交易。我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，並可能擾亂我們正在進行的業務。
我們的保險範圍的保費可能不會繼續在商業上合理，我們的保險範圍可能有限制和其他排除，可能不足以支付我們的潛在責任。
我們有保險來保護我們的資產、運營和員工。雖然我們相信我們的保險承保範圍涵蓋了我們所面臨的所有重大風險，並且在我們目前的運營狀態下是足夠的和慣例的，但此類保險受到承保範圍的限制和排除，可能不適用於我們面臨的風險和危險。不能保證這種保險足以支付我們的債務，或在未來普遍提供，或者如果有，保費將是商業上合理的。如果我們無法獲得該等保險或產生重大責任而該等損害不在保險範圍之內或超過保單限額，我們可能會被阻止進入某些業務領域，我們的增長可能會受到抑制，我們可能會承擔額外的風險和財務責任，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
與我們的業務運營相關的法律程序產生的不利訴訟判決或和解可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們不時會受到指控，並可能成為與我們的業務運作有關的法律索賠和監管程序的一方。此類指控、索賠和訴訟可能由第三方提出，包括我們的客户、員工、政府或監管機構或競爭對手。對此類索賠和訴訟進行辯護，無論其是非曲直或結果如何，都是昂貴和耗時的，可能會分散管理層對我們正常業務運營的注意力和人力資源，而且許多此類索賠和訴訟的結果無法預測。如果任何這些索賠或訴訟被裁定對我們不利，涉及支付一筆重大款項的判決、罰款或和解，或針對我們發出的禁令救濟，我們的聲譽可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是昂貴和耗時的辯護；可能要求我們停止銷售包含受質疑知識產權的產品；可能需要我們重新設計、重新設計或重新命名產品(如果可行)；可能會分散管理層的注意力和資源；或者可能需要我們簽訂使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。任何版税或許可協議，如果需要，我們可能無法以可接受的條款或根本不提供。
對我們的侵權索賠成功可能會導致我們被要求支付鉅額損害賠償金，簽訂代價高昂的許可或特許權使用費協議，或者停止銷售某些產品，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們的未來前景產生負面影響。
如果不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們的業務部分在美國以外運營，我們的業務受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及我們開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。此外，我們還受到美國和其他適用的貿易管制法規的約束，這些法規限制了我們可以與誰進行交易，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的貿易制裁。我們還計劃在未來擴大我們在美國以外的業務，隨着我們國際影響力的擴大，我們與《反海外腐敗法》相關的風險將會增加。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為，甚至是對此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及重大的管理分心，並導致鉅額成本和支出，包括法律費用。此外，如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。
我們利用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。
我們利用聯邦淨營業虧損結轉和聯邦税收抵免的能力可能受到經減税和就業法案(TCJA)修訂的代碼第382節的限制。如果我們經歷了“所有權變更”，這些限制也適用。州税法的類似規定也可能適用。如果我們自成立以來的任何時候經歷了所有權變更，我們利用現有淨營業虧損抵消應税收入的能力可能已經受到限制。此外，我們股票所有權的未來變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化，從而導致第382條的限制。因此，如果或當我們賺取應課税收入淨額時，我們使用變動前營業虧損結轉淨額抵銷該等應税收入的能力可能會受到限制，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
我們可能有自收購結束以來尚未發現的重大負債。
由於我們在2019年的收購，之前與Better Choice公司相關的業務計劃和管理被放棄。根據我們子公司在收購前的活動，我們可能有重大負債，但尚未被發現或斷言。我們可能會因未來發現的任何此類未披露的負債而蒙受損失，這可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性損害。儘管與收購有關的協議包含Bona Vida、Halo和TruPet關於其資產、負債、財務狀況和事務的慣常陳述和擔保，但如果這些陳述被證明不屬實，對收購前股東或委託人的追索權可能有限或沒有追索權。因此，我們目前和未來的股東將承擔與任何此類未知或未披露的債務有關的部分或全部風險。
與我們的業務和產品監管相關的風險
我們和我們的聯合制造商和供應商受到廣泛的政府監管，如果我們不遵守適用的要求，可能會受到強制執行。
我們和我們的第三方供應商受到廣泛的外國、聯邦、州和地方法律法規的約束，其中包括動物性食品的測試、開發、製造、分銷、營銷和上市後報告。這些法律包括由FDA、聯邦貿易委員會、美國農業部和其他聯邦、州和地方監管機構管理的法律。由於我們銷售的食品、補充劑和其他產品被列為動物食品和美容護理產品，我們和製造我們產品的公司受到FDCA的要求和FDA頒佈的法規的約束。除其他事項外，FDCA和相關法規管理動物食品的製造、成分、配料、包裝、標籤和安全。FDA要求生產動物性食品的工廠必須符合一系列要求。如果我們的第三方供應商不能成功地製造出符合我們的規格和嚴格的監管要求的產品，他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們銷售我們產品的能力產生重大影響，可能導致他們無法繼續為我們生產產品，或者可能導致召回我們已經分銷的產品。
如果FDA或其他監管機構認定我們或他們沒有遵守適用的監管要求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們不遵守標籤要求，包括對我們的產品進行非法索賠，我們可能會受到公開警告信的影響，並可能進一步執行。如果我們或我們的合作製造商和供應商未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和維護與我們或我們的合作伙伴的運營相關的必要許可、執照和註冊，可能會使我們面臨行政和民事處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、對我們產品的營銷或製造限制，或拒絕允許產品進出口，以及可能的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加，從而對我們的運營結果和業務產生實質性影響。有關詳情，請參閲本年報10-K表格內“第1項.企業-政府監管”項下的資料。
我們業務的國際擴張可能會使我們面臨重大的商業、監管、政治、金融和經濟風險。.
我們目前在美國、加拿大和包括中國在內的部分亞洲市場開展業務和營銷產品。我們的業務在美國以外的擴張可能會使我們面臨重大風險，這些風險可能包括但不限於以下幾點：
•政治、社會和經濟不穩定；
•信用風險、腐敗和支付欺詐水平較高；
•法規可能會增加將在美國境外賺取的現金匯回國內的難度，並以其他方式阻止我們自由轉移現金；
•進出口管制和限制以及貿易法規的變化
•遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的類似法律；
•多項相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私、安全和數據使用條例、税法、貿易條例、經濟制裁和禁運、勞動法、反腐敗法、監管要求、報銷或付款人制度以及其他政府批准、許可和許可證；
•我們、我們的合作者或我們的分銷商未能獲得在不同國家/地區使用我們的產品的監管許可、授權或批准；
•其他可能相關的第三方專利權；
•在獲得知識產權保護和執行知識產權方面的複雜性和困難；
•與運輸樣品和客户訂單相關的物流和法規，包括基礎設施條件和運輸延誤；
•地方和區域金融危機的影響；
•自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動亂，以及疾病爆發；
•基礎設施、公用事業和其他服務的細分；
•抵制、削減貿易和其他商業限制；以及
•本表格中描述的其他風險和不確定性10K
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的收入和運營結果。
政府法規和貿易政策的變化可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
美國或外國政府可能會採取行政、立法或監管行動，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家和/或向某些客户銷售產品的能力，特別是在中國。作為擴大其客户基礎的努力的一部分，我們已經開始向中國消費者提供我們的產品。我們向中國出口產品的決定要求我們遵守中國的規則、法律和法規，以及與向外國進出口商品有關的某些國內和國際法律。這些法律經常在變化，遵守這些法律和法規的相關成本可能會對我們產生不利影響。此外，現行法律的變化可能會使向中國進口產品變得更加困難，這也可能對我們的業務產生負面影響。此外，更廣泛地説，美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復性行動，這可能會對我們在受影響國家或與受影響國家做生意的能力施加限制，或者禁止、減少或阻止外國客户購買我們的產品。美國貿易政策的變化和應對可能會降低我們產品的競爭力，導致我們的銷售額下降，並對我們的競爭能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在貿易政策、條約、政府監管和關税方面，美中兩國未來的關係存在重大不確定性。最近美中之間貿易緊張局勢的升級導致了貿易限制，這可能會損害我們參與中國市場的能力，而且兩國都威脅到了許多額外的此類限制。美國和中國對美國和中國之間進出口的商品徵收了一系列關税和其他限制。我們無法預測最終可能在美國與中國或其他國家之間的關税或貿易關係方面採取什麼行動，哪些產品可能受到此類行動的影響，或者其他國家可能採取什麼行動進行報復。無論是在全球範圍內，還是在美國和中國之間徵收貿易關税，都有可能對中國的整體經濟狀況產生負面影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們的產品正在並可能繼續受到出口許可證要求或限制，特別是對中國。
我們的產品可能會因為各種原因而被召回，這可能需要我們花費大量的管理和資本資源。
產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、摻假、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。儘管我們有詳細的成品檢測程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟，無論是輕率的還是其他的。如果我們生產的任何動物性食品或護理產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回的意外費用以及與召回相關的任何法律程序。2018年，在密歇根州農業部收集的一份零售樣本沙門氏菌檢測呈陽性後，我們不得不對我們的一種產品進行召回。儘管客户沒有報告與該產品相關的傷害或疾病事件，但召回事件對我們的結果產生了負面影響。由於任何此類召回，客户可能會對未來購買我們的產品猶豫不決，我們可能會損失大量銷售額，可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度關注，或損害我們的聲譽和商譽，或我們產品或品牌的聲譽和商譽。此外，產品召回可能導致FDA或其他州或聯邦監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，增加合規成本和潛在的法律費用、罰款、罰款和其他費用。
現有法律或法規的變化，包括聯邦、州和地方當局如何執行此類現有法律或法規，或採用新的法律或法規可能會增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
動物食品的生產和營銷受到嚴格監管，我們和我們的聯合制造商和供應商受到適用於寵物食品和食品的各種聯邦和州法律法規的約束。這些法律和法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全。如果違反此類要求或根據這些要求承擔責任，我們可能會招致成本，包括罰款、處罰和第三方索賠，包括與遵守此類要求相關的任何競爭對手或消費者的挑戰。例如，在我們產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和州消費者保護法規的支持下。我們經營的監管環境可能會在未來發生重大而不利的變化。適用於我們產品和業務的法律和法規在未來可能會發生變化，我們可能會(直接或間接)為遵守當前或未來的法律和法規或任何必要的產品召回而產生材料成本。新的或修訂的政府法律和法規可能會極大地限制我們按照目前的方式經營我們的業務的能力，導致額外的合規成本，如果不遵守，將導致行政或民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及潛在的刑事制裁。FDA或其他監管機構的任何此類改變或行動都可能對我們的聯合制造商、我們的供應商或我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的資本結構相關的風險
我們是一家控股公司，依靠子公司的付款、預付款和資金轉移來履行我們的義務和支付任何股息。
除了擁有我們子公司100%的股本外，我們的直接業務和重大資產有限。由於我們主要通過我們的子公司開展業務，我們依賴這些實體支付款項，以產生履行我們財務義務所需的資金，並支付與我們的普通股有關的任何股息。我們的定期貸款和循環信用額度協議以及其他可能支配我們子公司未來債務的協議中的法律和合同限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。我們子公司的收益或其他可用資產可能不足以進行分配或獲得貸款，以使我們能夠履行某些義務。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的負債水平和相關契約可能會限制我們的運營和財務靈活性，如果我們違反這些契約並拖欠債務，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們履行償債義務的能力取決於我們的經營和財務表現，這受到一般經濟和競爭條件以及影響我們經營的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法償還債務，我們可能需要出售庫存和其他物質資產，重組或再融資我們的債務，或者尋求額外的股本。如果我們無法履行我們的償債義務，導致我們的次級可轉換本票或我們的優先信貸安排中定義的違約事件，則該票據下的貸款人可能能夠接管我們幾乎所有的資產。當前的經濟狀況和全球信貸市場可能會對我們這樣做的能力產生不利影響。
此外，我們的債務協議包含對我們產生額外債務、授予留置權、經歷某些根本性變化、進行投資和處置庫存等能力的限制。這些限制可能會阻止我們採取我們認為最符合業務利益的行動，並可能使我們難以成功執行我們的業務戰略或有效地與不受類似限制的公司競爭。如果我們確定我們需要採取債務協議限制的任何行動，我們將需要首先從相關貸款人那裏獲得豁免。如果需要，獲得這種豁免可能會增加額外的成本，否則我們可能無法獲得這種豁免。我們能否在未來一段時間內遵守這些限制性公約，將在很大程度上取決於我們能否成功地實施我們的整體商業戰略。任何違反這些公約或限制的行為都可能導致違約，這可能導致我們的未償債務加速增長。如果這類債務加速增長，我們可能被迫動用所有可用現金流來償還這類債務，這也可能迫使我們破產或清算。
有關本公司未償債務的資料，請參閲本報告第8項“綜合財務報表附註”中的“附註8-債務”，該附註已併入本報告第1A項。
我們的普通股可能被視為“細價股”，而“細價股”規則可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
美國證券交易委員會採納了規則3a51-1，該規則將“細價股”的定義定義為市場價格低於每股5美元或行權價低於每股5美元的任何股權證券，但在某些例外情況下。我們的普通股可以被認為是細價股。就任何涉及細價股的交易而言，除非獲得豁免，否則規則第15G-9條規定，經紀交易商必須特別以書面決定該細價股是買家適合的投資項目，並收到(I)買家已接獲風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。
我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所持續上市的要求，可能會導致我們的普通股退市，並可能使未來籌集資金變得更加困難。
紐交所對在紐交所美國交易所交易的證券有上市要求，包括最低股東權益水平、公開持有的股票的市值、公開股東的數量和股票價格。我們不能保證我們將成功維持紐約證券交易所美國證券交易所的上市，因為我們可能無法滿足持續上市的要求，如公司治理要求或最低股價要求。如果我們不能滿足持續上市的要求，紐約證券交易所的美國人可能會採取措施將我們的普通股摘牌。這種退市或宣佈退市將對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱您出售或購買我們普通股的能力。在退市的情況下，我們可能會嘗試採取行動恢復遵守紐約證券交易所美國上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破紐約證券交易所美國最低上市要求或防止未來不符合紐約證券交易所美國上市要求。如果我們不維持我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市，從長遠來看，可能會使我們更難籌集額外的資本。如果我們無法在未來需要的時候籌集資金，我們可能不得不停止或減少運營。
我們的普通股價格可能會波動。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，並受到廣泛波動的影響。我們的財務表現、政府監管行動、税法、利率和總體市場狀況可能會對我們普通股未來的市場價格產生重大影響。
我們普通股的公開價格也可能受到廣泛波動的影響，以應對本報告中描述的風險因素和其他我們無法控制的因素，包括：我們普通股的公開擁有和可供交易的股票數量;我們或我們競爭對手的運營業績的實際或預期季度變化；我們的實際或預期經營業績以及同類公司的經營業績;我們的公告或我們競爭對手關於重大合同、收購或戰略投資的公告;一般經濟狀況及其對寵物食品市場的影響;股票市場的整體表現;威脅或實際訴訟;與我們行業相關的法律法規的任何重大變化;我們的董事會或管理層的任何重大變化;發表關於我們或我們的行業的研究報告或證券分析師;的建議變化或撤回研究覆蓋範圍我們、我們的高級管理人員、董事和主要股東出售或預期出售我們的普通股。有時，我們的關聯公司可能會因其個人財務狀況而出售股票。這些出售可能會被其他股東解讀為我們業績的指示，並導致我們股票的後續出售，從而對我們普通股的市場價格造成下行壓力。
我們普通股市場價格的波動可能會對投資者購買或出售我們普通股的能力產生不利影響。由於價格波動，投資者在我們股票上的投資也可能遭受損失。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常巨大的成本，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們預計在可預見的未來不會向普通股持有者支付任何現金股息，未來現金股息的可用性和時間(如果有的話)也不確定。
我們預計將使用未來業務的現金流償還債務，支持業務增長，在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。我們的WinTrust信貸安排、附屬可轉換票據、定期貸款和循環信用額度對我們和我們的子公司支付現金股息的能力施加了一定的限制。我們可能會修改現有的信貸安排或簽訂新的債務安排，禁止或限制我們向普通股支付現金股息的能力。
根據這些限制，我們的董事會將決定我們未來可能支付的股東股息的金額和時間(如果有的話)。在作出這一決定時，我們的董事將考慮所有相關因素，包括可用於股息的現金金額、資本支出、契約、股息禁令或限制、適用法律、一般運營要求和其他變量。我們無法預測您未來可能收到的任何股息的金額或時間，如果我們確實開始支付股息，我們可能無法隨着時間的推移支付、維持或增加股息。因此，在很長一段時間內，您在我們普通股上的投資可能無法實現任何回報，如果有的話。
未來出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們的股價，通過出售股權或可轉換證券獲得的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。
未來，我們可能會發行我們之前授權和未發行的證券。我們被授權發行200,000,000股普通股和4,000,000股優先股，其名稱、優先股和權利由我們的董事會決定。這種額外普通股的潛在發行將導致我們普通股持有者的所有權利益被稀釋，並可能對我們普通股的交易價格(如果有的話)造成下行壓力。根據我們有效的註冊聲明出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們籌集資金的能力。根據證券法第144條的規定，這些股票也可以出售，這取決於它們的持有期，如果股票由被視為我們的關聯方的人持有，則受限制。我們還可以授予與未來發行我們的股本相關的額外註冊權。
有關本公司已發行股東權益及潛在攤薄證券的資料，請參閲第8項綜合財務報表附註內的“附註8-債務”、“附註10-可轉換優先股”、“附註11-股東權益(虧損)”、“附註12-認股權證”及“附註13-股份補償”。
我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能不滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。
我們不能保證我們的股票價格會吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。
我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
本公司的公司註冊證書授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括在股息和分配方面相對於我們普通股的優先股，由董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能授予優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的價值。發行這種優先股也可以被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。
上市公司合規的行政和監管成本可能會消耗我們的大量資源。
與上市公司相關的規章制度要求我們招致鉅額的法律、會計和其他費用。法律和財務合規使一些活動更加耗時和成本高昂，特別是在我們不再是一家規模較小的報告公司之後。此外，如果我們作為一家公開報告公司在任何方面都不能遵守要求或規定，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案和後來由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。為了在規定的期限內遵守第404條，我們將參與一個成本高昂且具有挑戰性的過程，以記錄和評估我們對財務報告的內部控制。在這方面，我們將需要繼續提供專門的內部資源，並可能聘請外部顧問或聘請內部審計資源，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。
我們是一家規模較小的報告公司，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是一家較小的報告公司，如S-K規則第10(F)(1)項所定義，我們可能會利用某些減少的披露義務。如果我們在繼續作為一家較小的報告公司的資格的同時，利用這種減少的披露義務，可能會使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。一些投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們的章程指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
本公司章程規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何董事或吾等任何高管(或前述任何關聯公司)對吾等或吾等股東負有的受信責任的任何訴訟、(Iii)根據DGCL或吾等的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的索賠的任何訴訟。或(Iv)聲稱根據內務原則提出申索、與內務原則有關並受內務原則管限的任何其他訴訟；但這些專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司前一句所述附例的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於或不能就一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止收購企圖，即使收購可能對我們的股東有利。
我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使我們在成為上市公司後更難被第三方收購。我們的公司註冊證書和章程中的條款規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。例如，我們的公司註冊證書授權我們的董事會決定未發行的系列優先股的權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東投票或採取任何行動。因此，我們的董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會稀釋我們其他系列股本的持有者的投票權。這些權利可能會延遲或阻止對我們公司的控制權變更。此外，我們的公司註冊證書和/或章程對罷免董事和股東召開特別會議的能力設定了限制，幷包括提名進入我們的董事會並提出可在股東會議上採取行動的事項的提前通知要求。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條(“DGCL”)的條款管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的“有利害關係的股東”在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，在特拉華州公司法第145條允許的情況下，我們與董事和高級管理人員簽訂的公司註冊證書和賠償協議規定：
•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對該公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該公司可對該人進行賠償。
•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償。
•我們被要求向我們的董事和高級管理人員預支與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款。
•根據與我們的董事和高管簽訂的賠償協議，我們將沒有義務就某人發起的訴訟對該人進行賠償，除非是關於強制執行受賠方要求賠償或墊付費用的權利的訴訟、我們董事會授權的訴訟以及我們全權酌情提出的訴訟。
•本公司註冊證書所賦予的權利並非排他性的，本公司有權與本公司董事、高級職員、僱員及代理人訂立賠償協議，並獲授權購買保險以賠償此等人士。
•我們可能不會追溯修改我們的公司註冊證書或賠償協議條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。
作為這些條款的結果，如果投資者能夠對我們的董事或高級管理人員提起訴訟，我們很可能需要支付他們為訴訟辯護而產生的任何費用，以及他們否則將被要求支付的任何判決或和解。因此，我們的賠償義務可能會轉移所需的財務資源，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並對我們的業務價值產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的主要營業地點位於佛羅裏達州坦帕市賽道路12400號，郵編為33626，其中包括我們租用的約5,000平方英尺的辦公空間。我們對該地點的租約計劃於2023年1月31日到期。
我們沒有任何財產或土地。
我們相信，我們的設施是足夠和適合我們目前的需要的，如果將來有需要，我們會提供合適的額外或替代空間。
項目3.法律程序
我們不時會受到在正常業務過程中出現的訴訟和其他法律程序的影響。受制於訴訟固有的不確定性，雖然不可能作出保證，但我們相信不會有任何未決的訴訟或索賠，無論是個別的還是整體的，都不會對我們的業務、財務狀況或我們的年度運營業績產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股於2021年7月1日完成首次公開募股後，目前在紐約證券交易所美國市場上市，代碼為BTTR，並於2020年12月28日從場外交易市場升級後在場外交易集團的場外交易市場上市。下表列出了所示期間和紐約證券交易所美國和場外市場報告的普通股的高、低買入價。此類場外市場報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 高 | | 低 |
| 2020 | | | | |
第一季度(1) | | $16.20 | | $3.00 |
第二季度(1) | | $12.00 | | $3.57 |
第三季度(1) | | $12.00 | | $1.44 |
第四季度(2) | | $7.68 | | $2.70 |
| 2021 | | | | |
第一季度(3) | | $10.80 | | $6.84 |
第二季度(3) | | $9.72 | | $4.02 |
第三季度(4) | | $4.78 | | $2.96 |
第四季度(4) | | $4.30 | | $2.85 |
(1)OTCQB市場報道了本季度的高價和低價。
(2)OTCQB和OTCQX市場報道了本季度的最高和最低投標價格。
(3)OTCQX市場報道了本季度的高價和低價。
(4)紐約證券交易所美國市場報道了本季度的最高和最低出價。
普通股持有者
截至2022年3月25日，我們有29,364,712股普通股已發行和流通。截至2022年3月25日，我們普通股的記錄保持者有156人。某些股份是以“街道”名義持有的，因此，該等股份的實益擁有人的數目並不為人所知或包括在上述數字內。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股利政策
我們目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和擴張提供資金。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果和財務狀況、資本要求、業務前景、對我們支付現金股息能力的法定和合同限制，包括我們的信貸協議中包含的限制，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。因此，您可能需要出售您持有的我們普通股以實現您的投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關我們的股權薪酬計劃的信息包含在本年度報告的10-K表格第III部分第12項中。
最近出售的未註冊證券
自2019年1月1日以來，註冊人對其未註冊證券進行了以下發行和購買，如下所述。所有股份金額均已追溯調整，以實施與IPO相關的註冊人普通股1股26股的反向拆分和2021年6月28日生效的6股1股的反向股票拆分。
(1)與2019年5月6日收購博納維達公司有關，註冊人向新投資者和我們的某些董事和高管發行了總計3,000,546股普通股，以換取博納維達公司的所有已發行普通股。
(2)關於收購TruPet LLC，註冊人於2019年5月6日向新投資者和我們的某些董事和高管發行了總計2,504,589股普通股，以換取TruPet LLC所有剩餘的未償還會員權益。
(3)2019年5月6日，註冊人以每股18.00美元的發行價向新投資者和我們的某些董事發行了總計957,499股普通股和957,499份認股權證。這些認股權證的行權價為每股25.50美元。
(4)2019年5月6日，註冊人發行若干董事和員工股票期權，購買註冊人普通股92萬股，行權價為每股30.00美元。
(5)2019年8月28日，註冊人以每股30.00美元的價格向iHeartMedia+Entertainment，Inc.的一家關聯公司發行了總計166,667股普通股，作為iHeart提供廣告庫存的對價。
(6)於2019年9月17日，註冊人發出顧問(I)416,668股認購權證，每份認股權證賦予顧問以每股0.60美元的價格收購一股普通股，以及(Ii)額外的250,000股認購權證賦予顧問以每股60.00美元的價格收購一股普通股，作為向我們的首席執行官、其他高級管理人員和我們的董事會提供服務的對價。
(7)2019年11月11日，註冊人向我們的一名董事和一名投資者發行了附屬可轉換票據和認股權證，本金總額為2,750,000美元。
(8)2019年12月19日，作為Halo收購的一部分，註冊人向Halo的前股東發行了總計355,732股普通股、156,250份認股權證和總額為15,000,000美元的可轉換附屬票據，作為Halo收購的一部分。
(9)於2019年12月19日，註冊人向若干董事發出合共1,083,334份認股權證，作為與光環收購相關的股東擔保的代價。
(10)2020年1月2日，註冊人向一名投資者發行了51,441股普通股，扣除發行成本不到10萬美元，淨收益為50萬美元。
(11)登記人分別於2020年1月13日和2020年1月20日就合同終止向第三方發行了12,120股普通股和10,204股普通股認股權證。
(12)2020年3月3日，註冊人向三名非僱員董事發行7.5萬股限制性普通股，以換取以董事身份提供的服務。
(注13)2020年3月5日，註冊人向iHeartMedia Entertainment，Inc.的一家附屬公司發行了20,834股普通股，用於未來的廣告。
(14)2020年3月17日，由於後續發行的稀釋影響，註冊人向2019年5月6日收購的權證持有人額外發行了167,206份權證。
(十五)2020年3月30日，註冊人向一名高管發行993股限售普通股。
(16)2020年6月24日，註冊人向我們的一名董事發行了本金總額為150萬美元的次級可轉換本票和83,334份認股權證，向我們的一名股東發行了83,334份認股權證。附屬可轉換本票可按每股4.50美元的轉換價轉換，而認股權證的行使價為每股7.50美元。
(注17)2020年6月24日，註冊人向我們的兩名董事發行了166,668份認股權證，行使價為每股7.50美元。
(18)2020年7月20日，註冊人向我們的若干董事發行了總計50,000份普通股認購權證，作為與公民ABL協議相關的股東擔保的代價，行使價為每股6.30美元。
(19)2020年7月20日，註冊人以每股6.30美元的行使價向我們的若干董事發行了總計33,334份普通股認購權證。
(20)2020年10月1日、2020年10月12日和2020年10月23日，註冊人分別發行了(I)17,763.55股、1,106.015股和2,832股F系列優先股；(Ii)分別發行了5,921,184股、368,672股和944,000股認股權證，以收購註冊人的普通股。F系列優先股及相關認股權證以單位形式發行，每股(I)F系列優先股的規定價值為1,000美元，並可按每股3.00美元的價格轉換為註冊人的普通股，以及(Ii)可行使相關認股權證以獲得F系列優先股的相關股份可轉換為普通股的數量，行使價格為每股普通股4.50美元。
(注21)2020年10月23日，註冊人根據一項營銷協議發行了總計100股F系列優先股。F系列優先股的每股聲明價值為1,000美元，並可按每股3美元的價格轉換為註冊人的普通股。
(22)2020年11月30日，登記人向第三方發行了66,667份認股權證，以獲取登記人普通股的股份，作為服務的對價。
(23)2021年1月22日，註冊人發行(I)共548,082股普通股和(Ii)548,082股普通股認購權證，以收購註冊人的普通股。普通股和相關認股權證以單位形式發行，每股(I)面值為.001美元的普通股和(Ii)可行使的相關認股權證可按每股普通股8.70美元的行使價，收購相同數量的已發行普通股。
(24)2021年2月1日，登記人發行了16,204股與分居協議相關的普通股。
(25)2021年2月1日，註冊人向第三方發行了5000股普通股，作為服務的對價。
(26)2021年6月28日，註冊人發行了1,081股普通股，以取代與反向股票拆分相關的零碎股票。
(27)2021年6月29日，當註冊人的普通股於2021年6月29日在紐約證券交易所開始交易時，其所有未償還的可轉換票據自動轉換為4732,420股普通股。
(28)於2021年7月1日IPO完成後，F系列可轉換優先股全部股份轉換為5,764,533股普通股。
除上文另有説明外，上述證券的發行根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法D條或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條被視為發行人不涉及任何公開發售的交易或根據第701條有關補償的利益計劃和合約而被視為豁免根據證券法註冊。在每項交易中，證券的接受者表示其收購證券的意向僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的目的，並在這些交易中發行的股票上標明瞭適當的圖例。
發行人購買股權證券
下表列出了我們在截至2021年12月31日的三個月內回購Better Choice公司普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
| 2021年10月1日至2021年10月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 726,590 | |
| 2021年11月1日至2021年11月30日 | | 35,985 | | | $ | 3.85 | | | 35,985 | | | $ | 690,605 | |
2021年12月1日至2021年12月31日(1) | | 58,965 | | | $ | 3.20 | | | 58,965 | | | $ | 631,640 | |
| 總計 | | 94,950 | | | $ | 3.45 | | | 94,950 | | | |
(1)2021年8月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權在2021年12月31日之前在公開市場回購至多200萬美元的公司已發行普通股。
ITEM 6. [已保留]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論包括關於我們的業務、財務狀況和經營結果的前瞻性陳述，包括關於管理層對我們業務的期望的討論。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的財務狀況、經營結果和現金流是Better Choice Company Inc.及其合併子公司的財務狀況、經營結果和現金流，統稱為“公司”、“Better Choice公司”、“我們”、“我們”或“我們”。這些陳述代表基於當前情況和條件以及最近發生的事件和趨勢的預測、信念和期望，您不應將這些陳述理解為履行承諾或對特定行動方針的承諾。相反，各種已知和未知的因素可能會導致我們的實際業績和管理層的行動發生變化，而這些變化的結果可能是實質性的和不利的。我們已知的可能導致我們的結果不同或可能導致管理層偏離其當前計劃和預期的重要因素的描述，在“風險因素”一節中闡述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。以下討論也應與我們的經審計的綜合財務報表一起閲讀，包括本文件中其他地方的附註。因此，告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了管理層截至目前的分析。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果，這些修訂可能反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。
概述和展望
Better Choice是一家快速發展的寵物健康和健康公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂和更長壽。我們的使命是成為世界上最具創新性的優質寵物食品公司，我們的動力來自於我們致力於製造誠信的產品，尊重寵物和他們的父母。我們相信，我們的品牌組合處於有利地位，可以從日益人性化的寵物和消費者對健康和健康的日益關注的趨勢中受益，並已採用激光聚焦、特定渠道的增長方式，由新產品創新驅動。我們的高管團隊在寵物和消費包裝產品方面都有成功的歷史，並在寵物行業擁有超過50年的綜合經驗，在消費包裝產品行業擁有超過100年的綜合經驗。
我們以Halo和TruDog品牌銷售優質和超高端產品(我們認為通常包括零售價超過每盎司0.2美元的產品)，這兩個品牌都有向寵物父母提供高質量產品的悠久歷史。我們多樣化和成熟的客户基礎使我們能夠滲透到多種貿易渠道，我們相信這使我們能夠滿足核心消費者需求，並在寵物父母購物的任何地方為他們提供服務。我們相信，這種全渠道方法也幫助我們更快地對不斷變化的渠道動態做出反應，這些動態因新冠肺炎疫情而加速，例如在線銷售的寵物食品比例不斷上升。我們將這些貿易渠道分為四個不同的類別：電子商務，包括向亞馬遜和Chewy等在線零售商銷售產品；Brick&Mort，包括向Petco、PetSmart、Pet Supplies Plus、部分雜貨連鎖店和社區寵物店銷售產品；Direct to Consumer(“DTC”)，包括通過我們的在線網絡平臺向20,000多個獨立客户銷售產品，並訪問超過500,000個客户電子郵件；以及International，包括向外國分銷合作伙伴和部分國際零售商銷售產品。
持續的新冠肺炎疫情和相關的供應鏈挑戰將對我們的綜合運營結果產生何種影響尚不確定。儘管截至2021年12月，我們還沒有觀察到新冠肺炎疫情導致需求大幅下降，但我們看到了供應鏈問題對我們收入增長的一些影響，以及2021年下半年我們的安全庫存顯著減少。我們將繼續評估疫情對我們業務、綜合運營結果、財務狀況和流動性的影響的性質和程度，我們在此提供的結果不一定表明2022年未來階段的預期結果。管理層無法預測全球供應鏈挑戰對我們產品的採購、製造和分銷或一般經濟狀況的全面影響，包括對消費者支出的影響。新冠肺炎大流行對我們的最終影響程度非常不確定，將取決於未來的發展，而且這種影響可能會存在很長一段時間。
全球寵物食品和寵物食品市場
根據AlphaWise和摩根士丹利研究公司的數據，美國是全球最大、最發達的寵物食品市場，2019年美國食品和食品約佔消費者銷售額的390億美元，佔美國寵物護理市場總額的36%。根據美國寵物產品協會的數據，在美國所有家庭中，66%到70%的家庭擁有寵物，相當於寵物總數超過1.3億隻，平均每户擁有1.7只寵物。寵物支出佔家庭消費品支出的很大一部分，這意味着每個養寵物的家庭平均每年在寵物護理上的支出超過1500美元，其中460美元用於寵物食品和食品。
從歷史上看，在新冠肺炎疫情爆發前的十年裏，消費者在寵物上的支出以大約3%的複合年增長率增長，這是由於家庭寵物擁有量以每年約1%的速度穩步增長，這一類別的持續高級化以及寵物的人性化。這些行業順風在後COVID時代被放大，因為在消費者購買行為發生根本性變化的同時，居家訂單推動寵物年擁有量增長了兩倍以上。寵物收購的激增導致寵物護理行業在未來十年的預期增長大幅增加。
據估計，每年在寵物食品和食品上的支出將永久增加39億美元，除了這一數字之外，這股“寵物熱潮”的推動因素是千禧一代和Z世代家庭養寵物的速度加快。從人口統計學的角度來看，年輕的寵物主人更有可能在寵物上花費更高的收入比例，將他們的寵物視為家庭的重要成員，並從寵物專賣店和在線零售商那裏購買產品，而不是從雜貨店購買產品。在這些方面，女性購買寵物食品的興趣是男性的3.2倍，參與美國存托股份搜索的可能性是男性的2.4倍。總體而言，這些特徵表明，人們更傾向於從Halo和TruDog等品牌購買更多優質和超高品質的寵物食品和款待，傾向於在我們競爭的渠道購買產品。
在全球範圍內，亞洲是寵物產品的第二大市場，中國代表着最大的增長市場機會。與美國一樣，亞洲寵物護理行業的增長是由家庭寵物擁有量的大幅增加推動的。我們認為，亞洲的增長是由於經濟財務狀況的提高，以及對優質西方製造產品的需求，這是產品質量問題的結果。這一需求得到了中國迅速壯大的中產階級的支持，麥肯錫最近的一份報告估計，2018年，中國城市地區約有7.3億人屬於“有抱負的人”和“富裕的人”收入類別，布魯金斯學會估計，這些收入類別每年新增約6000萬人。我們認為，根據歐睿的數據，這種增長推動了中國養狗家庭數量的增長，根據歐睿的數據，養狗家庭的數量從2015年的12%增加到2020年的20%。雖然遠低於美國近50%的家庭養狗的比例，但由於中國的種羣規模，中國已經有了更多的伴侶動物。歐睿信息諮詢公司表示，從2015年到2025年，中國優質幹狗糧和貓糧市場的複合年增長率預計將分別達到20%和28%，這表明在可預見的未來，中國寵物市場有很大的增長空間。我們專注於支付意願最高的中國寵物主人，他們往往是城市居住的千禧一代和Z世代女性。2021年，我們80%的產品是在網上購買的，大約50%的終端消費者是1990年後出生的。儘管新冠肺炎疫情極大地改變了美國零售業的格局, 事實證明，寵物行業是有彈性的，我們預計我們接觸到越來越多的在線客户的能力只會增加，因為Better Choice 2021年約53%的淨銷售額是通過我們的DTC和電子商務渠道完成的。相反，我們相信，我們與Petco和Pet Supply Plus等主要磚瓦客户建立的長期關係將使我們能夠在未來共同推出旨在實現店內成功的新產品，例如2022年在全國2000多個磚瓦和砂漿門店推出Halo Elevate®。除了我們的國內銷售渠道外，我們的國際銷售渠道在2021年增長了71%，這主要是由於我們在關鍵的亞洲市場獲得了大量新客户和品牌知名度的提高。
我們的增長戰略
•強大的創新管道。我們擁有強大且不斷增長的新產品流水線，並相信我們的規模是一項優勢，因為我們足夠靈活，可以迅速將新產品推向市場，但規模足夠大，可以從強大的現有客户關係和與我們的聯合制造商建立的規模經濟中受益。
•能夠利用差異化的全渠道戰略實現增長。我們相信，我們可以利用我們差異化的全渠道戰略來設計和銷售專門為在特定渠道取得成功而打造的產品，同時保持我們跨渠道利用營銷和銷售資源的能力。我們相信，這一戰略將使我們能夠滿足核心消費者需求，最大限度地提高毛利率，並對因新冠肺炎疫情而加速變化的渠道動態做出反應。
•利用寵物人性化的持續趨勢。我們相信，我們專門為某些渠道設計的創新產品組合可以幫助我們成長為狗糧和貓糧中優質和超高端類別的領導者。
•處於有利地位，能夠利用中國一代人一次的人口結構變化。我們認為，中國代表着全球寵物食品行業最大的宏觀增長機會。在中國，養寵物的家庭數量在過去五年裏翻了一番，年輕的寵物主人引領了增長。
•有能力進行戰略性收購。通過我們長期的行業聯繫，我們能夠獲得專有機會和交易。我們傾向於維持我們目前運營的輕資產業務模式，並確定與我們現有投資組合互補的產品和品牌。我們相信，我們有一個平臺可以有效地滿足上市公司的報告要求。此外，我們的上市公司結構歷來使我們能夠以現金和股票的形式提供交易對價。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經營業績
下表列出了我們所列各期間的綜合結果(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 淨銷售額 | | $ | 46,006 | | | $ | 42,590 | | | $ | 3,416 | | | 8 | % |
| 銷貨成本 | | 30,638 | | | 26,485 | | | 4,153 | | | 16 | % |
| 毛利 | | 15,368 | | | 16,105 | | | (737) | | | (5) | % |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | 28,507 | | | 34,487 | | | (5,980) | | | (17) | % |
| 基於股份的薪酬 | | 4,140 | | | 8,940 | | | (4,800) | | | (54) | % |
| 總運營費用 | | 32,647 | | | 43,427 | | | (10,780) | | | (25) | % |
| 運營虧損 | | (17,279) | | | (27,322) | | | 10,043 | | | 37 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | (3,217) | | | (9,247) | | | 6,030 | | | 65 | % |
| 清償債務所得(損) | | 457 | | | (88) | | | 545 | | | 619 | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | 23,463 | | | (22,678) | | | 46,141 | | | 203 | % |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | | 20,703 | | | (32,013) | | | 52,716 | | | 165 | % |
| 所得税前淨收益(虧損) | | 3,424 | | | (59,335) | | | 62,759 | | | 106 | % |
| 所得税費用 | | 37 | | | — | | | 37 | | | 100 | % |
| 淨收益(虧損) | | 3,387 | | | (59,335) | | | 62,722 | | | 106 | % |
| 優先股息 | | — | | | 103 | | | (103) | | | (100) | % |
| 普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | | $ | 3,387 | | | $ | (59,438) | | | $ | 62,825 | | | 106 | % |
淨銷售額
我們通過在線零售商、寵物專業零售商、我們的在線門户網站直接向我們的消費者和國際上的外國分銷合作伙伴(以美元交易)銷售我們的產品。一般來説，我們的銷售交易是單一履約義務，在產品從我們的配送中心發貨時和控制權轉移時記錄下來。我們為我們的客户提供各種貿易促銷、折扣和獎勵，這相應地影響我們產品的交易價格和我們的淨銷售額。DTC淨銷售額包括來自運費的收入，並扣除獲得的忠誠度積分(根據歷史經驗估計，部分收入在銷售時作為積分被遞延，並在積分兑換之前不被確認)。我們根據歷史退貨率記錄收入儲備，以計入客户退貨。
有關我們的收入渠道的信息如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， |
| | 2021 | | 2020 |
電子商務(1) | | $ | 15,091 | | | 33 | % | | $ | 14,218 | | | 34 | % |
| 磚瓦和砂漿 | | 6,766 | | | 15 | % | | 8,982 | | | 21 | % |
| 直接轉矩 | | 9,397 | | | 20 | % | | 10,778 | | | 25 | % |
國際(2) | | 14,752 | | | 32 | % | | 8,612 | | | 20 | % |
| 淨銷售額 | | $ | 46,006 | | | 100 | % | | $ | 42,590 | | | 100 | % |
(1)該公司的電子商務渠道包括兩個客户，每個客户佔公司總淨銷售額的10%以上。截至2021年12月31日的年度，這些客户的淨銷售額分別為760萬美元和700萬美元，截至2020年12月31日的年度，淨銷售額分別為680萬美元和690萬美元。
(2)該公司的國際渠道包括一箇中國客户910萬美元的淨銷售額，相當於公司截至2021年12月31日的年度總淨銷售額的10%以上。在截至2020年12月31日的年度內，該公司的國際客户均未佔淨銷售額的10%以上。
截至2021年12月31日的一年，淨銷售額增加了340萬美元，增幅為8%，達到4600萬美元，而截至2020年12月31日的一年，淨銷售額為4260萬美元。增長是由我們的國際和電子商務渠道的增長推動的，但部分抵消了由於我們在2022年推出新產品之前重組產品陣容而導致的磚和砂漿銷售額的下降，以及由於我們預計將這些投資的重點轉移到我們的長期DTC戰略而不是追求短期收入增長而導致的DTC銷售額的下降。隨着新冠肺炎疫情繼續帶來挑戰，全球範圍內感受到的供應鏈問題對我們全年的收入增長產生了負面影響。我們正在應對原材料的短期短缺以及由於供應鏈短缺和勞動力限制而導致的生產延誤。
我們預計將影響我們未來銷售增長的關鍵因素包括新產品創新、我們的新產品推出、我們在每個銷售渠道的擴張戰略以及我們的主要供應商關係。
毛利
銷售成本主要包括從聯合制造商獲得的產品成本、包裝材料、將庫存運往倉庫的運費以及第三方倉庫和訂單履行成本。我們定期檢查現有庫存，以確定損壞、移動緩慢的庫存和/或陳舊庫存。在分析的基礎上，我們以成本或可變現淨值中較低的一個來記錄庫存，任何價值的減少都作為銷售商品的成本來計入。
我們的產品是由我們的聯合制造商使用原材料按我們的規格製造的。我們與我們的聯合制造商合作，確保供應符合我們規格的原材料。除了採購符合我們配方要求的原材料外，我們的聯合制造商還製造、測試和包裝我們的產品。我們為我們的聯合制造商設計我們的包裝，包裝直接運往他們那裏。
我們的毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響，主要是產品銷售組合、銷售量、向新收購和經常性客户提供的折扣、我們製造產品的成本以及從製造商到倉庫的運費成本。
在截至2021年12月31日的一年中，毛利潤下降了70萬美元，降幅為5%，與截至2020年12月31日的1,610萬美元相比，下降了5%。截至2021年12月31日的年度毛利率下降5%至33%，而截至2020年12月31日的年度毛利率為38%。這一變化是由於我們的主要供應商因行業普遍通貨膨脹而導致的成本增加，但與2020年第一季度與Halo收購相關的庫存採購會計調整攤銷相關的非現金支出90萬美元部分抵消了這一增長。我們正在積極與我們的聯合制造和貨運合作伙伴合作，並過渡我們的一些主要供應商，以實現未來的成本節約。此外，我們從第三季度末開始向客户提價，以幫助彌補成本的增加。我們將繼續完善和優化我們的整體定價策略，同時評估未來通脹的影響，並與市場保持一致。儘管我們預計未來將提高毛利率，但如果我們不能有效地優化我們的定價策略，可能會對我們未來的盈利能力產生實質性的負面影響。
運營費用
我們的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用包括以下費用：
•銷售和營銷成本，包括特定的客户推廣計劃、付費媒體、內容創作費用和我們的DTC銷售平臺。營銷成本主要用於獲取和留住客户以及建立品牌知名度。在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷成本從截至2020年12月31日的620萬美元增加到1070萬美元，增幅約為450萬美元或73%。這一增長主要是由於我們電子商務和國際銷售渠道的促銷支出增加，以及與開發我們新的Halo Elevate®產品系列相關的廣告和市場研究成本增加所致。
•僱員補償及福利於截至2021年12月31日止年度內減少約10萬美元或1%，至截至2020年12月31日止年度內由730萬美元降至720萬美元。在2021年期間，我們的管理團隊增加了幾名關鍵成員，他們在寵物和消費品包裝領域擁有豐富的運營經驗，我們相信這將使我們能夠成功地執行我們的增長戰略。
•運費，這主要與向客户運送DTC訂單有關， 在截至2021年12月31日的年度內增加30萬美元或24%至180萬美元 在截至2020年12月31日的一年中，這一數字為150萬美元。這一增長是由航運業的整體通脹推動的。
•非現金收費包括折舊、攤銷、資產處置或出售以及壞賬支出在內，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，壞賬支出持平於200萬美元。
•其他一般和行政費用用於各種一般公司費用，包括專業服務、信息技術、租金、差旅、與商户信用卡相關的費用、保險、產品開發費用和倉儲費用。在截至2021年12月31日的年度內，其他一般及行政成本減少1,070萬美元，或61%至680萬美元，而截至2020年12月31日的年度則為1,750萬美元。這一下降是由於2020年的非經常性認股權證支出1,000萬美元、2020年產生的110萬美元的合同終止成本、2020年外包節省的倉庫成本、2020年更高的審計費用、先前租賃終止導致的租金支出減少、2021年初的其他終止以及2021年期間我們的銷售税負債的非現金減少所致。由於2020年第四季度有利的法律和解、與新產品創新相關的開發成本以及與我們最近首次公開募股相關的投資者關係和專業服務成本增加，2021年整體法律費用增加，部分抵消了這一下降。
基於股份的薪酬包括與發放給僱員和非僱員董事的股權獎勵有關的費用。截至2021年12月31日止年度，以股份為基礎的薪酬減少480萬美元或54%至410萬美元，而截至2020年12月31日止年度的以股份為基礎的薪酬則為890萬美元。這一下降主要是由於與2020年相比，2021年未償還期權的公允價值整體下降，以及某些權證和限制性股票授予的補償支出在2020年立即確認，而2021年沒有可比授予，這部分抵消了2021年對某些股票期權授予的加速歸屬。
利息支出，淨額
在截至2021年12月31日的一年中，利息支出減少了600萬美元，或65%，從截至2020年12月31日的財年的920萬美元降至320萬美元。利息支出包括定期貸款的利息、循環信貸安排、購買力平價貸款、優先附屬可轉換票據的應付實物利息、債務發行成本的攤銷和債務折扣的增加。有關本公司未償債務的更多信息，請參閲本年度報告中包含的經審計綜合財務報表的“附註8-債務”。
清償債務所得(損)
於截至2021年12月31日止年度內，本集團於清償債務方面錄得淨收益50萬美元，而於截至2020年12月31日止年度則錄得清償債務虧損10萬美元。截至2021年12月31日止年度的債務清償收益涉及與豁免我們的購買力平價貸款有關的清償會計，但部分被終止定期貸款和ABL貸款的損失所抵消。截至二零二零年十二月三十一日止年度的債務清償虧損涉及與本公司訂立ABL融資機制有關而應用的清償會計。更多信息見“附註8--債務”。
認股權證負債的公允價值變動
歸類為負債的普通股股權證在初始發行後的每個資產負債表日重新估值，公允價值的變動作為權證負債的公允價值變動反映在綜合經營報表中。截至2021年12月31日止年度的公允價值變動與F系列認股權證的公允價值變動有關。截至2020年12月31日止年度的公允價值變動涉及F系列認股權證的公允價值變動及5月收購認股權證的公允價值變動。有關更多信息，請參閲“附註12-認股權證”。
所得税
我們的所得税條款包括根據制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據出現的任何允許的抵免、扣除和不確定的税收狀況進行調整。在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了不到10萬美元的所得税支出，這與無限生活資產有關。於截至2020年12月31日止年度，由於本公司持續虧損，本公司並未記錄所得税開支。截至2021年及2020年12月31日止年度的有效税率分別為1%及(0)%，與美國聯邦法定税率21%不同，這是由於認股權證負債的公允價值變動所導致的永久性差異，以及由於截至2021年及2020年12月31日止年度實現NOL税務優惠的不確定性，我們的虧損已被估值津貼完全抵銷。
流動資金和資本資源
在我們的首次公開募股中，我們以每股5.00美元的價格發行和出售了800萬股普通股。2021年7月1日，在扣除280萬美元的承銷折扣和佣金以及約110萬美元的發行成本後，我們從IPO中獲得的淨收益總額約為3610萬美元。於紐約證券交易所開始普通股交易時，所有已發行可轉換票據轉換為4,732,420股普通股，首次公開發售完成後，所有可轉換優先股股票轉換為5,764,533股普通股。
我們主要通過出售普通股、認股權證、優先股和貸款來為我們的業務提供資金。在2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有現金和現金等價物以及限制性現金2890萬美元和400萬美元。
我們歷來遭受虧損，預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損並消耗大量現金資源；然而，由於我們的營運資本水平較高，首次公開募股後債務最低，我們預計不會對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。我們已經實施並將繼續實施節省成本的計劃，包括整合我們的第三方物流業務和降低某些間接成本而實現的成本節約，我們預計通過整合聯合制造商和優化運輸成本將進一步節省成本。此外，我們已經實施並將繼續實施提高利潤率的舉措，包括優化我們的定價策略和成分配置，以及新產品創新。該業務專注於發展利潤最高的渠道，同時減少對預計長期收益較低的領域的投資。
我們面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、其產品的成功營銷和銷售、對專有技術的成功保護、進入新市場的能力以及對政府法規的遵守。截至2021年12月31日，我們尚未經歷新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況或現金流造成的重大不利影響。然而，新冠肺炎持續經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這可能對我們未來的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。
我們的現金流摘要如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 現金流(用於)由以下機構提供： | | | |
| 經營活動 | $ | (11,858) | | | $ | (7,505) | |
| 投資活動 | (353) | | | (151) | |
| 融資活動 | 37,164 | | | 9,111 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 24,953 | | | $ | 1,455 | |
經營活動的現金流
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金比截至2020年12月31日的一年增加了440萬美元，增幅為58%。在截至2021年12月31日的一年中，經非現金支出調整後的運營淨虧損為1000萬美元，而上年同期為770萬美元。這一增長是由通脹成本增加導致的毛利潤下降以及營銷支出增加推動的，這兩項都在上面討論過。此外，經營活動中使用的現金增加是由於銷售和收款的時間安排導致應收賬款餘額相對增加330萬美元，以及與開發我們新的Halo Elevate®產品線相關的成本增加，這也導致庫存支出增加210萬美元，因為我們在2021年第四季度為2022年推出建立了庫存。應付賬款和應計負債減少320萬美元，部分抵消了這一減少額。
投資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為40萬美元，在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為20萬美元。投資活動中使用的現金與資本支出有關。
融資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為3720萬美元，在截至2020年12月31日的一年中為910萬美元。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金與首次公開募股的淨收益3610萬美元、1月份私募的收益410萬美元和行使認股權證的現金170萬美元有關，但被250萬美元的定期貸款淨支付、循環信貸額度的淨支付30萬美元、債務發行成本10萬美元和與股票回購相關的160萬美元部分抵消。截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金涉及與F系列私募相關的1810萬美元收益、2020年6月發行票據和購買力平價貸款的240萬美元收益、行使認股權證收益100萬美元以及循環信貸額度淨收益30萬美元，但被1250萬美元的定期貸款預付款和10萬美元的債務發行成本部分抵消。
WinTrust信貸安排
2021年1月6日，Halo與WinTrust的附屬公司Old Plank Trail Community Bank，N.A.簽訂了一項信貸安排，包括600萬美元的定期貸款和600萬美元的循環信貸額度，每筆貸款計劃於2024年1月6日到期。WinTrust信貸融資以資產的一般擔保和擔保權益為抵押，包括我們及其子公司的知識產權。我們還質押了我們持有的Halo的所有股本作為額外抵押品。
WinTrust信貸安排要求我們遵守某些財務契約，包括維持不低於1.25至1.00的固定費用覆蓋比率，截至每個財政季度的最後一天進行測試。對於截至2021年12月31日的測試，我們未能滿足固定費用覆蓋率，並與WinTrust簽訂了違約豁免協議，根據該協議，WinTrust在下一個測試日期2022年3月31日之前放棄了現有的違約。此外，2022年3月25日，本公司簽署了WinTrust信貸安排的第二項修正案，其中刪除了維持固定費用覆蓋率的財務契約，幷包括了維持最低流動資金的新財務契約，以及更新了WinTrust信貸安排的利息利率。
有關詳細資料，請參閲本年報10-K表格所載經審核綜合財務報表的“附註8-債務”。
合同承諾和義務
根據合同，我們有義務為各種項目支付未來的現金，包括債務安排、某些購買義務以及我們辦公室的租賃安排。有關我們債務的更多信息，請參閲本年度報告中包含的經審計的綜合財務報表中的“附註8-債務”。我們的採購義務包括某些正在進行的營銷項目、軟件訂閲以及與供應商的在途或正在生產的採購訂單，這些訂單的金額因採購週期而異。我們的大多數軟件訂閲不是長期合同，除了有效的採購訂單外，我們沒有與任何供應商簽訂長期合同或承諾。截至本年度報告10-K表格的日期，這些購買義務不是實質性的。
表外安排
根據美國證券交易委員會適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
關鍵會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告的資產、負債、淨銷售額、成本和費用以及相關披露金額的估計、假設和判斷。我們認為下述會計政策所涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計估計。因此，我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。關於我們的主要會計政策的説明，請參閲本年度報告中包含的經審計的綜合財務報表的“注1--業務性質和重要會計政策摘要”。
商譽減值
我們至少每年評估一次商譽減值。我們於年內監察潛在減值指標的存在，並會在任何事件或情況顯示報告單位的公允價值低於其賬面值時評估減值。減值測試是基於我們目前的業務戰略，考慮到目前的行業和經濟狀況，以及未來的預期。
在進行量化評估時，公允價值單位是使用廣泛接受的估值方法確定的，包括貼現現金流量法、準則交易法和準則公司法。這些類型的分析含有不確定性，因為它們要求管理層作出重大假設和判斷，包括：(1)貼現預期未來現金流量的適當比率；(2)實現預測經營結果的內在風險；(3)長期增長率；(4)對未來經濟週期的預期；(5)市場可比公司及其適當調整；以及(6)市場倍數。在進行定性評估時，對定性因素進行評估，以確定事件或情況的存在是否表明報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。在商譽減值審查中使用的公允價值計量是第三級計量。有關我們的公允價值計量政策的進一步信息，請參閲“附註1--業務性質和重要會計政策摘要”。有關更多信息，請參閲本年度報告中包含的經審計的綜合財務報表的“附註7-商譽和無形資產”。
基於股份的薪酬
基於股份的薪酬開支是根據授予日授予員工、董事、高級管理人員和顧問的獎勵的估計公允價值來計量的。沒收按發生時計入，因此不需要與沒收相關的估計。
期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的，該模型需要制定投入假設，如“附註13-基於股份的薪酬”所述。釐定適當的公允價值模式及計算以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值，需要輸入“附註13-以股份為基礎的薪酬”中所述的主觀假設。在計算以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。有關更多信息，請參閲本年度報告中包含的經審計的綜合財務報表的“附註13-基於股份的薪酬”。
認股權證的會計
權證的公允價值採用蒙特卡羅和/或布萊克-斯科爾斯估值模型估算。這些模型中使用的假設包括基於未來融資事件對未來股價的模擬、強制行使認股權證的可能性以及基本交易的時間和可能性，例如控制權的變化。這兩種估值方法都使用關鍵輸入，包括預期股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命和預期股息收益率。預期波動率是根據對寵物健康和互聯網商務(電子商務)行業其他上市公司的分析計算的。無風險利率是根據適當期限的無風險利率計算的。預期壽命是根據合同條款以及預期的行使日期估算的。股息收益率是根據我們發放的歷史股息計算的。由於無法觀察到的投入，認股權證的估值受到不確定性的影響。如果波動率或無風險利率發生變化，權證的價值將受到影響。
由於權證責任的條款而被歸類為負債的權證在每個報告期結束時按公允價值經常性計量，因此，我們對權證負債進行了調整，以分別反映截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值。作為衍生工具入賬的認股權證包括一項重置功能，當我們以低於認股權證行使價格的每股價格發行或出售普通股或普通股等價物時，該功能將被觸發。在認股權證發行後，又授予了額外的普通股等價物，從而觸發了認股權證條款下的重置條款。因此，在截至2020年12月31日期間進行的公允價值分析包括觸發因素的影響。被歸類為權益或被視為補償的權證在發行之日按公允價值按非經常性基礎計量。有關詳情，請參閲本年報10-K表格所載經審核綜合財務報表的“附註12-認股權證”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
項目8.財務報表和補充數據
Better Choice公司
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP；佛羅裏達州坦帕；PCAOB ID#243) | 37 |
獨立註冊會計師事務所報告(安永會計師事務所；佛羅裏達州坦帕市；PCAOB ID#042) | 39 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | 40 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 41 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益(虧損)合併報表 | 42 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | 43 |
| 合併財務報表附註 | 44 |
所有財務報表附表均被省略，因為所需資料不適用或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已列入合併財務報表和附註。
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Better Choice公司
佛羅裏達州坦帕市
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計了Better Choice Company Inc.(本公司)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供意見。
商譽減值評估
如綜合財務報表附註1和附註7所述，截至2021年12月31日，公司已確認的商譽為1860萬美元。本公司至少每年通過定性或定量方法評估商譽減值，或在發生表明報告單位賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時更頻繁地評估商譽減值。該公司對截至2021年10月1日的年度減值測試進行了量化評估。在量化方法下，本公司作出各種估計和假設，以結合貼現現金流量模型(收益法)和指引上市公司的盈利倍數(市場法)來確定報告單位的估計公允價值。
我們將收入法中管理層在估計具有商譽餘額的報告單位的公允價值時所使用的判斷視為一項重要的審計事項。管理層需要作出重大判斷，以發展在貼現現金流分析中使用的假設。特別是，公允價值估計對收入增長率、EBITDA利潤率和加權平均資本成本(WACC)等重大假設的變化很敏感。審計這些假設涉及特別挑戰審計師的判斷，因為執行程序和評估獲得的審計證據所需的審計工作的性質和程度需要使用具有專門技能和知識的專業人員來協助執行這些程序。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•測試公司在其貼現現金流分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。
•評估公司貼現現金流分析中使用的管理層假設的合理性，包括預測增長率和EBITDA利潤率，方法是將這些假設與公司同行的假設和行業報告進行比較。
•利用具有專業知識和技能的人員進行評估協助評估公司的貼現現金流分析和某些重要假設，包括審查內部預測的運營結果，以確保WACC充分反映預測中的情況，以及將增長率和內部預測的運營結果與歷史指標和其他市場參與者的增長率和預測結果進行比較。
F系列權證首次公開發行時的會計處理
如綜合財務報表附註1所述，於2021年7月1日，本公司首次公開發售(IPO)開始時，F系列可轉換優先股的所有流通股均轉換為5,764,533股普通股。此外，由於F系列認股權證的反攤薄條款在本公司首次公開招股完成後不再生效，這些認股權證符合被視為股本的要求，因此尚未發行的F系列認股權證被重新分類為股本。
我們將與F系列認股權證從負債重新分類相關的會計處理確定為一項重要的審計事項。我們作出決定的主要考慮因素包括管理層運用與首次公開招股後認股權證的處理有關的複雜技術會計。審計這項交易涉及質疑審計師的判斷，因為解決這一問題所需的審計工作的性質和程度，包括需要在評估會計處理方面的專業知識和技能。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•閲讀與F系列認股權證有關的協議以及管理層的技術會計備忘錄，以瞭解認股權證協議中的事實和情況以及影響權證分類確定的其他假設。
•利用擁有複雜金融工具會計專業知識和技能的人員，協助評估管理層對如何將相關會計準則應用於認股權證分類的解釋是否適當。
/s/ BDO USA，LLP
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
佛羅裏達州坦帕市
March 29, 2022
獨立註冊會計師事務所報告
致Better Choice Company Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Better Choice Company Inc.(本公司)截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日的相關綜合經營及全面虧損報表、股東赤字及現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
自我們完成對所附綜合財務報表的審計並於2021年3月30日首次發佈我們的報告以來，如注1所述，公司已經完成了普通股的發行，產生了3610萬美元的淨收益。因此，令人對本公司是否會繼續作為持續經營企業而產生重大懷疑的情況已不復存在。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但並不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
我們於2019年至2021年擔任本公司的審計師。
肯塔基州路易斯維爾
2021年3月30日，除注1外，日期為2022年3月29日
Better Choice公司
合併業務報表
(千美元，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
| 淨銷售額 | $ | 46,006 | | | $ | 42,590 | |
| 銷貨成本 | 30,638 | | | 26,485 | |
| 毛利 | 15,368 | | | 16,105 | |
| 運營費用： | | | |
| 銷售、一般和行政 | 28,507 | | | 34,487 | |
| 基於股份的薪酬 | 4,140 | | | 8,940 | |
| | | |
| | | |
| 總運營費用 | 32,647 | | | 43,427 | |
| 運營虧損 | (17,279) | | | (27,322) | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 利息支出，淨額 | (3,217) | | | (9,247) | |
| 清償債務所得(損) | 457 | | | (88) | |
| | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 23,463 | | | (22,678) | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 20,703 | | | (32,013) | |
| 所得税前淨收益(虧損) | 3,424 | | | (59,335) | |
| 所得税費用 | 37 | | | — | |
| 淨收益(虧損) | 3,387 | | | (59,335) | |
| 優先股息 | — | | | 103 | |
| 普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | 3,387 | | | $ | (59,438) | |
| 加權平均已發行股數，基本 | 19,927,862 | | | 8,180,739 | |
| 加權平均已發行股數，稀釋後 | 21,902,547 | | | 8,180,739 | |
| 每股收益(虧損)，基本 | $ | 0.15 | | | $ | (7.26) | |
| 稀釋後每股收益(虧損) | $ | 0.14 | | | $ | (7.26) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Better Choice公司
合併資產負債表
(千美元，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 21,729 | | | $ | 3,926 | |
| 受限現金 | 7,213 | | | 63 | |
| 應收賬款淨額 | 6,792 | | | 4,631 | |
| 庫存，淨額 | 5,245 | | | 4,869 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,940 | | | 4,074 | |
| 流動資產總額 | 43,919 | | | 17,563 | |
| 固定資產，淨額 | 369 | | | 252 | |
| 使用權資產、經營租賃 | 56 | | | 345 | |
| 無形資產，淨額 | 11,586 | | | 13,115 | |
| 商譽 | 18,614 | | | 18,614 | |
| 其他資產 | 116 | | | 1,364 | |
| 總資產 | $ | 74,660 | | | $ | 51,253 | |
| 負債和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 4,553 | | | $ | 3,137 | |
| 應計負債和其他負債 | 1,879 | | | 3,400 | |
| 定期貸款，淨額 | 855 | | | 7,826 | |
| 購買力平價貸款 | — | | | 190 | |
| 經營租賃負債 | 54 | | | 173 | |
| 認股權證法律責任 | — | | | 39,850 | |
| 流動負債總額 | 7,341 | | | 54,576 | |
| 非流動負債 | | | |
| 定期貸款，淨額 | 4,559 | | | — | |
| 信貸額度，淨額 | 4,856 | | | 5,023 | |
| 遞延税項負債 | 24 | | | — | |
| 經營租賃負債 | 5 | | | 184 | |
| 應付票據，淨額 | — | | | 18,910 | |
| 購買力平價貸款 | — | | | 662 | |
| 非流動負債總額 | 9,444 | | | 24,779 | |
| 總負債 | 16,785 | | | 79,355 | |
| 股東權益(虧損) | | | |
普通股，面值0.001美元，授權股份200,000,000股，已發行和已發行股份分別為29,146,367股和8,651,400股，分別截至2021年和2020年12月31日 | 29 | | | 9 | |
F系列優先股，面值0.001美元，授權股份30,000股，0股和21,754股，分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 317,102 | | | 232,530 | |
| 累計赤字 | (259,256) | | | (260,641) | |
| 股東權益合計(虧損) | 57,875 | | | (28,102) | |
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 74,660 | | | $ | 51,253 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Better Choice公司
合併股東權益報表(虧損)
(千美元，股票除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | F系列可轉換優先股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
赤字 | | 可贖回的E系列
可轉換優先股 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | 股票 | | 金額 |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 7,996,232 | | | $ | 8 | | | — | | | $ | — | | | $ | 194,190 | | | $ | (201,269) | | | $ | (7,071) | | | 1,387,378 | | | $ | 10,566 | |
| 按私募方式發行的股份 | 51,440 | | | — | | | — | | | — | | | 500 | | | — | | | 500 | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | 75,993 | | | 1 | | | — | | | — | | | 8,939 | | | — | | | 8,940 | | | — | | | — | |
| 為終止合約而向第三方發行的股份及認股權證 | 12,120 | | | — | | | — | | | — | | | 198 | | | — | | | 198 | | | — | | | — | |
| 為服務向第三方發行的股票 | 193,333 | | | — | | | 100 | | | — | | | 1,372 | | | — | | | 1,372 | | | — | | | — | |
| 向第三方發出的服務認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,132 | | | — | | | 10,132 | | | — | | | |
| 與2020年6月發行的債券相關的認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | 337 | | | — | | | 337 | | | — | | | |
| 2020年6月債券的受益轉換功能 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,163 | | | — | | | 1,163 | | | — | | | — | |
| 修改2019年11月的轉換功能、賣方和ABG備註 | — | | | — | | | — | | | — | | | 528 | | | — | | | 528 | | | — | | | — | |
| 授權修改 | — | | | — | | | — | | | — | | | 43 | | | — | | | 43 | | | — | | | — | |
| 搜查證演習 | 306,282 | | | — | | | — | | | — | | | 1,048 | | | — | | | 1,048 | | | — | | | — | |
| 與ABL設施相關的認股權證發行 | — | | | — | | | — | | | — | | | 230 | | | — | | | 230 | | | — | | | — | |
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (59,438) | | | (59,438) | | | — | | | |
| 根據F系列私募及交換交易發行的股份 | — | | | — | | | 21,702 | | | — | | | 8,501 | | | 5,415 | | | 13,916 | | | (1,387,378) | | | (10,566) | |
| 將F系列股票轉換為普通股 | 16,000 | | | — | | | (48) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| F系列股票的受益轉換功能 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,349 | | | (5,349) | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年12月31日的餘額 | 8,651,400 | | | $ | 9 | | | 21,754 | | | $ | — | | | $ | 232,530 | | | $ | (260,641) | | | $ | (28,102) | | | — | | | $ | — | |
| 根據私募發行的股份及認股權證 | 546,733 | | | 1 | | | — | | | — | | | 4,071 | | | — | | | 4,072 | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | 17,537 | | | — | | | — | | | — | | | 4,140 | | | — | | | 4,140 | | | — | | | — | |
| 搜查證演習 | 380,716 | | | — | | | — | | | — | | | 1,685 | | | — | | | 1,685 | | | — | | | — | |
| 為服務向第三方發行的股份 | 5,000 | | | — | | | — | | | — | | | 46 | | | — | | | 46 | | | — | | | — | |
| 授權修改 | — | | | — | | | — | | | — | | | 402 | | | (402) | | | — | | | — | | | — | |
| 將F系列股票轉換為普通股 | 7,251,205 | | | 7 | | | (21,754) | | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可轉換票據轉換為普通股 | 4,732,420 | | | 5 | | | — | | | — | | | 21,771 | | | — | | | 21,776 | | | — | | | — | |
| 因反向股票拆分而發行的代替零碎股份的股份 | 1,081 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據IPO發行的股票 | 8,000,000 | | | 8 | | | — | | | — | | | 36,077 | | | — | | | 36,085 | | | — | | | — | |
| 認股權證負債重分類為股權 | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,387 | | | — | | | 16,387 | | | — | | | — | |
| 股份回購 | (439,725) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | (1,600) | | | (1,601) | | | — | | | — | |
| 普通股股東可獲得的淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,387 | | | 3,387 | | | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 29,146,367 | | | $ | 29 | | | — | | | $ | — | | | $ | 317,102 | | | $ | (259,256) | | | $ | 57,875 | | | — | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Better Choice公司
合併現金流量表
(千美元)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | 3,387 | | | $ | (59,438) | |
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
| 為服務而向第三方發行的股份及認股權證 | 46 | | | 10,330 | |
| 折舊及攤銷 | 1,664 | | | 1,748 | |
| 債務發行成本和折價攤銷 | 1,800 | | | 4,875 | |
| 基於股份的薪酬 | 4,140 | | | 8,940 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (23,463) | | | 22,678 | |
| 應付票據的PIK利息支出 | 1,110 | | | 1,998 | |
| 預付資產攤銷 | 2,049 | | | — | |
| 其他 | (742) | | | 1,189 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款淨額 | (2,141) | | | 1,193 | |
| 庫存，淨額 | (642) | | | 1,454 | |
| 預付費用和其他資產 | 306 | | | (186) | |
| 應付賬款和應計負債 | 773 | | | (2,445) | |
| 其他 | (145) | | | 159 | |
| 用於經營活動的現金 | $ | (11,858) | | | $ | (7,505) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 資本支出 | $ | (353) | | | $ | (151) | |
| 用於投資活動的現金 | $ | (353) | | | $ | (151) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 根據私募發行的股份及認股權證所得款項，淨額 | $ | 4,012 | | | $ | 18,053 | |
| 股份回購 | (1,601) | | | — | |
| 發行債券所得款項 | — | | | 2,352 | |
| 來自循環信貸額度的收益 | 5,535 | | | 6,624 | |
| 循環信貸額度的付款 | (5,883) | | | (6,360) | |
| 定期貸款收益 | 6,000 | | | — | |
| 定期貸款的償付 | (8,529) | | | (12,521) | |
| | | |
| 為行使認股權證而收到的現金 | 1,685 | | | 1,048 | |
| IPO募集資金，淨額 | 36,085 | | | — | |
| 發債成本 | (140) | | | (85) | |
| 融資活動提供的現金 | $ | 37,164 | | | $ | 9,111 | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 24,953 | | | $ | 1,455 | |
| 期初現金和現金等價物及限制性現金總額 | 3,989 | | | 2,534 | |
| 期末現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | 28,942 | | | $ | 3,989 | |
補充現金流量信息
| | | | | | | | | | | |
| 年內支付的現金： | | | |
| 所得税 | $ | 8 | | | $ | 5 | |
| 利息 | $ | 360 | | | $ | 2,309 | |
| 非現金融資和投資交易： | | | |
| 為服務發行的股票 | $ | — | | | $ | 1,372 | |
| ABL擔保人認股權證 | $ | — | | | $ | 230 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併財務報表附註
附註1--業務性質和主要會計政策摘要
業務性質
Better Choice Company Inc.是一家寵物健康和保健公司，專注於提供寵物產品和服務，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂和更長壽。該公司擁有廣泛的寵物健康產品組合，以Halo和TruDog品牌銷售，形式多樣，包括食品、食品、牙科產品、咀嚼用品、美容產品和補充劑。這些產品包括狗糧和罐頭狗糧和貓糧、冷凍乾燥的生狗糧和食品、純素食狗糧和食品、口腔護理產品、補充劑和美容助劑。Halo品牌下銷售的核心產品來自真正的全肉和不渲染的肉粉，包括非轉基因水果和蔬菜。TruDog品牌下銷售的核心產品是根據該公司以新鮮、肉類為基礎的營養和最少加工的營養哲學制造的。
反向股票拆分
2021年6月28日，公司實施了6股換1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。此外，公司已發行優先股和可轉換票據的轉換率以及公司相關普通股認購權證和股票期權的行使價根據該等工具的條款按適用的反向股票分割比例進行了比例調整。普通股股東的比例投票權和其他權利不受反向股票拆分的影響，但由於零碎股份的四捨五入而受到影響。該公司發行了1,081股普通股，以代替與反向股票拆分相關的零碎股份。
因此，隨附的綜合財務報表及其附註所列所有期間與本公司普通股和相關衍生工具有關的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映反向股票拆分。由於反向股票拆分，普通股和可轉換優先股的授權股份數量和麪值沒有進行調整。
首次公開募股
公司於2021年7月1日完成首次公開發行(IPO)，以每股5.00美元的價格發行和出售800萬股普通股。在扣除280萬美元的承銷折扣和佣金以及約110萬美元的發行成本後，此次IPO的總淨收益約為3610萬美元。這些IPO成本被記錄為股東權益(赤字)的減少，並在綜合現金流量表中扣除收到的現金收益後列報。
首次公開發售開始時，本公司所有已發行的應付可轉換票據自動轉換為4,732,420股普通股，而於首次公開發售完成時，F系列可轉換優先股的所有已發行股份均轉換為5,764,533股普通股。此外，由於F系列認股權證的反攤薄條款在本公司首次公開招股完成後不再生效，這些認股權證符合被視為股本的要求，因此尚未發行的F系列認股權證被重新分類為股本。
陳述的基礎
公司的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於年度財務報告的規則和規定以及美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。
整固
財務報表以綜合基礎列報，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。本公司會持續評估這些假設、判斷及估計。實際結果可能與這些估計不同。
管理層認為，綜合財務報表載有公允陳述截至2021年和2020年12月31日止年度的經營業績、截至2021年和2020年12月31日的財務狀況以及截至2021年和2020年12月31日止年度的現金流量所需的所有調整。
重要會計政策摘要
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行的活期存款和在收購日原始到期日為90天或更短的高流動性投資。現金和現金等價物按成本列報，由於這些工具的短期性質，成本接近公允價值。該公司的現金等價物由政府貨幣市場基金持有，有時可能超過聯邦保險的限額。就報告現金流量而言，本公司將所有不受提款限制或處罰的現金賬户視為現金和現金等價物。
受限現金
截至2021年12月31日，由於WinTrust信貸安排(定義如下)的修訂，本公司需要維持720萬美元的受限現金餘額。更多信息見“附註8--債務”。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款包括公司客户的未付買方發票和第三方信用卡處理公司的信用卡付款。應收賬款是按向客户開出的帳單金額，扣除銷售點和現金折扣後的金額計算的。本公司根據其過往的信用損失經驗、目前的經濟狀況及其他相關因素，持續評估所有應收賬款的可收回性。在這一分析的基礎上，計入了壞賬準備，並將這筆準備金計入SG&A費用。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得10萬美元的呆賬準備。
盤存
庫存由可供銷售的成品和包裝材料組成，採用先進先出(“FIFO”)法進行估值，並以成本或可變現淨值中較低者入賬。成本是在標準成本的基礎上確定的，包括採購價格以及入境運費和包裝成本。
本公司定期審查手頭庫存數量。當根據預測的使用量、產品需求和產品生命週期估計庫存在到期日之前無法出售時，建立過剩或陳舊的儲備。此外，庫存估值反映了自上次實物盤點以來發生的預期實物庫存損失的調整。
固定資產
固定資產按成本入賬，在預計使用年限內採用直線法折舊，折舊費用計入SG&A費用。正常維修和維護的支出在發生時記入運營費用。報廢或以其他方式處置的固定資產成本和相關累計折舊在處置年度從固定資產賬户中扣除，由此產生的損益計入SG&A費用。
當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其固定資產的潛在減值。當固定資產的賬面金額超過其公允價值且不可收回時，將確認減值費用，如果賬面金額超過使用和最終處置固定資產預期產生的未貼現現金流量的總和，則將發生減值費用。
商譽
商譽至少每年通過定性或定量方法進行減值評估，如果發生事件或情況變化表明報告單位的賬面價值可能無法收回，則會更頻繁地評估商譽減值。如量化評估顯示申報單位之賬面值超過其公平市價，則確認減值虧損，以將賬面值減至其公平市價。公平市價乃根據預測未來現金流量的現值加權(“收益法”)及採用比較市場法(“市場法”)釐定。需要作出重大判斷的因素包括與折現率、預測的經營業績、長期增長率、可比公司和市場倍數的確定等相關的假設。在年度減值分析後發生的經濟和經營條件的變化或公司業務戰略的變化可能會影響這些假設，並導致未來的商譽減值費用，這可能對公司的綜合財務報表產生重大影響。在商譽減值審查中使用的公允價值計量是第三級計量。有關我們的公允價值計量政策的更多信息，請參閲下面這一節。有關商譽減值測試的更多信息，請參閲“附註7--商譽和無形資產”。
無形資產
收購的無形資產按成本列賬，減去累計攤銷。每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回，而任何預期無法通過未貼現的未來現金流量收回的資產減值至當前公允價值時，本公司就有限年限的無形資產進行減值審查。攤銷費用包括在SG&A費用中。
優先股
根據FASB ASC主題480“區分負債和股權(ASC 480)”，發行的優先股如不在公司控制範圍內，或在被視為清算事件中包含某些贖回權，則必須在綜合資產負債表的股東權益(赤字)之外列報。該公司的可贖回E系列可轉換優先股(“E系列”)包含贖回條款，要求其在股東權益(赤字)之外提交。該公司的可轉換F系列優先股(“F系列”)包含贖回條款，要求其在股東權益(赤字)中列報。
股份回購
2021年8月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權在2021年12月31日之前在公開市場回購至多200萬美元的公司已發行普通股。回購的股票將立即停用，並返回未發行狀態。在截至2021年12月31日的一年中，以160萬美元的價格回購了439,725股股票，其中包括經紀佣金。
普通股認股權證
普通股認股權證記錄為負債或權益工具，視乎認股權證協議的具體條款而定。歸類為負債的權證於初始發行後的每個資產負債表日重新估值，而公允價值的變動在綜合經營報表中反映為權證負債的公允價值變動。行權時，認股權證於行使日標記為公允價值，而相關公允價值則重新分類為權益。
所得税
所得税是根據“財務會計準則”會計準則第740題“所得税(會計準則第740條)”入賬的，其中規定了採用資產負債法的遞延税金。本公司確認已包括在綜合財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額以及虧損及貸記結轉之間的差額而釐定，按預期差額將於該年度撥回的現行税率釐定。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值免税額。
根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，其程度是部分或全部税收優惠更有可能實現。至於税務優惠是否更有可能實現，則是根據税務情況的技術優點以及現有的事實和情況而釐定的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何重大的不確定所得税頭寸。如果發生，本公司將把不確定税收頭寸的利息和罰款歸類為所得税費用。
本公司成立於2019年5月6日。在此日期之前，該公司以流動實體的形式運營，用於州和美國聯邦税收目的。該公司提交了美國聯邦和州所得税申報單，包括其全資子公司的所得税申報單。
收入
一般來説，該公司的客户合同只有一項履約義務，收入在產品發貨時確認，因為這是在確定控制權已轉移時確認的。客户開出和應付的金額被歸類為應收賬款，需要短期付款，因此沒有任何重要的融資組成部分。
收入是指公司為換取貨物轉讓而預期的對價金額，這一金額隨公司向客户提供的貿易激勵措施的變化而變化。貿易激勵主要包括客户定價補貼和促銷資金，以及銷售點折扣。對交易推廣費用和優惠券兑換成本的估計是基於所提供的計劃、這些優惠的時間、根據歷史業績估計的兑換/使用率、管理層的經驗和當前的經濟趨勢。
銷貨成本
銷售成本主要包括從聯合制造商獲得的產品成本、包裝材料、將庫存運往倉庫的運費以及第三方倉庫和訂單履行成本。在截至2021年12月31日的一年中，該公司的商品銷售成本增加了420萬美元，增幅為16%。成本的增加是由初級供應商的成本增加推動的，這是該行業普遍通貨膨脹的結果。
廣告
本公司將廣告費用計入已發生的費用中，此類費用包括在SG&A費用中。該公司的廣告費用主要包括特定的客户促銷計劃、在線廣告、搜索費用、電子郵件廣告和廣播廣告。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，廣告成本分別為940萬美元和580萬美元。
運費出
運輸和搬運發生的費用，包括將成品運送給客户的費用包括在SG&A費用中。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與向客户運送成品相關的運輸成本分別為180萬美元和150萬美元。
研發
與開發和測試新產品相關的研究和開發成本按已發生的費用計入SG&A費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，研發成本分別為50萬美元和不到10萬美元。
基於股份的薪酬
以股份為基礎的薪酬獎勵按其於各授出日的估計公允價值計量。本公司確認以股份為基礎的支付費用超過必要的服務期。本公司以股份為基礎的補償獎勵只受基於服務的歸屬條件的限制。根據ASC 718-10-35-8，本公司確認股票獎勵的補償成本，只有服務條件在獎勵的每個單獨歸屬部分的服務期內具有分級歸屬計劃的直線基礎上，就好像獎勵實質上是多個獎勵一樣。沒收行為在發生時予以確認。
經營租約
我們在一開始就確定一份合同或安排是否符合租賃的定義。本公司已選擇對短期租賃進行會計政策選擇。對於租期超過12個月的租約，本公司按租期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。只有當我們合理地確定行使可選的續期時，租約續期選項才包括在衡量中。除依賴於指數或費率的可變租賃成本外，任何可變租賃成本都在發生時計入費用。如果租賃沒有提供現成的隱含利率，本公司將根據租賃開始時可獲得的信息估計遞增借款貼現率。
截至2021年12月31日，該公司唯一剩餘的運營租賃與辦公空間有關。沒有重大的剩餘價值保證或重大限制性公約。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間有秩序的交易中，在資產或負債的本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。公允價值層次採用了一個框架，該框架要求根據對資產或負債進行估值時使用的投入，將資產和負債分為三個級別之一。
一級投入是指相同資產或負債的未經調整的、在活躍市場上報價的市場價格。
第2級投入是指第1級報價以外的可觀察到的投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價或非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級投入包括很少、很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並反映管理層自己對用於為資產或負債定價的投入的假設。
級別1提供了最可靠的公允價值衡量標準，而級別3通常要求管理層做出重大判斷。資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司於綜合資產負債表確認的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付資產、應付賬款、定期貸款、信貸額度、附屬可轉換票據、應計負債、其他負債及認股權證負債。認股權證負債在每個報告期均按公允價值重新計量，屬於3級金融工具。由於購買力平價貸款的相對短期性質，其公允價值被視為等同於其各自的賬面價值。公司定期貸款和信用額度的公允價值接近賬面價值，因為該工具具有接近市場的浮動利率
費率。應付票據的公允價值是通過採用收益法確定的，該方法採用貼現現金流量模型，主要使用不可觀察到的投入(第3級)。
非金融資產和非金融負債的公允價值計量反映了第三級投入，主要用於計量商譽、其他無形資產和長期資產減值分析的估計公允價值。
每股基本及攤薄收益(虧損)
每股基本和攤薄收益(虧損)的確定方法是，普通股股東在適用期間的可用淨收益(虧損)分別除以基本和攤薄加權平均流通股數量。當普通股等價物的影響是反攤薄時，普通股等價物不計入稀釋加權平均流通股的計算。
細分市場信息
經營分部被定義為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。該公司將其運營和業務管理視為一個部門。該公司的CODM在彙總的基礎上審查經營結果。該公司的所有資產和業務都在美國。
新會計準則
最近採用的
ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》
2020年3月，FASB發佈了《美國會計準則更新》(ASU)2020-03《金融工具的編撰改進》。本ASU改進和澄清了各種金融工具主題，包括2016年發佈的現行預期信貸損失標準。ASU包括七個不同的問題，描述了改進的領域和對GAAP的相關修正，目的是通過消除不一致和提供澄清，使標準更容易理解和應用。修正案具有不同的生效日期，其中一些修正案從2021年1月1日起對公司生效。所採納的修訂對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
ASU 2019-12“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(話題740)：簡化所得税會計》，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有的指導方針，以改進一致性應用。這項新指引自2021年1月1日起對本公司生效，對本公司的綜合財務報表沒有影響。
已發佈但尚未採用
ASU 2016-13“金融工具--信貸損失(主題326)”
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的“金融工具-信貸損失(主題326)”，這是一個新的標準，用一種反映預期信貸損失的方法取代了當前GAAP下的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。該標準自2023年1月1日起對本公司生效，並允許及早採用。該公司目前正在評估該標準將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響》
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。如果滿足某些標準，本ASU為將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。為迴應對銀行同業拆息(IBOR)結構性風險的關注，尤其是倫敦銀行同業拆息(LIBOR)停止的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施，以找出更易觀察或以交易為基礎、較不容易受到操縱的替代參考利率。ASU為公司提供可選的指導，以減輕與從預計將被終止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。ASU可以在不晚於2022年12月1日通過，並允許提前採用。該公司目前正在評估該標準將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
注2--收入
該公司記錄的收入扣除折扣後的淨額，主要包括提前工資折扣、一般百分比津貼和合同貿易促銷。
該公司不包括從收入中收取的銷售税。基於零售合作伙伴的客户無需繳納銷售税。
該公司的直接面向消費者(DTC)忠誠度計劃使客户能夠根據他們的支出積累積分。部分收入在銷售時遞延，當獲得積分並在兑換忠誠度積分時確認時。
收入渠道
該公司將其收入渠道分為四個不同的類別：電子商務，包括向亞馬遜和Chewy等在線零售商銷售產品；Brick&Mort，包括向Petco、PetSmart、Pet Supply Plus、部分雜貨連鎖店和社區寵物商店銷售產品；DTC，包括通過公司的在線網絡平臺向20,000多個獨立客户銷售產品；以及國際，包括向外國分銷合作伙伴和部分國際零售商銷售產品(以美元交易)。
關於公司按收入渠道劃分的淨銷售額的信息如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， |
| | 2021 | | 2020 |
電子商務(1) | | $ | 15,091 | | | 33 | % | | $ | 14,218 | | | 34 | % |
| 磚瓦和砂漿 | | 6,766 | | | 15 | % | | 8,982 | | | 21 | % |
| 直接轉矩 | | 9,397 | | | 20 | % | | 10,778 | | | 25 | % |
國際(2) | | 14,752 | | | 32 | % | | 8,612 | | | 20 | % |
| 淨銷售額 | | $ | 46,006 | | | 100 | % | | $ | 42,590 | | | 100 | % |
(1)該公司的電子商務渠道包括兩個客户，每個客户佔公司總淨銷售額的10%以上。截至2021年12月31日的年度，這些客户的淨銷售額分別為760萬美元和700萬美元，截至2020年12月31日的年度，淨銷售額分別為680萬美元和690萬美元。
(2)該公司的國際渠道包括一箇中國客户910萬美元的淨銷售額，相當於公司截至2021年12月31日的年度總淨銷售額的10%以上。在截至2020年12月31日的一年中，該公司的國際客户均未佔淨銷售額的10%以上。
附註3--庫存
庫存摘要如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 食物、款待和補充劑 | $ | 4,666 | | | $ | 4,987 | |
| 庫存包裝和用品 | 1,028 | | | 596 | |
| | | |
| 總庫存 | 5,694 | | | 5,583 | |
| 庫存儲備 | (449) | | | (714) | |
| 庫存，淨額 | $ | 5,245 | | | $ | 4,869 | |
附註4--預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產彙總如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
與愛心簽訂預付費廣告合同(1) | $ | 2,095 | | | $ | 1,788 | |
其他預付費用和其他流動資產(2) | 845 | | | 2,286 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 2,940 | | | $ | 4,074 | |
(1)2019年8月28日，本公司與iHearMedia+Entertainment，Inc.簽訂了一項廣播廣告協議，併發行了166,667股普通股，價值340萬美元，用於未來的廣告服務。根據該協議，該公司於2020年3月5日增發了20,834股股票，價值10萬美元。剩餘價值的當前部分，如上所示，是公司預計在報告期日期後12個月內使用的服務的剩餘價值，除非期限延長。截至2020年12月31日，在其他非流動資產中記錄了120萬美元的長期部分。
(2)截至2021年12月31日，這一金額包括其他各種預付合同。於2020年12月，本公司訂立進入投資平臺的協議，以換取價值60萬美元的83,334股普通股，並訂立一項營銷服務協議，以換取價值50萬美元的83,334股普通股，這兩股普通股均於12個月內攤銷。
附註5-固定資產
固定資產由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 裝備 | 3-5年 | | $ | 163 | | | $ | 234 | |
| 傢俱和固定裝置 | 2-5年 | | 179 | | | 150 | |
| 計算機軟件，包括網站開發 | 2-3年 | | 161 | | | 111 | |
| 計算機設備 | 2-3年 | | 72 | | | 4 | |
| 固定資產總額 | | | 575 | | | 499 | |
| 累計折舊 | | | (206) | | | (247) | |
| 固定資產，淨額 | | | $ | 369 | | | $ | 252 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，折舊費用分別為10萬美元和20萬美元。
附註6--應計負債和其他負債
應計負債和其他負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 應計税 | 139 | | | 1,009 | |
| 應計薪資和福利 | 755 | | | 913 | |
| 應計貿易促進 | 119 | | | 106 | |
| | | |
| 應計利息 | 25 | | | 86 | |
| 遞延收入 | 225 | | | 350 | |
| 其他 | 616 | | | 936 | |
| 應計負債和其他負債總額 | $ | 1,879 | | | $ | 3,400 | |
附註7--商譽和無形資產
商譽
截至2021年12月31日和2020年12月31日，商譽分別為1860萬美元。該公司對截至2021年10月1日的年度減值測試進行了量化評估。在量化方法下，本公司作出各種估計和假設，以結合貼現現金流模型和指引上市公司的盈利倍數來確定報告單位的估計公允價值。截至2021年12月31日及2020年12月31日，於2021年10月2日至2021年12月31日期間，並無累計減值損失及與商譽有關的減值支出，亦無顯示商譽減值的指標、事件或情況變化。
無形資產
本公司的無形資產(以千計)和相關的使用年限(以年計)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 預計使用壽命 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
金額 |
| 客户關係 | 7 | | $ | 7,190 | | | $ | (2,088) | | | $ | 5,102 | | | $ | (1,059) | | | $ | 6,131 | |
| 商號 | 15 | | 7,500 | | | (1,016) | | | 6,484 | | | (516) | | | 6,984 | |
| 無形資產總額 | | | $ | 14,690 | | | $ | (3,104) | | | $ | 11,586 | | | $ | (1,575) | | | $ | 13,115 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，攤銷費用分別為150萬美元。
無形資產在9.4年剩餘加權平均使用年限內的未來攤銷估計數如下(以千計)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 1,527 | |
| 2023 | 1,527 | |
| 2024 | 1,527 | |
| 2025 | 1,527 | |
| 2026 | 1,494 | |
| 此後 | 3,984 | |
| | $ | 11,586 | |
截至2021年12月31日，沒有無形資產的指標或減值。
附註8--債務
該公司的債務構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 金額 | | 費率 | | 成熟性
日期 | | 金額 | | 費率 | | 成熟性
日期 |
| 定期貸款，淨額 | $ | 5,414 | | | (1) | | 1/6/2024 | | $ | 7,826 | | | (2) | | 1/15/2021 |
| 信貸額度，淨額 | 4,856 | | | (1) | | 1/6/2024 | | 5,023 | | | (3) | | 7/5/2022 |
| 2019年11月應付票據，淨額(2019年11月票據) | — | | | — | % | | (4) | | 2,830 | | | 10 | % | | 6/30/2023 |
| 2019年12月應付優先票據，淨額(高級賣方票據) | — | | | — | % | | (4) | | 10,332 | | | 10 | % | | 6/30/2023 |
| 2019年12月應付初級票據，淨額(初級賣方票據) | — | | | — | % | | (4) | | 4,973 | | | 10 | % | | 6/30/2023 |
| ABG註釋 | — | | | — | % | | (4) | | 687 | | | 10 | % | | 6/30/2023 |
| 2020年6月應付票據，淨額(2020年6月票據) | — | | | — | % | | (4) | | 88 | | | 10 | % | | 6/30/2023 |
| 光環PPP貸款 | — | | | — | % | | (5) | | 431 | | | 1 | % | | 5/3/2022 |
| TruPet PPP貸款 | — | | | — | % | | (5) | | 421 | | | 0.98 | % | | 4/6/2022 |
| 債務總額 | 10,270 | | | | | | | 32,611 | | | | | |
| 較小電流部分 | 855 | | | | | | | 8,016 | | | | | |
| 長期債務總額 | $ | 9,415 | | | | | | | $ | 24,595 | | | | | |
(1)利率浮動利率為倫敦銀行同業拆息加250個基點，年利率下限為2.50%。
(2)蒙特利爾銀行優質利率加8.05%。
(3)利率浮動利率為倫敦銀行同業拆息加250個基點，年利率下限為3.25%。
(4)轉換為普通股，與公司的首次公開募股有關。更多信息見“附註1--業務性質和重要會計政策摘要”。
(5)該公司的購買力平價貸款在2021年期間被完全免除。有關其他信息，請參閲下面的內容。
定期貸款和信用額度
截至2020年12月31日的定期貸款餘額為780萬美元，與公司先前的貸款安排協議有關，在該協議的第五次修訂於2020年11月25日生效後，定期貸款到期日延長至2021年1月15日。
2020年7月16日，本公司與公民商業銀行簽訂了一項循環信貸額度，總金額為750萬美元(“ABL貸款”)。ABL貸款計劃於2022年7月5日到期，累算利息為LIBOR加250個基點的浮動利率，年利率下限為3.25%。ABL貸款的應計利息從2020年8月5日開始按月支付。ABL貸款機制規定了常規財務契約，例如維持於2020年12月31日開始的特定調整EBITDA和最高優先債務槓桿率，以及常規違約事件，包括(其中包括)與拖欠付款、破產、違反陳述和重大不利影響有關的事件。ABL貸款由公司資產的一般擔保權益擔保，並由公司董事會的一名成員親自擔保。本公司全額預付ABL貸款項下的所有未償還本金及應計利息，且不會產生任何預付款費用。
截至2020年12月31日，本公司符合所有債務契約要求，未發生違約事件。
於2021年1月6日，Halo與WinTrust Bank，N.A.(“WinTrust”)的聯屬公司Old Plank Trail Community Bank，訂立一項信貸安排，包括6,000,000美元定期貸款及6,000,000美元循環信貸額度，每項貸款將於2024年1月6日到期，每項貸款的浮動利率為LIBOR加250個基點，年利率下限為2.50%(“WinTrust信貸安排”)。下文所述的第二項WinTrust修正案更新了WinTrust信貸安排的利息與每日聯邦基金利率加285個基點或利率下限中較大者的利率，保持不變。WinTrust信貸安排的應計利息從2021年2月1日開始按月支付。本金要求在2021年2月開始的定期貸款中按月支付，到期時氣球付款。WinTrust信貸融資所得款項(I)用於償還ABL融資項下的未償還本金、利息和費用，以及(Ii)用於一般企業用途。該公司對定期貸款和ABL貸款的未償還餘額應用了清償會計，並在2021年記錄了40萬美元的債務清償損失。與WinTrust信貸安排有關的債務發行成本為10萬美元。
WinTrust信貸安排使公司必須遵守某些財務契約，包括維持不低於1.25至1.00的固定費用覆蓋比率，截至每個財政季度的最後一天進行測試。定額收費中的分子
覆蓋率是Halo的運營現金流，定義為Halo EBITDA減去為Halo未融資的資本支出、所得税和股息支付的現金。分母是固定費用，如利息、支出和可歸因於Halo的其他債務的已付或應付本金。截至2021年12月31日，本公司未能滿足固定費用覆蓋率，並與WinTrust簽訂了違約豁免協議，根據該協議，WinTrust在下一個測試日期2022年3月31日之前放棄了現有的違約。此外，作為下文所述的第二個WinTrust修正案的一部分，財務契約進行了修訂，以要求公司接受最低流動性契約測試，以取代固定費用覆蓋率，該測試要求公司在2022年3月31日開始的每個財政季度的最後一天保持不低於(I)截至2022年3月31日的每個財政季度的最後一天，直至(Ii)截至2022年12月31日的財政季度的最後一天，以及(Ii)截至2023年3月31日的財政季度的最後一天的1,200萬美元的流動性。並自此後每個財政季度的最後一天起計算。
WinTrust信貸融資以本公司及其附屬公司的資產(包括知識產權)的一般擔保和擔保權益為抵押。公司還質押了公司持有的Halo的所有股本作為額外抵押品。此外，WinTrust信貸融資得到本公司董事會一名成員的抵押品質押的支持；由於下文所述的WinTrust修正案，該抵押品質押被終止和解除。
2021年8月13日，Halo簽署了WinTrust信貸安排的第一項修正案(簡稱《WinTrust修正案》)，將循環信貸額度從600萬美元提高到750萬美元。WinTrust修正案還要求Halo通過質押720萬美元的存款賬户來確保信貸安排，2022年1月1日和2023年1月1日分別減少到690萬美元和600萬美元。此外，本公司於2022年3月25日訂立WinTrust信貸安排的第二項修訂(“第二WinTrust修訂”)，規定解除本公司的Bona Vida附屬公司為擔保人、如上所述更新財務契諾及更新WinTrust信貸安排的利息，亦如上所述。
截至2021年12月31日，WinTrust信貸安排下的未償還定期貸款和信用額度分別為540萬美元和490萬美元，扣除不到10萬美元的債務發行成本。截至2020年12月31日，前一筆定期貸款和未償還信用額度分別為780萬美元和500萬美元，扣除債務發行成本和貼現後，未償還貸款和信用額度分別低於20萬美元和20萬美元。債務發行成本和貼現採用實際利息法攤銷。本公司定期貸款及授信額度的賬面金額接近公允價值，因為該等工具的浮動利率接近市場利率。
應付票據
2019年11月4日，本公司發行了280萬美元的附屬可轉換票據(“2019年11月票據”)，利率為10%，到期日為2021年11月4日。利息以實物形式支付，分別於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日拖欠。支付實物利息的方法是增加2019年11月發行的債券的本金總額。2019年11月發行的票據可於發行日期起任何時間兑換，初始換股價為(A)每股24.00美元或(B)招股價中較低者。2019年11月的註釋於2020年1月6日修訂。修訂只納入下述賣方附註的較佳條款，而2019年11月附註的所有其他條款及條文仍然具有十足效力及作用。經修訂後，只要任何違約事件存在並持續，利息將按違約年利率12.0%應計，該應計利息將立即到期並支付。
於2019年12月19日，本公司分別向Halo的賣方發行1,000萬美元及500萬美元的高級附屬可換股票據(“高級賣方票據”)及初級次級可換股票據(“初級賣方票據”，連同高級賣方票據，稱為“賣方票據”)。賣方票據自發行日起可隨時兑換，利率為10%，到期日為2023年6月30日。利息將於每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日以實物形式支付，方法是增加賣方債券的本金總額。賣方票據的換股價為(A)每股24.00美元或(B)招股價中較低者。
2020年1月13日，本公司就終止先前的許可協議(“ABG票據”)向正宗品牌和貓王企業(“ABG”)發行了60萬美元的高級附屬可轉換票據。ABG票據的條款與賣方票據相同。除了發行ABG票據，作為2020年1月13日ABG終止的一部分，公司還以現金支付了ABG 10萬美元，發行了ABG 12,120股公司普通股，同意從2020年7月31日至2020年10月31日每月分四次等額支付ABG現金10萬美元，併發行了ABG 10,204份普通股認股權證(“ABG認股權證”)，相當於公允價值約20萬美元。上述合同終止的總費用按其公允價值110萬美元計量，並計入SG&A費用。
2019年11月的債券進行了第二次修訂，賣方債券和ABG債券也於2020年6月24日就2020年6月債券的發行進行了修訂，下文將對此進行討論。修正案將適用於轉換這些票據的最高轉換價格從每股24.00美元降至每股22.50美元，並將所有到期日調整為2023年6月30日。本公司將換股價格變動入賬為債務工具的修訂，並確認換股期權公平值的增加為賬面金額的減少
增加相關債務折價或降低債務溢價，並相應增加額外實收資本。轉換期權的公允價值增加為2019年11月債券的30萬美元、賣方債券的不到30萬美元和ABG債券的不到10萬美元。
2020年6月24日，公司發行了150萬美元的附屬可轉換本票(“2020年6月票據”)，利率為10%，到期日為2023年6月30日。利息以實物形式支付，於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日拖欠，方法是增加2020年6月債券的本金總額。2020年6月發行的債券自發行之日起可隨時轉換，轉換價為每股4.50美元。
本公司評估2020年6月發行的票據內的兑換選項，以確定兑換價格是否對票據持有人有利，並記錄與發行該等票據有關的有益兑換特徵(“BCF”)。2020年6月票據的BCF乃按相對公允價值將部分收益分配予BCF確認及計量，並將可轉換工具的賬面價值減少至等同於以分配予該工具的收益金額為限的轉換功能的內在價值。與BCF估值相關的折讓按實際利率法在2020年6月的票據期限內作為利息支出累加。於轉換2020年6月發行的債券時，與2020年6月發行的債券相關的剩餘折讓140萬美元已透過利息開支全數累積。
截至2021年12月31日，所有描述的應付票據都有0美元的流通股，因為它們自動轉換為與公司首次公開募股相關的普通股，價格為每股5.00美元(2020年6月的票據除外，其價格為每股4.50美元)。更多信息見“附註1--業務性質和重要會計政策摘要”。截至2020年12月31日，未償還債券為280萬美元，扣除不到30萬美元的折扣，未償還高級賣方債券為1,030萬美元，扣除80萬美元的折扣後，未償還的初級賣方債券為500萬美元，未償還的ABG債券為70萬美元，包括不到10萬美元的債務溢價，以及2020年6月的未償還債券不到10萬美元，扣除不到150萬美元的折扣。債務貼現和溢價採用實際利息法在各自票據的有效期內攤銷。
此前，10萬美元的賣方票據由本公司的一名高管持有，220萬美元的附屬可轉換票據由一名董事會成員持有，這些票據均如上所述轉換為普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與這些票據相關的PIK利息分別為10萬美元和20萬美元。
購買力平價貸款
2020年4月10日，TruPet根據CARE法案第一章A分部下的Paycheck保護計劃(PPP)從摩根大通銀行獲得了一筆總額為40萬美元的貸款(“TruPet PPP貸款”)。貸款於2022年4月6日到期，年利率0.98%，從2020年11月6日開始按月支付利息和本金。2021年期間，TruPet PPP貸款被完全免除，公司確認了40萬美元的債務清償收益。
2020年5月7日，Halo根據購買力平價獲得富國銀行總計40萬美元的貸款(“Halo PPP貸款”)。貸款於2022年5月3日到期，年利率為1.00%，利息和本金按月支付，從2020年11月1日開始。在2021年期間，Halo PPP貸款被完全免除，公司確認了40萬美元的債務清償收益。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司分別記錄了與其未償債務相關的利息支出320萬美元和920萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，應付票據的實質利息分別為110萬元及200萬元。
未來債務到期日
截至2021年12月31日及以後幾年的未來債務到期日如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度： | | |
| 2022 | | $ | 855 | |
| 2023 | | $ | 1,435 | |
| 2024 | | $ | 7,980 | |
| 2025 | | $ | — | |
| 2026 | | $ | — | |
| 此後 | | $ | — | |
| 總計 | | $ | 10,270 | |
附註9--承付款和或有事項
截至2021年12月31日或2020年12月31日，該公司沒有重大采購義務。
本公司可能涉及法律程序、索賠以及監管、税務或政府在正常業務過程中進行的調查，從而導致或有損失。當損失變得可能並可合理估計時，公司應計或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是較好的估計，則該範圍的最低金額被記錄為負債。法律費用，如外部律師費和費用，在所發生的期間記入費用，並記入合併業務報表中的一般事務和應計費用。本公司不應計被認為合理可能但不可能發生的或有損失；然而，本公司披露了該等合理可能損失的範圍。被認為遙遠的或有損失通常不會披露。
訴訟受到許多不確定性的影響，個別索賠和意外情況的結果是不可預測的。一些已建立或尚未建立準備金的法律事項可能會導致對本公司不利的結果，任何此類不利結果都可能是實質性的，或對本公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。管理層並不知悉任何可能對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響的索賠或訴訟。
附註10-可轉換優先股
於二零二零年十月，本公司完成一項由內部人士主導的股權融資，包括本公司與若干經認可及成熟的投資者(“買方”)之間的證券購買協議(“證券購買協議”)及本公司與持有本公司所有已發行E系列優先股的Cavalry Fund LP(“Cavalry”)之間的交換協議(“E系列交換協議”)擬進行的交易。
根據證券購買協議，本公司以私募方式(“F系列私募”)向買方發行及出售單位(“F系列單位”)，收購價為每單位1,000元。每個單位包括：(I)一股公司的F系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“F系列優先股”)，可轉換為公司普通股，每股面值0.001美元，普通股每股價值3美元；及(Ii)購買為期六年的有關數量的普通股(“F系列認股權證”)，F系列優先股的股份可按每股4.5美元的行使價轉換為F系列優先股。根據F系列定向增發，公司籌集了約1820萬美元的總現金收益，其中約650萬美元由公司的某些高級管理人員、董事、員工和與此有關的關聯方投資。F系列單位於發行當日按公允價值按折算基準入賬。
於簽署證券購買協議的同時，本公司與買方訂立登記權協議(經日期為2020年10月29日的某項第一修正案修訂，即“登記權協議”)，根據該協議，本公司提交登記聲明，登記F系列優先股轉換後可發行的認股權證股份及普通股股份。
關於F系列私募的完成，公司於2020年10月1日向特拉華州州務卿提交了一份指定證書，批准總共30,000股F系列優先股，並列出了公司F系列優先股的指定、優先和權利。
2020年10月1日，該公司發行了14,264個F系列單位，與F系列私募有關。此外，根據E系列交換協議，公司於2020年10月1日向Cavalry發行了3,500個系列F單位，以換取其所有已發行的E系列優先股。交換E系列優先股帶來了540萬美元的收益，並計入了公司綜合資產負債表的累計虧損。2020年10月12日和2020年10月23日，該公司分別發行了1,106個和2,832個F系列單位，涉及F系列私募。此外，2020年10月23日，公司根據一項營銷協議增發了100股F系列優先股。
本公司於發行日評估F系列優先股內的轉換選擇權，以確定轉換價格是否對持有人有利。該公司記錄了與發行F系列優先股有關的BCF。BCF按公允價值將部分收益分配至受益轉換功能確認和計量，並計入本公司綜合資產負債表中僅限於分配給該工具的收益金額的累計虧損。
2021年7月1日，隨着公司首次公開募股的完成，可轉換優先股的全部流通股轉換為普通股。更多信息見“附註1--業務性質和重要會計政策摘要”。
附註11--股東權益(虧損)
2021年1月22日，本公司完成了普通股的定向增發(“2021年1月定向增發”)，本公司籌集了約410萬美元，其中包括某些高管、董事、員工和關聯方對其約160萬美元的投資。每個普通股單位以每單位7.5美元的價格出售，包括(I)一股公司普通股，每股面值0.001美元；(Ii)購買一股普通股的認股權證。所得資金用於支付與此次發行相關的費用，以及用於一般企業用途。關於二零二一年一月私募，本公司訂立登記權協議(“二零二一年一月登記權協議”)，根據該協議，本公司提交一份登記聲明，登記於二零二一年一月私募已發行及可於行使認股權證時發行的普通股股份。
有關公司首次公開募股對公司股東權益(虧損)的影響的更多信息，請參見“附註1--業務性質和重要會計政策摘要”。
公司已為截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度為未來發行預留普通股如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
| F系列優先股的轉換 | — | | | 7,251,189 | |
| 行使購買普通股的期權 | 2,684,041 | | | 1,302,574 | |
| 行使認股權證購買普通股 | 9,433,584 | | | 9,916,997 | |
| 應付票據的兑換 | — | | | 1,255,039 | |
| 總計 | 12,117,625 | | | 19,725,799 | |
附註12-認股權證
以下摘要概述了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度公司購買公司普通股股份的已發行認股權證：
| | | | | | | | | | | |
| 認股權證 | | 行權價格 |
| 截至2019年12月31日的未償還認股權證 | 2,830,309 | | | $ | 19.38 | |
| 已發佈 | 8,321,412 | | | $ | 4.62 | |
| 已鍛鍊 | (322,948) | | | $ | 3.48 | |
| 已終止/已過期 | (911,776) | | | $ | 18.42 | |
| 截至2020年12月31日的未償還認股權證 | 9,916,997 | | | $ | 7.32 | |
| 已發佈 | 548,110 | | | $ | 8.70 | |
| 已鍛鍊 | (389,881) | | | $ | 4.52 | |
| 已終止/已過期 | (641,642) | | | $ | 24.64 | |
| 截至2021年12月31日的未償還認股權證 | 9,433,584 | | | $ | 5.92 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還權證的內在價值分別為000萬美元和2380萬美元。以下討論提供了各種類型的未清償認股權證以及每種類型的相關披露的詳細信息。
認股權證衍生法律責任
於2019年5月期間，本公司收購了118,804份權證，加權平均行使價為23.40美元(“5月收購權證”)。這些認股權證包括在公司控制權發生變化時以現金結算的選擇權，以及如果公司以低於認股權證行使價的執行價格發行普通股時的重置功能，這要求公司將認股權證記錄為衍生負債。本公司通過蒙特卡羅模型計算衍生負債的公允價值，該模型基於概率加權貼現現金流模型對認股權證進行估值。
於2020年1月，本公司發行的股份低於5月收購認股權證的行使價。因此，本公司於2020年3月17日向若干認股權證持有人增發167,206份認股權證，行使價為9.72美元，並將現有5月收購認股權證的行使價修訂為9.72美元。
在2020年6月期間，該公司發行的普通股等價物低於2020年3月17日發行的認股權證的行使價格。因此，本公司向若干認股權證持有人增發331,771份認股權證，行權價為4.50美元，並將現有認股權證的行權價修訂為4.50美元。
在2020年9月期間，本公司修訂了所有這些認股權證，取消了某些反攤薄權利，確定了根據每份認股權證可購買的普通股數量，並將其行使價定為每股3.90美元。因此，本公司向若干認股權證持有人額外發行了95,043份認股權證，行使價為3.90美元。
在2020年第四季度，持有人共行使了281,282份認股權證，公司為其發行了普通股。在2020年12月期間，其中418,721份認股權證到期，截至2020年12月31日，仍有一筆無形金額未償還，所有這些認股權證都在2021年1月到期。
下表顯示了權證衍生負債截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的公允價值變動(單位：千)：
| | | | | | | | |
| | 認股權證衍生法律責任 |
| 截至2019年12月31日的餘額 | | $ | 2,220 | |
| 認股權證衍生負債的公允價值變動 | | (2,220) | |
| 2020年12月31日的餘額 | | $ | — | |
認股權證衍生負債的公允價值變動(1) | | — | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | $ | — | |
(1)到2021年1月，所有5月份的收購認股權證都已到期。
F系列認股權證責任
於2020年10月期間，本公司發行了7,233,855份與F系列私募有關的普通股認股權證，行使價為4.50美元(“F系列認股權證”)。認股權證自發行之日起至發行後72個月屆滿，可予行使。如果公司發行執行價格低於認股權證執行價格的普通股、期權或可轉換證券，這些認股權證包括重置功能。本公司於2021年7月1日完成首次公開招股後，此重置功能不再適用。在2021年第二季度，F系列權證持有人行使了83,334份認股權證，使公司獲得了約40萬美元的收入。最初，這些認股權證不符合衍生工具的定義或被視為股本的要求；因此，本公司將這些權證記錄為負債。由於與本公司首次公開招股相關的認股權證協議的某些條款發生變化，使認股權證確實符合被視為股本的要求，未償還的F系列認股權證在2021年7月1日首次公開募股完成後被重新分類為股本。有關F系列的更多信息，請參閲“注10-可轉換優先股”，有關該公司首次公開募股的更多信息，請參閲“注1--業務性質和重要會計政策摘要”。
認股權證負債在每一報告期及本公司首次公開招股時按公允價值重新計量，屬3級金融工具。公司通過蒙特卡羅模型和布萊克·斯科爾斯期權模型計算認股權證負債的公允價值。與F系列私募有關的對價總價值首先按公允價值分配給認股權證負債，其餘部分分配給優先股，這導致了F系列優先股的折扣。因此，公司通過調整額外的實收資本，在F系列優先股上記錄了1,460萬美元的折扣。
下表顯示了權證負債在發行時的公允價值以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內公允價值的變化(單位：千)： | | | | | | | | |
| | 認股權證法律責任 |
| 發行F系列權證 | | $ | 14,952 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | 24,898 | |
| 2020年12月31日的餘額 | | $ | 39,850 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | (23,463) | |
認股權證負債重分類為股權(1) | | (16,387) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | $ | — | |
(1)與IPO相關的2021年7月1日重新歸類為股權。更多信息見“附註1--業務性質和重要會計政策摘要”。
下表顯示了用於衡量認股權證負債公允價值的投入：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | | July 1, 2021 | | 2020年12月31日 |
| 股價 | | $4.19 | | $7.62 |
| 行權價格 | | $4.50 | | $4.50 |
| 預期剩餘期限(以年為單位) | | 5.25 - 5.31 | | 5.75 – 5.81 |
| 波動率 | | 60.0% | | 67.5% |
| 無風險利率 | | 0.94% | | 0.5% |
由於無法觀察到的投入，認股權證的估值受到不確定性的影響。如果波動率或無風險利率發生變化，權證的價值將受到影響。
股權分類認股權證
2019年5月6日，公司發行了957,499份認股權證，以25.5美元的行使價購買普通股(簡稱《2019年5月管狀認股權證》)。此外，關於2019年5月的PIPE交易，該公司向經紀商發行了36,757份認股權證，行使價為18.00美元。該等認股權證可於發行日期起行使，並於發行日期後24個月屆滿。2021年3月，該公司向有限數量的持有者提供了機會，全部或部分行使這些認股權證，以每股7.50美元的折扣價購買普通股。公司收到了總計174,602份認股權證的行使通知，使公司收到了大約130萬美元。本公司確認經修訂認股權證於行使日期的公允價值增加20萬美元，透過累計虧損及相應增加的額外實收資本確認為視作股息。2019年5月未償還和未行使的管道認股權證的剩餘部分於2021年5月到期。
2019年11月4日，本公司發行了1,834份與2019年11月債券相關的權證。認股權證可自發行之日起行使，自2021年7月1日IPO完成之日起24個月到期。認股權證的初始行使價格等於(I)每股30.00美元或(Ii)普通股在首次公開募股時的出售價格(即5.00美元)中的較大者。
於2019年12月19日，本公司發行了1,083,334份認股權證，行使價為10.92美元，作為本公司若干董事及股東根據先前信貸安排協議(“擔保人認股權證”)擔保本公司責任的代價，該等認股權證可自發行日期起行使，並自2021年7月1日首次公開招股完成之日起計24個月屆滿。擔保權證在發行之日的公允價值為420萬美元。
2019年12月19日，公司發行了與賣方票據相關的156,250份認股權證。認股權證可自發行之日起行使，自2021年7月1日IPO完成之日起24個月到期。認股權證的初始行使價格等於(I)每股30.00美元或(Ii)普通股在首次公開募股時的出售價格(即5.00美元)中的較大者。
2020年1月13日，本公司發行了ABG認股權證，可於發行日期起行使，自首次公開募股完成之日起計24個月內到期，首次公開募股發生於2021年7月1日，初始行使價格等於(I)每股30.00美元或(Ii)普通股在首次公開募股中的出售價格(5.00美元)中的較大者。
於2020年6月24日，與2019年11月的票據、賣方票據及ABG票據有關的認股權證因發行2020年6月的票據而作出修訂，將適用於該等認股權證的最高行權價由每股30.00元下調至25.50元。行使價格的下降導致認股權證的公允價值增加了10萬美元，這已在SG&A費用中確認。
於2020年6月24日，本公司向一名非僱員董事發行了83,334份認股權證及向一名股東發行了83,334份認股權證，行使價為每股7.5美元(“2020年6月認股權證”)，可於發行日期起行使，自2021年7月1日首次公開招股完成之日起計84個月屆滿。
2020年7月20日，本公司向一名董事會成員發行了50,000份認股權證，行使價為每股6.30美元，作為本公司董事會成員對ABL貸款的個人擔保的代價(“2020年7月擔保權證”)，可於發行之日起行使，自2021年7月1日首次公開募股完成之日起84個月屆滿。
2021年1月22日，該公司就2021年1月的管道交易發行了548,082份認股權證。該等認股權證可於發行日期起按每股8.70美元行使，於六年後屆滿，但須受實益擁有權限制(“二零二一年一月認股權證”)。由於如上所述，與2019年5月的管狀認股權證相關的折扣權證行使，觸發了關於2021年1月認股權證的下一輪撥備，以便這些認股權證可以每股7.50美元的價格行使。本公司確認經修訂認股權證的公允價值增加20萬美元，通過累積虧損及相應增加的額外實收資本確認為視作股息。
作為補償發出的認股權證
2019年9月17日，一家公司顧問發行了416,668份權證，行權價為每股0.6美元，發行了250,000份權證，行權價為每股60美元；0.60美元行權價權證(“第1批認股權證”)中的208,334份可於發行日期後12個月或緊接控制權變更前(以較早者為準)行使，但須由顧問繼續任職；而0.60美元行權價認股權證(“第2批認股權證”)及250,000份行使價為60.00美元的權證(“第3批認股權證”)可於發行後18個月或緊接控制權變更前較早者行使(“第3批認股權證”)，但須由顧問繼續任職。於2020年6月1日，本公司與顧問訂立終止協議(“終止協議”)。根據終止協議的條款，第1批認股權證已予修訂，以將根據該等認股權證可購買的普通股股份數目減至173,611股，而第2批認股權證及第3批認股權證亦已註銷。根據終止協議修訂的第1批認股權證於協議終止日期已全部歸屬，並可行使至2029年9月17日。此外，如果本公司從事終止協議所界定的任何受限業務，本公司將根據旨在補償前顧問減少或終止認股權證的公式，向前顧問增發普通股。在終止協議方面，本公司於截至2020年12月31日止年度的SG&A開支入賬570萬美元。在2021年第一季度，這位前顧問以無現金方式行使了剩餘的131,945份認股權證，發行了122,782股普通股。
2020年6月24日，本公司向兩名非僱員董事發行了166,668份認股權證，行使價為每股7.50美元，可於發行日期起行使，自2021年7月1日首次公開招股完成之日起計84個月屆滿。於2020年7月20日，本公司按每股6.3美元的價格向兩名非僱員董事發行了33,334份認股權證(“董事權證”)，可於發行日期起行使，自2021年7月1日首次公開招股完成之日起計84個月屆滿。向非僱員董事發出的認股權證已即時歸屬，因此，本公司於發行時錄得以股份為基礎的薪酬開支100萬美元。
2020年11月30日，本公司向第三方發行了66,667份認股權證，行使價為6.00美元，有效期為72個月。這些認股權證立即歸屬，因此，公司記錄了10萬美元的SG&A費用。
附註13--基於股份的薪酬
2019年11月11日，公司獲得股東批准修訂後的2019年激勵獎勵計劃(下稱《修訂後的2019年計劃》)。修訂後的2019年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票或現金獎勵或股息等值獎勵。經修訂的2019年計劃授權發行1,083,334股普通股，於收購Halo後增加至1,500,000股；經修訂的2019年計劃亦規定於自2020年1月1日起至2029年1月1日止的每個歷年的第一天每年增加普通股，相當於(A)上一財政年度最後一天已發行普通股(按折算基準)的10%及(B)董事會釐定的較少普通股數目兩者中較小者。可供發行的授權股份於2021年1月1日增至2,700,000股，並於2022年1月1日再次增至5,614,637股。
股票期權
下表提供了已授予和未償還期權的詳細信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 選項 | | 加權平均
行權價格 | | 加權平均剩餘合同年限(年) | | 聚合內在價值 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的未償還期權 | | 1,302,503 | | | $ | 4.84 | | | 8.6 | | $ | 4,234 | |
| 授與 | | 1,456,408 | | | $ | 7.25 | | | | | |
| 沒收/過期 | | (74,870) | | | $ | 6.53 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還期權 | | 2,684,041 | | | $ | 6.10 | | | 8.5 | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日可行使的期權 | | 1,267,306 | | | $ | 4.99 | | | 7.7 | | $ | — | |
根據修訂後的2019年計劃授予的期權期限為兩至三年。所有既得期權均可行使，並可在授予之日起十年內(或適用授予協議中所述的較早日期)行使。
於截至2021年及2020年12月31日止年度，分別確認與已發行購股權相關的以股份為基礎的薪酬開支400萬美元及750萬美元。截至2021年12月31日，與期權相關的未確認基於股份的薪酬為450萬美元，預計將在1.1年的加權平均期間內確認。
期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的，主要基於歷史數據的以下假設：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 無風險利率 | | 0.36 - 1.39% | | 0.33 - 0.89% |
預期波動率(1) | | 60.0% - 67.5% | | 67.5% |
| 預期股息收益率 | | —% | | —% |
預期壽命(年)(2) | | 6.0 - 6.5 | | 3.0 - 6.5 |
(1)預期波動率使用歷史波動率和隱含波動率的組合來確定。
(2)對於某些方案，由於缺乏歷史數據，採用了簡化的方法來確定預期壽命。
自2020年10月1日起，員工截至2020年10月1日持有的未償還股票期權獎勵在F系列私募結束的同時重新定價。總共有1,012,956份股票期權重新定價。行權價格設定為較F系列優先股轉換價格溢價20%，即每股3.60美元。未行使期權行使價格的變化導致所有既有期權在重新定價日期的公允價值增加了20萬美元，這筆費用由本公司支出。行權價格的變化也導致所有未歸屬期權在重新定價之日的公允價值增加了20萬美元。
限制性股票
2020年3月，公司向三名非僱員董事發行了75,000股限制性普通股，以換取他們以董事身份提供的服務，並向公司一名高管發行了993股限制性普通股。限售股份隨即歸屬，因此，本公司於發行時錄得以股份為基礎的補償開支50萬美元。
附註14--僱員福利計劃
該公司有一個合格的固定繳款401(K)計劃，該計劃基本上涵蓋其所有員工。參與者有權繳納税前和/或Roth税後繳費，最高可達美國國税局規定的年度最高限額。本公司根據計劃的條款匹配參與者的繳費，繳費限於參保人合格薪酬的某個百分比。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司作出了與該計劃相關的捐款，並確認了不到20萬美元的支出。
附註15--關聯方交易
應付票據
2020年6月，公司向董事會成員發行了80萬美元的附屬可轉換票據，並在2021年7月1日完成公司首次公開募股時轉換為普通股。更多信息見“附註8--債務”和“附註1--業務性質和重要會計政策摘要”。
擔保人手令
2020年6月24日，本公司向三名董事會成員發行了250,000份與2020年6月債券相關的認股權證。2020年7月20日，本公司就ABL貸款向三名董事會成員發行了83,334份認股權證。有關更多信息，請參閲“附註12-認股權證”。
董事收費
本公司每季度支付董事董事會手續費。在截至2021年12月31日的一年中，董事董事會費用總額為40萬美元。截至2021年12月31日，這些董事費用中有10萬美元是在綜合資產負債表上的應付賬户中。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無錄得董事董事會費用。
附註16--所得税
在截至2021年12月31日的一年中，該公司記錄的所得税支出不到10萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司未錄得所得税支出。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的實際税率分別為1%及0%。公司的實際税率與美國聯邦法定税率21%不同，這是由於認股權證負債的公允價值變化導致的永久性差異，以及由於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度實現淨營業虧損(“NOL”)的税收優惠的不確定性，公司的虧損已被估值津貼完全抵消。
下表是導致公司所得税撥備與適用美國聯邦法定税率21%(以千為單位)計算的金額不同的組成部分的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 法定的美國聯邦所得税 | $ | 719 | | | 21.0 | % | | $ | (12,482) | | | 21.0 | % |
| 州所得税，淨額 | (650) | | | (19.0) | % | | (1,720) | | | 2.9 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 更改估值免税額 | 2,371 | | | 69.2 | % | | 8,811 | | | (14.8) | % |
| 權證估值 | (4,927) | | | (143.9) | % | | 4,763 | | | (8.0) | % |
| 不可抵扣權益工具的税收效應 | 2,340 | | | 68.4 | % | | 2,000 | | | (3.4) | % |
| 返回撥備調整 | 20 | | | 0.6 | % | | (1,571) | | | 2.6 | % |
| 其他 | 164 | | | 4.8 | % | | 199 | | | (0.3) | % |
| 撥備總額 | $ | 37 | | | 1.1 | % | | $ | — | | | 0.0 | % |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 遞延所得税資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 15,049 | | | $ | 11,185 | |
| ROU資產 | 14 | | | 81 | |
| 基於股份的薪酬 | 4,668 | | | 5,728 | |
| 庫存 | 106 | | | 212 | |
| 其他資產 | 2,021 | | | 2,595 | |
| 遞延税項總資產 | 21,858 | | | 19,801 | |
| 估值免税額 | (19,095) | | | (16,724) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 2,763 | | | $ | 3,077 | |
| 遞延所得税負債： | | | |
| | | |
| 經營租賃負債 | (13) | | | (79) | |
| 無形資產 | (2,774) | | | (2,998) | |
| 遞延税項負債，扣除估值免税額的淨額 | $ | (24) | | | $ | — | |
截至2021年12月31日，該公司有一項遞延税項資產(未計估值津貼)，分別記入聯邦和州淨營業虧損總額約5900萬美元和5340萬美元。淨營業虧損將於2025年開始到期。
修訂後的《美國國税法》(以下簡稱IRC)對在公司“所有權變更”的情況下使用NOL和其他税收屬性施加了限制。因此，根據IRC第382條的規定，公司使用變更前NOL的能力可能受到限制。可能導致每年可利用的NOL和信用額度受到限制的事件包括，但不限於，在三年期間累計所有權變更超過50%。
管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的未來應課税收入以使用現有的遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度累計損失。這種客觀證據限制了考慮其他主觀積極證據的能力，例如當年的應税收入和未來的收入預測。根據這項評估，截至2021年12月31日，由於遞延税項資產極有可能無法變現，計入了1,910萬美元的估值準備金。
估值免税額的變動情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 年初的估值免税額 | $ | 16,724 | | | $ | 7,913 | |
| 提高估價免税額 | 2,371 | | | 8,811 | |
| | | |
| 年終估值免税額 | $ | 19,095 | | | $ | 16,724 | |
除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制和對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。該公司預計影響不會很大。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有任何重大的不確定税務頭寸，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有與不確定所得税頭寸相關的應計利息和罰款。本公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加或減少。如果發生，本公司將把不確定税收頭寸的利息和罰款歸類為所得税費用。
該公司在美國聯邦和各個州的司法管轄區都要納税。該公司目前沒有接受任何税務機關的審計。從2018年聯邦納税年度和2017年度各州納税年度開始，本公司仍可接受税務管轄區的審查。聯邦和州的淨營業虧損由税務機關在所使用的年度和未來幾年進行審查。
附註17--濃度
主要供應商
在截至2021年12月31日的一年中，該公司大約65%的庫存採購來自兩家供應商。在截至2020年12月31日的一年中，該公司大約76%的庫存採購來自三家供應商。
主要客户
截至2021年12月31日，來自三個客户的應收賬款佔應收賬款的71%。截至2020年12月31日，來自兩個客户的應收賬款佔應收賬款的72%。
在截至2021年12月31日的一年中，三個客户佔總銷售額的54%。在截至2020年12月31日的一年中，兩家客户佔總銷售額的38%。
信用風險
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的現金和現金等價物存放在幾家金融機構的賬户中，可能會保持一些超過聯邦保險限額的餘額。本公司與高質量、經認可的金融機構保持其現金和現金等價物，因此，此類資金的信用風險最小。該公司在歷史上沒有在這些賬户中經歷過任何虧損，並相信其現金和現金等價物不會面臨重大的信用風險。
附註18-每股收益(虧損)
公司在基本攤薄的基礎上列報每股收益(虧損)。每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數(“WASO”)。稀釋每股收益(虧損)包括普通股等價物的稀釋效果，普通股等價物包括使用庫藏股方法的股票期權和認股權證，以及使用IF轉換方法的可轉換票據和優先股。在庫存股法下，持有人行使股票期權或認股權證必須支付的金額和尚未確認的未來服務的平均補償成本金額被共同假設用於回購股份。
隨着公司報告截至2021年12月31日的年度淨收益，基本和稀釋後每股淨收益按上文概述的方式計算。在截至2021年12月31日的一年中，稀釋後的WASO包括1,974,685股普通股等價物，5,114,148股普通股等價物被排除，原因是它們被納入將對每股收益產生反稀釋效應。在截至2020年12月31日的一年中，公司普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同，因為公司產生了淨虧損，普通股等價物不包括在稀釋後每股淨虧損中，因為它們具有反稀釋影響。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨收益(虧損)(單位：千，不包括股票和每股金額):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 3,387 | | | $ | (59,335) | |
| 減去：優先股股息 | — | | | 103 | |
| 新增：因E系列交換收益而進行的調整 | — | | | (5,415) | |
| 減去：因F系列股票的BCF而調整 | — | | | 5,349 | |
| 減去：因授權修改而進行的調整 | 402 | | | — | |
| 普通股股東可獲得的調整後淨收益(虧損) | $ | 2,985 | | | $ | (59,372) | |
| 分母： | | | |
| 基礎瓦索 | 19,927,862 | | | 8,180,739 | |
| 稀釋普通股等價物 | 1,974,685 | | | — | |
| 稀釋WASO | 21,902,547 | | | 8,180,739 | |
| | | |
| 普通股股東每股淨收益(虧損)，基本 | $ | 0.15 | | | $ | (7.26) | |
| 稀釋後普通股股東每股淨收益(虧損) | $ | 0.14 | | | $ | (7.26) | |
| | | |
| | | |
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| | | |
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項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序是旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官)的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內，我們對與評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對這些控制產生了重大影響，或有合理的可能性對這些控制產生重大影響。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013年框架)》中提出的標準。根據這一評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
獨立註冊會計師事務所認證報告
這份Form 10-K年度報告不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為非加速申請者不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求的約束。
項目9B。其他信息
本公司於2022年3月25日對其WinTrust信貸安排訂立修正案(“WinTrust第二修正案”)，該修正案於2021年1月6日生效。第二項WinTrust修正案規定更新WinTrust信貸安排的利率，改為每日聯邦基金利率加285個基點中的較大者，或年利率下限2.50%。信貸安排仍計劃於2024年1月6日到期。第二項WinTrust修正案還規定解除本公司的Bona Vida子公司作為擔保人，並規定對財務契約進行更新，其中刪除了維持固定費用覆蓋比率的規定，幷包括一項新的財務契約，以維持最低流動資金。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所需的信息將通過對本條款的修正或根據包含此類信息的第14A條規定的最終委託書提供(並在此通過引用併入)。
項目11.高管薪酬
本項目所需的信息將通過對本條款的修正或根據包含此類信息的第14A條規定的最終委託書提供(並在此通過引用併入)。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所需的信息將通過對本條款的修正或根據包含此類信息的第14A條規定的最終委託書提供(並在此通過引用併入)。
第13項：某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性
本項目所需的信息將通過對本條款的修正或根據包含此類信息的第14A條規定的最終委託書提供(並在此通過引用併入)。
項目14.主要會計費和服務
本項目所需的信息將通過對本條款的修正或根據包含此類信息的第14A條規定的最終委託書提供(並在此通過引用併入)。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交：
(1)財務報表-請參閲第頁上的合併財務報表索引36.
(2)財務報表附表- 沒有。
(3)展品--所附索引中所列展品作為本年度報告10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本年度報告。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
2.1 | 本公司、BBC合併子公司和Bona Vida，Inc.之間於2019年2月28日簽署的合併協議和計劃。 | 8-K | 333-161943 | 2.1 | 05/10/2019 |
2.2 | 本公司、BBC合併子公司和博納·維達公司之間於2019年2月28日簽署的合併協議和計劃的第一修正案，日期為2019年5月3日 | 8-K | 333-161943 | 2.2 | 05/10/2019 |
2.3 | 公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間的證券交易協議，日期為2019年2月2日 | 8-K | 333-161943 | 2.3 | 05/10/2019 |
2.4 | 公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間於2019年2月2日簽署的《證券交易協議第一修正案》，日期為2019年5月6日 | 8-K | 333-161943 | 2.4 | 05/10/2019 |
2.5 | 修訂和重新簽署的股票購買協議，日期為2019年12月18日，由公司之間，Halo，純粹為寵物，Inc.，Thriving Paws，LLC和HH-Halo LP | 8-K | 333-161943 | 2.1 | 12/26/2019 |
3.1 | 公司註冊證書，日期為2019年1月1日 | 10-Q | 333-161943 | 3.1 | 04/15/2019 |
3.2 | 2019年2月1日公司註冊證書修訂證書 | 10-Q | 333-161943 | 3.2 | 04/15/2019 |
3.3 | 2019年3月13日公司註冊證書修訂證書 | 8-K | 333-161943 | 3.1 | 03/20/2019 |
3.4 | 公司註冊證書修正案，日期為2019年4月18日 | 10kT | 333-161943 | 3.5 | 07/25/2019 |
3.5 | 2020年7月30日公司註冊證書修訂證書 | 8-K | 333-161943 | 99.1 | 07/30/2020 |
3.6 | 運動耐力股份有限公司與公司合併證書 | 10-Q | 333-161943 | 3.4 | 04/15/2019 |
3.7 | 附例 | 10-Q | 333-161943 | 3.5 | 04/15/2019 |
3.8 | 修訂和重新發布的E系列可轉換優先股指定證書 | 8-K | 333-161943 | 3.1 | 05/23/2019 |
3.9 | F系列可轉換優先股指定證書 | 8-K | 333-161943 | 3.1 | 10/02/2020 |
3.10 | E系列可轉換優先股指定優先權和權利的修改和重新設定證書 | S-1/A | 333-256405 | 3.9 | 06/16/2021 |
4.1 | 與2019年11月定向增發相關的普通股認購權證格式 | 8-K | 333-161943 | 4.2 | 11/15/2019 |
4.2 | 本公司與Halo賣方之間的認購協議格式，日期為2019年12月19日 | 10-Q | 333-161943 | 10.6 | 01/31/2020 |
4.3 | 本公司與Halo賣方之間於2019年12月19日發出的普通股認購權證 | 10-Q | 333-161943 | 4.8 | 01/31/2020 |
4.4 | 公司及股東個人擔保人於2019年12月19日發出的普通股認購權證 | 10-Q | 333-161943 | 4.10 | 01/31/2020 |
4.5 | 2019年4月25日與2019年5月定向增發相關的認購協議格式 | 8-K | 333-161943 | 10.1 | 04/30/2019 |
4.6 | 與2019年11月私募有關的認購協議格式 | 8-K | 333-161943 | 10.1 | 11/15/2019 |
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| 展品 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
4.7† | Better Choice Company Inc.修訂和重新發布2019年激勵獎勵計劃 | 10-K | 333-161943 | 10.19 | 05/04/2020 |
4.8† | 2019年激勵獎勵計劃股票期權協議格式 | S-1 | 333-234349 | 10.7 | 10/28/2019 |
4.9 | 與2020年6月定向增發相關的普通股認購權證形式。 | 10-Q | 333-161943 | 4.11 | 06/25/2020 |
4.10 | 與2020年6月定向增發相關的認購協議格式。 | 10-Q | 333-161943 | 4.13 | 06/25/2020 |
4.11 | 2020年7月普通股認購權證格式 | 8-K | 333-161943 | 10.5 | 07/21/2020 |
4.12 | 與2020年10月F系列私人配售有關的認股權證表格 | 8-K | 333-161943 | 4.1 | 10/02/2020 |
4.13 | 與2020年10月F輪私募有關的證券購買協議格式 | 8-K | 333-161943 | 10.1 | 10/02/2020 |
4.14 | 與2021年1月私募有關的手令格式 | S-1/A | 333-251241 | 4.22 | 02/16/2021 |
4.15 | 與2021年1月私募有關的證券購買協議格式 | S-1/A | 333-251241 | 4.23 | 02/16/2021 |
10.1† | 公司及其高級管理人員和董事之間的賠償協議格式 | S-1 | 333-234349 | 10.8 | 10/28/2019 |
10.2† | 斯科特·勒納和公司之間於2020年12月28日簽訂的僱傭協議 | 8-K/A | 333-161943 | 10.2 | 01/05/2021 |
10.3† | 莎拉·庫克和公司之間的僱傭協議，日期為2020年10月8日 | 10-K | 333-161943 | 10.12 | 03/30/2021 |
10.4† | 羅伯特·索爾曼與本公司簽訂的僱傭協議，日期為2020年9月27日 | 10-K | 333-161943 | 10.13 | 03/30/2021 |
10.5† | 唐納德·楊與本公司簽訂的僱傭協議，日期為2021年1月1日 | 10-K | 333-161943 | 10.14 | 03/30/2021 |
10.6 | 貸款和擔保協議，日期為2021年1月6日，由北卡羅來納州Old Plank Trail社區銀行(“貸款人”)和Halo簽署，純粹為特拉華州的一家公司Pets，Inc.(“Halo”) | 8-K | 333-161943 | 10.1 | 01/11/2021 |
10.7 | 定期票據A，日期為2021年1月6日，由Halo簽發，以貸款人為受益人 | 8-K | 333-161943 | 10.3 | 01/11/2021 |
10.8 | 擔保和擔保協議，日期為2021年1月6日，由Better Choice Company Inc.(以下簡稱“公司”)、特拉華州有限責任公司TruPet LLC(簡稱“TruPet”)和Bona Vida，Inc.(隸屬於特拉華州的Bona Vida，Inc.)簽訂，以貸款人為受益人 | 8-K | 333-161943 | 10.4 | 01/11/2021 |
10.9 | 知識產權安全協議，日期為2021年1月6日，由公司、TruPet和Bona Vida簽署並交付，以貸款人為受益人 | 8-K | 333-161943 | 10.5 | 01/11/2021 |
10.10 | 股票質押協議，日期為2021年1月6日，由公司籤立並交付，以貸款人為受益人 | 8-K | 333-161943 | 10.6 | 01/11/2021 |
10.11 | 貸款和擔保協議第一修正案，日期為2021年1月6日，由北卡羅來納州Old Plank Trail社區銀行(“貸款人”)和Halo(純粹為特拉華州一家公司Pets，Inc.(“Halo”)提供) | 8-K | 001-40477 | 10.1 | 08/17/2021 |
10.12 | 循環本票，日期為2021年8月13日，由Halo發行，以貸款人為受益人。 | 8-K | 001-40477 | 10.2 | 08/17/2021 |
10.13 | 存款賬户質押協議，日期為2021年8月13日，由Halo簽署並交付，以貸款人為受益人。 | 8-K | 001-40477 | 10.3 | 08/17/2021 |
10.14 | 貸款和擔保協議第二修正案，日期為2021年1月6日，由北卡羅來納州Old Plank Trail社區銀行(“貸款人”)和Halo(純粹為特拉華州一家公司Pets，Inc.(“Halo”)提供) | 10-K | 001-40477 | 10.14 | 03/29/2022 |
21.1 | 本公司的附屬公司 | 10-K | 001-40477 | 21.1 | 03/29/2022 |
23.1 * | BDO USA，LLP的同意 | | | | |
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| 展品 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
23.2 * | 安永律師事務所同意 | | | | |
24.1 | 授權書 | 10-K | 001-40477 | 24.1 | 03/29/2022 |
31.1 * | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | |
31.2 * | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | | |
32.1 * | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證書 | | | | |
| 101 | 以下材料摘自公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)綜合經營報表，(Ii)綜合資產負債表，(Iii)綜合權益報表(虧損)，(Iv)綜合現金流量表和(V)相關附註，以文本塊標記幷包括詳細標籤。 | | | | |
| 104 | 公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的封面，格式為iXBRL(作為附件101)。 | | | | |
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†指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
*在此存檔或提交。
#根據S-K規則第601(B)(5)項，本協議的某些附表和類似附件已被省略。公司將根據要求提供美國證券交易委員會的任何時間表或類似附件的副本。
*根據S-K規則第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| Better Choose公司。 |
| |
| 日期：2022年3月29日 | 由以下人員提供： | /S/Scott Lerner |
| | 斯科特·勒納 |
| | 首席執行官
(首席行政主任) |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
/S/Scott Lerner 斯科特·勒納 | | 首席執行官
(首席行政主任) | | March 29, 2022 |
/S/Sharla A.Cook 莎拉·A·庫克 | | 首席財務官
(首席財務會計官) | | March 29, 2022 |
* 萊昂內爾·F·科納赫 | | 董事 | | March 29, 2022 |
* 阿琳·狄金森 | | 董事 | | March 29, 2022 |
* 吉爾·弗蘭扎格里亞 | | 董事 | | March 29, 2022 |
* 約翰·M·沃德III | | 董事 | | March 29, 2022 |
* 邁克爾·楊 | | 董事 | | March 29, 2022 |
| | | | |
*莎拉·A·庫克擔任事實律師 | | | | |
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/莎拉·A·庫克 莎拉·A·庫克 | | | | |
