附件 10.41

某些確定的信息已被排除在本展覽之外，因為它(I)不是重要信息，(Ii)是公司 視為私人或機密的類型。編輯後的術語標有三個星號。[***]

主供應協議

此主供應協議(此“協議“)於2021年4月1日(”生效日期“) 由J.Sterling Industries LLC和Motus GI Holdings，Inc.(以下簡稱”Motus“)之間生效。J.Sterling Industries LLC是一家有限責任公司，辦事處位於密西西比州卡拉馬祖市比阿特里斯大道6825號(”Sterling“)，Motus GI Holdings，Inc.是一家特拉華州公司，地址是33301佛羅裏達州勞德代爾堡East Broward Boulevard 1301號(以下簡稱”Motus“)。

獨奏會

鑑於，Sterling從事為醫療器械供應某些產品的業務；以及

鑑於， Motus希望保留Sterling為Motus製造和供應本協議附件A中指定的產品，並遵守本協議中規定的條款和條件；以及

鑑於， 雙方有意訂立本協議，以規範雙方各自的權利、義務和義務；

協議

現在 因此，考慮到雙方在本合同中作出和包含的相互承諾和利益，並在此確認已收到和充分履行這些承諾和利益，雙方同意如下：

1.定義。

當本文中使用首字母大寫的 時，無論是單數還是複數，下列術語應具有下列含義：

“被收購的實體”是指在本協議生效日期後成為Motus附屬公司的任何公司或商業實體。

“附屬公司” 是指(A)任何一方直接或間接擁有並繼續擁有其50%(50%)或以上有表決權股票/所有權權益的任何公司或企業實體；(B)直接或間接擁有本協議任何一方50%(50%)或以上有表決權股票的任何公司或企業實體；(C)受(A)或(B)項所述企業或企業實體直接或間接控制的任何企業或企業實體；或(D)就Motus而言，指在本協議期限內任何時間滿足(A)、(B)或(C)所述標準的任何公司或商業實體。

“知識產權類別”對於一方來説，是指該締約方目前的知識產權、該締約方獨立開發的知識產權和項目知識產權。

“適用的 要求”是指適用於Sterling和本協議下提供的產品的所有適用的國內和國外聯邦、州和地方法律、法規、法令、條例、規則、 守則、標準、指導方針和法規。在不限制前述一般性的原則下，“適用要求”是指適用於貼標籤、重新貼標籤、包裝、加工、組裝、創建記錄、記錄保留、記錄修改、記錄傳輸(包括通過電子方式)、儲存、搬運、運輸(包括在美國境內或向美國和任何其他國家出口和進口產品)、醫療器械的報告以及(如適用)人體細胞、組織或人體細胞或組織產品(HCT/Ps)的所有規則和條例。根據在特定時間生效並由美國食品和藥物管理局和任何相當於FDA的外國機構或當局頒佈的21 CFR 1271)，包括但不限於21 CFR 803和820(“質量體系條例”、“QS條例”或“QSR”)、21 CFR 11(“電子記錄條例”)、ISO 13485：2016、ISO 14001和ISO 13485：2016的質量管理體系要求(及其任何修正案)和所有其他適用的法律和法規要求，包括：加拿大醫療器械法規、治療用品管理局、MedSafe(新西蘭監管機構)、歐洲指令(包括CE標識要求)和日本藥品事務部(PAL)和第169號部令的所有要求均不受限制。

“合同年”是指自生效之日起每十二(12)個月及其週年日起計的每一年。

“eau” 是指產品、部件或材料的估計年使用量。

“獨立開發的知識產權”對於一方來説，是指在生效日期 之後由該方的員工、顧問或其他代理人單獨或與第三方聯合但未由另一方參與，或由該方獲得的任何和所有專利、發明、版權、商標、商業祕密、專有技術和/或任何其他專有或機密信息。

“初始術語”應具有第6.1節中給出的含義。

“材料申報要求”係指根據任何環境、產品成分和/或材料申報法律、指令或法規，包括與此類標的有關的國際法和條約，以及與上述任何事項相關的任何法規、解釋性指導或執行政策而提出的任何要求、義務、標準、義務或責任。

“醫療設備”是指由Motus設計、開發、製造、營銷或分銷的包含部分或全部產品的任何外科內窺鏡。

“新產品”是指自本協議生效之日起，Sterling未向Motus供應的任何產品。

“不合格產品/服務”應具有第3.1節中給出的含義。

“包裝”是指袋子、箱子、圓筒、桶、託盤和其他容器。

“當事人” 或“當事人”應指單數，如上下文所規定的那樣，Motus或Sterling，或在複數中，同時指Motus和Sterling。

“專利” 是指美國專利申請及其外國對應申請，以及從其頒發的所有美國專利和外國專利，或從該專利頒發的所有專利，包括其任何增加、延續和部分延續、分割、重新發布、續展和延長。

“目前的知識產權”對於一方來説，是指該締約方的任何和所有專利、發明、版權和商標，以及發明、商業祕密、專有技術和截至生效日期由該締約方控制的任何其他專有或機密信息，這些信息與產品或其設計和開發直接和實質性地 相關。

“定價明細表”應指Sterling可能向Motus收取的產品供應價目表，如附件A所附的產品清單和定價明細表中更全面的描述。

“Motus的 知識產權”是指產品的設計、與此相關的所有信息以及Motus 根據本協議向Sterling提供的所有信息，無論使用何種媒介，以及與Motus的產品或業務有關或由Motus擁有的所有專利、版權、商標、商業祕密、專有技術、設計、配方、商標、商標、商業外觀、文學、節目、廣告材料或其他文件、材料或信息的所有權利。

“產品” 應指Sterling在本協議期限內提供的產品，如附件A所附的產品清單和定價表中更全面地描述的那樣。

“採購訂單”是指在本協議生效日期後，Motus可不時向Sterling發出的文件(硬拷貝或電子形式)，以指明交付日期和交付至Motus設施的產品數量。

“質量協議”應具有第7.3節中規定的含義。

“服務” 是項目管理、設計工程、原型製作、其他非經常性工程費用，以及SOW中指定的任何其他服務。

“簽名” 和“電子簽名”應具有第5.4節中規定的含義。“規範”應指作為附件B所附的文件和條款。

“發貨” 應指產品離開斯特林工廠的時間。

“本協議中的術語”應具有6.1節中給出的含義。

2. 供應、交付和庫存。

2.1 一般信息。

2.1.1 產品。在本協議有效期內，Motus授予Sterling製造 附件A所述產品的權利。Sterling應向Motus提供本協議附件A所附產品清單和定價表中所述的產品，並應在Motus指定的時間供應這些產品，並與第2.3.1節保持一致。

2.2 採購訂單和發票。Motus或其指定人應不時通過向Sterling提交採購訂單來通知Sterling其對產品數量的要求。Motus或其指定人提交的任何和所有產品採購訂單，以及Sterling向Motus提交的任何和所有發票，均應遵守本協議的條款和條件。Motus在採購訂單中、通過Sterling在發票中或以其他方式提供的任何附加或不同條款都不應成為或成為本協議或Motus和Sterling之間的任何其他協議的一部分，並且任何此類條款在此拒絕，除非在Motus和Sterling簽署的書面協議中 同意上述附加或不同條款。如果本協議的條款與包括採購訂單或發票在內的任何相關文件相沖突，則以本協議的條款和條件為準，除非雙方另有書面協議。

2.3 交貨、所有權和滅失風險。

2.3.1 送貨。除非採購訂單中另有特別規定，否則交貨應由位於密西西比州卡拉馬祖(FCA，IncoTerms 2020)的工廠完成，並應符合附件B中的説明。斯特林同意為交付給Motus或其指定人的產品提供編號裝箱單。至少，Sterling的裝箱單 將包含以下信息：(A)採購訂單編號、(B)部件號、(C)已發運產品的説明和(D)已發運產品的數量。根據本協議第3條，構成訂單的所有產品均已由Motus或其指定人員實際 接收、檢驗和接受後，產品的交付才算完成。如有其他承兑條款，請參閲附件B。

2.3.2 標題。所有權應與第2.3.1節中規定的交付同時轉移。

2.4 包裝和發貨。

2.4.1 一般信息。應根據採購訂單、規格、Motus的説明和良好的商業慣例，對Motus免費包裝產品。自發貨之日起，構成本合同項下每批貨物的所有物品應符合所有適用的法律和規範。摩圖斯保留選擇裝運方式的權利。除非雙方另有書面協議，否則產品應在附件A規定的適用生產交貨期內(自Sterling收到Motus的採購訂單之日起計)內發貨給Motus或其指定人。

2.4.2 延交訂單和交貨證明。英鎊應在裝箱單和發票上標明任何逾期訂貨的物品。已簽署的交貨證明並不構成或暗示用於交貨的箱子中的物品包含Motus訂購的所有物品。已簽名的 收據僅確認接受指定數量的盒子，而不是內容物。Motus後續下的任何訂單都必須先記入貸方，然後再重新開具賬單。

2.5 預測。附件A列出了Motus對其產品供應需求的初步預測(EAU)。Motus或其指定人員將向Sterling提供最新的[***]當Motus合理地認為當時的eau不準確時，就立即提交eau。此類EAU僅用於規劃目的，不代表Motus的具有約束力的義務。 經雙方同意，可不時更新附件A。英鎊將審查供應需求，並根據生產提前期維持庫存 水平。任何超過三(3)個月的庫存水平都將得到Motus的批准。英鎊將 每月評估供應需求。Sterling將根據Motus或其指定人員向Sterling提供的任何採購訂單 放行表發貨以滿足Motus產品需求。這類股票將由Sterling以先進先出的方式進行輪換。Motus 和Sterling可能會根據需要審查和調整庫存承諾水平，但至少是每季度一次。

2.6 客户支持。Sterling同意提供一名客户服務代表(“CSR”)與Motus或其指定人員進行日常聯繫和協調需求，費用由Sterling承擔。此類CSR應負責下單、採購物資以及處理退貨和相關賬户積分。Sterling應自費提供人員 為其所代表的產品提供技術信息支持。

2.7 庫存維護

2.7.1 Sterling應在Sterling的 地點監控和維護產品庫存(更具體地在附件A中描述)，以確保持續的產品供應和對Motus的不間斷服務。應Motus的要求，Sterling應提供非現場維護庫存的準確報告。

2.7.2 庫存債務。如果產品過時或到期，或由於除Sterling違反本協議以外的任何 原因終止本協議，Motus將負責在Sterling的庫存中購買Sterling的產品庫存，但不得超過第2.5節中所述的商定庫存水平。Motus根據前述規定購買產品庫存的責任應包括：Motus有義務購買因停產、產品設計更改以及缺乏需求而導致的陳舊產品庫存，而Motus在一段時間內未能發出產品訂單{br[***]連續幾個月；但在所有情況下，Motus的債務不得超過最高庫存承諾額。Motus的上述義務不適用於Sterling 在收到Motus關於其打算淘汰產品或終止或允許本協議到期的通知後訂購或購買的產品庫存。

2.8 設計服務

2.8.1 服務。在本協議期限內，Sterling應根據本協議附件附件D中的費用表，提供由雙方簽署的一份或多份工作説明書中確定的服務(每個SOW)。 SOW將詳細説明要提供的服務成本和授權的自付費用。經雙方授權代表簽署後，每個SOW將自動合併到本協議中。雙方可不時以書面形式修改由雙方授權代表簽署的SOW。經雙方書面同意，SOW中的重大變更可能受 相關服務成本的相應變更影響。Sterling將在雙方均可接受的預先安排的時間內定期與Motus的指定代表進行磋商，以使Motus完全瞭解每一個SOW的進度。

2.8.2 現金外支出。Sterling發生/採購的與服務相關的所有自付費用，如材料、差旅等，將按成本加a[***]給摩圖斯的服務費。Sterling將自行決定對所有費用進行合理的判斷，並將在產生任何超過$的累計費用之前書面通知Motus[***]。如果需要額外的SOW以確保支付相關的自付費用，Motus負責 書面通知Sterling。

3. 接受和拒絕產品和服務。

3.1 驗收和拒絕程序。

3.1.1 驗收。Motus或其指定人應在產品或服務交付之日起三十(30)天內：(A) 接受產品/服務；或(B)通知Sterling其已交付不合格產品/服務。當特定產品/服務不符合本協議、適用的SOW、任何適用的採購訂單或適用的保修中規定的要求時，產品或服務即為不合格。如果Motus未在該三十(30)天期限內通知Sterling 不符合或不符合，則產品/服務應視為已接受。

3.1.2 拒絕和替換。如果Motus或其指定人拒絕接受產品，除非雙方另有約定，否則Sterling應更換不合格產品，Motus不承擔任何費用。

4. 定價和更改。

4.1 定價。在對Sterling提供的所有產品完全滿意的情況下，Motus同意根據表A中規定的定價表對Sterling進行補償。除非特定SOW中另有説明，否則服務應按照表D中規定的價格計費。所有價格都是以美元計價的。

4.2 價格變化。

4.2.1 價格。根據下文第4.2.2節的規定，在本協議的初始期限內，英鎊的產品價格應保持在附件A所附定價表中的價格不變。

4.2.2 成本差異。儘管有4.2.1節的規定。如果產品製造中使用的原材料和/或採購部件的成本增加或減少的數量大於或小於[***]，則受影響方應書面通知另一方(附證明文件)，要求對方 要求更改受影響產品的價格。雙方將在15天內會面，討論成本變動和價格上調/降價的實施日期，不會無理拖延或拒絕。

4.2.3 新產品。本協議涵蓋的任何新產品，以及雙方通過正常報價流程商定的定價，應以書面形式記錄為對本協議附件A的修正。

4.3 税、關税和關税。Motus應支付所有銷售額，或使用本協議項下交易的應繳税款、關税和關税，或提供英鎊慣常證明，證明交易免除此類税收、關税和關税。發票應單獨標明本協議項下由Motus負責的任何 税、關税和關税(包括作為純淨額的增值税)，並應 包括英鎊的銷售税或使用税許可號。Sterling應支付任何其他税費，包括但不限於因Sterling履行本協議項下的交易而產生的評估或罰款。Sterling完全負責根據Sterling的淨收入繳納的税款，以及因未能申報或支付已收取的銷售額或使用税款、關税或關税而徵收的罰款或費用，Sterling無權獲得與此相關的額外賠償。在所有情況下，如果Motus使用國際貿易術語解釋通則購買需要Motus進口的產品，則Motus有權要求 並申請所有退税，Sterling應合理地協助Motus提出任何此類退税申請。

4.4 發票。Sterling應在裝運後三十(30)天內向Motus開具Sterling產品或服務履行的發票，並附上完整、 正確且值得審核的發票。發票應至少包括以下信息：

4.4.1 產品發票應包含：(A)採購訂單編號，(B)部件號，(C)批號(如果適用)，(D)已發運產品的説明，(E)已發運產品的數量，(T)適用的單價和擴展價格，(G)產品發貨日期，(H)斯特林的裝箱單編號，(I)根據第4.3節應徵收的任何適用税費：和(J)經Motus批准的任何特別費用。此外，Sterling的產品發票應符合附件B中指定的要求 。Motus應在收到發票後三十(30)天內淨支付此類發票。

4.4.2 服務發票應按SOW編號排列，包含：員工姓名、員工類別、日期、小時數和費率。包括 自付費用條目的發票將詳細説明：費用名稱、費用類型、日期和金額。Sterling將向Motus提供原始收據的掃描副本 。MOTUS應在收到發票後四十五(45)天內淨支付所有此類發票。本協議項下的付款 應代表對Sterling根據本協議承擔的所有義務以及第9節中更完整地規定的分配給Motus的所有發明、改進和版權或專利權的全部補償。Sterling可以在任何發票過期時延遲任何發貨或將 任何發貨放在COD上。

5.電子商務。

5.1 可用性。Motus應與Sterling進行溝通，以開發適當的電子商務服務。

5.2 正確的收據。除非接收方在正常營業時間內可通過接收方的接收設備獲取，否則不應視為已正確收到傳輸，且任何傳輸均不會產生任何義務。

5.3 傳輸出錯。如果以難以理解或混淆的形式收到任何適當發起的傳輸，則接收方應以合理方式迅速通知發起方。如無此類通知，則以發起方對此類傳輸內容的記錄為準。

5.4 簽名。每一方應採用並通知另一方其電子標識，該標識由符號或代碼組成，該標識將被貼在或包含在該方的每一份傳輸中，並將作為其簽名(“簽名”)。 各方同意，在任何傳輸中所附或包含的該締約方的任何簽名應足以證明該 方是該文件的發起方。任何一方不得向任何未經授權的人透露另一方的簽名，除非法律、法院或行政機構另有要求。

5.4.1 電子簽名。對於任何電子簽名，Sterling應遵守 21 CFR Part 11第A和C部分的所有適用條款，包括但不限於確保電子簽名的唯一性；電子簽名基於生物測定或至少兩個不同的識別組件的使用，如識別碼和密碼，定期檢查或修訂；遵循丟失管理程序，以電子方式解除對丟失、丟失、被盜或其他可能受損的設備的授權，攜帶或生成識別碼或密碼信息；對此類設備進行初始和定期測試； 並使用交易安全措施來檢測、報告和防止未經授權使用密碼或識別碼。

5.5 驗證。接收方在正確收到任何傳送(確認除外)後，應迅速並適當地 發送確認回覆。確認應構成已正確收到傳輸的確鑿證據，但此類確認不會被解釋為接受傳輸中包含的數據的準確性。

5.6 系統操作。每一方應自費提供和維護有效可靠地啟動和接收傳輸所需的設備、軟件服務和測試。

5.7 安全程序。各方應正確使用安全程序，確保所有傳輸都得到授權，並保護其業務記錄和數據不受不當訪問。

5.8 具有約束力的商業交易。根據本協議適當傳輸的任何商業交易應被視為“書面”或“書面文件”；任何此類傳輸如果包含或附加了簽名，則在所有目的(A)被視為已“簽署”，以及(B)當 從正常業務過程中建立和維護的電子文件或記錄打印時，應被視為構成“原件”。

6. 期限和終止。

6.1 期限。除非根據本協議的規定提前終止，否則本協議的初始期限應從生效日期開始，並在生效日期(“初始期限”)後五(5)年內結束；但是，對於在終止時有效的任何採購訂單，本協議應繼續有效，直到完成本協議項下的履行，使Motus滿意為止，除非或直到該採購訂單本身按本協議的規定終止。經雙方書面同意，本協議可延長一(1)年，共延長五次 (5)一年。雙方同意至少在初始續訂期限或任何續訂期限到期前一百八十(180)天就其執行延期的意向進行協商。本協議的初始條款及其任何延期均為 ，在本協議中稱為“條款”。本協議中對“本協議條款”的所有提法應包括初始條款及其任何延期。

6.2 終止。

6.2.1 因違約而終止合同。如果另一方嚴重違反本協議，且未能在收到書面通知後三十(30)天內糾正違約，任何一方均可書面通知另一方終止本協議。重大違約包括但不限於：(A)因破產(自願或非自願)而申請破產、接管或類似程序；(B)解散、清算或以其他方式終止另一方的全部或大部分業務運營，或威脅停止其全部或大部分業務運營；(C)另一方財務狀況的重大不利變化或未能履行到期的任何債務義務；(D)任何未經批准的轉讓或一再不履行本協議項下的斯特林義務；(E)任何違反一方陳述和保證的行為。根據本第6.2.1節實施的任何終止應視為自終止通知中指定的日期起生效。

6.2.2 終止合同的後果。本協議終止後，Sterling應立即停止所有工作，停止表示自己向Motus提供產品，並應向Motus交付：(A)描述截至終止日期未完成的採購訂單/SOW的報告；(B)其擁有的所有Motus機密信息；以及(C)所有工作產品，包括但不限於程序、報告、數據、流程圖、材料和所有正在進行的工作，無論它們在終止之日處於何種開發狀態。在交付和收到上述內容後，Motus應在終止後45天內按本協議條款下的適用價格向Motus交付並接受的產品和服務支付英鎊，包括終止日期第2.7.2節中規定的庫存義務。

6.3 生存。本協議第6、7、8、9、10、11、12、15、17、18、19、20和21條的規定在本協議到期或終止後繼續有效，並對雙方各自的繼承人、受讓人、子公司或關聯公司具有約束力。

7. 陳述和保證。

7.1 符合適用要求。Sterling代表並保證Sterling使用的所有材料和設備應 符合Motus規範，並應按照製造商的指示使用。Sterling還表示並保證，由其製造並供應給Motus的產品(A)應符合規格，(B)不得在不時修訂的《食品、藥品和化粧品法》(下稱《法案》)的含義內摻假或貼上錯誤的品牌，以及(C)應按照適用的要求製造、檢驗和供應。Sterling將促使其供應商執行上述 質量控制和檢查程序。Sterling還同意，它將對Motus向其客户進行的銷售 的前述保修負責，並將在7.4節規定的保修期內免費更換任何被發現有缺陷的產品。Sterling還同意向Motus提供並促使其供應商向Motus提供任何製造數據，Motus可能會被要求在任何時間向FDA、加拿大衞生部、治療用品管理局、MedSafe、所有歐洲主管當局或任何其他適用的監管機構提交這些數據。

7.2 遵守材料申報要求。Sterling代表並保證，Sterling和任何Sterling設施、 設備、員工、分銷商和代理商在履行本協議規定的 期間，應始終遵守適用的材料聲明要求。

7.3 質量保證要求。在簽署本協議的同時，Sterling和Motus正在就產品的供應中的質量保證達成一項協議，該協議的條款被併入本協議，並作為本協議的一部分(“質量協議”)。[雙方將交換和審查質量協議模板]。 Sterling代表並保證Sterling和任何Sterling設施、設備和員工應始終遵守並根據《質量協議》提供本協議中規定的所有產品。

7.4 有限保修。

7.4.1 產品。Sterling向Motus保證，所有產品應：(I)具有可銷售的質量，(Ii)在材料和工藝方面沒有潛在的 和專利缺陷；以及(Iii)符合本協議的要求，包括所有圖紙和 規格。上述保修不包括並明確排除因正常損耗、誤用、濫用以及Sterling以外的其他方或其允許的分包商超出規格而使用的索賠。Sterling進一步保證產品及其所有權利(Motus的知識產權除外)在裝運前歸Sterling所有，並且 產品沒有任何留置權、擔保權益、產權負擔或其他針對所有權的不利索賠。第(Ii)項中的保修時間應限於Motus產品驗收後的十二(12)個月內。

7.4.2 服務。Sterling應按照類似專業人員在為Motus執行服務時執行類似服務的公認實踐來執行服務。

7.5 責任限制、保修免責聲明。除因重大疏忽和故意不當行為引起的索賠以及本協議規定的保密和賠償義務外，雙方同意，無論索賠形式如何，任何一方對另一方的任何損害賠償責任均不得超過1,000,000美元(100萬美元)。除本協議中明確和具體描述的保證外，不存在任何明示或默示的保證，所有此類 其他和其他保證均被明確和明確地拒絕。除因重大過失和故意不當行為以及本協議規定的保密和賠償義務而引起的索賠外，任何一方在任何情況下，包括但不限於違反保證、疏忽或其他侵權行為，均不對任何間接的、 特殊的、附帶的或後果性的損害或利潤損失負責，即使另一方已被告知此類損害的可能性。

7.6 不得侵權或挪用。Sterling還表示並保證，在不依賴Motus設計的範圍內， 產品不會也不會侵犯、侵犯或挪用世界上任何第三方的任何知識產權或專有權利，也沒有威脅或主張對此類侵權的任何索賠。

7.7 適當的權限。Sterling和Motus各自向對方表示，該締約方簽署、交付和履行本協議：(A)已得到所有必要的公司行動的正式授權；(B)不與該締約方的公司章程/組織章程或章程/經營協議以及約束該締約方的任何實質性協議，或任何對該締約方具有管轄權的政府機構或法院的任何法律、法規、規則、判決或法令相沖突，或造成實質性違反；和(C)本協議已由該締約方正式簽署，並構成該締約方可根據其條款強制執行的有效且具有法律約束力的義務。

7.8 與FDA和其他通知機構的溝通。Sterling表示並保證，即使本協議中有任何相反規定，未經Motus事先書面同意，Sterling不得發起或參與與美國食品和藥物管理局(FDA)或其他通知機構就本協議主題進行的任何溝通。儘管有上述規定，如果適用的聯邦法律、規則或法規明確要求與FDA或其他通知機構進行溝通，Sterling可在未經Motus事先書面同意的情況下與FDA或其他通知機構進行溝通。在法律允許且可行的情況下，Sterling應在任何此類通信之前盡合理努力與Motus協商。

7.9 累計保修。本協議提供的保修是累積性的。在本協議期限內，如果Sterling在第7條中的陳述因任何原因而變得不真實，則Sterling應立即將導致該陳述不真實的情況通知Motus。

8. 機密信息。雙方承認並同意，自2020年10月5日起，他們受Sterling和Motus(“雙向保密協議”)的約束，遵守日期為 的保密協議，雙方均應在本協議期限內(以及此後按照本協議條款的規定)全面遵守保密協議的條款和條件。

8.1 所有權：未授予任何權利。除本協議另有規定外，保密信息及其所有實施例 是披露方的獨有財產，除使用披露方保密信息以履行本協議的有限權利外，不得向接受方授予本協議項下由披露方擁有或控制的任何發現、發明、專利、版權、商業祕密或其他所有權項下的任何權利的許可或轉讓。

9. 知識產權：工裝和設備。

9.1 許可證。

9.1.1[br}Sterling特此向Motus授予全額支付、免版税、獨家全球許可，但無權根據Sterling的所有知識產權類別再授權(除Motus附屬公司和本協議明確規定外)，僅出於製造、分銷和銷售本協議所設想的醫療器械的目的。Motus應負責其分許可方遵守本協議的條款。為免生疑問，在此授予Motus的許可僅在Motus履行本協議項下有關醫療器械的義務所必需的範圍內是獨家的。

9.1.2[br}Motus特此向Sterling授予全額支付、免版税的全球許可，但無權根據Motus的所有知識產權類別再許可(除Sterling關聯公司和本協議明確規定外)，僅用於製造和使 按照本協議設想的方式將產品併入醫療器械。Sterling應負責其分許可人遵守本協議條款。為免生疑問，本協議授予Sterling的許可僅限於Sterling履行本協議項下有關產品義務所需的範圍。

9.1.3[br}Sterling承認並同意(I)產品是且將是Motus的獨有和專有財產，(Ii)在此不可撤銷地向Motus轉讓和轉讓其任何和所有權利、所有權和利益，包括知識產權和專有權利， 如果有的話，對產品以及對產品的任何改進或修改，以及Motus的任何所有類別的知識產權，(Iii)Motus有權決定產品的待遇，包括將任何相同的 作為商業祕密保留的權利，對其提出和執行專利申請的權利，在沒有事先專利申請的情況下使用和披露它的權利， 以自己的名義對其進行版權或商標註冊的權利，或遵循Motus認為適當的任何其他程序的權利， 和(Iv)Sterling應採取所有合理步驟承認此類所有權，並轉讓其在產品中可能擁有的任何權益，以及 與其有任何利益的Motus的所有類別的知識產權。

9.1.4 除本協議另有明確規定外，任何一方均無權使用另一方現有的知識產權或自主開發的知識產權。

9.1.5 只要本協議完全有效，本第9節中授予的上述許可應繼續有效。

9.2 專利問題。

9.2.1[br}Motus和Sterling各自有權自行決定並自費控制涵蓋其現有知識產權和獨立開發的知識產權的專利的準備、起訴、維護和維護，並選擇 所有專利律師或其他專業人員在與該等專利有關的所有事項上為其提供建議、代表或為其行事。每一方應在合理的定期間隔內，或在對方提出合理要求時，向另一方通報本協議項下授權給另一方的任何此類專利的狀態。

9.2.2 Motus應負責準備、起訴和維護因雙方在產品開發和製造方面的任何 共同活動(“項目知識產權”)而產生的知識產權專利，並挑選所有專利律師或其他專業人員在與此類專利有關的所有事項上為各方提供建議、代表或採取行動。 Sterling應與Motus合作並向其提供合理協助，以促進專利申請或專利維護，所有專利費用 應由Motus承擔(“專利費用”)。對於雙方以這種方式合作的所有專利申請，Motus應至少在申請前十五(15)天向Sterling提供與此類專利的準備和起訴相關的所有文件和通信的副本，以使Sterling能夠對此發表評論。

9.2.3 如果Motus或Sterling因與項目知識產權有關的活動，或與產品或醫療器械的開發、加工和/或分銷有關的活動而受到第三方的起訴或知識產權侵權威脅，則受到起訴或被起訴威脅的一方應立即以書面形式通知另一方該事件。Motus和Sterling同意採取Motus認為與此類索賠或訴訟有關的任何適當行動。

9.2.4 如果Motus或Sterling因與任何一方的現有知識產權或自主開發的知識產權有關的活動而受到第三方侵犯知識產權的威脅或起訴，則受到起訴或被起訴威脅的一方應立即以書面形式通知另一方。涉及知識產權的一方應負責對此類訴訟進行辯護，除其他外，包括(A)控制此類訴訟的辯護和/或(B)對此類辯護的費用承擔責任，包括律師費。

9.2.5 如果Motus或Sterling獲悉任何第三方侵犯或挪用或涉嫌侵犯或挪用任何一方的任何知識產權 (下稱“侵權”)，該方應立即將此類侵權行為通知 另一方。

9.2.6 在銷售任何醫療器械時，雙方同意根據美國和/或任何需要或希望進行此類標記的國家/地區的專利法對任何此類產品進行標記。

9.3 工具和設備。由Motus支付或提供的設備、設計、工具、夾具、模具、夾具、模板、圖案、圖紙和其他信息及 物品(在此統稱為“工具”)應為Motus的財產，Sterling 不得以任何方式妨礙或處置它們。斯特林應將該等工具保持在良好的工作狀態。這些工具應專門用於斯特林履行其在本協議項下的義務。除上述條款和條件外，如果Motus擁有的任何設備放置在Sterling的 設施中，用於Sterling履行其在本協議項下的義務，則該等設備和Sterling對其的使用也應遵守附件 C中規定的條款和條件。

9.4 披露。Sterling保證它有權這樣做，同意迅速披露，並促使其員工、分包商、代理商或根據本協議履行職責的其他代表迅速向Motus披露由Sterling和/或任何此類員工、分包商、代理商或其他代表單獨或與他人聯合發現、製造和/或構思的對Motus知識產權的任何增強、補充或改進。雙方：(A)在本協議期限內或之後十二(12)個月內 和(B)在Sterling根據本協議履行職責的過程或結果中，或由於Motus或其附屬公司直接或間接披露的信息 。

9.5 版權。在適用的情況下，Sterling同意，在根據本協議為Motus表演 時，由Sterling或為Sterling準備的所有原創作品應為出租作品，Motus應擁有該等作品及其所有版權。對於在履行本協議時由Sterling或為Sterling準備的任何原創作品 ，根據美國版權法， 可能不被視為出租作品。Sterling同意採取一切合理必要的措施，使Motus或其被指定人能夠保護其在此類作品中的權利。

9.6 沒有衝突。Sterling表示，它現在沒有任何轉讓發明的義務，該義務將與本第9條中包含的義務衝突，並且Sterling同意在本協議有效期內不簽訂任何此類衝突的協議或安排。

10. 賠付保險。

10.1 賠償。

10.1.1 英鎊賠償。Sterling應保護、賠償Motus及其關聯公司和其他子公司、 及其股東、高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人不承擔任何和所有責任， 索賠、訴訟、訴訟、損失、費用、合理的律師費和開支、判決或損害(“索賠”)， 直接或間接由Sterling、其關聯公司或其他子公司、或其股東、高級管理人員、 董事、員工、代理人、繼承人、受讓人、代表、承包商、分包商或受邀者履行(或未能履行)本協議項下的行為，包括：(A)侵犯、挪用或違反任何專利、版權、商標、商業祕密或任何其他 知識產權或專有權利；(B)與本協議項下性能相關的行為、遺漏、疏忽、不當行為或不誠實行為，或產品的任何缺陷；(C)違反陳述、保修和/或契約，或未能履行本協議項下的義務；(D)違反任何聯邦或州法律、法規、法規或條例，包括但不限於運輸、處理、處置或處理受監管的材料；(E)未遵守本協議規定的保密義務； (F)因Sterling或(如適用)其僱員、代理人、代表、分包商或受邀者的任何作為或不作為而對人或財產造成的任何損失或損害(包括死亡)；(G)第三方提出的任何留置權、擔保權益或其他產權負擔的索賠；(H)與產品相關的召回，以及質量協議要求的與設計、材料、製造有關的召回。, 產品中的消毒或包裝缺陷，而不是Motus的產品設計要求或規格 或(I)因政府機構提起的訴訟和訴訟而引起或與之相關的誹謗、譴責或召回而丟失的任何產品。Sterling根據本條款第10.1.1條承擔的責任應減少，但前提是Sterling以證據的優勢 證明此類索賠的任何部分是由於Motus的疏忽或過失或故意的不當行為，或因Motus未能履行本協議項下的職責。

10.1.2 由Motus作出彌償。Motus及其股東、高級管理人員、董事、員工、員工、代理人、繼任者和受讓人，以及其股東、高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人因因Motus和/或其附屬公司和其他附屬公司及其股東、高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者、受讓人、代表、承包商、分包商或受邀者履行(或未能履行)本協議項下的任何和所有索賠而受到保護、賠償和保護， 包括：(A)Motus要求的產品設計或規格侵犯、挪用或違反任何專利、版權、商標、商業祕密或任何其他知識產權或專有權利；(B)與履行本協議項下的義務有關的行為、遺漏、疏忽、不當行為或不誠實行為 ；(C)違反陳述、保證和/或契諾，或未能履行本協議項下的義務；(D)違反任何聯邦或州法律、法規、法規或條例；(E)未遵守本協議規定的保密義務 ；(F)因Motus 或其僱員、代理人、代表、分包商或受邀者的任何作為或不作為而對人或財產造成的任何損失或損害(包括死亡)。Motus根據本條款第10.1.2條承擔的責任應予以減少，前提是Motus以證據優勢證明此類索賠的任何部分是由於Sterling的疏忽或過失或故意行為不當，或Sterling未能履行本協議項下的職責所致。

10.2 賠償流程。對於任何第三方索賠，被補償方應立即向補償方發出書面通知，並與補償方合作，費用由補償方承擔。賠付方有權在第一次收到此類通知後三十(30)個日曆日內，通過其選擇的律師通知受賠方，(自費)對任何此類索賠進行辯護。受補償方有權參與辯護，並有權自費聘請獨立於受補償方聘請的律師的律師。未經被補償方事先書面同意不被無理扣留，賠償方不得同意和解、妥協或解除此類第三方索賠。

10.3 知識產權。儘管Motus根據第10.1.1條享有賠償權利，但如果根據本協議提供的任何產品 被認定或可能被認定構成侵權、挪用或違規行為，Sterling應首先使用合理和迅速的努力(A)為Motus爭取繼續使用此類產品的權利；或 (B)修改產品以使其不受侵權，並且至少具有同等的性能和功能；或(C)在充分的 向Motus證明上述兩種選擇在商業上都不可行的情況下，提供功能相同的替代產品，或提出補償Motus為此支付的費用。

10.4 保險。雙方應真誠合作，各自維持一份主要和非促成產品責任保險(人身傷害和財產損失)，每次事故人身傷害和財產損失的綜合限額為同等金額， 承保金額如下：[***]每一次事故。此類保險應提供至少三十(30)天的提前 書面通知，以便在保險範圍取消或大幅減少的情況下通知對方。每一方應向另一方提供此類保險的證據，並有權隨後向另一方要求並獲得令人滿意的持續保險證據。如果發生不支付保險費或其他保險失效的情況，每一方都有權代表失效一方並由失效一方承擔費用來維持這種保險。

11. 獨立承包商。

11.1 雙方關係。Sterling應作為獨立承包商履行本協議，而Sterling不是Motus的員工、代理人、合作伙伴或代表。Sterling應以自己的名義作為獨立承包商開展業務，並在此明確禁止其作為Motus的員工、代理、合作伙伴或代表。雙方同意，Sterling僱用來履行本協議的任何人員不應被視為Motus的僱員，Sterling和Sterling的員工、供應商、分包商、代理或代表不得是或自稱是Motus的高級管理人員、員工、代理或代表，並且不得約束或試圖約束Motus承擔任何性質的協議、責任或義務。

12. 作業。本協定對每一締約方、其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權轉讓本協議，不得無理扣留或推遲，但任何一方均可將本協議轉讓給獲得其全部或幾乎所有資產、 或獲得其多數有表決權權益或與其合併的任何個人或實體，但尚存實體必須同意受本協議條款和條件的約束。

13. 許可證。Sterling確認，在根據本協議履行之前，Sterling持有並維護或將持有並維護所有註冊、許可證、證書、許可證、批准和授權，並應在本協議有效期內獲得任何政府機構要求的 適用於本協議項下產品的製造、檢查、運輸或供應的所有檢查。Sterling同意獲得並維護未來其 性能可能需要的任何註冊或許可證。Sterling應協助Motus獲得法律可能要求以Motus的名義頒發的額外許可和執照。

14. 不可抗力。

14.1 不可抗力事件。如果任何一方因火災、洪水、自然災害、暴亂、內亂、恐怖主義、 分包商/供應商破產、政府機構的行動或法令(“不可抗力事件”)等不可預見的事件而無法履行其在本協議項下的任何義務或享受其任何利益，則受此影響的一方應立即向另一方發出書面通知，並應盡一切可能恢復履行。 收到此類通知後，本協議項下的所有義務應立即中止。如果自收到不可抗力事件通知之日起不履行期限超過 九十(90)天，未受不可抗力事件影響的一方可以 書面通知終止本協議。由於不可抗力事件導致的交貨延遲應自動延長交貨日期 與不可抗力事件的持續時間相同的期限。受不可抗力事件影響的任何驗收或保修期同樣應延長一段時間，與不可抗力事件的持續時間相同。適用於第14條並確定事件是否完全超出一方的控制時，罷工、減速或其他與勞工有關的延誤不屬於不可抗力事件 。不可抗力或其他導致無法履行的事件的期間應被視為自不可抗力事件或其他此類事件首次發生之日起計算。

14.2 例外情況。儘管有第14.1節的規定，不可抗力事件不應包括因Sterling未能遵守適用於Sterling在本合同項下的履行或Sterling的製造、儲存或處理與此類履行相關的任何聯邦、國家、州、省或地方法律、法規、法規或條例而引起或與之相關的任何政府強制執行行為。

15. 適用法律；爭議解決：放棄陪審團。本協議的有效性和解釋以及本協議雙方的法律關係應受美國特拉華州法律管轄，而不受該州管轄法律衝突的規則管轄。如果雙方就本協議或本協議項下達成的任何交易發生爭議，雙方應首先通過真誠的努力，友好地達成雙方都能接受的解決方案。但是，如果在此類糾紛發生後的合理時間內(不超過收到糾紛書面通知之日起60天內)不能達成和解，則雙方同意，任何基於此類糾紛的法律行動或因本協議引起的任何索賠均應由特拉華州境內的法院進行裁決。本協定不受《聯合國國際貨物銷售公約》的管轄。雙方特此放棄因本協議或與本協議有關的任何爭議而要求由陪審團進行審判的任何權利。

16. 原產國。Sterling應維護並向Motus提供準確説明本協議項下提供的每種產品的原產地的清單副本。產品的初始原產國列於附件A， ，根據附件B，每張發票應列明每批貨物所含產品的原產國。Sterling 應提前不少於六十(60)天書面通知Motus任何導致根據本協議供應的任何產品的原產國發生變化的採購決定。Sterling應立即更新所需清單，並在根據本協議供應的任何項目在原產地發生變化或在本協議範圍內增加新項目時，向Motus提供當前完整清單的副本。就本第16節和附件A 和B而言，“原產國”一詞的解釋應符合“實質性轉變檢驗” (即，將一項商品轉變為一種新的不同的商業物品，其名稱、性質或用途與原來的物品不同)。

17. 記錄和檢查。

17.1 記錄。Sterling應保存Motus購買的所有產品和服務的完整和系統的書面記錄。此類記錄 應包括特定於Motus財務性質交易(即採購訂單、SOW、發票、發貨單據)的記錄 (包括符合聯邦、州和當地法律的記錄)以及與Sterling在本協議項下的業績有關的此類其他文件，Sterling應保留所有此類記錄，直至記錄創建之日起七(7)年為止。在本協議有效期內及之後七(7)年內，Motus有權在Sterling的 正常工作時間內檢查、複製和審計此類記錄。Sterling應全力配合對其記錄的任何此類檢查或審計。

17.2 控制和安全合規性。在向Sterling發出十五(15)個工作日的通知後以及在正常營業時間內，應允許Motus審核、檢查和/或核實Sterling的相關業務和其他服務領域，以確認：(A)Sterling正在維護與Sterling履行其根據本協議對Motus的義務有關的控制和安全措施 (B)向Motus開出的賬單正確無誤，(C)有關Sterling業績的報告完整準確， (D)與所放置設備有關的記錄準確、完整、有效並得到適當維護，和(E)裝運證明準確、完整和有效(“檢驗”)。

17.3 檢查性質。《作業指導書》應明確説明所要求的檢查的性質。此類檢查應僅限於與Sterling履行本協定規定的義務直接相關的信息。Motus可自行進行檢查，或在Sterling可接受的第三方組織的協助下進行檢查，前提是該第三方組織 執行Sterling合理接受的保密協議，並酌情支付Motus費用。可以按照Motus合理地認為適當的頻率進行檢查。所有檢查將以旨在將對雙方各自業務的中斷降至最低的方式和頻率進行。

17.4 訪問。Sterling應向Motus及其各自的審計師(包括內部審計人員)、檢查員、監管者、顧問和其他代表(統稱為“檢查員”)提供合理的訪問權限：(A)執行產品製造和/或操作的Sterling設施(以及適用範圍內的分包商設施)；(B)執行本協議項下任何操作的Sterling人員和分包商；(C)與Sterling履行本協議項下義務有關的文件、數據和記錄；以及(D)運營或安全審計報告 和調查結果，包括Sterling擁有的與其與產品相關的任何運營的補救計劃。Sterling 應在正常營業時間內由Motus發出合理的書面通知(至少提前72小時)向檢查人員提供此類訪問，但所有此類人員必須遵守Sterling的安保和安全政策，並已簽署Sterling合理接受的保密協議。應Motus的要求，在Sterling事先同意的情況下，不得無理扣留、拖延或附加條件，Sterling將在檢查職能方面協助和配合Motus檢查員，包括審查和/或及時補救審計問題。此類合作應延伸到與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關的監管合規方面。

19. 通知。

本合同項下的所有通知應(I)面交、(Ii)掛號信或掛號信、預付郵資或(Iii)隔夜快遞 遞送至雙方的以下地址：

通知 自收到時起生效。一方可通知另一方更改以上所列地址。

20. 其他。

20.1 補救措施。本協議授予的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每個此類補救措施都應是 累積的，並應是法律或衡平法、法規或其他法律或法規規定的、根據本協議或現在或今後提供的所有其他補救措施的補充。

20.2 對應。本協議可以簽署兩份或更多份，每一份都應被視為一份正本，但全部應被視為同一份協議，應理解為各方不需要簽署相同的副本。 以可移植文件格式或類似格式通過傳真或電子郵件傳輸本協議或本協議的簽名頁的副本的交換應構成對雙方的此類文書的有效簽署和交付 ，並可在任何情況下替代原始協議或修正案。各方通過傳真或電子郵件以便攜文檔格式或類似格式傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。

20.3 放棄：修改協議。放棄本協議項下的任何違反行為不應構成放棄任何其他違反相同或任何其他規定的行為。接受任何物品或為此支付款項不應放棄任何違約行為。除非以書面形式並由雙方授權代表簽署，否則對本協議任何條款的放棄或修改均無效。

20.4 標題。本協議中的標題僅供參考，不以任何方式定義或限制本協議的任何條款，也不以其他方式影響其解釋或效力。

20.5 可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行， 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

20.6 個展品。下文所述和本協議附件中的任何引用都包含在本協議中。

21.完整的 協議。本協議，包括本協議所指的任何文件和本協議所附的任何附件，均以引用的方式併入本協議，並構成雙方之間的完整協議，除本協議所述外，不存在任何其他陳述、保證、契諾或義務，雙方的簽署將使本協議在 生效日期生效。本協議取代雙方與本協議計劃進行的任何交易(包括雙方或其附屬公司為達成本協議而簽訂的任何保密協議)有關的所有先前和當時的協議、諒解、談判和討論，包括書面或口頭的。不得使用任何交易過程或交易習慣來修改本合同條款。本協議是雙方談判的產物，應將本協議視為由雙方共同編寫和起草，本協議的任何條款不得因任何一方在本協議的編寫或起草過程中因語言和/或解釋規則不明確而與起草方或類似原則相牴觸而被解釋為不利於或不利於任何一方。本協議應與本協議一起閲讀本協議中提及的和所附的文件，以確定雙方的意圖。如果這些文件之間或這些文件之間存在衝突，則這些文件應按以下順序執行：(1)本協議；(2)規範；(3)採購訂單/SOW，除非雙方在本協議日期後簽署的文件中另有特別説明。

簽名 頁面如下

茲證明，本協議由雙方正式授權的公司管理人員或代表於上述日期簽署。

附件 A

產品列表和定價計劃

[***]

附件 B

規格

1. 產品規格。所有規範參考都包括並納入了製造產品 的最新版本級別。所有適用的規格參考將包含在每個已批准的Motus產品採購訂單中。

[***]

2. 交貨驗收説明書。

如本協議第2.3和3.1節所述。

3. 包裝和發貨規範。雙方將就以下説明的包裝和發貨規範是否適合逐個產品達成一致。如果雙方同意啟動國際運輸，應適用以下 ：

4. 保修。

本協議中所述的Sterling的保修期限為Motus產品驗收後的三十六(36)個月。

5. 發票。對外貿易中需要報關的情況。英鎊應提交符合以下規定要求的商業發票。商業發票作為海關的報關單。

5.1 每張發票必須包括並符合作為附表1附於本 附件B的《商業發票要求核對表》中的要求。

5.2 每張發票上還包括以下內容：

5.3 發票上不包括關税分類編號，除非它們是Motus提供或同意的編號。

5.4 為海關目的開具的發票應在各方面(包括貨幣)與發送給Motus進行付款的發票完全相同。任何例外情況都需要事先獲得Motus的批准。

附表 1 商業發票
需求清單

根據《法規》(《美國法典》第19章第1481節)和條例(《聯邦法規》第19章141.81-92節)，商業發票必須提供下列信息，如下所述：

發票 要素

格式 要求

附件
設備放置條款

1. 設備的使用和位置。

(A) Motus特此同意將設備臨時借給Sterling，或已經臨時借給Sterling位於[***] (“設施“)供Sterling有限使用或在本協議條款範圍內使用。雙方承認並同意，根據《供應協議》，該設備只能由Sterling用於為Motus製造產品。

(B) 未經Motus批准或建議，Sterling不得將設備從其設施中移動或轉移，或對設備進行任何更改、增加或改進。Sterling應將設備保存在安全可靠的位置，並按照Motus提供的設備操作手冊和説明以及附表1所附説明使用設備。Motus有權在合理時間並在向Sterling發出合理通知後， 進入設施檢查或以其他方式保護Motus在設備中的權益及其在本協議項下的權利。

(C) 在本協議期限內，Sterling應負責進行所需的所有維修和更換，以維護設備的良好狀態(正常磨損除外)，並根據製造商(或Motus)建議的維護計劃對所有設備進行校準和/或預防性維護 ，包括本協議所附附表2中所述。 應在Motus提出請求後五(5)個工作日內將校準和/或預防性維護程序的文件副本發送給Motus。Sterling應對因設備的使用、搬運或儲存而造成的任何設備損失或損壞負責，而這些設備在設施內或在Sterling控制的其他情況下。在《供應協議》到期或終止時，或應Motus的要求，應將設備從設施中移除並歸還給Motus，費用由Motus承擔。儘管有上述規定，Motus可隨時以任何理由從Sterling領取或認領設備。

(D) 雙方同意，Motus不時購買的用於製造產品的額外設備可添加到本協議附錄1中所定義的“設備”中。除非雙方另有書面約定，否則此類額外設備應遵守本協議的條款和條件 。

2. 設備所有權。

在本協議期限內(直至Motus收回設備)，Sterling同意如下：(A)Sterling不得出售、轉讓、質押、質押或允許設備的任何留置權或其他產權負擔，並就Sterling產生或通過Sterling產生的任何留置權、權益或產權負擔捍衞Motus對設備的權利、所有權和權益；(B)Sterling將只允許有能力的員工或其他各方以謹慎的方式使用設備，僅限於該設備原本打算用於的方式；(C)Sterling應僅擁有該設備，並且該設備的所有權應始終以Motus的 名義存在；(D)如果承包商被視為對設備擁有任何權利或權益，Sterling特此授予Motus、其繼承人和受讓人對Sterling的所有權利和權益的擔保權益(目前存在或以後發生)、設備的所有增加和前述收益。此類擔保權益應保證Motus在設備中的所有權利和利益、Motus在本協議下的權利以及Sterling履行本協議下的義務。Sterling授權Motus提交融資聲明，披露Motus在設備中的權益。Sterling 應至少提前四十五(45)天書面通知Motus其主要營業地點或組織或註冊狀態的任何變化；(E)Sterling將迅速支付因Sterling使用或操作設備而徵收或評估的所有税款、評税和其他政府費用；以及(T)Sterling應始終遵守適用於設備或設施的所有適用法律、條例、法規和標準, 它的使用或操作。除非Motus已經這樣做了，否則Sterling將在設備的顯眼位置牢固地貼上貼花或其他標記，表明Motus是設備的所有者。任何該等污損的標記，均須以英鎊代替。

3. 免責聲明。

提供設備以供Sterling使用，作為Sterling的住宿。Motus對設備的狀況或操作不作任何陳述或保證。

4. 生存。

只要設備未退還給本協議項下的Motus，本協議的實施將繼續進行。

時間表 1

設備列表

[***]

注： 還應附上設備操作、維護等手冊的副本。

附表 2

校準和預防性維護計劃

[***]

附件 D

服務費

除非適用的SOW中另有説明，否則以下費用表適用於Sterling根據本 協議向Motus提供的服務：