依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-250976

招股説明書副刊

(截止招股説明書日期：2020年12月9日)

量子公司

最多30,000,000股普通股

我們正在進行配股發行，據此，我們將向我們於2018年12月27日和2020年6月16日發行的普通股和認股權證(參與認股權證)的持有人分發，截至2022年3月25日東部時間下午5點(記錄日期)，免費、不可轉讓的認購權購買我們普通股的股份，最高發售金額為6750萬美元(配股發行)。對於您在記錄日期為記錄持有人的每股普通股(包括在行使參與權證時可發行的普通股)，您將獲得一項權利，以每股2.25%的認購價購買我們普通股0.422572999股(受最高發售金額和參與權證的限制)，如本招股説明書附錄所述(基本認購權)。截至記錄日期，參與認股權證持有人將獲得認購權，認購權的條款與該等參與認股權證的條款相同，並受本文所載條件的規限。向每位證券持有人發行的股份總數將四捨五入至最接近的整數，我們不會發行任何零碎股份。

如果供股未被完全認購，且您充分行使您的基本認購權，您還可以行使您的權利，以認購價購買未被供股下的其他權利持有人認購的普通股(超額認購特權)。有關更詳細的討論，請參閲供股説明。如果可用股份數量不足以完全滿足所有超額認購特權請求，則可用股份將根據每個權利持有人根據基本認購權認購的股份數量相對於所有其他此類持有人根據其基本認購權認購的股份數量，在行使超額認購特權的權利持有人之間按比例分配。若按比例分配導致任何持有人獲得的股份數目多於根據行使超額認購特權而獲認購的持有人，則該持有人將只獲分配該持有人超額認購的股份數目，其餘股份將按上述相同比例分配予行使超額認購特權的所有其他持有人。行使超額認購特權的人士根據該等分配而有權獲得的任何零碎股份，將四捨五入至最接近的整體股份。將重複按比例分配過程，直到分配完所有份額。基本認購權和超額認購權在本文中統稱為認購權或認購權。

認購權可在供股期間的任何時間行使，供股期間將於2022年3月29日開始。除非我們延長供股期限，否則認購權如不在美國東部時間2022年4月18日下午5點前行使，認購權將到期。我們保留根據本文所述的某些限制自行決定延長供股期限的權利，儘管我們目前並不打算這樣做。

我們的董事會不會就您行使認購權提出任何建議。閣下應審慎考慮是否於供股期限屆滿前行使認購權。所有認購權的行使都是不可撤銷的。認購權不得出售、轉讓或轉讓給他人，不得在任何證券交易所和市場上市交易。

普通股由我們直接發行，不需要承銷商或銷售代理的服務。

我們已分別與Neuberger Berman Investment Advisers LLC(Neuberger Berman Investment Advisers LLC)代表自身以及由Neuberger Berman或其控制的關聯公司(統稱為Neuberger Berman Investors)(統稱為Neuberger Berman Investors，為免生疑問，不包括Neuberger Berman Consulting Investors(定義見下文))、OC II FIE V LP和OC III LVS XI LP和/或其受讓人或受讓人(各自為OC投資者和/或其受讓人，OC投資者)以及BRF Investments，LLC，B.Riley，Inc.和BRC Opportunity Fund，以及BRF Investments，LLC，B.Riley，Inc.和BRC Opportunity Fund，酌情發起和管理的某些基金和集合投資工具，簽訂了《投資承諾協議》。LP和/或他們的受讓人或受讓人(統稱為B·萊利和Neuberger Berman Investors

(A)Neuberger Berman投資者已同意全面行使他們對約1,319,492股的基本認購權(基於Neuberger Berman投資者截至記錄日期持有的約3,122,519股)，Neuberger Berman已同意利用其商業上合理的努力促使某些由Neuberger Berman建議並在記錄日期持有總計約3,760,812股(Neuberger Berman諮詢投資者)的其他投資者也行使其約1,589,218股的基本認購權；(B)OC Investor已同意全面行使其對2,691,819股的基本認購權(基於截至記錄日期，OC Investor在行使參與權證時可發行的6,370,070股)；。(C)B.Riley已同意行使其對2,258,912股的基本認購權(基於B.Riley截至記錄日期持有的5,345,616股)；。和(D)Neuberger Berman投資者和OC Investor已進一步同意分別行使其最多8,188,033股和9,980,640股的超額認購特權(就Neuberger Berman Investors而言，受Neuberger Berman Consulting Investors行使的任何超額認購特權以及下文所述的某些所有權限制的約束)(上述承諾統稱為投資承諾)；然而，只要Neuberger Berman Investors和OC Investor收購的股份不會導致Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors和Neuberger Berman的某些員工或Neuberger或任何OC Investors的實益擁有量分別超過19.9%或9.9%，則Neuberger Berman Investors和OC Investor只能收購股份, 緊接供股後及作為供股結果的已發行普通股(包括華僑投資者按折算基準持有的參與認股權證，包括因供股而適用的任何反攤薄調整)。投資承諾的承諾買家在供股中購買的所有股份將以相當於認購價的每股價格購買。Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors和OCInvestor行使超額認購特權將受上述按比例分配的限制。此外，如收購將導致承諾買家在緊接供股完成後持有超過34.99%的已發行普通股，則承諾買家不得收購股份。作為投資承諾的結果，我們預計，如果供股獲得全額認購，我們將籌集6750萬美元的總收益，其中至少將籌集約4900萬美元(取決於上述所有權限制的減少)。？有關承諾購買者與公司之間關係的説明，請參閲投資承諾説明。

承諾的購買者將不會收到與投資承諾相關的費用；但是，我們已同意向(I)Neuberger Berman、Neuberger Berman Investors和Neuberger Berman Consulting投資者，以及(Ii)OC Investor，以及B.Riley的合理和有文件記錄的B.Riley每人償還高達150,000美元自掏腰包與投資承諾協議及供股有關的法律開支。

本行保留隨時以任何理由取消供股的權利。若吾等取消供股計劃，認購代理(即吾等的轉讓代理)收到的所有認購款項將會在實際可行的情況下儘快退還，不包括利息或罰款。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是QMCO。2022年3月24日，也就是創紀錄日期之前的最後一個交易日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股2.33美元。我們敦促您在行使認購權之前獲得我們普通股的當前報價。

對我們證券的任何投資，包括行使您對我們普通股的認購權，都涉及風險。在作出投資決定之前，包括在行使您的認購權之前，閣下應仔細審閲本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書內的信息，包括從本招股説明書增刊S-23頁開始的風險因素項下，以及本公司在提交該等年報後的10-K表格年度報告以及截至本公司提交該年報後的10-Q表格季度報告中所載的風險因素，以上每一份報告均已提交至美國證券交易委員會，而每一份報告均以參考方式併入本招股章程副刊及隨附的招股説明書。查看您可以在哪裏找到更多信息和通過參考合併。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年3月29日

目錄

招股説明書副刊		頁
關於本招股説明書補充資料			S-II
與供股有關的問答			S-1
招股説明書補充摘要			S-13
危險因素			S-23
關於Forward-LookingStatement的警示聲明			S-30
收益的使用			S-31
稀釋			S-32
配股説明			S-33
投資承諾説明			S-46
美國聯邦所得税的重大後果			S-51
配送計劃			S-57
法律事務			S-58
專家			S-58
在那裏您可以找到更多信息			S-58
以引用方式成立為法團			S-59

招股説明書		頁
關於這份招股説明書			II
量子公司			1
危險因素			1
關於前瞻性陳述的説明			1
收益的使用			2
股本説明			3
債務證券説明			6
手令的説明			12
對單位的描述			13
對權利的描述			14
配送計劃			15
法律事務			17
專家			17
在那裏您可以找到更多信息			17
以引用方式併入資料			17

(i)

關於本招股説明書補充資料

吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程副刊、隨附的招股章程或由吾等或代表吾等擬備或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄僅涉及在此提供的認購權和相關股份，但僅在可提出此類要約的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書副刊或隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的資料，僅以其日期為準，不論本招股説明書副刊的交付時間或任何派發認購權或出售證券的時間。

如果本招股説明書增刊所載資料與本招股章程增刊日期前以參考方式併入美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何文件所載資料有衝突，則你應以本招股章程增刊所載資料為準。如果以引用方式併入的文件中的任何陳述與另一以引用方式併入的具有較晚日期的文件中的陳述不一致，則具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代先前的陳述。

凡在美國以外司法管轄區擁有本招股章程副刊、隨附招股章程及任何免費撰寫的招股章程的人士，須知悉並遵守有關本次發售及分發本招股章程附錄、隨附的招股章程及適用於該司法管轄區的任何免費撰寫招股章程的任何限制。

本招股説明書附錄及以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件包含基於獨立行業出版物及其他公開資料的市場數據及行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提供或引用的任何有關市場及行業數據的錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括在標題“風險因素”及任何相關自由撰寫招股説明書下討論的因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除文意另有所指或另有説明外，本招股説明書附錄中對Quantum、？The Company、？We、？us和？Our的所有提及均指Quantum公司及其合併子公司。？Quantum？和Quantum徽標是我們的商標。本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄的文件還可能包含屬於其各自所有者財產的商標和商品名稱。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。

(Ii)

與供股有關的問答

配股發行提供了什麼？

截至美國東部時間2022年3月25日下午5點，我們向我們普通股和參與權證的持有者免費分配不可轉讓認購權，以購買總計30,000,000股我們的普通股。對於您在記錄日期為記錄持有人的每股普通股(包括在行使參與認股權證時可發行的普通股)，您將獲得一項權利，以相當於每股2.25億美元的認購價購買我們普通股的0.422572999股。向每位證券持有人發行的股份總數將四捨五入至最接近的整數，我們不會發行任何零碎股份。因此，我們可能不會發行與配股相關的全部數量的授權發行的股票。認購代理收到的任何超額認購款項將在切實可行的範圍內儘快退還，不計利息或罰款。截至記錄日期，參與認股權證持有人將獲得認購權，認購權的條款及條件與該等參與認股權證的條款相同，並受該等條件所規限。

這些權利將由與本招股説明書附錄一起發送給您的權利證書來證明。每項權利賦予持有者基本認購權和超額認購特權。超額認購特權將包括在供股期限屆滿時仍未認購的基本認購權利。只有在您完全行使基本認購權的情況下，才允許您行使超額認購特權(如果有)。

什麼是基本認購權？

每項基本認購權使普通股持有者和參與認股權證的持有者有機會以每股2.25美元的認購價購買0.422572999股普通股，但受下述限制的限制。例如，如果您在記錄日期持有10,000股我們的普通股，您將獲得10,000股基本認購權，並有權以基本認購權按認購價額外購買最多4,225股普通股。如果您充分行使您的基本訂閲權利，您也有權獲得超額認購特權，但須遵守本文所述的按比例分配。

你必須購買的普通股沒有最低數量，但你不能購買零碎股票。您可以行使全部或部分基本認購權，也可以選擇根本不行使任何權利。然而，如果您行使的基本認購權少於您的全部基本認購權或根本不行使，您將無權根據您的超額認購特權購買任何額外的股票。

如果您持有實物股票或參與認股權證，或通過我們的轉讓代理在DRS(直接登記系統)中以電子記賬的形式持有您的股票或參與認股權證，您可以行使的基本認購權的數量將顯示在隨附的權利證書上。如果您以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有您的股票或參與認股權證，您將不會收到權利證書。相反，存託信託公司(DTC？)將向被提名人記錄持有人發放認購權，以購買您在記錄日期擁有的普通股。如果您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被指定人沒有與您聯繫，您應該儘快與您的被指定人聯繫。

什麼是超額認購特權？

超額認購特權為行使其所有基本認購權的證券持有人提供了購買配股中其他股東未購買的普通股的機會，最高可達發售金額。如果您充分行使您的基本認購權，超額認購特權使您有權認購其他權利持有者在

S-1

以每股相同認購價進行供股。如果沒有足夠數量的股份來完全滿足所有超額認購特權請求，則可用股份將根據每個證券持有人根據基本認購權認購的股份數量相對於所有其他該等持有人根據其基本認購權認購的股份數量按比例分配給行使超額認購特權的證券持有人。行使超額認購特權的人士根據該等分配而有權獲得的任何零碎股份，須四捨五入至最少的全部股份。

要正確行使您的超額認購特權，您必須在權利產品到期之前或在您從認購代理收到的權利證書中指定的較早日期之前交付與您的超額認購特權相關的認購付款。由於吾等不會在供股期限屆滿前知悉未認購股份的總數，因此閣下須支付與閣下意欲購買的最大股份數目的總買入價相等的款項。

認購代理收到的任何超額認購付款，無論是按比例計算或其他原因造成的，都將立即退還給認購者，不計利息。？請參閲認購權和超額認購特權的權利提供説明。

什麼是按比例分配？

所有根據超額認購特權(包括投資承諾)進行的認購將按比例分配，以確保供股所籌得的總收益不超過最高發售金額。倘若根據超額認購特權認購的股份數目超過最高發售金額，則每名該等認購人將收到根據超額認購特權而發行的股份的一部分，按每名該等權利持有人根據基本認購權認購的股份數目相對於所有其他該等記錄持有人根據其基本認購權認購的股份數目計算。如果按比例分配導致任何持有人獲得的股份數目多於根據行使超額認購特權而認購的持有人，則該持有人將只獲分配持有人超額認購的股份數目，其餘股份將按上文所述相同比例分配予行使超額認購特權的所有其他持有人。將重複按比例分配過程，直到分配完所有股份。

認購代理將在分配過程完成後立即通知權利持有人分配給每位持有人的股份數量。認購代理收到的任何超額認購款項都將立即退還，不含利息。

我們為什麼要進行配股發行？

我們正在進行配股，以籌集額外資本，並改善和加強我們的財務狀況。我們打算將供股所得款項淨額用作償還2,000萬美元的未償還債務，以及用作營運資金和其他一般公司用途。然而，我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能選擇改變我們目前預期的所得資金使用情況。見收益的使用。

在批准配股發行時，董事會考慮和評估了一些因素，包括：

•

我們目前的資本資源和未來對額外流動資金和資本的需求；

•

我們的債務融資安排；

•

配股的規模和時間；

S-2

•

如果我們現有的證券持有人選擇不參與配股發行，他們的股權可能會被稀釋；

•

可供選擇的融資方式，包括債務、其他形式的股權融資，以及重新談判退出的貸款協議；

•

我們有能力繼續遵守現有貸款協議下的公約；

•

由保留的獨立第三方公司提供的意見，以提供與配股有關的資本市場諮詢服務；

•

配股對我們普通股公開發行的潛在影響；

•

承諾購買者願意在供股中作出投資承諾；

•

承諾買家於本公司的權益，包括彼等因供股而於本公司的現有及潛在擁有權，以及OC Investor的聯屬公司OC III LVS XXXIII LP目前為2021年定期信貸協議(定義見下文)下的貸款人的事實為何承諾買家將於供股中作出投資承諾?)，因此截至2022年3月15日，約有9,880萬美元的借款未償(見《投資承諾説明》)；

•

適用的納斯達克市場規則不需要股東批准配股或投資承諾；以及

•

現有證券持有人將有機會按比例參與的事實 根據購買普通股的額外股份。

根據向管理層提供及/或管理層準備的有關供股的資料及分析，以及管理層根據管理層可得的資料及董事會審閲的其他資料及文件認為供股符合本公司及其股東的最佳利益的建議，董事會批准供股，並決定供股符合本公司及其股東的最佳利益。然而，董事會不會就您取消認購權提出任何建議。

如果配股未被完全認購或被取消，公司將會發生什麼？

如果配股被取消，我們將不會收到任何收益。這反過來將限制可用於償還未償債務或營運資本的金額(如果有的話)，並將對我們的資產負債表產生負面影響。由於投資承諾，我們預計，即使RightsOffering認購不足，我們預計也將從供股中獲得至少約4,900萬美元的總收益，但受投資承諾協議規定的某些所有權限制的限制。

此外，由於委員會買方承諾最多隻能購買最高發售金額的約5,500萬美元，受某些所有權限制所限，如果供股認購不足或被取消，吾等可能無法繼續遵守吾等貸款協議下的某些契諾，這反過來可能會對吾等的財務狀況造成重大負面影響，並可能導致吾等不得不尋求契諾寬免或與貸款人(包括OC Investor的聯屬公司)重新談判貸款協議，而條款可能對吾等不利。

供股認購價是如何釐定的？

供股認購價為每股2.25美元，乃根據(I)2.25美元及(Ii)本公司普通股於緊接投資承諾協議日期前一個交易日收市價折讓10%兩者中較低者釐定。董事會在確定RightsOffering的認購價時考慮了一些因素，包括：

•

承諾購買者願意在配股中作出投資承諾的每股價格；

S-3

•

為向董事會提供有關配股的資本市場諮詢服務而保留的獨立第三方公司提供的信息；

•

？通過在沒有投資銀行支持的情況下進行配股發行而節省的資金；

•

我們的證券持有人可能願意參與供股的價格；

•

我們普通股的歷史和當前交易價格，包括某些時期的成交量加權平均股價；以及

•

希望向我們的證券持有人提供按比例參與配股發行的機會 基礎。

認購價不一定與我們的賬面價值、有形賬面價值、盈利倍數或任何其他既定的價值標準有關，可能被視為或可能不被視為配股發行中將提供的普通股的公允價值。您不應將認購價視為本公司或本公司普通股價值的指標。閣下不應假設或期望在供股後，我們的普通股在任何一段時間內的交易價格會達到或高於認購價。我們普通股的市場價格在配股發售期間或之後可能會下跌，您可能無法以等於或高於認購價的價格出售在配股發售期間購買的我們普通股的股票。在行使認購權之前，您應獲得我們普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及配股發行的條款進行自己的評估。

是否為公司提供資本市場諮詢服務而支付費用？

是。吾等向受聘向董事會提供與供股相關的資本市場諮詢服務的獨立第三方公司支付的費用，並不以供股結束為條件。

承諾購買者在此次發售中扮演什麼角色？

承諾買家已同意全面行使其基本認購權，總金額約為1,410萬美元，但須遵守某些慣常條件，而Neuberger Berman投資者和OC Investor已進一步同意行使各自的超額認購特權，以每股相當於認購價的每股價格發售最高6,750萬美元的最高發售金額6,750萬美元，分別超額認購1,840萬美元和2,250萬美元；然而，只要Neuberger Berman投資者及OC Investor收購股份的程度不會導致Neuberger Berman投資者、Neuberger Berman Consulting Investors及Neuberger Berman的若干僱員合計，以及各OC Investor的實益擁有權分別超過緊接供股後及因供股(包括OC投資者按折算基準持有的認股權證，包括因供股而適用的任何反攤薄調整)後已發行普通股的19.9%及9.9%。Neuberger Berman已同意利用其商業上合理的努力，促使Neuberger Berman諮詢投資者也行使他們對大約1,589,218股股票的基本認購權。根據投資委託協議行使任何超額認購特權須按本文所述按比例分配。此外, 如收購將導致承諾購買者在緊接供股完成後持有超過34.99%的已發行普通股，則承諾購買者不得收購股份。作為投資承諾的結果，我們預計，如果供股獲得全額認購，我們將籌集6750萬美元的總收益，其中至少將籌集約4900萬美元(取決於上述所有權限制的減少)。投資承諾的條款載於《投資承諾協議》。

S-4

承諾的買家將不會收到與投資承諾相關的費用；但是，我們已同意向(I)Neuberger Berman、Neuberger Berman Investors和Neuberger Berman Consulting投資者以及(Ii)OC投資者每人償還高達150,000美元，以及向B.Riley償還合理和有文件記錄的100,000美元自掏腰包與投資承諾協議及供股有關的法律開支。

為什麼承諾的購買者願意在配股中做出投資承諾？

承諾買家為Neuberger Berman Investors(為免生疑問，不包括Neuberger Berman Consulting Investors)、OCInvestor和B.Riley，各自承諾分別購買最多9,507,525，12,672,459股和2,258,912股，或總計24,438,896股配股發行的普通股，每股價格等於認購價，包括Neuberger和OC Investor。根據行使超額認購特權，只要受基本認購權規限的任何股份於供股屆滿時仍未獲認購，Neuberger Berman Investors則須受Neuberger Berman Consulting Investors行使的任何超額認購特權所規限，並受投資委員會協議所載實益擁有權限制(包括OC Investors按折算基準持有的參與認股權證，包括因供股而適用的任何反攤薄調整)以及最高發售金額及零碎股份的四捨五入所規限。根據投資承諾協議行使任何超額認購特權須按本文所述按比例分配。此外，任何承諾買家不得收購股份，前提是收購將導致承諾買家在緊接RightsOffering完成後實益擁有超過34.99%的已發行普通股。截至記錄日期，Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors、OC Investor和B.Riley實益擁有約310萬股、380萬股、640萬股(代表行使參與認股權證後可發行的普通股)和530萬股普通股, 或分別佔我們截至記錄日期已發行普通股的5.2%、6.2%、0.0%和8.8%(不包括因行使參與權證而可發行的股份)。如果OC投資者全面行使其參與認股權證以購買6,370,070股普通股，則其將按記錄日期已發行普通股股份(包括已行使的參與認股權證)實益擁有本公司普通股的9.5%。根據Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors、OC Investor及B.Riley根據投資承諾協議承諾購買的權利發售的最高股份數目，Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors及Neuberger Berman的若干僱員合計，任何OC Investors及B.Riley可分別實益持有緊接供股後已發行普通股的19.9%、9.9%及8.2%。

此外，我們是一項日期為2021年8月5日的定期貸款信用和擔保協議的當事方，借款人、擔保人和貸款人不時與借款人、擔保人和貸款人以及Blue Torch Finance LLC作為貸款人的支付代理和抵押品代理(不時修訂，即2021年定期信用協議)，為一筆1.0億美元的優先擔保定期貸款。OC III LVS XXXIII LP是OC Investor的聯屬公司，是2021年定期信貸協議下的貸款人。關於優先擔保定期貸款，我們分別於2018年12月27日和2020年6月16日向OC II FIE V LP發行了認股權證，以每股1.33美元的行使價購買4,309,464股我們的普通股，並以每股3.00美元的行權價購買2,060,606股我們的普通股。

由於於二零二零年六月十六日認股權證的若干反攤薄條款將因供股而觸發，OC II FIE V LP將獲得認股權證，以在供股獲悉數認購的情況下額外購買最多155,219股普通股(該等額外股份不符合參與供股的資格)。

2021年2月3日，我們與承銷協議中指定的幾家承銷商簽訂了承銷協議(承銷協議)，由B.Riley Financial，Inc.的全資子公司B.Riley Securities Inc.擔任代表，涉及本公司的公開發行

S-5

13,138,686股我們的普通股，向公眾公佈的價格為每股6.85美元，承銷商有權額外購買1,970,803股我們的普通股。此類發行於2021年2月8日完成，包括全面行使承銷商選擇權。董事會成員John A.Fichthorn在2017年4月至2020年5月期間擔任B.Riley Capital Management，LLC的另類投資主管，B.Riley Capital Management，LLC是B.Riley Financial，Inc.的全資子公司。2020年5月，菲克索恩成為B.Riley資本管理公司的顧問。這樣的諮詢於2020年11月30日結束。

承諾的買家是本公司的重要利益相關者，OC Investor和B.Riley與本公司已有關係，熟悉我們的業務和前景，並對我們的業務和前景感興趣。

承諾的買家將不會收到與投資承諾相關的費用；然而，我們已同意為(I)Neuberger Berman、Neuberger Berman Investors和Neuberger Berman Consulting Investors共同償還每人最多150,000美元，以及(Ii)OC Investor和B.Riley的合理和有文件記錄的100,000美元自掏腰包與投資承諾協議及供股有關的法律開支。

我是否需要行使我在供股中獲得的部分或全部權利？

不是的。您可以行使任意數量的認購權，也可以選擇不行使任何認購權。如果您不行使任何認購權，您所擁有的我們普通股的股份數量將不會改變；然而，與您及時行使全部或部分認購權相比，您在本公司擁有的比例權益將較小。如果您選擇不行使或不完全行使您的權利，而其他證券持有人充分行使基本認購權，或承諾的購買者根據投資承諾收購股份，則其他證券持有人實益擁有的普通股百分比將增加，您實益擁有的普通股的相對百分比將會減少，您的投票權和其他權利可能會被稀釋。這種稀釋將增加到其他證券持有人行使超額認購特權的程度。如果您沒有完全行使您的基本認購權，您將無權參與超額認購特權。

董事會是否向我們的證券持有人提出了關於配股發行的建議？

不是的。董事會不會就您行使認購權提出任何建議。行使認購權的證券持有者可能會因新投資而蒙受投資損失。我們無法預測我們普通股的交易價格，因此我們不能向您保證，我們普通股的交易價格在行使時或供股期限屆滿時將高於認購價，或者任何以認購價購買股票的人將來將能夠以相同的價格或更高的價格出售該等股票。我們敦促您根據您對我們的業務和供股的評估，自行決定是否行使您的認購權。見本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中的風險因素。

誰可以參與配股發行？

截至美國東部時間2022年3月25日下午5點的記錄日期，我們普通股和參與權證的持有者有權免費獲得本招股説明書附錄中描述的購買我們普通股的不可轉讓認購權。

限制性股票單位或業績限制性股票單位等股權獎勵的持有者是否會獲得認購權？

不是的。限制性股票單位或基於業績的限制性股票單位將不會使其持有人有權參與配股。股權獎勵，包括截至記錄日期尚未行使或尚未授予的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位，無權接受認購

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權利。因此，如果您持有任何未行使或未歸屬的股權獎勵，您將不會獲得該等股權獎勵的任何權利。你將只獲得記錄日期之前你擁有的普通股的權利。董事會將就未獲任何可行使認購權的限制性股票單位、業績限制性股票單位及其他股權獎勵作出調整是否適當，以及任何該等調整的金額及條款。

我們的董事、高管或大股東是否會參與配股？

我們的董事和高管，以及截至記錄日期擁有普通股和/或參與認股權證的其他重要股東，被允許但不是必需的，以適用於供股中所有證券持有人的相同條款和條件參與供股。我們所有有資格參與的董事和若干行政人員已表示，他們計劃參與供股。然而，不能保證任何此等人士將於供股中購買股份，除非與承諾購買者根據投資承諾購買的股份(如有)有關。

我必須在多長時間內採取行動行使認購權？

如果您選擇行使您的任何或全部認購權，認購代理必須在配股發售到期(即2022年4月18日，東部時間下午5：00)之前收到您完成並簽署的權利證書和付款(並且您的付款必須結清)(包括任何超額認購特權的行使)。如果您以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有您的股票或參與認股權證，您的被提名人可以在美國東部時間2022年4月18日下午5：00之前設定最後期限，您必須在此之前向其提供您的指示，以行使您的認購權和支付您的股票。董事會可酌情將供股延長一次或多次。雖然我們有權自行決定延長供股期限的到期日，但我們目前並不打算這樣做。董事會可在供股發售期滿前任何時間取消供股發售，並可修訂供股發售的條款，惟須受投資承諾協議指明的承諾買家的若干同意權規限。如果配股被取消，所有收到的認購款項將立即退還，不計利息或罰款。

儘管吾等將作出合理嘗試向認購權持有人提供本招股説明書補充資料，但供股建議及所有認購權將於美國東部時間2022年4月18日下午5：00到期(除非延期)，不論吾等能否找到每位有權獲得認購權的人士。

我可以轉讓我的認購權嗎？

不，這些權利只能由我們普通股和參與權證的持有者在記錄日期2022年3月25日東部時間下午5：00行使，您不得將您的認購權出售、轉讓或轉讓給其他任何人。認購權不會在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或市場上市交易。權利證書只能由收到證書的記錄持有者填寫。

由於行使供股認購權，我可能擁有的普通股數量是否有任何限制？

是。您只能購買在行使配股中分配給您的權利後可購買的普通股股份數量，並將其四捨五入至最接近的整數股。因此，閣下在供股中可購買的普通股數目受閣下於記錄日期所持有的吾等普通股(包括於參與認股權證行使時可發行的任何普通股)的數目所限制。我們保留拒絕任何或所有未正確提交的訂閲或接受我們的律師認為是非法的訂閲的權利。

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我們是否需要最低認購才能完成配股發行？

不，我們沒有完成配股必須獲得的總最低限額。吾等預期承諾買方將於供股中購買最少約2,180,000股股份或4,900萬美元，惟其他證券持有人不得行使其於供股中的基本認購權，惟須受投資承諾協議所載的所有權限制所規限。

配股完成是否還有其他條件？

是。配股發行的完成受制於配股要約説明中所述的條件、修訂、撤回和終止。

配股可以取消嗎？

是。本行保留隨時以任何理由取消供股的權利。如果供股被取消，認購代理收到的所有認購款項將在切實可行的範圍內儘快退還給認購供股股份的證券持有人，不計利息或罰款。

如果我是普通股的記錄持有者，我如何行使認購權？

如果您是紀錄保持者，並希望參與配股，您必須採取以下步驟：

•

在美國東部時間2022年4月18日下午5：00之前，將正確填寫並簽署的權利證書和相關認購文件交付給訂閲代理；以及

•

將付款交付給訂閲代理(如下所述)，您的付款必須在美國東部時間2022年4月18日下午5：00之前結清。

在某些情況下，您可能需要提供額外的文檔或簽名保證。

請按照權利證書上的交付説明進行操作。請勿將文件交付給公司。您單獨負責完成向訂閲代理交付您的訂閲文檔、權利證書和付款。我們敦促您留出足夠的時間將您的訂閲材料交付給訂閲代理，以便訂閲代理在美國東部時間2022年4月18日下午5點之前收到材料，並支付您的款項。如果您使用郵件，我們建議您使用隔夜快遞或投保掛號郵件，要求回執。

如果閣下支付的款項不足以購買閣下所要求的股份數目，或閣下要求的股份數目並未在表格中指明，則所收取的款項將根據所收取的款項金額，在供股股份供應及法人股被剔除的情況下，用於最大限度地行使閣下的認購權。如所支付款項超過閣下全面行使認購權所需的認購價，則多付款項將於可行的情況下儘快退還閣下。閣下將不會收到根據供股計劃退還給閣下的任何款項的利息。

如果我想參與供股，但我的股票是以我的託管銀行、經紀商、交易商或其他指定人的名義持有的，我應該怎麼做？

如果您通過託管人銀行、經紀商、交易商或其他被提名者持有街道名稱中的普通股或參與權證，則您的被提名人是您擁有的股票或參與權證的記錄持有者，您將不會收到實物認購權證書。相反，正如本招股説明書附錄所述，您必須指示您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人是否代表您行使權利。我們將要求您的託管銀行、經紀商、交易商或其他指定人將配股發行通知您。如果您的被提名人沒有與您聯繫，您應該儘快與您的被提名人聯繫

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有可能。你的被提名人必須代表你行使認購權，認購你想購買的普通股。請按照您的提名者的指示進行。您的被提名人可以設定一個截止日期，該截止日期可能是美國東部時間2022年4月18日下午5點之前，也就是配股發行的到期日。

如果您希望參與供股計劃，您應該填寫一份名為受益所有者選舉表格的表格，並將其寄回給您的代名人。您應該從您的代名人那裏收到該表格以及其他供股材料。如果您的股份或參與認股權證是以託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人的名義持有，則您也應按照他們的指示將您的認購款項寄給該代名人。您必須及時採取行動，確保您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人代您行事，並確保認購代理在供股期限到期前實際收到所有必需的表格和付款。

如果配股未完成，我的認購款項會退還給我嗎？

是。認購代理將把它收到的所有資金存放在一個單獨的銀行賬户中，直到配股發行完成。如供股未能完成，認購代理將在切實可行範圍內儘快退還所有認購款項，不計利息或罰款。如果您的股票或參與權證是以託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人的名義持有的，您收到認購付款的退款時間可能比您是您股票的記錄持有人所需的時間更長，因為認購代理將通過適用的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人退還關於您的股票或參與權證的付款。

我存入認購代理的任何款項會收到利息嗎？

不是的。在RightsOffering完成或取消之前，您將無權獲得存入認購代理的任何資金的任何利息。如果配股因任何原因被取消，認購代理將在可行的情況下儘快將這筆錢退還給認購者，不計利息或罰款。

購買我們普通股的股票需要什麼支付形式？

閣下必須以保兑支票、銀行本票或未經認證的個人支票(如閣下為紀錄持有人)於供股計劃屆滿日期前結清的保兑支票、銀行本票或未經認證的個人支票，及時支付供股計劃中閣下希望在供股計劃中收購的全部普通股股份的全部認購價(包括在選擇行使該等權利時可享有的超額認購特權)。如果您通過託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人持有您的股票，您必須以表格的形式並按照您的代名人提供的指示向您的代名人支付全部認購價，該指示可能要求付款日期早於供股截止日期。

如權利證書隨附的説明中所述，提交給認購代理的記錄持有者可以通過向美國銀行開出的保兑支票、本票或支付給ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)或認購代理的未經認證的個人支票，以全美貨幣支付。只有在認購代理收到並清除該支票、出票人匯票後，認購代理才被視為已收到付款。

認購代理將在最終付款日期之前收到的所有資金存入一個單獨的賬户，等待股票的比例分配和分配。

請注意，記錄持有者以未經認證的個人支票支付的資金可能需要至少七個工作日才能清算。因此，如果您希望以未經認證的個人支票支付，我們敦促您在供股期限屆滿之前足夠提前付款，以確保認購代理在該時間之前收到清算資金。

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我在配股中獲得的普通股是否會受到任何限制我出售或轉讓新普通股的能力的股東協議的約束？

不是的。您將不受任何限制您出售或轉讓您在供股中收購的任何新普通股的能力的股東協議的約束。然而，根據聯邦證券法，我們的內部人士和附屬公司將受到限制，他們轉讓我們普通股股份的能力將憑藉他們作為我們的附屬公司的身份而受到限制。分支機構通常被定義為直接或間接通過一個或多箇中間商控制我們、由我們控制或與我們共同控制的人。

我什麼時候可以出售認購權行使時獲得的普通股？

如果您行使認購權，您將能夠在您的賬户被記入股票貸方後，通過行使認購權轉售購買的普通股股票，前提是您不受出售股票的其他限制(例如，因為您是本公司的內部人士或附屬公司，或者因為您擁有關於本公司的重要非公開信息)。雖然吾等將盡力於供股完成後於切實可行範圍內儘快發行股份，但由於完成所有必需計算所需時間等因素，供股到期日與股份發行時間之間可能會有所延遲。此外，我們不能向您保證，在您的認購權行使後，您將能夠以等於或高於認購價的價格出售在配股發行中購買的股票。

行使我的認購權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

儘管管理供股等交易的當局在某些方面很複雜且不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們相信並打算採取這樣的立場，即您一般不應確認與收到或行使供股中的權利相關的收益或損失。然而，這一立場對美國國税局或法院沒有約束力。關於您因接受和行使認購權以及接收、擁有和處置我們的普通股而產生的特殊税務後果，請諮詢您自己的税務顧問。見材料《美國聯邦所得税後果》。

在我行使認購權後，我可以改變主意嗎？

不是的。所有認購權的行使都不可由證券持有人撤銷，即使您後來瞭解到您認為對我們不利的信息或我們的股價下跌。您不應行使您的認購權，除非您確定您希望購買根據供股提供的普通股股份。吾等可於供股期限屆滿前任何時間取消供股，並可延長或修訂供股條款，但須受投資承諾協議所指明的承諾買家的若干同意權利所規限。即使吾等延長認購期及在吾等修訂供股條款的情況下，閣下對閣下認購權的行使仍將不可撤銷。然而，如果吾等以構成根本改變的方式修訂供股建議，或如法律另有規定，閣下將有機會取消您的認購，而認購代理將在切實可行的範圍內儘快退還閣下的認購款項，而不收取利息或罰款。

行使認購權是否有風險？

是。行使您的認購權涉及購買我們普通股的額外股份，您應該像考慮其他股權投資一樣仔細考慮。除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書附錄中風險因素標題下所述的風險，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的文件。

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如果我行使認購權，需要支付哪些費用？

如果您行使認購權(認購價除外)，我們不會就向您發行認購權或向您發行股票收取任何費用或銷售佣金。如果您通過您的股票或參與權證的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人行使您的認購權，您有責任支付該個人或實體可能收取的任何費用。

我什麼時候能收到我的新普通股？

除非另有要求，否則您在供股中購買的所有普通股將以簿記或無證書的形式發行，這意味着如果您是股票的記錄持有人，您將從我們的轉讓代理那裏收到一份反映這些普通股所有權的直接登記(DRS)賬户對賬單。如果您通過託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人持有您的股票，DTC將把您在配股發行中購買的普通股股份存入您的代名人賬户。發行時，股份將登記在登記在冊的認購權持有人名下。在供股期滿後，認購代理將盡快安排發行根據供股購買的普通股。在遵守州證券法律法規的前提下，為了遵守州證券法，我們有權延遲分配您可能選擇通過行使認購權購買的任何股票。

如果我選擇不行使認購權，會發生什麼情況？

您不需要行使您的認購權或以其他方式採取任何行動來回應權利要約。然而，如果您選擇不行使或不完全行使您的權利，您將無權行使任何超額認購特權。如果其他證券持有人充分行使他們的基本認購權，或承諾的購買者根據投資承諾收購股份，其他證券持有人實益擁有的普通股百分比將增加，您實益擁有的普通股的相對百分比將減少，您的投票權和其他權利將被稀釋。隨着其他證券持有者行使超額認購特權，這種稀釋將會增加。

配股後將發行多少普通股？

截至記錄日期，我們的已發行普通股共有60,433,035股(不包括在行使參與認股權證時可發行的股份，以及歸屬已發行的限制性股票單位或基於業績的限制性股票單位時可發行的股份)。我們將根據投資承諾在供股中最少發行約21,774,213,000股普通股，但須受投資承諾協議所載的所有權限制所規限。根據截至記錄日期的已發行及已發行股份數目，若我們於供股中發行全部30,000,000股普通股，則緊隨供股完成後將有90,433,035股普通股已發行及已發行，包括向委員會買家發行的股份。

配股將如何影響我們已發行的普通股？

在供股中發行我們普通股將稀釋並因此減少您在我們普通股中的比例所有權，除非您完全行使您的基本認購權，並取決於您行使任何超額認購特權，包括承諾購買者根據投資承諾行使的任何超額認購特權。此外，以低於供股記錄日期市場價格的認購價發行我們的普通股，可能會降低您在供股之前持有的普通股的每股價格，並觸發關於公司2020年6月16日認股權證的反稀釋保護措施，從而發行額外的認股權證，以在供股全部認購的情況下，以每股2.79美元的價格購買我們的普通股256,111股。

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我們將從配股中獲得多少資金？

倘吾等發行供股所提供的全部30,000,000股普通股(不論是由於供股中的基本認購權已獲全數認購或由於超額認購特權所致)，吾等預期於發售開支前將收到6,750萬美元的總收益，而扣除估計發售開支後的淨收益預計約為6,610,000,000美元。由於投資承諾，我們估計，即使供股認購不足，我們在供股發售中出售我們的普通股所得的最低淨收益，在扣除估計的發售費用後，將約為4760萬美元。我們估計供股的開支約為140萬美元。

我們正在進行配股，以籌集額外資本，並改善和加強我們的財務狀況。我們打算將供股所得款項淨額用作償還2,000萬美元的未償債務、營運資金及其他一般公司用途。然而，我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能選擇改變我們目前預期的所得資金使用情況。

如果我有其他問題，我應該聯繫誰？

如果您對配股有其他問題，請聯繫信息代理商Alliance Advisors，LLC，免費電話：(833)786-6484，電子郵件：qmco@alliancevisors.com，或郵寄至AllianceAdvisors，LLC，200 Broadcres Dr.，3。^研發新澤西州布盧姆菲爾德區，郵編：07003。

我應該把我的表格和付款寄給誰？

如果您的股票或參與認股權證是以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有的，則您應將您的認購文件和認購付款發送給該記錄持有人。如果您是記錄保持者，則應將您的訂閲文件、權利證書和訂閲付款發送到下面提供的地址。如果通過郵寄，我們建議您通過隔夜快遞或掛號信發送文件和付款，並適當投保，並要求返回收據，並留出足夠的天數確保交付給訂閲代理。請勿將這些材料發送或交付給公司。

投遞快遞、掛號郵件及隔夜郵件：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

企業行動自願性要約

羅亞爾街150號無障礙套房V

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

通過第一類郵件發送

北卡羅來納州計算機共享信託公司

企業行動自願性要約

P.O. Box 43011

普羅維登斯，RI02940-3011

您或您的代理人(如果適用)單獨負責確保認購代理收到您的認購文件、權利證書和認購付款。您應預留足夠的時間將您的認購材料交付給認購代理，並在供股期限屆滿前清償款項。

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危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，包括我們在截至2021年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和Form10-Q表季報中的風險因素標題下的信息，以及我們在提交Form10-K年報後截至的季度報告。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與配股相關的風險

由於我們將對配股淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用所得收益。

我們正在進行配股，以籌集額外資本，並改善和加強我們的財務狀況。我們打算將供股所得款項淨額用作償還2,000萬美元的未償債務，用作營運資金及其他一般公司用途。我們預計，我們截至2021年12月31日的現有現金和現金等價物，以及我們於2018年12月27日修訂和重訂的循環信貸和安全協議(經修訂)下的可用資金，將足以為我們的業務提供資金，量子LTO控股有限公司、借款人、擔保人和貸款人，以及PNC銀行全國協會作為此類貸款人的行政代理(經不時修訂，循環信貸協議)，加上配股發行的最低淨收益，包括作為投資承諾的結果，將足以從本招股説明書補充材料之日起至少一年為我們的業務提供資金。然而，我們可以將收益分配給這些目的或不同的目的，視我們確定的情況而定。此外，經濟、商業和金融市場狀況可能需要我們將淨收益的一部分分配給其他用途。管理層將對供股收益的使用擁有廣泛的酌情權。因此，您將依賴我們管理層對供股收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得收益是否以您認為合適的方式使用。

我們普通股的價格波動很大，在您行使認購權後可能會下跌。

我們普通股的市場價格會受到眾多因素的廣泛波動，包括與我們或我們的業績幾乎沒有或根本沒有關係的因素，這些波動可能會大幅降低我們的股價。這些因素包括但不限於，我們的股票交易相對清淡，因此少量股票的交易可能對我們股票的交易價格、我們市場的商業狀況、證券市場和其他科技股市場的總體狀況、資本市場的變化、影響我們行業公司公認的資本可獲得性的資本市場變化、政府立法或監管、總體經濟和市場狀況以及影響這些因素的因素產生重大影響，例如地緣政治緊張局勢、戰爭行為(如俄羅斯入侵烏克蘭)，或其他敵對行動的爆發、經濟衰退和美國或全球經濟的下滑。此外，股票市場在歷史上經歷了重大的價格和成交量波動。這些波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會導致我們普通股的市場價格下降，這可能會使您很難在您認為有吸引力的時候或以您認為有吸引力的價格轉售您擁有的我們普通股的股票。

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如果您沒有充分行使您的認購權，您在我們中的權益可能會被顯著稀釋，如果您行使了認購權，並且認購價低於我們普通股的公允價值，您的認購股份的總公允價值將立即稀釋，這可能是相當大的稀釋。

根據投資承諾，供股最多可發行30,000,000股普通股。如果您沒有行使您的認購權或您行使的權利少於您的全部權利，而其他股東充分行使他們的權利或行使比您行使的更大比例的權利，包括如果我們根據超額認購特權出售股票，您對我們普通股的持股比例相對於其他股東將被稀釋。截至2022年3月25日，已發行普通股有60,433,035股。如果我們的所有股東全部行使認購權，我們將在供股中發行30,000,000股普通股，約佔供股完成後可能發行的90,433,035股普通股的33.2%。此外，如果您確實行使了認購權，而認購價低於我們普通股的公允價值，您的認購股份價值將立即被稀釋，而不是您在以公允價值發行我們普通股時的價值。這種稀釋可能是相當大的。

為配股發行確定的認購價並不代表我們普通股的公允價值。

供股認購價為每股2.25美元，乃根據(I)2.25美元及(Ii)本公司普通股於緊接投資承諾協議日期前一個交易日收市價折讓10%兩者中較低者釐定。董事會在確定供股價格時考慮了若干因素，包括：

•

承諾購買者願意在配股中作出投資承諾的每股價格；

•

為向董事會提供有關配股的資本市場諮詢服務而保留的獨立第三方公司提供的信息；

•

？通過在沒有投資銀行支持的情況下進行配股發行而節省的資金；

•

我們的證券持有人可能願意參與供股的價格；

•

我們普通股的歷史和當前交易價格，包括承諾購買者同意投資承諾之日之前的成交量加權平均股價；以及

•

希望向我們的證券持有人提供按比例參與配股發行的機會 基礎。

認購價不一定與我們的賬面價值、經營業績、現金流、財務狀況或淨值或任何其他既定的價值標準有關，可能被視為或可能不被視為配股時或配股期間我們普通股的公允價值，認購價也不一定反映我們普通股目前出售或未來可能出售的市場價格。您不應假設或期望在配股後，我們的普通股交易價格將等於或高於認購價。我們不能保證我們的普通股在任何給定的時間段內的交易價格將達到或高於認購價。在您行使認購權後，我們普通股的交易價格可能會下降。您可能無法以等於或高於認購價的價格出售在配股發行中購買的股票。我們不打算改變認購價，以迴應我們普通股在供股結束前交易價格的變化。

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完成供股不受吾等籌集最低發售金額的限制。

完成供股不受吾等提高最低發售金額的限制，因此所得款項可能不足以滿足吾等的目標，因而增加了本次供股對投資者的風險，包括投資於持續需要資本的公司。

董事會並無就閣下行使認購權提出任何建議，吾等亦未收到財務顧問在釐定認購價或供股條款時的公平意見。

董事會不會就您行使認購權提出任何建議。此外，吾等並未收到財務顧問就釐定認購價或供股條款的公平意見。行使認購權的證券持有者對投資的新資金承擔投資損失的風險。我們普通股的交易價格不得高於行使時或供股期限屆滿時的認購價，任何以認購價購買股票的人未來可能無法以相同的價格或更高的價格出售該等股票。我們敦促您根據您對我們的業務和配股產品的評估，自行決定是否行使您的認購權。

配股可能會導致我們普通股的價格下跌。

供股及其條款，包括認購價，加上供股完成後我們可以發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的交易價格下降。這一減幅可能會在供股完成後繼續。如果發生這種情況，您在配股發行中購買我們普通股的價格可能會高於當前的交易價格。此外，如果行使認購權時收到的股份的持有者選擇出售部分或全部股份，由此產生的出售也可能壓低我們普通股的交易價格。

由於您不能撤銷或更改您對認購權的行使，您可以承諾購買高於配股完成時的當前交易價格的股票。

一旦您行使您的認購權，您不得撤銷或更改您的認購權，除非法律要求我們允許撤銷。因此，如果閣下行使認購權，而本公司普通股的市場價格低於每股2.25美元的認購價，或閣下稍後獲悉閣下認為不利於行使閣下認購權的有關吾等或供股的資料，閣下將致力購買股份，不得撤銷或更改閣下的認購權。我們普通股的市場價格可能在本次發行到期前下跌，認購權持有人可能無法以等於或高於認購價的價格出售在配股發行中購買的普通股。除非普通股股票在供股到期時交付，否則您將不能出售或轉讓您在供股中購買的普通股。

如果我們因任何原因終止供股，我們將沒有義務退還認購款。

吾等可全權酌情決定於供股期限屆滿前任何時間取消或終止供股。如配股被取消，認購代理收到的所有認購款項將於切實可行範圍內儘快退還予認購供股股份的人士，不計利息或罰款。我們將通過發佈新聞稿通知您對配股發售條款的任何修改或修改，或者如果配股發售被取消。如果吾等終止本次發售，或供股計劃到期，而閣下並未行使任何認購權，則該等認購權將會失效且一文不值。

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吾等可於供股屆滿前任何時間修訂供股條款或修改供股期限，在此情況下，吾等或認購代理商除退還閣下的認購款項外，並無任何義務向閣下退還認購款項。

吾等可於供股期滿前隨時以任何理由修訂或豁免供股條款或修改供股期限，但須受投資承諾協議指明的承諾買家的若干同意權利所規限，而閣下在該等修訂、豁免、修改或延期的情況下行使的認購權將繼續不可撤銷。然而，如果吾等以構成根本改變或法律另有要求的方式修訂供股方案，閣下將有機會取消閣下的認購，而閣下的認購款項將獲退還，不收取利息或罰款。

在認購權要約期屆滿後，您可能無法立即轉售您根據認購權行使而購買的任何普通股。

如果您行使認購權，您可能無法轉售通過行使認購權購買的普通股，直到您或您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人(如果適用)收到這些股票。此外，在我們向您發行股份之前，您將沒有權利成為您在供股中購買的股份的股東。雖然認購代理將盡力在供股完成後儘快發行股份，包括在完成所有必要的計算後，供股到期日與股份發行時間之間可能會有延遲。我們普通股的市場價格可能在配股到期和向您發行股票的時間之間發生波動。

如果您不及時採取行動並嚴格遵守認購説明，您行使認購權將被拒絕。

希望在供股發售中購買股份的登記持有人必須及時採取行動，以確保認購代理在供股發售到期前實際收到所有必需的表格和付款，並且所有付款均已結清。如果您是股份或參與認股權證的實益擁有人，您必須迅速採取行動，確保您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人代您行事，並確保認購代理在供股到期前實際收到所有必需的表格和付款。如果您的託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人未能確保認購代理在供股到期前實際收到所有必需的表格和付款，並且所有付款均已結清，我們不承擔任何責任。

如果您未能填寫並簽署所需的認購表格、發送不正確的付款金額或未能遵循適用於您在供股中行使的認購程序，或您的付款在供股期限屆滿前不清楚，認購代理可視情況拒絕您的認購或僅在及時收到和清算任何付款的範圍內接受您的認購。我們或訂閲代理都不承諾就不完整或不正確的訂閲表格或付款與您聯繫或嘗試更正，我們也沒有任何義務要求您更正該等表格或付款。我們有全權決定您的認購權是否按照認購程序正確和及時地行使。

通過參與供股和簽署權利證書，您正在向公司作出具有約束力和可強制執行的陳述。

透過簽署權利證書及行使其權利，各股東或參與認股權證持有人同意，僅就該股東行使供股中的權利而言，如認購文件中認購人的任何協議、陳述或保證屬虛假，吾等有權作廢及取消(並視為從未行使)任何權利的行使，以及因行使權利而發行的股份。

S-26

記錄持有人以未經認證的個人支票支付認購價，可能無法在足夠的時間內清償，使記錄持有人能夠購買配股發行中的股票。

記錄持有人用來支付配股發行中發行的股票的所有支票必須在配股發行到期日之前結清，結算過程可能需要七個或更多工作日才能獲得未經認證的個人支票。如果您是記錄持有人，並選擇全部或部分行使您的認購權，而您的支票在供股到期日期之前尚未結清，您將不滿足行使您的認購權的條件，也不會收到您希望購買的股份。

你可能不會收到你認購的所有股票。

只有在基本認購權尚未全部行使的情況下，才會行使超額認購特權。如果有足夠的普通股，我們將尋求完全滿足您的超額認購請求。倘若根據超額認購特權認購的股份數目超過最高發售金額，則每名該等認購人將根據每名該等權利持有人根據基本認購權認購的股份數目相對於所有其他該等記錄持有人根據其基本認購權認購的股份數目，按比例收取根據超額認購特權發行的股份。如果按比例分配導致任何持有人獲得的股份數目多於根據行使超額認購特權而認購的持有人的股份數目，則該持有人將只獲分配持有人超額認購的股份數目，其餘股份將按上述相同比例分配予行使超額認購特權的所有其他持有人。將重複按比例分配過程，直到分配完所有份額。行使超額認購特權的人士根據該等分配而有權獲得的任何零碎股份，須四捨五入至最接近的整體股份。因此，您可能無法獲得您行使超額認購特權的任何或全部普通股。

供股期限屆滿後，認購代理將盡快釐定閣下根據超額認購特權可購買的普通股數目。如閣下已適當行使超額認購特權，閣下將於供股期限屆滿及所有分配及調整完成後，在切實可行範圍內儘快收到該等股份。如果您申請和支付的股份多於分配給您的股份，我們將退還多付的股份，不計利息或罰款。與行使超額認購特權有關，代表實益持有人行事的銀行、經紀商及其他認購權代名人持有人須向吾等及認購代理人證明代名人持有人所代表的每名實益擁有人行使的認購權總數，以及透過超額認購特權所要求的普通股股份數目。

因為認購權是不可轉讓的，所以認購權沒有市場。

您不得將您的認購權出售、轉讓或轉讓給其他任何人。我們不打算將認購權在任何證券交易所或任何其他交易市場上市。由於認購權是不可轉讓的，沒有市場或其他手段讓您直接實現與認購權相關的任何價值。您必須行使認購權並獲得我們普通股的額外股份，以實現認購權中可能包含的任何價值。

認購權的接收可能被視為對您的應税分配。

儘管管理配股等交易的當局在某些方面很複雜且不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們相信並打算採取這樣的立場，即本次配股中的權利分配通常應該是對普通股持有人的免税分配

S-27

根據經修訂的1986年《國內税法》第305(A)條規定的股票和參與認股權證。請參閲下面材料美國聯邦所得税順序下的討論。然而，這一立場對國税局或法院沒有約束力。如果根據守則第305節的規定，供股被視為不成比例分配的一部分，或者被確定為不是非應税分配，則在供股中收到的權利將被視為向我們普通股持有者的應税分配的接收，該分配等於權利的公平市場價值。任何此類分配將在我們當前和累積的收益和利潤(如果有)的範圍內被視為股息收入，任何超出的部分將在持有人的普通股調整税基範圍內被視為資本返還，然後被視為出售或交換持有人普通股的資本收益。此外，如果關於權利分配的免税處理的立場不正確，則對參與權證持有人的待遇不明確，可能不同於對普通股持有人的權利分配的待遇，甚至可能比對普通股持有人的權利分配的待遇更不利。敦促認購權持有人就配股發行的特定税務後果諮詢其自己的税務顧問。

如果我們被視為由於配股而發生所有權變更，那麼我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

在我們的歷史上，我們發生了大量的淨運營虧損(NOL)。如果我們在未來實現盈利，未使用的NOL可能會結轉以抵消未來的應税收入，除非該等NOL根據適用的税法到期。然而，根據經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)第382和383節的規則，如果公司經歷所有權變更，一般定義為三年內股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，則公司利用其NOL和其他變動前税收屬性抵銷變動後應納税所得額或其他税款的能力可能受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或更多股票的股東之間的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。我們完成了一項截至2022年3月24日的正式研究，以確定是否發生了守則第382和383節所指的任何所有權變更。作為這項研究的結果，我們確定我們最後一次所有權變更發生在2009年12月31日。我們沒有在權利提供中實施任何保護機制，以保持我們利用NOL的能力。如果吾等經歷守則第382及383節所指的所有權變更，或倘若吾等因本次供股計劃或未來的股票交易而經歷一次或多次所有權變更，則吾等使用NOL結轉抵銷未來應課税收入(如有)的能力可能受到限制。如果除承諾購買人外，沒有其他擔保持有人行使其權利, 我們可能會經歷守則第382和383節所指的所有權變更，並且我們使用我們的NOL結轉來抵消我們未來的應税收入的能力受到限制。

我們的已發行認股權證，以及某些相關股份的可轉售情況，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的未償還認股權證可能會對我們獲得未來融資或從事某些合併或其他交易的能力產生不利影響，因為其持有人可能會在我們能夠通過以比未償還證券的條款更有利的條款通過新的證券發行獲得額外資本的時候行使它們。在這些證券的有效期內，持有者有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利，而不承擔所有權風險。在行使已發行認股權證或歸屬已發行的限制性股票單位時發行股份，亦會稀釋我們現有股東的所有權權益。

額外的融資或未來的股權發行可能會導致未來對我們股東的稀釋。

我們預計，未來我們將需要籌集更多資金，為我們的內部增長、任何併購計劃、投資活動以及其他原因提供資金。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，您可以

S-28

如果您的所有權權益遭到嚴重稀釋，新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利。未來交易中Wesell額外證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股認購價。或者，如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們為額外的利息支出提供資金。如果在需要時無法獲得足夠的額外融資，或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法成功執行我們的業務計劃。

由於我們目前不打算在我們的普通股上支付現金股息，只有當我們的股票升值時，股東才會從對我們股票的投資中主要受益。

我們不預期宣佈或支付任何現金股息，我們的普通股。我們目前打算保留所有未來的收益，如果有的話，用於業務的運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。任何有關宣佈及支付現金股息或非現金股息的未來決定將由董事會酌情決定，並將取決於董事會認為相關的因素，包括我們的經營業績、財務狀況和現金需求、業務前景以及我們任何融資安排的條款。因此，股東投資收益的實現將主要取決於我們股票價格的升值。不能保證我們的股票會升值。

我們已經發行了幾乎所有的授權普通股，因此，要發行額外的普通股，包括出於融資目的或發行額外的股權獎勵，我們將需要修改我們的公司證書，以增加普通股的法定股份。

截至2022年3月25日，我們有60,433,035股普通股已發行和流通，20,710,081股普通股根據我們的流通權證、股權獎勵和遞延購買對價為未來發行預留。我們的公司註冊證書目前規定了1.25億股普通股的授權股份。因此，在未來，我們可能需要對我們的公司註冊證書進行修訂，以增加普通股的授權股份數量，用於未來的額外發行，這將需要股東批准。在獲得股東批准並修改我們的公司註冊證書之前，我們可能無法出於各種目的發行普通股，包括股權獎勵發行和融資目的。這種對我們發行普通股能力的限制通常會對我們融資和運營業務以及留住員工的能力產生實質性的不利影響。

此外，即使我們的公司註冊證書被修改以增加我們的授權普通股，如果任何未來的融資以股權證券的形式，或在行使期權或認股權證來購買我們的普通股時，投資者將經歷稀釋，而股東在市場上出售普通股可能會降低我們的普通股的價格和公司的價值。

S-29

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用併入本文和其中的文件，包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以被識別為這樣的陳述，因為聲明的上下文將包括以下詞語：可能、將、意向、計劃、相信、預期、預期、估計、預測、潛在、繼續、可能、機會、否定這些詞語或具有類似重要性的詞語。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目的、目的或前景的陳述也是前瞻性陳述。包含這些前瞻性表述的討論，除其他地方外，可以在商業和管理部門對公司財務狀況和業績的討論和分析中找到，這些章節通過引用我們最新的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告併入，以及我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中反映的任何修改。

這些前瞻性表述主要基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述中預期的大不相同。風險和不確定因素包括上述風險因素和任何自由寫作招股説明書中提到的風險和不確定性，以及我們在此引用的文件中包含的風險和不確定因素。

此外，過去的財務和/或運營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測結果或未來的趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。除非法律另有要求，我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述，以反映在提交本招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書或通過引用納入本文的包含前瞻性陳述的文件後發生的事件或情況。然而，您應該向SEC審查我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的額外披露。

S-30

收益的使用

倘吾等發行供股中所有30,000,000股可供認購的普通股(不論是由於供股中的基本認購權已獲悉數認購或由於行使超額認購特權，包括透過投資承諾)，吾等將獲得6,750萬元發售開支前的總收益，扣除估計發售開支後所得款項淨額約為6,610,000,000元。由於投資承諾，我們估計，即使供股認購不足，出售供股中出售我們的普通股所得的最低淨收益，在扣除估計的供股費用後，將約為4760萬美元。我們估計供股的開支約為140萬美元。

我們正在進行配股，以籌集額外資本，並改善和加強我們的財務狀況。我們打算將償還2000萬美元未償債務的權利所得淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們預計，我們截至2021年12月31日的現有現金和現金等價物、根據我們的循環信貸協議可向我們提供的資金，以及供股所得款項淨額，將足以為我們的運營提供至少一年的資金，自本招股説明書附錄之日起算。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研發和產品商業化努力，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們無法確切估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的。因此，我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的酌情權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。這類收益的確切數額、用途和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可得性和成本。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

S-31

稀釋

如果您在供股中購買我們普通股的股份，您在供股中支付的認購價與供股後我們已發行普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被攤薄。截至2021年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值為1.018億美元，或每股1.70美元(基於截至2021年12月31日已發行普通股的59,816,034股)。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以我們已發行普通股的總股數。

在落實我們以每股2.25美元的認購價以每股2.25美元的認購價出售30,000,000股普通股的假定供股後，扣除我們應支付的估計發售費用後，我們截至2021年12月31日的調整有形賬面淨值為3560萬美元，或每股普通股0.40美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.30美元，而購買本次發行普通股股票的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋2.25美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

普通股每股認購價						$	2.25
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值		$	(1.70	)
本次發行中投資者應佔比例的增加			1.30
在本次發售生效後，截至2021年12月31日的調整後每股有形賬面淨值							(0.40	)
對參與本次發行的投資者的每股攤薄						$	2.25

以上討論及表格並未考慮因行使或歸屬每股行使價格低於本次發售中每股認購價的已發行股權獎勵及認股權證而可能對本次發售的投資者進一步攤薄的因素。

以上討論和表格中反映的我們已發行普通股的數量是根據截至2021年12月31日的59,816,034股已發行普通股計算的，截至該日期不包括在內：

•

在歸屬和結算已發行的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位時，可發行的5,817,159股普通股；

•

10,560,616股在行使已發行認股權證時可發行的普通股，加權平均行權價為每股1.88美元(可根據其條款進行調整)；

•

4,170,208股我們的普通股，根據我們的2012年長期激勵計劃，為未來的潛在發行預留；以及

•

根據我們的員工股票購買計劃，為未來的潛在發行預留931,718股我們的普通股。

S-32

配股説明

以下概述供股情況，並假設閣下於記錄日期為本公司普通股或參與認股權證的記錄持有人，除非另有特別規定。如果您在經紀賬户中或通過託管銀行、經紀商、交易商或其他指定人持有您的股票或參與權證，還請參閲？行使認購權的方法？實益擁有人？認購。

認購權

截至2022年3月25日美國東部時間下午5點，我們向普通股和參與權證的登記持有人免費發放不可轉讓認購權，以每股2.25美元的認購價(以總髮售金額為準)購買我們普通股的股份。在記錄日期，您持有的每一股普通股(包括可行使參與權證的普通股)，您將獲得一項購買0.422572999股我們普通股的權利。向每位持有人發行的股份總數將四捨五入至最接近的整數，我們不會發行任何零碎股份。

認購權將由認購權證書證明。認購權可以在從2022年3月29日開始的供股期間內的任何時間行使，直到權利發售的到期日，即美國東部時間2022年4月18日下午5點。您不需要行使任何認購權。

每個認購權賦予持有者基本認購權和超額認購特權(每個權利如下所述)。認購權使持有人有權以總計6,750萬美元的認購價購買總計30,000,000股我們的普通股。將在配股中發行的股票，與我們現有的普通股一樣，將在納斯達克全球市場上交易，代碼為QMCO。

基本認購權。基本認購權使認購權持有人有機會以每股2.25美元的認購價購買0.422572999股我們的普通股，條件是在供股到期之前交付所需的文件並支付認購價(支付必須清償)。您可以行使全部或部分基本認購權，也可以選擇根本不行使任何認購權。然而，如果您沒有行使或沒有完全行使您的所有基本認購權，您將無權在超額認購特權下購買股票。

超額認購特權。根據下文所述的按比例分配，每項基本認購權還授予持有人超額認購特權，以認購價購買其他權利持有人根據該股東的基本認購權沒有購買的額外普通股。只有在您完全行使基本認購權的情況下，您才有權行使超額認購特權。

如果您希望行使您的超額認購特權，您應該在您的權利證書上提供的空間內註明您希望購買的額外股份數量，以及您在本次發行中實益擁有的股份數量，而不影響將於本次發售中購買的任何股份。當您提交權利證書時，您還必須發送您請求購買的額外股票數量的全額現金認購價(以及通過您的基本認購權購買的股票的到期現金支付)。如果沒有足夠的股份數量來完全滿足所有超額認購請求，則可用股份將在行使超額認購特權的股東之間按比例分配，分配比例取決於每個股東根據基本認購權認購的股份數量相對於所有其他該等股東根據其基本認購權認購的股份數量

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認購權。如果這種按比例分配導致任何持有人獲得的股份數目多於根據行使超額認購特權而認購的持有人的股份數目，則該持有人將只獲分配該持有人超額認購的股份數目，其餘股份將按上述相同比例分配予行使超額認購特權的所有其他持有人。將重複按比例分配過程，直到分配完所有份額。行使超額認購特權的人士根據該等分配而有權獲得的任何零碎股份，將四捨五入至最接近的整體股份。

認購代理將在認購期結束後立即以郵寄方式退還任何多付的款項，不包括利息或扣除額。

供股期限屆滿後，認購代理將盡快決定閣下根據超額認購特權可購買的普通股數目。於供股期限屆滿及所有分配及調整完成後，閣下將於切實可行範圍內儘快收到代表該等股份的股票。如果您申請和支付的股份多於分配給您的股份，我們將退還多付的股份，不計利息或罰款。與行使超額認購特權有關，代表實益持有人行事的銀行、經紀商及其他認購權代名人持有人須向吾等及認購代理人證明代名人持有人所代表的每名實益擁有人行使的認購權總數，以及透過超額認購特權所要求的普通股股份數目。

您可以行使全部或部分權利，也可以選擇不行使任何權利。只有我們普通股的全部股份才能行使權利。我們普通股的零碎股份將不會在RightsOffering中發行，在按比例分配的情況下，所有零碎股份將向下舍入到最接近的完整股份。

購買普通股股份的限制

您只能購買在行使配股中分配給您的認購權後可購買的普通股的整股數量。因此，您在供股中可購買的普通股數量受到我們普通股數量的限制，以及您在記錄日期持有的Participating認股權證行使時可發行的股票數量。如果您充分行使您的基本認購權，您的超額認購特權允許您認購其他股東沒有行使其權利的額外股份，我們無法在認購期結束前確定這一點，但須遵守下文所述的按比例分配。

承諾買家已同意全面行使其基本認購權，而Neuberger Berman投資者及OC Investor均已同意行使其與投資承諾有關的超額認購特權，但須遵守下文所述的按比例分配及擁有權限制。Neuberger Berman已同意利用其商業上合理的努力，促使Neuberger Berman諮詢投資者行使他們的基本認購權，最多可認購約3,760,812股。見《投資承諾説明》。

認購權將由認購權證書證明。認購權可在供股期間(自2022年3月29日開始)至供股到期日(即美國東部時間2022年4月18日下午5：00)期間的任何時間行使，您無需行使任何認購權。

我們保留拒絕任何或所有未正確提交的訂閲或接受我們的律師認為是非法的訂閲的權利。此外，如吾等認為，閣下須事先獲得任何州或聯邦監管機構的批准或批准才可擁有或控制股份，且在供股計劃到期時，閣下尚未獲得此項批准或批准，吾等將不會被要求根據供股發售向閣下發行本公司普通股。

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按比例分配

所有根據超額認購特權而進行的認購，包括投資承諾，均須按比例分配，以確保供股所籌得款項總額不超過最高發售金額。如果沒有足夠數量的股份來完全滿足所有超額認購請求，則可用股份將根據每個股東根據基本認購權認購的股份數量相對於所有其他該等持有人根據其基本認購權認購的股份數量按比例分配給行使超額認購特權的股東。如果按比例分配導致任何持有人獲得的股份數目多於根據行使超額認購特權而認購的持有人的股份數目，則該持有人將只獲分配該持有人超額認購的股份數目，其餘股份將按上述相同比例分配予行使超額認購特權的所有其他持有人。分段計算過程將暫停，直到分配完所有股份。行使超額認購特權的人士根據該等分配而有權獲得的任何零碎股份，須四捨五入至最接近的整體股份。

認購價

供股認購價為每股2.25美元，乃根據(I)2.25美元及(Ii)本公司普通股於緊接投資承諾協議日期前一個交易日收市價折讓10%兩者中較低者釐定。若要生效，任何與行使認購權有關的付款必須在供股期限屆滿前收到，並必須清償。

董事會在確定供股價格時考慮了若干因素，包括：

•

承諾購買者願意在配股中作出投資承諾的每股價格；

•

為向董事會提供有關配股的資本市場諮詢服務而保留的獨立第三方公司提供的信息；

•

？通過在沒有投資銀行支持的情況下進行配股發行而節省的資金；

•

我們的證券持有人可能願意參與供股的價格；

•

我們普通股的歷史和當前交易價格，包括某些時期的成交量加權平均股價；以及

•

希望向我們的證券持有人提供按比例參與配股發行的機會 基礎。

認購價不一定與我們的賬面價值、有形賬面價值、盈利倍數或任何其他既定價值標準有關，可能被視為或可能不被視為配股發行中將提供的普通股的公允價值。您不應將認購價視為本公司或本公司普通股價值的指標。閣下不應假設或期望在供股後，我們的普通股在任何一段時間內的交易價格會達到或高於認購價。我們普通股的市場價格在配股發售期間或之後可能會下跌，您可能無法以等於或高於認購價的價格出售在配股發售期間購買的我們普通股的股票。在行使認購權之前，您應獲得我們普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及配股發行的條款進行自己的評估。風險因素？配股發行確定的認購價並不代表我們普通股的公允價值。

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過期時間和日期

認購權將於美國東部時間2022年4月18日下午5點到期，除非我們延長供股期限。吾等保留在不通知閣下的情況下自行決定延長供股期限的權利。如供股到期日如此延長，吾等將於供股期間預定屆滿時或之前向認購代理髮出口頭或書面通知，並將不遲於董事會批准延長供股期間後的下一個營業日發出新聞稿宣佈有關延期。您必須在美國東部時間2022年4月18日下午5：00之前，正確完成由認購代理分發的認購權證書，並將其連同全額認購價(付款必須清除)一起交付給認購代理，除非權利產品的到期時間被延長。供股期限屆滿後，所有未行使的認購權將無效。無論閣下何時發出有關行使認購權的文件，吾等將不會履行認購代理商在供股期滿後收到的任何聲稱行使認購權的責任。於供股計劃屆滿日期後，將於可行範圍內儘快發行於供股計劃中購買的股份，而任何未獲分配或未獲有效認購的股份的認購款項將會退還。

如果您以託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人的名義持有您的普通股或參與權證，您的代名人將按照您的指示代表您行使認購權。您的被提名人可以設定一個截止日期，該截止日期可能是美國東部時間2022年4月18日下午5點之前，也就是配股發行的到期日。

普通股

我們的普通股以及限制或限制我們普通股的其他證券類別的具體條款和條款在所附招股説明書第3頁開始的股本説明中進行了描述。截至2021年12月31日，我們的普通股發行和發行了59,816,034股，236名持有人登記在冊。

配股後的未償還股份

截至記錄日期，我們的普通股有60,433,035股流通股。我們將在供股中發行最多30,000,000股普通股，包括根據投資承諾。根據截至記錄日期的已發行及已發行股份數目，倘若吾等於供股中發行全部30,000,000股普通股，包括根據投資承諾，則緊隨供股完成後將有90,433,035股普通股已發行及未發行。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是QMCO。

配股的原因

董事會已按照管理層的建議，選擇通過供股籌集資金，讓我們的所有股東有機會通過購買額外的普通股來限制所有權稀釋。董事會還審議了幾種替代籌資方法，最後得出結論，在目前情況下，配股是適當的選擇。我們正在進行配股，以籌集額外資本，並改善和加強我們的財務狀況。我們打算將供股所得款項淨額用作償還2,000萬美元的未償債務、用作營運資金及其他一般公司用途。我們預計，我們截至2021年12月31日的現有現金和現金等價物、根據我們的循環信貸協議向我們提供的預期資金，以及配股發行的淨程序，將足以為我們的運營提供至少一年的資金，自本招股説明書附錄之日起算。

S-36

在批准配股時，我們的董事會考慮和評估了一些因素，包括：

•

我們目前的資本資源和未來對額外流動資金和資本的需求；

•

我們的債務融資安排；

•

配股的規模和時間；

•

如果我們現有的證券持有人選擇不參與配股發行，他們的股權可能會被稀釋；

•

可供選擇的融資方式，包括債務和其他形式的股權融資，以及重新談判我們現有的貸款協議；

•

我們有能力繼續遵守現有貸款協議下的公約；

•

由保留的獨立第三方公司提供的意見，以提供與配股有關的資本市場諮詢服務；

•

配股對我們普通股公開發行的潛在影響；

•

承諾購買者願意在供股中作出投資承諾；

•

承諾買家在本公司的權益，包括他們因供股而在本公司的現有和潛在擁有權，以及OC Investor的聯屬公司OC III LVS XXXIII LP目前是2021年定期信貸協議下的貸款人，根據該協議，截至2022年3月15日，約有9,880萬美元的借款未償還(見投資承諾説明)；

•

適用的納斯達克市場規則不需要股東批准配股或投資承諾；以及

•

現有證券持有人將有機會按比例參與的事實 根據購買普通股的額外股份。

倘吾等發行供股所提供的全部30,000,000股普通股(不論是由於基本認購權獲得悉數認購或由於行使超額認購特權，包括透過投資承諾)，吾等將獲得6,750萬美元的發售開支前的總收益，而扣除估計發售開支後，吾等所得款項淨額約為6,610,000,000美元。由於投資承諾，我們估計，即使供股認購不足，出售我們在權利發售中提供的普通股所得的最低淨收益，在扣除估計的發售費用後，將約為4760萬美元。我們估計供股的開支約為140萬美元。

投資承諾協議

吾等已與承諾買家訂立投資承諾協議，據此承諾買家已同意全面行使其基本認購權，總金額約為1,410萬美元，但須受若干慣常條件規限，而紐伯格伯曼投資者及OC投資者亦已進一步同意，行使各自的超額認購特權，最高分別為1,840萬美元及2,250萬美元(受下述若干所有權限制的規限)，每股超額認購價與認購價相同；然而，只要Neuberger Berman投資者、Neuberger Berman Consulting Investors和Neuberger Berman的某些員工集體以及OCInvestor可以收購股份，且該收購不會導致Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors和Neuberger Berman的某些員工集體或每個OCInvestor的實益所有權分別超過緊隨配股發行後以及由於配股發行(包括參與認股權證)而發行的普通股的19.9%或9.9%

S-37

Neuberger Berman已同意利用其商業上合理的努力促使Neuberger Berman Consulting Investors亦行使其基本認購權，認購約1,589,218股股份。根據《投資承諾協議》行使任何超額認購特權須按本文所述按比例分配。此外，任何承諾買家不得收購股份，前提是有關收購將導致承諾買家在緊接供股完成後持有超過34.99%的已發行普通股。作為投資承諾的結果，我們預計，如果供股獲得全額認購，我們將籌集6750萬美元的毛收入中至少約4900萬美元(取決於上文所述的所有權限制的減少)。

委託買方將不會收到與投資承諾相關的費用；但是，我們已同意為(I)Neuberger Berman、Neuberger Berman Investors和Neuberger Berman Advisory Investors以及(Ii)OC Investors和B.Riley的合理和有文件記錄的B.Riley補償100,000美元自掏腰包與投資委託協議及供股有關的法律開支。

有關委託採購人與公司之間關係的説明，請參閲投資承諾説明。

行使認購權的方法

認購權的行使是不可撤銷的，不得取消或修改。但是，如果我們對RightsOffering的條款進行重大更改，例如大幅提高或降低訂閲價格，或者如果法律另有要求，您可以取消訂閲並獲得退還您預付的任何款項。

您可以按如下方式行使您的認購權：

登記持有人認購

如果您是我們普通股或參與認股權證的登記持有人，您可以行使的認購權數量將在隨附的權利證書上註明。為行使您的認購權，閣下必須正確填寫及簽署認購權證書，連同任何所需的簽署保證，並連同您所認購的每股普通股的全部認購價，於美國東部時間2022年4月18日下午5時或之前，即供股計劃的到期日，寄往認購代理，地址見下文“其他認購代理”項下所述的地址(且閣下的付款必須清繳)。

實益擁有人的認購

如果您是通過託管銀行、經紀商、交易商或其他被指定人持有您的股票或參與權證的股票或參與權證的正式所有者，您將不會收到權利證書。取而代之的是，對於您在記錄日期擁有的或您在記錄日期擁有的參與認股權證行使後可以獲得的每股我們普通股，將向代名人記錄持有人頒發一項認購權。如果閣下是透過託管銀行、經紀、交易商或其他代名人持有貴公司股份或參與認股權證的股份或參與認股權證的實益擁有人，吾等將要求閣下的託管銀行、經紀、交易商或其他代名人通知閣下供股事宜。如果您的被指定人沒有與您聯繫，您應立即聯繫您的被指定人，以便在配股中認購我們的普通股。如果您希望行使您的認購權，您需要讓您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被指定人代您行事，並行使您的認購權，並在美國東部時間2022年4月18日下午5：00之前代表您交付所有文件和付款。如果您直接持有我們的普通股或參與認股權證的證書，並希望您的託管銀行、經紀商、交易商或其他指定人為您代理，您應該聯繫

S-38

您的被提名人，並請求它為您實現交易。您的被提名人可以設定一個截止日期，該截止日期可能是美國東部時間2022年4月18日下午5點之前，也就是配股發行的到期日。

為了表明您對您的認購權的決定，您應該填寫並返回給您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人，這是一份名為《受益所有人選擇表》的表格。您應該從您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人那裏收到該表格以及其他認購權發售材料。如果您沒有收到此表格，但您認為您有權參與供股，您應與您的託管銀行、經紀商、交易商或其他指定人聯繫。如果您沒有從您的經紀人、託管銀行或代名人那裏收到表格，或者如果您在沒有足夠的時間回覆的情況下收到表格，我們不承擔任何責任。

可能需要徽章擔保

您在認購權證書上的簽名必須由符合資格的機構擔保，如註冊的國家證券交易所的會員公司或金融行業監管局，Inc.的成員，或在美國設有辦事處或代理機構的商業銀行或信託公司，在使用權利證書的説明中規定的某些情況下，並受認購代理採用的標準和程序的限制，除非：

•

你在權利證書上提供，股票將以你的名義交付，並按權利證書正面所印的你的記錄地址交付；或

•

你是一個合格的機構。

填寫訂閲權限證書的説明

您應仔細閲讀認購權證書附帶的説明書，並嚴格遵守。請勿將認購權證書或付款發送給我們。如權利證書附帶説明中所述，在某些情況下，可能需要額外的文件或簽名擔保。我們不會認為您的認購已收到，直到認購代理收到了一份填妥並正式簽署的認購權證書並支付了全部認購金額。所有文件和付款的交付風險由您或您的代理人Notus或認購代理承擔。

認購權證書的交付方法和向認購代理支付認購金額的風險將由認購權持有人承擔。如以郵寄方式寄送，我們建議閣下以隔夜快遞或掛號信方式寄送該等證書及付款，並適當投保，並要求寄回收據，並給予足夠的天數，以確保在供股招股期限屆滿前送達認購代理及清繳款項。

如果您行使您的認購權(認購價除外)，您不會因發行認購權或發行普通股而支付任何銷售費用或佣金。我們將支付訂閲代理和信息代理收取的所有費用。但是，如果您通過託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人行使認購權，您有責任支付代名人可能因行使認購權而向您收取的任何其他佣金、費用、税款或其他費用。

認購的有效性

我們將自行決定解決與您行使認購權的有效性和形式有關的所有問題，包括收到認購權的時間和參與配股發售的資格。我們的決定將是最終的和具有約束力的。認購及指示一經作出，即不可撤銷，我們不會接受任何替代、有條件或有條件的認購或指示。我們保留絕對的權利

S-39

拒絕任何未正確提交的訂閲或指示，或接受將是非法的。閣下必須在供股期限屆滿前解決與閣下認購有關的任何違規行為，除非吾等自行決定放棄認購。訂閲代理和我們都沒有義務通知您或您的代表您的訂閲有任何缺陷。認購代理收到正確填妥及正式簽署的認購權證書及任何其他所需文件及全額認購金額付款後(且付款已清繳)，認購才會被視為接受認購，但吾等有權取消供股。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。

不得撤銷或更改

所有認購權的行使是不可撤銷的。一旦您提交權利證書或已指示您的認購請求的代名人，您不得撤銷或更改行權或要求退還已支付的款項，除非法律要求我們授予撤銷權利，即使我們的普通股市場價格低於認購價，或者您瞭解到您認為不利的關於我們或配股發行的信息。然而，如果吾等對供股條款作出重大更改，例如大幅提高或降低認購價，或如法律另有要求，閣下可取消認購，並獲得退還閣下預支的任何款項。

您不應行使您的認購權，除非您確定您希望購買我們根據供股提供的普通股的股份。

支付股份款項

付款方式

如權利證書隨附的説明所述，您的認購價必須以美元支付，如果您是記錄持有者，您必須以美元支付您希望在供股發售中以個人支票支付給ComputerShare(作為Quantum Corporation的認購代理)的全部普通股。

如果您通過託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人持有您的股票或參與認股權證，您必須按照代名人提供的指示，以表格的形式向您的代名人交付適用的認購款和填好的名為“受益所有人選舉表格”(或您的代名人提供的與您的認購權相關的其他適當文件)的表格。您的被提名人可以設定一個截止日期，該截止日期可能是美國東部時間2022年4月18日下午5點之前，也就是配股發行的到期日。

獨立賬户；資金返還

認購代理將在供股完成之前，將其收到的所有資金存入並持有一個獨立賬户中的股票付款。認購代理將持有這筆錢，直到配股完成、撤回或終止。如配股計劃因任何原因被取消，認購代理收到的所有認購款項將於切實可行範圍內儘快退還予認購人，不計利息或罰款。

付款收據

如果您是記錄持有者，您的付款只有在您的支票由訂閲代理存放後才會被視為已被訂閲代理收到。在供股期限屆滿後收到或明確支付的款項將不予兑現，在這種情況下，認購代理將在切實可行的範圍內儘快將您的付款退還給您，不包括利息或罰款。

S-40

結清未經認證的支票

如果您是以未經認證的個人支票付款，請注意，在支票被清除之前，訂閲代理不會被視為已收到付款，這可能需要至少七個或更多的工作日才能清除。如果您希望以未經認證的個人支票支付認購價格，我們敦促您在供股到期之前充分支付，以確保認購代理收到您的付款，並在供股到期前結清您的款項。我們敦促您考慮使用保兑支票或本票付款。

您的認購權將不會被成功行使，除非認購代理在美國東部時間2022年4月18日下午5：00(RightsOffering的預定到期日)之前從您或您的託管銀行、經紀商、交易商或其他被指定人(視屬何情況而定)收到所有必需的文件和您的全額認購價付款(並且您的付款已結清)。

訂閲信息缺失或不完整

如果閣下支付的款項不足以購買閣下所要求的股份數目，或閣下提交的表格中並未指明閣下所要求的股份數目，則所收取的款項將首先根據所收取的款項的數額，以最充分的方式運用，以行使閣下的基本認購權；其後，將根據所收取的超額款項，儘可能充分地運用，以行使閣下的超額認購特權(如適用)，但須視乎是否有超額認購股份而定。

認購代理收到的任何超額認購款項將在供股到期後立即退還，不計利息或罰款。

如果您交付權利證書和其他文件或付款的方式不同於本招股説明書附錄中所述的方式，我們可能不會履行您行使認購權的義務。

條件、修訂、撤回和終止

董事會可按其合理酌情權延長閣下行使認購權的期限。董事會目前不打算延長供股的到期日。

本行保留隨時以任何理由撤回供股的權利。此外，倘於供股完成前任何時間訂立、頒佈、修訂或被視為適用於供股發售的任何判決、命令、法令、強制令、成文法、法律或規例，而該等判決、命令、法令、強制令、法規、法律或規例在董事會的唯一判斷下將會或可能作出供股發售或其全部或部分完成屬違法，或以其他方式限制或禁止全部或部分供股發售完成，吾等可終止供股發售。如果董事會取消供股，所有受影響的認購權將無價到期，認購代理收到的所有認購款項將立即退還，不計利息或罰款。

如果我們取消配股發行，我們將發佈新聞稿通知證券持有人取消配股。

經紀人及被提名人須知

如果閣下是保管銀行、經紀商、交易商或其他代名人持有人，於記錄日期代表他人持有本公司普通股或參與認股權證的股份，閣下應儘快通知該等股份或參與認股權證的實益擁有人，以瞭解其行使認購權的意向。您應從實益所有人那裏獲得有關其認購權的説明，如我們提供給您的説明中所述，以便您將其分發給實益所有人。如果受益所有人有此指示，您應填寫適當的認購權證書，並將其與適當的付款一起提交給認購代理，連同題為Nominee Holder Certification的表格一起提交，並進行適當的付款。我們將提供被提名者

S-41

持有者證書和您的權利提供材料。如果您沒有收到此表格，您應該聯繫信息代理索取副本。如果您為多於一位實益擁有人的賬户持有我們普通股或參與權證的股份，您可以行使所有這些實益擁有人在記錄日期作為我們普通股和/或參與權證的直接記錄持有人本應享有的認購權數量，前提是您作為代名人記錄持有人，通過提交代名人持有人證書向認購代理人作出適當的展示。

在您通過DTC代表他人持有的認購權的情況下，可以通過指示DTC將認購權從您的DTC賬户轉移到認購代理的DTC賬户，並向認購代理交付根據您所代表的受益者的認購權的行使而認購的股份數量所需的證明，以及支付全部認購價來行使這些認購權。如果您為多於一位實益擁有人的賬户持有我們普通股或參與權證的股份，您可以行使所有該等實益擁有人在記錄日期為我們普通股和/或參與權證的直接記錄持有人所享有的認購權總數，前提是您作為代名人記錄持有人，通過提交我們將提供給您的認購權發售材料的表格，向認購代理人作出適當的展示。如果您沒有收到此表格，您應該聯繫信息代理索取副本。

認購權的可轉讓性；上市

授予您的認購權是不可轉讓的，因此，您不得將您的認購權出售、轉讓或轉讓給其他任何人。認購權不會在任何證券交易所或市場上市交易。我們普通股的股票以及將在配股中發行的股票將在納斯達克全球市場上交易，代碼為QMCO。

股份的交付

您在供股中購買的所有普通股將以賬簿記賬或無證書的形式發行。發行時，股份將登記在登記在冊的認購權持有人名下。

在供股期滿後，認購代理將盡快安排向已有效行使認購權的每名登記認購權持有人發行供股所購買的普通股股份。在遵守州證券法律法規的前提下，為了遵守州證券法，我們有權根據您的認購權決定延遲分配您可能選擇購買的任何股票。

訂閲者的權利

在您的賬户或您在託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人的賬户被計入在供股中購買的我們普通股的股份之前，您將沒有權利成為我們普通股的股東。在您將完整的認購權證書、付款和任何其他所需的文件提交給訂閲代理後，您將無權撤銷您的訂閲。

對外國股東的要求

權利證書將不會郵寄給地址在美國境外的外國股東或參與認股權證的外國持有人(出於這些目的，美國包括哥倫比亞特區和美國的領土和財產)。外國股東和外國股東的權利

S-42

認購代理將持有其賬户的參與權證，直到收到行使權利的指示。有關此類指示或外國股東和參與認股權證的外國股東行使其權利的方法的任何問題，應直接向信息代理提出。為行使認購權，吾等的外國股東及參與認股權證的外國持有人必須於東部時間下午5：00前，即供股屆滿前至少三個營業日(或如供股獲延長，則於供股截止日期延長前三個營業日或之前)通知認購代理，並向認購代理證明，行使認購權並不違反該等股東或參與認股權證持有人的司法管轄區法律。如於美國東部時間2022年4月13日下午5時，即供股到期日前三個營業日(或如認購期延長，則於供股經延長到期日前第三個營業日或之前)仍未收到任何指示，則該等權利將不可由該等外國股東或參與認股權證的外國持有人行使，而從該等外國股東或參與認股權證的外國持有人收取的任何與該等權利有關的收益將退還予該等外國股東或參與認股權證的外國持有人(視何者適用而定)，不計利息或罰款。

無零碎股份

我們不會在供股中發行零碎的普通股。權利持有人將只有權購買一定數量的普通股，向下舍入為持有者有權購買的最接近的整數股。由於基本認購權或超額認購特權的行使，我們普通股中的零碎股份將通過向下舍入到最接近的完整股份來消除。認購代理收到的任何超額認購付款，不論是否按比例計算，將於供股期滿後即時退還訂户，不收取利息或罰金。

美國聯邦所得税對權利分配的處理

儘管管理供股等交易的當局在某些方面很複雜且不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們相信並打算採取這樣的立場，即您一般不應確認與接受或行使供股中的權利相關的收入或損失。您應就根據您的特定情況向您提供的權利的税收後果諮詢您自己的税務顧問。參見材料美國聯邦所得税後果。

費用及開支

我們將支付訂閲代理和信息代理收取的所有費用和費用。您有責任支付與行使您的權利相關的任何其他佣金、費用、税款或其他費用。

不向認購權持有人推薦

董事會不會就您行使認購權提出任何建議。股東和參與認股權證的持有人行使認購權，有投資新資金的風險。我們無法預測我們普通股的交易價格，因此，我們不能向您保證我們普通股的市場價格將高於認購價，或者任何以認購價購買股票的人將來都能夠以相同的價格或更高的價格出售這些股票。我們敦促您根據您對我們的業務和配股產品的評估做出決定。請參閲風險因素和本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的所有其他信息，以討論與配股發行相關的風險以及投資於我們的普通股所涉及的風險。

S-43

雜類

沒有經紀人、交易商或承銷商

吾等並無聘請任何經紀、交易商或承銷商參與招攬行使認購權事宜，除本文所述外，不會就供股活動支付任何其他佣金、包銷費或折扣。

訂閲代理

我們已聘請ComputerShare作為配股發行的認購代理。訂閲代理將維護訂閲列表，並計算任何必要的超額訂閲權限分配。吾等將支付認購代理與供股發售有關的所有費用及費用，並已同意就認購代理可能因供股發售而招致的若干責任作出賠償。如果您的股票或參與認股權證是以託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人的名義持有的，則您應將您的認購文件和認購付款發送給該代名人記錄持有人。如果您是記錄保持者，那麼您應該將您的認購文件、權利證書、認購付款發送到下面提供的地址。如果通過郵件發送，我們建議您通過隔夜快遞或掛號信發送文件和付款，並適當投保，並要求返回收據，並允許有足夠的天數確保交付給訂閲代理。請勿將這些材料發送或交付給公司。

投遞快遞、掛號郵件及隔夜郵件：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

企業行動自願性要約

羅亞爾街150號無障礙套房V

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

通過第一類郵件發送

北卡羅來納州計算機共享信託公司

企業行動自願性要約

P.O. Box 43011

普羅維登斯，RI02940-3011

如果您交付認購文件或認購權證書的方式不同於本招股説明書附錄中所述的方式，則我們可能不會履行您行使認購權的義務。向任何地址投遞或以上述以外的方式投遞均不構成有效投遞。

信息代理

配股的信息代理是Alliance Advisors，LLC。吾等將支付與供股有關的資料代理的所有費用及開支，並已同意賠償資訊代理因供股而可能招致的某些責任。您可能會接到我們信息代理的電話，幫助您瞭解如何參與配股服務，並回答您可能有的任何問題。可通過以下地址、電話號碼或電子郵件聯繫信息代理：

聯盟顧問有限責任公司

博拉克雷博士200人，3人^研發地板

新澤西州布魯姆菲爾德，郵編：07003

(833) – 786-6484

郵箱：qmco@alliancevisors.com

S-44

其他

我們聘請了一家獨立的第三方公司提供與配股相關的資本市場諮詢服務。我們已同意支付與他們的服務相關的費用，這些費用不以配股發行結束為條件。

其他事項

我們不會在任何州或其他司法管轄區進行配股發行，在這些州或其他司法管轄區，我們不會分發或接受任何要約，以從身為這些州或其他司法管轄區居民或聯邦、州或外國法律或法規禁止接受或行使認購權的認購權持有人手中購買我們普通股的任何股份。吾等可延遲於該等州或其他司法管轄區開始供股，或更改全部或部分供股條款，以符合該等州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求。在遵守州證券法律和法規的前提下，我們也有權決定延遲分配和分配您可能選擇在配股中購買的任何股票，以符合州證券法的要求。我們可能拒絕對這些州或其他司法管轄區要求的供股條款進行修改，在這種情況下，如果您是這些州或司法管轄區的居民，或者如果您被聯邦、州或外國法律或法規禁止接受或行使認購權，您將沒有資格參與供股。然而，我們目前不知道有任何州或司法管轄區會阻止參與配股發行。

S-45

投資承諾説明

以下是與投資承諾有關的事項的簡要摘要。有關投資承諾協議的全文，請參閲我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告，該報告通過引用併入本招股説明書補充文件中。

投資承諾協議

2022年3月16日，本公司簽訂了《投資承諾協議》，根據該協議，在符合某些習慣條件的情況下：

(A)Neuberger Berman投資者已同意全面行使他們對約1,319,492股股票的基本認購權(基於Neuberger Berman投資者截至記錄日期持有的約3,122,519股股票)，並利用Neuberger Berman在商業上合理的努力，促使由Neuberger Berman建議的某些其他投資者也行使他們的基本認購權，截至記錄日期持有總計約3,760,812股股票，約1,589,218股；

(B)業主立案法團投資者已同意全面行使其對2,691,819股股份的基本認購權(根據於紀錄日期行使業主立案法團投資者持有的參與權證而可發行的6,370,070股股份)；

(C)B.萊利已同意行使其對2,258,912股的基本認購權(基於B.萊利截至記錄日期持有的5,345,616股)；以及

(D)Neuberger Berman Investors和OC Investor已進一步同意分別行使其最多8,188,033股和9,980,640股的超額認購特權(就Neuberger Berman Investors而言，受Neuberger Berman Consulting Investors行使的任何超額認購特權以及下文所述的某些所有權限制的限制)；

然而，倘若Neuberger Berman投資者及OC Investor只可在有關收購不會導致Neuberger Berman投資者、Neuberger Berman Consulting Investors及Neuberger Berman的若干僱員，或各OC Investor的實益擁有權分別超過緊接供股後及因供股(包括OC Investor按折算基準持有的參與認股權證，包括因供股而適用於該等認股權證)的19.9%或9.9%的情況下收購股份。此外，任何承諾買家不得收購股份，前提是有關收購將導致承諾買家在緊接供股完成後持有超過34.99%的普通股。

承諾購買者根據投資承諾在供股中購買的所有股份將按相當於認購價的每股整股價格購買。Neuberger Berman Investors及OC Investor行使超額認購特權須按上述比例分配。作為投資承諾的結果，我們預計在配股發行獲得全額認購的情況下，我們將籌集6750萬美元的總收益中至少約4900萬美元(取決於上文所述的所有權限制的減少)。

如《投資承諾協議》所述，截至記錄日期，作為證券持有人，委託買方將有權按比例認購和購買其各自的證券 於供股中持有本公司普通股股份，並在全面行使其基本認購權的範圍內行使超額認購特權。承諾買家已同意全面行使其基本認購權，而Neuberger Berman Investors及OC Investor已同意行使上文所述及投資承諾協議所載的超額認購特權。

承諾買方根據《投資承諾協議》提供投資承諾的義務受某些條件的制約，包括但不限於：(I)

S-46

(I)吾等在投資承諾協議中作出的陳述及保證的準確性；(Ii)吾等於投資承諾協議中所載的契諾及協議的履行情況；(Iii)並無任何法規、規則、規例或命令禁止向承諾買方發行吾等普通股或完成投資承諾協議擬進行的交易；(Iv)供股條款未經修訂或修訂；及(V)對吾等的業務、資產、物業、財務狀況或吾等完成供股或完成投資承諾協議預期的其他交易的能力並無重大不利影響(重大不利影響)。

終止投資委託協議

投資承諾協議可在投資承諾協議預期的交易結束之前的任何時間終止，如下所示：

•

經雙方書面同意；

•

如果任何政府實體對《投資承諾協議》所設想的交易的有效性或合法性提出質疑，或試圖限制交易的完成，則由任何一方採取行動；

•

任何一方在另一方違反其在《投資承諾協議》項下的義務的情況下，該違反行為不能通過配股完成和另一方收到書面通知15天的較早時間予以糾正；以及

•

如果供股未在2022年3月16日起計60天內完成，則由任何承諾的買家提供。

吾等可全權酌情選擇在任何時間不進行供股，以書面通知承諾買家。

賠償

投資委員會協議規定，本公司將就投資承諾協議所產生或產生的損失向承諾買家及其聯營公司作出賠償、辯護，並使其不受損害，但以下損失除外：(I)違約承諾買家或其聯營公司尋求賠償，或(Ii)因尋求賠償的人士違反其根據投資承諾協議承擔的義務或陳述，或該尋求賠償的人士的欺詐、不誠信或故意不當行為而導致的損失。

費用報銷

承諾的購買者將不會收到與投資承諾相關的費用；但是，我們已同意為(I)Neuberger Berman、Neuberger Berman Investors和Neuberger Berman Consulting投資者，以及(Ii)OC Investor，以及B.Riley的合理和有文件記錄的B.Riley每人償還高達150,000美元自掏腰包與投資承諾協議和供股相關的法律費用。

與承諾購買人及其關聯人的某些交易

一般信息

於記錄日期實益持有約3,122,519股或5.2%普通股的Neuberger Berman Investors、持有參與認股權證以購買6,370,070股本公司普通股的OC Investor(假設全面行使該等參與認股權證，相當於本公司已發行普通股的9.5%)及B.Riley(於記錄日期持有約5,345,616股本公司普通股)已訂立投資委員會協議。

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如果所有權利持有人根據供股建議行使其基本認購權，而供股建議因而獲悉數認購，承諾購買人實益擁有權百分比將不會因供股建議而改變。若承諾買家是唯一於供股中行使權利的權利持有人，則於投資承諾協議生效後，吾等將向Neuberger Berman投資者及OC Investor增發本公司普通股，從而提高Neuberger Berman Investors及OCInvestor在我們已發行普通股中的持股百分比，但須受Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors及Neuberger Berman的若干僱員共同規限，以及各OCInvestors的實益擁有限額分別為19.9%及9.9%，而各承諾買家在緊接該協議生效後，各自的實益擁有權上限分別為我們已發行普通股的34.99%。配股發行。

投資承諾並不涵蓋供股發售的全部股份，而倘若承諾購買者為行使其供股權利(包括其根據投資承諾協議適用的超額認購特權)的唯一權利持有人，供股將不會獲得悉數認購。倘任何委員會買方因任何原因而沒有根據投資承諾協議購買因任何未行使基本認購權及超額認購特權而仍未獲認購的普通股股份，則供股可能不會被悉數認購。

Neuberger Berman Investors和Neuberger Berman諮詢投資者所有權

截至創紀錄日期，Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors和Neuberger Berman的某些員工合計擁有約7,273,331股我們的普通股。

於供股完成後及在所有承諾購買者履行投資承諾後，如並無其他證券持有人(承諾購買者除外)行使其於供股中的認購權，Neuberger Berman Investors的投資承諾將根據投資承諾協議的條款減至其適用的擁有權限額，因此Neuberger Berman投資者將只須根據其基本認購權及超額認購特權購買若干股份，從而導致Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors及Neuberger Berman的若干僱員共同持有若干普通股，相當於緊接供股結束後已發行普通股的19.9%左右。在上述情況下，根據投資承諾協議，Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors及Neuberger Berman的若干僱員合共須購買9,507,525股股份。

OC投資者所有權

截至記錄日期，OC Investor，包括其關聯公司，並不擁有我們普通股的任何股份。於記錄日期，OC Investor持有認股權證以購買6,370,070股本公司普通股，該等認股權證包括OC Investor在供股中的合約權利，以取得如持有人持有在完全行使該等認股權證後可購入數目的普通股時持有人本可獲得的權利。截至記錄日期，沒有任何認股權證被行使。

於供股完成後及在所有委託購買者履行投資承諾後，如並無其他證券持有人(承諾購買者除外)行使其於供股中的認購權，則每名業主立案投資者的投資承諾將根據投資承諾協議的條款減至其適用的擁有權限額，令每名業主立案投資者將只須根據其基本認購權及其超額認購特權，根據其投資承諾購入若干股份，從而令每名業主立案投資者擁有若干本公司普通股股份，而當與任何認股權證一併持有時，該等股份將

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購買由該OC投資者擁有的普通股，包括因2020年6月16日認股權證的若干反攤薄條款而購買本公司普通股股份的額外認股權證(該條款將因供股而觸發)，將相當於緊接供股結束後(在該OC投資者持有的本公司所有認股權證(如有)行使後)已發行普通股的約9.9%。在上述情況下，華僑銀行投資者的投資承諾預計總計相當於10,429,390股。

B.萊利所有權

截至記錄日期，B.Riley擁有約5,345,616股我們的普通股。於供股完成及所有承諾買家履行投資承諾後，倘若並無其他證券持有人行使其於供股中的認購權，而B.萊利則全面行使其根據投資承諾項下的基本認購權，則B.萊利將擁有7,604,528股我們的普通股，相當於緊接供股結束後我們已發行普通股的9.3%。

OC投資者

我們是2021年定期信貸協議的締約方，獲得了1億美元的優先擔保定期貸款。OC III LVS XXXIII LP是OC Investor的聯屬公司，是2021年定期信貸協議下的貸款人，併為完成交易時支付給我們的貸款提供了約30%的資金。於2018年定期信貸協議(定義見下文)結束時，2021年定期信貸協議項下所得款項用於全數償還未償還本金及利息。

2021年定期信貸協議下指定為最優惠利率貸款的貸款將按年利率計息，利率等於(I)1.75%，(Ii)聯邦基金利率加0.50%，(Iii)倫敦銀行同業拆借利率(定義見2021年定期信貸協議)，利率為1個月加1.0%，以及(Iv)華爾街日報最後引述的最優惠利率，外加5.00%的適用保證金。指定為LIBOR利率貸款的貸款將按等於LIBOR利率外加6.00%的適用保證金的年利率計息。LIBOR利率的下限為0.75%。我們可以自行決定將貸款指定為最優惠利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款。

從2021年8月5日至2022年3月28日，根據2021年定期信貸協議，我們未償還的本金總額最大為1億美元，在此期間，我們償還了190萬美元的本金和440萬美元的利息。截至2022年3月28日，根據2021年定期信貸協議，未償還的資金為9930萬美元。

關於截至2018年12月27日的Term Loan Credit and Security協議(經不時修訂，2018年定期信貸協議)，我們向其項下的貸款人(或其關聯公司)發行了認股權證，包括髮行TOOC II FIE V LP認股權證，以每股1.33美元的行使價購買4,309,464股我們的普通股，以及分別於2018年12月27日和2020年6月16日(統稱為BOOC認股權證)以每股3.00美元的行使價購買2,060,606股我們的普通股。持股權證之行權價及相關股份數目會在發生特定事件時作出調整，包括攤薄或以低於認股權證行權價之價格發行、普通股之分拆或合併、普通股之重新分類或特定股息支付，包括本次供股。OC認股權證是參與認股權證。奧委會認股權證的有效期至2028年12月27日。行權時，總行權價格可根據行權時我們普通股的公平市價，在每個權證持有人選擇的情況下，以現金或按淨髮行基礎支付。

B.萊利

2021年2月3日，我們與承銷協議中指定的幾家承銷商簽訂了承銷協議，B.Riley Financial的全資子公司B.Riley Securities，Inc.

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Inc.作為代表，與公司以每股6.85美元的價格向公眾公開發行13,138,686股我們的普通股有關，並有權承銷商額外購買1,970,803股我們的普通股。承銷發行於2021年2月8日完成，包括全面行使承銷商選擇權。

董事會成員John A.Fichthorn在2017年4月至2020年5月期間擔任B.Riley Capital Management，LLC的另類投資主管，B.Riley Capital Management，LLC是B.Riley Financial，Inc.的全資子公司。2020年5月，菲克索恩成為B.Riley資本管理公司的顧問。這樣的諮詢於2020年11月30日結束。

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美國聯邦所得税的重大後果

以下討論是與通過配股發行獲得的權利的接收和行使(或到期)有關的重大美國聯邦所得税後果的摘要，以及在行使權利時收到的我們普通股的所有權和處置。

本摘要僅涉及通過供股獲得的權利和通過行使權利而獲得的普通股股份，在這兩種情況下，實益所有者都將其作為資本資產持有。本討論不涉及美國聯邦所得税中可能與受益所有者的個人情況相關的所有方面，包括替代最低税和投資收入的聯邦醫療保險繳費税。本討論也不涉及可能受特殊税收規則約束的持有人的税收後果，包括但不限於保險公司、房地產投資信託、受監管的投資公司、設保人信託、免税組織、員工股票購買計劃、合夥企業和其他直通實體、持有我們普通股或普通股權利或股份的人、作為對衝、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易一部分的認股權證的參與者、金融機構、經紀商、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價他們的證券、獲得我們普通股的權利或股份或與就業或其他服務表現相關的參與權證的個人、擁有美元以外功能貨幣的美國持有者(定義見下文)、美國僑民以及某些前美國公民或居民。此外，討論沒有描述任何州、地方或外國司法管轄區的税法產生的任何税收後果，或除所得税以外的任何美國聯邦税收考慮因素(如遺產税、跳代税或贈與税)。

以下討論基於1986年修訂的《國税法》的條款(法規)、美國財政部根據其頒佈的條例(《財政部條例》)、裁決和司法裁決，這些授權可能被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院(如果此事有爭議)不會對以下事項的税收後果採取立場：持有我們普通股或參與認股權證的人通過配股發行獲得的權利的接受，權利的行使(或到期)，以及因行使不同於下文討論的權利而獲得的普通股股份的獲取、所有權和處置。

在此使用的，美國持有者是指在行使權利後獲得的普通股的權利和股份的實益所有人，視情況而定，即用於美國聯邦所得税目的：(1)是美國公民或居民的個人；(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律或根據法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(4)信託(A)其管理受美國境內法院的主要監督，且《守則》第7701(A)(30)條所述的一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《財政部條例》有效的選擇將被視為美國人。？非美國持有人是指不是美國持有人的受益所有者(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何實體或安排是通過Rightsoffering獲得的權利的創紀錄所有者，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業(以及此類合夥企業的合夥人)的持有人應諮詢他們的税務顧問。

我們普通股或參與權證的持有者應就美國聯邦住房金融局的申請諮詢他們的税務顧問。

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税法適用於它們的特定情況，以及根據聯邦遺產法和贈與税法律、外國、州和當地法律以及税收條約對權利的接收、所有權和行使以及因行使權利而獲得的普通股股份的獲取、所有權和處置的後果。

對美國持有者的税收後果

權利的課税

權利的收取

儘管管理配股發行等交易的當局很複雜，並且不直接談論配股發行的某些方面的後果，包括向參與權證持有人分配權利、超額認購特權的影響以及後盾購買者是否存在支持承諾，但我們相信並打算採取這樣的立場，即您根據配股發行獲得的權利一般不應被視為針對您現有的普通股或美國聯邦所得税目的參與權證的應税分配。根據《守則》第305(A)節的規定，證券持有人對取得股票的權利的收取一般不包括在接受者的應納税所得額中。然而，這一一般規則有幾個例外，其中一個例外是不成比例的分配。不成比例的分配是指一種或一系列的分配，包括視為分配，其效果是某些股東、股票收購權持有人或可轉換為股票的債務工具持有人收到現金或其他財產，以及其他股東(包括收購股票的權利持有人和可轉換為股票的債務工具持有人)在公司資產或收益和利潤中的比例權益增加。我們認為，通過配股獲得的權利不應被視為不成比例的分配。

在過去的36個月裏，我們沒有就我們的普通股或我們收購普通股的期權或認股權證進行任何現金或財產(股票或收購股票權利除外)的分配。目前，我們不打算就我們的普通股進行任何現金或財產(股票或收購股票權利除外)的未來分配，或為收購我們的股票而進行的期權或認股權證；然而，不能保證我們在未來不會採取任何上述行動。此外，在某些目前無法預測的情況下(例如未能適當調整與股票分派相關的期權價格)，我們可能擁有未償還的期權和認股權證，這可能會導致根據配股要約獲得的權利將成為不成比例分配的一部分，如守則第305(B)節所設想的那樣。我們在過去36個月中沒有未償還的可轉換債券，我們不打算髮行任何可轉換債券，但不能保證我們未來不會這樣做。雖然不成比例分派規則的應用非常複雜，並受不確定性的影響，但我們認為，本協議項下權利的分配不會導致任何股東(或參與認股權證持有人)在我們的收入和利潤或資產中的比例權益增加，從而導致不成比例的分配，並打算採取通過供股獲得的權利不應被視為不成比例的分配的立場。此外，如果關於權利分配免税處理的立場不正確，則對參與權證持有人的待遇不明確，這可能不同於對普通股持有人進行權利分配的處理，甚至可能比對普通股持有人的處理更不利。

我們關於權利分配的免税處理的立場對美國國税局或法院沒有約束力。如果這一立場最終被美國國税局或法院認定為不正確，無論是基於權利的發行是不成比例的分配還是其他原因，權利的公平市場價值將作為股息向我們普通股的持有人徵收股息，範圍是持有人目前和累計收益和利潤(如果有)的按比例份額，任何超出的部分將被視為在持有人的普通股調整税基範圍內的資本返還，然後被視為從出售或交換持有人的普通股獲得的資本收益。雖然不能保證，但預計在截至2022年3月31日的財年中，我們將不會有當前和累計的收益和利潤。

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以下討論假設配股發行是關於您現有普通股或參與權證的免税分配，用於美國聯邦所得税目的。

權利人的納税依據和持有期

如果您獲得的權利的公平市場價值低於您收到權利之日您現有普通股或參與權證(與之相關)的公平市值的15%，則權利將被分配零美元基數用於美國聯邦所得税，除非您選擇將您現有普通股或參與權證的基數在您現有的普通股或參與權證股份與權利之間進行分配，比例為現有普通股或參與權證和權利的相對公平市價，在收到權利的日期確定。如果您選擇在您重新上市的普通股或參與認股權證和權利之間分配基準，您必須根據您在獲得權利的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單(包括延期)中的一份聲明進行此選擇。此類選擇是不可撤銷的。

然而，如果您收到的權利的公平市場價值是您收到權利之日您現有普通股或參與權證的公平市場價值的15%或更多，則您必須在您現有的普通股或參與權證中根據您收到權利之日確定的公允市場價值，在您現有的普通股或參與權證與您獲得的權利之間分配您的基準。如果在您收到SubscriptionRight時，您不再持有分配認購權的普通股或參與權證，請參考下面關於美國税務處理的討論。

權利分配之日的權利的公平市場價值是不確定的，我們沒有也不打算獲得權利在該日的公平市場價值的評估。在確定權利的公平市場價值時，您應考慮所有相關的事實和情況，包括權利的認購價與我們普通股在權利分配之日的交易價格之間的任何差異、權利可以行使的期限以及權利不可轉讓的事實。在釐定參與認股權證的公平市價時，閣下應考慮所有相關事實及情況，包括但不限於參與認股權證的行使價與權利分派當日本公司普通股的交易價格之間的差額、可行使參與認股權證的期間長短、參與認股權證中可能影響行使該等參與認股權證的經濟的調整條款的性質，以及對參與認股權證可轉讓性的任何限制。

權利的行使

閣下不應在供股行使權利生效時確認損益，而行使供股所取得的普通股股份的課税基準應為股份認購價的總和加上你在供股中的課税基礎(如有的話)。因行使供股中的權利而獲得的普通股的持有期將自行使權利之日起計算。

如果在收到或行使在供股中向閣下分配的權利時，閣下不再持有與該權利有關的普通股或參與認股權證的股份，則行使權利的税務處理的某些方面並不明確，包括(1)先前出售的普通股或參與認股權證與權利之間的税基分配，(2)此類分配對先前出售的普通股參與認股權證確認的損益金額及時間的影響，以及(3)此類分配對通過行使權利而取得的普通股的税基的影響。如閣下在出售本公司普通股參與認股權證股份後收到或行使在供股中收取的權利，閣下應諮詢貴公司的税務顧問。

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權利期滿

如果您允許在供股中收到的權利到期，則您不應確認任何用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。如果閣下的權利有課税基礎，而閣下容許該等權利失效，閣下所擁有的現有普通股或參與認股權證的課税基礎將恢復至緊接收到供股中的權利之前該等普通股或參與認股權證的課税基準。如果在配股發行中收到的權利在持有人處置其現有普通股或參與認股權證後到期而未行使，且之前已將税基分配給這些權利，則該持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解在該等權利到期時確認損失(如果有)的能力。

普通股的課税

分配

通過行使權利獲得的普通股股票的分配，在實際或推定收到時，將作為股息收入納税，其範圍為我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累積收益和利潤。如果分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，該分派將首先被視為美國持有者在該普通股的調整税基範圍內的資本免税返還，然後被視為出售或交換美國持有者普通股的資本收益。

由某些非公司美國股東獲得的普通股股息收入一般將是符合美國聯邦所得税優惠税率的合格股息，前提是美國股東滿足適用的持有期和其他要求。根據短期和對衝頭寸的類似例外，支付給美國國內公司的普通股股票的股息收入通常將有資格獲得股息扣除。

性情

如果您出售或以其他方式處置在應税交易中行使權利而獲得的普通股，您通常將確認等於股票變現金額與您調整後的納税基礎之間的差額的資本收益或虧損。如果您在出售時持有該等股份的期間超過一年，則該等資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常按美國聯邦所得税的優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和BackupWithhold

某些美國持有者可能需要就通過行使權利獲得的普通股股票的股息支付和總收益進行信息報告和後備扣留。在某些情況下，如果美國持有者(1)未能提供他/她的社會保險或其他納税人識別號碼(TIN)，(2)提供了錯誤的TIN，(3)未能正確報告利息或股息，或(4)未能在IRS表格W-9上提供經證明的聲明(經偽證處罰簽署)，所提供的TIN是正確的，美國持有者不受備份預扣的約束，並且美國持有者是美國聯邦所得税的美國人，則可能適用備份預扣(目前為24%)。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的抵免(並可能導致退款)。某些人，包括公司和某些金融機構，只要他們在被要求時證明這一事實，就可以免於信息報告和備份扣留。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。

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對非美國持有者的税收後果

權利的課税

權利的收取、行使和期滿

討論假定權利的收受將被視為免税分配。？請參閲上文中的？對美國持有者的税收後果？？權利的税收？權利的收據。在權利行使或到期時，您不應繳納美國聯邦所得税。參見？對美國持有者的税收後果？？權利的税收？？權利的行使？和？？美國持有者的税收後果-？權利的税收？權利的到期？以上。

普通股的課税

普通股分配的徵税問題

就普通股進行的任何現金或財產分配一般將被徵收預扣税，從我們當前或累積的收益和利潤中支付，如果有的話，按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)支付。為了獲得降低的預扣税率，如果適用，非美國持有者將被要求提供正確填寫的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如適用，證明非美國持有者在條約下享有福利的權利。此外，如果非美國持有者提供了美國國税局W-8ECI表格，證明分配與美國境內的貿易或企業行為有效相關(如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於美國境內的永久機構)，則該非美國持有者將不需要繳納預扣税；相反，非美國持有者通常將按適用於美國個人的相同税率就此類收入繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有人是一家公司，分行利得税30%(或適用所得税條約規定的較低税率)也可能適用於此類有效關聯的收入。

任何分發也將受制於下面關於信息報告和備份扣留以及外國帳户的討論。

出售或其他處置我們的普通股

根據以下關於備份預扣和備份信息報告和BackupWithHolding的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股股票而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約規定了這一點，則可歸因於在美國的常設機構)，

•

非美國持有人是指在應納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，該持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税，或適用的所得税條約規定的較低税率，如果有的話，可由美國來源的資本損失抵消)，或

•

我們是或曾經是美國不動產控股公司(USRPHC？)，出於美國聯邦所得税的目的，在處置之前的五年期間內的任何時間，非美國持有人持有普通股的期限較短。

與您在美國境內進行貿易或業務有關的收益(如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於美國境內的永久機構)通常將按適用於美國個人的相同税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣減。如果非美國持有人是一家公司，分行利得税30%(或適用所得税條約中規定的較低税率)也可能適用於這種有效關聯的收益。

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如果一家國內公司在美國的不動產權益的公平市價等於或超過(1)其美國不動產權益的公允市價、(2)其非美國不動產權益的公允市價和(3)其在貿易或商業中使用或持有的任何其他資產的公允市價的總和的50%，則視為USRPHC。我們認為，我們目前不是，也沒有在相關的測試期內，但不能保證我們將來不會成為USRPHC。然而，如果我們是USRPHC或未來成為USRPHC，並且我們的普通股定期在成熟的證券市場進行交易，我們的普通股將被視為美國房地產權益，只有在適用期間內任何時候非美國持有者實際或建設性地持有此類定期交易的普通股超過5%的情況下。我們敦促非美國持有者就我們是或成為USRPHC可能導致的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問，以及關於5%或更少股東的例外情況。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的分配和與此類分配有關的預扣税額(如果有)一般將受到信息報告的影響。如果您遵守證明程序以證明您不是美國人，則備份預扣一般不適用於我們普通股的分配，信息報告和備份扣留一般不適用於出售或以其他方式處置我們普通股的收益。一般來説，如果非美國持有者提供了正確執行的IRSForm W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，(或其他適用的美國國税局表格W-8)或其他方式，必須滿足證明其為非美國持有者的書面證據要求，或以其他方式確立豁免。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何備份預扣金額通常將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

外國帳户

通常被稱為FATCA的條款對支付給(I)外國金融機構的普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税，該外國金融機構尚未與美國政府達成協議，收集並向美國税務機關提供有關其直接和間接美國會計持有人的信息，或遵守美國與該外國金融機構運營所在司法管轄區之間適用的政府間協議(IGA)的條款，並且沒有資格以其他方式免除訂立此類協議或(Ii)非金融外國實體的要求，除非該實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供每個主要美國所有者的姓名、地址和税務識別號，或根據IGA或其他規定有資格豁免此類要求。外國接受者的管轄權與美國之間的特別報告員可以修改本款所述的規則。根據FATCA繳納30%預扣税的股息，不需要同時繳納上述《普通股分配税》中所述的30%預扣税.”

2018年12月提出的美國財政部法規(納税人和扣繳義務人有權依賴的規定)消除了FATCA可能對我們普通股的任何出售或其他處置所得的毛收入預扣的可能性，該規定原定於2019年1月1日開始適用。鼓勵非美國持有者就FATCA對其特定情況的影響諮詢他們的税務顧問。

前面對美國聯邦所得税重大後果的討論不是税收建議。我們普通股的權利和股份持有人應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據聯邦遺產税和贈與税法律、外國、州和當地法律以及税收條約對權利的接收、所有權和權利的獲取、所有權和處置以及在行使權利時獲得的普通股的股份的獲取、所有權和處置的後果諮詢税務顧問。

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配送計劃

在供股記錄日期後，吾等將盡快將認購權、認購權證書及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書分發予於美國東部時間2022年3月25日下午5時的記錄日期持有本公司普通股及參與認股權證的人士。

如果您的股票是以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有的，那麼您應該將您的認購文件和認購付款發送給該被提名人記錄保持者。如果您是記錄保持者，則應將您的訂閲文件、權利證書和訂閲付款發送到下面提供的地址。如果通過郵件發送，我們建議您通過隔夜快遞或掛號信發送文件和付款，並適當投保，並要求返回收據，並留出足夠的天數確保交付給訂閲代理。請勿將這些材料發送或交付給本公司。

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普羅維登斯，RI02940-3011

？請參閲權利提供説明和行使認購權的方法。您可能會接到我們的信息代理Alliance Advisors，LLC的電話，以幫助您瞭解如何參與權利提供並回答您可能有的任何問題。如果您對公司或供股有任何疑問，或對填寫供股證書或在供股中提交付款有任何疑問，請聯繫信息代理Alliance Advisors，LLC，免費電話：(833786-6484)，電子郵件：qmco@alliancevisors.com，或郵寄至Alliance Advisors，LLC，200Broadcres Dr.，3 Floor，Bloomfield，NJ 07003。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是QMCO。認購權不會在任何證券交易所或市場上市交易。

我們已同意向認購代理和信息代理支付常規費用，外加與配股發行相關的某些費用。本公司並無聘用任何經紀、交易商或承銷商參與招攬行使認購權事宜。除本節所述外，吾等不會支付與供股相關的任何其他佣金、承銷費或折扣。我們的一些員工可能會要求您作為認購權持有人做出迴應，但我們不會為這些服務向員工支付任何佣金或補償，除非他們的正常僱傭補償。可能協助供股的本公司董事及高級管理人員將不會根據交易所法案規則3A4-1所載的某些避險規定，向美國證券交易委員會註冊為經紀商。ComputerShare將作為我們的認購代理，以實現權利的行使和相關普通股的發行。我們估計，我們與配股發行相關的總支出約為140萬美元。

S-57

法律事務

特此提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司為我們傳遞。

專家

本招股説明書附錄中引用我們的Form 10-KFOR截至2021年3月31日的年度報告中包含的財務報表，以及我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，正如其報告中所述，這些報告以參考方式併入本文。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。

由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們還維護着一個網站：www.quantum.com。本公司網站所載或透過本公司網站取得的資料並不是本招股章程增刊的一部分，而本招股章程增刊所載本公司網站地址僅為非主動的文本參考。

S-58

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式併入我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，您應像閲讀本招股説明書附錄一樣謹慎閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補編中包含的或通過引用併入本招股説明書補編中的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書補編的一部分。我們在本招股説明書補充資料中引用下列文件和資料：

•

我們截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們的季度報告是截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2021年4月22日、2021年6月24日、2021年7月22日、2021年7月23日、2021年8月5日、2021年8月13日、2021年9月27日、2021年10月6日和2022年3月17日提交；以及

•

我們於2020年1月29日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括為補充此類描述而提交的任何修訂或報告。

然而，在每一種情況下，我們都不會納入我們被視為提供且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件或信息。

吾等亦將根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的當前報告及與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，直至吾等終止本招股説明書增刊所作的普通股發售為止。

本招股説明書或隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，您都被指作為登記聲明的證物提交的合同或其他文件的副本，每一種該等陳述在各方面都由該參考及其證物和附表所限定。我們將向每位已獲交付招股章程增刊的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入本招股章程增刊內，但並未隨招股章程增刊一併交付。我們將在書面或口頭請求時提供此信息，並且不向請求者支付任何費用。欲索取此信息，請(I)書面聯繫我們，電子郵件：Quantum Corporation，收信人：InvestorRelationsof，224Airport Parkway，Suite550，CA 95110，或(Ii)電話：(4089444000)。

在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在我們的網站上免費提供我們的委託書和Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修正。您也可以在我們網站www.quantum.com的投資者關係部分獲得這些報告的免費副本。我們不會將本公司網站上的信息或通過本公司網站獲取的信息納入本招股説明書附錄中，您也不應將本公司網站上或通過本公司網站獲取的任何信息作為本招股説明書補充材料的一部分。

S-59

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

權利

我們可不時以一項或多項發售的形式，連同或分開發售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證或前述各項的任何組合，包括個別發售或以一個或多個其他證券組合的形式發售。我們也可能發行購買本招股説明書中提供的證券的權利。這份招股説明書為你提供了證券的總體描述。我們根據本招股説明書發行的所有證券的公開發售總價不得超過200,000,000美元。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本增刊亦可添加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所載信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是QMCO。2020年11月24日，我們的普通股收盤價為每股6.06美元。

請參閲本招股説明書第1頁的文件中的風險因素，我們通過引用將風險因素併入本招股説明書，並通過引用將其包括在隨附的招股説明書附錄中，以瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有考慮本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2020年12月9日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			II
量子公司			1
風險因素			1
關於前瞻性陳述的説明			1
收益的使用			2
股本説明			3
債務證券説明			6
手令的説明			12
單位説明			13
關於權利的説明			14
配送計劃			15
法律事項			17
專家			17
在那裏您可以找到更多信息			17
以引用方式併入資料			17

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫招股説明書和註冊説明書中通過引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊、任何適用的自由寫作招股説明書或通過引用合併的文件中的信息僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用的是擱置註冊或持續發售流程。根據此擱置登記程序，吾等可不時單獨或以任何組合方式發售及出售本招股説明書所述證券，以一項或多項發售形式發售，最高發售總價為200,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款和所發售證券的具體信息。任何招股説明書附錄，或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的較新日期的信息，也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中作出的任何不一致的陳述所修改或取代。我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和美國證券交易委員會存檔的相關證物、任何招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及標題？下描述的其他信息，在此標題下您可以找到更多信息，通過引用和公司註冊，然後再做出投資決定。

除文意另有所指或另有説明外，本招股説明書中所提及的？Quantum、？The Company、？We、？us？和？Our？都是指Quantum Corporation及其合併子公司。

？Quantum？和Quantum徽標是我們的商標。本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件也可能包含屬於其各自所有者的商標和商品名稱。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。

II

量子公司

我們在存儲和管理數字視頻和其他形式的非結構化數據方面處於領先地位。我們幫助世界各地的客户高速攝取、處理和分析數字數據，並將其保存和保護數十年。我們的客户包括世界上一些最大的公司、政府機構、服務提供商、廣播公司、電影製片廠、體育聯盟和球隊，以及所有行業的企業。我們與廣泛的分銷商、VAR、DMR、原始設備製造商和其他供應商密切合作，以解決我們客户最緊迫的業務挑戰。

Quantum成立於1980年，1987年根據特拉華州的法律重新成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞550Suit550 AirportParkway 224AirportParkway，郵編：95110，電話號碼是(4089444000)。我們的網站地址是https://www.quantum.com.我們不會將本公司網站上的信息或通過本公司網站獲取的信息納入本招股説明書，您不應將本公司網站上或通過本網站獲取的任何信息視為本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。與特定發行有關的招股説明書補編將包含或納入對所發行證券的投資適用的風險的討論，作為參考。在決定投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮以下標題下所述的具體風險因素：風險因素已納入或以引用方式併入適用的招股説明書附錄中，以及招股説明書附錄中所載或以引用方式出現或併入本招股説明書的所有其他信息，包括通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而合併的風險因素。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書或任何相關招股説明書附錄的文件均含有前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括新冠肺炎對我們業務的預期影響、我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、我們的市場增長和趨勢以及我們對未來運營的目標，均屬前瞻性陳述。相信、？可能、？將、？估計、？繼續、？預期、？意向、？預期、？可能、？項目、？計劃、？潛在、？初步、？可能、類似的表述旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括風險因素下引用的文件中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們討論的任何未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。相應地，, 你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、業績或事件和情況一定會實現或發生。我們沒有義務在包含前瞻性表述的文件發表之日之後，以任何理由更新這些前瞻性表述，或使這些表述與實際結果或修訂後的預期相符。然而，您應該審查我們在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的其他披露。

1

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書所述證券的淨收益用於一般公司用途。一般企業用途可能包括營運資本、資本支出、未來收購，以及不時償還未清償的債務。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在淨收益應用之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

2

普通股説明

本節介紹我們普通股和優先股股份的一般條款和規定。這一描述只是一個總結。吾等經修訂及重述的公司註冊證書，以及吾等經修訂及重述的公司章程，或本公司經修訂及重述的章程，已作為證物載入提交予美國證券交易委員會的定期報告，並以引用方式併入本招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應該閲讀公司註冊證書和章程以獲得更多信息。查看您可以找到更多信息的位置。

普通股

我們的公司註冊證書規定，我們可以發行最多125,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年9月30日，我們的普通股已發行40,740,212股。除董事選舉外，我們普通股的每位持有者均有權每股一票。於本公司所有董事選舉中，每名股份持有人或任何一個或多個類別或其中一系列的持有人均有權投與該持有人就該持有人所持股份的董事選舉所投的票數乘以擬選出的董事人數(除有關累積投票權的本條文除外)相同的票數，而該持有人可投票予一名單一董事或在該持有人認為合適的任何兩名或以上董事中分配該等投票權。在受特拉華州公司法或DGCL、本公司章程、本公司任何已發行類別或系列優先股的任何優先股的任何優惠和相對、參與、可選擇或其他特別權利以及由此產生的對我們普通股的任何資格或限制的任何限制的限制下，我們的董事會可以宣佈和支付普通股的股息。我們的董事可以從我們任何可用於分紅的資金中撥出一個或多個用於任何適當用途的儲備，並可以取消該儲備。我們目前不支付普通股的股息。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到並可能受到以下不利影響, 我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可分配給股東的合法淨資產。

優先股

根據公司註冊證書，本公司董事會獲授權不時發行一個或多個系列最多20,000,000股優先股，並確定其指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，而無須採取進一步的股東行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

B系列初級參與優先股

根據公司註冊證書，1,000,000股優先股被指定為B系列初級參與優先股。在優先於B系列次級參與優先股股份的任何系列優先股持有人的優先及優先權利的規限下，B系列次級參與優先股的股份持有人有權在公司董事會宣佈時獲得在1月最後一天以現金支付的季度股息。

3

每年的4月、7月和10月(每個這樣的日期都是季度股息支付日期)，從B系列參與優先股首次發行後的第一個季度支付日期開始。支付金額將相當於所有現金股息每股總額的1,000倍，以及所有非現金股息或其他分派每股總額(以實物支付)的1,000倍。我們的董事會必須在宣佈我們普通股的股息或分配後，立即宣佈B系列初級參與優先股的股息支付。

B系列初級參與優先股的每股有權就我們普通股持有人有權投票的所有事項投1,000票，但在其他方面擁有與我們普通股相同的一般投票權。在我們清算時，B系列初級參與優先股的持有者有權獲得每股總金額相當於分配給普通股持有人的總金額的1,000倍，外加任何應計和未支付的股息。在我們參與的合併、合併或類似交易中，B系列初級參與初級優先股將獲得相當於每股普通股在此類交易中獲得的總對價金額的1,000倍。

截至2020年10月26日，包括B系列初級參與優先股在內的所有優先股均無流通股。

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的反收購效力

DGCL、公司註冊證書和附例的某些條款可能具有延遲、推遲或阻止他人獲取我們的效果。這些規定概述如下，可能具有阻止收購出價的效果，無論是強制性的還是其他的。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。

公司註冊證書及附例

公司註冊證書和附例只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數必須由董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制董事會。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

章程規定，股東不得在書面同意下采取行動。對股東經書面同意採取行動的能力的這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，我們的大多數股本的持有者在沒有根據章程召開股東會議的情況下，將無法修改章程或罷免董事。公司註冊證書和章程進一步規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席(如果有)或總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

該章程為尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議上提名董事。這些規定也可能阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

4

特拉華州反收購法規

我們是特拉華州的一家公司，受反收購法DGCL第203條的約束。一般來説，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為利益股東後三年內與該利益股東進行企業合併交易，除非該人成為利益股東的企業合併或交易以下述方式獲得批准。

第203條的限制不適用於以下情況：(I)企業合併或交易在利益相關股東獲得利益地位之日之前得到我們董事會的批准；(Ii)在導致股東獲得地位的交易完成後，股東擁有至少85%的有權在董事選舉中投票的股票或有表決權的股票，不包括由我們的董事同時也是我們的高級管理人員所擁有的股份，以及不允許員工祕密決定是否接受投標或交換要約的員工股票計劃；或(Iii)在有利害關係的股東取得其地位之日或之後，業務合併獲本公司董事會批准，並於股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股份(並非由該有利害關係的股東擁有)的贊成票通過。通常，有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與其聯屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有一家公司15%或更多有表決權股票的人。第203條可以禁止或推遲合併或其他接管或控制權變更企圖。因此，第203條可能會阻止收購我們的嘗試，即使這種交易可能為我們的股東提供機會，以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是？QMCO。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare。轉會代理的地址是加拿大BC V6C 3B9，温哥華Burrard Street 510。

5

債務證券説明

在本招股説明書的一項或多項要約中，我們可能不時提供債務證券，作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債券。吾等將根據一份或多份獨立的契約發行任何該等債務證券，而吾等將與契約中指名並於適用的招股章程補充文件中指明的受託人訂立該等契約。發行債券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。我們已經提交了一份契約表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

義齒的一般條款

與特定發行的債務證券有關的招股説明書補充説明書將描述這些債務證券和相關契約的條款，其中可能包括(但不限於)以下內容：

•

債務證券的名稱或者名稱；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券的發行價格；

•

債務證券的一個或多個到期日或確定一個或多個到期日的方法；

•

我們支付債務證券本金的一個或多個日期；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率和利息的確定方法將開始產生，支付利息的日期和付息日期的記錄日期或者確定該日期的方法；

•

債務證券的本金、溢價或利息的支付數額的確定方式，如果這些數額可以參照以債務證券的面值或指定應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣為基礎的指數確定，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數確定；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些支付有關的匯率；

•

應支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地點，可將債務證券交回轉讓或交換，並可向公司或向公司送達通知或催繳通知書；

•

我們可以贖回債務證券的條款和條件；

•

我們根據任何償債基金或類似條款或在債務證券持有人的選擇下必須贖回或購買債務證券的任何義務；

•

我們可以選擇或根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

•

在宣佈提早到期日時應付債務證券本金的部分，如果不是全部本金的話；

•

除美元外，發行債務證券的貨幣或貨幣單位，用於支付債務證券的本金、溢價和利息(如有)，以及與債務證券有關的額外金額(如有)；

6

•

債務證券是否按原發行折扣價或舊發行折扣價發行，以及該債務證券的發行折扣額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

任何債務證券可在多大程度上以臨時或永久全球形式發行，如果是，全球債務證券保管人的身份，或支付臨時或永久全球債務證券的任何應付利息的方式；

•

關於登記程序的信息；

•

債務證券會否從屬，以及從屬條款為何；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

討論擁有和處置債務證券所產生的任何實質性的美國聯邦所得税後果；

•

適用於此類證券的受託人補償和償還規定；

•

債務證券的違約事件和契諾以及債務證券的加速條款；

•

對發行債務證券所依據的契約的清償和解除或失效或契約失效的任何規定；

•

如非受託人，則每名證券登記員、付款代理人及認證代理人的身分；及

•

債務證券的任何其他條款。

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者提供重要的美國聯邦所得税考慮因素，以及任何債務證券將在其上上市的證券交易所或報價系統。

轉換或交換權利

債務證券可轉換為我們的股權證券或其他證券的股份或可交換。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

•

換算或交換價格；

•

換算或交換期；換算或交換期；

•

關於我們或任何持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

•

需要調整折算或交換價格的事項；以及

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人，除非我們是尚存的公司，或者繼承人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務。此外，我們不能完成此類交易，除非在交易完成後立即、契約項下沒有違約事件以及之後沒有任何事件

7

通知或逾期，或兩者兼而有之，將成為契約項下的違約事件，並且已經發生，並且仍在繼續。當繼承人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將解除我們在債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。

本公約將不適用於任何資本重組交易、影響我們的控制權變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括對我們所有或幾乎所有資產的合併或合併、轉讓或租賃。

默認事件

該契約規定，對於任何一系列債務證券，以下將是違約事件：

•

自到期應付之日起30日內不支付利息的；

•

到期、贖回、申報或以其他方式償付任何債務擔保的本金或溢價(如果有的話)，在技術或行政困難的情況下，只有在這種違約持續三個工作日以上的情況下才能支付；

•

逾期不支付清償資金，並繼續拖欠30日的；

•

在收到要求履行的通知後60天內未履行其他公約的；

•

與我們有關的破產、無力償債或重組的某些事件；或

•

適用高級職員證書、本公司董事會決議或本公司發行一系列債務證券的補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對於每一系列債務證券，對上述違約事件的任何修改將在該等債務證券的適用招股説明書附錄中説明。

該契約規定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六個項目中所列違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈所有這些債務證券的本金(或就貼現證券或指數證券而言，本金中該系列條款所規定的部分)立即到期並支付。如果上述第五個項目中所列違約事件發生並仍在繼續，則所有這些債務證券的本金(或在貼現證券或指數證券的情況下，可能在該系列條款中規定的本金部分)將立即到期並可支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。在某些情況下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可以代表所有這些債務證券的持有人撤銷和廢除加速聲明。

本契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加限制。除因支付逾期本金或利息而提起的訴訟外，任何系列債務證券持有人不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

•

持有人以前已向受託人發出關於違約和違約持續的書面通知；

•

受影響系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已要求受託人提起訴訟；

•

提出請求的持有人已向受託人提供賠償，賠償因提起訴訟而可能發生的合理費用和責任；

•

受託人在提出彌償要求和提出彌償建議後60天內沒有提起訴訟；以及

8

•

受託人並無接獲受影響系列未償還債務證券的大部分本金持有人發出的不一致指示。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級人員簽署的證書，説明該高級人員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契諾方面存在任何過失。

解除、失敗和聖約失敗

我們可以履行或減少合同項下的義務，如下所述。

我們可以對尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券已經到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或計劃贖回。我們可以通過不可撤銷地向受託人存入現金或政府債務作為信託基金，在到期時，無論是在到期、贖回或其他情況下，證明足以支付債務證券的本金、任何溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款，從而實現解除債務。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等亦可隨時解除對任何系列債務證券持有人的任何及所有責任，我們稱之為失效。我們還可以免除任何未償還債務證券的任何契約和契約條款所施加的義務，我們可能不會遵守這些契約，而不會在信託聲明中造成違約事件，我們稱之為契約失效。除其他事項外，我們只有在以下情況下才能實施失敗和契約失敗：

•

我們不可撤銷地向受託人存放以債務證券的貨幣計值的現金或政府債務作為信託基金，其金額經證明足以在到期或贖回時支付該系列所有未償還債務證券的本金(包括任何強制性償債基金付款)以及任何溢價和利息；以及

•

我們向受託人提交了一家全國公認的律師事務所的律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有人將不會確認由於失敗或契約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且失敗或契約失敗不會以其他方式改變該系列債務證券的持有人對美國聯邦所得税本金以及任何溢價和利息的處理方式。

在我們失敗的情況下，我們提供的意見必須基於美國國税局發佈的裁決，或者在契約日期之後發生的美國聯邦所得税法律的變化，因為根據該日期生效的美國聯邦所得税法律，這種結果不會發生。

雖然吾等可履行或減少上述兩段所述契約下的義務，但吾等不得逃避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券或就任何系列債務證券設立辦事處或代理的責任。

全口義齒的改良

該契約規定，除其他事項外，吾等與受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約：

•

證明繼承實體承擔了我們的義務；

•

為了債務證券持有人的利益而加入我們的契約，或放棄賦予我們的任何權利或權力

9

•

添加任何其他違約事件；

•

增加、更改或刪除契約的任何條款，其方式只有在沒有未償債務擔保的情況下才會生效，而未償還的債務擔保有權受益於將適用的條款；

•

增加對任何債務證券的擔保或擔保；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

•

提供證據，並規定由繼任受託人接受委任，並按多於一名受託人管理信託所需，增補或更改契據的任何條文；

•

糾正契約中的任何含糊之處或糾正任何不一致或缺陷；

•

根據1939年《信託契約法》或後來頒佈的任何類似聯邦法規，對契據的條款進行必要的修改、刪除或增補，以使契據具有資格，並在契據中加入《信託契約法》可能明確要求的其他規定；以及

•

就契約項下所產生的事項或問題訂立任何其他條文，而該等條文不得與契約的任何條文有所牴觸，只要新條文不會對在修改前產生的任何系列未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響。

該契約亦規定，吾等及受託人經持有受該等補充契約影響的每一系列債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可對該契約或任何補充契約的條文加入任何條文，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改該等契約或任何補充契約的條文，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

•

延長任何債務證券的最終到期日

•

降低本金或保險費(如有)；

•

降低利率或者延長付息時間的；

•

減少以原始發行折扣發行的任何債務證券的本金金額，該折扣在加速時是可支付的；

•

更改應付本金和任何溢價或利息的貨幣；

•

損害在到期時就任何債務擔保的任何付款提起訴訟的權利；

•

如適用，對持有人轉換或交換債務擔保的權利產生不利影響；或

•

降低任何系列債務證券的持有人就該系列債務證券所作的任何修改或免除該系列債務證券的遵守或違約而需徵得同意的百分比。

該契約規定，持有當時未償還債務證券本金總額不少於多數的任何系列債務證券的持有人，可向有關受託人發出通知，代表該系列債務證券的持有人免除該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

•

未能支付非同意持有人所持有的任何該等債務證券的任何溢價及利息或本金；或

•

關於契約或契約條款的違約，未經受影響的每一系列未償還債務證券的持有人同意，不能修改或修改。

10

關於受託人

契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人負責一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將是該契據下的信託的受託人，與根據該契據由任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書或任何招股説明書補充文件另有説明外，受託人準許採取的任何行動，只可由該受託人就其根據該契約成為受託人的一個或多個債務證券系列採取。契約下的任何受託人可以辭職或從一個或多個債務證券系列中被免職。一系列債務證券的所有本金支付、任何溢價和利息，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，將由該系列的受託人在其在紐約指定的辦事處完成。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人會行使該契約賦予受託人的權利及權力，並以審慎人士在有關情況下處理其本身事務時所採取的謹慎態度及技巧行事。

如果受託人成為我們的債權人，契約限制了受託人獲得債權付款或在財產上變現的權利，以及就任何該等債權而收取的抵押品或其他權利。受託人可以從事其他交易。然而，如果它獲得與債務證券有關的任何義務相關的任何衝突利益，它必須消除該衝突或辭去受託人的職務。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

該契約規定，過去、現在或將來董事、我們的任何高管、股東或僱員、我們的任何關聯公司或任何後續公司，以他們身份，不對我們在債務證券或契約項下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

11

手令的説明

我們可以單獨或與其他證券一起發行認股權證，以購買我們可能根據本招股説明書出售的任何其他類型的證券，既可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行，並可以與其他已發行證券附在一起或與之分開。

該等認股權證將根據吾等與認股權證代理人之間訂立的認股權證協議發行，所有內容均載於適用的招股章程補充文件內，該等協議與本招股章程所涉及的任何或所有認股權證有關。適用的認股權證代理人將只擔任我們與認股權證有關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。認股權證和適用的認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認股權證的條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書，包括以下(如果適用)：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

在行使每份認股權證時可購買的證券的本金數額或數目(視屬何情況而定)，以及在行使認股權證時可購買的本金數額或數目(視屬何情況而定)的初始價格；

•

在行使認股權證時可購買的證券(普通股除外)的名稱和條款，以及發行認股權證的證券(普通股除外)的名稱和條款；

•

與行使認股權證有關的程序和條件；

•

該等認股權證及任何發行該等認股權證的證券的日期(如有的話)將可分別轉讓；

•

權證的發行價；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利的終止日期；

•

如果適用，討論適用於權證行使的美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

•

認股權證所代表的認股權證是以登記形式還是不記名形式發行，如已登記，則可在何處轉讓和登記；

•

催繳認股權證條款(如有)；

•

認股權證的反攤薄條款(如有)；及

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和執行有關的條款、程序和限制。

吾等及適用的認股權證代理人可修訂或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證條文及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改，而無須徵得據此發出的認股權證持有人同意。

12

對單位的描述

我們可不時發行由一種或多種根據本招股説明書提供的其他證券組成的單位，以任何組合形式發行。將發行每個單位，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。我們可以與單位代理商簽訂一個或多個單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

你應該閲讀任何與所提供的單位相關的招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位的協議格式納入其中。

除其他事項外，任何適用的招股説明書附錄均可説明：

•

單位和組成單位的證券的具體條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

與發行、支付、結算、轉讓、交換單位或組成單位的證券有關的任何重大規定；

•

構成這些單位的組成證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

適用於這些單位的任何美國聯邦所得税的特殊考慮因素；以及

•

管理單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

13

對權利的描述

我們可以發行購買普通股或優先股的權利。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄將包含每項權利的具體條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改本招股説明書中所述權利的條款和條件。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的權利發行的條款和條件、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括：

•

權利的名稱；

•

確定有權分權的股東的日期；

•

權利行使時可購買的普通股或優先股的所有權、總股數；

•

行權價格；

•

已發行權利的總數；

•

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

行使權利的開始日期和權利期滿日期；

•

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價，以現金購買普通股或優先股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持股人可以行使適用招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股或優先股股份。如果在任何供股中發行的權利未全部行使，吾等可直接向股東以外的其他人士發售任何未認購證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用承銷安排。

14

配送計劃

我們可能會不時根據包銷的公開發售、協商交易、大宗交易或上述方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。隨附的招股説明書附錄將列出發行條款和分銷方式，並將指明任何與此次發行相關的承銷商、交易商或代理公司，包括：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

證券的買入價和出售給我們的收益；

•

對承銷商、經銷商、代理人有補償作用的承銷折扣和其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

招股説明書副刊所提供的證券可以在其上市的證券交易所或者市場。

只有在該招股説明書副刊中指明的承銷商才被視為與招股説明書副刊中提供的證券相關的承銷商。

證券的分銷可不時在一宗或多宗交易中以固定價格或可更改的價格、按出售時的市價、按議定價格或按適用的招股説明書副刊所釐定的價格進行。這些證券可以通過在市場上發行、配股、遠期合同或類似安排。此外，吾等可能與第三方訂立衍生工具交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中受益。此外，吾等可將證券借出或質押予金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可利用本招股章程及適用的招股章程補充資料賣空該等證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。也可以指定代理商不時地徵求購買這些債券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。

如果在出售任何招股説明書副刊所提供的證券時使用賣方，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售任何招股説明書副刊所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書副刊中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。這個

15

承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，以及/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售這些證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與分配這些證券的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何將發行的普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得補償。

16

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司為我們提供了根據本招股説明書提供的證券的有效性。

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自我們截至2020年3月31日的年度報告Form 10-K，以及我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，正如其報告中所述，這些報告以參考方式併入本文。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而納入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入其他信息和證物。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過我們的網站www.investors.quantum.com獲取這些信息。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，任何提及本網站或任何其他網站的內容僅為非主動文本參考。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式併入我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們向美國證券交易委員會提交的稍後信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們將下列文件及資料以參考方式納入本招股説明書：

•

我們於2020年6月24日提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2020年8月5日和2020年9月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及2020年10月28日向美國證券交易委員會提交的季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年4月6日(僅針對第1.01項)、2020年4月16日、2020年5月18日、2020年5月19日、2020年6月1日、2020年6月17日、2020年8月20日、10月14日和2020年11月25日提交；

•

從我們於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中以引用方式具體納入我們截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中的信息；以及

•

我們於2020年1月29日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括為補充此類描述而提交的任何修訂或報告。

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吾等亦將根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的任何未來文件(根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的當前報告及與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，直至本招股説明書終止本招股説明書所提供的普通股發售為止。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，您都被指作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件的副本，每一項該等聲明在各方面都受到該引用及其證物和附表的限制。我們將向已收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供招股説明書中以引用方式併入但未與招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。我們將根據書面或口頭請求提供此信息，並且不向請求者支付任何費用。欲索取這些信息，請(I)以書面方式與我們聯繫，電子郵件：Quantum Corporation，收信人：投資者關係部，地址：加利福尼亞州聖何塞550號機場公園路224 Airport Parkway，郵編：95110。

在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的修正。您也可以在我們網站www.quantum.com的投資者關係部分獲得這些報告的免費副本。

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