附件10.2

PEERTRANSFER公司

修訂和重述股權激勵計劃

1.目的和資格。PEERTransfer Corporation是美國特拉華州的一家公司(“本公司”)，其修訂和重訂的股權激勵計劃(“本計劃”)的目的是向作為本公司及其母公司和子公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問的自然人提供股票期權、股票發行和本公司的其他股權(每個“獎勵”)。根據本計劃獲獎的任何人被稱為“參與者”。其他定義包含在第11節中。

2.管理a.董事會的管理。本計劃由本公司董事會(以下簡稱“董事會”)負責管理。董事會有權自行決定授予和修訂獎勵，通過、修訂和廢除與本計劃有關的規則，並解釋和更正本計劃和任何獎勵的規定。在該計劃的明示限制下，董事會有權(I)解釋及決定各自的獎勵協議、獎勵及計劃，(Ii)制定、修訂及撤銷與該計劃及任何獎勵有關的規則及規定，(Iii)決定各獎勵協議及獎勵的條款及規定，該等條款及條文不一定相同，(Iv)啟動期權交換計劃，及(V)在董事會的判斷中作出管理及詮釋該計劃所需或適宜的所有其他決定。董事會可按其認為合宜的方式糾正計劃、任何授標協議或授標中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並在其認為合宜的範圍內實施該計劃、任何授標協議或授標，而董事會應為該等合宜的唯一及最終評判。董事會的所有決定均為最終決定，對所有利害關係人具有約束力。本公司或任何董事會成員均不對與該計劃有關的任何行動或決定負責。

B.委員會的委任在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力授予董事會的一個或多個委員會或小組委員會(“委員會”)。如經授權，本計劃中提及的所有“董事會”應指該委員會或董事會。

3.可供獎勵的股票。

A.股份數量。根據第3(B)節的調整，根據本計劃可能發行的普通股總數為可用股份(如本計劃最後一頁所述)。如果任何獎勵到期，或全部或部分被終止、交出或沒收，則該獎勵涵蓋的未發行普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。如果根據本計劃授予的獎勵到期或因任何原因終止而沒有全部行使，則受該獎勵限制的未購買股份將再次可用於根據該計劃授予的後續獎勵，而如果根據該計劃發行的普通股被本公司以不超過該等股份的支付價格回購、交出或沒收，則該等普通股將再次可用於根據該計劃授予獎勵。根據該計劃發行的股份可以全部或部分為授權但未發行的股份或庫藏股。

B.調整為普通股。在符合第7節規定的情況下，如果發生任何股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、換股、清算、剝離、拆分或其他類似的資本變更或類似事件，(I)可用股份的數量和類別以及每位參與者的股份限額，(Ii)受每個未償還期權約束的證券的數量和類別、歸屬時間表和行使價格，(Iii)回購的每種證券的回購價格，及(Iv)各其他未清償獎勵的條款須由本公司調整(或可作出替代獎勵，如適用)，惟董事會應真誠地決定有關調整(或替代)是適當的。對懸而未決的獎勵所作的任何此類調整，都將阻止擴大此類獎勵下的權利和福利。

4.股票期權。

A.將軍。董事會可授予購買普通股(每個“期權”)的期權，並決定每個期權涵蓋的普通股股份數量、每個期權的行使價以及適用於行使每個期權的條件和限制以及行使每個期權時發行的普通股股份，包括但不限於與適用的聯邦或州證券法有關的歸屬條款、回購條款和限制。每項期權將由獎勵協議證明，該協議由股票期權獎勵通知和股票期權獎勵條款(統稱為“獎勵協議”)組成。

B.激勵股票期權。董事會擬作為經修訂的守則第422節或任何後續法規(“第422節”)所界定的激勵性股票期權(“激勵性股票期權”)的期權，應僅授予

並應遵守第422節及其下的規定的要求，並應按照其解釋。如果擬作為獎勵股票期權的一項期權或其任何部分不符合資格，董事會和本公司將不承擔任何責任。不符合激勵股票期權資格的期權或其任何部分在本文中被稱為“非法定股票期權”或“非合格股票期權”。

C.美元限額。只要守則有此規定，根據本計劃(及本公司的任何其他激勵性股票期權計劃)授予任何僱員的旨在符合獎勵股票期權資格的期權，如該等期權合計可於任何一個歷年首次行使於公平市價總額(定義見下文)超過100,000美元的普通股，則不符合獎勵股票期權的資格。超過10萬美元限額的激勵性股票期權將被視為非限制性股票期權。就此限制而言，除非國税局守則或法規另有規定或董事會另有決定，否則期權應在授予的次序中予以考慮，而董事會可指定在本段條文適用於任何期權的一部分的情況下，任何獎勵股票期權中應被視為非限定期權的部分。前一句所述的指定可在委員會認為適當的時間作出，包括在發出選擇權之後或在行使選擇權時。

D.行使價。董事會須在授予每項購股權時釐定行權價(或決定行權價的釐定方法)，並在適用的授予協議中列明行權價，但在任何情況下，獎勵股票購股權的每股行權價不得低於授予該等購股權當日普通股的公平市價。如向參與者授予獎勵股票期權，而該參與者在授予該期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，則行使價格不得低於授予日普通股公平市價的110%。如果向任何其他參與者授予激勵性股票期權，行使價格不得低於授予日普通股公平市場價值的100%。

E.期權的持續時間。每項購股權均可於董事會於適用獎勵協議中指定的時間及條款及條件下行使；惟任何獎勵股票購股權的年期不得自授出日期起計超過十(10)年。如向參與者授予獎勵股票期權，而該參與者在授予該期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，則該期權的期限不得超過授予之日起五(5)年。

F.行使選擇權。只有向本公司遞交由適當人士簽署的行使購股權的書面通知，並按第4(G)節及授予協議就行使購股權的股份數目支付全數款項，方可行使購股權。

G.行使時付款。在行使期權時購買的普通股應由董事會行使其唯一和絕對酌情權允許的下列支付形式中的一種或任何組合支付：

一、以本公司為抬頭的支票；

二、只有在普通股隨後公開交易的情況下，通過由信譽良好的經紀人交付一份不可撤銷和無條件的承諾，迅速向公司交付足夠的資金以支付行使價，或由參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本，要求信譽良好的經紀人迅速向公司交付足夠支付行使價的現金或支票；

三、在適用的授標協議明確規定的範圍內，以公平市價交付參與者所擁有的普通股；

四、向公司交付參與者的本票，並對參與者有全部追索權(並由參與者向公司交付金額相當於所購股份面值的支票)；或

五、支付董事會可能決定的其他合法代價。

除授標協議另有明文規定外，董事會並無義務接受現金以外的代價，尤其是，除非董事會有明確規定，否則本公司在任何情況下均不會接受參與者在行使權利至少六個月前尚未擁有的普通股股份的交付。行使購股權時可交付的任何本公司普通股股份或其他非現金代價的公平市價應按董事會規定的方式釐定。

H.加速、延伸等。董事會可在任何情況下，在任何可能對本公司造成不利影響或損害的相關税務和會計考慮因素的規限下，全權酌情決定：(I)加快所有或任何

根據本計劃授予的特定期權或獎勵可被行使，或(Ii)延長根據本計劃授予的所有或任何特定期權或獎勵可被行使或授予的日期。

一、公平市價的確定。如果，在根據本計劃授予期權時，公司的普通股已根據交易所法案公開交易，“公平市價”應指(1)如果普通股在任何現有證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於納斯達克全國市場或納斯達克股票市場的納斯達克小盤市場，其公平市值應為該股票的最後報告銷售價格(當日)或收盤報價，如果華爾街日報或董事會認為可靠的其他來源沒有報道該股票在該交易所或系統上報價的銷售；或(2)如果國家市場系統沒有報告普通股，則為已建立的場外證券報價服務(在該日)最後一次報價的收盤報價和要價的平均值。如普通股缺乏既定市場，則其公平市價應由董事會在考慮其認為適當的所有因素後真誠地釐定。

5.限制性股票

A.補助金。董事會可向普通股限售股參與者授予獎勵，但須遵守以下條件：(I)參與者向本公司交付一張金額至少等於所購股份面值的支票，及(Ii)如果在適用限制期或董事會為獎勵設定的一個或多個期限結束前未能滿足董事會在適用限制期內指明的條件，本公司有權按其發行價或其他明文規定或公式價格向參與者回購全部或部分該等股份(每項“限售股獎勵”)。

B.條款和條件。董事會應決定任何此類限制性股票獎勵的條款和條件。就限制性股票獎勵發出的任何股票須以參與者的名義登記，除非董事會另有決定，否則應由參與者連同空白批註的股票權力存入本公司(或其指定人)。在適用的限制期屆滿後，本公司(或該指定人)應將不再受該等限制所規限的證書交付予參與者，或如參與者已去世，則交付予參與者指定的受益人(“指定受益人”)，以在參與者死亡時收取應付款項或行使參與者的權利。未經參與人有效指定的，指定受益人指參與人的財產。

6.其他以股票為本的獎勵。董事會有權按董事會決定的條款及條件以普通股為基礎授予其他獎勵，包括但不限於基於某些條件授予股份、授予可轉換為普通股的證券以及授予股票增值權、影子股票獎勵或股票單位。

7.適用於裁決的一般條文。

A.獎項的可轉讓性。除非董事會另有決定或在獎勵中另有規定，否則獎勵不得由獲獎者自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，除非依據遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使；然而，除非董事會可能另有決定或在獎勵中另有規定，非法定股票期權和限制性股票獎勵可根據合格國內關係令(定義見1974年僱員退休收入保障法修訂)或轉讓至授予人留存年金信託或類似的遺產規劃工具，其中信託受獎勵協議和限制性股票獎勵適用於參與者的所有條款約束。凡提及參與者，在與上下文相關的範圍內，應包括對授權受讓人的提及。

B.文件。該計劃下的每項裁決均須以董事會決定的形式或由本公司高級職員根據董事會授權簽署的書面文件予以證明。除本計劃規定的條款和條件外，每份裁決均可包含條款和條件，前提是這些條款和條件不違反本計劃的規定或適用法律。

C.董事會的酌情決定權。每一類獎項的條款不必相同，董事會也不必統一對待參與者。

D.額外的獎勵條款。董事會可全權酌情在根據本計劃授予的任何獎勵協議、限制性股票獎勵或其他獎勵中加入額外條款，包括但不限於對轉讓、回購權利、支付現金紅利的承諾、行使獎勵時向參與者發放、安排或擔保貸款或轉讓其他財產、或行使獎勵時向參與者轉讓其他財產的限制，或董事會決定的其他條款；但該等額外條款不得與計劃的任何其他條款或條件或適用法律相牴觸。

E.地位的終止。董事會應決定傷殘、死亡、退休、核準休假或參與者就業或其他身份的其他變化對裁決的影響，以及以下情況的程度和期限

參賽者或參賽者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可根據適用法律和《激勵股票期權守則》的規定行使獎勵下的權利。

F.公司控制權的變更

I.除非適用的獎勵協議或限制性股票獎勵或其他獎勵另有明確規定，在發生控制權變更(定義見下文)時，董事會應全權酌情決定對任何未決獎勵(包括其任何部分；根據董事會指定的相同或不同基礎)採取下列行動之一或任何組合：

A.為本公司繼續授予該等獎勵或由尚存或收購實體承擔該獎勵作出適當規定，並在公平的基礎上以(X)與控制權變更有關的已發行普通股應付代價、(Y)尚存或收購公司的股票股份或(Z)董事會認為適當的其他證券，取代當時須接受該獎勵的股份；其公平市值不得與緊接控制權變更前受該獎勵的普通股股票的公平市值有實質性差異(由董事會全權酌情決定)；

B.加快全部或部分行使或授予此類裁決的日期；

C.允許以這種獎勵換取參與任何後續公司的任何股票期權或其他員工福利計劃的權利；

D.規定在緊接控制權變更完成之前終止此類裁決；條件是，如果控制權變更未完成，此類終止將不會生效；或

E.規定回購獎勵的金額等於(I)控制權變更中獎勵相關證券的每股對價減去(Ii)該等證券的每股行使價格之差。該款項須以現金支付，或以與控制權變更有關的該等證券的應付財產支付。任何該等財產的價值須由委員會酌情釐定。

解散或清算。如本公司建議解散或清盤，董事會應在該建議交易生效日期前於切實可行範圍內儘快通知各參與者。董事會可全權酌情規定參與者有權行使其獎勵，直至該等交易進行前十五(15)日為止，以認購權或獎勵所涵蓋的所有普通股股份(包括原本不能行使該期權或獎勵的股份)為限，而董事會可全權酌情決定，行使該等獎勵須受該建議交易完成的規限及條件。此外，董事會可規定，適用於因行使購股權或獎勵而購買的任何普通股股份的任何公司回購選擇權，對於所有該等普通股股份均應失效，只要建議的解散和清算在建議的時間以預期的方式進行。在以前未曾行使過的範圍內，獎勵將在該提議的行動完成後終止。

H.對某些事件的期權承擔。如某實體與本公司合併或合併，或本公司收購某實體的財產或股票，董事會可根據本計劃授予獎勵，以取代該實體或其聯屬公司發出的股票及基於股票的獎勵。替代獎勵應按董事會認為在有關情況下適當的條款和條件授予。

降落傘付款和降落傘獎勵。儘管有第7(F)節的規定，但如果與其中所述的控制權變更有關，根據守則第499條向參與者徵税(在考慮了守則第280G(B)(4)和280G(B)(5)條規定的例外情況後)，則應在必要的最低程度上減少(或推遲)該節規定的可行使、可變現或歸屬的獎勵的數量，以便不向參與者徵收此類税收(獎勵不會變得如此加速、可變現或被授予，即“降落傘獎勵”)；然而，如果降落傘獎勵的“總現值”將超過根據守則第499條就控制權變更向參與者徵收的税款，則無需考慮本句子的規定，該獎勵應立即可行使、可變現和授予。就上一句而言，獎勵的“總現值”應按税後基礎計算(除《守則》第499條徵收的税款外)，並應以經濟原則為基礎，而不是以《守則》第280G條及其頒佈的條例所規定的原則為基礎。根據本第7(I)條的規定，所有必須作出的決定應由公司作出。

J.裁決的修訂董事會可修訂、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括但不限於，以相同或不同類型的另一獎勵取代、更改行使或兑現日期，以及將獎勵股票期權轉換為非法定股票期權，除非董事會經考慮任何相關行動後認為有關行動不會對參與者造成重大不利影響，否則須徵得參與者同意。

《庫存交付條件》。公司將沒有義務根據本計劃交付任何普通股，或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，直到(I)所有獎勵條件已滿足或取消令公司滿意，(Ii)公司律師認為與以下相關的所有其他法律事項

該等股份的發行及交付已獲滿足，包括任何適用的證券法律及任何適用的證券交易所或證券市場規則及規例，及(Iii)參與者已向本公司簽署及交付本公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規則或規例的要求。

L.加速。董事會可隨時規定，任何購股權應立即全部或部分可予行使，任何限制性股票獎勵應不受部分或所有限制，或任何其他基於股票的獎勵可全部或部分或不受某些或所有限制或條件的限制或條件，或可全部或部分變現(視情況而定)，儘管上述行動可能(I)在本公司控制權發生變化時導致守則第280G及4999條的適用，或(Ii)取消全部或部分作為激勵性股票購股權的購股權。

M.頒獎時間。就所有目的而言，授予獎勵的日期應為公司完成與授予該獎勵有關的公司訴訟的日期，且授予的所有條件均已滿足，但授予、行使或授予獎勵的條件不得推遲授予日期。在作出決定後的合理時間內，應向獲獎的每一位參與者發出獎勵金通知。

N.在國外的參與。董事會有權採取必要或適宜的修訂、程序及子計劃，以遵守本公司或其附屬公司可能在其經營的外國法律的規定，以確保授予在該等國家提供服務的參與者的獎勵所帶來的利益的可行性，並達到計劃的目標。

8.扣繳。本公司有權從因行使本計劃下的購股權或購買受獎勵的股份而須預扣的任何法律規定的聯邦、州或地方税中扣除支付給獲獎人或獲獎者的任何其他形式的款項。經本公司事先批准後(本公司可全權酌情決定不予批准)，本公司可選擇全部或部分履行該等義務：(A)促使本公司扣留根據購股權行使或購買受獎勵股份約束的普通股，或(B)向本公司交付本公司已由認股權持有人或獎勵接受者所擁有的普通股。如此交付或扣繳的股份，其公平市值須為自釐定應預扣税額之日起本公司釐定的用以履行預扣責任的股份的公平市值。根據本節作出選擇的受權人或獲獎者只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的普通股來履行其扣繳義務。

9.如聘用或僱用因任何理由終止，則不得行使選擇權。如任何參與者的聘用或聘用被“因由”終止，獎勵可在董事會決定後於終止日期終止，屆時該認購權不得以任何方式行使，而本公司有權回購任何受限制性股票獎勵規限的普通股股份，不論該等股份是否已歸屬。就本第9條而言，“原因”應定義為：(I)如果參與者簽署了僱傭協議，則其中所包含的“原因”的定義(如果有)適用於或(Ii)董事會確定的涉及以下一種或多種行為的行為：(A)參與者的嚴重不當行為或表現不佳，損害公司；或(B)實施挪用公款、欺詐或盜竊行為，導致公司經濟損失、損害或傷害；或(C)未經授權披露公司(或與公司有業務關係的任何客户、客户、供應商或其他第三方)的任何商業祕密或機密信息，或違反與公司的任何競業禁止或競價競標契約或轉讓發明義務；或(D)實施構成與公司的不正當競爭或誘使公司的任何客户或潛在客户違反與公司的合同或拒絕與公司做生意的行為；或(E)起訴參與者犯有重罪或嚴重輕罪, 或(F)實施欺詐或違反受託責任，導致公司蒙受損失、損害或傷害；或(G)參與者無正當理由未能在實質方面履行其受僱、諮詢或諮詢義務。在作出這一決定時，董事會應本着最公平和最真誠的態度行事。董事會可在董事會會議上，就涉及根據本節作出決定的任何特定情況的事實和情況，酌情放棄或修改關於任何個別參與者的本節規定。

10.演練前信息要求。

A.要求的適用。本第10條僅適用於以下期間：(I)公司開始根據交易所法案依賴規則12h-1(F)(1)中所述的豁免(由公司自行酌情決定)，以及(Ii)在(A)公司不再依賴該豁免之日或(B)公司開始遵守交易所法案第13或15(D)條的報告要求之日(以較早者為準)結束。此外，在期權持有人完全行使其所有期權後，本第10條在任何情況下均不適用於該期權持有人。

B.要求的範圍。公司應向每位期權持有人提供證券法第701(E)(3)、(4)和(5)條所述的信息。此類信息應每隔六個月提供一次，其中所包括的財務報表不得超過180天。儘管有上述規定，除非購股權持有人以本公司規定的格式書面同意對該等資料保密，否則本公司無須提供該等資料。

11.雜項。

A.定義。

我..。“控制權變更”指(A)合併、合併或類似交易，其中(I)本公司為成員方或(Ii)本公司的一家附屬公司為成員方，並且本公司根據該等合併、合併或類似交易發行其股本股份，但涉及本公司或涉及本公司的附屬公司的任何此類合併合併或類似交易除外，在該等合併、合併或類似交易中，本公司在緊接該等合併、合併或類似交易前已發行的股本股份的持有人繼續擔任代表，或該等持有人的股份被轉換或交換為緊接該等合併、合併或類似交易後的股本股份，(1)尚存或合併後的公司，或(2)如尚存或合併後的公司是另一公司的全資附屬公司，則該尚存或合併後的公司的母公司，在每一種情況下，其權利、優先權、權力及其他規定與緊接該等合併、合併或類似交易前的每一上述持有人所持有的股本的權利、優先權、權力及其他規定實質上相同；或(B)由本公司或本公司的任何附屬公司在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產，或出售或處置(不論以合併、合併或其他方式)本公司的一間或多間附屬公司，但如本公司及其附屬公司的全部資產實質上由該附屬公司或其附屬公司持有，則屬例外, 轉讓、獨家許可或其他處置是給本公司的全資子公司。

二、“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”及根據該法典頒佈的任何條例。

三、“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

四、就符合本計劃的資格而言，“公司”應包括守則第424(F)節所界定的PEERTransfer公司目前或未來的任何附屬公司(“附屬公司”)，以及守則第424(E)節所界定的PEERTransfer公司現時或未來的任何母公司(“母公司”)。就獎勵而言，除獎勵股票期權外，“公司”一詞應包括董事會全權酌情決定的本公司擁有直接或間接重大利益的任何其他商業合資企業。

V。“顧問”是指根據證券法第701(C)(1)條的規定，為公司、母公司或子公司提供真誠服務，並根據證券法第701(C)(1)條有資格成為顧問的人，不包括員工和外部董事。

六、“殘疾”具有法典第22(E)(3)節規定的含義。

七.“生效日期”是指公司董事會通過本計劃的日期。

八.就本計劃下的資格而言，“僱員”應包括公司、其母公司或子公司向其提供就業機會的人員。

IX.“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

X。“期權交換計劃”是指將未償還的期權交換為行權價較低的期權的計劃。

習。“董事以外”指的是非僱員的董事會成員。

第十二條。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

B.沒有就業權或其他身份。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不得被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。本公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，而不承擔本計劃下的任何責任或索賠。

C.沒有作為股東的權利。除適用的獎勵條款另有規定外，任何參與者或指定受益人在成為獎勵的記錄持有人之前，不得作為股東對任何將就獎勵進行分配的普通股享有任何權利。

D.遵守法律。如果出售或發行普通股將構成參與者、任何其他行使期權的個人或本公司違反任何政府當局的任何法律或法規的任何規定，包括但不限於任何聯邦或州證券法律或法規，則本公司不應被要求根據任何獎勵出售或發行任何普通股。如果在任何時候，公司應酌情決定，在任何證券交易所或在任何政府監管機構下對任何受獎勵的股票進行上市、註冊或資格審批，作為根據本合同發行或購買股票的條件或與之相關，則不得向參與者或根據該獎勵行使選擇權的任何其他個人發行或出售普通股，除非該上市、註冊、資格、同意或批准是在不受本公司不可接受的任何條件的情況下進行或獲得的。由此造成的任何延誤不應影響本裁決的終止日期。董事會在這方面的任何決定都是最終的、具有約束力的和決定性的。根據證券法，公司可以，但在任何情況下都沒有義務登記本協議所涵蓋的任何證券。本公司沒有義務採取任何平權行動，以促使根據該計劃行使期權或發行普通股，以遵守任何政府當局的任何法律或法規。關於明確規定在期權所涵蓋的普通股股份登記或豁免登記之前不得行使該期權的任何司法管轄權, 此種選擇權的行使(在此種管轄區的法律適用的情況下)應被視為以此種登記的效力或此種豁免的可用性為條件。

E.計劃的生效日期和期限。本計劃自理事會通過之日起生效。自董事會通過本計劃之日起滿十年後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但以前授予的獎勵可延續至該日期之後。

遵守法律法規。該計劃旨在遵守《加州公司法》25102(O)節以及與之相關的任何規定。本計劃的任何規定如與25102(O)節或與之相關的任何規定不一致，公司或董事會應在不採取進一步行動或修訂的情況下進行改革，以符合25102(O)節及與之相關的任何規定的要求。認購權的行使以及股票的發行和轉讓應符合公司和參與者遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及公司普通股在發行或轉讓時可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。參與者理解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何證券交易所登記股票或對其進行資格審查，以實現此類遵守。

G.第409A條。

I.除非授獎協議另有明確規定，否則根據本計劃授予的授獎應不受規範第409a條的約束，授獎協議和本計劃條款中的任何含糊之處應按照此意圖進行解釋。在裁決不受法典第409a條(任何此類裁決，即“409a裁決”)豁免的範圍內，此類裁決和本計劃條款中的任何含糊之處應以在允許的最大程度上支持裁決符合該法規的要求的方式進行解釋。儘管本計劃允許有任何相反的規定，但如果對不受規範第409a條約束的授權書的修改會導致授權書受規範第409a條的約束，則在任何情況下，此類修改均不得生效，除非各方明確承認並同意具有該效果的修改。409a裁決應遵守董事會不時規定的附加規則和要求，以使其符合守則第409a節的要求。在這方面，如果409a獎勵下的任何金額在“離職”時支付給被視為“特定僱員”的個人(根據守則第409a節定義)，則不得在(A)參與者離職後六個月零一天或(B)參與者死亡後六個月零一天之前支付，但僅限於為防止此類付款受守則第409a(A)(1)條約束而有必要延遲支付。此外，如果受第7(F)條約束的交易構成對任何409a獎勵的支付事件, 則與該授標有關的交易還必須構成財務條例第1.409A3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”，達到代碼第409a節所要求的程度。

二、本公司或任何董事會成員均不會對參與者(或任何從參與者那裏獲得權利的人)承擔任何責任，因為該參與者持有的獎勵未能達到其根據適用税法的預期特徵。

H.作為補償的待遇。在計算由公司、母公司或子公司維護或資助的任何其他計劃或計劃下的貢獻、應計或福利時，個人在本計劃下賺取或被視為獲得的任何補償不得被視為其補償的一部分。

I.圖則的修訂董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分。對本計劃的任何修改應在修改之日起12個月內經公司股東批准，如果(1)增加了可用股票的數量(第3(B)條規定的除外)，(2)實質性改變了下列人員的類別

有資格獲得獎勵股票期權，或(Iii)選擇對計劃條款進行任何其他重大更改，從而需要根據適用法律獲得股東批准。對本計劃的任何其他修改不需要股東批准。

J.公司有權取消某些期權。儘管本計劃或獎勵協議有任何其他規定，但公司有權隨時取消未根據證券法第701條授予的期權。在取消該期權之前，公司應向期權持有人發出不少於30天的書面通知。如本公司選擇取消該等購股權，其須向購股權持有人支付相等於(I)受該購股權規限的普通股於註銷時的公平市價較(Ii)該購股權的行使價為高出的代價。對價可以現金或現金等價物的形式交付，也可以以普通股的形式交付，或者兩者兼而有之。如果對價為負數，則可在不交付任何對價的情況下取消這種選擇。

K.依法治國。本計劃的規定和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則。

批准

原計劃：